湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
股票简称：回天新材 股票代码：300041
湖北回天新材料股份有限公司
Hubei Huitian New Materials Co., Ltd
（湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路 7 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
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声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并请仔细阅读本募集说
明书中有关风险因素的章节。
一、特别风险提示事项
公司提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”一节的全部内容，并特
别关注下列风险：
（一）新增产能无法按预计及时消化的风险
广州回天通信电子新材料扩建项目达产后将会使得公司单双组分有机硅胶、
UV 胶（紫外光固化胶粘剂）、环氧胶、导热材料、电子/芯片封装胶等胶粘剂产
品产能得到较大提升；年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目达产后，公司将新增
应用于锂电池负极的胶粘剂产品产能。公司本次募集资金投资项目是经过对上述
产品市场的分析及公司发展战略的规划，合理预计新增产能可以得到合理消化，
但新增产能全部达产及产能的消化需要一定时间，若公司下游市场增长未及预期
或市场开拓受阻，市场订单不足，公司本次募投项目将存在新增产能不能及时消
化的风险，具体分析如下：
广州回天通信电子新材料扩建项目全面达产后，高端电子胶产能将新增 3.93 万吨，
产能提升明显。虽然国内电子胶市场规模较大（超百亿元），国产替代的发展空
间较高（其中发行人市场份额占比在 5%以内、国外公司市场份额占比在 50%以
上），但由于存在客户的测试验证及产品导入周期，报告期内发行人高端电子胶
产销量规模较少（2021 年高端电子胶产量仅 1,799.48 吨）。
年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目拟生产的锂电水性胶粘剂属于国内粘胶
剂的快速发展的新兴细分领域。当前锂电池高端水性胶粘剂市场已形成高度集中
局面，几乎被日本瑞翁株式会社（ZEON）、日本 JSR 株式会社等日本企业所垄
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断，系发行人正在开发的新产品，报告期内尚未具备产能、生产以及销售，本项
目全面达产后水性胶粘剂产能将达到 5.1 万吨。虽然目前公司已在多家动力锂电
池客户中开展技术交流、测试验证，但因本项目仍处于建设期，发行人尚未有水
性胶粘剂的产能和在手订单。
综上，考虑到上述两个项目新增产能规模较大、且需要一定的建设期，在项
目实施过程中和项目实际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出
现不利变化的情况，从而导致发行人面临产能过剩的风险以及新增产能无法按预
计及时消化的风险。
（二）募投项目新增固定资产及无形资产折旧摊销的风险
本次募投项目的实施需要增加固定资产及无形资产的投入，项目建成后公司
固定资产及无形资产规模将出现较大幅度增加，折旧及摊销费用也将相应增加。
广州回天通信电子新材料扩建项目中的房屋建筑物、机器设备、其他固定资产转
固后年新增的折旧摊销金额分别为 404.54 万元、1,282.34 万元和 208.29 万元，占
该项目达产后年收入 2.10%；年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目中的房屋建筑
物、机器设备、土地使用权、其他资产转固后年新增的折旧摊销金额分别为 431.96
万元、1,337.04 万元、33.6 万元和 44.52 万元，占该项目达产后年收入 3.69%。公
司募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需
求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则
存在因新增固定资产及无形资产折旧摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。
（三）毛利率下降以及募投项目无法实现预期收益的风险
近年来，因国家环保监管趋严、部分原料厂家关停限产、基础化工原材料价
格普遍上涨，公司主要原材料的价格受上游原料价格和市场供需关系影响，呈现
不同程度的上涨。报告期内，公司产品成本结构中直接材料占比在 90%以上，其
中 107 硅橡胶采购占比逐年提高并已达到 30%以上，在 2021 年该原材料涨价情
况尤为明显。一方面，受上述大宗商品价格上调传导至公司原材料价格上涨的影
响，公司各类产品单位成本上升，另一方面，2021 年度运输费用自销售费用科目
重分类列报至营业成本。同时，公司所处于的胶类产品市场竞争相对充分，受上
述影响，报告期内公司主要产品毛利率有所下降，2021 年度，发行人综合毛利率
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较上年同期减少 7.67%，因此，尽管大宗商品价格上涨情况有所减弱，但对发行
人仍存在一定的成本压力，如果上述原材料的价格进一步上涨，发行人毛利率存
在持续下降的风险。
假设在产品销售价格、产能释放等其他因素不发生变化，原材料采购平均价
格变动对报告期内公司主营业务毛利率的影响如下：
综合毛利率 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
报告期实际情况 22.75% 22.46% 30.14% 31.96%
假设原材料平均价格上涨 5% 19.19% 18.94% 26.94% 28.86%
假设原材料平均价格上涨 10% 15.63% 15.41% 23.74% 25.76%
假设原材料平均价格下降 5% 26.31% 25.99% 33.34% 35.07%
假设原材料平均价格下降 10% 29.87% 29.51% 36.54% 38.17%
由上表可见，在其他条件不变的情况下，原材料采购平均价格上涨 5%，公
司综合毛利率平均下降 3 个百分点左右。
报告期内，发行人胶类产品主要以光伏胶为主，产品和客户相对成熟、毛利
率相对较低，而本次募投项目一拟生产的高端电子胶以及募投项目二拟生产的锂
电池负极胶均系高端赛道胶类产品、国产替代空间较大、毛利率水平较高，系公
司为实现未来高质量的持续发展而开展的积极布局。公司结合行业发展趋势、行
业市场现状，结合公司自身状况，对本次募集资金投资项目进行了合理的测算。
由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经
济效益为预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在
募投项目达产后，若行业竞争进一步加剧，公司产品无法顺应市场需求，或公司
管理能力无法跟上产能扩张的步伐，或相关原材料的价格进一步上涨，则将导致
公司存在募集资金投资项目无法实现预期效益的风险。
假设其他因素均不发生变化，现对原材料价格上涨对募投项目的效益影响进
行敏感性分析，原材料价格整体上涨对达产后产品的毛利率影响如下：
假设达产后，原材料价 假设达产后，原材料价
毛利率 达产后
格整体上涨 10% 格整体上涨 20%
项目一产品 42.44% 36.99% 31.53%
项目二产品 42.33% 37.33% 32.34%
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由上表可见，在其他条件不变的情况下，若原材料分别上涨 10%和 20%，项
目一拟生产的产品毛利率将下降 5.45%和 10.91%，项目二拟生产的产品毛利率将
下降 5.00%和 9.99%。
（四）偿债能力风险
率分别为 37.51%、41.67%、49.54%及 51.30%，流动比率分别为 1.62、1.69、1.50
及 1.53，速动比率分别为 1.35、1.44、1.27 及 1.34。2020 年及 2021 年，公司负债
规模增幅较大，偿债能力指标下滑较快，一方面，公司新增短期借款规模，另一
方面随着发行人业务规模扩张以及以票据模式结算增加，导致发行人应付票据规
模逐年增加，因此公司流动负债规模增加，流动比率和速动比率相应降低。
由于债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一，且截至本募集说明书签署
日公司首发时募集资金已使用完毕，公司主要通过增加流动负债来满足公司业务
规模快速增长带来的营运资金需求，引致公司最近两年负债规模增幅较大、偿债
能力指标相较行业平均水平下滑较快。报告期各期，公司经营活动现金流量净额
分别为 22,107.48 万元、13,084.90 万元、12,260.22 万元及 12,726.43 万元。目前公
司业务正处于快速增长期，对营运资金的需求较大，若公司未来经营受到宏观经
济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，不能实现经营活动现金流量
净流入或有效拓宽融资渠道，将导致公司存在一定的偿债能力风险。
二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相
关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
三、关于本次可转债发行的信用评级情况
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行
了信用评级，本次可转换公司债券信用级别为 AA-级，本次可转债拟在深交所上
市。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司对公司开
展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状
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况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。如果由于
外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评
级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的投资收益产生一定影响。
四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增
加投资风险。
五、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划
（一）现行公司利润分配政策
根据现行公司章程，发行人利润分配政策主要条款如下：
“在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前
提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司以现金
为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额
视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”
其他利润分配政策详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十三、
报告期内利润分配情况”之“（一）公司的利润分配政策”。
（二）最近三年现金分红情况
公司 2010 年首次公开发行并上市，最近 3 年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合并报表中归属于上市公司股东的
净利润
现金分红总额（含其他方式，含税） 4,165.16 - 25,237.12
当年现金分红占归属于上市公司股
东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 29,402.27
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最近三年年均可分配利润 20,125.23
最近三年累计现金分配利润占年均
可分配利润的比例
注：2019 年度已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红金额。
公司上市后最近三年以现金方式累计分配的利润为 29,402.27 万元，占近三年
实现的年均归属于母公司所有者净利润的 146.10%。公司的利润分配符合《公司
章程》的相关规定。
（三）未来三年股东分红回报规划
为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以
及《公司章程》的规定，公司制定了《湖北回天新材料股份有限公司未来三年股
东回报规划（2022-2024 年）》。该议案于 2021 年 12 月 21 日经公司第八届董事
会第二十五次会议通过，并已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
六、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可
转债发行认购的计划
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司
债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股 5%以上股东章锋向发行人出具
了《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，针对认购本次可转换公司债
券的计划作出承诺如下：
“1、在本承诺函出具之日前六个月内，本人存在减持所持公司股份的情形，
具体情况如下：
本人于 2021 年 12 月 14 日至 12 月 15 日通过大宗交易方式向章力先生转让本
人所持有的公司 8,078,600 股无限售条件流通股，占公司总股本的 1.87%（占公司
扣除回购股份后总股数的 1.94%）；并于 2021 年 12 月 15 日与章力签署《表决权
委托协议》，将本人持有的回天新材 64,438,923 股股份（占总股本的 14.95%，占
公司扣除回购股份后总股数的 15.47%）对应的表决权委托给章力先生行使。
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除上述权益变动外，本人未来 12 个月内拟继续将本人持有的上市公司股份
部分或全部转让给章力。本人与章力为父子关系，相关权益变动系家族内部股权
变更安排，满足回天新材的公司治理和未来发展需求。本人向章力转让股份的情
形系本人及本人一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不存在利
用内幕信息进行短线交易套利的情形。
在六个月以内的，则本人及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的发行
认购。
股票的情形，且不存在其它可能导致本人参与本次可转换公司债券的发行认购将
构成《证券法》等法律规定的短线交易的情形，届时本人及本人关系密切的家庭
成员将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购。
人及本人关系密切的家庭成员完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方
式减持本人及本人关系密切的家庭成员所持有的公司股票及可转债。”
发行人其他持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员向发行人出具了
《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，针对认购本次可转换公司债券
的计划作出承诺如下：
“1、届时本人及本人关系密切的家庭成员将根据公司发行可转换公司债券时
的市场情况决定是否参与认购。
减持所持公司股份的情形。
月以内的，则本人及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的发行认购。
人及本人关系密切的家庭成员完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方
式减持本人及本人关系密切的家庭成员所持有的公司股票及可转债。”
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六、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发
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第一节 释义
本募集说明书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
一、一般用语
回天新材、公司、本公司 指 湖北回天新材料股份有限公司
上海回天 指 上海回天新材料有限公司
常州回天 指 常州回天新材料有限公司
广州回天 指 广州回天新材料有限公司
宜城回天 指 湖北回天新材料（宜城）有限公司
南北车 指 湖北南北车新材料有限公司
湖北汽用 指 湖北回天汽车用品有限公司
荣盛电力 指 泗阳荣盛电力工程有限公司
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
本次向不特定对象发行、本次发 总额不超过人民币85,000万元（含本数），具体募集
指
行 资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额
度范围内确定
湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可
募集说明书、本募集说明书 指
转换公司债券募集说明书
章力（根据2021年12月15日签署的《表决权委托协
控股股东、实际控制人 指 议》，章锋、王争业、史襄桥、赵勇刚为章力的一致
行动人）
控股股东、实际控制人及其一致
指 章力、章锋、王争业、史襄桥、赵勇刚
行动人
董事会 指 湖北回天新材料股份有限公司董事会
监事会 指 湖北回天新材料股份有限公司监事会
股东大会 指 湖北回天新材料股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《湖北回天新材料股份有限公司章程》
《实施细则》 指 《上市公司非公开行股票实施细则》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
发行监管问答 指
为的监管要求（修订版）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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报告期 指 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
可转换公司债券，债券持有人可按照发行时约定的价
可转债 指
格将债券转换成公司的普通股票的债券
二、专业用语
胶粘剂 指 通过粘合作用，能使被粘物结合在一起的物质
由聚有机硅氧烷（硅橡胶和硅树脂）为主要粘料制成的胶粘剂的总
有机硅胶粘剂 指
称
以聚氨基甲酸酯树脂（必要时包含固化剂）为主要粘料制成的胶粘
聚氨酯胶粘剂 指
剂的总称
厌氧胶粘剂 指 氧气存在时起抑制固化作用，隔绝氧气时就自行固化的胶粘剂
环氧树脂胶粘剂 指 以环氧树脂及其固化剂为主要粘料制成的胶粘剂的总称
通常指第二代丙烯酸酯结构胶，以甲基丙烯酸甲酯、增韧剂、引发
丙烯酸酯胶 指
剂等为主要粘料制成的双组分胶粘剂
单组份无溶剂、湿气固化反应型聚氨酯热熔胶，因初始固化快、后
固化性能优异等产品特性，能取代传统的热熔胶、溶剂型胶粘剂、
PUR胶 指
胶带等，可广泛应用于手持设备、家电、木材、纺织、汽车制造等
领域
以溶解在有机溶剂中的高分子材料（通常为丁腈橡胶、酚醛树脂、
高分子密封胶 指 氯磺化聚乙烯等）为主要粘料制成的胶粘剂品种，一般用作密封用
途
以无机化合物如：硅酸盐、磷酸盐以及碱性盐类、氧化物、氮化物
耐高温无机胶 指
等为粘料制成的胶粘剂。这类胶粘剂通常具有优异的耐高温性能
汽车液压制动系统中传递制动压力的液态介质，我国对该类产品制
汽车制动液 指
定了标准GB 12981-2003
太阳能电池背板膜，也称为光伏背板膜、太阳能背板膜，是用在太
太阳能电池背膜 指
阳能电池组件上的一种保护性材料
一种太阳能电池背膜，在PET聚酯薄膜两面涂覆氟树脂，经干燥固
氟膜 指
化成膜
聚对苯二甲酸乙二醇酯，是热塑性聚酯中最主要的品种，俗称涤纶
PET 指
树脂，是对苯二甲酸与乙二醇的缩聚物
又称无影胶、光敏胶、紫外光固化胶，它是指必须通过紫外光线照
UV胶 指
射才能固化的一类胶粘剂
LED 指 发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件
挥发性有机化合物(Volatile Organic Compounds），环保上指会产生
VOC 指
危害的那一类挥发性有机物
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化学需氧量（Chemical Oxygen Demand），指用化学氧化剂氧化水
COD 指 中有机污染物时所需的氧量，COD值越高，表示水中有机污染物污
染越重
敬请注意，本募集说明书中，除特别说明外，所有数值均保留四舍五入之后
的两位小数。本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在
差异，这些差异均由四舍五入造成。
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第二节 本次发行概况
一、发行人基本信息
公司名称 湖北回天新材料股份有限公司
英文名称 Hubei Huitian New Materials Co.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 回天新材
股票代码 300041
法定代表人 章力
股份公司成立时间 1998 年 9 月 3 日
统一社会信用代码 91420000714693195A
注册资本 430,888,395.00 元
实缴资本 430,888,395.00 元
注册地址 湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路 7 号
办公地址 湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路 7 号
邮政编码 441057
电话 0710-3626888-8068
传真 0710-3347316
公司网址 www.huitian.net.cn
电子信箱 htjy2009@163.com
所属行业 化学原料和化学制品制造业
一般项目:胶粘剂、汽车制动液、原子灰、液压油、润滑油、润滑
脂的生产与销售；润滑剂、制冷剂等专项化学制品及相关使用设备、
精细化工产品的研究与开发及销售（不含危险化学品和国家禁止经
营的化学品）；丙烯酸酯聚合物类胶粘剂、氯丁胶粘剂、气溶胶（清
经营范围
洗剂、松动剂）、聚氨酯类胶粘剂、橡胶涂料和涂胶用稀释剂等的
销售；商品及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的商品和技术
进出口）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行基本情况
（一）本次发行履行的内部程序
本次可转债发行方案于 2021 年 12 月 21 日经公司第八届董事会第二十五次会
议审议通过；于 2022 年 1 月 6 日经公司 2022 年第 1 次临时股东大会审议通过。
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（二）本次可转债基本发行条款
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
本次可转债的发行总额为人民币 85,000.00 万元，发行数量为 850.00 万张。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2022 年 10 月 27 日至 2028
年 10 月 26 日。
第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、
第六年 3.00%。
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本
金和支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
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i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 11 月 2 日，T+4
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023 年 5 月 2 日至
期间付息款项不另计息）。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 20.21 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司
股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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（2）转股价格的调整方式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持
有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（3）转股价格向下修正条款
修正权限与修正幅度：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
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会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十
个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股
票交易均价。
修正程序：如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件
的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（4）转股价格不得向上修正
公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的
本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当
期应计利息的计算方式详见第 10 条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记
机构等部门的有关规定办理。
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（1）到期赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可
转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转
债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次
可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出
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现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持
有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部
本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售
申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式详见第 10 条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条
件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的
回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
本次发行的回天转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发
行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
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本次发行认购金额不足 85,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包
销。包销基数为 85,000.00 万元，保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确定最
终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%。当实际包
销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险
评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销
商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购不足的部分，并及时向深交所报
告；如确定采取中止发行措施，发行人与保荐机构（主承销商）将及时向深交所
报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
本次可转债的发行对象包括：
（1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2022 年 10 月 26 日，
T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结
算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，
包括自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者等（法律法
规禁止购买者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关
事项的通知》（深证上〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转
债交易权限。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
（1）原股东可优先配售的回天转债数量为其在股权登记日（2022 年 10 月 26
日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.9726 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个
申购单位，即每股配售 0.019726 张可转债。
发行人现有 A 股股本 430,888,395 股（无回购专户库存股），按本次发行优
先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 8,499,704 张，约占本次
发行的可转债总额的 99.9965%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司
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证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380041”，
配售简称为“回天配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分
按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的
优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的
原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“回天新材”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原
股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网
上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
社 会 公众 投 资 者 通 过深 交 所交易 系统 参加网 上发行 。 网上 申 购代 码为
“370041”，申购简称为“回天发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最
低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，申购金额不得超过资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者
不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销
商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托
证券公司代为申购。
元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
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申购的交易网点处确认申购配号。
发行人与保荐机构（主承销商）将于 2022 年 10 月 28 日（T＋1 日）公告本
次网上发行中签率。
当网上有效申购量大于本次最终确定的网上发行数量时，将采取摇号抽签方
式确定发行结果。
承销商）组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）将
于 2022 年 10 月 31 日（T+2 日）公布中签结果。
认购回天转债的数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。
网上投资者应根据 2022 年 10 月 31 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资
金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果
及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司
的相关规定。
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，可以不
为 10 张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与
人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内
不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债
券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账
户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生
过的放弃认购情形也纳入统计次数。
公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限
公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
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在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范
性文件及自律规则、《募集说明书》、《受托管理协议》及《可转换公司债券持
有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作
同意国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理
协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股
股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
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⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
（3）在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
①拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司
等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利
于投资者权益保护的措施等）的：
a.公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超
过 5000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能导致
本期债券发生违约的；
c.公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被
托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
e.公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃
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债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤公司提出重大债务重组方案的；
⑥公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议
召开；
⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、
债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（1）构成可转债违约的情形
①各期债券到期未能偿付应付本金；
②未能偿付各期债券的到期利息；
③公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托
管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，
该种违约情形持续三十个连续工作日；
④公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
⑤在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券
本息偿付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任及其承担方式
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债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追
加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，
按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地
派出机构及相关证券交易所。
债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按
照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机
关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债
保障措施。
如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应
根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法
申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/
仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项下
的义务。
（3）争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖
权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除
争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其
他义务。
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过
之日起计算。
（三）募集资金存储及用途
本次可转债的预计募集资金为不超过人民币 85,000.00 万元（含本数）。
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公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确
定。
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 85,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
合计 110,072.00 85,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，
则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后
予以置换。
（四）本次债券的担保和评级情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评
级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为 AA-。资信评级机构每年至少
公告一次跟踪评级报告。
（五）债券持有人会议
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股
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股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
①遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
债券持有人会议由债券受托管理人或公司董事会负责召集。召集人应在提出
或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知
应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司
等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利
于投资者权益保护的措施等）的：
a.公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超
过 5000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能导致
本期债券发生违约的；
c.公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被
托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
e.公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃
债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤公司提出重大债务重组方案的；
⑥公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议
召开；
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、
债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（六）承销方式与承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司以余额包销方式承
销。本次可转债发行的承销期为自 2022 年 10 月 25 日（T-2 日）至 2022 年 11 月
（七）发行费用
项目 金额（万元）
保荐费及承销费 500.00
律师费用 28.30
会计师费用 4.72
资信评级费用 42.45
用于本次发行的信息披露及发行手续等费用 10.12
合计 585.59
以上费用为不含增值税金额，上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根
据承销及保荐协议中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情
况确定。
（八）本次可转债发行日程安排
日期 交易日 发行安排 停牌安排
刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公
告》、《发行公告》、《网上路演公告》
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刊登《可转债发行提示性公告》、原股东优先
配售日、网上申购日
刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》、
进行网上申购摇号抽签
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况
确定最终配售结果和包销金额
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
（九）本次可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交
易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
发行人 湖北回天新材料股份有限公司
法定代表人 章力
办公地址 湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路 7 号
董事会秘书 章宏建
电话 0710-3626888-8068
传真 0710-3347316
（二）保荐机构（主承销商）
保荐机构 国金证券股份有限公司
法定代表人 冉云
办公地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
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保荐代表人 黎慧明、胡琳扬
项目协办人 陈诚
项目经办人 俞乐、娄学锴、周末
联系电话 021-68826021
传真 021-68826800
（三）律师事务所
律师事务所 国浩律师（武汉）事务所
负责人 夏少林
办公地址 湖北省武汉市洪山区民族大道 1 号光谷资本大厦 2 楼 2026 室
经办律师 夏少林、刘苑玲、卢静
联系电话 027-87301319
传真 027-87265677
（四）会计师事务所
会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 杨志国
办公地址 湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 28-29 层
经办注册会计师 崔松、刘睿翔
联系电话 027-65260176
传真 027-88770099
（五）资信评级机构
资信评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表 张剑文
办公地址 北京市朝阳区建国路甲 92 号世茂大厦 C 座 23 层
经办评级人员 胡长森、宋晨阳
联系电话 010-66216006
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传真 010-66212002
（六）申请上市的证券交易所
证券交易所 深圳证券交易所
办公地址 深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话 0755-88668888
传真 0755-82083947
（七）股份登记机构
股份登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址 深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
联系电话 0755-21899999
传真 0755-21899000
（八）收款银行
开户行 中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
开户名 国金证券股份有限公司
账号 51001870836051508511
四、发行人与本次发行中介机构的关系
截至 2022 年 6 月 30 日，本次可转债的保荐机构国金证券及其控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本公司或本公司控股股东、实际控
制人、重要关联方股份的情况。截至本募集说明书签署日，保荐机构作为质权人
向发行人控股股东、实际控制人的一致行动人章锋提供股权质押融资，质押股份
数量为 11,300,000 股（占公司总股本 2.62%）。除此之外，公司与本次发行有关
的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的
股权关系或其他利益关系。
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第三节 风险因素
投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本募集说明书已披露的其他信
息外，应慎重考虑下述各项风险因素。
一、与本次可转换公司债券相关的风险
（一）可转债投资价值波动的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券和股票属性。本次发行可转
债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率与股票价格受到国家宏
观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、债券和股票市场的供求变化以及投
资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司
可转债价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。
（二）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形
势、国家产业政策、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价格低
迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转债未能在转股期内完成转股，
公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，公司将面临较大可转换公司债券回
售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。
（三）本次可转债本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预
期等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在
上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
（四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风
险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，在满足可转
债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司业务发展情况、
财务状况、市场趋势等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提
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出了转股价格向下修正方案，但未能通过股东大会的批准。若发生上述情况，存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，若公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度
也受限于“修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”，转股价格向下修正幅度存
在不确定性的风险。
（五）提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，可转债的存续期内，在相关条
件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的
投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的
风险。
（六）转股后摊薄即期回报的风险
本次可转债发行后，若可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分
或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次发
行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全
实现项目效益，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（七）可转债未担保的风险
公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转
债可能因未设定担保而存在兑付风险。
（八）信用评级变化的风险
公司本次发行的可转换公司债券已由中证鹏元资信评估股份有限公司评级，
其中公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。在
本次可转债存续期内，如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准
变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者
的风险，对投资人的利益产生一定影响。
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二、募集资金投资项目实施的风险
（一）募投项目不能全部按期竣工的风险
本次募集资金除补充流动资金外，拟投资于广州回天通信电子新材料扩建项
目和年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目。虽然公司已对募投项目进行了充分、
合理的可行性论证，但由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，在项目
实施过程中，公司可能面临产业政策变化、技术进步、市场供求变化、设备供应、
自然条件、厂房租赁、土地购置等诸多不确定因素，导致募集资金项目延期实施、
实施效果与预期值产生偏差或无法实施的风险。
（二）新增产能无法按预计及时消化的风险
广州回天通信电子新材料扩建项目达产后将会使得公司单双组分有机硅胶、
UV 胶（紫外光固化胶粘剂）、环氧胶、导热材料、电子/芯片封装胶等胶粘剂产
品产能得到较大提升；年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目达产后，公司将新增
应用于锂电池负极的胶粘剂产品产能。公司本次募集资金投资项目是经过对上述
产品市场的分析及公司发展战略的规划，合理预计新增产能可以得到合理消化，
但新增产能全部达产及产能的消化需要一定时间，若公司下游市场增长未及预期
或市场开拓受阻，市场订单不足，公司本次募投项目将存在新增产能不能及时消
化的风险，具体分析如下：
广州回天通信电子新材料扩建项目全面达产后，高端电子胶产能将新增 3.93 万吨，
产能提升明显。虽然国内电子胶市场规模较大（超百亿元），国产替代的发展空
间较高（其中发行人市场份额占比在 5%以内、国外公司市场份额占比在 50%以
上），但由于存在客户的测试验证及产品导入周期，报告期内发行人高端电子胶
产销量规模较少（2021 年高端电子胶产量仅 1,799.48 吨）。
年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目拟生产的锂电水性胶粘剂属于国内粘胶
剂的快速发展的新兴细分领域。当前锂电池高端水性胶粘剂市场已形成高度集中
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局面，几乎被日本瑞翁株式会社（ZEON）、日本 JSR 株式会社等日本企业所垄
断，系发行人正在开发的新产品，报告期内尚未具备产能、生产以及销售，本项
目全面达产后水性胶粘剂产能将达到 5.1 万吨。虽然目前公司已在多家动力锂电
池客户中开展技术交流、测试验证，但因本项目仍处于建设期，发行人尚未有水
性胶粘剂的产能和在手订单。
综上，考虑到上述两个项目新增产能规模较大、且需要一定的建设期，在项
目实施过程中和项目实际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出
现不利变化的情况，从而导致发行人面临产能过剩的风险以及新增产能无法按预
计及时消化的风险。
（三）毛利率下降以及募投项目无法实现预期收益的风险
近年来，因国家环保监管趋严、部分原料厂家关停限产、基础化工原材料价
格普遍上涨，公司主要原材料的价格受上游原料价格和市场供需关系影响，呈现
不同程度的上涨。报告期内，公司产品成本结构中直接材料占比在 90%以上，其
中 107 硅橡胶采购占比逐年提高并已达到 30%以上，在 2021 年该原材料涨价情
况尤为明显。一方面，受上述大宗商品价格上调传导至公司原材料价格上涨的影
响，公司各类产品单位成本上升，另一方面，2021 年度运输费用自销售费用科目
重分类列报至营业成本。同时，公司所处于的胶类产品市场竞争相对充分，受上
述影响，报告期内公司主要产品毛利率有所下降，2021 年度，发行人综合毛利率
较上年同期减少 7.67%，因此，尽管大宗商品价格上涨情况有所减弱，但对发行
人仍存在一定的成本压力，如果上述原材料的价格进一步上涨，发行人毛利率存
在持续下降的风险。
假设在产品销售价格、产能释放等其他因素不发生变化，原材料采购平均价
格变动对报告期内公司主营业务毛利率的影响如下：
综合毛利率 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
报告期实际情况 22.75% 22.46% 30.14% 31.96%
假设原材料平均价格上涨 5% 19.19% 18.94% 26.94% 28.86%
假设原材料平均价格上涨 10% 15.63% 15.41% 23.74% 25.76%
假设原材料平均价格下降 5% 26.31% 25.99% 33.34% 35.07%
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假设原材料平均价格下降 10% 29.87% 29.51% 36.54% 38.17%
由上表可见，在其他条件不变的情况下，原材料采购平均价格上涨 5%，公
司综合毛利率平均下降 3 个百分点左右。
报告期内，发行人胶类产品主要以光伏胶为主，产品和客户相对成熟、毛利
率相对较低，而本次募投项目一拟生产的高端电子胶以及募投项目二拟生产的锂
电池负极胶均系高端赛道胶类产品、国产替代空间较大、毛利率水平较高，系公
司为实现未来高质量的持续发展而开展的积极布局。公司结合行业发展趋势、行
业市场现状，结合公司自身状况，对本次募集资金投资项目进行了合理的测算。
由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经
济效益为预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在
募投项目达产后，若行业竞争进一步加剧，公司产品无法顺应市场需求，或公司
管理能力无法跟上产能扩张的步伐，或相关原材料的价格进一步上涨，则将导致
公司存在募集资金投资项目无法实现预期效益的风险。
假设其他因素均不发生变化，现对原材料价格上涨对募投项目的效益影响进
行敏感性分析，原材料价格整体上涨对达产后产品的毛利率影响如下：
假设达产后，原材料价 假设达产后，原材料价
毛利率 达产后
格整体上涨 10% 格整体上涨 20%
项目一产品 42.44% 36.99% 31.53%
项目二产品 42.33% 37.33% 32.34%
由上表可见，在其他条件不变的情况下，若原材料分别上涨 10%和 20%，项
目一拟生产的产品毛利率将下降 5.45%和 10.91%，项目二拟生产的产品毛利率将
下降 5.00%和 9.99%。
（四）募投项目新增固定资产及无形资产折旧摊销的风险
本次募投项目的实施需要增加固定资产及无形资产的投入，项目建成后公司
固定资产及无形资产规模将出现较大幅度增加，折旧及摊销费用也将相应增加。
广州回天通信电子新材料扩建项目中的房屋建筑物、机器设备、其他固定资产转
固后年新增的折旧摊销金额分别为 404.54 万元、1,282.34 万元和 208.29 万元，占
该项目达产后年收入 2.10%；年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目中的房屋建筑
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物、机器设备、土地使用权、其他资产转固后年新增的折旧摊销金额分别为 431.96
万元、1,337.04 万元、33.6 万元和 44.52 万元，占该项目达产后年收入 3.69%。公
司募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需
求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则
存在因新增固定资产及无形资产折旧摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。
（五）年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目未来产业化存在风险
年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目拟生产的锂电池负极胶（水性胶粘剂），
需经过客户端测试论证后方可取得正式的销售订单，目前产品已处于多家动力锂
电池客户的测试验证阶段，并且目前在客户端的测试验证中未有不良反馈，为年
产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目产品的产业化奠定了良好的基础。
发行人对年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目进行了审慎的可行性研究论证，
但发行人所处行业的产业政策变动、市场环境变化、发行人技术研发进度不及预
期、公司新客户开拓计划变缓等因素都可能对年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项
目的产业化造成一定的影响。
三、行业和经营风险
（一）宏观经济波动和下游行业周期变化风险
公司产品主要应用于汽车、电子、轨道交通、机械、环保、可再生能源等工
业领域，这些行业受到宏观经济波动的影响较大。除国内业务拓展外，近年来公
司外贸业务也增长迅速，国际贸易环境的变化将一定程度影响公司外贸业务的持
续发展。我国经济整体稳定向好发展，公司目前主营业务所处市场发展趋于良性
循环，但随着新冠及其变种病毒疫情进一步爆发、传播，对国内外经济产生的不
利影响逐步释放，国内外面临经济下行的压力加大，国际贸易环境的不确定性增
加，国内宏观经济增长不及预期或下游行业出现周期性变化，行业政策重大调整，
对公司下游行业的生产状况产生不利影响，这将影响公司产品的市场需求，对公
司生产经营业绩造成影响。
（二）市场竞争风险
胶粘剂行业是一个充分竞争的行业，尽管近年来行业内的集中度有所提高，
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但国内生产胶粘剂的企业数量仍较多、市场集中度较低，且世界知名品牌跨国公
司通过在国内建立合资企业或生产基地降低生产成本，在市场占有率和技术研发
上占有明显的竞争优势，将使公司面临一定的市场竞争风险。
（三）原材料价格波动风险
公司生产涉及的直接材料众多，占生产成本的 90%以上，近年来，因国家环
保监管趋严、部分原料厂家关停限产、基础化工原材料价格普遍上涨，公司主要
原材料 107 硅橡胶等化工原料的价格受上游原料价格和市场供需关系影响，呈现
不同程度的波动，2019 年度价格回归至理性区间并于 2020 年度保持平稳。2021
年度，受到全球疫情影响，大宗商品原材料价格异常上涨，公司主要原材料采购
价格也同步受到化工原料等价格的上涨传导。如果未来原材料的市场价格波动较
大，则不利于公司的生产预算及成本控制，将对公司经营业绩产生一定影响。
（四）管理风险
随着公司总体规模的扩大、业务的扩张，需要公司有效地调整组织结构，进
一步完善管理流程和内部控制制度，需要领先的技术研发能力、创新的跨行业、
跨国管理模式等协同，增强对境内外投资经营环境、政策法律风险、行业发展现
状和趋势的了解，否则将对公司未来的持续稳定发展带来一定风险。
（五）控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押可能导致股权结构不
稳定风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人章力、
章锋、史襄桥、王争业、赵勇刚先生直接持有公司股份共计 78,677,931 股，占公
司总股本的 18.26%，所持有公司股份合计被质押 22,000,000 股，占上述五人直接
持有公司股份的 27.96%，占公司总股本的 5.11%。
控股股东、实际控制人及其一致行动人直接持有的发行人股份市值远高于股
票质押式回购交易的融资金额，并且控股股东、实际控制人及其一致行动人名下
持有可以用来清偿的不动产、银行存款等多项资产，具备较强的清偿能力。因此，
不存在较大的平仓风险，截至本募集说明书签署日，不存在由于质押股份被处置
而导致控制权变更的风险，不会影响公司控制权的稳定性。但如若未来出现资本
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市场系统性下跌等不确定性情况，则可能会对公司控制权的稳定带来一定不利影
响。
（六）实际控制人控制力下降或控制权变动的风险
截 至 本募 集 说 明 书 签署 日 ，公司 控股 股东、 实际控 制人章 力直接 持 有
公司总股本的 16.38%，合计控制的股份总数占公司总股本的 18.26%。本次可转
债发行完成后，未来投资者转股会导致上述实际控制人的持股比例被一定程度稀
释，公司面临实际控制人控制力下降或控制权变动的风险。
四、财务风险
（一）应收账款风险
报告期内，公司营业收入分别为 187,996.45 万元、216,373.06 万元、295,434.17
万元和 190,034.57 万元，保持持续增长态势。随着公司营业收入不断增长，应收
账款、应收票据及应收款项融资规模也在不断增加。报告期各期末，发行人应收
账款分别为 54,740.82 万元、65,048.76 万元、81,700.06 万元和 98,057.57 万元，应
收票据分别为 0 万元、24,489.80 万元、62,741.75 万元和 68,235.60 万元，应收款
项融资分别为 31,519.53 万元、37,011.97 万元、17,820.03 万元和 21,612.18 万元，
合计为 86,260.36 万元、126,550.54 万元、162,261.84 万元和 187,905.35 万元。公
司根据行业特征、客户特点和收款情况制定了合理的坏账准备计提政策，对应收
账款计提了相应的坏账准备。虽然应收账款账龄大部分在一年以内，且公司已经
采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应收账款收款风险，但随着公司业务
规模的不断提升，未来仍可能会出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带
来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。
（二）存货风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 26,249.05 万元、32,498.21 万元、
交付产品，将会导致存货可变现净值低于成本，从而存在存货跌价损失的风险。
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（三）汇率波动风险
报告期内，公司外销收入金额占各期主营业务收入的比例分别为 7.69%、
内，公司汇兑收益金额分别为-230.28 万元、602.95 万元、405.29 万元和 1,427.58
万元。未来如果人民币汇率波动幅度增大，将对公司的经营业绩造成一定的影响。
如果人民币出现大幅升值，公司不能采用有效手段规避汇率变化风险，则可能会
给公司生产经营以及出口产品的价格竞争力带来不利影响。
（四）偿债能力风险
率分别为 37.51%、41.67%、49.54%及 51.30%，流动比率分别为 1.62、1.69、1.50
及 1.53，速动比率分别为 1.35、1.44、1.27 及 1.34。2020 年及 2021 年，公司负债
规模增幅较大，偿债能力指标下滑较快，一方面，公司新增短期借款规模，另一
方面随着发行人业务规模扩张以及以票据模式结算增加，导致发行人应付票据规
模逐年增加，因此公司流动负债规模增加，流动比率和速动比率相应降低。
由于债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一，且截至本募集说明书签署
日公司首发时募集资金已使用完毕，公司主要通过增加流动负债来满足公司业务
规模快速增长带来的营运资金需求，引致公司最近两年负债规模增幅较大、偿债
能力指标相较行业平均水平下滑较快。报告期各期，公司经营活动现金流量净额
分别为 22,107.48 万元、13,084.90 万元、12,260.22 万元及 12,726.43 万元。目前公
司业务正处于快速增长期，对营运资金的需求较大，若公司未来经营受到宏观经
济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，不能实现经营活动现金流量
净流入或有效拓宽融资渠道，将导致公司存在一定的偿债能力风险。
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第四节 发行人基本情况
一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司总股本为 430,888,395 股，限售情况如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 91,689,170 21.28%
无限售条件股份 339,199,225 78.72%
股份总数 430,888,395 100.00%
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
股份数量 持有有限售条件
序号 股东名称 股东性质 持股比例
（股） 股份数量（股）
MORGAN STANLEY &
CO.INTERNATIONAL PLC.
平安证券－吴正明－平安证
划
中国工商银行股份有限公司
投资基金
中国工商银行股份有限公司
型证券投资基金
湖北回天新材料股份有限公
司－第二期员工持股计划
JPMORGAN CHASE
ASSOCIATION
合计 129,120,459 31.42% 81,594,336
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二、公司上市以来股本变化情况
（一）2011 年资本公积转增股本
经发行人 2010 年度股东大会决议同意，发行人以 2010 年 12 月 31 日公司总
股本 65,998,016 股为基数，用资本公积向全体股东按每 10 股转增 6 股，共计转增
（大信验字[2011]
第 0014 号），经其审验，截至 2011 年 5 月 3 日，发行人已将资本公积 39,598,809.00
元转增股本，转增后注册资本及累计实收资本总额为 105,596,825.00 元。
本次转增方案实施后，发行人总股本由 65,998,016 股增至 105,596,825 股，股
本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股股份 55,592,790 52.99%
无限售条件流通股股份 49,644,035 47.01%
合计 105,596,825 100.00%
（二）2013 年资本公积转增股本
经发行人 2012 年度股东大会决议同意，发行人以 2012 年 12 月 31 日公司总
股本 105,596,825 股为基数，用资本公积向全体股东按每 10 股转增 6 股，共计转
增 63,358,095 股。本次资本公积转增事宜已经国富浩华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的国浩验字[2013]503A0002 号《验资报告》验证。
本次转增方案实施后，发行人总股本由 105,596,825 股增至 168,954,920 股，
股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股股份 44,681,984 26.45%
无限售条件流通股股份 124,272,936 73.55%
合计 168,954,920 100.00%
（三）2014 年非公开发行股票
经发行人 2014 年第二次临时股东大会及中国证监会证监许可[2015]1967 号
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》同意，发行人
向章锋、吴正明、刘鹏、“财通基金—玉泉 91 号资产管理计划”和“长江证券超
越理财宝 9 号集合资产管理计划”非公开发行 31,437,270 股。
审验，截至 2015 年 9 月 1 日，公司实际发行人民币普通股 31,437,270 股，募集资
金 401,139,565.20 元，扣除发行费用后募集资金金额为 395,122,471.72 元，其中，
本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 实 施 后 ， 发 行 人 股 本 由 168,954,920 股 增 至
股份类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件的流通股份 71,966,262 35.91%
无限售条件的流通股份 128,425,928 64.09%
合计 200,392,190 100.00%
（四）2016 年资本公积转增股本
经发行人 2015 年度股东大会同意，发行人以 2015 年 12 月 31 日公司总股本
经其审验，截至 2016 年 5 月 11 日，发行人已将资本公积 200,392,190.00 元转增
股本，转增后公司注册资本及累计实收资本总额为 400,784,380.00 元。
本次转增方案实施后，发行人总股本由 200,392,190 股增至 400,784,380 股，
股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股股份 146,707,414 36.61%
无限售条件流通股股份 254,076,966 63.39%
合计 400,784,380 100.00%
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（五）2016 年非公开发行股票
经发行人 2016 年第一次临时股东大会及中国证监会《关于核准湖北回天新材
料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]668 号）同意，发行人
向“湖北回天新材料股份有限公司第一期员工持股计划”非公开发行 24,928,032
股。
（信会师报字[2017]第 ZE10522 号），经其审验，截至 2017 年 6 月 29 日，公司
实际发行 24,928,032 股，募集资金总额 249,529,600.32 元，扣除发行费用后，实
际募集资金总额 247,529,600.32 元，其中，新增注册资本 24,928,032.00 元，增加
资本公积 222,714,775.87 元。
本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 实 施 后 ， 发 行 人 股 本 由 400,784,380 股 增 至
股份类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股股份 168,902,534 39.68%
无限售条件流通股股份 256,809,878 60.32%
合计 425,712,412 100.00%
（六）2018 年股份回购
经发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的预案》，
公司拟以不高于人民币 5,000 万元且不低于人民币 3,000 万元的自有资金以集中竞
价及法律法规许可的其他方式回购社会公众股份。
截至 2019 年 5 月 9 日，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份 7,107,424
股，占公司总股本的 1.67%，最高成交价为 8.25 元/股，最低成交价为 6.23 元/股，
支付的不含交易费用的总金额分别为 50,007,193.59 元，累计回购资金使用总额已
达到公司第一期股份回购方案的最高限额，至此，公司第一期股份回购方案已实
施完毕。
本次回购实施完毕后，发行人股本保持不变，具体如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
有限售条件流通股股份 126,851,562 29.80%
无限售条件流通股股份 298,860,850 70.20%
合计 425,712,412 100.00%
（七）2019 年股份回购
经发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过第二期股份回购预案，并于
股份预案（第二期）的议案》，同意公司使用不高于人民币 2 亿元且不低于人民
币 1.5 亿元的自有资金以集中竞价及法律法规许可的其他方式回购社会公众股份。
截 至 2020 年 1 月 14 日 ， 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 共 计 回 购 公 司 股 份
使用总额、回购股份数量均已超过公司第二期股份回购方案的下限，至此，公司
第二期股份回购方案已实施完毕。
本次回购实施完毕后，发行人股本保持不变，具体如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股股份 126,305,613 29.67%
无限售条件流通股股份 299,406,799 70.33%
合计 425,712,412 100.00%
（八）2020 年非公开发行
经发行人 2020 年第一次临时股东大会及中国证监会《关于同意湖北回天新材
料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2779 号）同
意，发行人向章锋非公开发行 5,175,983 股。
（信会师报字[2020]第 ZE10604 号），经其审验，截至 2020 年 12 月 3 日止，公
司实际发行 5,175,983 股，募集资金总额 50,000,000.00 元，扣除发行费用后，实
际募集资金总额 46,528,135.87 元，其中，新增注册资本 5,175,983.00 元，资本溢
价人民币 41,352,152.87 元。
本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 实 施 后 ， 发 行 人 股 本 由 425,712,412 股 增 至
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
股份类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股股份 83,476,289 19.37%
无限售条件流通股股份 347,412,106 80.63%
合计 430,888,395 100.00%
（九）2021 年的第一次股权转让
原控股股东、实际控制人章锋于 2021 年 11 月 15 日与秦峰、长江证券（上海）
资产管理有限公司签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其持有的公司
本次股权转让实施后，发行人股本 430,888,395 股不变，股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股股份 82,184,794 19.07%
无限售条件流通股股份 348,703,601 80.93%
合计 430,888,395 100.00%
（十）2021 年的第二次股权转让
原控股股东、实际控制人章锋于 2021 年 12 月 14 日至 12 月 15 日通过大宗交
易方式向现控股股东、实际控制人章力转让其持有的公司 8,078,600 股无限售条件
流通股，占公司总股本的 1.87%。
本次股权转让实施后，发行人股本 430,888,395 股不变，股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股股份 88,243,744 20.48%
无限售条件流通股股份 342,644,651 79.52%
合计 430,888,395 100.00%
三、公司组织结构和重要权益投资情况
（一）公司组织结构
截至本募集说明书签署日，公司的组织结构如下：
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（二）控股子公司
截至报告期末，发行人共有 16 家控股子公司，基本情况如下：
单位：万元
持股比例
序号 子公司名称 注册地 注册资本 取得方式
直接 间接
非同一控制
下企业合并
非同一控制
下企业合并
越南盾 下企业合并
非同一控制
下企业合并
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
统一社会信用代码 91310117631407042D 成立时间 1999-08-03
注册资本 30,000 万元
实收资本 30,000 万元
注册地址 上海市松江区文吉路 251 号
主要生产经营地 上海市松江区文吉路 251 号
胶粘剂（除危险品），密封剂、灌封材料的开发、生产、销售；从事
经营范围 货物及技术的进出口业务；化工设备销售；润滑油销售。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东名称 持股比例
股权结构 回天新材 100%
合计 100%
总资产 141,117.71
据（万元） 营业收入 123,062.83
净利润 12,033.46
注：以上财务数据经立信会计师审计
统一社会信用代码 9144011476190205X4 成立时间 2004-04-22
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
注册地址 广州市花都区新华街岐北路 6 号
主要生产经营地 广州市花都区新华街岐北路 6 号
涂料制造（不含危险化学品）;密封用填料制造;合成材料制造（不含
危险化学品）;密封胶制造;专用化学产品制造（不含危险化学品）;电
经营范围 气机械设备销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;工程和技术
研究和试验发展;新材料技术研发;耐火材料生产;非金属矿物制品制
造;货物进出口
股东名称 持股比例
股权结构 回天新材 100%
合计 100%
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
总资产 48,890.94
据（万元） 营业收入 45,852.78
净利润 6,256.38
注：以上财务数据经立信会计师审计
统一社会信用代码 913204125753929309 成立时间 2011-05-20
注册资本 25,000 万元
实收资本 25,000 万元
注册地址 武进高新技术产业开发区凤翔路 32 号
主要生产经营地 武进高新技术产业开发区凤翔路 32 号
从事太阳能电池背膜、高分子膜材料的研发与生产；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品
经营范围
及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东名称 持股比例
回天新材 99.60%
股权结构
戴宏程 0.40%
合计 100%
总资产 71,836.09
据（万元） 营业收入 62,329.62
净利润 1,525.27
注：以上财务数据经立信会计师审计
统一社会信用代码 91420600309864579Y 成立时间 2014-06-30
注册资本 2,000 万元
实收资本 2,000 万元
注册地址 襄阳市高新区航天路 7 号
主要生产经营地 襄阳市高新区航天路 7 号
经营范围 专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品的研发、生产及销售（均
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
不含危险、监控、易制毒化学品及化学试剂）；票面经营：丙烯酸酯
聚合物类胶粘剂、氯丁胶粘剂、气溶胶、（清洁剂、表面蜡、润滑剂、
低温启动液、松动剂、雪种）、聚氨酯树脂涂料、橡胶涂料、涂料用
稀释剂）（以上项目仅限危险化学品经营许可证所列许可范围经营，
有效期以审批机关批准的经营期限为准）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构 回天新材 100%
合计 100%
总资产 7,205.41
据（万元） 营业收入 20,202.10
净利润 -1,121.25
注：以上财务数据经立信会计师审计
统一社会信用代码 91420600MA48X89R1G 成立时间 2017-03-20
注册资本 1,000 万元
实收资本 700 万元
注册地址 襄阳市高新技术开发区航天路 7 号
主要生产经营地 襄阳市高新技术开发区航天路 7 号
轨道车辆胶粘剂、密封胶、制动液、原子灰、液压油、润滑油、润滑
脂的研究与生产及销售；润滑剂、制冷剂、清洗剂的专项化学制品及
相关使用设备、精细化工产品的研究与开发及销售(不含危险化学品和
国家禁止经营的化学品）；普通机械设备、通讯设备、电子产品的销
售；商品及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的商品和技术进出
经营范围 口）；丙烯酸酯聚合物类胶粘剂、氯丁胶粘剂、气溶胶（清洁剂、润
滑剂、松动剂）、涂料、涂料用稀释剂、表面处理剂的销售（以上项
目仅限危险化学品经营许可证所列许可范围经营，有效期以审批机关
批准的经营期限为准）；国家法律、法规允许经营并未设定相关许可
的，企业可自主选择经营项目从事经营活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构 回天新材 100%
合计 100%
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
总资产 2,471.42
据（万元） 营业收入 5,836.35
净利润 -694.64
注：以上财务数据经立信会计师审计
统一社会信用代码 91420684MA49159E35 成立时间 2017-08-31
注册资本 8,000 万元
实收资本 8,000 万元
注册地址 宜城市雷河镇雷雁大道
主要生产经营地 宜城市雷河镇雷雁大道
聚氨酯类、丙烯酸酯聚合物类、氯丁胶粘剂，溶剂型粘接密封胶、制
动液、表面处理剂、清洗剂、固化剂、涂料等新材料的研发、生产、
经营范围 销售、商品及技术进出口业务。；国家法律、法规允许经营并未设定
相关许可的，企业可自主选择经营项目从事经营活动（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构 回天新材 100%
合计 100%
总资产 32,804.89
据（万元） 营业收入 31,991.92
净利润 933.02
注：以上财务数据经立信会计师审计
统一社会信用代码 91310117MA1J14WT35 成立时间 2016-02-03
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
注册地址 上海市松江区文汇路 1128 号
主要生产经营地 上海市松江区文汇路 1128 号
经营范围 电力科技、太阳能光伏发电领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
技术转让，电力专业建设工程设计，新能源材料销售（除危险品）；
电力建设工程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
股东名称 持股比例
股权结构 上海回天 100%
合计 100%
总资产 5,606.47
据（万元） 营业收入 3,098.17
净利润 -25.89
注：以上财务数据经立信会计师审计
统一社会信用代码 913101173424455019 成立时间 2015-05-15
注册资本 5,000 万元
实收资本 4,700 万元
注册地址 上海市松江区新浜镇中心路 351 号 149 室
主要生产经营地 上海市松江区新浜镇中心路 351 号 149 室
汽车、互联网、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，电子产品开发，计算机软硬件开发，机动车维修，自有汽
车租赁（除金融租赁），机动车驾驶服务，停车场（库）经营，市场
营销策划，企业管理咨询，投资管理，实业投资，电子商务（不得从
经营范围
事增值电信、金融业务），汽车销售；汽车用品、清洁用品、清洗设
备、电子设备、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）批
发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
股东名称 持股比例
股权结构 上海回天 100%
合计 100%
总资产 1,518.73
据（万元） 营业收入 0.00
净利润 -4.27
注：以上财务数据经立信会计师审计
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
统一社会信用代码 913213233138928985 成立时间 2014-08-14
注册资本 2,000 万元
实收资本 2,000 万元
注册地址 泗阳县众兴镇界湖村
主要生产经营地 泗阳县众兴镇界湖村
电力工程设计；太阳能光伏发电技术研发；太阳能发电项目投资；新
经营范围 能源材料销售（需审批的除外）；光伏电站投资、建设、运营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构 上海回天 100%
合计 100%
总资产 7,167.20
据（万元） 营业收入 1,011.04
净利润 264.24
注：以上财务数据经立信会计师审计
统一社会信用代码 - 成立时间 2017-08-28
注册资本 1 万港币
实收资本 -
注册地址 RM2105TRENDCTR29-31CHEUNGLEESTCHAIWANHONGKONG
经营范围 -
股东名称 持股比例
股权结构 回天新材 100%
合计 100%
总资产 528.53
据（万元） 营业收入 0.00
净利润 -0.17
注：以上财务数据经立信会计师审计
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
统一社会信用代码 - 成立时间 2017-06-06
注册资本 162.5 亿元越南盾（约 500 万元人民币）
实收资本 162.5 亿元越南盾
注册地址 越南胡志明市第四郡第八坊云同港
主要生产经营地 越南胡志明市第四郡第八坊云同港
经营范围 -
股东名称 持股比例
股权结构 回天榮盛（香港）有限公司 100%
合计 100%
总资产 2,572.90
据（万元） 营业收入 1,688.44
净利润 36.57
注：以上财务数据经立信会计师审计
统一社会信用代码 91420100MA4KX4QF11 成立时间 2017-11-23
注册资本 1,000 万元
实收资本 596.62 万元
武汉东湖新技术开发区光谷大道 58 号关南福星医药园 3 栋 8 层 04 室
注册地址
（5 号）（一址多照）
武汉东湖新技术开发区光谷大道 58 号关南福星医药园 3 栋 8 层 04 室
主要生产经营地
（5 号）（一址多照）
分布式光伏电站、分布式区域能源站的建设、运营、技术服务；分布
式电力、光伏发电技术研发、设计、咨询、技术服务；售电业务；碳
经营范围
资产开发与管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开
展经营活动）
股东名称 持股比例
上海回天 57.93%
股权结构
武汉博茗低碳产业股份有限公司 42.07%
合计 100%
据（万元） 净资产 613.56
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
营业收入 0.00
净利润 73.69
注：以上财务数据经立信会计师审计
统一社会信用代码 91420100MA49LRXA2K 成立时间 2020-11-16
注册资本 2,000 万元
实收资本 -
武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号武汉未来科技城龙山创新园一
注册地址
期 B4 栋 18 楼 407(自贸区武汉片区)
武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号武汉未来科技城龙山创新园一
主要生产经营地
期 B4 栋 18 楼 407(自贸区武汉片区)
胶粘剂、汽车制动液、液压油、润滑油、润滑脂、润滑剂、制冷剂、
新材料等专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品（以上均不含
经营范围 危险化学品）的研究和试验发展、销售；货物进出口、技术进出口（不
含国家限制或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构 回天新材 100%
合计 100%
总资产 -
据（万元） 营业收入 -
净利润 -
注：以上财务数据经立信会计师审计
统一社会信用代码 91420600MA49RD8X66 成立时间 2021-05-13
注册资本 2,000 万元
实收资本 1,120 万元
注册地址 襄阳市高新区团山镇关羽路 1 号
主要生产经营地 襄阳市高新区团山镇关羽路 1 号
新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术
经营范围 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危
险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；密封胶制造；化工
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
产品生产（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂制造；国家
法律、法规允许经营并未设定相关许可的，企业可自主选择经营项目
从事经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东名称 持股比例
广州回天 60%
股权结构
陈强 40%
合计 100%
总资产 1,282.88
据（万元） 营业收入 -
净利润 -33.27
注：以上财务数据经立信会计师审计
统一社会信用代码 91310110MA7J8CB62W 成立时间 2022-02-17
注册资本 1,000 万元
实收资本 0 万元
注册地址 上海市杨浦区翔殷路 1128 号 3 层 309 室
主要生产经营地 上海市杨浦区翔殷路 1128 号 3 层 309 室
许可项目：货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务，新材料技术研发，
经营范围 专用化学产品销售（不含危险化学品），高性能密封材料销售，密封
用填料销售，合成材料销售，电子专用材料销售，电子专用设备销售，
资源再生利用技术研发，太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构 上海回天 100%
合计 100%
统一社会信用代码 91341125MA8P37AK7W 成立时间 2022-05-27
注册资本 6,000 万元
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
实收资本 0 万元
安徽省滁州市定远县炉桥镇盐化园内创新大道与淮溪大道交叉口西
注册地址
北角
安徽省滁州市定远县炉桥镇盐化园内创新大道与淮溪大道交叉口西
主要生产经营地
北角
一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工
产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；
经营范围
专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东名称 持股比例
股权结构 回天新材 100%
合计 100%
（三）重要合营企业
截至报告期末，公司重要的合营企业为武汉国翼回天产业投资基金合伙企业
（有限合伙），其基本情况如下：
公司名称 武汉国翼回天产业投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 5
注册地和主要经营场所
楼 50801 号(自贸区武汉片区)
执行事务合伙人 湖北国翼投资管理有限公司
成立日期 2019-02-27
统一社会信用代码 91420600MA49805Q0U
基金编号 SGL102
合伙人认缴出资额 25,000 万元人民币
合伙期限 2019-02-27 至 2026-02-27
湖北国翼投资管理有限公司为普通合伙人，出资比例为 1.00%；回
天新材为有限合伙人，出资比例为 40.00%，湖北省高新产业投资
股权结构 集团有限公司、武汉光谷新技术产业投资有限公司、汉江控股发展
集团有限公司为有限合伙人，出资比例分别为 20.00%、20.00%、
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从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不得从事吸收
公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）
（有
营业范围 效期以审批机关批准的经营期限为准），创业投资咨询业务；为创
业企业提供创业管理服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）
四、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为章力。
襄桥、王争业和赵勇刚 6 人
公司股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚已于 2014 年 8 月 4
日共同签署了《一致行动协议》，协议有效期限为 36 个月，并于 2017 年 8 月 3
日续签了《一致行动协议》，有效期 36 个月。《一致行动协议》到期前，上述股
东共同控制公司股权比例为 27.04%，其共同持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响，为公司原控股股东、实际控制人。
《表决权委托协议》，将其持有的回天新材 22,658,192 股股份（占上市公司总股
本的 5.32%）的表决权委托给章锋行使。《表决权委托协议》于 2020 年 8 月 3 日
生效后，章锋控制的表决权达到 23.17%，其控制的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响，为公司原控股股东、实际控制人。
股股份。增持后，章锋直接持有公司 81,137,523 股股份（占发行后公司总股本的
股本的 5.26%），合计拥有上市公司 103,795,715 股股份对应的表决权（占发行后
公司总股本的 24.09%），为公司原控股股东、实际控制人。
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司总股本的 2.00%。转让后，章锋直接持有公司 72,517,523 股股份（占发行后公
司总股本的 16.83%），通过表决权委托的方式控制公司 22,658,192 股股份（占发
行后公司总股本的 5.26%），合计拥有上市公司 95,175,715 股股份对应的表决权
（占发行后公司总股本的 22.09%），为公司原控股股东、实际控制人。
章力转让其持有的公司 8,078,600 股无限售条件流通股，占公司总股本的 1.87%；
委托协议》，将其持有的回天新材合计 70,589,331 股股份（占公司总股本的 16.38%）
对应的表决权委托给章力先生。
本次权益变动后，章力控制的表决权股份数量为 78,677,931 股（包括章力直
接持有公司 8,088,600 股股份对应的表决权，以及章锋、史襄桥、王争业和赵勇刚
委托给章力的 70,589,331 股股份对应的表决权），占公司总股本的 18.26%。本次
交易及表决权委托完成后，公司控股股东、实际控制人由章锋先生变更为章力先
生。
章力的具体情况详见本节“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员基本情况”之“1、董事会成员简介”。
截至本募集说明书签署日，发行人股权结构图如下：
（二）《一致行动协议》、《表决权委托协议》的主要内容
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《一致行动协议》
为保持公司控制权的稳定性及在重大问题的决策上保持一致行动，股东章锋、
吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚（以下合称“各方”）于 2017 年 8 月 3
日续签了《一致行动协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容为：
（1）公司在召开股东大会前，本协议各方应当对会议表决事项事先达成一致
意见，并以此一致意见为准进行投票表决；如果协议各方不能事先达成一致意见
的，以章锋意见为准。
（2）本协议各方共同向股东大会提出提案，共同提名公司董事候选人，需事
先达成一致意见；如果协议各方不能事先达成一致意见的，以章锋意见为准向股
东大会提出提案。
（3）本协议各方控制的公司董事是指经本协议第二条提名和选举担任的公司
董事。上述董事在不违反《公司法》和《公司章程》的情况下，对于其在公司董
事会表决前，应当征询本协议各方，并达成一致意见，并以此为准在公司董事会
上投票表决。若不能事先达成一致意见的，以章锋意见为准。
（4）本协议各方在公司对于提案权与临时股东大会召集权的使用应当保持一
致意见，若不能事先达成一致意见的，以章锋意见为准。
（5）本协议自各方签字之日起生效，作为一致行动人的有效期为三十六个月。
决权委托协议》
刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚（以下简称“委托方”）分别与章锋（以下简
称“受托方”、“乙方”）于 2020 年 8 月 3 日签署《表决权委托协议》，主要内容如
下：
（1）委托的股份数量
刘鹏将其所持有的公司 16,507,784 股股份（占公司股份总数的比例为 3.88%）
对应的全部表决权委托给乙方行使；史襄桥将其所持有的公司 3,064,536 股股份
（占公司股份总数的比例为 0.72%）对应的全部表决权委托给乙方行使；王争业
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将其所持有的公司 1,416,176 股股份（占公司股份总数的比例为 0.33%）对应的全
部表决权委托给乙方行使；赵勇刚将其所持有的公司 1,669,696 股股份（占公司股
份总数的比例为 0.39%）对应的全部表决权委托给乙方行使。
（2）委托授权范围
①委托方同意无偿且不可撤销地授权受托方作为标的股份对应表决权唯一、
排他的受托人，在委托期限内，受托方可根据自己的意志，依据相关法律法规及
届时有效的公司章程独立行使委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会
权、监督建议权等股东权利，授权范围包括但不限于：
A、代为召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会或临时
股东大会；
B、代为行使股东提案权，提议选举或罢免公司的董事（或候选人）、监事
（或候选人）及其他议案；
C、代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处
分或限制委托人所持公司股份权益的事项除外；
D、其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项（分红、转
让、质押等财产性权利除外）。
②本协议项下的表决权委托为全权委托。委托方不再就上述具体表决事项分
别出具委托书，但如因监管机关需要或受托方行使标的股份之股东权利需要，委
托方有义务积极配合受托方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。受
托方行使表决权时，如需委托方出具委托授权书、在相关文件上签字等事项时，
委托方应自收到受托方通知之日起 2 个工作日内予以配合。
③在本协议有效期间，委托方不得自行行使或者再委托任何第三方行使表决
权。
④在本协议有效期间，委托方始终将其持有的全部公司股份表决权委托给受
托方行使，如因公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有公司
股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
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（3）委托期限
本协议委托期限为三十六个月，自 2020 年 8 月 3 日开始起算。
（4）股份转让及股份质押
①如委托方拟转让所持有的公司股份或对该等股份进行质押，应至少提前 10
个工作日，将相关事项以书面方式通知受托方。
②若委托方因主动股份减持或法院强制执行等原因被动减持其所持有的标的
股份导致委托方持股数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份
数额相应自动调整。
③委托方有权减持股份但在减持前应至少提前 10 个工作日告知受托方，受托
方在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对前述委托方转让的股票在同等
条件下享有优先购买权。如受托方行使优先购买权的，受托方可直接或通过受托
方控制的关联方受让委托方转让的股票。
决权委托协议》
公司股东刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚于 2021 年 12 月 15 日分别与章锋签
署了《<表决权委托协议>之终止协议》，终止该四名股东于 2020 年 8 月 3 日分
别与章锋签署的《表决权委托协议》中的表决权委托。章锋、史襄桥、王争业和
赵勇刚分别与章力签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：
（1）章锋与章力签署的《表决权委托协议》
①委托的股份数量
委托方将其所持有的公司 64,438,923 股股份（占公司总股本的 14.95%）对应
的全部表决权委托给受托方行使。
②委托授权范围
A、委托方同意无偿且不可撤销地授权受托方作为标的股份对应表决权唯一、
排他的受托人，在委托期限内，受托方可根据自己的意志，依据相关法律法规及
届时有效的公司章程独立行使委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会
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权、监督建议权等股东权利，授权范围包括但不限于：
（a）代为召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会或临时
股东大会；
（b）代为行使股东提案权，提议选举或罢免公司的董事（或候选人）、监事
（或候选人）及其他议案；
（c）代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处
分或限制委托人所持公司股份权益的事项除外；
（d）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项（分红、转
让、质押等财产性权利除外）。
B、本协议项下的表决权委托为全权委托。委托方不再就上述具体表决事项
分别出具委托书，但如因监管机关需要或受托方行使标的股份之股东权利需要，
委托方有义务积极配合受托方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。
受托方行使表决权时，如需委托方出具委托授权书、在相关文件上签字等事项时，
委托方应自收到受托方通知之日起 2 个工作日内予以配合。
C、在本协议有效期间，委托方不得自行行使或者再委托任何第三方行使表
决权。
D、在本协议有效期间，委托方始终将其持有的全部公司股份表决权委托给
受托方行使，如因公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有公
司股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
③委托期限
A、本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起至委托方不再持有
公司股份之日止。
B、若本协议项下表决权委托对应的委托股份在未来转让过户给乙方，则完
成转让的股份自动解除委托关系。
④股份转让及股份质押
A、如委托方拟转让所持有的公司股份或对该等股份进行质押，应至少提前
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B、若委托方因主动股份减持或法院强制执行等原因被动减持其所持有的标
的股份导致委托方持股数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股
份数额相应自动调整。
C、如甲方拟转让委托股份的，甲方应当书面通知乙方，乙方在同等条件下
具有优先购买权，乙方应当在 5 个工作日之内，明示是否行使优先购买权，5 个
工作日内，乙方未明示回复甲方，视为乙方放弃优先购买权。若乙方未行使优先
购买权，且甲方通过协议转让等非证券交易所交易系统转让方式减持甲方持有的
委托股份时，甲方应确保委托股份的受让方同意继续无条件地按本协议内容与乙
方签订表决权委托协议，否则甲方不得转让任何委托股份。
（2）史襄桥、王争业和赵勇刚分别与章力签署的《表决权委托协议》
①委托的股份数量
史襄桥将其所持有的公司 3,064,536 股股份（占公司总股本的 0.71%）对应的
全部表决权委托给受托方行使；王争业将其所持有的公司 1,416,176 股股份（占公
司总股本的 0.33%）对应的全部表决权委托给受托方行使；赵勇刚将其所持有的
公司 1,669,696 股股份（占公司总股本的 0.39%）对应的全部表决权委托给受托方
行使。
②委托授权范围
A、委托方同意无偿且不可撤销地授权受托方作为标的股份对应表决权唯一、
排他的受托人，在委托期限内，受托方可根据自己的意志，依据相关法律法规及
届时有效的公司章程独立行使委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会
权、监督建议权等股东权利，授权范围包括但不限于：
（a）代为召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会或临时
股东大会；
（b）代为行使股东提案权，提议选举或罢免公司的董事（或候选人）、监事
（或候选人）及其他议案；
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（c）代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处
分或限制委托人所持公司股份权益的事项除外；
（d）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项（分红、转
让、质押等财产性权利除外）。
B、本协议项下的表决权委托为全权委托。委托方不再就上述具体表决事项
分别出具委托书，但如因监管机关需要或受托方行使标的股份之股东权利需要，
委托方有义务积极配合受托方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。
受托方行使表决权时，如需委托方出具委托授权书、在相关文件上签字等事项时，
委托方应自收到受托方通知之日起 2 个工作日内予以配合。
C、在本协议有效期间，委托方不得自行行使或者再委托任何第三方行使表
决权。
D、在本协议有效期间，委托方始终将其持有的全部公司股份表决权委托给
受托方行使，如因公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有公
司股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
③委托期限
本协议委托期限为自协议签署之日起至 2023 年 8 月 3 日止。
④股份转让及股份质押
A、如委托方拟转让所持有的公司股份或对该等股份进行质押，应至少提前
B、若委托方因主动股份减持或法院强制执行等原因被动减持其所持有的标
的股份导致委托方持股数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股
份数额相应自动调整。
C、委托方有权减持股份但在减持前应至少提前 10 个工作日告知受托方，受
托方在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对前述委托方转让的股票在同
等条件下享有优先购买权。如受托方行使优先购买权的，受托方可直接或通过受
托方控制的关联方受让委托方转让的股票。
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（三）实际控制人其他对外投资情况
是否存在
序号 公司名称 关联关系
关联交易
控股股东、实际控制人章力持股 90%，
担任法人，任职执行董事
控股股东、实际控制人章力持股 39.99%，
章锋担任法人、董事长
瀚卿鸿儒（杭州）股权投资合伙企
业（有限合伙）
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心
人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期
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注：上述人员中除章宏建为章力父亲章锋的弟弟外，其他人员之间不存在亲属关系。
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历及任职情况如下：
（1）章力先生：中国国籍，无境外居留权，金融学硕士学位。曾任海通证
券股份有限公司投资银行部业务经理，2011 年加入公司，历任上海回天生产部副
主任、战略发展部主任、丙烯酸酯项目组长、上海回天销售负责人，公司资本战
略中心执行总裁。2014 年至 2022 年 1 月任公司董事、副总经理，现任公司董事
长、总经理。
（2）王争业先生：中国国籍，无境外居留权，工科学士。曾任湖北汽车蓄
电池厂工艺工程师、武汉红桃 K 集团西南销售公司重庆大区经理、湖北回天营销
总监、广州回天总经理、上海回天总经理，主管公司市场营销、策划工作。2012
年 10 月起任公司董事、副总经理，2013 年 12 月至 2022 年 1 月任公司总经理，
现任公司董事、副总经理。
（3）史襄桥先生：中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任公司汽车化
学品事业部业务经理、西南部部长、生产中心副总经理、聚氨酯事业部副总经理、
广州回天工厂厂长、湖北生产基地总裁、湖北工厂厂长，现任公司广州生产基地
书记、广州工厂厂长。2010 年 12 月起任公司董事。
（4）冷金洲先生：中国国籍，无境外居留权，本科学历，2002 年起历任公
司业务经理、销售部长、汽化事业部营销总监、广州回天电子事业部总经理、运
营中心总裁，现任公司运营中心执行总裁，2015 年 7 月起任公司副总经理，2019
年 1 月起任公司董事。
（5）赵勇刚先生：中国国籍，无境外居留权，理科学士学位。历任公司技
术部课题组组长、公司技术部一部部长、广州回天总工程师、广州回天副总经理
兼总工程师、公司技术总监，现任公司研发平台总裁。2012 年 10 月至 2022 年 1
月任公司副总经理，现任公司董事。
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（6）史学林先生：中国国籍，无境外居留权，本科学历，已通过国家司法
考试，2012 年起历任公司业务经理、新能源事业部销售部长，现任公司新能源事
业部总裁、常州回天总裁，2019 年 1 月起任公司副总经理，2022 年 1 月起任公司
董事。
（7）朱怀念先生：1965 年 11 月出生，武汉大学法学博士。现任上海对外经
贸大学副教授、硕士生导师，中国国际经济法学会理事、上海上正恒泰律师事务
所兼职律师，主要研究领域为国际投融资法、国际经济法理论和实务，是国内较
早从事国际项目融资法研究的专家。2019 年 1 月起任本公司独立董事。
（8）刘浩先生：1978 年 11 月出生，上海财经大学会计学院管理学（会计学）
博士，现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，现兼任财政部第二届企业
会计准则咨询委员会咨询委员。刘浩教授对企业会计准则和公司治理有深入研究，
研究成果发表在《经济研究》、《管理世界》、《会计研究》等国内权威学术期
刊。现兼任申能股份、皖通高速、雪榕生物等上市公司独立董事。2021 年 4 月起
任本公司独立董事。
（9）李燕萍女士：1965 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。世界
经济专业博士研究生、博士，中共党员、民建会员。武汉大学人力资源管理专业
二级教授、博士生导师，教育部新世纪人才、国家社科重大攻关项目首席专家、
湖北省特殊人才津贴、武汉大学珞珈特聘教授；兼任教育部高等学校工商管理类
学科专业教学指导委员会委员、中国人力资源开发研究会常务理事、中国管理现
代化研究会组织行为与人力资源管理专业委员会副主任委员、湖北省人力资源学
会副会长、湖北省就业促进会副会长、湖北省妇女人才促进会副会长等学术职务；
还兼任政协湖北省第十二届委员会常委、民建湖北省第八届委员会副主委、民建
武汉大学第四届委员会主委。1986 年 7 月至今任教于武汉大学，长期从事战略人
力资源管理、创新人才与产学研合作、科技人才及其政策研究。曾任武汉大学管
理学院经济管理系副主任、商学院院长助理、商学院工商管理系副主任、主任，
武汉大学 MBA 教育中心副主任，经济与管理学院副院长、常务副院长；2019 年
信息独立董事。2022 年 1 月起任本公司独立董事。
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（1）程建超先生：中国国籍，无境外居留权，本科学历，清华大学 MBA 研
修班结业，中共党员。曾任公司西南、东北大区部长、市场部部长、汽化事业部
总经理、湖北生产基地总裁、广州回天工厂厂长，现任宜城回天工厂厂长。2014
年 3 月至 2022 年 1 月任公司副总经理，现任公司监事。
（2）韩胜利先生：中国国籍，无境外居留权，武汉大学应用化学专业，理
科学士学位。曾任江苏双登电源有限公司研发工程师、闻远（武汉）新材料有限
公司研发工程师、回天新材研发课题组长，2010 年 6 月-2018 年 4 月任湖北生产
基地技术总工，2018 年 4 月-2021 年 3 月任回天新材产品开发总监；2021 年 3 月
至今任湖北生产基地总工程师。2022 年 1 月至今任公司监事。
（3）陈慧敏女士：中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，中共党员。
曾任《粘接》杂志社记者、编辑、主任，公司资本战略中心管理部副主任，现任
公司投关经理。2022 年 1 月至今任公司职工代表监事。
（1）章力先生：简介详见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员基本
情况”之“1、董事会成员简介”。
（2）王争业先生：简介详见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员基
本情况”之“1、董事会成员简介”。
（3）冷金洲先生：简介详见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员基
本情况”之“1、董事会成员简介”。
（4）史学林先生：简介详见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员基
本情况”之“1、董事会成员简介”。
（5）韩林先生：中国国籍，无境外居留权，1977 年 8 月出生，本科学历，
中共党员，曾任襄阳泰和电气有限公司技术员、部门经理，2001 年起历任公司销
售经理、工业业务华北大区部长、西南大区部长、总裁秘书、广州回天营销总监、
上海回天营销总监、工业事业部总经理、行政中心主任、湖北工厂厂长，现任公
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
司通用事业部总裁，2017 年 3 月起任公司副总经理。
（6）李国朋先生：中国国籍，无境外居留权，硕士学历，清华-澳国立管理
硕士班毕业。1993 年-1998 年在北京化工集团染料厂先后任技术员、技术主任，
供应链总监，2017 年-2018 年在上海晶华胶粘新材料股份有限公司担任副总经理。
公司副总经理。
（7）张立伟先生，中国国籍，无境外居留权，2006 年获中科院化学所高分
子物理与化学专业博士，2008 年结束德国美因茨大学博士后工作回国。博士及博
士后期间主要从事高分子合成方法及梳状、星形分子研究。随后在汉高股份有限
公司历任研发工程师、研发经理职位，从事有机硅方向新固化体系研究及高折树
脂合成与配方研究。2014 年进入优链新材料（上海）有限公司任研发总监，从事
汽车用 EVA、环氧等发泡材料、复合材料、胶粘材料研究。2019 年进入上海回天
新材料有限公司任研发专家，主要主持导热、导电项目开发。2021 年为公司研究
院院长，全面负责公司技术开发。2022 年 1 月起任公司副总经理。
（8）章宏建先生：中国国籍，无境外居留权，中南财经政法大学法律本科
毕业；中国人民大学工商管理（MBA）高级研修班结业；高级经营师、高级经济
师。曾任湖北省纺织工业学校讲师；湖北襄棉集团法律顾问、人事部部长；北京
时代光华管理咨询公司管理咨询师、高级培训师等。2014 年 8 月至今任公司董事
会秘书。
（9）石长银先生：中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，注册会计师，
中共党员。曾任东风汽车紧固件有限公司计划财务部副部长、东风康明斯发动机
有限公司财务经理，2011 年起历任公司财务部长、财务总监助理、财务副总监，
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员在其他单位（不含合并报表内各子公司的关
联任职）的主要兼职情况如下：
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
是否存在关联
序号 公司名称 关联关系
交易
独立董事李燕萍担任教授、博士生导
师
独立董事朱怀念担任副教授、硕士生
导师
注：发行人独立董事刘浩于 2022 年 6 月 20 日辞任申能股份有限公司独立董事职务。
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
公司现任董事、监事及高级管理人员于 2021 年度从公司领取的薪酬、津贴情
况如下：
单位：万元
从公司获得的 是否在公司关
序号 姓名 职务 性别 年龄 任职状态
税前报酬总额 联方获取报酬
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
注 1：李燕萍系第九届新任独立董事，自 2022 年 1 月起任职，未于 2021 年内领取薪酬。
注 2：2022 年 4 月，公司原副总经理邹志军先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，
已领取 2021 年度薪酬。
（四）董事、监事、高级管理人员持股情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员直接持有公
司股份情况如下：
序号 姓名 职务 任职状态 持股数量（股） 持股比例
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截至 2022 年 6 月 30 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员间接持有公
司股份情况如下：
序号 姓名 直接持股的主体名称 间接持股数量（股）间接持股比例 质押冻结情况
湖北回天新材料股份有限公
司－第二期员工持股计划
湖北回天新材料股份有限公
司－第二期员工持股计划
湖北回天新材料股份有限公
司－第二期员工持股计划
湖北回天新材料股份有限公
司－第二期员工持股计划
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司－第二期员工持股计划
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湖北回天新材料股份有限公
司－第二期员工持股计划
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（五）董事、监事、高级管理人员变动情况
报告期初，公司董事会成员为章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、章力、
谭力文、蔡学恩、余明桂，其中，谭力文、蔡学恩、余明桂为独立董事，章锋为
董事长。
开始担任公司董事。
担任独立董事。
八届董事会战略委员会委员、审计委员会委员职务。
董事会专门委员会职务。
公司独立董事，同时担任第八届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员及
薪酬与考核委员会委员。
满辞任董事长，谭力文任期满离任独立董事；赵勇刚、史学林担任公司董事，李
燕萍担任独立董事。
满离任监事会主席，耿彪、丁莉任期满离任监事；程建超担任公司监事会主席，
韩胜利、陈慧敏担任公司监事。
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任史学林为副总经理。
报告，其因身体和年龄原因申请辞去公司财务总监职务，其辞职后将不再担任公
司任何职务，文汉萍女士的辞职报告自送达董事会之日起生效，暂由财务部门负
责人石长银先生代行财务总监职责。
代表监事候选人，辞任副总经理职务。
长，李国朋、张立伟、石长银担任公司高级管理人员。
总经理，担任公司第九届董事会董事、副总经理。
总经理，担任公司第九届董事会董事长、总经理。
担任公司第九届监事会监事会主席。
担任公司第九届董事会董事职位。
无。
（六）董事、监事、高级管理人员激励情况
公司董事、监事、高级管理人员报酬实行年薪制，公司董事的薪酬由薪酬考
核委员会提出并经董事会批准、监事的薪酬经监事会批准后，董事、监事的薪酬
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提交股东大会审议通过后实施，高级管理人员的绩效考核方案由薪酬与考核委员
会提出并经董事会批准后实施。对董事、监事、高级管理人员的薪酬考核与公司
的经营业绩和个人绩效相结合，依据公司有关薪酬管理制度确定并实施。
为实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步完善公司治理结构，健全公
司长期有效的激励约束机制，充分调动员工积极性和创造性，吸引和留住优秀人
才，提高公司员工队伍的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康、稳定发展，
公司持续实施员工持股计划。
人员在内的董事会认为需要激励的对象实施完成第一期员工持股计划。
董事、监事、高级管理人员在内的核心骨干进行激励。
董事、监事、高级管理人员在内的核心骨干进行激励。
六、发行人及相关责任主体重要承诺
（一）报告期内重要承诺及履行情况
报告期内，发行人、控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员
做出的重要承诺及承诺履行情况如下：
承诺 承诺 履行
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到
章力；王争业；
切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、
史襄桥；冷金
勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
洲；赵勇刚；
权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补
史学林；朱怀
即期回报措施能够得到切实履行作出如下承 2020 年 4 2022 年 6 履行
再融资 念；刘浩；李 其他承诺
诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他 月 11 日 月 17 日 完毕
燕萍；韩林；
单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
章宏建；李国
害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行
朋；张立伟；
约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履
石长银
行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由
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董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公
司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公
布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至
公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切
实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之
一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到
切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：1、
不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司
利益。2、自本承诺出具日至公司本次非公开发
行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
刘鹏;史襄桥;
具补充承诺。3、本人承诺切实履行公司制定的 2020 年 4 2022 年 6 履行
再融资 王争业;章锋; 其他承诺
有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 月 11 日 月 17 日 完毕
赵勇刚
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填
补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证
监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关监管措施。
首次公开 章锋 关于同业 1、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
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发行或再 竞争、关 《公司章程》、《湖北回天新材料股份有限公 月 3 日 月 2 日 履行
融资时所 联交易、 司关联交易制度》、《湖北回天新材料股份有 中
作承诺 资金占用 限公司股东大会议事规则》、《湖北回天新材
方面的承 料股份有限公司董事会议事规则》等关于关联
诺 交易的管理规定，避免和减少关联交易，自觉
维护发行人及全体股东的利益，不利用本人在
发行人中的地位为本人在与发行人或其控股子
公司的关联交易中谋取不正当利益。2、若本人
及本人控制的企业与回天新材产生不可避免的
关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家
有关法律法规、《公司章程》和公司的有关规
定履行审批程序，遵循市场公正、公平、公开
的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法
律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关规定履行信息披露义务，严格按
照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原
则进行，确保交易价格公允，保证不通过关联
交易损害公司及公司股东的合法权益。3、如本
承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向
发行人赔偿一切直接和间接损失。
以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合
资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权
益）直接或间接参与任何导致或可能导致与回
天新材主营业务直接或间接产生竞争的业务或
活动。2、如果回天新材认为本人或本人控制的
关于同业 企业从事了对回天新材的业务构成竞争的业
首次公开 竞争、关 务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产
正在
发行或再 联交易、 或股权转让给回天新材。3、如果本人将来可能 2020 年 8 2023 年 8
章锋 履行
融资时所 资金占用 存在任何与回天新材主营业务产生直接或间接 月 3 日 月2日
中
作承诺 方面的承 竞争的业务机会，本人应当立即通知回天新材
诺 并尽力促使该业务机构按回天新材能合理接受
的条件首先提供给回天新材，回天新材对上述
业务享有优先权。4、如因违反本承诺函的任何
条款而导致回天新材遭受的一切损失、损害和
开支，本人将予以赔偿。5、该承诺函自本人签
字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较
早为准）：（1）本人不再直接或间接控制回天
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新材；（2）回天新材终止在证券交易所上市。
自湖北回天新材料股份有限公司本次创业板向
股份限售 2020 年 12 2022 年 6 履行
再融资 章锋 特定对象发行股票新增股份上市首日起十八个
承诺 月 18 日 月 17 日 完毕
月内不转让所认购的股份。
以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合
资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权
益）直接或间接参与任何导致或可能导致与回
天新材主营业务直接或间接产生竞争的业务或
活动。2、如果回天新材认为本人或本人控制的
企业从事了对回天新材的业务构成竞争的业
务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产
或股权转让给回天新材。3、如果本人将来可能
关于同业 正在
存在任何与回天新材主营业务产生直接或间接 2021 年 12
权益变动 章力 竞争的承 - 履行
竞争的业务机会，本人应当立即通知回天新材 月 15 日
诺 中
并尽力促使该业务机构按回天新材能合理接受
的条件首先提供给回天新材，回天新材对上述
业务享有优先权。4、如因违反本承诺函的任何
条款而导致回天新材遭受的一切损失、损害和
开支，本人将予以赔偿。5、该承诺函自本人签
字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较
早为准）：（1）本人不再直接或间接控制回天
新材；（2）回天新材股份终止在证券交易所上
市。
《公司章程》《湖北回天新材料股份有限公司
关联交易制度》《湖北回天新材料股份有限公
司股东大会议事规则》《湖北回天新材料股份
有限公司董事会议事规则》等关于关联交易的
管理规定，避免和减少关联交易，自觉维护发
关于减少 正在
行人及全体股东的利益，不利用本人在回天新 2021 年 12
权益变动 章力 关联交易 - 履行
材中的地位为本人在与回天新材或其控股子公 月 15 日
的承诺 中
司的关联交易中谋取不正当利益。2、若本人及
本人控制的企业与回天新材产生不可避免的关
联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有
关法律法规、《公司章程》和公司的有关规定
履行审批程序，遵循市场公正、公平、公开的
原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、
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法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务，严格按照法律
法规及关联交易相关管理制度的定价原则进
行，确保交易价格公允，保证不通过关联交易
损害公司及公司股东的合法权益。3、如本承诺
函被证明是不真实或未被遵守，本人将向回天
新材赔偿一切直接和间接损失。
（二）本次发行涉及的承诺事项
由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，存在即期回报被摊薄的风险，
为增强公司持续回报股东的能力，充分保护中小股东的利益，公司将采取多项措
施以保障本次发行后公司有效使用募集资金，具体措施如下：
（1）加强募集资金管理，加快募投项目进度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相
关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，
保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行充分论证，本次募投项目
符合国家产业政策和产业发展趋势，有利于增强公司市场竞争力，具有较好的市
场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进
度，争取早日达产并实现预期效益，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股
东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（2）加大技术研发投入，提升公司市场竞争力
公司专注于胶粘剂等新材料的研发，拥有大量自主知识产权的国内国际领先
产品技术。公司持续聚焦重点应用领域、重点产品，将继续加大技术开发力度，
选用专业技术人才，进一步加强公司研发实力，提升公司核心竞争力，为公司未
来的发展提供技术保障。
（3）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
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公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省
公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全
面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效
地控制公司经营和管控风险。
（4）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投
资者，维护股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要
求，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身
实际情况制定了未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划，强化了对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
施的执行情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的
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其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等
证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证
券监管机构的最新规定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司控股股东、实际控制人章力承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等
证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证
券监管机构的最新规定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司所处行业基本情况
公司所处行业为化工行业中的胶粘剂行业，作为精细化工的子行业，是国家
产业政策重点支持行业，公司主要生产工程胶粘剂，2021 年度胶粘剂在主营业务
收入中占比 76.25%，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
公司属于化学原料及化学制品制造业，行业编码 C26。
（一）行业监督管理体制和主要法律法规
胶粘剂行业是完全竞争性行业，由国家发展改革委承担行业宏观管理职能，
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主要负责制订产业政策，指导技术改造；中国石油和化学工业协会下属的中国胶
粘剂工业协会为本行业自律管理团体。
公司是中国胶粘剂工业协会副会长单位、中国胶粘剂工业协会工程用胶专业
委员会副主任委员单位。
（1）主要法律法规
公司属于化学原料及化学制品制造业的重要细分领域，与国民经济发展紧密
相关，主要涉及安全生产、环境保护、质量管理等方面的法律法规，同时国家颁
布相关标准对其进行强制性规范。具体包括：《中华人民共和国安全生产法》《危
险化学品安全管理条例》《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污
染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染
环境法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国产品质量法》等
相关法律、法规。
（2）主要行业政策
胶粘剂广泛应用于工业生产，如汽车制造和维修、建筑建材、可再生能源、
交通工程、电子电器和工程机械等多个国民经济重要领域，作为精细化工的子行
业，应用领域涵盖了所有需要粘接、密封的领域，是国家产业政策重点支持行业。
胶粘剂行业相关政策如下：
时间 发布部门 政策 概要
中国石油和 将改性型、水基型、热熔型、光固化型、高固含量等新
《石油和化学工业“十
二五”科技发展指南》
合会 等胶管胶带高端产品制备技术列为主要研究内容
要求推进胶粘剂和胶粘带产业的发展，促进产业结构升
中 国 胶 粘 剂 《 中 国 合 成 胶 粘 剂 和 级，走上新型可持续发展道路，提出的目标包括：产量
业协会 规划》 品开发取得实效、健全和完善质量保障体系、节能减排
和环保工作取得明显进展、品牌建设取得成效
明确高性能高品质胶粘剂为石化行业的重点投资方向，
工 业 和 信 息《 工 业 转 型 升 级 投 资
化部 指南》
核心竞争力
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《产业结构调整指导
（2013 将改性型、水基型胶粘剂列为鼓励类
年修正）》
《外商投资产业指导
规划提出要加大基础专用材料研发力度，提高专用材料
自给障能力和制备技术水平
《战略性新兴产业重
将高效密封剂、密封胶和胶带类重点产品和服务指导为
国家重点支持的新材料产业
录（2016版）》
工业和信息
进一步健全新材料产业体系，下大力气突破一批关键材
化部、国家发 《 新 材 料 产 业 发 展 指
展改革委、科 南》
变强的历史跨越
技部、财政部
精细化工：胶粘剂、密封胶，水性油墨、电子束固化紫
国 家 发 展 改 《 鼓 励 外 商 投 资 产 业 外光固化等低挥发性油墨、环保型有机溶剂，高性能涂
及配套水性树脂被列为鼓励投资产业
《 产 业 结 构 调 整 目 录 改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶等新型精细化学品
（2019年版）》 的开发与生产为鼓励性产业
（二）行业发展概况
伴随着我国工业产值和工业产品需求的快速增长，以及全球胶粘剂企业的生
产与消费中心逐渐向我国转移，我国胶粘剂行业的生产规模迅速扩大，产品产销
量保持高速增长，国内企业研发和技术创新实力持续增强，胶粘剂与密封剂产品
的应用领域不断扩展，已广泛应用于汽车与交通运输、新能源、通信电子、机械
制造、航空航天、医疗卫生、轻工、建筑建材和日常生活等众多领域，成为这些
领域生产过程中简化工艺、节约能源、降低成本、提高经济效益的重要材料。中
国已跨入世界胶粘剂与密封剂生产和消费大国，约占全球市场的三分之一，约占
亚太市场的三分之二。
根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会统计，2019 年我国胶粘剂行业总产量约
我国胶粘剂行业总产量约 709 万吨，销售额约 1,006.4 亿元人民币，分别比 2019
年增长 4.41%和 3.58%。“十三五”期间，我国胶粘剂行业保持稳健增长，行业
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发展模式也逐步从规模扩张型向质量和效益提升型转变，企业技术创新能力、管
理创新能力逐步得到提升。胶粘剂进口趋于平稳，出口增长迅猛，相比 2016 年，
在制造业转移国家（越南、印度等东南亚国家）和发达国家（美国、日本、韩国
等）。
随着城镇化、信息化、工业化进程不断推进，国内投资需求、消费升级需求、
改善生态环境需求，都为我国胶粘剂市场带来巨大的增长空间。根据中国胶粘剂
和胶粘带工业年会资料显示，“十四五”期间，我国胶粘剂的发展目标是产量年
均增长率为 4.2%，销售额年均增长率为 4.3%，力争到 2025 年末，改变国产产品
高端不足、低端过剩的局面，使行业高附加值产品产值的比例达到 40%以上。
（三）行业发展趋势
近年来，我国工程胶粘剂行业的快速发展，自动化的生产要求、产品的更新
换代、生产效率的提高、行业环保政策及标准的出台与执行等都有利于推动胶粘
剂行业的健康可持续发展。国内产品技术水平和质量明显提升，逐步进军中高端
产品市场，替代进口产品；产业结构逐渐优化，产品附加值显著提高，具体呈现
出以下特点：
在全球化背景下，胶粘剂行业的竞争与技术交流促进国内胶粘剂企业不断加
大研发投入，提升生产技术水平，胶粘剂产品性能也在持续提升，国内企业竞争
力显著增强。过去胶粘剂主要依赖国外品牌，现今国产胶粘剂正以其显著的性价
比等优势在各个应用领域逐步替代进口产品，在部分中高端产品细分市场上，国
产胶粘剂产品指标已接近或达到国际同类产品水平。国内经济稳步增长，胶粘剂
产品全球化产业转移，以及国内企业技术进步带来的进口替代，都给国内企业带
来了良好的发展机遇和持续增长的市场空间，已具备较强研发实力和产能规模的
国内胶粘剂龙头企业在进口替代过程中将成为受益方。
随着新兴行业的发展以及胶粘剂产品改性技术的提高，胶粘剂的新型应用领
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域越来越广泛。5G 通信、新能源汽车、复合材料、智能终端设备、手持设备及显
示器、高铁、城市轨道交通、汽车轻量化及后市场维修、航空航天、新能源、工
业装配自动化、装配式住宅产业化、绿色包装材料等战略性新兴市场对胶粘剂产
品的需求强劲增长。高要求、高标准、高附加值的新兴市场，促进企业进行科技
创新及产品结构优化升级，进而带动产品质量和档次的提高。
随着我国环保意识的日益提高以及环保法规的日趋完善，循环经济和绿色产
业的国策逐渐深入人心，绿色环保已成为行业技术发展的主流，对胶粘剂及粘接
过程的效率和环境污染防控也提出了越来越高的要求。水基型、热熔型、无溶剂
型、紫外光固化型、高固含量型及生物降解型等环境友好型胶粘剂产品受到市场
的青睐和重视，以其替代传统的、环境污染严重的溶剂型胶粘剂制品，将成为胶
粘剂行业技术更迭的主要方向。
我国胶粘剂市场一直以来以中小企业为主，市场集中度不高。近年来，随着
用户对胶粘剂产品质量、性能和环保节能要求的日益提高，市场竞争日趋激烈，
低端胶粘剂产品利润趋薄，加上原材料价格上涨、劳动力成本提升、环保监管严
格，极大地压缩了中小企业的利润空间，一些技术水平落后、缺乏自主创新能力、
高污染、高能耗的小型生产企业相继被淘汰。而国内龙头企业持续加大研发投入，
借助资本市场优势加快发展，在生产质量、研发实力和管理水平等方面均可以和
外资企业相媲美。行业整体呈现规模化、集约化发展趋势，行业集中度和技术水
平不断提高。
（四）行业竞争情况
国内精细化工行业处于快速发展增长期，胶粘剂下游应用广泛、产品种类繁
多，而胶粘剂生产企业往往集中于 1-2 个大类，产品的生产和销售的特点导致我
国胶粘剂市场的市场集中度不高。据不完全统计，我国胶粘剂生产厂家有 1,000
多家（规模以上的企业）。随着行业原料及劳动成本增长、环保要求提高，胶粘
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剂产业加快规模结构调整，行业规模化重置，向优势企业集中，实现集约化与规
模化发展。
由于发达国家企业在胶粘剂领域中起步较早，形成了一定的品牌效应和技术
规模优势，在整个胶粘剂市场中占有较大份额，国际知名胶粘剂企业已在国内投
资建厂从事胶粘剂生产和销售，抢占国内市场，对内资企业带来较大的竞争压力。
国内企业虽然在整体上生产规模、技术水平、研发实力等方面和国外一流企业存
在一定的差距，但是随着近年来国内企业持续加大研发投入、提升生产技术水平
和产品性能，国内企业竞争力显著增强，在部分中高端产品细分市场，国产胶粘
剂正以显著的性价比和本土化服务优势在各个应用领域逐步替代进口产品，抢占
市场份额，我国胶粘剂市场呈现出内外资企业不断创新、共同竞争的局面。面对
全球市场对中高端胶粘剂的巨大需求，国内胶粘剂企业仍有较大的发展空间。
公司是一家由专业从事胶粘剂研究开发的科研院所改制而成的高端工程胶粘
剂生产企业，专注于胶粘剂等新材料的研发、生产、销售 40 余年，研发力量不断
增强、生产规模逐步扩大，已发展为国内工程胶粘剂行业的龙头企业，是我国工
程胶粘剂行业中规模最大、产品种类最多、应用领域范围最广的内资企业之一，
多年在 A 股胶粘剂行业上市公司中营业收入、净利润均排名前列。
公司拥有的“回天”系列胶粘剂品牌在 2007 年被认定为“中国驰名商标”，
在工程胶粘剂市场享有卓越的声誉，公司曾被评为“中国胶粘剂市场产品质量用
户满意第一品牌”、中国胶粘剂与胶粘带行业“典范企业”，在工程胶粘剂市场
享有卓越的声誉，在新产品开发、产品质量、技术服务等方面均处于国内行业领
先水平。
经过多年的技术积累，公司已掌握部分细分领域内国际、国内先进技术，产
品在应用领域和技术指标上均达到了国际竞争对手水平，部分产品性能甚至优于
进口产品，各类主要产品在各自细分行业中的市场占有率名列前茅，逐步实现替
代部分进口产品。
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国外发达国家企业在胶粘剂领域中起步较早，形成了一定的先发优势和规模
优势，在整个胶粘剂市场中占有较大份额。从销售额来看，目前位于行业前列的
企业均为跨国企业，分别为汉高、富乐、陶氏杜邦和西卡。
公司经过四十余年的发展，已成为国内工程胶粘剂龙头企业，近年来保持着
较快的发展势头，已经在多个产品类型和应用领域具备了和国外一流企业竞争的
实力。
目前行业内主要企业基本情况如下：
公司名称 简介
德国汉高公司创立于 1876 年，作为全球胶粘剂龙头企业，其产品在胶粘剂市场
占有率全球第一，汉高的工程胶粘剂、密封剂和表面处理方面的系列产品涵盖
汉高 了锡膏、厌氧胶、环氧胶、硅胶、瞬干胶、UV 胶、PU 胶、MS 聚合物、清洗
剂等八个大的系列，广泛应用于电子工业、工业生产、汽车、船舶、铁路等行
业制造以及设备维修等各个领域
富乐公司创建于 1887 年，是全球最大的专业生产销售粘合剂、密封胶、涂料、
油漆以及其它特殊化工品的跨国公司之一。2015 年，富乐通过并购中国工程胶
粘剂行业龙头企业北京天山后成为中国胶粘剂行业的第二，胶粘剂产品主要包
富乐 括厌氧胶、RTV 硅橡胶、瞬干胶、单组分聚氨酯胶，丙烯酸酯胶、改性增强型
氯丁胶类产品等七个大类共计百余种产品，应用于汽车制造和维修、电子电器
等领域的密封、粘接、固定、灌封、包封、拱形覆膜、底部填充、导电、导热、
LCD 封装等
二大化工企业。陶氏杜邦成立后，由陶氏化学和康宁公司控股的合资公司道康
陶氏杜邦 宁被纳入旗下子公司“材料科技”部门，道康宁是全球有机硅技术的领导者，主
要产品有机硅胶粘剂和密封胶广泛应用于汽车制造，航空航天，太阳能，建筑，
电子通信及成像设备的制造等行业
西卡（Sika）创建于 1910 年，是一家在全球各地生产经营专业化学材料产品的
西卡 跨国公司，在瑞士证券交易所挂牌上市。西卡活跃于建筑和工业两大业务领域，
生产的密封、粘接、消声、结构加固和保护材料在全球市场上居领先地位
高盟新材成立于 1999 年，专注于高性能聚氨酯胶粘剂，产品种类包括塑料软包
装用复合聚氨酯胶粘剂、油墨连结料、高铁用聚氨酯胶粘剂、反光材料复合用
高盟新材
胶粘剂等几大类一百多种产品，产品广泛应用于包装、印刷、交通运输、安全
防护、家用电器、建筑材料等重要行业或领域
硅宝科技成立于 1998 年，立足于有机硅行业，主营业务包括四大类：有机硅密
硅宝科技 封胶、防腐材料及工程、硅烷偶联剂、设备制造及工程服务等，广泛应用于建
筑幕墙、中空玻璃、节能门窗、装配式建筑、电力环保、电子电器、汽车制造、
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机场道桥、轨道交通、新能源等众多领域
康达新材成立于 1988 年，主要从事中、高端胶粘剂及新材料产品的研发、生产
和销售，产品包括环氧胶、聚氨酯胶、丙烯酸胶、SBS 胶粘剂等八大系列、数
康达新材
百种规格型号，应用于风电叶片制造、软材料复合包装、轨道交通、海军船舶
工程、汽车、电子电器、建筑、机械设备及工业维修等领域
集泰股份成立于 2006 年，致力于开发密封胶和涂料，主要产品包括有机硅密封
胶、水性密封胶、其他密封胶、电子胶、沥青漆和水性涂料等，产品广泛运用
集泰股份
于建筑工程、家庭装修、集装箱制造、钢结构制造、石油化工装备、船舶游艇
装备、LED 驱动电源、新能源汽车、电子电气以及电力变压器等领域
（五）行业进入壁垒
胶粘剂产品种类众多，就低端胶粘剂而言，产品生产设备和加工工艺较简单，
进入壁垒较低；但对于技术、质量及性能要求高的中高端胶粘剂而言，主要在技
术研发、品牌及销售网络建设、资质认证等方面存在壁垒，具体如下：
胶粘剂在产品性能优异、质量稳定和环保性能等方面具有较高的技术水平要
求，需要企业具有一定的技术研发能力。胶粘剂涉及的下游行业领域及生产环节
众多，不同客户对胶粘剂产品性能要求区别巨大，企业也往往需要花费大量人力、
财力研发产品配方以满足客户对性能的个性化需求。
此外，5G 通信、高铁、轨道交通、航空航天、新能源等新兴领域的快速崛起，
不但给胶粘剂行业带来井喷式需求，同时对产品的质量也提出了更高的要求，胶
粘剂企业需要持续加大研发投入，提升科技创新和产品升级能力，才能在新兴领
域实现胶粘剂的销量增长、产品等级和行业地位提升并扩大进口替代份额。
由于胶粘剂产品耐久性、质量一致性等指标难以考量，因此许多客户对胶粘
剂产品的品牌知名度要求较高。此外，胶粘剂应用领域广泛，其客户非常分散，
因此销售网络的发达程度已成为国内胶粘剂企业发展的核心竞争力。畅通的销售
网络不仅能保证产品销量，贯彻企业销售策略，更是与国际知名企业抗衡的重要
筹码。
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国家对于胶粘剂行业本身并未设置资质壁垒，但出于制造行业产品质量及安
全性等考虑，部分制造业相继出台了各种胶粘剂产品资质认证。除制造业要求的
行业准入资质、专项资质外，工程胶粘剂产品部分下游客户也存在资质管理的情
况。虽然工程胶粘剂作为辅助型材料占制造业成本比重低，但其质量好坏却直接
影响产品的整体性能，出于产品质量安全考虑，下游客户通常只选用品牌知名度
高、通过产品质量认证的厂商。
公司已通过 ISO9001、IATF16949 质量管理体系认证、ISO14001 国际环境管
理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、ISO27001 信息安全管理体
系认证、GJB9001C 国家武器装备质量管理体系认证、知识产权体系和 AS9100D
航空航天质量管理体系认证，并取得相关制造行业准入资质或专项资质，在工程
胶粘剂市场享有卓越的声誉。
公司已取得的主要制造行业资质列举如下：
序号 资质名称 所属行业 资质类别
光伏新能源
轨道交通
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（六）行业与上下游之间的关联性
公司所处的行业为专用精细化学品行业下的胶粘剂生产行业，处于胶粘剂产
业链的中游。公司上下游关系如下图所示：
胶粘剂行业的上游行业为化工材料制造行业，主要原材料为 107 硅橡胶、二
乙二醇单甲醚等百余种化工原材料。改革开放以来，该行业发展迅速，部分胶粘
剂原材料需要依赖进口的局面得到较大程度的改善；近年来，化工材料生产企业
纷纷在华新建、扩建，原材料供给不足的局面得到明显改善。总体而言，胶粘剂
行业主要上游行业发展迅速，总体处于供求平衡的状况。
胶粘剂产品应用广泛，其下游产品几乎涉及到国民经济各个行业，但公司专
注于高性能工程胶粘剂，下游行业主要集中在光伏新能源、新能源汽车、通信电
子、动力锂电池、智能家电、LED、汽车制造及维修、轨道交通、工程机械、绿
色软包装、高端建筑等重要工业领域。
（七）影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）下游产业将保持持续快速增长
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光伏新能源领域：2021 年，在碳达峰、碳中和相关政策引导下，我国光伏产
业把握行业发展机遇，克服全球疫情反复、经济形势严峻等不利影响，仍呈现高
速发展态势。据国家能源局披露数据，2021 年国内光伏累计新增装机 53.0GW，
同比增长 10.0%，累计装机量 3.06 亿千瓦，稳居全球首位。据中国光伏行业协会
预测，“十四五”期间我国年均新增光伏装机规模预计高达 70GW～90GW。随
着东南亚、拉美、中东等地区国家积极推进光伏项目，光伏市场参与者不断涌入，
在海外市场的拉动下，出口市场也将进一步呈分散趋势。胶粘剂作为光伏行业的
重要辅助材料之一，光伏新能源行业的持续健康发展将为光伏胶粘剂龙头企业带
来更广阔的市场空间。
通信电子、家电、LED 制造领域：5G、工业互联网、智能化升级和数字新
型基础设施的快速推进对电子信息制造业带来重要发展机遇。伴随着家电产品的
消费者年轻化趋势增强，未来智能化产品销量将持续提升，家电市场的稳定增长
将推动胶粘剂需求的持续扩大。中国已成为全球最大的 LED 生产基地，伴随着国
内 LED 产业的迅猛发展、LED 芯片技术和 LED 封装技术的提高，对 LED 封装
胶的需求量大幅提升，国产 LED 封装胶产品已经在中低端领域全面替代了进口封
装胶，高端市场也呈现进口替代的趋势。
汽车（新能源汽车）及动力电池领域：汽车产业的形态在加快向“电动化、
智能化、网联化、共享化”方向发展，胶粘剂在整车上的应用越来越广，包括车
身结构粘接密封、动力电池电芯粘接固定、BMS 三防保护等众多场景，几乎涵盖
并使用所有类型胶粘剂，整车用量比例也不断提高。根据工业和信息化部《新能
源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿）的发展愿景，到 2025 年，
我国新能源汽车市场竞争力明显提高，动力电池、驱动电机、车载操作系统等关
键技术取得重大突破，新能源汽车新车销量占比达到 25%左右，智能网联汽车新
车销量占比达到 30%。汽车产业平稳增长、新能源汽车市场快速发展以及汽车轻
量化、智能化发展等将带动汽车用胶的消费增长。
软包装领域：随着国家环保政策的全面实施以及对 VOC 排放的严格要求，
软包装复合胶粘剂逐步向功能化、安全性、环保性、经济性等方向发展。其中，
无溶剂聚氨酯胶粘剂以其突出的环保性、安全性、经济性在塑料软包装领域迅速
发展；水基型胶粘剂以综合涂布成本低、无 VOC 排放、可有效利用原有溶剂型
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胶粘剂涂布设备生产等优势，是软包装应用领域不可或缺的重要组成部分。
高端医疗器械、防护用品等都离不开胶粘剂的应用。随着我国经济的发展和
人们健康意识的提高，医疗器械和耗材行业将迎来高度增长，相应的胶粘剂产品
发展前景良好。
（2）全球胶粘剂市场重心转向亚洲
随着亚洲经济的发展及工业化程度加速，汽车制造、轨道交通、工业机械等
行业稳定发展，不断带动胶粘剂市场需求，亚洲逐步成为全球胶粘剂市场的核心。
球产业转移，亚洲整体经济的崛起，亚太地区胶粘剂市场年复合增速达 5%-6%，
可预见未来还将保持增长。
（3）政策助力加快胶粘剂产业升级
我国对 VOC 排放、有毒有害物质排放的监管不断加强，通过采用市场调控
和行政干预并举的办法，淘汰部分产能落后和有毒有害物质含量高的产品，促进
发展水基型、热熔型、无溶剂型、生态型、光固化型（UV 型）、低温和常温固
化型、高固含量型等环保节能胶粘剂，促使传统的胶粘剂企业转型升级。随着环
保风暴及安全检查的要求，不能达到安全标准的胶粘剂企业会持续退出市场，小
而多的中小型企业将很难在利润率低的低档产品市场中生存，具有技术实力的企
业将逐渐提升市场份额实现规模化。
（4）知识产权保护
工程胶粘剂行业作为技术密集型行业，研发、实验需要大量专业人才和资金，
其核心技术在于产品配方，因此产品附加值高，但存在被复制、盗窃的风险。近
几年来，随着各类知识产权保护的法律法规纷纷出台，国家对于知识产权保护的
力度日益加强，对有自主创新能力和知识产权的企业未来快速发展提供了有力的
保障。
（1）国内企业进入部分行业配套体系的难度较大
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目前工程胶粘剂应用中还存在部分领域被外资企业或跨国公司主导的情形，
国内企业进入这些领域的配套体系难度较大，产品验证周期长，一定程度上制约
了企业的发展速度，例如汽车整车制造和轨道车辆制造。
汽车整车制造方面，当前我国民族汽车工业尚处在发展的初级阶段，自主品
牌整车制造主要为中低档产品，高档汽车品牌多采取与国内合作生产的方式进入
中国市场，这些高档汽车大多由国外设计，与国内企业合作生产时往往对许多零
配件的采购有限制性规定或直接指定从国外配套。轨道车辆制造方面，国内工程
胶粘剂企业在上述行业中进入配套体系的难度较大，一定程度上制约了企业的发
展速度。随着这些行业的产品生产国产化程度不断提高，国内工程胶粘剂企业有
望获得更多高端领域市场份额。
（2）跨国企业本土化竞争进一步加剧
近年来我国国民经济飞速发展，工业化程度越来越高，工程胶粘剂市场不断
扩大，我国国内市场的全球吸引力日益增强，为了抢占更多市场份额，跨国公司
不断提高其本土化程度，在规模、资本、技术和品牌方面的优势一定程度上对国
内企业的快速发展构成了阻碍。预计短时间内，跨国公司在国内高端胶粘剂的市
场份额仍将对国内企业构成竞争优势和挑战。未来随着国内企业规模的逐渐扩大，
资金和技术实力大幅提高，现有行业竞争格局将有望逐步改变。
（八）公司的行业竞争优势
公司的核心竞争优势主要表现为技术创新和研发优势、规模优势、品牌与客
户资源优势、特色的销售模式和健全的销售网络、研发、营销和管理团队优势，
具体如下：
公司专注于胶粘剂等新材料的研发、生产，拥有大量自主知识产权的国内国
际领先产品技术，科研成果转化工业生产能力强，是国内工程胶粘剂行业中研发
品种最丰富的企业。公司取得了多项科研成果，其中 2 项产品被列为“国家重点
新产品”，4 个系列产品被列入“国家级火炬计划项目”，完成 4 项省级科技研
究及开发计划项目、1 项上海市高新技术成果转化项目，34 项科研成果通过了省
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级技术鉴定，共计获得国家级科技进步三等奖、省级科技进步奖、省技术发明奖、
省科技创新企业奖等 15 项政府科技奖励。
公司被认定为“2021 年国家技术创新示范企业”、“国家企业技术中心”，
并被批准为“全国博士后科研工作站”、“湖北省博士后产业基地”，与中科院
合作成立了工程中心，与华中科技大学共建了粘接密封新材料联合研发中心；下
属子公司广州回天为省级工程技术研究中心，获评“广东省企业技术中心”，上
海回天成功跻身第二批国家级专精特新“小巨人”之列，是“上海市企业技术中
心”、“院士专家工作站”，上海回天测试中心实验室获得 CNAS（中国合格评
定国家认可委员会）国家级实验室认证，常州回天为江苏省高性能含氟材料薄膜
工程技术研究中心。
公司持续聚焦重点应用领域、重点产品，加大研发投入和技术成果转换，产
品结构持续优化升级，在胶粘剂高端应用领域打破国外企业技术壁垒，最近三年
平均研发费用投入占营业收入的比例为 4.72%，截至 2022 年 6 月 30 日，公司及
子公司拥有 196 项授权专利权，其中发明专利 115 项、实用新型专利 78 项、外观
设计专利 3 项。凭借着行业领先的技术研发和自主创新能力，在部分中高端产品
细分市场上，公司产品指标已接近或达到国际同类产品水平，并正以其显著的性
价比优势在各个应用领域逐步替代进口产品，抢占市场份额。作为行业企业代表，
公司牵头或主要参与编制 19 项国家、行业标准(已发布)，还参与起草、修订 2 项
国际标准，是厌氧胶、有机硅密封胶、丙烯酸酯胶、汽车用聚氨酯胶、太阳能背
板覆膜胶等多项国家及行业标准的主要起草单位。
公司是国内工程胶粘剂行业的龙头企业，是我国工程胶粘剂行业中规模最大、
所涵盖的产品种类最多、应用领域最广的内资企业之一，多年在 A 股胶粘剂行业
上市公司中营业收入、净利润均排名前列，各类主要产品在各自细分行业中的市
场占有率名列前茅。
近年来，公司根据市场需求，持续保持在光伏新能源、通信电子、智能家电、
LED、汽车制造、高铁、航空、智能驾驶等行业的资源投入，并对产业布局优化
调整，重点在上海、武汉等人才集聚地进行研发布局，在襄阳、宜城等资源、成
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本优势地加强产能布局，在珠三角、长三角分别靠近电子电器、光伏新能源产业
集群进行产能布局。
公司具备国际国内领先水平的全自动产线，通过推进全业务流程信息化、数
字化建设，持续向全面数字、智能化转型，实现产供销信息流程一体化，智能化
生产、网络化协同，全面提升供应链效率，降低运营成本，提升公司竞争力。
公司致力于打造民族胶粘剂、新材料领域的应用专家和知名品牌，已在多个
领域成功替代进口产品，且替代份额逐步提高。公司被评为“中国胶粘剂市场产
品质量用户满意第一品牌”、“十大光伏原材料及辅料品牌”，公司太阳能用单、
双组份有机硅胶粘剂荣获国家制造业单项冠军产品（第五批）。公司拥有的“回
天”系列胶粘剂品牌获得“中国驰名商标”称号，在工程胶粘剂市场享有卓越的
声誉，在新产品开发、产品质量、技术服务方面均处于国内行业领先水平。
公司凭借多年来优秀的研发能力、产品质量水平、服务水平和品牌口碑等赢
得了众多客户的信任，积累了大批优质客户资源。随着 5G 通信、消费电子、新
能源汽车、高铁、城市轨道交通、光伏新能源、航空航天等新兴领域的快速崛起，
公司紧抓行业发展机遇，深化与战略大客户合作，取得华为、宁德时代等战略客
户正式供应商资质，华为、比亚迪股份、宇通客车、中通客车、东风日产、长安
福特、中兴通讯、明纬电子等重点客户份额明显提升，优势应用领域地位进一步
增强。
公司建立了与产品及下游行业相适应的销售模式，采取直接对工业客户和通
过经销商销售相结合的方式。按照专业化及境内外分工原则，形成了专注于光伏
新能源、通信电子、家电、LED、汽车制造及维修（后市场）、轨道交通、高端
建筑、软包装等各领域的专业销售团队。
公司的销售网络基本覆盖全国所有地级城市和重要的县级城市，是行业内销
售网络最大、经销商最多的企业之一。近年来公司有效推行大客户战略和重点项
目突破，优质大客户占比逐渐提高，销售网络和客户结构持续优化。同时，随着
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外贸业务的高速增长，公司在东南亚、印度、日韩、台 湾等主要市场的销售网络
逐步建立并完善。
公司已形成以市场和技术研发为导向、以创新管理团队为支撑的经营架构，
始终关注核心人才梯队建设，通过制度设计，建立了分专业、分层次的专业团队
及职业经理人队伍。公司现有研发、营销和管理团队凝聚力强、稳定性高，高级
管理人员和主要核心技术人员长期在公司工作，跟随企业一起成长。公司建立了
人才长效激励机制，近年来通过资管计划持股平台、员工持股计划等形式，持续
进行核心管理团队和骨干员工的激励，配合公司中长期发展需要，提供有力的人
才支撑。
根据业务扩张需要，公司同时不断引进行业内优秀科研、营销、管理人才，
为公司持续发展注入新鲜活力。公司技术中心已建设成 20 余个课题组、10 余种
产品方向，拥有 12 名行业专家、6 名研发总工、十余名博士及百余名硕士为主的
高素质技术研发团队。
八、公司主营业务情况
（一）公司主要产品及用途
公司是专业从事胶粘剂等新材料研发、生产销售的高新技术企业，目前主营
业务产品涵盖高性能有机硅胶、聚氨酯胶、环氧树脂胶、厌氧胶、丙烯酸酯胶等
工程胶粘剂及太阳能电池背膜，产品广泛应用在光伏新能源、通信电子、智能家
电、LED、汽车制造及维修、轨道交通、工程机械、绿色软包装、高端建筑等众
多领域。此外，公司利用已有的汽车行业销售渠道兼营一部分非胶粘剂产品，主
要为汽车制动液和其他汽车维修保养用化学品。
公司主要产品及用途如下：
类别 主要产品 主要用途及应用领域
主要用于 5G 基站、手持设备、手机充电器等电子、家电、太阳能、汽车、
高性能有 单组份有机硅
工程机械及轨道车辆的零部件，各类建筑施工中门窗接缝处、内外墙体
机硅胶 密封胶
间的密封、粘接。
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主要用于电子电器的密封、粘接，LED 显示屏灌封、模具制造、电厂烟
双组份缩合型
囱脱硫材料粘接，中空玻璃的密封，玻璃、石材、铝板幕墙、玻璃光顶
有机硅胶
和金属结构的结构粘结密封等。
双组份加成型 主要用于 5G 基站、逆变器、锂电池、电子线路板等电子电器的密封，
有机硅胶 HID 灯、大功率 LED 照明、风能电机的涂覆与绝缘等。
主要用于汽车风挡玻璃直接装配及维修，车身边板与骨架的弹性粘接密
封及车箱内木地板与底盘副架的弹性粘接，也适用于车顶及车身焊缝的
单组份聚氨酯
粘接密封，建筑行业的粘接密封。其中 PUR 热熔胶广泛应用在手持电子
胶
设备的组装粘接；家用电器设备的面板粘接密封；纺织材料和家具装饰
聚氨酯胶
材料的复合粘接；以及汽车内饰件和外饰件的粘接。
主要用于复合材料的粘接，应用于车辆、船舶制造、高速铁路建设等行
双组份聚氨酯
业，在电子元器件、电器的密封粘接上，锂电池结构导热、工业、食品
胶
软包装膜的复合和水处理行业超滤丝的粘结固定上也有大批量的应用。
用于动力/3C/储能等领域锂离子电池中负极材料的粘接，满足电极浆料和
锂电池负极胶
极片加工工艺需求，以及电池充放电循环工作要求。
具有固化快、使用方便、可油面粘接、粘接材料广泛、综合机械性能好
丙烯酸酯胶 等诸多优点，在电子电气、机械维修、工艺礼品、交通运输等行业得到
大量应用。
微孔聚氨酯泡棉具有优异的抗压缩形变能力和优异的回弹性，为消费电
消费电子泡棉胶
子市场提供缓冲、减震、密封的解决方案。
一种通过紫外线照射而快速固化的胶粘剂，主要用于电子元器件、LCD
UV 系胶 UV 光固化胶
显示屏、医疗器械。
低气味聚氨酯类三防漆，使用环保型溶剂替代传统芳烃类、酯类、醇类
低气味聚氨酯
溶剂，用于电子电路板、PCBA 板防护，保护 PCBA 板上的电子元器件
三防漆
在恶劣环境中可以正常工作，延长各种元器件的使用寿命。
三防漆
UV 快速固化三防漆，替代溶剂型三防漆，经济、环保，用于电子电路板、
UV- 湿 气 双 重
PCBA 板防护，保护 PCBA 板上的电子元器件在恶劣环境中可以正常工
固化三防漆
作，延长各种元器件的使用寿命。
主要用于汽车白车身的侧围、天窗、前后轮罩、后隔板支撑延伸板、门
槛、支柱、车顶连接梁等部位的粘接。适用于全铝车身、铝钢混合、碳
车身结构胶 纤维结构、全景天窗等相同金属间、不同金属间及非金属间的粘接，促
进轻量化、车身结构设计变革，简化焊接工艺，降低成本；提高整车性
环氧树脂
能：车身刚度、抗撞性能、结构耐久性，噪声、振动与声振粗糙度等。
胶
主要用于各类军机、大飞机、发动机的结构粘接、补强和灌注。有助于
军工环氧胶
相关设备的可靠性、轻量化、减振降噪。
电子灌封环氧
用于电源、变压器、继电器、水表等各类电子元器件的灌封。
胶
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陶瓷片粘接剂 用陶瓷片进行耐磨、防腐工程时陶瓷与基材粘接的专用胶粘剂。
环氧结构胶 各种材料的结构粘接，粘接强度高。如：逆变器磁芯、芯片固定等。
用于各种材质铸件的各类铸造缺陷的修复，修复后的部位颜色与基材基
修补剂
本一样，并具有很高的强度，可与基材一起进行各类机械加工。
隔绝氧气后快速固化，形成不同强度的热固化性高分子聚合物，使螺纹
螺纹锁固型 锁固件耐冲击、耐振动、不渗漏，可替代弹簧垫、开口销等机械锁固和
固持方式。
厌氧胶 用于汽车紧密结合部位的密封，替代垫片，进行小间隙部件的平面静密
平面密封型
封。
压铸件微孔的浸渗密封，用于发动机缸体及进排气歧管、汽车水泵壳体、
浸渗型
空调压缩机壳体、粉末冶金件与压铸件等。
耐高温无 C 系列无机胶 耐高温场合（1000 度以上）的粘接密封。
机胶 氧化铜无机胶 各种工业刀具的嵌接粘接，具有耐高温性。
弹性好，耐油、耐压、耐酸碱等介质，作为液态密封材料，可代替固体
高分子液体密封胶 垫片，广泛用于五金电机、压缩泵、油泵、石油化工管道、变压器等产
品的平面法兰、管螺纹连接件的密封。
主要用于结合处密封，如焊缝，接缝等密封；如家具制造、装修装饰、
展览展厅、橱柜门板等行业中的粘接密封；中高强度接缝处的粘接密封，
硅烷改性密封胶
如集装箱，电梯桥箱，汽车车身、内饰、空调、洁净室、通风设备的密
封。
应用于各种包装薄膜材料之间的复合，如食品包装、洗化包装、医药包
溶剂型包装胶
装、工业复合领域，主要起到保护内容物的作用。
包装胶
无溶剂包装胶，替代溶剂型包装胶，高效、环保、经济，主要应用于食
无溶剂包装胶
品包装行业，快速取代溶剂型包装胶产品。
对汽车制动系统的橡胶皮碗及金属部件起保护作用，有优异的防锈、防
汽车制动液
腐蚀作用。
是太阳能电池组件的最外面一层高分子材料，对电池片起到保护和支撑
太阳能电池背膜
的作用，用来抵御恶劣环境对组件造成伤害，确保组件使用寿命。
（二）公司主要经营模式
公司所需的原材料主要通过公司向国内外厂商及经销商采购，采购程序如下
图：
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公司供应部指定专人负责关注原材料价格波动，准确把握趋势，合理降低采
购成本。
公司工程胶粘剂产品全部由母公司及下属子公司自主组织生产；其他非胶类
产品部分采取委托加工模式生产。
公司胶粘剂产品生产周期一般为 3 天至 7 天，主要由销售部门根据上月销售
实现数、已接受的客户订单、经销商报送产品需求和客户需求持续跟踪进行销售
计划的编制工作，然后将制订的销售计划下达供应链中心进行数据分析，合理监
控，由其下属仓储物流部根据库存编写生产计划，提交生产部，并由生产部分派
具体生产任务，组织各制造车间进行生产。供应部同步根据生产需求进行相应原
材料采购。另外，公司也根据市场预测、生产能力和库存状况保持一定的安全库
存，以提高交货速度并充分发挥生产能力、提高设备利用率。
报告期内，公司主要胶粘剂产品高性能有机硅胶和聚氨酯胶工艺流程如下图：
（1）高性能有机硅胶工艺流程图
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（2）聚氨酯胶工艺流程图
国内市场：由于公司产品终端客户众多、遍布全国各地，为保证产品的快速
配送和货款的及时回收，公司主要采取一级经销商模式，销售网络基本覆盖全国
所有地级以上城市和重要的县级城市。具体而言，公司销售系统下设光伏事业部、
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通用事业部、电子事业部、消费事业部四大销售事业部。各事业部的客户涵盖光
伏新能源、汽车制造、轨道交通、机械设备、通信电子、家电及 LED、软包装、
高端建筑等制造商，采用一级经销商和大客户直接销售相结合的模式；通用事业
部的汽化业务主要服务于商用车、乘用车维修保养后市场，主要采用一级经销商
模式销售；公司与上述经销商的关系均为买卖关系。对于公司近年来拓展的新业
务领域、新产品所涉及的重点大客户，主要由公司直接进行销售。
在经销商的设立和管理方面，公司在省会、地级城市和重要的县级城市设立
同级别经销商，同时在各地建立流动办事处，招聘当地业务员协助经销商开发和
维护市场，形成平面型营销模式。该模式使得公司能够直接对各地经销商进行管
理，及时获取各地市场的销售反馈，有助于公司根据市场情况快速调整销售策略
和研发计划，以适用市场竞争的需求。
国外市场：目前公司产品出口主要集中于东南亚、南亚、中东、韩国等国家
和地区，也采用一级经销商与大客户直供相结合的销售模式，销售网络正在不断
扩大、完善过程中，产品主要应用于光伏新能源、电子电器、绿色软包装、建筑
和汽车维修等领域。
此外，公司针对胶粘剂行业细分产品种类较多、下游市场特点各异的情况，
从管理团队上对各个胶种配备专门的研发团队和营销团队，并设置技术应用团队
跟踪服务，进一步强化研发、销售和市场的专业化对应关系，提高公司科研产品
化和产品市场化的整体效率。
（三）公司销售情况及前五大客户
（1）报告期内公司主要产品的产销量
报告期内，公司主要产品的产能、产量和销量等情况如下：
主要产品 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能（吨） 75,058.20 133,600.00 105,500.00 90,080.00
胶类产品 产量（吨） 59,709.72 108,894.71 85,739.94 70,908.00
销量（吨） 62,449.96 104,011.58 85,241.38 69,705.34
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产能利用率 89.39% 81.51% 81.27% 78.72%
产销率 104.59% 95.52% 99.42% 98.30%
产能（万 m2） 4,000.00 6,500.00 5,000.00 3,000.00
产量（万 m2） 3,877.55 5,942.36 4,361.47 2,324.95
太阳能
销量（万 m2） 3786.503 5,863.42 4,136.61 2,229.70
电池背膜
产能利用率 96.94% 91.42% 87.23% 77.50%
产销率 97.65% 98.67% 94.84% 95.90%
（2）营业收入按产品分类
报告期内公司的营业收入按产品分类如下表：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
有机硅胶 99,448.81 52.35% 158,561.25 53.67% 105,600.29 48.80% 92,505.47 49.21%
聚氨酯胶 24,311.98 12.80% 41,624.27 14.09% 34,486.07 15.94% 31,956.92 17.00%
其他胶类产品 12,329.69 6.49% 20,892.65 7.07% 17,970.08 8.31% 14,445.77 7.68%
非胶类产品 52,143.55 27.45% 68,874.13 23.31% 52,922.00 24.46% 39,092.73 20.79%
其他 1,729.02 0.91% 5,481.86 1.86% 5,394.61 2.49% 9,995.56 5.32%
合计 189,963.06 100.00% 295,434.17 100.00% 216,373.06 100.00% 187,996.45 100.00%
报告期内公司的主要产品价格变动趋势如下表：
产品名称
销售单价 变化幅度 销售单价 变化幅度 销售单价 变化幅度 销售单价
有机硅胶（万元/
吨）
聚氨酯胶（万元/
吨）
其他胶类产品（万
元/吨）
太阳能电池背膜
（元/m2）
近年来，因国家环保监管趋严、部分原料厂家关停限产、基础化工原材料价
格普遍上涨，公司主要原材料的价格受上游原料价格和市场供需关系影响，呈现
不同程度的上涨，2019 年度采购价格回归至理性区间。2020 年度，受 107 硅胶、
硅油等部分原材料价格继续回落影响，公司有机硅胶产品平均销售单价有所下降；
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聚氨酯胶及其他胶类产品销售价格基本保持稳定。2021 年度，受大宗商品价格上
升影响，以 107 硅胶为例等原材料价格上升影响，公司产品成本有所上升，公司
主要产品有机硅胶价格同步上调。2022 年 1-6 月，公司主要产品有机硅胶及聚氨
酯胶销售均价基本保持稳定。
（3）营业收入按销售区域分类
报告期内公司的营业收入按销售区域分类如下表：
单位：万元
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东 110,277.71 58.05% 167,892.25 56.83% 110,959.85 51.28% 95,385.95 50.74%
华南 21,524.03 11.33% 34,490.13 11.67% 25,476.48 11.77% 23,735.66 12.63%
华中 18,876.44 9.94% 27,443.67 9.29% 26,898.09 12.43% 26,745.44 14.23%
华北 7,499.58 3.95% 20,692.49 7.00% 19,846.57 9.17% 13,612.89 7.24%
西北 2,551.56 1.34% 7,151.65 2.42% 6,514.09 3.01% 3,724.58 1.98%
西南 2,139.66 1.13% 5,293.12 1.79% 5,184.74 2.40% 6,177.33 3.29%
东北 1,919.95 1.01% 5,013.08 1.70% 4,649.29 2.15% 4,137.68 2.20%
境外 25,174.12 13.25% 27,457.78 9.29% 16,843.96 7.79% 14,476.92 7.69%
合计 189,963.06 100.00% 295,434.17 100.00% 216,373.06 100.00% 187,996.45 100.00%
报告期内公司向前五名客户销售的数据如下表所示：
销售金额 占年度总销售额
期间 序号 客户名称
（万元） 的比例
月 4 明纬企业股份有限公司 8,554.07 4.50%
合计 61,776.95 32.52%
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合计 90,863.95 30.75%
合计 67,763.82 31.32%
合计 38,065.97 20.25%
注：上述前五名客户销售排序均为同一控制下合并口径。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有公司
（四）公司采购情况及前五大供应商
公司主要原材料为化工原材料，其中化工原材料包括 107 硅橡胶、二乙二醇
单甲醚等百余种化工原材料；包装物包括各种规格不一的胶管、胶桶、铝管、标
牌、纸板等。原材料主要通过公司供应部向国内外厂商及经销商采购，多年来，
公司已与多家国内供应商建立了战略伙伴关系，能够保证原材料的稳定供应。
公司生产所需的能源主要为水和电力。生产用水由当地自来水公司提供；电
力能源则由当地电力部门提供，公司能源消耗量占生产成本比重很小，近几年其
价格基本保持稳定，对公司经营业绩无重大影响。
报告期内，公司主要原材料和能源的采购金额及比例如下：
单位：万元
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项目
采购金额 比例 采购金额 比例 采购金额 比例 采购金额 比例
橡胶
溶剂类 15,771.28 12.24% 25,592.03 12.23% 14,375.52 9.56% 11,861.85 9.36%
包装物 7,571.22 5.88% 12,862.04 6.15% 12,195.06 8.11% 10,602.05 8.37%
填料 6,128.22 4.76% 12,763.57 6.10% 11,282.80 7.50% 10,201.81 8.05%
硅油 5,321.86 4.13% 13,236.03 6.33% 8,011.80 5.33% 7,545.43 5.95%
聚醚多
元醇
增塑剂 1,400.57 1.09% 3,526.60 1.69% 2,104.97 1.40% 1,716.88 1.35%
硅烷偶
联剂
二乙二
醇
PET 17,611.45 13.67% 26,128.75 12.49% 14,763.32 9.82% 9,530.05 7.52%
氟膜 2,496.99 1.94% 7,223.13 3.45% 4,399.93 2.93% 6,165.76 4.87%
PE 7.6 0.01% 1,568.12 0.75% 4,865.52 3.24% 3,396.72 2.68%
胶水 231.54 0.18% 2,807.86 1.34% 1,349.12 0.90% 1,904.86 1.50%
其他 24,949.07 19.36% 29,335.21 14.02% 31,169.53 20.73% 25,269.33 19.95%
水、电 1,772.87 1.38% 2,361.38 1.13% 2,842.24 1.89% 1,955.86 1.54%
合计 128,866.35 100.00% 209,232.02 100.00% 150,359.26 100.00% 126,716.28 100.00%
报告期内公司向前五名供应商采购情况如下：
采购金额 占年度总采购
期间 序号 采购商名称
（万元） 额的比例
月 4 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 6,205.92 4.28%
合计 45,738.82 31.51%
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合计 70,599.21 29.85%
合计 48,883.19 28.79%
合计 39,810.21 28.76%
注：上述前五名供应商采购排序均为同一控制下合并口径
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方
或持有公司 5%以上股份的股东与公司报告期内的前五名供应商均不存在任何关
联关系。
（五）安全生产和环境保护情况
公司贯彻安全第一、预防为主、综合治理的安全生产方针，建立了完善的安
全生产管理体系。公司成立了由总经理担任组长的安全生产领导小组，制定了完
善的《安全生产管理制度》，内容涵盖生产、消防、现场管理、特种设备、危险
作业、安全培训、气体管理、水电应急等各个方面，并予以严格执行，保障了公
司安全生产体系的正常运行。
公司依法保障安全生产资金的投入，将其列入公司年度预算并专款专用，保
障了安全生产设施、消防设施的定期维护以及职工劳动保护用品定时、定量发放
与更换。此外，公司还持续进行安全生产技术改造，坚持安全生产隐患检查与整
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改，定期进行安全生产应急演习，不断加强员工安全生产教育与培训，确保了全
体员工的身体健康及生产安全。
公司重视环境保护工作，致力于降低能源和原材料消耗，积极推广清洁生产
工艺，持续改进环境污染防治工作，不断提高员工的环保意识，以治理厂区环境
为重点，强化监督检查，改善环境质量。公司在生产过程中严格遵守国家和地方
的法律法规，能较好地执行建设项目环境评价和“三同时”制度。生产过程中会产
生少量废气、废水、废渣和噪声，公司采取相应措施取得了良好成效：
（1）废气主要为投料过程中产生的粉尘和设备清洁过程中产生的 VOCs。采
取加强装卸料和输送设备密闭，加强反应及物料投放密闭，粉尘经脉冲滤筒除尘
机除尘，同时生产车间配套通风抽气装置，并经活性炭吸附后外排，对产生的
VOCs 废气收集后采用光氧等离子综合式废气净化器处理后，经 15 米高排气筒排
放，主要污染物排放浓度达到《涂料、油墨及胶粘剂工业大气污染物排放标准》
（GB37824-2019）和《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准；
（2）废水主要是少量的地面洗涤水和生活污水。经“絮凝沉淀＋过滤”处理
后 COD 浓度达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的三级标准；
（3）固体废物主要为废胶、投料除尘系统收集的尘渣、废包装材料、设备清
洗后产生的废有机溶剂、废溶剂桶以及生活垃圾。公司固废按照《危险废物贮存
污染控制标准》（GB18597-2001）、《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制
标准》（GB18599-2001）等标准进行规范管理，将废胶、废有机溶剂送交具备资
质的公司集中处理，废包装材料、废溶剂桶由原材料供应商回收利用，收集尘渣
公司再利用，生活垃圾由环卫部门统一清运处理；
（4）噪声主要来源于制冷机、空压机等设备，通过在噪声源处加装噪声消音
设备及减震装置后，加上厂房屏蔽、距离衰减、绿化等综合措施，噪声排放达到
《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中 3 类标准。
报告期内，公司环境保护相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年
环保费用支出 145.32 531.92 406.11 415.83
九、公司技术与研发情况
（一）研发投入情况
报告期内，公司研发费用占营业收入比例情况如下表：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发费用 6,169.19 13,665.24 10,116.02 9,219.58
营业收入 189,963.06 295,434.17 216,373.06 187,996.45
研发费用占营业收入比例 3.25% 4.63% 4.68% 4.90%
报告期内，公司研发投入金额呈上升趋势，研发投入金额占当期营业收入比
例分别为 4.90%、4.68%、4.63%和 3.25%。
（二）研发人员情况
公司研发机构由研发管理部、产品开发部和研发中心构成，研发中心分为湖
北、上海、广州、常州四部分，其中湖北研发中心主要负责单组分聚氨酯项目、
双组份聚氨酯项目、建筑胶项目、工业硅胶项目、厌氧胶项目、焊装胶项目、丙
烯酸酯结构胶项目的研发，上海研发中心主要负责 PUR 项目、包装胶项目、环氧
项目、太阳能硅胶项目、聚氨酯结构胶项目及三防项目的研发，广州研发中心主
要负责 UV 项目、双组份有机硅项目、单组分有机硅项目的研发，常州研发中心
主要负责氟膜项目和背板项目的研发。
公司专注于胶粘剂等新材料的研发，已形成了成熟的以市场和技术研发为导
向、以创新管理团队为支撑的架构，研发团队保持了良好的稳定性。目前，公司
技术中心已建设成 20 余个课题组、10 余种产品方向，拥有 12 名行业专家、6 名
研发总工、十余名博士及百余名硕士为主的高素质技术研发团队。
（三）核心技术情况
作为国内工程胶粘剂行业规模较大的内资企业，公司始终把自主创新和技术
研发放在首位，已拥有大量自主知识产权的国内国际领先产品技术，主要经营产
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品大多来自于自主研发的核心技术，科研成果转化工业生产能力较强，公司的工
程胶粘剂行业中研发品种丰富。
公司不断完善知识产权管理体系，对外保护自主知识产权，对内积极促进知
识产权的开发、使用等管理工作，发挥知识产权的经济效益。公司通过制定年度
专利工作推进计划，加强专利成果转换，推进科研创新体系建设；通过对国内外
知识产权信息的采集，掌握技术发展趋势，为公司经营决策提供技术依据；通过
提高核心专利申报质量及数量，展示公司创新能力，提升核心竞争力。截至 2022
年 6 月 30 日，公司及子公司已拥有 196 项授权专利权，其中发明专利 115 项、实
用新型专利 78 项、外观设计专利 3 项。
（四）技术创新分析
作为国内工程胶粘剂行业规模较大的内资企业，公司始终把自主创新和技术
研发放在首位，已拥有大量自主知识产权的国内国际领先产品技术，主要经营产
品大多来自于自主研发的核心技术，科研成果转化工业生产能力较强，是国内工
程胶粘剂行业中研发品种最丰富的企业。
公司不断完善知识产权管理体系，对外保护自主知识产权，对内积极促进知
识产权的开发、使用等管理工作，发挥知识产权的经济效益。公司通过制定年度
专利工作推进计划，加强专利成果转换，推进科研创新体系建设；通过对国内外
知识产权信息的采集，掌握技术发展趋势，为公司经营决策提供技术依据；通过
提高核心专利申报质量及数量，展示公司创新能力，提升核心竞争力。
公司根据国际胶粘剂和新材料的技术、产品发展趋势，围绕市场和客户需求
提供系统解决方案，持续加强研发投入和新产品开发。
公司主要研发项目情况如下：
项目
序号 研发项目 研发目的
进展
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热材料 面材料的性能指标提出更高的要求，同时市场容量年复合增长率达 验证
到 26.1%，因此，需要研发系列高导热产品满足市场需求
智能化生活场景的快速普及，如智能手机终端、汽车终端等产品，
摄像机模组 客户
用胶 验证
进行资源投入研发
Type-C 环氧 用于 Type-C 接口的粘接密封，能够实现防水 IPX10 标准，同时可 客户
结构胶 以显著提升产线生产效率。作为新一代的标准接口，市场容量巨大 验证
低温固化环氧胶是一种单组份热固化型环氧树脂胶粘剂，固化温度
单组份低温 低，固化速度快，不会损害温度敏感型器件，并能在极短的时间内 客户
固化环氧胶 在各种材料之间形成最佳粘接力，抗冲击性能优良，使用寿命长， 验证
具有较高的保管稳定性
Underfill 环 单组份环氧密封胶，用于 CSP 或 BGA 底部填充制程，降低硅芯片 客户
氧胶 与基板之间的总体温度膨胀特性不匹配或外力造成的冲击 验证
Edgebonding 应用于芯片封装中 Edgebond 胶水，具有优异的产品可靠性和重工 客户
用 UV 胶 性，是新一代 EB 胶水的发展方向 验证
大飞机用蜂 基于国家大飞机制造的计划，在未来几年，国产大飞机制造用胶将 客户
窝填充材料 出现大幅增长，市场前景巨大 验证
军机用耐高 在军工国产化、军工融合的大背景下，军工胶粘剂国产化速度加快， 客户
温结构胶 市场空间可达数十到数百亿 验证
动力电池模 随着新能源汽车及动力电池产业的高速发展，带动了相关胶粘剂的
组结构胶 快速发展，市场空间达到数亿元规模
基于磷酸铁锂技术的刀片电池、CTP 电池集成化技术等动力电池技
动力电池弹
性结构胶
要求具备高强度、高断裂伸长率、低模量等特征
动力电池导 用于动力电池模组和水冷板之间散热，可以有效控制电池包热量在
热凝胶 可控范围内，且施工应力小可返修性好
用于华为等高瓦数充电器、快充产品的导热粘接固定。产品具有低
电源固定胶
问题，满足客户越来越苛刻的跌落需求
汽车轻量化是汽车发展的重要趋势，不同类型的复合材料越来越广
复合材料结 中试/
构粘接胶 小试
达数亿元
随着新能源汽车 CTP 电池集成化技术的发展，电芯内部能量密度越
动力电池导
热结构胶
求的同时还需要增强胶粘剂的导热性能
动力电池低 用于动力电池模组间隙灌封填充，实现对锂电池模组的防护，并在
密度灌封胶 条件允许范围内实现轻量化、阻燃、防火等需求
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包封胶 连接的缓冲与保护。国内显示屏芯片包封胶市场一直被欧美化工企
业占据
应用于食品包装复合、药品包装复合，该产品具备优异的粘接性能、
无偶联剂溶
剂型复合胶
风险
此焊装胶是专为长安福特设计开发的折边胶、减震胶和点焊胶。汽
车折边胶用于车身钣金件折边处的粘接剂，主要用于车门、发动机
罩盖、行李箱盖板等卷边处，可增强结构、密封车体；汽车减震胶
位，缓冲减振，降低噪音，改善驾驶环境，延长汽车使用寿命。汽
车点焊胶用于车身钢板焊接部位，如前后地板、前后轮罩、侧围、
前围等，粘接密封，防止焊缝处钢板的锈蚀
在碳中和背景下，锂电池作为新能源的重要组成部分，全球迎来了
锂电池负极 一轮爆发式的增长，动力、3C 和储能锂电的市场容量急剧增大，
胶粘剂 作为电芯中电极材料的粘合剂，面临着技术升级和产品国产化的供
给需求
用于双面发电组件的封装。双面发电组件比单面组件具有 5%~30% 小批
高性能透明
背板
产品可见光透过率高、耐紫外性能优异、耐老化性能优良 产
广泛应用于 5G 通信设备中电机磁芯与磁芯的粘接，应用市场广阔。
电机磁芯粘 批量
接胶 生产
能有较高的要求
三防漆主要用于电子电路防护，提高电路板在恶劣环境中的使用寿
批量
生产
汽车电子、工业控制行业等等，使用的基本都是欧美产品
反应型聚氨酯热熔胶 PUR，具有环保无溶剂、快速粘接定位、粘接
手持设备用 强度高、自动化程度高的优点，在智能手机为代表的可移动终端智 批量
PUR 胶 能设备以及家用电器面板粘接上应用广泛，替代胶带、丙烯酸酯胶 生产
等，粘接面板、框体以及电声结构件
集装箱结构 应用于集装箱制造行业，是普通干货集装箱和冷藏集装箱制造用的 批量
粘接 MS 胶 环保型胶粘剂，起到增强、隔热减振和内外装饰的作用 生产
无溶剂软包装胶，具有零 VOC 排放、生产效率高、节能降耗等优
无溶剂复合 点，随着国家环保政策的不断加强，人们对生活质量要求不断提升， 批量
结构胶 越来越多的溶剂型复合胶逐步被无溶剂复合胶所替代，这一趋势日 生产
益明显
医药包装复 批量
合结构胶 生产
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胶 寿命提高产品可靠性。该产品导热高，粘度低，具有良好的流动性 生产
和排泡性，常温快速固化，配合底涂剂可实现对铝壳的良好粘接，
通过高温和高低温 1000h 老化
热固化聚氨 用于客车焊缝密封胶，在客车全车身电泳工艺中，具有与电泳液相 批量
酯项目 容性好、无污染、耐高温、抗鼓包等多种优势性能 生产
用于汽车、轨道交通等玻璃胶粘接的漆面及部分塑料、玻璃面粘接 批量
的底涂处理，提高玻璃胶的粘接性和耐久性 生产
用于汽车车窗密封填缝，地板粘接及车体焊缝密封等，对材料起到
客车玻璃用 批量
填缝胶 生产
后开裂等问题。产品具有耐紫外优异、防水永久、粘接持久的特点
耐候性密封 用于客车、轨道交通等玻璃接缝密封，产品粘接密封性能可靠，抗 批量
胶 震性好，耐候性优异，特别是改善车体流黑水方面性能突出 生产
该产品专门用于交通车辆、船舶、笔记本、手机等结构粘接领域，
剪切强度大，高韧性，耐剥离，并对大冲击力、压力及振动有良好
丙烯酸酯结 批量
构胶 生产
漆的车体结构粘接，适用于客车舱门的铝合金面板与铝合金骨架的
结构粘接
本项目研制的汽车复合材料结构胶，主要用于汽车的车门、发动机
汽车轻量化
罩盖、行李箱盖等折边部位的粘接，不仅可以起到取代点焊、消除 批量
凹坑、保证车身平滑美观的作用，还能够增强结构、密封车体，并 生产
升级
防止粘接部位因无法涂到油漆而过早发生锈蚀
公司建立系统的科研人员考核体系，探索行政、专业管理适度分离及双线管
理办法，进一步推进研发组织结构扁平化，深化课题组长负责制，促进科学家、
专家聚焦专业，强化科学家、资深专家专业指导及业绩评价职责；实行科学家资
深专家、课题组长、研发人员分类考核；强化一级对一级价值工作的申报、评价、
反馈；实施科研人员精英化，强化独立研发、创新能力。
对科研人员的奖励主要包括科研项目奖励、大宗产品降本奖励、年度超越奖、
科研特别价值奖、季度领跑者奖等，此外为鼓励科研人员积极创新，对于技术创
新过程中取得的专利等知识产权也有专项奖励。
十、公司主要固定资产及无形资产
（一）固定资产
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司拥有的固定资产包括房屋建筑物、生产用机器设备、运输设备、检测设
备、办公设备等。截至 2022 年 6 月 30 日，公司固定资产原值 124,045.83 万元、
账面价值 76,759.40 万元、综合成新率 61.88%。公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 58,664.67 12,831.47 - 45,833.20
机器设备 44,423.96 23,637.23 1.15 20,785.58
运输设备 964.37 557.52 0.02 406.84
检测设备 4,593.84 2,466.76 - 2,127.09
办公设备 1,287.57 1,123.69 - 163.88
电站资产 8,750.71 2,786.53 - 5,964.18
其他 5,360.70 3,882.07 - 1,478.63
合计 124,045.83 47,285.26 1.17 76,759.40
截至 2022 年 6 月 30 日，公司及其子公司拥有的主要生产经营设备情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 原值 净值 成新率 所有人
SLG-95GF 双 螺杆 全自 动生
产线
联合厂房 2 设施改造（净化
工程）
密封胶专用双螺杆 96 级全自
动生产线
CL150 光伏背板涂布复合机
(6 线）
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(7 线）
站
备
行星搅拌机 4 套+液压出料机
立式过滤器 4 套
风电胶车间投粉系统主体设
备
行星混合机（含 2 个料缸）
（XJB-2000L）
（1）公司及子公司拥有及使用的房产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司及子公司拥有及使用 17 处房产，其情况如下：
单位：平方米
他项
序号 所有人 房屋所有权证号 坐落地址 用途 面积
权利
宣武区广安门外大
X 京房权证宣字第
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襄阳市房产证樊城区 襄阳市高新区航天
字第 00194286 号 路 7 号 1 幢 1-5 层
襄阳市房产证樊城区 襄阳市高新区航天
字第 00194287 号 路7号2幢
襄阳市房产证樊城区 襄阳市高新区航天
字第 00194288 号 路7号3幢
襄阳市房产证樊城区 襄阳市高新区航天
字第 00194289 号 路7号4幢
襄阳市房产证樊城区 襄阳市高新区航天
字第 00194290 号 路7号5幢
襄阳市房产证樊城区 襄阳市高新区航天
字第 00194291 号 路 7 号 6 幢 1-3 层
襄阳市房产证樊城区 襄阳市高新区航天
字第 00194292 号 路 7 号 7 幢 1-3 层
襄阳市房产证樊城区 襄阳市高新区航天
字第 00194293 号 路7号8幢
鄂（2021）襄阳市不 襄阳市高新区关羽 抵押
动产权第 0002393 号 路 1 号 1 幢等 3 户 （注 1）
襄樊市房权证樊城区 襄樊市樊城区春园
字第 00012263 号 路8号
一类工业
沪 房 地 松 字 2014 第 松 江 区 文 吉 路 251
（015294）号 号
配套用房）
沪 房 地 松 字 2021 第 松 江 区 文 吉 路 251
（007143）号 号
粤（2016）广州市不 广 州 市 花 都 区 岐 北 厂 房 及 配
动产权第 08216206 号 路 6 号 套设施
苏（2020）常州市不
动产权第 2014753 号
综合楼，控
宜城市雷雁大道（雷 制室，辅助
鄂（2021）宜城市不 抵押
动产权第 0006041 号 （注 2）
村） 工程楼，仓
库，车间
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注 1：回天新材于 2021 年 3 月 5 日与中国银行股份有限公司襄阳分行签订贷款协议，取
得贷款人民币 20,000.00 万元，贷款期限为 72 个月，该借款用于改性环保型胶粘剂迁建项目。
由回天新材提供抵押担保，并签订编号为 2021 年襄阳中银抵字 001 号的担保合同。回天新材
名下土地房产（鄂（2021）襄阳市不动产权第 0002393 号）和在建工程为该笔借款提供抵押
担保，担保限额为 13,018.69 万元；
注 2：宜城回天于 2020 年 1 月 17 日与中国建设银行股份有限公司襄阳襄州支行签订贷
款协议，取得贷款人民币 10,000.00 万元，贷款期限为 84 个月，该借款用于宜城基建项目的
建设。由回天新材为宜城回天提供担保，担保限额人民币 11,000.00 万元。宜城回天名下土地
房产（鄂（2021）宜城市不动产权第 0006041 号）
为该笔借款提供抵押担保，担保限额为 7,498.88
万元。
（2）公司及子公司尚未取得权属证书的房屋建筑物
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司尚有 2 处房产未取得房屋所有权
证，具体情况如下：
序号 权利人 房产简称 坐落
①公司位于华光南侧路轴线路的湖北厂区的 5 号生产车间生产线建设属于公
司 2010 年首发上市募集资金投资主体项目的后续配套工程，因公司投资扩产急需
用地，经市政府和高新区协调，同意将毗邻公司的“襄阳电力集团泽能实业有限公
司”的 16,320.4 平方米土地划转给公司使用，并同意先报备后完善手续，公司于
的，相关政府会议纪要和报备手续已对公司拥有该等房产的事实予以确认。
报告期内，公司未因该处房产受到相关主管部门行政处罚，根据襄阳高新区
综合执法局于 2022 年 5 月 9 日和 2022 年 8 月 4 日出具的《关于湖北回天新材料
股份有限公司无违建证明》，报告期内，该行政单位未收到关于公司在高新区内
违法建设的相关举报投诉。根据襄阳市自然资源和规划局于 2022 年 5 月 17 日出
具的《证明》和襄阳市高新区自然资源和规划服务中心于 2022 年 8 月 15 日出具
的《合法合规证明》，报告期内，未发现公司位于高新区华光南侧路轴线的宗地
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存在违反不动产管理、城乡规划方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚的
情形。
②公司位于襄阳市高新区关羽路新工业园四车间房产证书正在办理中，公司
已履行相应的法定程序，取得了《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、
《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，公司正在加紧办理产权证
书，预计取得该产权证书不存在障碍，不会对本次发行造成障碍。
报告期内，公司未因该处房产受到相关主管部门行政处罚，根据襄阳市高新
区综合执法局于 2022 年 5 月 9 日和 2022 年 8 月 4 日出具的《关于湖北回天新材
股份有限公司无违建证明》，报告期内，该行政单位未收到关于公司在高新区内
违法建设的相关举报投诉。
（二）在建工程
截至 2022 年 6 月 30 日，公司在建工程账面余额 39,439.10 万元，具体情况如
下：
单位：万元
序号 项目 账面余额
合计 39,439.10
（三）无形资产
公司的无形资产主要为土地使用权。截至 2022 年 6 月 30 日，公司无形资产
原值 25,055.07 万元，账面价值 20,559.27 万元，具体情况如下：
单位：万元
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类别 账面原值 账面价值
土地使用权 23,489.06 19,821.66
非专利技术 191.95 -
软件 1,374.06 737.61
合计 25,055.07 20,559.27
截至 2022 年 6 月 30 日，公司及子公司拥有 9 处土地使用权，其情况如下：
单位：平方米
取得 他项
序号 使用权人 土地使用证证号 地址 用途 面积
方式 权利
襄樊国用（2007）第 华 光 南 侧 路 轴 线
鄂(2016)襄阳市不动
产权第 0002544 号
襄阳市高新区关
鄂（2021）襄阳市不 抵押
动产权第 0002393 号 （注 1）
户
一类工业
沪房地 松字 2014 第 松 江 区 101 街 坊 用地（工
（015294）号 116/3 丘 业配套用
房）
沪 2021 松 字 第 松 江 区 文 吉 路
（007143）号 251 号
粤（2016）广州市不
广州市花都区岐
北路 6 号
号
广州市花都汽车
粤（2021）广州市不
城一期园区岭西 抵押
路以东、沿江大道 （注 2）
号
以北
苏（2020）常州市不
动产权第 2014753 号
宜城市雷雁大道
鄂（2021）宜城市不 抵押
动产权第 0006041 号 （注 3）
胡耳村）
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注 1：回天新材于 2021 年 3 月 5 日与中国银行股份有限公司襄阳分行签订贷款协议，取
得贷款人民币 20,000.00 万元，贷款期限为 72 个月，该借款用于改性环保型胶粘剂迁建项目。
由回天新材提供抵押担保，并签订编号为 2021 年襄阳中银抵字 001 号的担保合同。回天新材
名下土地房产（鄂（2021）襄阳市不动产权第 0002393 号）和在建工程为该笔借款提供抵押
担保，担保限额为 13,018.69 万元；
注 2：广州回天于 2021 年 11 月 4 日与中国工商银行股份有限公司广州市绿色金融改革
创新实验区花都分行签订贷款协议，取得贷款人民币 21,000.00 万元，贷款期限为 96 个月，
该借款用于广州回天通信电子新材料搬迁扩建项目的建设。由回天新材为广州回天提供保证，
保证限额人民币 25,000.00 万元。广州回天名下土地（粤（2021）广州市不动产权第 08013595
号）为该笔借款提供抵押担保，抵押担保限额为 3,545.00 万元；
注 3：宜城回天于 2020 年 1 月 17 日与中国建设银行股份有限公司襄阳襄州支行签订贷
款协议，取得贷款人民币 10,000.00 万元，贷款期限为 84 个月，该借款用于宜城基建项目的
建设。由回天新材为宜城回天提供担保，担保限额人民币 11,000.00 万元。宜城回天名下土地
（鄂（2021）宜城市不动产权第 0006041 号）为该笔借款提供抵押担保，担保限额为 7,498.88
万元。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司及其子公司拥有 171 项与生产经营有关的注册
商标，具体情况如下：
序 核定
图标 注册号 有效期 权利人
号 类型
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注：商标 9664402（序号 25）有效期已更新为 2022 年 8 月 21 日至 2032 年 8 月 20 日
截至 2022 年 6 月 30 日，公司及其子公司拥有 196 项专利权，其中发明专利
序号 所有权人 专利名称 类型 专利号 有效期限
回天新
材、上海
一种用于粘接动车顶板加
强筋的丙烯酸酯胶
州回天、
常州回天
回天新
材、上海
一种低收缩热固化有机浸
渗剂及其制备方法
州回天、
常州回天
一种润滑型预涂螺纹锁固
密封胶及其制备方法
双酚A环氧树脂改性的室
法
一种高伸长率双组份硅酮
结构胶及其制备方法
一种高强度双组份聚氨酯
组角胶及其制备方法
一种短期高温固化不鼓包
的单组份聚氨酯密封胶
一种高容油性耐高温厌氧
胶
回天新 一种轨道客车用无卤阻燃
轨道客车 方法
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有限责任
公司
回天新
材、唐山
一种阻燃耐水防寒材粘接
胶及其制备方法
有限责任
公司
回天新
材、神龙 一种耐湿热性能优异的汽
汽车有限 车折边胶
公司
一种低吸水率的膨胀减振
胶
一种耐紫外线性能优异的
封胶
一种预涂型厌氧胶微胶囊
引发剂及其制备方法
一种高伸长率的双组分聚
氨酯胶粘剂及其制备方法
一种单组份高填充间隙厌
氧胶及其制备方法
一种耐湿热老化性能优异
的膨胀减振胶
一种油面粘接性能优异的
膨胀减振胶及其制备方法
一种用于点焊工艺的丙烯
酸酯胶粘剂
一种耐湿热汽车折边胶及
其制备方法
一种高触变抗冻融预涂型
厌氧胶及其制备方法
一种汽车折边胶及其制备
方法
一种耐高温高贮存稳定性
方法
一种高伸长率丙烯酸酯胶
粘剂
一种单组份厌氧结构胶及
其制备方法
粘接性单组分有机硅密封
剂
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双组分丙烯酸酯结构胶粘
剂及其制备方法
油壶（畅威方向机助力泵专 外观
用油） 设计
包装瓶（机动车辆制动液系 外观
列） 设计
外观
设计
耐高温硅烷改性粘接胶及
其制备方法和应用
环保型 MS 密封胶及其制
回天新 备方法
材、上海 环保型硅烷改性粘接胶及
回天、广 其制备方法和应用
州回天 低温油面润湿性能优异的
车身结构胶及其制备方法
低温冲击剥离强度优异的
结构胶及其制备方法
一种汽车复合材料粘接用
底涂剂及其制备方法
一种 UV 湿气双固化树脂
制备方法
一种 UV+湿气双重固化压
敏胶及其制备方法
一种单组份湿气固化聚氨
酯密封胶及制备方法
一种汽车折边胶及其制备
回天新 方法
材、上海 一种轨道交通玻璃粘接密
州回天、 造方法
常州回天 风电叶片盖板粘接用双组
份硅烷改性聚醚密封胶
一种阻燃型动力电池铝外
及其制备方法
浸水粘接性能优异的硅烷
方法
一种低收缩耐高温热固化
有机浸渗剂及其制备方法
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一种无动力操作平台围栏 实用
升降门 新型
一种低 TVOC 的环保型丙
烯酸酯胶粘剂
一种中空玻璃用双组分硅
方法
回天新 实用
材、上海 新型
回天、广
州回天、
常州回
天、广州
市龙珠化 一种反应釜搅拌用温度报 实用
工有限公 警装置 新型
司、广东
博兴新材
料科技有
限公司
一种轨道交通用车车顶防
电弧涂层及制备方法
材、上海
一种单组分湿气固化聚氨
酯密封胶及其制备方法
州回天、
一种用于粘接动车组风道
复合板材的丙烯酸酯胶
回天新
材、上海 一种密封防水胶及其制备
回天、广 方法和应用
州回天
回天新
一种用于动力电池封装的
丙烯酸酯胶
回天
一种制备脂肪族聚酯多元
醇的方法及其产品的用途
一种高速复合、快速熟化的
其制备方法和应用
一种与聚氨酯油墨匹配性
膜胶及其制备方法和应用
乙烯基硅树脂、及其制备方
法和用途
一种风电级双组分环氧胶
粘剂及其用途
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一种柔性胶粘剂及其制备
方法和应用
实用
新型
太阳能电池背膜自动涂胶 实用
机 新型
实用
新型
实用
新型
太阳能组件用缩合型双组
份 RTV 灌封胶
风能组件灌封用加成型双
组份 RTV 灌封胶
用于新能源设备及器件的 实用
气动硅胶枪 新型
一种低毒快干型厌氧胶气 2010-12-16-2030.12.1
雾底涂剂及其制备方法 5
一种单组份预涂型厌氧胶
及其制备方法
一种耐湿热、贮存稳定的脱
醇型有机硅密封胶
高强度缩合型双组份有机
法
单组分高剥离强度环氧树
脂胶粘剂及其制备方法
双组分环氧树脂灌封胶及
其制备方法和罐封工艺
无卤阻燃硅橡胶及其制备
方法和用途
广州回
天、广州
市龙珠化
工有限公 一种 400ML 双组份包装管 实用
司、广东 自动点胶设备 新型
博兴新材
料科技有
限公司
广州回
天、广州
一种单组份动混机运行实 实用
时数据监控系统 新型
料科技有
限公司、
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广东博兴
新材料科
技有限公
司
一种光学透明胶组合物及
其应用
加成型有机硅粘结密封胶
物
双组分缩合型室温硫化硅
橡胶组合物
一种导热材料组合物及其
应用
一种车间辅助设备遥控、监 实用
察系统 新型
实用
新型
实用
新型
一种游艇行业用丙烯酸酯
胶粘剂
一种低腐蚀性丙烯酸酯胶
粘剂
一种用于 180℃整车电泳
工艺的丙烯酸酯胶粘剂
捏合机上盖的安全防护装 实用
置 新型
管道中的氮气检测报警装 实用
置 新型
三辊研磨机人机双保护的 实用
安全装置及其电路 新型
压料机的安全防护装置和
实用
新型
电路
混合机抽真空时防止物料 实用
被抽出的装置及其电路 新型
水环式真空泵的安全保护 实用
电路 新型
实用
新型
一种羟基清除化合物、其制
备方法及其用途
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脱醇型室温硫化硅橡胶组
合物
一种羟基清除剂、其制各方
法及含有它的硫化硅橡胶
改性含氢硅油及其制备方
橡胶
一种提高室温硫化硅橡胶 2008102048014
机械性能的方法
实用
新型
实用
新型
实用
新型
轨道交通防电弧涂层灌装 实用
装置 新型
用于密封胶连续化自动计 实用
量加料装置 新型
实用
新型
一种拉伸强度和伸长率可
备方法
一种润滑型螺纹锁固密封
厌氧胶及其制备方法
一种汽车漆面的清洁方法、
组件及清洁装置
实用
新型
具有冷却系统的胶水反应 实用
釜 新型
实用
新型
一种内外联动搅拌的胶水 实用
反应釜 新型
一种具有自动取样功能的 实用
反应釜 新型
实用
新型
实用
新型
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新型
一种可对内壁残胶刮除的 实用
反应釜 新型
实用
新型
实用
新型
一种温度可控的制胶用反 实用
应釜 新型
实用
新型
一种避免粘胶的制胶反应 实用
釜 新型
一种制备芳香族聚酯多元
醇的方法及其产品的用途
一种生产聚酯多元醇的方
法和设备
太阳能电池背膜用颗粒送
料系统
高效型太阳能电池背膜用
混合造粒机
太阳能电池背膜用微凹涂
布辊的清洗装置
太阳能电池背板的制备方
法
易于返工的太阳能背板用
PE薄膜
易于太阳能背板重复加工
的PE复合薄膜
导热绝缘太阳能电池背板
的制备方法
自修复型太阳能电池背膜
的制备方法
无氟多层共挤太阳能电池
背板及其制备方法
太阳能电池背板用改性
PVDF薄膜及其制备方法
一种用于双面发电的太阳
能光伏电池组件透明背板
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热泵烘道溶剂的回收处理 实用
系统 新型
实用
新型
太阳能电池背膜用可调节 实用
堆高车 新型
太阳能电池背膜用易安装 实用
堆高车 新型
太阳能电池背膜缓冲堆高 实用
车 新型
太阳能电池背膜用多功能 实用
堆高车 新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
一种防溅出顶置式电子搅 实用
拌器 新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
除静电式太阳能电池背膜 实用
用收边料机 新型
快速切割太阳能电池板背 实用
膜的装 新型
太阳能电池板背膜固定装 实用
置 新型
冲压式太阳能电池板背膜 实用
切割装置 新型
一种挤出流延设备的进料 实用
装置 新型
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
新型
实用
新型
实用
新型
太阳能电池背膜性能测试 实用
装置 新型
用于太阳能电池背膜的检 实用
测装置 新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
快速安装的太阳能电池背 实用
膜组件 新型
常州回
一种表面固相接枝改性
PVDF及其制备方法
大学
常州回
一种用纳米二氧化钛改性
的PVDF薄膜及其制备方法
大学
高精度微凹版涂布桥段在 实用
线调节装置 新型
太阳能电池板覆盖背膜及
其制备方法
一种低介电常数有机硅灌
封胶及其制备方法
一种光伏逆变器用的高导
热有机硅灌封胶
一种导热灌封胶流动性评 实用
价装置 新型
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
一种薄膜荷叶边的检测工 实用
具 新型
实用
新型
实用
新型
回天新
材、上海
奥达科股 预涂型高温抗咬合剂及其
份有限公 制备方法和应用
司、上海
回天
回天新
材、上海
奥达科股 水基预涂型高温抗咬合剂
份有限公 及其制备方法和应用
司、上海
回天
回天新
材、广州 一种高绝缘高阻燃双组份
回天、上 环氧涂层及其制备方法
海回天
回天新
一种双组份聚氨酯涂层及
制备方法
车
回天新
材、东风 耐湿热性能优异的车身结
汽车集团 构胶及其制备方法
有限公司
回天新
材、上海
一种单组分聚氨酯组角胶
及其制备方法
州回天、
常州回天
回天新
材、广州 一种聚氨酯预聚物的制备
回天、上 方法
海回天
回天新
邻苯二甲酰亚胺改性室温
材、广州
回天、上
方法
海回天
宜城回 一种用于无溶剂胶黏剂的
天、回天 聚酯多元醇及其制备方法
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
新材、上 和应用
海回天、
广州回
天、常州
回天
注：唐山轨道客车有限责任公司现更名为中车唐山机车车辆有限公司。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人无软件著作权。
（四）投资性房地产
公司的投资性房地产为老厂区的房产，截至 2022 年 6 月 30 日，公司投资性
房地产原值 4,835.07 万元、账面价值 2,069.09 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧和摊销 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 3,987.60 2,378.42 - 1,609.18
土地使用权 847.47 387.56 - 459.92
合计 4,835.07 2,765.98 - 2,069.09
（1）房屋所有权情况
单位：平方米
序号 所有人 房屋所有权证号 坐落地址 用途 面积
襄樊市房权证樊城区字
第 00012262 号
襄樊市房权证高新区字
第 00000289 号
沪 房 地 松 字 2009 第 松江区松卫北路 1280 弄 一类工业用地（工
（016048）号 5号 业配套用房）
沪 房 地 松 字 2009 第 松江区松卫北路 1280 弄 一类工业用地（工
（016047）号 6号 业配套用房）
沪 房 地 松 字 2009 第 松江区松卫北路 1280 弄 一类工业用地（工
（016050）号 7号 业配套用房）
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
沪 房 地 松 字 2009 第 松江区松卫北路 1280 弄 一类工业用地（工
（016049）号 8号 业配套用房）
沪 房 地 松 字 2005 第 松江工业区东兴路 21 号 一类工业用地（工
（017249）号 全幢 业配套用房）
（2）土地使用权情况
单位：平方米
取得
序号 使用权人 土地使用证证号 坐落地址 用途 面积
方式
襄 樊 国 用 （ 1998 ） 第
襄 樊 国 用 （ 2002 ） 第
沪 房 地 松 字 2009 第
（016048）号
沪 房 地 松 字 2009 第
（016047）号 松江区中山街道 一类工业用地（工
出让 14,559.00
沪 房 地 松 字 2009 第 24 街坊 24 丘 业配套用房）
（016050）号
沪 房 地 松 字 2009 第
（016049）号
沪 房 地 松 字 2005 第 松江区中山街道 一类工业用地（工
（017249）号 25 街坊 62/1 丘 业配套用房）
（五）生产经营许可
截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有以下主要经营资质及相关认证：
序号 所有人 许可证名称 许可内容 发证单位 发证日期 截至日期
自理报检企业备案 中华人民共和
号：4202600584） 检验检疫局
对外贸易经营者备
对外贸易经营
者备案登记
号：01974024）
中华人民共和国海
中华人民共和
国襄阳海关
报关单位注册登记
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
证书（海关注册编
码：4206360087）
丙烯酸酯聚合物类胶粘
剂、氯丁胶粘剂、气溶
《 危 险 化 学 品 经 营 胶（清洗剂、松动剂）、
襄阳市高新技
许可证》 （证书编号：聚氨酯类胶粘剂、橡胶
鄂 F 安 经 字 涂料、涂料用稀释剂（经
管理委员会
[2020]06063003（2））
营品种涉及其他行政许
可的，依法履行相关手
续）
《排污许可证》（证 襄阳市生态环
化学需氧量（COD）、
书 编 号 ： 境局襄阳高新
尘、非甲烷总烃
A002Q） 区分局
《排污许可证》（证
书 编 号 ： 襄阳高新区行
A001Q）
《排污许可证》
广州市生态环
境局
《城镇污水排入排
水管网许可证》（证 准予在许可范围内向城 广州市花都区
书编号：2021 第 328 镇污水设施排放污水 水务局
号）
批发经营（无储存设
施）：含易燃溶剂的合
成树脂、油漆、辅助材
《 危 险 化 学 品 经 营 料、涂料等制品[闭杯闪
许可证》
（证书编号：点≤60℃]（2828，聚氨 广州市花都区
穗 花 WH 应 急 证字 酯类胶粘剂、有机硅树 应急管理局
﹝2021﹞0182 号） 脂胶、聚氨酯树脂涂料、
丙烯酸漆稀释剂、溶剂
清洗剂、黏胶清洁剂）
共计 6 种危险化学品。
对外贸易经营者备
对外贸易经营
者备案登记
（02493048）
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
中华人民共和国海
关报关单位注册登 中华人民共和
记证书（海关注册编 国花都海关
码：4401968217）
危险化学品经营许
可证（沪(松)应急管 上海市松江区
危 经 许 ﹝ 2021 ﹞ 应急管理局
对外贸易经营者备
对外贸易经营
者备案登记
（02732087）
自理报检企业备案 中华人民共和
号：3100604710） 检验检疫局
中华人民共和国海
关报关单位注册登 中华人民共和
记证书（海关注册编 国松江海关
码：3118960718）
《排水许可证》（证
核准上海回天在申报范 上海市松江区
围内向排水设施排水 水务局
字第 SJPX10577 号）
《城镇污水排入排
准许上海回天在许可范
水管网许可证》（许 上海市松江区
可 证 编 号 ： 水务局
放污水
SJPX10577）
固定污染源排污登
记回执（登记编号： 中华人民共和
D001W）
自理报检企业备案
常州出入境检
验检疫局
号：3216607271）
对外贸易经营者备
号：02766561）
中华人民共和国海 中华人民共和
记证书（海关注册编 武进办事处
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
码：3204963C07）
《城镇污水排入排
核准常州回天在许可范
水管网许可证》（许 常州市武进区
可证编号：苏 2019 行政审批局
排放污水
字第 899 号（B））
固定污染源排污登
记回执（登记编号： 中华人民共和
聚氨酯胶粘剂 1 万吨/
《安全生产许可证》年；丙烯酸酯胶 100 吨/
湖北省应急管
理厅
安许证字[1050]） 280 吨/年；聚氨酯树脂
漆 500 吨/年
湖北省危险化
《 危 险 化 学 品 登 记 聚氨酯类胶粘剂、丙烯 学品登记办公
中心
排 污 许 可 证
襄阳市生态环
境局宜城分局
丙烯酸酯聚合物类胶粘
剂、氯丁胶粘剂、气溶
《 危 险 化 学 品 经 营 胶（清洗剂、润滑剂、
襄阳高新技术
许可证》
（证书编号：松动剂）、涂料、涂料
鄂 F 安 经 字 用稀释剂、表面处理剂
理委员会
[2020]06063024（2））
（经营品种涉及其他行
政许可的，依法履行相
关手续）
丙烯酸酯聚合物类胶粘
剂、氯丁胶粘剂、气溶
《 危 险 化 学 品 经 营 胶（清洗剂、表面蜡、
襄阳市高新技
许可证》
（证书编号：润滑剂、低温启动液、
鄂 F 安 经 字 松动剂、雪种）、聚氨
管理委员会
[2020]06063012（2））
酯树脂涂料、橡胶涂料、
涂料用稀释剂（经营品
种涉及其他行政许可
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
的，依法履行相关手续）
准许荣盛电力按照许可
《电力业务许可证》
证载明的范围从事电力 国家能源局江
业务，许可类别为发电 苏监管办公室
类
（六）特许经营权
截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在特许经营的情况。
十一、报告期内重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。
十二、公司境外经营情况
公司境外子公司的具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之
“三、公司组织结构和重要权益投资情况”之“（二）控股子公司”。
十三、报告期内利润分配情况
（一）公司的利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的主要利润分配政策如下：
公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司的利润分配应重视以对股东的合理投资回报，公司
可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司
利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分
配。
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（1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）不低于 500 万元、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（2）重大投资计划或重大现金支出包括但不限于以下情形之一：
①公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、
归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且超过 3,000 万元；
②公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、
归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司连续三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司以现
金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金
额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司满足以下条件，可以在实施上述现金分红之余进行股票股利分配，股票
股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提
出以股票方式进行利润分配的预案。
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交
股东大会以普通决议审议决定。
董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例等事宜，独立董事发表意见。公司应听取有关各方的意见，通过
多种方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案
进行充分讨论和交流；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以
方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
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公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整公司利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独
立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当
提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众
投资者的意见，以保护投资者的权益。
（二）最近三年公司的利润分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的
利润分配政策，公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 29,402.27 万元，占近
三年实现的年均归属于母公司所有者净利润的 146.10%。公司的利润分配符合《公
司章程》的相关规定。公司最近三年具体现金分红实施情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合并报表中归属于上市公司股东的
净利润
现金分红总额（含其他方式，含税） 4,165.16 - 25,237.12
当年现金分红占归属于上市公司股
东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 29,402.27
最近三年年均可分配利润 20,125.23
最近三年累计现金分配利润占年均
可分配利润的比例
注：2019 年度已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红金额。
利润分配预案》，以总股本剔除已回购股份后可参与分派的总股数 402,635,138
股为基数（其中回购股份 23,077,274 股），每 10 股派送 1.80 元（含税）现金股
利，共计派送现金红利 72,474,324.84 元（含税）。公司已完成 2019 年度权益分
派实施工作。
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第一期股份回购方案 3,986,300 股、第二期股份回购方案 15,969,850 股），支付的
总 金 额 为 179,896,871.31 元 （ 不 含 交 易 费 用 ， 其 中 第 一 期 股 份 回 购 方 案
易所上市公司回购股份实施细则》规定，当年已实施的回购股份金额视同现金分
红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
分配预案》，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司
章程》等的规定，考虑到公司 2021 年度重大资金支出计划，拟定的 2020 年度利
润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
利润分配预案》，以总股本剔除已回购股份后可参与分派的总股数 416,515,530
股为基数（以公司现有总股本 430,888,395 股剔除已回购股份 14,372,865 股），每
截至本募集说明书签署日，公司已完成 2021 年度权益分派实施工作。
十四、报告期内债券发行情况
报告期内，公司不存在对外发行债券的情形。
万元。本次可转换债券拟募集资金 85,000.00 万元，参考近期债券市场的发行利率
水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的
利息。
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第五节 合规经营与独立性
一、合规经营情况
（一）发行人违法违规及处罚情况
报告期内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况如下：
序 处罚出具 处罚 处罚
处罚原因 处罚机关 整改情况
号 日期 对象 结果
处罚
装工程承包合同）未按期进 务局 电力 款
元
行申报
上述违法违规行为不属于重大违法行为，对发行人生产经营不存在重大不利
影响，不属于严重损害投资者合法利益、社会公共利益的行为，不会对发行人本
次发行构成实质性障碍。
（二）证券市场监管及处罚情况
公司于 2019 年 1 月 21 日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖北回天新材
料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第 41 号，以下简称“《关注
函》”），对终止公司于 2018 年 11 月 9 日披露的控股股东、实际控制人筹划向汉
江投资控股有限公司（以下简称“汉江控股”）转让 16.44%股份事项予以关注。函
中要求公司补充披露本次筹划股份转让事项全部进展及事件时间，相关事项披露
的依据及合理性，补充报备与实际控制人质押股份质权方签订的同意股份质押置
换或展期的合同，补充披露进展公告至重大事项终止公告期间相关事项进展情况，
股份转让事项未能按照原计划继续筹划的原因，以及控股股东及其一致行动人是
否存在其他资金流动性风险等。
在收到上述关注函后，公司董事会高度重视，立即开展自查并询问相关人员，
对提出的相关问题进行全面整理和深入分析后，按深圳证券交易所要求及时落实
《关注函》相关事项并在 2019 年 1 月 25 日向深圳证券交易所报送了《关于深圳
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证券交易所关注函的回复》。在筹划本次交易过程中，公司按照法律法规及深圳
证券交易所业务规则履行了信息披露义务，对本次重大事项的进展及时间进行了
披露，并依法对投资者予以风险提示，不存在提前终止但未及时披露相关事项进
展的情形。
改情况
鹏先生分别收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）
下发的《湖北证监局关于对曹洪俊采取出具警示函措施的决定》（[2019]27 号）、
《湖北证监局关于对刘鹏采取出具警示函措施的决定》（[2019]28 号）。
（1）关于对曹洪俊采取出具警示函措施的主要内容
曹洪俊作为回天新材持股 5%以上的股东，于 2019 年 6 月 3 日通过大宗交易
方式减持回天新材股份 850 万股，减持导致其持有公司股票比例由 6.86%降至
买卖回天新材股票。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第十三条第一款
的有关规定。
根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，湖北证监局对曹洪俊采
取出具警示函的行政监管措施，并将上述违规行为情况记入诚信档案。
（2）关于对刘鹏采取出具警示函措施的主要内容
刘鹏作为回天新材的时任实际控制人之一、董事，于 2019 年 5 月 15 日通过
集中竞价方式减持回天新材股份 10,000 股，成交金额约 8.5 万元，但未在首次卖
出的 15 个交易日前预先披露减持计划，上述行为不符合《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》第八条关于信息披露的有关规定，违反了《上市公司信息
披露管理办法》第四十六条第一款第四项的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，湖北证监局对刘鹏
采取出具警示函的行政监管措施，并将上述违规行为情况记入诚信档案。
（3）整改措施
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司董事会和管理层对上述问题高度重视，督促刘鹏先生及持股 5%以上股
东进一步加强学习相关法律法规和规范性文件，切实提高规范运作意识，杜绝此
类情况再次发生。
除上述事项外，报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人不存在其他被证监会行政处罚或采取监管措施或处罚情况，不存
在被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。
二、资金占用和对外担保情况
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，或者为控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业担保的情况。
三、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争
截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人不存在参股或控股与
公司业务相同或相似的其他企业，与公司之间不存在同业竞争情形。
（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人章力出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，具体内容如下：
本人目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式（包括但不限于单独
经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与
任何导致或可能导致与回天新材主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。
如果回天新材认为本人或本人控制的企业从事了对回天新材的业务构成竞争
的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给回天新材。
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
务机会，本人应当立即通知回天新材并尽力促使该业务机构按回天新材能合理接
受的条件首先提供给回天新材，回天新材对上述业务享有优先权。
支，本人将予以赔偿。
该承诺函自本人签字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：
（1）本人不再直接或间接控制回天新材；（2）回天新材终止在证券交易所上市。
四、关联方及关联交易情况
（一）主要关联方及关联关系
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》和
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等法律法规规定，截至本募集说明书签署
日，公司的主要关联方包括：
序号 名称 与发行人关联关系
公司实际控制人控制的其他企业情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本
情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”之“（三）实际控制人其他对外投
资情况”。
公司控股的子公司的具体情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”
之“三、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）控股子公
司”。
截至报告期末，发行人共有 2 家参股子公司，基本情况如下：
单位：万元
序号 子公司名称 注册地 注册资本 持股比例
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
直接 间接
是否存在
序号 公司名称 关联关系
关联交易
湖北国翼投资管理有限公司为普通
武汉国翼回天产业投资基金合伙 合伙人，出资比例为 1.00%；回天
企业（有限合伙） 新材为有限合伙人，实际出资比例
为 45.38%
发行人的董事、监事及高级管理人员的具体情况详见本募集说明书“第四节
发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”
之“（一）董事、监事、高级管理人员基本情况”。
高级管理人员的除发行人及其控股子公司的法人或其他组织
发行人董事、监事和高级管理人员及其直接或间接控制的、或者担任董事、
高级管理人员的除发行人及其控股子公司的法人或其他组织详见本募集说明书
“第四节 发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况”。
是否存在
序号 名称/姓名 关联关系
关联交易
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
曾为楚商联合的全资子公司，章锋担任法人、
楚商联合（上海）股权投资基
金管理有限公司
个月内该企业曾为公司关联方
章锋原持股 50%，章力担任法人、持有 6%份
额，2019 年 5 月 31 日注销
湖北娣创普惠信息服务有限
公司
章力原持有 55%份额，已于 2021 年 12 月 31
日退出
深圳市新南山控股（集团）股
份有限公司
广东新三板信息科技有限公
司
武汉大学人文社会科学研究
院
武汉普惠有道金融信息服务
有限公司
北京中世华博顾问服务有限
公司
大成科创基础建设股份有限
公司
武汉格瑞林建材科技股份有
限公司
报告期内发行人全资子公司，已于 2020 年 6
月 9 日注销
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
湖北汽用原控股子公司，已于 2019 年 5 月 24
日注销
湖北汽用原控股子公司，已于 2019 年 5 月 29
日注销
（二）关联交易
报告期内，公司关联交易汇总情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
武汉博天电力发展
销售商品 - - - 504.84
有限公司
（2）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员在发行人处领取薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 414.92 753.35 681.87 670.14
报告期内，除关联方在发行人处领取薪酬的情况外，发行人与关联方之间未
发生其他经常性关联交易。
（1）2020 年向特定对象发行股票
经发行人 2020 年第一次临时股东大会及中国证监会《关于同意湖北回天新材
料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2779 号）同
意，发行人向特定对象章锋发行人民币普通股 5,175,983 股，每股面值人民币 1.00
元，发行价格为 9.66 元，募集资金总额为 50,000,000.00 元，2020 年 12 月 4 日，
经立信审验，截至 2020 年 12 月 3 日止，募集资金到位。本次非公开发行特定对
象章锋为公司时任控股股东和实际控制人，且时任公司董事长职务，为公司的关
联方，该次向特定对象发行股票为关联交易。
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上述事项已经公司第八届董事会第九次会议、2020 年第一次临时股东大会审
议通过，涉及的关联董事及关联股东已履行相应回避表决程序，独立董事就关联
交易事项发表了独立意见。
（2）第二期员工持股计划
包括公司董事、监事、高级管理人员，上述关系构成关联方关系，因此本期员工
持股计划为关联方交易。本次关联交易已经公司第八届董事会第十三次会议审议
通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，独立董事就关联交易事项发表
了独立意见。
第二期员工持股计划经 2020 年第二次临时股东大会审议通过，该期员工持股
计划股票来源为公司回购专用账户内已回购且拟用于股权激励或员工持股计划的
股份，即 2018 年 12 月 14 日至 2020 年 1 月 14 日期间公司回购的股份 8,704,409
股，占公司当时总股本 425,712,412 股的 2.04%，该期员工持股计划购买回购股份
的价格为 7.00 元/股，认购金额 60,930,863 元，认购完成后公司第二期员工持股
计划持股比例为 2.04%%，公司第二期员工持股计划于 2020 年 9 月支付了认购款。
公司回购专用证券账户中所持有的 8,704,409 股股票已于 2020 年 9 月 25 日非交易
过户至公司第二期员工持股计划专户。公司第二期员工持股计划的存续期为不超
过 48 个月，本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36
个月，最长锁定期为 36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。
止 2021 年 12 月 31 日第二期员工持股计划持有公司股比例为 1.21%。
（3）第三期员工持股计划
包括公司董事、监事、高级管理人员，上述关系构成关联方关系，因此本期员工
持股计划为关联方交易。本次关联交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通
过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，独立董事就关联交易事项发表了
独立意见。
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第三期员工持股计划经 2021 年度股东大会审议通过，该期员工持股计划股票
来源为公司回购专用账户内已回购且拟用于股权激励或员工持股计划的股份，规
模不超过 14,372,865 股，约占第三期员工持股计划草案公告日公司股本总额的
元，认购完成后公司第三期员工持股计划持股比例为 3.34%。公司回购专用证券
账户中所持有的 14,372,865 股股票已于 2022 年 7 月 7 日非交易过户至公司第三期
员工持股计划专户。公司第三期员工持股计划的存续期为不超过 48 个月，本员工
持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，最长锁定期
为 36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。
报告期各期末，公司与关联方无往来余额。
（三）独立董事对公司关联交易的意见
公司与关联方发生的关联交易履行了必要的批准程序和信息披露义务，公司
重大关联交易的定价公允，不存在关联方通过关联交易损害公司和其他股东合法
权益的情形。
（四）关联交易相关制度安排
为规范关联交易，保证发行人与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公
允性、合理性，发行人在《公司章程》等制度中对回避表决、审批权限划分等进
行了规定，形成了一整套合理的关联交易制度，该制度对关联方和关联交易的确
认、关联交易的审批权限和程序予以明确规定。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十七）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易；
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本项的规定提交股东大会审议：
保和资助等；
准；
和服务的。
(十九）审议批准未来十二个月内衍生品交易额度超出董事会审议权限范围的
衍生品交易，及公司与关联人之间进行的衍生品交易；
第四十一条 公司下列对外担保行为（指公司或控股子公司为他人提供的担
保，含对控股子公司的担保），须经股东大会审议通过：
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可
以出席，但应主动回避；当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、证券投资）、
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收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、关联交易、衍生品交易、
对外捐赠等事项；
第一百一十条 董事会应当确定对外投资（含委托理财、证券投资）、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、关联交易、衍生品交易、对外捐
赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会审议通过。
（五）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提
交股东大会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的
与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用本条第一款第（五）项
指标规定，同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
同时，在实际运作中，公司对所有合同均审慎判断是否构成关联交易，以确
保关联交易的准确判断和及时披露。
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第六节 财务会计信息与管理层分析
公司投资者可至公司、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可
在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告及审计报
告全文。
一、报告期内财务报表审计情况
发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报告已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）进行审计，并分别出具了“信会师报字[2020]第 ZE10113 号”、“信
会师报字[2021]第 ZE10089 号”和“信会师报字[2022]第 ZE10161 号”标准无保
留意见《审计报告》，2022 年 1-6 月财务报告未经审计。
公司在确定与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平判断标准时，结合
自身所处的行业、发展阶段和经营状况综合考虑。公司首先判断项目性质的重要
性，主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、
经营成果和现金流量等因素。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
单位：元
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 809,489,755.87 687,440,256.16 491,114,587.11 356,375,014.07
交易性金融资产 - - - 11,500,000.00
应收票据 682,355,969.24 627,417,546.67 244,898,028.35 -
应收账款 980,575,716.40 817,000,557.13 650,487,633.65 547,408,243.15
应收款项融资 216,121,807.67 178,200,273.92 370,119,713.17 315,195,345.45
预付款项 70,947,850.78 55,194,548.90 50,926,776.68 57,428,373.96
其他应收款 29,397,888.57 16,209,101.20 15,165,397.22 12,556,507.47
存货 395,119,730.82 440,384,741.29 324,982,062.10 262,490,471.48
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一年内到期的非
流动资产
其他流动资产 20,499,753.11 45,611,465.25 28,114,378.46 17,655,236.17
流动资产合计 3,213,946,624.42 2,877,422,428.34 2,180,603,956.40 1,582,372,417.50
非流动资产：
可供出售金融资
- - - -
产
长期应收款 4,836,920.48 8,012,917.03 13,731,802.71 8,936,717.25
长期股权投资 99,108,767.13 98,824,000.67 99,479,875.71 105,184,631.24
其他非流动金融
资产
投资性房地产 20,690,946.79 21,419,556.44 22,876,775.67 24,333,995.01
固定资产 767,594,025.53 794,664,948.41 714,273,685.48 606,946,961.68
在建工程 394,391,001.95 265,242,815.58 54,287,836.69 113,040,629.68
使用权资产 6,006,646.08 7,037,808.53 - -
无形资产 205,592,666.59 209,243,377.79 176,642,074.93 176,562,052.48
商誉 5,553.33 5,553.33 5,553.33 5,553.33
长期待摊费用 225,118.79 456,442.25 950,085.77 1,349,157.91
递延所得税资产 34,048,476.99 32,898,730.16 20,345,824.21 16,020,412.74
其他非流动资产 77,694,490.47 47,000,974.48 42,299,272.96 35,120,499.36
非流动资产合计 1,625,194,614.13 1,499,807,124.67 1,159,892,787.46 1,102,500,610.68
资产总计 4,839,141,238.55 4,377,229,553.01 3,340,496,743.86 2,684,873,028.18
流动负债：
短期借款 359,738,200.00 433,170,031.11 261,180,000.00 275,000,000.00
应付票据 944,666,928.07 854,688,903.65 519,826,594.94 359,219,442.79
应付账款 379,680,595.75 295,682,233.63 265,894,337.28 228,622,866.01
预收款项 - - - 10,028,614.08
合同负债 18,338,981.05 11,540,821.26 10,664,773.79 -
应付职工薪酬 9,478,727.73 14,393,187.64 18,822,004.14 32,699,854.89
应交税费 30,127,779.19 15,635,279.99 20,079,954.72 19,558,933.20
其他应付款 114,591,966.42 20,226,460.18 11,868,148.30 19,717,813.99
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 214,997,726.77 249,242,109.16 173,998,227.33 31,108,793.38
流动负债合计 2,101,713,520.00 1,912,570,021.11 1,289,954,040.50 975,956,318.34
非流动负债：
长期借款 328,339,114.91 205,634,809.06 64,920,000.00 -
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租赁负债 5,902,367.98 5,764,240.13 - -
递延收益 46,428,755.45 44,503,456.81 36,891,384.39 31,045,887.41
递延所得税负债 97,609.58 100,550.97 106,433.75 112,316.53
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 380,767,847.92 256,003,056.97 101,917,818.14 31,158,203.94
负债合计 2,482,481,367.92 2,168,573,078.08 1,391,871,858.64 1,007,114,522.28
股东权益：
股本 430,888,395.00 430,888,395.00 430,888,395.00 425,712,412.00
资本公积 944,081,393.75 936,477,046.20 905,850,660.00 855,416,197.44
减：库存股 135,054,803.81 135,054,803.81 135,054,803.81 200,083,093.78
其他综合收益 38,672.08 -23,731.76 -22,217.65 21,979.47
盈余公积 133,717,162.45 133,717,162.45 130,052,486.72 122,932,530.30
未分配利润 975,433,255.86 834,881,381.09 611,176,804.75 472,568,103.43
归属于母公司所
有者权益合计
少数股东权益 7,555,795.30 7,771,025.76 5,733,560.21 1,190,377.04
所有者权益合计 2,356,659,870.63 2,208,656,474.93 1,948,624,885.22 1,677,758,505.90
负债和所有者权
益总计
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 1,899,630,600.20 2,954,341,706.90 2,163,730,555.06 1,879,964,465.57
减：营业成本 1,467,453,394.92 2,290,714,343.30 1,511,670,555.74 1,279,035,419.14
税金及附加 6,786,894.58 16,308,614.95 13,249,362.60 13,674,890.39
销售费用 69,804,264.00 139,493,112.40 170,482,455.91 201,330,251.48
管理费用 77,003,493.50 140,282,535.82 111,714,533.66 108,055,823.71
研发费用 61,691,931.75 136,652,422.35 101,160,161.42 92,195,794.24
财务费用 -3,155,576.90 16,115,681.39 15,159,550.06 8,052,715.44
加：其他收益 9,896,556.20 40,910,638.32 27,675,336.77 20,151,645.19
投资收益 927,664.28 2,509,462.10 2,366,268.93 2,863,409.56
公允价值变动
- - - -
收益
信用减值损失 -21,213,087.49 -14,659,915.44 -19,853,101.71 -15,220,987.69
资产减值损失 - -2,109,448.62 -1,680,101.50 -3,365,041.80
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资产处置收益 -28,683.25 -3,021.50 49,167.99 33,783.07
二、营业利润 209,628,648.09 241,422,711.55 248,851,506.15 182,082,379.50
加：营业外收入 489,054.03 2,661,783.20 1,000,896.76 3,821,025.30
减：营业外支出 508,398.95 769,715.30 2,545,134.19 2,331,471.35
三、利润总额 209,609,303.17 243,314,779.45 247,307,268.72 183,571,933.45
减：所得税费用 27,559,128.69 18,427,365.79 27,025,474.74 25,434,875.16
四、净利润 182,050,174.48 224,887,413.66 220,281,793.98 158,137,058.29
(一)按经营持续性
分类：
(二)按所有权归属
分类：
有者的净利润
五、其他综合收益
的税后净额
归属于母公司所有
者的其他综合收益 65,901.70 -1,514.11 -44,197.12 -191,622.40
的税后净额
（一）不能重分类
进损益的其他综合 - - - -
收益
（二）将重分类进
损益的其他综合收 65,901.70 -1,514.11 -44,197.12 -191,622.40
益
外币财务报表折算
差额
归属于少数股东的
其他综合收益的税 - - - -
后净额
六、综合收益总额 182,116,076.18 224,885,899.55 220,237,596.86 157,945,435.89
归属于母公司所有
者的综合收益总额
归属于少数股东的
-153,253.29 -2,481,838.41 2,078,811.40 -47,562.44
综合收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收
益
（二）稀释每股收
益
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单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
金
收到的税费返还 33,607,726.48 23,325,086.94 8,053,464.56 12,423,630.82
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计 1,511,576,095.74 2,093,417,214.64 1,263,137,929.85 1,192,519,607.78
购买商品、接受劳务支付的现
金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费 52,079,275.55 94,135,798.19 99,346,424.53 91,217,748.12
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 1,384,311,790.73 1,970,815,027.92 1,132,288,917.05 971,444,764.80
经营活动产生的现金流量净
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 470,424.70 6,752,132.59 25,726,992.78 472,100,000.00
取得投资收益收到的现金 156,737.10 - 97,182.20 901,879.45
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 1,160,325.29 9,529,264.25 28,968,889.83 475,003,907.59
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 12,000,000.00 583,600,000.00
取得子公司及其他营业单位
- - - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 183,918,401.76 361,515,686.14 107,557,543.61 668,299,941.21
投资活动产生的现金流量净 -182,758,076.47 -351,986,421.89 -78,588,653.78 -193,296,033.62
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额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 4,000,000.00 46,528,135.87 -
其中：子公司吸收少数股东投
- 4,000,000.00 - -
资收到的现金
取得借款收到的现金 409,043,555.36 594,899,871.04 387,360,388.00 425,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 627,544,530.34 598,899,871.04 494,819,386.87 425,000,000.00
偿还债务支付的现金 346,175,944.25 273,410,167.25 328,640,388.00 425,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 401,927,429.18 293,087,393.43 414,940,823.62 682,331,735.23
筹资活动产生的现金流量净
额
四、汇率变动对现金的影响 7,954,869.32 -1,350,985.04 -2,790,955.71 1,453,006.26
五、现金及现金等价物净增加
额
加：期初现金及现金等价物余
额
六、期末现金及现金等价物余
额
（二）母公司财务报表
单位：元
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 499,653,871.57 384,813,972.81 275,921,573.40 163,788,953.85
交易性金融
- - - 11,500,000.00
资产
应收票据 82,845,493.14 243,117,491.00 80,696,653.03 -
应收账款 375,627,499.82 408,759,797.05 328,725,262.16 277,236,879.99
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应收款项融
资
预付款项 2,764,228.20 3,489,221.86 13,246,385.36 11,934,826.80
其他应收款 335,793,828.88 254,175,464.71 225,617,102.11 203,828,730.76
存货 78,112,805.51 94,192,699.47 87,937,998.38 100,095,667.78
其他流动资
产
流动资产合
计
非流动资产：
长期股权投
资
投资性房地
产
固定资产 154,532,173.75 159,136,565.89 165,608,173.40 176,766,491.89
在建工程 233,015,315.01 179,490,794.79 21,192,882.40 9,720,882.15
无形资产 79,347,441.21 80,579,434.69 83,121,364.85 85,681,319.68
递延所得税
资产
其他非流动
资产
非流动资产
合计
资产总计 2,765,066,451.89 2,692,042,577.25 2,109,671,419.78 1,863,730,181.52
流动负债：
短期借款 359,738,200.00 433,170,031.11 241,180,000.00 275,000,000.00
应付票据 476,239,732.28 461,542,172.06 259,471,079.36 99,000,626.95
应付账款 38,479,681.68 53,278,840.75 70,302,571.38 77,726,429.88
预收款项 - - - 6,483,877.56
合同负债 6,572,192.07 2,166,073.43 3,514,027.62 -
应付职工薪
酬
应交税费 683,368.58 1,132,807.42 1,421,522.41 4,483,415.90
其他应付款 199,168,055.67 89,562,819.06 76,176,428.67 92,355,099.70
一年内到期
的非流动负 29,999,999.99 17,030,465.86 - -
债
其他流动负
债
流动负债合
计
非流动负债：
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长期借款 158,139,888.51 105,402,454.63 - -
递延收益 13,488,940.25 10,901,964.63 2,321,658.34 1,386,279.17
非流动负债
合计
负债合计 1,300,673,842.82 1,206,428,940.78 692,140,513.72 565,566,341.16
股东权益：
股本 430,888,395.00 430,888,395.00 430,888,395.00 425,712,412.00
资本公积 941,518,283.65 933,912,808.27 902,476,835.11 852,039,281.77
减：库存股 135,054,803.81 135,054,803.81 135,054,803.81 200,083,093.78
盈余公积 133,717,162.45 133,717,162.45 130,052,486.72 122,932,530.30
未分配利润 93,323,571.78 122,150,074.56 89,167,993.04 97,562,710.07
所有者权益
合计
负债和所有
者权益总计
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 308,926,643.68 956,355,047.58 816,005,997.45 651,705,039.95
减：营业成本 245,833,170.90 816,493,877.50 622,146,086.57 452,998,916.48
税金及附加 1,494,055.19 4,101,519.87 4,967,723.37 5,088,690.45
销售费用 12,838,109.69 30,594,692.25 50,546,082.06 61,209,006.25
管理费用 18,785,576.49 36,143,151.52 34,751,021.41 40,348,127.44
研发费用 18,393,097.10 33,384,722.23 26,712,515.05 27,117,954.10
财务费用 9,954,989.69 8,323,743.65 7,410,805.74 9,877,444.84
加：其他收益 4,618,447.71 15,750,857.08 12,898,099.82 11,264,716.17
投资收益 284,766.46 -655,875.04 3,464,864.04 1,327,942.69
公允价值变动
- - - -
收益
信用减值损失 6,958,227.87 -6,754,527.11 -5,083,474.22 -2,170,255.21
资产减值损失 - - - -
资产处置收益 -40,291.26 - 32,090.71 -27,894.37
二、营业利润 13,448,795.40 35,653,795.49 80,783,343.60 65,459,409.67
加：营业外收入 2,417.95 1,687,763.88 373,493.84 1,941,575.78
减：营业外支出 145,452.07 16,088.47 1,685,952.62 833,644.84
三、利润总额 13,305,761.28 37,325,470.90 79,470,884.82 66,567,340.61
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减：所得税费用 480,711.06 678,713.65 8,271,320.59 7,273,509.63
四、净利润 12,825,050.22 36,646,757.25 71,199,564.23 59,293,830.98
五、其他综合收益
- - - -
的税后净额
六、综合收益总额 12,825,050.22 36,646,757.25 71,199,564.23 59,293,830.98
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 317,268,951.82 658,961,179.09 286,344,188.49 275,013,710.13
收到的税费返还 3,470,400.00 6,140,400.00 7,482,000.00 7,704,000.00
收到其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流入小计 797,464,282.00 931,689,051.72 899,579,247.97 601,989,408.10
购买商品、接受劳务支付的现金 500,190,526.09 724,555,875.11 209,020,565.09 163,756,363.51
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费 5,657,824.91 18,473,723.95 43,300,495.93 36,052,725.92
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计 590,066,391.76 913,110,332.35 803,560,579.17 455,418,984.61
经营活动产生的现金流量净额 207,397,890.24 18,578,719.37 96,018,668.80 146,570,423.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 23,500,000.00 472,100,000.00
取得投资收益收到的现金 - 4,313,869.37 97,182.20 145,858,177.21
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 9,631,370.24 4,313,869.37 23,607,382.90 617,988,531.23
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 20,000,000.00 90,000,000.00 12,237,077.97 741,600,000.00
取得子公司及其他营业单位支
- - - -
付的现金净额
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支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 109,002,046.45 282,171,426.91 34,874,357.70 746,279,836.02
投资活动产生的现金流量净额 -99,370,676.21 -277,857,557.54 -11,266,974.80 -128,291,304.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 46,528,135.87 -
取得借款收到的现金 334,902,928.96 557,891,271.04 271,180,000.00 425,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 424,253,929.06 557,891,271.04 378,638,998.87 425,000,000.00
偿还债务支付的现金 342,125,944.25 243,970,167.25 305,000,000.00 365,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
- - - 179,950,850.08
金
筹资活动现金流出小计 395,022,250.03 255,563,329.27 387,471,208.15 621,035,725.23
筹资活动产生的现金流量净额 29,231,679.03 302,327,941.77 -8,832,209.28 -196,035,725.23
四、汇率变动对现金的影响 -0.15 -0.76 - -
五、现金及现金等价物净增加额 137,258,892.91 43,049,102.84 75,919,484.72 -177,756,606.53
加：期初现金及现金等价物余额 257,226,803.12 214,177,700.28 138,258,215.56 316,014,822.09
六、期末现金及现金等价物余额 394,485,696.03 257,226,803.12 214,177,700.28 138,258,215.56
三、合并报表范围及变化情况
（一）报告期内公司合并报表范围
截至 2022 年 6 月 30 日，纳入公司合并报表的子公司共 16 家，情况如下：
控制的股权比例
是否纳入合并报表范围
（截至 2022/06/30）
子公司名称
直接 间接
上海回天新材料有限公司 100.00% - 是 是 是 是
广州回天新材料有限公司 100.00% - 是 是 是 是
常州回天新材料有限公司 99.60% - 是 是 是 是
湖北回天汽车用品有限公司 100.00% - 是 是 是 是
湖北南北车新材料有限公司 100.00% - 是 是 是 是
湖北回天新材料（宜城）有限 100.00% - 是 是 是 是
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公司
回天荣盛（香港）有限公司 100.00% - 是 是 是 是
武汉回天新材料有限公司 100.00% - 是 是 是 否
回天荣盛（上海）新材料有限
公司
安徽回天新能源材料有限公司 2022.10.25 - 是 否 否 否
上海回天电力科技发展有限公
- 100.00% 是 是 是 是
司
上海回天汽车服务有限公司 - 100.00% 是 是 是 是
泗阳荣盛电力工程有限公司 - 100.00% 是 是 是 是
越友有限责任公司 - 100.00% 是 是 是 是
武汉博天电力发展有限公司 - 57.93% 是 是 是 否
湖北回天锂电新材料科技有限
- 60.00% 是 是 否 否
公司
湖北回天电力有限公司 - - 否 否 否 是
上海畅动润滑油有限公司 - - 否 否 否 否
上海畅霸润滑油有限公司 - - 否 否 否 否
（二）合并报表范围变化原因
（上海）新材料有限公司，持股比例 100.00%，并于当期将其纳入公司合并范围；
锂电新材料科技有限公司，持股比例 60.00%，并于当期将其纳入公司合并范围；
展有限公司的股权由 45%增加至 57.93%，武汉博天电力发展有限公司纳入公司合
并范围；
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范围内剔除；
司完成注销，从当期公司合并范围内剔除。
四、主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下：
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.53 1.50 1.69 1.62
速动比率（倍） 1.34 1.27 1.44 1.35
资产负债率（合并） 51.30% 49.54% 41.67% 37.51%
资产负债率（母公司） 47.04% 44.81% 32.81% 30.35%
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
总资产周转率（次） 0.82 0.77 0.72 0.74
应收账款周转率（次） 4.23 4.03 3.61 3.65
存货周转率（次） 7.03 5.99 5.15 5.07
利息保障倍数（倍） 16.57 15.17 21.46 14.56
每股经营活动现金流量
（元/股）
每股净现金流量（元/
股）
研发费用占营业收入的
比例
注：流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额，2022 年 1-6 月数据已年化处理；
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额，2022 年 1-6 月数据已年化处理；
存货周转率=营业成本÷存货平均余额，2022 年 1-6 月数据已年化处理；
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数。
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（二）每股收益及净资产收益率
公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督
管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净 每股收益（元/股）
报告期利润口径 报告期
资产收益率 基本 稀释
归属于发行人股东的净利润
归属于发行人股东的扣除非 2021 年度 9.39% 0.4730 0.4543
经常性损益后的净利润 2020 年度 11.49% 0.5036 0.5035
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》等有关规定，报告期内公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 -2.87 -11.28 4.92 3.38
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业
- 30.03 - -
收取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损
- - 9.72 90.19
益
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得 - - 13.39 -
投资时应享有被投资单位可辨
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认净资产公允价值产生的收益
除上述各项之外的其他营业外
-1.93 200.18 -154.42 148.96
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
- 16.95 - -
损益项目
小计 630.81 3,695.96 1,892.93 1,487.29
所得税影响额 119.21 563.88 336.84 221.39
少数股东权益影响额 2.67 1.50 14.38 0.38
合计 508.93 3,130.58 1,541.72 1,265.52
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
报告期内，发行人非经常性损益分别为 1,265.52 万元、1,541.72 万元、3,130.58
万元及 508.93 万元，主要系政府补助形成的收益。
五、会计政策和会计估计变更以及差错更正
（一）会计政策变更
（1）财政部分别于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订
印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修
订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号），对企业财
务报表格式进行调整。
“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年 12
月 31 日余额 258,064,168.45 元， “应收账款”上年 12 月 31 日余额 482,272,840.03
元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年 12
月 31 日余额 119,870,856.29 元，“应付账款”上年 12 月 31 日余额 159,482,342.24
元。
（2）2017 年 3 月 31 日，财政部修订发布了《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》和《企业会计准
则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。
期末可供出售金融资产减少 15,000,000.00 元，其他非流动金融资产增加
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（1）执行《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）（以下简称“新
收入准则”）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。修订后的准
则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表
其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据准则的规定，公司仅对在首
次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以及财务报表
其他相关项目金额，比较财务报表不做调整，执行该准则的主要影响如下：
单位：元
对 2020 年 1 月 1 日余额
受影响的报表
会计政策变更的内容和原因 审批程序 的影响金额
项目
合并 母公司
将与合同相关的已收款未发 预收款项 -10,028,614.08 -6,483,877.56
货的预收款项重分类至合同 合同负债 8,874,879.72 5,737,944.74
已审批
负债，税费部分重分类至其他
其他流动负债 1,153,734.36 745,932.82
流动负债
与原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关项目的影响如
下（增加/（减少））：
单位：元
对 2020 年 12 月 31 日余额的影响金额
受影响的的资产负债表项目
合并 母公司
预收款项 -11,769,753.77 -3,970,851.21
合同负债 10,664,773.79 3,514,027.62
其他流动负债 1,104,979.98 456,823.59
（2）执行《企业会计准则解释第 13 号》
财政部于 2019 年 12 月 10 日发布了《企业会计准则解释第 13 号》
（财会〔2019〕
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①关联方的认定
解释第 13 号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员
单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的
其他合营企业或联营企业。此外，解释第 13 号也明确了仅仅同受一方重大影响的
两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其
子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
②业务的定义
解释第 13 号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时
引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业
务的判断等问题。
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行解释第 13 号，比较财务报表不做调整，执行
解释第 13 号未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
财政部于 2019 年 12 月 16 日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
（财会[2019]22 号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开
展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。
该规定自 2020 年 1 月 1 日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定
未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（4）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》
财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规
定》（财会〔2020〕10 号），自 2020 年 6 月 19 日起施行，允许企业对 2020 年 1
月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满
足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业
可以选择采用简化方法进行会计处理。
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公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处
理，并对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进
行相应调整。
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定未对公司财务状况和经营
成果产生重大影响。
公司自 2021 年 1 月 1 日起根据财政部《关于修订印发<企业会计准开始执行
新租赁准则第 21 号——租赁>的通知》（财会[2018]35 号）相关规定，开始执行
新租赁准则，2021 年起首次执行新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目
情况如下：
单位：元
合并资产负债表项目 2020.12.31 2021.01.01 调整数
使用权资产 - 5,881,438.03 5,881,438.03
非流动资产合计 1,159,892,787.46 1,165,774,225.49 5,881,438.03
资产总计 3,340,496,743.86 3,346,378,181.89 5,881,438.03
一年内到期的非流动
负债
流动负债合计 1,289,954,040.50 1,289,980,790.76 26,750.26
租赁负债 5,854,687.77 5,854,687.77
非流动负债合计 101,917,818.14 107,772,505.91 5,854,687.77
负债合计 1,391,871,858.64 1,397,753,296.67 5,881,438.03
负债和所有者权益总计 3,340,496,743.86 3,346,378,181.89 5,881,438.03
（二）会计估计变更
报告期内，发行人不存在重大会计估计变更的情形。
（三）会计差错更正
报告期内，发行人不存在重大会计差错更正事项。
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六、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期各期末，发行人的资产结构如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动
资产
非流动
资产
资产
总计
随着公司业务规模的不断扩大，公司资产规模不断增长，报告期各期末，公
司资产总额分别为 268,487.30 万元、334,049.67 万元、437,722.96 万元和 483,914.12
万元。报告期各期末，公司流动资产的占比分别为 58.94%、65.28%、65.74%及
报告期内各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资
金
交易性
金融资 - - - - - - 1,150.00 0.73%
产
应收票
据
应收账
款
应收款
项融资
预付款
项
其他应
收款
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存货 39,511.97 12.29% 44,038.47 15.30% 32,498.21 14.90% 26,249.05 16.59%
一年内
到期的
非流动
资产
其他流
动资产
流动资
产合计
报告期各期末，公司的流动资产主要为货币资金、应收票据（应收账款融资）、
应 收账款 和存货，报 告期 各 期末上述资产 合计占当期 流动资产 比例分 别 为
（1）货币资金
报告期各期末，发行人货币资金的具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 4.61 0.01% 14.85 0.02% 51.37 0.10% 32.78 0.09%
银行存款 60,407.52 74.62% 42,589.46 61.95% 35,044.89 71.36% 22,128.68 62.09%
其他货币
资金
合计 80,948.98 100.00% 68,744.03 100.00% 49,111.46 100.00% 35,637.50 100.00%
截至 2022 年 6 月 30 日，上述货币资金所有权或使用权受限制的情况如下：
单位：万元
项目 期末账面价值
银行承兑汇票保证金 17,536.11
用于担保的定期存款或通知存款 3,000.00
合计 20,536.11
发行人货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成。其中，其他货
币资金主要包括银行承兑汇票保证金、定期存款和通知存款。报告期各期末，发
行人 货币资金 余额分别为 35,637.50 万元、49,111.46 万元、 68,744.03 万元 和
随着日常经营积累，报告期各期末发行人货币资金余额均有所增长。
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（2）应收票据及应收账款融资
根据财政部对企业会计准则的修订，2019 年 1 月 1 日起，对于由较高信用等
级承兑汇票，公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以
出售该金融资产为目标，依据新金融工具准则的相关规定，将其分类为以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在“应收款项融资”项目列报。报
告期各期末，发行人应收票据（含应收款项融资）的具体情况如下：
单位：万元
列表项目 明细构成 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
银行承兑汇票 31,058.12 36,241.29 - -
商业承兑汇票 35,823.99 25,454.81 24,489.80 -
应收票据
信用证 1,353.49 1,045.65 - -
小计 68,235.60 62,741.75 24,489.80 -
银行承兑汇票 21,612.18 17,820.03 37,011.97 21,839.44
应收账款融资 商业承兑汇票 - - - 9,680.09
小计 21,612.18 17,820.03 37,011.97 31,519.53
合计 89,847.78 80,561.78 61,501.77 31,519.53
报告期各期末，发行人应收票据（含应收款项融资）余额分别为 31,519.53
万元、61,501.77 万元、80,561.78 万元和 89,847.78 万元，占流动资产的比例分别
为 19.92%、28.20%、28.00%和 27.96%。报告期内，发行人应收票据（含应收款
项融资）余额占流动资金比例相对平稳，发行人应收票据余额规模有所增长，一
方面系发行人收入规模扩大，另一方面系发行人采用票据结算模式增加导致。
（3）应收账款
报告期内，发行人应收账款的具体情况如下：
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款账面净值（万元） 98,057.57 81,700.06 65,048.76 54,740.82
占营业收入比例 25.81% 27.65% 30.06% 29.12%
应收账款周转率（次/年） 4.23 4.03 3.61 3.65
注：2022 年 1-6 月应收账款占营业收入比例及应收账款周转率已年化处理。
①应收账款结构和变动分析
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报告期各期末，发行人应收账款账面净额分别为 54,740.82 万元、65,048.76
万元、81,700.06 万元和 98,057.57 万元，占营业收入的比例分别为 29.12%、30.06%、
发行人应收账款账面净值占营业收入的比重基本保持稳定。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人应收账款账面净值较上年末同比增加 25.60%，
一方面，发行人 2021 年度营业收入规模较上年同期上涨 36.54%，发行人应收账
款规模与营业收入保持同步增长；另一方面，公司严格执行客户回款制度，较好
控制了公司应收账款增速规模。
②应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
按单项计
提坏账准 1,166.40 1,166.40 1,720.07 1,720.07 1,706.21 1,706.21 1,728.83 1,728.83
备
按组合计
提坏账准 105,469.92 7,412.35 87,702.96 6,002.91 69,666.73 4,617.97 58,414.58 3,673.76
备
合计 106,636.32 8,578.75 89,423.04 7,722.98 71,372.94 6,324.18 60,143.41 5,402.59
A、报告期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
赛维 LDK 太阳能高科技(南 应收单位被裁定重整，债
昌)有限公司 权回收存在不确定性
汕头市固得包装材料有限公 应收单位被采取强制执
司 行未果
江苏爱多能源科技股份有限 应收单位被采取强制执
公司 行未果
汕头市天一包装材料有限公
司
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应收单位被采取强制执
湖北广源包装有限公司 49.25 49.25 100.00%
行未果
保定光为绿色能源科技有限
公司
合计 1,166.40 1,166.40 - -
B、报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面净额
合计 105,469.92 100.00% 7,412.35 98,057.57
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面净额
合计 87,702.96 100.00% 6,002.91 81,700.06
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面净额
合计 69,666.73 100.00% 4,617.97 65,048.76
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账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面净额
合计 58,414.58 100.00% 3,673.76 54,740.82
注：各账龄阶段坏账计提比例分别为 5%、10%、20%、30%、50%、100%。
由上表可见，报告期内发行人 1 年以内的应收账款占比分别为 95.19%、
建立有较为完善的客户信用风险评价体系，销售欠款的回收风险较低。
③应收账款周转率分析
报告期内，发行人同行业可比上市公司应收账款周转率如下表所示：
单位：次/年
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
硅宝科技 - 6.32 6.42 5.66
高盟新材 5.90 6.71 5.57 5.29
康达新材 - 2.79 2.85 1.86
集泰股份 - 4.45 4.53 4.83
平均值 - 5.07 4.84 4.41
回天新材 4.23 4.03 3.61 3.65
注：2022 年 1-6 月应收账款周转率已年化处理。
报告期内，发行人应收账款周转率保持稳定，略低于同行业可比上市公司，
主要系发行人客户中包含光伏行业、建筑行业等回款周期相对较长的下游行业，
报告期内，发行人产品应用于可再生能源（即光伏行业）及建筑行业的营业收入
合计占发行人各期营业收入总额均超过 46%且逐年增长，2021 年度上述应用领域
占比已达到 58.01%，因此应收账款周转率较同行业可比上市公司略低。
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④主要应收账款方
截至 2022 年 6 月 30 日，公司应收账款中前五位客户合计金额占应收账款总
额比例为 15.96%，具体情况如下：
单位：万元
客户名称 账面余额 占应收账款总额的比例
义乌晶澳太阳能科技有限公司 4,351.81 4.08%
滁州隆基乐叶光伏科技有限公司 4,148.35 3.89%
盐城大丰阿特斯阳光电力科技有限公司 3,800.17 3.56%
横店集团东磁股份有限公司 2,628.30 2.46%
VIETNAM SUNERGY JOINT STOCK COMPANY 2,098.61 1.97%
合计 17,027.24 15.96%
注：上述客户按单体口径计算。
（4）预付款项
报告期各期末，发行人预付账款的账龄情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 7,094.79 100.00% 5,519.45 100.00% 5,092.68 100.00% 5,742.84 100.00%
报告期各期末，发行人预付款项规模较为平稳，发行人预付款项以账龄 1 年
以内为主，占比达到 99%以上，发行人预付款项主要为支付供应商货款等。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人预付款项前五名供应商明细如下：
单位：万元
单位名称 期末金额 余额占比
佛山市金银河智能装备股份有限公司 1,685.72 23.76%
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
云南能投硅材科技发展有限公司 826.98 11.66%
上海吉京贸易发展有限公司 586.04 8.26%
武汉市欧利捷化工有限公司 580.65 8.18%
江西蓝星星火有机硅有限公司 567.23 8.00%
合计 4,246.63 59.86%
（5）其他应收款
报告期各期末，发行人其他应收款余额分别为 1,255.65 万元、1,516.54 万元、
款、应收房租、应收电费等构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
备用金、往来款及其他 2,029.45 1,093.51 1,112.82 904.15
押金及保证金 395.60 66.51 74.75 200.79
电费 174.17 66.54 161.18 93.90
应收房租 544.33 466.50 251.79 106.10
社保款 123.89 97.83 86.22 63.60
其他应收款账面余额 3,267.43 1,790.89 1,686.76 1,368.54
减：坏账准备 327.64 169.98 170.21 112.88
其他应收款账面价值 2,939.79 1,620.91 1,516.54 1,255.65
报告期内，公司其他应收款项系公司正常经营过程形成，发行人不存在控股
股东、实际控制人占用发行人资金的情形。公司各项业务均具备完善的内部控制
制度，合规履行各项审批程序。
（6）存货
①存货结构和变动分析
报告期各期末，发行人存货的构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 20,365.70 51.54% 17,649.03 40.08% 14,808.90 45.57% 9,646.30 36.75%
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在产品 33.29 0.08% 10.51 0.02% 38.71 0.12% 76.40 0.29%
库存商品 14,433.45 36.53% 24,026.46 54.56% 15,289.94 47.05% 13,945.13 53.13%
发出商品 4,679.53 11.84% 2,352.47 5.34% 2,360.65 7.26% 2,581.21 9.83%
合计 39,511.97 100.00% 44,038.47 100.00% 32,498.21 100.00% 26,249.05 100.00%
发行人存货由原材料、在产品、库存商品、发出商品构成。报告期各期末，
发行人存货账面价值分别为 26,249.05 万元、32,498.21 万元、44,038.47 万元和
报告期各期末，发行人库存商品及发出商品合计分别为 16,526.34 万元、
人库存商品及发出商品合计基本保持稳定，随着产品种类的丰富和业务规模的不
断增长，为保证交货速度，发行人保持了一定的安全库存规模；2021 年末，发行
人库存商品规模有所增加，主要系在公司经营规模大幅增加的背景下，公司为应
对 2022 年一季度较大的出货量进行了一定程度的备货，同时受原材料涨价影响，
也进一步增加了公司 2021 年末库存商品的规模。
②存货周转率分析
报告期内，发行人同行业可比上市公司存货周转率情况如下：
单位：次/年
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
硅宝科技 - 6.47 5.37 5.70
高盟新材 5.06 6.22 5.57 6.59
康达新材 - 6.02 6.47 4.36
集泰股份 - 13.10 10.86 8.83
平均值 - 7.95 7.07 6.37
回天新材 7.03 5.99 5.15 5.07
注：2022 年 1-6 月存货周转率已年化处理。
报告期内，发行人存货周转率略低于同行业可比上市公司，一方面，发行人
作为工程胶粘剂龙头企业，胶粘剂产品应用领域十分广泛，涉及众多行业，产品
种类多样，因此，随着产品种类的丰富和业务的快速增长，在有限的生产能力下，
为保证交货速度，公司保持的安全库存规模有所增加，而同行业上市公司相对集
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中于部分下游行业，例如硅宝科技主要应用于建筑及工业，高盟新材聚焦于软包
装、交通运输及建筑，集泰股份主要针对家装及建筑行业，康达新材覆盖行业也
相对较广，因此其存货周转率也与发行人类似略低于行业平均水平；另一方面，
发行人客户的采购呈现小批量、多批次的特点，该特点也对公司库存规模提出了
较高要求。报告期内，发行人销售收入稳步增长，同时不断加强库存管理，存货
周转率水平保持稳定。
报告期各期末，发行人非流动资产的具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期应收
款
长期股权
投资
其他非流
动金融资 1,500.00 0.92% 1,500.00 1.00% 1,500.00 1.29% 1,500.00 1.36%
产
投资性房
地产
固定资产 76,759.40 47.23% 79,466.49 52.98% 71,427.37 61.58% 60,694.70 55.05%
在建工程 39,439.10 24.27% 26,524.28 17.69% 5,428.78 4.68% 11,304.06 10.25%
使用权资
产
无形资产 20,559.27 12.65% 20,924.34 13.95% 17,664.21 15.23% 17,656.21 16.01%
商誉 0.56 0.00% 0.56 0.00% 0.56 0.00% 0.56 0.00%
长期待摊
费用
递延所得
税资产
其他非流
动资产
非流动资
产合计
报告期各期末，发行人非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构
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成，其中，固定资产占非流动资产的比重分别为 55.05%、61.58%、52.98%和
（1）长期应收款
报告期各期末，发行人长期应收款余额分别为 893.67 万元、1,373.18 万元、
（2）长期股权投资
报告期各期末，发行人长期股权投资余额分别为 10,518.46 万元、 9,947.99
万元、9,882.40 万元和 9,910.88 万元，系发行人对合营企业武汉国翼回天产业投
资基金合伙企业（有限合伙）的投入形成。
（3）其他非流动金融资产
报告期内，发行人其他非流动金融资产系发行人通过下属公司上海回天汽车
服务有限公司间接持有沈阳美行科技股份有限公司 0.62%股权以及上海聚车信息
科技有限公司 5.00%股权，其中，发行人以自有资金 750 万元受让沈阳美行科技
股份有限公司相关股权、以自有资金 750 万元向上海聚车信息科技有限公司进行
增资。报告期内，发行人上述持股情况未发生变更。
（4）投资性房地产
报告期各期末，发行人投资性房地产的具体情况如下：
单位：万元
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 3,987.60 2,378.42 - 1,609.18
土地使用权 847.47 387.56 - 459.92
合计 4,835.07 2,765.98 - 2,069.09
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 3,987.60 2,318.24 - 1,669.36
土地使用权 847.47 374.87 - 472.60
合计 4,835.07 2,693.12 - 2,141.96
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项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 3,987.60 2,197.89 - 1,789.71
土地使用权 847.47 349.51 - 497.97
合计 4,835.07 2,547.39 - 2,287.68
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 3,987.60 2,077.54 - 1,910.06
土地使用权 847.47 324.14 - 523.34
合计 4,835.07 2,401.67 - 2,433.40
发行人报告期初投资性房地产系发行人以前年度将位于湖北及上海的闲置老
厂区用于出租时由固定资产转为投资性房地产所形成，报告期内发行人无新增投
资性房地产。
（5）固定资产
报告期各期末，发行人固定资产的具体情况如下：
单位：万元
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 58,664.67 12,831.47 - 45,833.20
机器设备 44,423.96 23,637.23 1.15 20,785.58
运输设备 964.37 557.52 0.02 406.84
检测设备 4,593.84 2,466.76 - 2,127.09
办公设备 1,287.57 1,123.69 - 163.88
其他 5,360.70 3,882.07 - 1,478.63
电站资产 8,750.71 2,786.53 - 5,964.18
合计 124,045.83 47,285.26 1.17 76,759.40
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 58,642.47 11,910.61 - 46,731.87
机器设备 43,849.21 21,703.26 1.15 22,144.80
运输设备 959.30 506.45 0.02 452.83
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检测设备 4,395.15 2,291.68 - 2,103.47
办公设备 1,275.13 999.11 - 276.02
其他 5,359.70 3,782.50 - 1,577.20
电站资产 8,750.71 2,570.40 - 6,180.31
合计 123,231.67 43,764.01 1.17 79,466.49
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 57,599.89 10,085.35 - 47,514.54
机器设备 34,514.03 20,349.27 - 14,164.76
运输设备 820.28 453.06 - 367.22
检测设备 3,621.85 2,038.55 - 1,583.29
办公设备 917.65 738.42 - 179.24
其他 4,649.19 3,615.93 - 1,033.26
电站资产 8,723.96 2,138.89 - 6,585.07
合计 110,846.84 39,419.47 - 71,427.37
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 46,616.44 8,519.93 - 38,096.51
机器设备 30,122.11 17,262.29 - 12,859.82
运输设备 762.16 423.27 - 338.89
检测设备 3,065.08 1,877.84 - 1,187.24
办公设备 695.48 448.58 - 246.90
其他 4,381.76 3,421.87 - 959.89
电站资产 8,713.74 1,708.30 - 7,005.44
合计 94,356.78 33,662.08 - 60,694.70
发行人固定资产以房屋建筑物和机器设备为主，报告期内，发行人新增固定
资产主要系发行人子公司基建完工转固及产线升级改造所致。报告期各期末，发
行人房屋建筑物和机器设备账面原值占固定资产原值的 81%以上，固定资产结构
符合行业特征。
（6）在建工程
报告期各期末，发行人在建工程的账面余额具体情况如下：
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单位：万元
序号 项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
龙门式双轴真空往复搅拌机
新厂四车间 PUR 三轴分散反应
釜
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合计 39,439.10 26,524.28 5,428.78 11,304.06
报告期各期末，发行人在建工程账面余额分别为 11,304.06 万元、5,428.78 万
元、26,524.28 万元和 39,439.10 万元，占非流动资产的比例分别为 10.25%、4.68%、
目增加投资或完工项目结转固定资产而相应变化，2019 年末、2021 年末以及 2022
年 6 月末发行人在建工程余额规模较高主要系公司相关建设项目投入增加导致。
单位：万元
本期转入固 工程累计投入
项目 预算数 期初余额 本期增加 期末余额
定资产 占预算比例
通信电子新材料搬迁项目 50,000.00 6.20 6,105.33 - 6,111.53 12.22%
拌釜-一车间
变压器增容工程 250.00 - 246.21 - 246.21 98.48%
液压三锟机 35.70 27.97 7.36 35.33 - 98.97%
办公楼电梯 39.00 36.15 0.08 36.23 - 92.89%
常州工厂车间 6-7 号线 2,500.00 15.91 2,750.63 2,629.14 137.39 110.66%
综合楼项目 2,665.76 191.08 1,326.11 - 1,517.18 56.91%
华为项目系统 130.00 70.42 58.03 128.44 - 98.80%
研发 PLM 系统 84.00 29.29 36.67 - 65.96 78.53%
上海生产部 MES 系统硬件 150.00 127.70 4.26 131.96 - 87.97%
宜城基建项目 21,200.00 1,585.61 2,135.34 3,583.79 137.16 82.09%
工业园项目基建 160.00 101.74 48.58 - 150.31 93.95%
关羽路基建 31,354.00 1,025.97 15,663.87 - 16,689.83 53.23%
PUR 灌装机 30.00 27.35 - 27.35 - 91.18%
熔体泵 48.00 40.58 5.40 45.99 - 95.81%
真空捏合机 52.00 51.75 - 51.75 - 99.52%
氙灯老化试验箱 50.00 48.23 - 48.23 - 96.46%
双螺杆配混机组 37.00 36.28 0.48 - 36.76 99.35%
龙门式双轴真空往复搅拌机 190.00 186.65 3.38 190.03 - 100.02%
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全自动软包机 50.00 48.35 1.06 49.42 - 98.83%
关羽路设备碳黑机械手自动
抓包
关羽路二期格力空调 325.00 - 244.95 - 244.95 75.37%
关羽路二车间 107 储罐 140.00 - 120.89 - 120.89 86.35%
合计 111,266.06 4,762.46 29,215.66 8,249.70 25,728.41 -
（7）使用权资产
万元，主要系 2021 年 1 月 1 日起，公司执行新租赁准则，对于除短期租赁及低价
值资产租赁外的其他租赁，在租赁期开始日确认使用权资产和租赁负债。
（8）无形资产
报告期各期末，发行人无形资产的具体情况如下：
单位：万元
项目
账面原值 账面价值 账面原值 账面价值 账面原值 账面价值 账面原值 账面价值
土地使
用权
非专利
技术
软件 1,374.06 737.61 1,374.06 847.75 1,066.72 743.71 519.78 299.55
合计 25,055.07 20,559.27 25,055.07 20,924.34 21,094.61 17,664.21 20,547.67 17,656.21
发行人无形资产主要为土地使用权，发行人持有土地使用权的具体情况详见
本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十、公司主要固定资产及无形资产”
之“（三）无形资产”之“1、土地使用权”。
（9）商誉
报告期各期末，发行人商誉的账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
泗阳荣盛电力工程有限公司 0.56 0.56 0.56 0.56
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合计 0.56 0.56 0.56 0.56
发行人商誉主要由发行人 2015 年度收购泗阳荣盛电力工程有限公司形成，泗
阳荣盛电力工程有限公司系一家从事太阳能光伏发电站建设和运营的项目公司。
（1）财务性投资的认定
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，上市公司向不特
定对象发行可转债的：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投
资”，“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投
资是指：“（一）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并
购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（二）围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目
的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战
略发展方向，不界定为财务性投资。（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持
有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类
金融业务的投资金额）。”
（2）最近一期末公司财务性投资
截止 2022 年 6 月 30 日，发行人涉及财务性投资相关的报表科目情况如下：
单位：万元
是否构成财务性
序号 列报项目 期末余额 判断依据
投资
截至 2022 年 6 月末，发行人其他
应收款主要由员工备用金、往来
款、应收房租、应收电费等构成，
不存在金额较大的财务性投资
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其他流动资产主要为可抵扣进项
存在金额较大的财务性投资
系发行人通过下属公司上海回天
汽车服务有限公司间接持有沈阳
美行科技股份有限公司 0.62%股权
以及上海聚车信息科技有限公司
行投资，系为实施公司汽车后市场
其他非流动金融
资产
他汽车维修保养用化学品等相关
业务具有一定协同性。考虑到发行
人对上述投资，以产业投资为主，
兼有获取资本增值收益的目的，综
合考虑实际业务协同效果并基于
谨慎性原则，认定为财务性投资
系发行人作为有限合伙人投资的
武汉国翼回天产业投资基金合伙
企业（有限合伙），发行人不具有
该基金的实际管理权或控制权，投
资的主要目的是延伸公司上下游
产业链，发挥产业协同效应，通过
强化自主技术研发、品牌、整合资
源推进公司战略发展。考虑到发行
人对上述投资，以产业投资为主，
兼有获取资本增值收益的目的，综
合考虑实际业务协同效果并基于
谨慎性原则，认定为财务性投资
投资性房地产系发行人以前年度
将位于湖北及上海的闲置老厂区
性房地产所形成，不存在金额较大
的财务性投资
主要系预付工程及设备款、电站合
务性投资
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前述长期股权投资及其他非流动金融资产构
成的财务性投资合计 11,410.88 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的
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末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
综上所述，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）的情形，本次募集资金项目围绕公司主营业务展开，未用于持有
财务性投资，未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）董事会决议日前六个月公司财务性投资
本次发行相关董事会决议日为 2021 年 12 月 21 日，自董事会决议日前六个月
至本募集说明书签署日，发行人无实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）
的情况，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
（二）负债状况分析
报告期各期末，发行人的负债结构如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 210,171.35 84.66% 191,257.00 88.19% 128,995.40 92.68% 97,595.63 96.91%
非流动负债 38,076.78 15.34% 25,600.31 11.81% 10,191.78 7.32% 3,115.82 3.09%
负债总额 248,248.14 100.00% 216,857.31 100.00% 139,187.19 100.00% 100,711.45 100.00%
报告期各期末，发行人负债总额分别为 100,711.45 万元、139,187.19 万元、
债有所增长，主要系发行人新增短期借款规模、应付票据和应付账款规模增加以
及新增长期借款导致。
报告期各期末，发行人流动负债的具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 35,973.82 17.12% 43,317.00 22.65% 26,118.00 20.25% 27,500.00 28.18%
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应付票据 94,466.69 44.95% 85,468.89 44.69% 51,982.66 40.30% 35,921.94 36.81%
应付账款 37,968.06 18.07% 29,568.22 15.46% 26,589.43 20.61% 22,862.29 23.43%
预收款项 0.00 0.00% - - - - 1,002.86 1.03%
合同负债 1,833.90 0.87% 1,154.08 0.60% 1,066.48 0.83% - -
应付职工薪酬 947.87 0.45% 1,439.32 0.75% 1,882.20 1.46% 3,269.99 3.35%
应交税费 3,012.78 1.43% 1,563.53 0.82% 2,008.00 1.56% 1,955.89 2.00%
其他应付款 11,459.20 5.45% 2,022.65 1.06% 1,186.81 0.92% 1,971.78 2.02%
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 21,499.77 10.23% 24,924.21 13.03% 17,399.82 13.49% 3,110.88 3.19%
流动负债合计 210,171.35 100.00% 191,257.00 100.00% 128,995.40 100.00% 97,595.63 100.00%
发行人流动负债主要由短期借款、应付票据以及应付账款组成，报告期各期
末，上述项目合计占流动负债比例分别为 88.41%、81.16%、82.80%和 80.13%。
（1）短期借款
报告期各期末，发行人短期借款余额分别为 27,500.00 万元、26,118.00 万元、
营运资金的充沛，发行人新增短期借款规模。
（2）应付票据
报告期各期末，发行人应付票据的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
银行承兑汇票 94,466.69 85,468.89 51,231.93 33,497.77
商业承兑汇票 - - - 78.00
信用证 - - 750.73 2,346.18
合计 94,466.69 85,468.89 51,982.66 35,921.94
报告期各期末，发行人应付票据主要由银行承兑汇票组成，报告期各期末，
随着发行人业务规模扩张以及以票据模式结算增加，导致发行人应付票据规模逐
年增加。
（3）应付账款
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
报告期内，发行人的应付账款主要用于核算购买原材料、设备以及工程款项
等。报告期各期末，发行人应付账款余额分别为 22,862.29 万元、26,589.43 万元、
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人应付账款的前五名债权人明细如下：
单位：万元
债权人名称 期末余额 余额占比 业务内容
佛山市金银河智能装备股份有限公司 1,685.72 4.44% 设备款
云南能投硅材科技发展有限公司 826.98 2.18% 材料款
上海吉京贸易发展有限公司 586.04 1.54% 材料款
武汉市欧利捷化工有限公司 580.65 1.53% 材料款
江西蓝星星火有机硅有限公司 567.23 1.49% 材料款
合计 4,246.63 11.18%
（4）其他应付款
报告期各期末，发行人其他应付款余额分别为 1,971.78 万元、1,186.81 万元、
如下：
单位：万元
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
暂收款及押金 931.34 740.44 511.33 567.01
物流费 479.45 768.09 429.25 960.88
其他 1,113.30 514.11 246.24 433.89
第三期员工持股计划暂收款 8,935.10 - - -
合计 11,459.20 2,022.65 1,186.81 1,971.78
工程规模增加，收取相应基建押金增多所致；报告期各期末，公司对物流供应商
已开票未付款的物流费用计入其他应付款，报告期各期末应付物流费余额有所波
动主要系公司物流费实际支付节奏导致有所波动。2022 年 6 月末，其他应付款较
高，主要系第三期员工持股计划暂收款 8,935.10 万元导致。
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报告期各期末，发行人非流动负债的具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 32,833.91 86.23% 20,563.48 80.33% 6,492.00 63.70% - -
租赁负债 590.24 1.55% 576.42 2.25% - - - -
递延收益 4,642.88 12.19% 4,450.35 17.38% 3,689.14 36.20% 3,104.59 99.64%
递延所得税负债 9.76 0.03% 10.06 0.04% 10.64 0.10% 11.23 0.36%
非流动负债合计 38,076.78 100.00% 25,600.31 100.00% 10,191.78 100.00% 3,115.82 100.00%
报告期内，发行人非流动负债主要为长期借款及递延收益，其中长期借款系
发行人建设项目取得银行长期贷款形成，递延收益为计入递延收益的未摊销完与
资产相关且收益尚未完全确认的政府补助。报告期各期末，发行人非流动负债分
别为 3,115.82 万元、10,191.78 万元、25,600.31 万元和 38,076.78 万元，占负债总
额的比重分别为 3.09%、7.32%、11.81%和 15.34%，主要系长期借款增加导致。
报告期各期末，发行人递延收益的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
宜城市政府企业发展奖励 1,106.51 1,196.22 1,375.66 1,435.47
城市基础配套设施配套奖励 689.11 689.11 - -
搬迁固定资产投资补贴 343.49 364.33 - -
目
省级制造业高质量发展专项资金 268.85 286.98 - -
广州基地新建厂房员工宿舍住房补贴 226.82 226.82 - -
宜城市政府企业基建投资补贴 197.92 213.54 244.79 -
襄阳市经济和信息化局危险化学品生
产企业搬迁项目补助
精密微电子高性能胶粘剂研发及应用
项目
制造业高质量发展专项奖励资金 222.65 102.92 - -
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项补助
智能终端设备快速组装用粘接密封材
料关键技术研发及应用
襄阳高新技术产业开发区经济贸易发
展局 2018 年省级沿江化工企业关改搬 85.17 92.17 106.17 112.00
转补贴
襄阳高新技术产业开发区经济贸易发
展局 2019 年省级沿江化工企业关改搬 85.17 92.17 106.17 -
转补贴
技改提质补助 83.38 - - -
工业企业技术改造（事后奖补省级） 76.58 87.52 109.40 131.28
传感器芯片的功能化封装材料产业化
关键技术研发及应用项目
高端电子电器用密封材料自动化生产
线技术改造
动化生产线技术改造（省级、区级奖补）
资金
产业创新能力建设专项项目 46.88 56.25 75.00 93.75
高端电子电器用密封材料自动换生产
线技术改造
中小企业发展奖励 29.08 31.44 36.15 37.72
有机硅胶产能提升项目 25.92 29.71 37.29 44.88
湖北省智能制造试点示范项目 18.13 19.38 - -
财政所奖励款（技改） 10.97 11.88 13.71 -
宜城市政府科研基金 - 571.88 -
新能源用超高性能粘接密封胶技术改
- 160.23 434.86
造
工业和信息化专项引导资金 - - 8.00
合计 4,642.88 4,450.35 3,689.14 3,104.59
报告期内，反映发行人偿债能力相关的主要财务指标如下：
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财务指标
/2022.06.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
流动比率 1.53 1.50 1.69 1.62
速动比率 1.34 1.27 1.44 1.35
资产负债率 51.30% 49.54% 41.67% 37.51%
利息保障倍数 16.57 15.17 21.46 14.56
注：流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
（1）流动比率与速动比率分析
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.62 倍、1.69 倍、1.50 倍和 1.53 倍，速
动比率分别为 1.35 倍、1.44 倍、1.27 倍和 1.34 倍。报告期各期末流动比率和速动
比率呈现下降趋势，一方面，公司新增短期借款规模，另一方面随着发行人业务
规模扩张以及以票据模式结算增加，导致发行人应付票据规模逐年增加，因此公
司流动负债规模增加，流动比率和速动比率相应降低。
（2）资产负债率与利息保障倍数分析
报告期各期末，公司资产负债率分别为 37.51%、41.67%、49.54%和 51.30%，
受公司短期借款及长期借款规模增加影响，公司的资产负债率水平呈现逐年上升
的趋势，但资产负债率整体仍保持较低水平，偿债能力较高。报告期各期，公司
利息保障倍数分别为 14.56、21.46、15.17 和 16.57，利息保障倍数均大于 1，公司
息税前利润足够偿还利息支出。
（3）公司与同行业上市公司的主要偿债能力指标对比情况
财务指标 硅宝科技 高盟新材 康达新材 集泰股份 平均值 发行人
流动比率 2.57 3.68 1.71 1.21 2.29 1.50
速动比率 2.08 3.18 1.37 1.07 1.93 1.27
资产负债率 29.75% 15.31% 38.55% 55.28% 34.72% 49.54%
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利息保障倍数 55.75 322.61 1.66 4.27 96.07 15.17
财务指标 硅宝科技 高盟新材 康达新材 集泰股份 平均值 发行人
流动比率 - 4.89 - - - 1.53
速动比率 - 4.27 - - - 1.34
资产负债率 - 11.14% - - - 51.30%
利息保障倍数 - 519.24 - - - 16.57
与同行业可比上市公司平均水平相比，发行人 2021 年度以及 2022 年 1-6 月
流动比率、速动比率、资产负债率及利息保障倍数处于行业中位数水平，公司财
务风险较低。
七、盈利能力分析
报告期内，发行人总体经营业绩如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 189,963.06 295,434.17 216,373.06 187,996.45
营业利润 20,962.86 24,142.27 24,885.15 18,208.24
利润总额 20,960.93 24,331.48 24,730.73 18,357.19
净利润 18,205.02 22,488.74 22,028.18 15,813.71
近年来，发行人持续坚持结构调整、产品升级并致力于构建系统的持续发展
能力，公司业绩实现了稳步增长，销售规模及业绩保持持续增长态势。
续保持快速增长，其中有机硅胶销售收入增长 14.16%，并且得益于非胶类产品中
的太阳能电池背膜销售规模保持高速扩张，公司非胶类产品销售收入同比增长
行人销售费用有所降低，发行人净利润同比增长达到 39.30%。
涨 2.09%；2022 年 1-6 月，发行人营业收入较上年同期增长 34.83%，净利润较去
年同期上涨 21.33%。受到 2021 年大宗商品原材料价格异常增长影响，公司主要
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原材料采购价格受化工原料等价格增长传导影响，公司原材料成本存在一定上涨
压力，导致 2021 年度发行人净利润增速低于当期营业收入增速。随着公司主要原
材料价格趋于平稳，2022 年 1-6 月，发行人净利润增长水平有所提升。
（一）营业收入
报告期内，发行人营业收入的具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 188,234.04 99.09% 289,952.31 98.14% 210,978.45 97.51% 178,000.89 94.68%
其他业务收入 1,729.02 0.91% 5,481.86 1.86% 5,394.61 2.49% 9,995.56 5.32%
营业收入 189,963.06 100.00% 295,434.17 100.00% 216,373.06 100.00% 187,996.45 100.00%
发行人营业收入主要来自于主营业务收入，具体主要来源于以高性能有机硅
胶、聚氨酯胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶等产品为代表的胶粘剂系列产品及太阳能电
池背膜、汽车制动液和其他汽车维修保养用化学品的销售收入。报告期内，发行
人主营业务收入占比一直保持在 94%以上，主营业务突出。
发行人其他业务收入主要包括光伏组件收入、厂房办公楼租赁收入以及废旧
物料的销售收入等。
（1）营业收入按产品类别划分构成情况
报告期内，发行人分产品主营业务收入具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
有机硅胶 99,448.81 52.35% 158,561.25 53.67% 105,600.29 48.80% 92,505.47 49.21%
聚氨酯胶 24,311.98 12.80% 41,624.27 14.09% 34,486.07 15.94% 31,956.92 17.00%
其他胶类产 12,329.69 6.49% 20,892.65 7.07% 17,970.08 8.31% 14,445.77 7.68%
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品
非胶类产品 52,143.55 27.45% 68,874.13 23.31% 52,922.00 24.46% 39,092.73 20.79%
其他 1,729.02 0.91% 5,481.86 1.86% 5,394.61 2.49% 9,995.56 5.32%
合计 189,963.06 100.00% 295,434.17 100.00% 216,373.06 100.00% 187,996.45 100.00%
①营业收入构成分析
报告期内，发行人产品包括有机硅胶、聚氨酯胶、其他胶类产品和非胶类产
品，其中其他胶类产品包括丙烯酸酯胶、厌氧胶、环氧树脂胶等，非胶类产品包
括太阳能电池背膜、汽车制动液和其他汽车维修保养用化学品。报告期内，公司
营业收入分别为 187,996.45 万元、216,373.06 万元、295,434.17 万元和 189,963.06
万元。
公司生产的各类高性能工程胶粘剂均为各应用领域的中、高端产品，未来市
场前景广阔，是公司目前主导产品，报告期内，发行人各类胶粘剂产品销售收入
合计占比约为 70%，是公司最重要的盈利点。凭借在胶粘剂领域内长期积累的技
术实力和品牌形象，发行人不断丰富产品结构，销售收入不断提高；公司太阳能
电池背膜业务系公司以自主研发的聚氨酯胶粘剂将膜材料按照特定的模式胶粘成
具有高耐候性、防水性的太阳能电池背膜产品，该产品投放市场以来反映良好，
是国内少有的具有自主知识产权的背膜产品；同时，公司利用已有的汽车行业销
售渠道兼营一部分非胶粘剂产品，主要为汽车制动液和其他汽车维修保养用化学
品。
②营业收入变动分析
收入继续保持快速增长，其中有机硅胶销售收入增长 14.16%；同时，得益于非胶
类产品中的太阳能电池背膜销售规模保持高速扩张，公司非胶类产品销售收入同
比增长 35.38%。
峰、碳中和的背景下，公司应用于可再生能源领域的相关产品呈现收入规模快速
增长的趋势，其中公司有机硅胶业务 2021 年度营业收入较上一年度增长 50.15%，
增幅较为明显。
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用于可再生能源领域的相关产品呈现收入规模继续保持快速增长形成。
（2）营业收入按应用行业划分构成情况
报告期内，发行人营业收入按应用行业划分的具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
交通运输设备
制造和维修
电子电器 29,093.99 15.32% 45,981.06 15.56% 32,191.49 14.88% 30,426.14 16.18%
可再生能源 112,600.91 59.28% 157,007.59 53.14% 100,694.59 46.54% 75,870.03 40.36%
建筑 6,716.92 3.54% 14,385.50 4.87% 13,702.88 6.33% 11,108.05 5.91%
软包装 14,070.18 7.41% 23,183.37 7.85% 20,661.57 9.55% 15,259.41 8.12%
其他 1,729.02 0.91% 5,481.86 1.86% 5,394.61 2.49% 9,995.56 5.32%
合计 189,963.06 100.00% 295,434.17 100.00% 216,373.06 100.00% 187,996.45 100.00%
报告期内，发行人产品主要应用于可再生能源、交通运输设备制造和维修、
电子电器、软包装及建筑等行业，其中可再生能源占比约 40%至 50%、交通运输
设备制造和维修占比约 15%至 25%、电子电器占比约 15%。
报告期内，发行人营业收入主要来自于可再生能源应用行业，主要由光伏行
业用胶及太阳能电池背膜构成。报告期内，发行人来自于可再生能源应用行业的
营业收入分别为 75,870.03 万元、100,694.59 万元、157,007.59 万元和 112,600.91
万元，占各期营业收入比例分别为 40.36%、46.54%、53.14%和 59.28%，总体保
持稳定增长态势，最近三年复合增长率达到 43.86%。
报告期内，发行人来自于交通运输设备制造和维修行业的营业收入分别为
电子电器行业的收入分别为 30,426.14 万元、32,191.49 万元、45,981.06 万元和
收入规模总体保持稳定增长。
随着软包装市场保持稳定增长，软包装领域对复合聚氨酯胶粘剂的需求持续
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增长，报告期内，发行人来自于软包装行业的营业收入分别为 15,259.41 万元、
报 告期内 ，发行人 来 自于建 筑行 业的营业 收入分别为 11,108.05 万元、
入规模总体保持稳定增长。
（3）营业收入按地区划分构成情况
报告期内，发行人分地区营业收入具体情况如下：
单位：万元
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东 110,277.71 58.05% 167,892.25 56.83% 110,959.85 51.28% 95,385.95 50.74%
华南 21,524.03 11.33% 34,490.13 11.67% 25,476.48 11.77% 23,735.66 12.63%
华中 18,876.44 9.94% 27,443.67 9.29% 26,898.09 12.43% 26,745.44 14.23%
华北 7,499.58 3.95% 20,692.49 7.00% 19,846.57 9.17% 13,612.89 7.24%
西北 2,551.56 1.34% 7,151.65 2.42% 6,514.09 3.01% 3,724.58 1.98%
西南 2,139.66 1.13% 5,293.12 1.79% 5,184.74 2.40% 6,177.33 3.29%
东北 1,919.95 1.01% 5,013.08 1.70% 4,649.29 2.15% 4,137.68 2.20%
境外 25,174.12 13.25% 27,457.78 9.29% 16,843.96 7.79% 14,476.92 7.69%
合计 189,963.06 100.00% 295,434.17 100.00% 216,373.06 100.00% 187,996.45 100.00%
报告期内，发行人营业收入主要来自于华东地区，占各期营业收入均超过
（二）营业成本
报告期内，发行人营业成本的具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
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主营业务成本 145,504.50 99.15% 225,667.33 98.51% 147,111.17 97.32% 119,423.39 93.37%
其他业务成本 1,240.84 0.85% 3,404.11 1.49% 4,055.89 2.68% 8,480.15 6.63%
营业成本 146,745.34 100.00% 229,071.43 100.00% 151,167.06 100.00% 127,903.54 100.00%
报告期内，发行人主营业务成本是营业成本的主要构成部分，营业成本的变
动趋势与公司营业收入的变化基本保持一致。
一年度增长 15.09%，发行人营业成本整体随销售规模同步增长，较上一年度增长
销售规模，2021 年度及 2022 年 1-6 月营业收入较上年同期分别增长 36.54%和
料价格异常上涨，公司主要原材料采购价格也同步受到化工原料等价格传导出现
明显上涨；同时，公司 2021 年度加强了运费的结算管理，按照新收入准则的规定，
自 2021 年起，公司将销售产品发生的运费列报于营业成本，导致营业成本进一步
增加。
（1）分产品营业成本
报告期内，发行人分产品营业成本具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
有机硅胶 76,741.39 52.30% 118,410.64 51.69% 69,838.46 46.20% 57,476.46 44.94%
聚氨酯胶 18,818.81 12.82% 32,007.37 13.97% 22,046.51 14.58% 19,786.45 15.47%
其他胶类产品 7,557.17 5.15% 14,541.75 6.35% 10,459.78 6.92% 8,028.63 6.28%
非胶类产品 42,387.13 28.88% 60,707.57 26.50% 44,766.41 29.61% 34,131.85 26.69%
其他 1,240.84 0.85% 3,404.11 1.49% 4,055.89 2.68% 8,480.15 6.63%
合计 146,745.34 100.00% 229,071.43 100.00% 151,167.06 100.00% 127,903.54 100.00%
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以产品类别划分，发行人营业成本主要由有机硅胶、聚氨酯胶、非胶类产品
的营业成本构成，报告期内，有机硅胶、聚氨酯胶、非胶类产品的营业收入占发
行人营业收入总额比例约 90%，发行人按产品分类的营业成本与营业收入占比基
本保持一致。
（2）发行人营业成本
报告期内，发行人营业成本具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接
材料
直接
人工
制造
费用
运输
成本
合计 146,745.34 100.00% 229,071.43 100.00% 151,167.06 100.00% 127,903.54 100.00%
发行人营业成本主要由直接材料构成，报告期内，发行人直接材料成本占营
业成本比例稳定保持在 90%以上，营业成本构成项目占比稳定。
（3）主要原材料占直接材料成本比例
公司主要原材料为化工原材料，其中包括 107 硅橡胶、溶剂、硅油、聚醚多
元醇、氟膜等多种化工原材料；包装物包括各种规格不一的胶管、胶桶、铝管、
标牌、纸板等。报告期内，主要原材料及其构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
溶剂类 16,777.27 12.41% 25,768.27 12.37% 13,496.41 9.74% 10,675.67 9.15%
包装物 8,054.16 5.96% 12,950.62 6.22% 11,449.29 8.27% 9,541.85 8.18%
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填料 6,519.11 4.82% 12,851.46 6.17% 10,592.82 7.65% 9,181.63 7.87%
硅油 5,661.32 4.19% 13,327.18 6.40% 7,521.85 5.43% 6,790.88 5.82%
聚醚多元
醇
增塑剂 1,489.91 1.10% 3,550.88 1.70% 1,976.24 1.43% 1,545.19 1.33%
硅烷偶联
剂
二乙二醇 803.83 0.59% 1,806.12 0.87% 1,016.94 0.73% 1,242.56 1.07%
PET 18,734.81 13.86% 26,308.68 12.63% 13,860.49 10.01% 8,577.04 7.35%
氟膜 2,656.26 1.96% 7,272.87 3.49% 4,130.86 2.98% 5,549.18 4.76%
PE 0.00 0.00% 1,578.92 0.76% 4,567.98 3.30% 3,057.05 2.62%
胶水 246.31 0.18% 2,827.19 1.36% 1,266.61 0.91% 1,714.37 1.47%
其它 26,548.56 19.64% 29,533.98 14.18% 29,263.41 21.13% 27,074.22 23.22%
合计 135,200.27 100.00% 208,291.98 100.00% 138,495.88 100.00% 116,616.20 100.00%
发行人生产成本以原材料为主，由于公司产品系配方产品且种类繁多，因此
所需原材料种类亦较多，除 107 硅橡胶、溶剂、硅油、聚醚多元醇、氟膜等主要
品种外，发行人还采购其他多类化工原料。报告期内，发行人重要原材料为 107
硅橡胶，占各期直接材料比例分别为 22.35%、24.38%、29.78%和 32.07%，发行
人直接材料成本构成较为稳定，与公司现有的产品工艺及生产情况相吻合。受
受化工原料等价格增长传导的影响，2021 年度 107 硅橡胶采购金额占比有所提升。
（三）毛利和毛利率
报告期内，发行人分产品毛利的具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
有机硅胶 22,707.42 52.54% 40,150.61 60.50% 35,761.83 54.84% 35,029.00 58.29%
聚氨酯胶 5,493.18 12.71% 9,616.90 14.49% 12,439.56 19.08% 12,170.47 20.25%
其他胶类产
品
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非胶类产品 9,756.42 22.58% 8,166.56 12.31% 8,155.59 12.51% 4,960.88 8.26%
其他 488.18 1.13% 2,077.76 3.13% 1,338.72 2.05% 1,515.41 2.52%
合计 43,217.72 100.00% 66,362.74 100.00% 65,206.00 100.00% 60,092.90 100.00%
报告期内，公司毛利主要由有机硅胶及聚氨酯胶贡献，其中，有机硅胶产品
毛利贡献占比均在 50%以上，分别为 58.29%、54.84%、60.50%和 52.54%，报告
期内基本保持稳定；报告期内，聚氨酯胶毛利贡献占比分别为 20.25%、19.08%、
公司其他胶粘剂产品及非胶类产品毛利贡献也基本保持稳定，其他胶类产品的毛
利贡献占比分别为 10.68%、11.52%、9.57%和 11.04%，非胶类产品的毛利贡献占
比分别为 8.26%、12.51%、12.31%和 22.58%。
报告期内，发行人分产品毛利率的具体情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
有机硅胶 22.83% 25.32% 33.87% 37.87%
聚氨酯胶 22.59% 23.10% 36.07% 38.08%
其他胶类产品 38.71% 30.40% 41.79% 44.42%
非胶类产品 18.71% 11.86% 15.41% 12.69%
综合毛利率 22.75% 22.46% 30.14% 31.96%
报告期内，发行人综合毛利率分别为 31.96%、30.14%、22.46%和 22.75%。
一方面，有机硅胶及聚氨酯胶销售价格下调幅度略大于其部分原材料采购价格下
降幅度，相关产品毛利率有所减少；另一方面，发行人毛利率相对较低的非胶类
产品收入占比较 2019 年度上升 3.67%，导致公司综合毛利率小幅下降。
格上涨传导至公司原材料价格上涨的影响，公司各类产品单位成本上升，毛利率
均有所下降导致；同时，2021 年度，受新会计准则影响，公司运输费用自销售费
用中列报至营业成本，也对发行人综合毛利率降低带来了一定的影响。2022 年 1-6
月毛利率与 2021 年度基本持平。
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报告期内，发行人同行业可比上市公司综合毛利率如下表所示：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
硅宝科技 - 21.80% 31.84% 32.40%
高盟新材 29.40% 27.24% 41.54% 42.86%
康达新材 - 15.96% 31.38% 37.57%
集泰股份 - 21.04% 31.21% 35.20%
平均值 - 21.51% 33.99% 37.01%
回天新材 22.75% 22.46% 30.14% 31.96%
报告期内，与同行业可比上市公司相比，发行人毛利率在行业内基本保持平
均水平。
原材料价格上涨的影响，发行人与同行业可比上市公司毛利率均同步呈现明显的
下降趋势。2022 年 1-6 月，发行人与同行业可比上市公司毛利率均保持相对平稳。
（四）期间费用
报告期内，发行人期间费用的具体情况如下：
单位：万元
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
销售费用 6,980.43 3.67% 13,949.31 4.72% 17,048.25 7.88% 20,133.03 10.71%
管理费用 7,700.35 4.05% 14,028.25 4.75% 11,171.45 5.16% 10,805.58 5.75%
研发费用 6,169.19 3.25% 13,665.24 4.63% 10,116.02 4.68% 9,219.58 4.90%
财务费用 -315.56 -0.17% 1,611.57 0.55% 1,515.96 0.70% 805.27 0.43%
合计 20,534.41 10.81% 43,254.38 14.64% 39,851.67 18.42% 40,963.46 21.79%
报告期内，发行人期间费用占当期营业收入的比重分别为 21.79%、18.42%、
同期增长 15.09%和 36.54%，得益于发行人销售规模的显著增长，发行人期间费
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用占当期营业收入比例逐年下降；另一方面，2021 年起销售产品发生的运费列报
于营业成本，导致发行人期间费用占当期营业收入比例进一步下降。
报告期内，发行人销售费用的明细构成及占比情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 3,623.22 51.91% 6,559.59 47.02% 4,504.06 26.42% 6,352.28 31.55%
运输装卸费 - - - - 5,172.11 30.34% 5,437.12 27.01%
差旅费 751.11 10.76% 1,957.75 14.03% 1,860.57 10.91% 2,182.34 10.84%
业务招待费 641.46 9.19% 1,587.17 11.38% 1,482.20 8.69% 1,534.88 7.62%
宣传促销费 56.41 0.81% 982.90 7.05% 760.85 4.46% 2,065.13 10.26%
会务费 67.06 0.96% 337.05 2.42% 441.07 2.59% 517.71 2.57%
汽车费用 10.36 0.15% 34.55 0.25% 25.82 0.15% 65.02 0.32%
通讯费 38.73 0.55% 89.31 0.64% 87.53 0.51% 88.35 0.44%
办公费 10.24 0.15% 38.51 0.28% 233.02 1.37% 236.74 1.18%
机物料消耗 453.82 6.50% 566.26 4.06% 560.10 3.29% 364.02 1.81%
其他 1,328.02 19.02% 1,796.22 12.88% 1,920.93 11.27% 1,289.45 6.40%
合计 6,980.43 100.00% 13,949.31 100.00% 17,048.25 100.00% 20,133.03 100.00%
职工薪酬、运输装卸费、差旅费、业务招待费和宣传促销费是发行人销售费
用的主要支出项目，报告期内，上述项目占销售费用的比例均在 79%以上，销售
费用规模与收入规模基本保持同比增长。
情期间公司营销活动有所减少，导致差旅费、业务招待费以及宣传促销费等有所
减少；另一方面，相关主管部门根据新冠疫情影响情况对发行人社保费用进行减
免，因此导致职工薪酬有所减少；同时，发行人 2020 年度营业收入较上一年度增
加 15.09%，得益于发行人销售规模的扩大，发行人 2020 年度销售费用占当期营
业收入比例较以前年度有所下降。
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加强了运费的结算管理，按照新收入准则的规定，公司本年将销售产品发生的运
费列报于营业成本，导致本期销售费用总额下降。
报告期内，发行人同行业上市公司销售费用占其营业收入的比例情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
硅宝科技 - 3.10% 6.78% 7.90%
高盟新材 4.47% 3.55% 3.60% 7.62%
康达新材 - 4.14% 4.44% 7.73%
集泰股份 - 7.73% 8.91% 13.98%
平均值 - 4.63% 5.93% 9.31%
回天新材 3.67% 4.72% 7.88% 10.71%
报告期内，发行人销售费用占营业收入的比例与同行业上市公司平均水平相
当。相较于同行业上市公司，发行人逐步深入推进大客户战略，加强销售网络建
设，因此发行人保持了相对略高的销售费用率水平。报告期内，随着发行人销售
规模的快速扩张，发行人销售费用占当期营业收入的占比有所减小。
费用率显著下降主要系其将相关运费支出不再计入销售费用而是计入营业成本所
致。
报告期内，发行人管理费用的明细构成及占比情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 4,534.49 58.89% 8,414.33 59.98% 5,803.89 51.95% 6,119.97 56.64%
折旧及摊销 1,333.54 17.32% 2,413.73 17.21% 2,313.69 20.71% 2,347.85 21.73%
水电费 217.92 2.83% 332.52 2.37% 202.69 1.81% 193.77 1.79%
办公费 13.03 0.17% 102.96 0.73% 60.14 0.54% 37.96 0.35%
业务招待费 217.43 2.82% 343.97 2.45% 322.22 2.88% 152.48 1.41%
项目咨询费 511.05 6.64% 708.88 5.05% 652.27 5.84% 611.49 5.66%
汽车费用 25.24 0.33% 88.53 0.63% 78.63 0.70% 84.42 0.78%
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修理费 46.75 0.61% 220.66 1.57% 144.15 1.29% 133.40 1.23%
物料消耗 5.58 0.07% 3.56 0.03% 30.45 0.27% 29.35 0.27%
其他 795.33 10.33% 1,399.12 9.97% 1,563.31 13.99% 1,094.90 10.13%
合计 7,700.35 100.00% 14,028.25 100.00% 11,171.45 100.00% 10,805.58 100.00%
报告期内，发行人管理费用主要由职工薪酬与折旧及摊销构成，报告期内，
上述项目占管理费用的比例均在 72%以上，管理费用结构及规模基本保持稳定。
报告期内，发行人管理费用分别为 10,805.58 万元、11,171.45 万元、14,028.25 万
元及 7,700.35 万元，其中 2020 年度发行人管理费用规模较上一年度基本持平，同
比增长 3.39%。
长，一方面，公司员工持股计划于 2021 年度确认股份支付计入管理费用，另一方
面，2021 年度公司不再享受 2020 年度同等程度的疫情社保减免政策，导致 2021
年度发行人管理费用中的相关社保费用较上一年度有所增加。
报告期内，发行人同行业上市公司管理费用占其营业收入的比例情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
硅宝科技 - 2.55% 3.91% 4.26%
高盟新材 5.03% 4.16% 4.50% 8.17%
康达新材 - 6.02% 6.49% 7.01%
集泰股份 - 4.40% 4.97% 5.61%
平均值 - 4.28% 4.97% 6.26%
回天新材 4.05% 4.75% 5.16% 5.75%
报告期内，发行人管理费用占营业收入的比例总体保持稳定，与同行业上市
公司平均水平基本相当。报告期内，得益于公司营业收入规模扩大，公司管理费
用率逐步下降。
同行业上市公司硅宝科技，其 2020 年度以及 2021 年度管理费用率逐年下降
主要受其营业收入规模快速增长的因素影响；同行业上市公司高盟新材，其 2020
年度管理费用率下降主要系其 2019 年度计提的业绩奖励、分摊的股份支付费用等
较高所致。
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报告期内，发行人研发费用的明细构成及占比情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
人员人工 3,491.39 56.59% 5,840.53 42.74% 4,892.37 48.36% 4,709.58 51.08%
直接投入 1,612.08 26.13% 5,977.12 43.74% 3,443.81 34.04% 3,012.36 32.67%
折旧及长
期待摊费 381.03 6.18% 649.07 4.75% 417.17 4.12% 423.61 4.59%
用
研发成果
相关费用
其他费用 380.34 6.17% 670.16 4.90% 680.46 6.73% 343.75 3.73%
合计 6,169.19 100.00% 13,665.24 100.00% 10,116.02 100.00% 9,219.58 100.00%
报告期内，发行人研发费用主要由人员人工及直接投入构成，上述项目占研
发费用的比例均在 82%以上，研发费用基本保持稳定，主要系公司注重产品技术
进步，保持稳定研发投入导致。
报告期内，发行人研发费用占营业收入的比例分别为 4.90%、4.68%、4.63%
和 3.25%。报告期内，公司根据国际胶粘剂和新材料的技术、产品发展趋势，围
绕市场和客户需求提供系统解决方案，持续加强研发投入和新产品开发，为公司
在中高端新兴领域扩大进口替代、深化与战略大客户合作提供技术支撑；同时，
公司在人才引进方面成本略有提升，报告期内发行人研发人员数量及其占公司全
体员工数量的比例均基本保持稳定，因此，研发费用占营业收入的比例基本保持
稳定。
报告期内，发行人同行业上市公司研发费用占其营业收入的比例情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
硅宝科技 - 4.30% 5.01% 4.07%
高盟新材 5.88% 5.78% 5.50% 5.70%
康达新材 - 4.32% 4.94% 6.93%
集泰股份 - 4.13% 4.21% 3.72%
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
平均值 - 4.63% 4.92% 5.10%
回天新材 3.25% 4.63% 4.68% 4.90%
报告期内，发行人研发费用占营业收入的比例总体保持稳定，与同行业上市
公司基本持平。报告期内，公司根据国际胶粘剂和新材料的技术、产品发展趋势，
围绕市场和客户需求提供系统解决方案，持续加强研发投入和新产品开发，为公
司在中高端新兴领域扩大进口替代、深化与战略大客户合作提供技术支撑。
报告期内，发行人财务费用的明细构成如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息费用 1,346.61 1,716.81 1,208.94 1,353.37
减：利息收入 351.18 702.69 521.63 446.39
汇兑损益 -1,427.58 405.29 602.95 -230.28
手续费及其他 116.59 192.16 225.69 128.58
合计 -315.56 1,611.57 1,515.96 805.27
报告期内，发行人财务费用分别为 805.27 万元、1,515.96 万元、1,611.57 万
元和-315.56 万元，主要由利息费用和汇兑损益构成。
报告期各期末，发行人利息费用分别为 1,353.37 万元、1,208.94 万元、1,716.81
万元和 1,346.61 万元，主要由发行人对外借款形成。2020 年度，发行人净减少短
期借款规模 1,382.00 万元，借款规模基本保持稳定，当年产生利息费用 1,208.94
万元，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人短期借款余额 26,118.00 万元；2021 年度，
发行人净增加短期借款规模 17,199.00 万元，当期产生利息费用 1,716.81 万元，截
至 2021 年 12 月 31 日，发行人短期借款余额 43,317.00 万元。同时，受国际汇率
波动影响，发行人报告期内产生的汇兑损益分别为-230.28 万元、602.95 万元、
报告期内，发行人同行业上市公司财务费用占其营业收入的比例情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
硅宝科技 - -0.03% 0.45% 0.02%
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
高盟新材 -0.61% -0.03% 0.16% -0.26%
康达新材 - 1.15% 0.53% 0.18%
集泰股份 - 0.77% 0.89% 0.56%
平均值 - 0.47% 0.51% 0.13%
回天新材 -0.17% 0.55% 0.70% 0.43%
报告期内，发行人财务费用占营业收入的比例较小，比例基本保持稳定，与
同行业上市公司基本持平。
（五）减值损失
报告期内，发行人减值损失明细如下：
单位：万元
列报项目 明细构成 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收票据及应收款项融资
-545.75 50.79 779.46 150.52
坏账损失
信用减值 应收账款坏账损失 -1,409.44 1,409.82 1,139.02 1,396.35
损失 其他应收账款坏账损失 -165.31 -0.23 59.14 -24.77
长期应收款坏账损失 -0.81 5.61 7.69 -
小计 -2,121.31 1,465.99 1,985.31 1,522.10
存货跌价损失及合同履约
- 35.85 168.01 336.50
成本减值损失
资产减值
固定资产减值损失 - 1.17 - -
损失
其他 - 173.93 - -
小计 - 210.94 168.01 336.50
合计 - -2,121.31 1,676.94 2,153.32 1,858.60
发行人根据企业会计准则的要求制订了符合公司经营特点的资产减值准备计
提政策，各项减值准备的计提政策稳健、公允，符合企业会计准则和企业会计制
度的规定，符合公司行业特点。发行人遵照各项资产减值准备计提政策计提了资
产减值准备，主要资产的减值准备充分、合理，与发行人的资产质量相符。发行
人未来不会因为资产突发减值导致财务风险。
（六）其他损益
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报告期内，发行人其他收益的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其他收益 989.66 4,091.06 2,767.53 2,015.16
报告期内，发行人其他收益均来自政府补助，其他收益规模保持稳定，相关
政府补助明细情况如下：
单位：万元
序号 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 备注
重点企业技术改造专项补贴
款
通过奖励
湖北省科学技术厅 2021 年度
省双创战略团队奖励
专项资金
省级制造业高质量发展专项
资金
省级服务型制造试点示范企
业奖励资金
两化融合及上云标杆奖励资
金
丙烯酸密封胶粘剂课题转拨
款
武进区工业强区战略加快工
金补助
产投资项目
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市级财政奖励奖金
宜城市鼓励企业做大做强奖
励资金
湖北省智能制造试点示范项
目
广州市知识产权工作专项资
金
收广州市重点新材料首批次
应用示范奖励项目款项
新能源用超高性能粘接密封
胶技术改造
第一批专精特新小巨人扶持
款
工业互联网产业创新工程扶
持款
丙烯酸密封胶粘剂课题转拨
款
产业化关键或共性技术研究
与示范研究应用
襄阳市科学技术局区域创新
中心建设款
精密微电子高性能胶粘剂研
发及应用项目
双组份丙烯酸胶粘剂课题转
拨款
持款
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费补贴资金
入选团队资助经费（C 类）
划”奖励
产业化关键共性技术研究与
示范应用
业见习基地补贴
宜城市政府企业基建投资补
贴
襄阳市经济和信息化局危险
助
传感器芯片的功能化封装材
用项目
高端电子电器用密封材料自
动化生产线技术改造
造（省级、区级奖补）
先进制造业质量安全示范区
补贴
湖北省技术创新师范企业财
政补贴
智能终端设备快速组装用粘
应用
造（省级、区级奖补）
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襄阳高新技术产业开发区经
沿江化工企业关改搬转补贴
襄阳高新技术产业开发区经
江化工企业关改搬转补贴
武进高新区众创服务中心
项资金奖励
目资金
高端电子电器用密封材料自
动换生产线技术改造
改搬转专项补助
中国出口信用保险公司扶持
款
武进高新区财政局锅炉低氮
改造补助
奖励
襄阳市科学技术协会政府补
助款
襄阳市经济和信息化局政策
性搬迁补助
省级制造业高质量发展专项
资金
资金
收到 2020 年度广州市惯彻知
识产权管理规范项目资金
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
襄阳市残疾人联合会奖励补
贴
上海市残疾人就业服务中心
款
拨付 2020 年度星级党组织二
级补贴
上海人力资源和社会保障局
扶持款
项目补助资金
湖北省智能制造试点示范项
目
收到吸收建档立卡贫困劳动
力就业补贴拨款
利奖励
常州市知识产权保护中心补
助款
财政局 2019 年度"隆中人
才支持计划"B 类资助资金
中共襄阳市委襄阳高新技术
产业开发区工作委员会组织
部 2019 年度隆中人才支持
计划区级配套奖励款
襄阳高新技术产业开发区疫
惠贷款财政贴息款
襄阳市经济和信息化局的政
府补助
科技助力经济 2020 专项补
贴
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
奖励款
体"资金
第 19 科技计划项目常科发
【2020】195 号
花都区科技工业商务和信息
经费后补助
二批（区配套）
襄阳市经济和信息化局
贴
上海市松江区人力资源和社
会保障局疫情补贴
通过奖励（第三笔）
花都区科技工业商务和信息
化局高新补贴
武进财政局 2019 三位一体
项目
襄阳高新技术产业开发区经
济发展突出贡献奖
收襄阳市科学技术局 2020
年重点实验室平台奖励款
高新区财政十佳智能车间奖
励，【2020】26 号
襄阳市人才中心 2019 年度
习补贴
湖北省市场监督管理局
项目（国家标准）
中国出口信用保险公司上海
分公司扶持资金专户款
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
襄阳高新技术产业开发区科
学技术局发明专利授权奖励
襄阳市科学技术协会英才计
划资助经费
收高新区财政局 2019 年度省
[2019]354 号
襄阳市科学技术局 2019 年企
业和研发后补助
上海 2019 年度外经贸发展资
金
"高性能有机硅胶黏剂整制
费补贴
襄樊高新团山财政所党费返
还
襄阳高新技术产业开发区科
学技术局科技计划项目奖
襄阳市商务局 2019 年商务
款
专利资助费（2020 年第 5 批
一般资助费）
襄阳市市场监督管理局
襄阳市劳动就业管理局结构
调整奖
襄阳市财政局隆中人才支持
计划奖励款
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高新区经济贸易发展局中小
企业成长奖励资金
培育项目
收武进高新区财政局政府补
贴工业和信息产业转型升级
收武进高新区财政局政府补
贴
收到上海松江区市场监督局
区政府质量奖补助
襄阳高新技术产业开发区经
奖励
襄阳市财政局 2018 年高校见
习补贴
上海松江国库技术创新产业
化项目政府补助（智能终端
设备快速组装胶粘密封材
料）
收到技术创新（产业化关键
用）补助款
收高新区财政局 2019 年度常
财工贸[2019]17 号
广州市科技创新委员会 2018
助
金
粤港澳联合创新领域专项资
金
收到 2018 年度职工教育培训
补助
广州市科技创新委员会电子
研制及产业
大功率 LED 驱动电源导热保
护用硅胶产业化
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
识产权专项资金苏财行
[2019]34 号
收高新区财政局 2018 年度常
财工贸[2019]24 号
收高新区财政局 2018 年度科
技奖励资金
襄阳市高新区团山财政所
奖励款
襄阳高新技术产业开发区科
款
襄阳市经济和信息化局 2019
示范奖励
资金)
收高新区财政局智能车间及
贸[2018]22 号
襄阳市科学技术局 2018 年高
企奖励款
襄阳高新技术产业开发区科
学技术局 2018 年高企奖励款
高新区经济贸易发展局 2017
年技术改造奖励资金
收武进高新区财政局政府补
贴商务发展
襄阳市科学技术局 2018 年科
技成果转化奖励
高端电子电器用密封材料自
奖补）
襄阳市科学技术局研发后补
助款
襄阳高新技术产业开发区科
学技术局技术合同登记奖励
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
济贸易发展局 2017 年出口企
业奖励资金
襄阳高新技术产业开发区经
创汇补贴
收高新区财政局 2019 年度知
[2019]22 号
退襄阳市高新技术产业开发
区财政局展会补贴
合计 989.66 4,091.06 2,767.53 2,015.16 -
报告期内，发行人营业外收入的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
无法支付的应付款项 0.13 221.43 7.01 242.27
处置非流动资产 - - 1.39 0.79
其他 48.78 44.75 91.69 139.04
合计 48.91 266.18 100.09 382.10
报告期内，发行人营业外收入规模较小，主要由无法支付的应付款项构成，
无法支付的应付款项主要系发行人经核实后无需支付的应付款项。
报告期内，发行人营业外支出的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
对外捐赠 2.00 11.54 163.45 42.71
非流动资产毁损报废损失 19.61 10.98 17.11 95.23
其他 29.23 54.46 73.95 95.21
合计 50.84 76.97 254.51 233.15
报告期内，发行人营业外支出主要由公司对外捐赠以及非流动资产损毁报废
损失等构成。
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八、现金流量分析
报告期内，发行人现金流量的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,726.43 12,260.22 13,084.90 22,107.48
投资活动产生的现金流量净额 -18,275.81 -35,198.64 -7,858.87 -19,329.60
筹资活动产生的现金流量净额 22,561.71 30,581.25 7,987.86 -25,733.17
现金及现金等价物净增加额 17,807.82 7,507.73 12,934.80 -22,809.99
（一）经营活动现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 145,623.98 201,573.72 122,078.99 114,003.75
收到的税费返还 3,360.77 2,332.51 805.35 1,242.36
收到其他与经营活动有关的现金 2,172.86 5,435.49 3,429.46 4,005.85
经营活动现金流入小计 151,157.61 209,341.72 126,313.79 119,251.96
购买商品、接受劳务支付的现金 110,173.54 147,986.34 62,805.22 48,944.82
支付给职工以及为职工支付的现金 12,923.90 23,052.96 18,958.41 18,482.32
支付的各项税费 5,207.93 9,413.58 9,934.64 9,121.77
支付其他与经营活动有关的现金 10,125.81 16,628.63 21,530.62 20,595.57
经营活动现金流出小计 138,431.18 197,081.50 113,228.89 97,144.48
经营活动产生的现金流量净额 12,726.43 12,260.22 13,084.90 22,107.48
报告期内，公司经营活动现金流入分别为 119,251.96 万元、126,313.79 万元、
流出分别为 97,144.48 万元、113,228.89 万元、197,081.50 万元和 138,431.18 万元，
主要系支付材料采购款及人员工资、有关税费等。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 22,107.48 万元、
万元、22,028.18 万元、22,488.74 万元和 18,205.02 万元，其中，2019 年度，发行
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人经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润，主要系发行人 2019 年启用票据
池后更多使用银行承兑支付供应商货款，发行人购买商品、接受劳务支付的现金
有所减少所致；2020 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，
主要系发行人与部分客户采用票据结算业务导致；2021 年度，发行人经营活动产
生的现金流量净额较少，主要系受原材料价格上涨及供应紧张导致发行人采购原
材料所支付的现金规模增加造成。
报告期内，将公司净利润调节为经营活动现金流量的信息如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 8,859.21 22,488.74 22,028.18 15,813.71
加：资产减值准备 1,018.44 1,676.94 2,153.32 1,858.60
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
性生物资产折旧
使用权资产折旧 104.52 60.44 - -
无形资产摊销 377.76 725.70 538.94 469.41
长期待摊费用摊销 23.13 49.36 65.39 60.52
处置固定资产、无形资产和其他长期
-1.16 0.30 -4.92 -3.38
资产的损失
固定资产报废损失 5.05 10.98 15.72 94.43
公允价值变动损失 - - - -
财务费用 926.85 2,122.10 1,208.94 1,353.37
投资损失 -44.15 -250.95 -236.63 -286.34
递延所得税资产减少 -114.97 -1,255.29 -432.54 -266.47
递延所得税负债增加 -0.29 -0.59 -0.59 -0.59
存货的减少 4,427.68 -12,043.95 -6,089.60 -1,911.49
经营性应收项目的减少 -53,152.38 -38,835.62 -43,291.74 17,153.86
经营性应付项目的增加 36,506.01 28,080.74 29,743.20 -17,970.58
其他 760.55 3,143.60 1,318.28 -
经营活动产生的现金流量净额 12,726.43 12,260.22 13,084.90 22,107.48
（二）投资活动现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
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单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收回投资所收到的现金 47.04 675.21 2,572.70 47,210.00
取得投资收益收到的现金 15.67 - 9.72 90.19
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 50.62 269.82 292.55 127.69
投资活动现金流入小计 116.03 952.93 2,896.89 47,500.39
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 1,200.00 58,360.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 207.87 - - -
投资活动现金流出小计 18,391.84 36,151.57 10,755.75 66,829.99
投资活动产生的现金流量净额 -18,275.81 -35,198.64 -7,858.87 -19,329.60
报告 期内，发 行人投资活动 产生的现金流量净额分别为-19,329.60 万元
-7,858.87 万元、-35,198.64 万元和-18,275.81 万元，主要系发行人为丰富产品结构、
提升公司产能，从而不断研发新产品、新增投建生产线形成投资活动现金流出。
入，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金仍保持较高水平；
迁项目（即湖北省襄阳市国家高新技术产业区关羽路 1 号投资建设改性环保型胶
粘剂迁建项目）；2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人加快了湖北生产基地搬迁
等项目的建设工作，形成了较大规模的投资活动现金流出。
同时，2019 年度，发行人投资支付和收到的现金较多，主要系发行人银行理
财产品到期、购买银行理财产品以及向武汉国翼回天产业投资基金合伙企业（有
限合伙）出资 10,000.00 万元形成。
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（三）筹资活动现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
吸收投资收到的现金 - 400.00 4,652.81 -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- 400.00 - -
到的现金
取得借款收到的现金 40,904.36 59,489.99 38,736.04 42,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金 21,850.10 - 6,093.09 -
筹资活动现金流入小计 62,754.45 59,889.99 49,481.94 42,500.00
偿还债务支付的现金 34,617.59 27,341.02 32,864.04 42,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 90.00 374.28 - 17,995.09
筹资活动现金流出小计 40,192.74 29,308.74 41,494.08 68,233.17
筹资活动产生的现金流量净额 22,561.71 30,581.25 7,987.86 -25,733.17
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流入主要系发行人报告期内的银行借
款构成，发行人筹资活动产生的现金流出主要系分配股利的现金、股份回购支付
的现金以及偿还银行借款支付的现金。
九、资本性支出分析
（一）发行人报告期内的重大资本性支出
报告期内，发行人重大资本性支出主要根据公司的发展规划和现实状况，用
于固定资产及在建工程、无形资产，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
报告期内，资本性支出主要为与产能扩大相关的土建、厂房及设备支出。报
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告期内，公司资本性支出紧紧围绕公司主营业务开展，有力地推动了公司生产规
模的扩大、产品结构的调整和盈利能力的增强，增强了公司市场竞争力。
（二）未来可预见的重大的资本性支出计划
截至本募集说明书签署日，发行人未来可预见的重大资本性支出为本次募集
资金投资项目，具体情况详见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”。
十、重大或有事项和期后事项
（一）重要承诺事项
截止 2022 年 6 月 30 日，公司无需要披露的重大承诺事项。
（二）或有事项
截止 2022 年 6 月 30 日，公司不存在需要披露的重要或有事项
（三）资产负债表日后事项
公司不存在其他需说明的资产负债表日后事项。
十一、本次发行的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于广州回天通信电子
新材料扩建项目、年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目和补充流动资金，上述项
目与发行人现有主营业务密切相关，本次发行完成后不会导致发行人主营业务发
生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。
本次可转债募集资金到位后，发行人流动资产、非流动负债和总资产规模将
有所提高，有利于进一步增强发行人资本实力。随着可转债陆续转股，发行人净
资产规模将得到充实，持续经营能力和抗风险能力得到提升。本次发行完成后，
发行人累计债券余额、资产负债结构和偿债能力情况如下：
截至本募集说明书签署日，发行人累计债券余额为 0.00 元，发行人及其子公
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司不存在已获准未发行的债务融资工具。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人净资产
为 235,665.99 万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 85,000.00
万元。
本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且可转
债不考虑计入所有者权益部分的金额，预计发行人累计债券余额为 85,000.00 万
元，占 2022 年 6 月 30 日发行人净资产的比例为 36.07%，未超过 50%。
假设其他条件不变，本次发行完成后，发行人资产负债结构拟变动如下：
单位：万元
项目 2022.06.30 本次发行完成后（模拟）
流动资产合计 321,394.66 406,394.66
非流动资产合计 162,519.46 162,519.46
资产合计 483,914.12 568,914.12
流动负债合计 210,171.35 210,171.35
非流动负债合计 38,076.78 123,076.78
负债合计 248,248.14 333,248.14
资产负债率（合并） 51.30% 58.58%
本次发行完成后，发行人资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水
平。随着后续可转债持有人陆续转股，发行人资产负债率将逐步降低。
（1）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
别为 15,818.46 万元、21,820.30 万元和 22,736.93 万元，平均可分配利润为 20,125.23
万元。本次发行可转债拟募集资金 85,000.00 万元，按票面利率 2.50%进行测算（注：
此处为谨慎起见，取 2.50%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），发行
人每年支付的可转债利息为 2,125.00 万元。公司最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息。
（2）发行人现金流量情况良好
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
报 告期内， 公司经营 活动产生的 现金流量净 额分 别为 22,107.48 万元、
（3）货币资金和银行授信额度充足
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人货币资金为 80,948.98 万元，同时公司信用情
况良好，融资渠道顺畅，获得较高额度的银行授信，能够保障未来的偿付能力。
综上所述，本次发行后发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%；
报告期内发行人资产结构合理，本次发行可转债不会对发行人资产结构造成重大
不利影响；发行人盈利能力稳定、现金流量情况良好、货币资金和银行授信额度
充足，能够保障未来债券本息的偿付。
（二）本次发行完成后，公司新旧产业融合情况的变化
本次发行完成后，本次募集资金将投向广州回天通信电子新材料扩建项目和
年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目，将有助于公司抓住行业高速发展和我国高
端胶粘剂进口替代的机遇，进一步拓展电子电器胶粘剂、锂电池电极胶粘剂等新
材料业务，完善公司业务布局，提升规模和技术优势，增强企业的综合竞争实力
和整体品牌价值。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策、行
业发展趋势以及公司发展战略布局，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次
募投项目与现有业务密切相关，无新增产业情况，不存在因本次向不特定对象发
行可转债而导致的新旧产业融合情况的变化。
（三）本次发行完成后，公司控制权结构的变化
本次发行完成并完全转股后，公司实际控制人股权将有所稀释，公司实际控
制人章力及一致行动人股份情况具体测算如下：
发行前 发行并完全转股后
股东名称
总持有数量（股） 持股比例 总持有数量（股） 持股比例
章力 8,088,600 1.88% 8,088,600 1.69%
章锋 64,438,923 14.95% 64,438,923 13.43%
王争业 1,416,176 0.33% 1,416,176 0.30%
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史襄桥 3,064,536 0.71% 3,064,536 0.64%
赵勇刚 1,669,696 0.39% 1,669,696 0.35%
合计 78,677,931 18.26% 78,677,931 16.40%
总股本 430,888,395 - 479,710,911 -
注：1、假设公司转股价格为第八届董事会第二十五次会议前二十个交易日交易均价与前
一交易日交易均价的较高者，即 17.41 元/股；
或减持公司股份；
经测算，公司本次发行完成并完全转股后，公司实际控制人章力及其一致行
动人仍持有公司 16.40%的股份，公司控制权未发生重大变化。
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
第七节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 110,072.00 85,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，
则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后
予以置换。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
二、募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）广州回天通信电子新材料扩建项目
（1）集成电路产业规模持续增长，为电子胶粘剂产业带来增量空间
集成电路领域，胶粘剂主要应用于电子电器的粘接及封装。其可对成品电路
板、电子模块、以及半导体进行灌封和保护，涉及半导体、平板显示等多个子行
业的制造和终端应用，由于应用的特殊性和功能性，产品附加值较高。
我国已成为全球最大的电子信息制造基地，集成电路产业规模持续增长。全
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
球几乎 60%以上的电子产品在国内封装、组装。同时我国电子电器用胶粘剂已占
全球 65%的市场份额，规模庞大。相比于传统塑封，胶粘剂具有工艺适应性强的
特点，在导电聚合物、集成电路抗蚀剂、陶瓷前驱体等方面都具有广泛的应用，
因此胶粘剂将来还有广阔的市场空间。
（2）国内企业持续发力，高端产品进口替代效应明显
我国胶粘剂行业中，国内企业行业集中度较低，中小型企业数量多、分散广，
这些企业以技术水平要求较低的低端产品为主业，利润率较低。但部分国内龙头
企业在部分细分行业和产品上已经取得长足的进步，逐步能够替代部分进口产
品，处于行业金字塔上游。预计未来我国更多企业会主动增强自主研发能力，在
分散的国内胶粘剂市场上做大做强。
（3）公司突破产能瓶颈，满足胶粘剂市场的增长需求
随着下游行业大客户突破、销售规模持续扩大，公司电子电器胶粘剂业务不
断壮大，按照目前发展速度，广州回天现有生产厂区所具备的产能已经难以满足
公司发展需求，甚至可能成为阻碍公司进一步发展的瓶颈。扩大投资规模，提高
技术水平和生产产能，建立一个能够为公司长期发展提供保障的研产销平台是公
司快速成长过程中的必然要求。
本项目建成后，将有助于公司抓住行业高速发展和我国高端胶粘剂进口替代
的机遇，进一步拓展电子电器尤其是通信电子行业用胶粘剂、新材料业务，更好
地服务相关领域重点客户，完善公司主营业务布局，提升规模和技术优势，提高
企业可持续发展能力，进一步增强公司的市场竞争力，使广州回天发展成为世界
知名的电子胶粘剂配套服务商。
（1）高端电子胶实现进口替代，导入大客户做强高端业务
在高端电子胶粘剂方面，公司产品质量上已具有代替进口的实力。公司自
的酞酸酯体系固定胶能满足电子材料的粘接固定以及震动和跌落测试等要求，已
批量生产并获得了多家厂商认可。目前公司致力于多领域大客户的导入，如 5G
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领域的华为、中兴；消费电子领域的华为、小米、oppo、vivo 等。随着国产替代
的推进，高端胶粘剂有望为公司业绩带来强劲增长动力。
（2）深耕行业多年，技术储备深厚
公司先后获得“国家火炬计划重点高新技术企业”、“中国优秀民营高科技企
业”、“中国最具竞争力高新技术企业 100 强”、“中国胶粘剂市场产品质量用户满
意第一品牌”等多项荣誉。公司专注于胶粘剂等新材料的研发、生产，拥有大量
自主知识产权的国内国际领先产品技术，在多年的胶粘剂生产和销售中积累了丰
富的实践经验，并拥有一支理论基础扎实，经验丰富的专业技术人员和职工队伍。
公司主要经营产品大多来自于自主研发的核心技术，科研成果转化工业生产能力
较强，是国内工程胶粘剂行业中研发品种最丰富的企业。公司持续聚焦重点应用
领域、重点产品，加大研发投入和技术成果转换，最近三年平均研发费用投入占
营业收入的比例为 4.72%，公司产品结构持续优化升级，在胶粘剂高端应用领域
不断打破国外企业技术壁垒。
（3）健全的销售网络，快速消化新增产能
公司建立了与产品及下游行业相适应的销售模式，采取直接对工业客户和通
过经销商销售相结合的方式。按照专业化及境内外分工原则，逐渐形成了专注于
汽车制造和维修、通信电子、LED、轨道交通、新能源等领域的专业销售团队和
外贸团队。公司的销售网络基本覆盖全国所有地级城市和重要的县级城市，是行
业内销售网络最大、经销商最多的企业之一，该项目正式投产后，新增产品可通
过公司销售网络快速打开市场，推向客户。
（4）地理位置优越、原材料供应充足
广州市花都区交通便利，通信畅通，配套设施完善，劳动力资源丰富，给公
司的发展提供了良好的机遇和市场竞争力，本项目水、电、天然气、消防、污水
处理等相关公用设施均可依托花都汽车城园区。公司多年从事胶粘剂的生产，与
各原料供应商建立了长期的合作与稳定的供应关系，原料供应渠道稳定可靠。
公司的单双组分有机硅胶、UV 胶、环氧胶、导热材料、电子/芯片封装胶等
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产品主要应用于通信电子、光伏逆变器、新能源汽车、传统电源领域，本项目有
助于公司的上述产品产能得到提升。
在业绩增长的背景下，公司生产规模已经远超 2012 年扩产时的规划。公司
经过 2012 年二期扩建后，现有厂区已无增产潜力，产能/仓储/研发/办公等方面
均受到限制，场地成为进一步发展的最大瓶颈，购地建厂扩产势在必行。同时，
本项目可充分利用公司已有生产技术和市场优势，采用自有技术与相关成熟的生
产工艺，确保生产稳定可靠。
（二）年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目
（1）下游锂电池市场快速增长，或将成为行业新增驱动力
近年来，锂电池发展势头迅猛，其应用从手机、笔记本电脑发展到电动汽车、
能源储备系统等新兴领域。胶粘剂用量通常为电池总材料的 2-5%，成本占电池
制造成本的 1%以下，但可将电池性能提高 5-10%，是锂离子电池生产的必备材
料之一。
受国内新能源汽车政策驱动，2014 年以来国内新能源汽车产量出现爆发式
增长。新能源汽车的高速增长使得动力锂电池需求同步快速增长，预计在本轮电
池及材料大规模扩产周期后，技术升级和规模效应将推动电池降低成本，单辆新
能源汽车的锂电池容量将进一步提升。同时，受到光伏、风能等新能源行业快速
发展的影响，电化学储能领域也进入高速发展阶段。储能系统的核心需求在于高
安全、长寿命和低成本。从成本、功率密度等角度考虑，锂电池是最适用电化学
存储场景的技术路线。
随着锂电池下游新能源汽车产业和储能行业蓬勃发展，锂电池的市场规模将
迅速增长，锂电池电极胶粘剂的需求也将随之提升,锂电池电极胶粘剂或将成为
胶粘剂行业增长的主要驱动力。
（2）锂电池电极胶粘剂本地化，实现进口替代成为趋势
锂电池电极胶粘剂产品核心技术在于原材料和原材料的生产制造工艺，技术
壁垒高，目前应用于锂电池电极的高端水性胶粘剂 SBR 市场基本被 ZEON、JSR、
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双日等日本厂商垄断。国内行业企业主要从事 SBR、PAA 等胶粘剂的中低端产
品研发生产，正在向高端胶粘剂市场导入。随着锂电池在我国的大规模生产,作
为重要的辅助材料之一，锂电池电极的水性胶粘剂的本土化将成为必然的趋势。
国内锂电池电极胶粘剂企业生产技术的不断提高，未来国内将会出现具有国际竞
争力的锂电池胶电极粘剂生产企业。
（3）落实战略布局和技术储备，保持企业竞争力
由于公司生产的胶粘剂产品品种多、质量优，在国内市场上受到了用户的普
遍欢迎，订单源源而来，但受生产能力的限制，一直处于供不应求的局面。另一
方面，虽然公司目前在国内同行业中处于技术领先地位，但与国际先进水平相比，
在产品档次、技术含量及开发功能型产品、对胶粘剂和密封胶进行应用研究等方
面仍有一定差距。公司作为国内胶粘剂产品的龙头企业，高度关注新能源行业快
速发展带来的机遇，不断加大对研发和生产制造能力水平的提升，对锂电池电极
胶粘剂产品进行战略布局和技术储备。企业急需通过引进配套先进设备，提高产
品的技术含量和附加值，从而在巩固已有市场份额的基础上，充分利用公司的市
场网络的有利因素，进一步扩大销售，全面增强企业的竞争能力，使企业保持稳
定发展。
（1）锂电池新型硅碳负极材料对胶粘剂提出更高要求
硅碳复合材料作为锂电池下一代的高比容量负极材料，目前国内外企业已经
实现硅碳负极的产业化，应用于新型圆柱形电池，国内厂商开始布局硅碳复合材
料和推进碳负极的产业化应用，预计未来的很长一段时间内，硅碳复合材料将是
锂离子电池负极材料研究和应用验证的热点。但硅基材料在充放电过程中体积迅
速膨胀，最终引起锂电池容量快速衰减和降低循环稳定性，需开发新型高性能胶
粘剂，进一步提高锂离子电池的综合性能。
本项目开发的锂电池用水性胶粘剂，具有粘接性能优良、耐候性良好及不易
被氧化等优点，同时有利于提高电极的容量。该水性胶粘剂应用于锂电池不仅可
以增强锂电池内部的结合力，具有缓解锂电池体积膨胀的作用，同时还能抑制锂
电池内部电解液的分解，改善电池的循环性能，提高电池的寿命。
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（2）成熟的汽车及锂电池领域销售渠道，具备市场营销优势
公司是国内胶粘剂和密封胶行业龙头企业之一，并以优质的产品质量在用户
中享有很高的市场信誉，建有稳定的市场营销网络，并在国内建立了技术服务平
台。公司与中国一汽、东风公司、长安、日产、宇通、奇瑞等厂家建立长期合作
伙伴关系，已成为国内汽车制造业及工程用胶粘剂最大供应商之一，公司产品占
有国内胶粘剂市场相当份额。同时，在锂电池应用领域，公司的多项胶粘剂产品
如导热胶粘剂、结构胶粘剂、热熔胶等产品已经成熟应用于锂电行业龙头客户，
如宁德时代、比亚迪、亿纬锂能等。公司依托现有的汽车及锂电池领域营销渠道，
开拓新能源汽车和储能电池领域的销售网络，有助于本项目生产的锂电池用水性
胶粘剂快速推向市场。
（3）项目拟建地具有地理优势，与地区共同发展
项目拟建地位于湖北省宜城市襄阳精细化工园区内征地新建。该处地势平
坦，场地开阔，紧邻主干道。地域交通便利、基础设施齐全，拥有投资发展的良
好环境；建成后的生产厂区与该地区产业整体规划协调性好，具备良好的产业优
势及区位优势。
本项目是公司锂电池胶粘剂产品技术的重要提升。与国际先进水平相比，公
司锂电池电极胶粘剂在产品档次、技术含量及开发功能型产品、对胶粘剂和密封
胶进行应用研究等方面仍有一定差距。公司急需通过引进配套先进设备，提高产
品的技术含量和附加值，巩固已有市场份额，增强企业的竞争能力。
通过在湖北省宜城市襄阳精细化工园区内新建锂电池电极胶粘剂建设项目，
引进行业内先进水平的生产设备，建设现代化的生产厂房，实现高技术含量产品
锂电池电极胶粘剂的规模化生产，提高企业整体技术水平，满足锂电池电极胶粘
剂制造的需求，提高企业的综合经济效益水平，实现企业可持续发展。
（三）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的 25,000.00 万元用于补充流动资金，满足公司资
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金需求，降低公司的财务风险、增强公司持续盈利能力。
（1）增加公司流动资金，支持业务快速发展
公司的主营业务持续发展，营业收入和经营业绩实现稳定增长。报告期内，
公司分别实现营业收入 18.80 亿元、21.64 亿元、29.54 亿元及 19.00 亿元，分别
同比增长 15.09%、36.54%和 34.83%。
随着公司业务规模的进一步扩张，公司在日常经营、市场开拓等环节对公司
主营业务经营所需的货币资金、应收账款、存货等流动资金需求也将进一步扩大。
因此，本次补充公司流动资金项目将使公司补充了与业务规模相适应的流动资
金，有效缓解公司的资金压力，为公司业务持续发展提供保障，有利于增强公司
竞争能力，降低公司经营风险。
（2）改善公司财务结构，降低财务风险
近年来，随着公司的快速发展、业务规模的扩大，公司资金需求量持续增长。
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 37.51%、41.67%、49.54%及
财务结构，降低公司财务风险，实现公司长期持续稳定发展。
（1）本次向不特定对象发行可转债募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行可转债募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司
资本实力，促进公司在相关领域积极稳妥布局业务，提升公司盈利水平及市场竞
争力，推动公司业务持续健康发展。
（2）公司内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用
公司己建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改
进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金
管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、
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使用进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对
募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资项目情况
（一）广州回天通信电子新材料扩建项目
本项目总投资金额预计人民币 50,072.00 万元，其中本次募集资金拟投入
下简称“广州回天”），项目实施地点为广州市花都区花都汽车城一期园区岭西路
以东、沿江大道以北。本项目建成后将生产单双组分有机硅胶、UV 胶（紫外光
固化胶粘剂）、环氧胶、导热材料、电子/芯片封装胶等胶粘剂产品，产能合计
约 3.93 万吨/年。
本项目拟投资总额 50,072.00 万元，其中拟投入本次募集资金 30,000.00 万元，
具体投资构成如下表所示：
单位：万元
自有资金 募集资金 募集资金
序号 投资内容 投资总额
投入 拟投入 投入占比
合计 50,072.00 20,072.00 30,000.00 59.91%
本次项目募集资金拟投入 30,000.00 万元用于项目工程，公司以自有或自筹
资金拟投入 20,072.00 万元，其中项目工程拟投入 5,000.00 万元，项目流动资金
拟投入 15,072.00 万元。随着项目达产，募投项目即可产生经济效益及现金流量，
无需发行人持续大额的资金投入。
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上述项目投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：
（1）建筑工程
本项目工程建设费合计为 12,512.00 万元，主要包括生产车间，生产配套设
施，公用工程的建设费用。
（2）设备购置
本项目设备购置费合计为 11,700.00 万元，主要包括新增生产设备，生产配
套设备，公用工程设备的购置费用。
（3）安装工程
本项目安装工程费合计为 4,250.00 万元，主要包括新增生产设备安装，原有
设备搬迁，生产配套设备安装，公用工程设备安装的费用。
（4）其他费用
本项目其他费用合计为 6,538.00 万元，主要包括固定资产费用、其他资产费
用等。
（5）流动资金
为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的流动资金投入。本项目流
动资金 15,072.00 万元由公司自有资金投入。
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本项目建设期为 24 个月，项目实施进度安排如下：
序号 项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
可行性研究报
告编制与审批
土建工程及配套
设施
主要设备订货、
到厂
仪表电气、安装
材料订货、到厂
设备、管道、仪
表安装调试
装置试车、人员
培训
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经测算，本项目财务内部收益率（税后）为 37.81%，静态投资回收期（税
后）为 4.8 年。本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
（1）销售收入
本项目生产的产品种类主要为单/组分有机硅胶、UV 胶、环氧胶、导热材料、
电子/芯片封装胶，其销售金额根据目前市场价格乘以项目产量综合所得，本募
投项目完全达产后，年平均销售收入为 110,478 万元。
（2）生产成本
本项目的生产成本主要包括原材料成本、燃料动力费用、工资及福利费、折旧费
等。
（3）期间费用
本项目的期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。上
述各项费用参考公司历史销售费用率、管理费用率、研发费率和财务费率，并结
合项目的销售收入进行测算。
（4）项目主要数据和指标
经测算，本募投项目完全达产后（第六年）财务情况如下：
序号 名称 数据与指标 单位
项目主要数据
项目主要指标
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（5）效益预测的合理性
本项目预计第 1-6 年营业收入为 0 万元、0 万元、61,535 万元，84,200 万元，
第 6 年及以后营业收入保持稳定。同时，本项目管理费用、销售费用、研发费用
系参考企业现行费用水平及项目的实际情况。因此，本项目预计效益测算具有合
理性。
本项目已于 2021 年 2 月完成广州市花都区发展和改革局备案登记工作，并
取得《广东省企业投资项目备案证》（登记备案项目代码为
本次募投项目备案金额 35,000.00 万元与项目总投资金额 50,072.00 万元存在
差异，差异金额 15,072.00 万元系该投资项目所需的流动资金，差异原因系广州
市花都区发展和改革局仅对项目中的土建投资和设备及技术投资进行备案。
本项目已于 2021 年 8 月获得广州市生态环境局出具的《广州市生态环境局
关于广州回天通信电子新材料搬迁扩建项目环境影响报告表的批复》（穗（花）
环管影[2021]110 号）。
（二）年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目
本项目总投资金额预计人民币 35,000.00 万元，其中本次募集资金拟投入
限公司，项目实施地点为湖北省宜城市精细化工园区。本项目建成后将生产锂电
池负极胶粘剂产品。本项目分两期建设，一期建成后新增产能 1.5 万吨/年，二期
建成后新增产能 3.6 万吨/年，两期新增产能合计 5.1 万吨/年。
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本项目拟投资总额 35,000.00 万元，其中拟投入本次募集资金 30,000.00 万元，
具体投资构成如下表所示：
单位：万元
自有资金 募集资金 募集资金
序号 投资内容 投资总额
投入 拟投入 投入占比
合计 35,000.00 5,000.00 30,000.00 85.71%
本次项目募集资金拟投入 30,000.00 万元用于项目工程，公司以自有或自筹
资金拟投入 5,000.00 万元，其中项目工程拟投入 1,500.00 万元，项目流动资金拟
投入 3,500.00 万元。随着项目达产，募投项目即可产生经济效益及现金流量，无
需发行人持续大额的资金投入。
上述项目投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：
（1）建筑工程
本项目工程建设费合计为 12,200.00 万元，主要包括生产车间，生产配套设
施，公用工程的建设费用。
（2）设备购置
本项目设备购置费合计为 11,250.00 万元，主要包括新增生产设备，生产配
套设备，公用工程设备的购置费用。
（3）安装工程
本项目安装工程费合计为 1,730.00 万元，主要包括新增生产设备安装，生产
配套设备安装，公用工程设备安装的费用。
（4）其他费用
本项目其他费合计为 6,320.00 万元，主要包括建设用地费用、勘察费、设计
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费等。
（5）流动资金
为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的流动资金投入。本项目流
动资金 15,072.00 万元由公司自有资金投入。
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
本项目分两期建设，建设周期共计 36 个月，其中项目整体设计周期 4 个月，一期建设周期 8 个月，二期建设周期 24 个月。项目
实施进度安排如下：
序号 项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
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（续上表）
序号 项目 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36
可行性研究
审批
初步设计及
审查
土建工程及
配套设施
人员招聘及
培训
注： 项目一期和项目二期的共同进度 项目一期的进度 项目二期的进度
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经测算，本项目财务内部收益率（税后）为 27.06%，静态投资回收期（税
后）为 5.8 年。本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
（1）销售价格和营业收入
本项目生产的产品种类主要为用于锂电池的水性胶粘剂，其销售金额根据目
前市场价格乘以项目产量综合所得，本募投项目完全达产后，年平均销售收入为
（2）生产成本
本项目的生产成本主要包括原材料成本、燃料动力费用、工资及福利费、摊销折
旧费等。
（3）期间费用
本项目的期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。上
述各项费用参考公司历史销售费用率、管理费用率、研发费率和财务费率，并结
合项目的销售收入进行测算。
（4）项目主要数据和指标
经测算，本募投项目完全达产后（第六年）财务情况如下：
序号 名称 数据与指标 单位
项目主要数据
项目主要指标
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（5）效益预测的合理性
本项目预计第 1-5 年营业收入为 0 万元、10,500 万元、15,000 万元、39,412
万元及 50,000 万元，前 5 年营业收入逐渐增长达到预计收入水平，第 5 年及以
后营业收入保持稳定；本项目管理费用、销售费用、研发费用系参考企业现行费
用水平及项目的实际情况。因此，本项目预计效益测算具有合理性。
本项目已于 2022 年 1 月完成宜城市发展和改革局备案登记工作，并取得《湖
北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码为：2201-420684-04-01-301
本次募投项目备案金额 31,500.00 万元与项目总投资金额 35,000.00 万元存在
差异，差异金额 3,500.00 万元系该投资项目所需的流动资金，差异原因系宜城市
发展和改革局仅对项目中的土建投资和设备及技术投资进行备案。
本项目已于 2022 年 5 月获得襄阳市生态环境局出具的《襄阳市生态环境局
关于湖北回天新材料（宜城）有限公司年产 5.1 万吨锂电池电极胶黏剂项目环境
影响报告书的批复》（襄环审评[2022]17 号）。
（三）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的 25,000.00 万元用于补充流动资金，满足公司资
金需求，降低公司的财务风险、增强公司持续盈利能力。
报告期各期末，公司货币资金分别为 35,637.50 万元、49,111.46 万元、
率分别为 37.51%、41.67%、49.54%和 51.30%，受公司短期借款及长期借款规模
增加影响，公司的资产负债率水平呈现逐年上升的趋势，但资产负债率整体仍保
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持较低水平；报告期内，公司营业收入分别为 187,996.45 万元、216,373.06 万元、
客户供货量持续提高导致。
来 2022-2024 年三年平均营业收入增长率按 20.00%预测，则运营资金需求为
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E
营业收入 295,434.17 354,521.00 425,425.21 510,510.25
经营性流动资产 280,563.79 336,676.55 404,011.86 484,814.23
其中：货币资金 68,744.03 82,492.83 98,991.40 118,789.68
应收票据 62,741.75 75,290.11 90,348.13 108,417.75
应收账款 81,700.06 98,040.07 117,648.08 141,177.70
应收款项融资 17,820.03 21,384.03 25,660.84 30,793.01
预付账款 5,519.45 6,623.35 7,948.02 9,537.62
存货 44,038.47 52,846.17 63,415.40 76,098.48
经营性流动负债 119,194.04 143,032.85 171,639.42 205,967.31
其中：应付票据 85,468.89 102,562.67 123,075.20 147,690.24
应付账款 29,568.22 35,481.87 42,578.24 51,093.89
预收账款 - - - -
合同负债 1,154.08 1,384.90 1,661.88 1,994.25
应付职工薪酬 1,439.32 1,727.18 2,072.62 2,487.14
应交税费 1,563.53 1,876.23 2,251.48 2,701.78
营运资金需求 161,369.75 193,643.70 232,372.44 278,846.93
综上所述，本次募集资金用于补充流动资金 25,000.00 万元具有合理性。
行为的监管要求（修订版）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
中关于补充流动资金的相关规定：
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“为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募
集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求
把握：
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。”
本次“广州回天通信电子新材料扩建项目”拟投资金额 50,072.00 万元。公
司拟将该项目的全部募集资金 30,000.00 万元投入于项目工程，属于资本性支出。
公司以自有或自筹资金拟投入 20,072.00 万元，其中项目工程拟投入 5,000.00 万
元，项目流动资金拟投入 15,072.00 万元。“流动资金”15,072.00 万元未使用募
集资金，属于非资本性支出。
本次“年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目”拟投资金额 35,000.00 万元。
公司拟将该项目的全部募集资金 30,000.00 万元投入于项目工程，属于资本性支
出。公司以自有或自筹资金拟投入 5,000.00 万元，其中项目工程拟投入 1,500.00
万元，项目流动资金拟投入 3,500.00 万元。“流动资金”3,500.00 万元未使用募
集资金，属于非资本性支出。
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金 85,000.00 万元，
其中 60,000.00 万元用于资本性支出，25,000.00 万元非资本性支出用于补充流动
资金，非资本性支出金额占拟募集资金总额的比例未超过 30%，符合相关规定的
要求。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理的影响
本次募集资金到位后，公司的资金实力将得到提升，能够满足生产经营的资
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金需求；募集资金投资项目建成后，将扩大公司现有产能规模，有效降低生产成
本，丰富公司产品结构，提升公司综合实力，巩固市场竞争优势。此次募集资金
及其投资项目的方案实施有利于提升公司的运营和抗风险能力，有利于公司进一
步拓展胶粘剂产品领域，进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力，符合公司
的战略规划。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产规模将有所增加，自有资金实力和偿债能力将得
到提高，为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资
金的财务成本较低，利息偿付风险较小；本次可转债的转股期开始后，若可转债
持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，公司净资产规模将有所增
加，资产负债率相应降低，财务结构更趋合理。募集资金投资项目建成后，公司
的主营业务收入与利润水平将有相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。
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第八节 历次募集资金运用
一、前次募集资金的发行到位情况
集资金包括 2016 年及 2020 年非开公发行股票募集资金事项。具体如下：
（一）2016 年度非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]668 号）核准，本次发行的股票价格为 10.01
元/股，发行股票数量为 24,928,032 股（每股面值 1 元）。截至 2017 年 6 月 29
日 止 ， 本 公 司 实 际 已 发 行 人 民 币 普 通 股 24,928,032 股 ， 募 集 资 金 总 额
集资金净额为人民币 247,529,600.32 元。上述募集资金到位情况业经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第 ZE10522 号验资报
告。
（二）2020 年度非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2779 号）核准，本次发行的股票价
格为 9.66 元/股，发行股票数量 5,175,983 股（每股面值 1 元）。截至 2020 年 12
月 3 日 止 ， 本 公 司 实 际 已 发 行 人 民 币 普 通 股 5,175,983 股 ， 募 集 资 金 总 额
集资金净额为人民币 46,528,135.87 元。上述募集资金到位情况业经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2020]第 ZE10604 号验资报
告。
二、前次募集资金的存放管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文
件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北回天新材料股份有限公司募集
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资金管理办法》，根据上述办法的规定，公司对募集资金实行专户管理。2017
年，公司与保荐机构东北证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司襄阳科
技开发支行共同签署了《募集资金三方监管协议》；2020 年，公司与保荐机构
国金证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司襄阳科技开发支行共同签署
了《募集资金三方监管协议》。
（一）2016 年度非公开发行股票募集资金
截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司 2016 年度非公开发行股票募集资金的存
储情况列示如下：
单位：元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
中国工商银行股份有
已于 2018 年 9
限公司襄阳科技开发 1804003019200079673 247,529,600.32 活期
月 26 日注销
支行
合计 247,529,600.32
（二）2020 年度非公开发行股票募集资金
截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司 2020 年度非公开发行股票募集资金的存
储情况列示如下：
单位：元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
中国工商银行股份
已于 2021 年 5
有限公司襄阳科技 1804003029200129340 46,528,135.87 活期
月 31 日注销
开发支行
合计 46,528,135.87
三、前次募集资金的投入进度情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额： 29,405.77 已累计使用募集资金总额： 29,445.49
各年度使用募集资金总额： 29,445.49
变更用途的募集资金总额： - 2016 年： -
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变更用途的募集资金总额比例： - 2017 年： 16,003.57
- 2018 年： 8,780.00
- 2019 年： -
- 2020 年： -
- 2021 年： 4,661.92
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
预定可使
实际投资金
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 用状态日
序 承诺投 实际投 实际投资 实际投资 额与募集后
诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 期（或截止
号 资项目 资项目 金额 金额 承诺投资金
额 额 额 额 日项目完
额的差额
工程度）
补充流 补充流
动资金 动资金
补充流 补充流
动资金 动资金
合计 29,405.77 29,405.77 29,445.49 29,405.77 29,405.77 29,445.49 39.72 -
注：项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金产生的利息收入净额投
入募投项目。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司不存在变更前次募集资金实际投资项目
的情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让
或置换的情况。
（四）前次募集资金投资项目的资产运行情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司不存在前次募集资金中以资产认购股份的
情况。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用
途的情况。
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四、前次募集资金的项目效益情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金投资项目均用于补充流动资
金，无法单独核算效益，因此前次募集资金投资项目产生的经济效益情况不适用。
五、前次募集资金的信息披露情况
本公司前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件
中披露的有关内容不存在差异。
六、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论
立信会计师事务所对回天新材《前次募集资金使用情况报告》进行了审核，
并出具了《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2022]第
ZE10374 号），认为：回天新材公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使
用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）编制，如实反映了回天新材公
司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况。
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第九节 声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签字：
___________ ___________ ___________ ___________
章力 王争业 史襄桥 冷金洲
___________ ___________ ___________ ___________
赵勇刚 史学林 朱怀念 刘浩
___________
李燕萍
全体监事签字：
___________ ___________ ___________
程建超 韩胜利 陈慧敏
其他高级管理人员签字：
___________ ___________ ___________ ___________
韩林 章宏建 李国朋 张立伟
___________
石长银
湖北回天新材料股份有限公司
年月日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人签字：
章力
年月日
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三、保荐机构（主承销商）声明（一）
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
陈诚
保荐代表人：
黎慧明胡琳扬
保荐机构总经理：
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人）冉云
国金证券股份有限公司
年月日
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四、保荐机构（主承销商）声明（二）
本人已认真阅读湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
总经理：
姜文国
董事长：
冉云
国金证券股份有限公司
年月日
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五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在
矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异
议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
事务所负责人：
夏少林
经办律师：
夏少林刘苑玲宋丽君
国浩律师（武汉）事务所
年月日
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六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等
文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报
告文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
签字注册会计师：
崔松刘睿翔
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
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七、信用评级机构声明
本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出
具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明
书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
信用评级机构负责人：
张剑文
签字评级人员：
胡长森宋晨阳
中证鹏元资信评估股份有限公司
年月日
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八、发行人董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）未来十二个月股权融资计划
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再
融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是
否实施其他再融资计划。”
（二）本次向不特定对象发行摊薄即期回报及填补措施
由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，存在即期回报被摊薄的风
险，为增强公司持续回报股东的能力，充分保护中小股东的利益，公司将采取多
项措施以保障本次发行后公司有效使用募集资金，具体措施如下：
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相
关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，
保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行充分论证，本次募投项目
符合国家产业政策和产业发展趋势，有利于增强公司市场竞争力，具有较好的市
场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进
度，争取早日达产并实现预期效益，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股
东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
公司专注于胶粘剂等新材料的研发，拥有大量自主知识产权的国内国际领先
产品技术。公司持续聚焦重点应用领域、重点产品，将继续加大技术开发力度，
选用专业技术人才，进一步加强公司研发实力，提升公司核心竞争力，为公司未
来的发展提供技术保障。
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公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省
公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全
面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效
地控制公司经营和管控风险。
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投
资者，维护股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要
求，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合
自身实际情况制定了未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划，强化了对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定
性。
湖北回天新材料股份有限公司
董事会
年月日
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第十节 备查文件
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报
告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告；
（五）资信评级报告；
（六）债券持有人会议规则；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
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