证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2022-058
苏州天孚光通信股份有限公司
关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
激励对象共计 20 名，可解除限售的限制性股票数量 590,400 股,占本公告日公司
总股本 392,756,513 股的 0.1503%；
关提示性公告。
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于 2022 年
了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限
售期解除限售条件成就的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称
“《管理办法》”）及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以
下简称“《激励计划（草案）》”或“《激励计划》
”）的相关规定，董事会认为公司
条件已经成就，现将有关具体情况公告如下：
一、2018 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的程序简述
事会第二次临时会议，审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会在
审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对《激励计划（草案）》发表了同
意的独立意见；监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象名单核查认为：
列入公司《激励计划（草案）》的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》
及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定
的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。江苏世纪同仁律师
事务所对公司《激励计划（草案）》出具了法律意见。上海信公企业管理咨询有
限公司就《激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
拟激励对象有关的任何异议。并于 2018 年 9 月 7 日披露了《监事会关于 2018
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会被授权确定本次激
励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股
票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象首次
授予权益的议案》。公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益
授予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激
励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项进行
了核实。
次授予股票期权的登记工作，期权简称：天孚 JLC1，期权代码：036310。2018
年 11 月，公司完成了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票登记
工作，限制性股票上市日期为 2018 年 11 月 8 日。
第七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预
留部分股票期权数量的议案》，公司独立董事对股权激励计划预留部分股票期权
数量的调整发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项出具了审核意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、
《关于回购注销
部分限制性股票的议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权行权价格的议案》, 由于首次授予股票期权 7 名激励对象因个人
原因离职，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，
离职人员不具备激励对象资格，故注销上述 7 名离职人员已授予但尚未行权的股
票期权合计 14 万份。本次注销完成后，2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权的激励对象人数由 117 人减少至 110 人，首次授予的股票期
权数量由 210 万份减少至 196 万份；由于限制性股票激励对象张雨因个人原因
离职，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，离职
人员不具备激励对象资格，故回购注销上述 1 名离职人员已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 4 万股，限制性股票激励对象人数由 24 名减少至 23 人，限制
性股票数量由 99 万股减少至 95 万股；因公司实施 2018 年度权益分派，公司对
调整完成后，2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价
格为 19.60 元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关
事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。
购注销部分限制性股票的议案》。
年 10 月 15 日，公司完成了上述 4 万股限制性股票的回购注销手续。
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意
以 2019 年 9 月 9 日为授予日，向符合条件的 16 名激励对象授予预留股票期权
了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予事项出具了审核意见，江苏
世纪同仁律师事务所对公司预留股票期权授予事项出具了法律意见，上海信公企
业管理咨询有限公司就预留股票期权授予事项出具了独立财务顾问报告。
完成了登记，期权简称：天孚 JLC2，期权代码：036376。
会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划部分股票期权的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，对首次授予的 70.7 万份股票期权、预留授予的 3
万份股票期权予以注销；对授予的 28.5 万股限制性股票予以回购注销。公司独
立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注
销事项出具了审核意见。2020 年 5 月 20 日，公司召开的 2019 年年度股东大会
审议通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》；2020 年 5 月 22 日，公司办理完成了对上述首次授予的 70.7 万
份股票期权、预留授予的 3 万份股票期权的注销手续。2020 年 7 月 29 日，公
司办理完成了对上述授予的 28.5 万股限制性股票的回购注销手续。
事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于
调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的议
案》，并于 2020 年 6 月 29 日召开公司 2020 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于限制性股票激励对象曹辉
因个人原因离职，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故公司取消并回购注销授予上述 1
名离职人员的限制性股票合计 4.9 万股，回购价格为 9.98 元/股，回购总金额
为 48.902 万元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对
相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法
律意见。2020 年 9 月 30 日，公司办理完成了对上述授予的 4.9 万股限制性股票
的回购注销手续。由于公司实施 2019 年年度权益分派，公司对 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格进行调整，其中首次授予股
票期权的行权价格由 19.60 元调整为 19.20 元，预留授予股票期权的行权价格由
监事会第十八次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》和《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，对首次授予的 2.8 万份股票期权、预留授予的
立董事对股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项发表了同意的独立意
见，监事会对本次股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项出具了审核意
见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票事项出具了法律意见。2020 年 11 月 2 日，公司发布公告，办理完成了对
上述首次授予的 2.8 万份股票期权、预留授予的 3 万份股票期权的注销手续。
回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
手续。
届监事会第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
由于 1 名限制性股票激励对象因个人原因离职，根据公司《2018 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故公司取
消并回购注销授予上述 1 名离职人员的限制性股票合计 2.1 万股，回购价格为
的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对
公司相关事项出具了法律意见。2021 年 2 月 8 日，公司召开的 2021 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021 年 4
月 14 日，公司办理完成了上述授予的 2.1 万股限制性股票的回购注销手续。
监事会第四次临时会议审议通过了《关于注销 2018 股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》，对首次授予 3.5 万份股票期权、预留授予 3 万份股
票期权予以注销，公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监
事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司
注销部分股票期权事项出具了法律意见。2021 年 7 月 15 日，公司办理完成了对
上述首次授予的 3.5 万份股票期权、预留授予的 3 万份股票期权的注销手续。
会第四次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》，对预留授予 8 万份股票期权予以注销，公司独立董事对股
票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了
审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事项出具了法律意
见。2021 年 8 月 27 日，公司办理完成了对上述预留授予的 8 万份股票期权的注
销手续。
事会第五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
授予的股票期权数量和行权价格的议案》，对首次授予部分股票期权行权数量由
授予的股票期权数量由 13.00 万份调整为 23.40 万份，行权价格由 39.35 元调
整为 21.53 元；审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期与预留授予
部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意
见，监事会对激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所对公司相关
事项出具了法律意见，上海信公科技集团股份有限公司就相关事项出具了独立
财务顾问报告。
事会第七次临时会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划部分股票期权的议案》，对首次授予 4.32 万份股票期权予以注销；审议通
过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价
格的议案》，鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完成，对股票期权行权价格进
行调整：首次授予股票期权的行权价格调整为 9.93 元；预留授予股票期权的行
权价格调整为 21.13 元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事
会对上述事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见。2022
年 6 月 22 日，公司办理完成了对上述首次授予的 4.32 万份股票期权的注销手
续。
监事会第八次临时会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权的议案》
，对首次授予 2.16 万份股票期权予以注销。公司
独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对股票期权注销事
项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事项出具
了法律意见。2022 年 10 月 14 日，公司办理完成了对上述首次授予的 2.16 万份
股票期权的注销手续。
事会第九次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件成
就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，
监事会对激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出
具了法律意见，上海信公科技集团股份有限公司就相关事项出具了独立财务顾问
报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
性股票登记过程中，1 名激励对象因个人原因放弃授予 3 万股限制性股票，限制
性股票授予人数由 25 人减少至 24 人，授予数量 102 万股减少至 99 万股。
会议及 2019 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，由于 1 名激励对象因个人原因离职，回购限制性股票注销 4 万
股，限制性股票激励对象人数由 24 人减少至 23 人，限制性股票数量由 99 万股
减少至 95 万股。
次会议及 2019 年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因 2019 年度公司经营业绩未
达到第一个解除限售期的业绩考核指标，回购注销股限制性股票 28.5 万股，限
制性股票数量由 95 万股减少至 66.5 万股。
七次会议及 2020 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，由于 1 名激励对象因个人原因离职，回购注销限制性股票
万股减少至 61.6 万股。
九次会议及 2021 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销 2018
年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于 1 名激励对象
因个人原因离职，回购注销限制性股票 2.1 万股，限制性股票激励对象人数由 22
人减少至 21 人，限制性股票数量由 61.6 万股减少至 59.5 万股。
临时会议及 2021 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，由于 1 名激励对象因个人原因离职，回购注销限制性股票
万股减少至 57.4 万股。
除上述调整外，本次限制性股票解除限售的人员及数量与公司 2018 年第二
次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票
第三个限售期解除限售条件成就情况
（一）第三个限售期即将届满
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性
股票第三个解除限售期自限制性股票上市日起 48 个月后的首个交易日起至限制
性股票上市日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，可申请授予限制性股票总
量的 40%。
公司限制性股票上市日为：2018 年 11 月 8 日，公司授予限制性股票的第三
个限售期将于 2022 年 11 月 7 日届满。
（二）限制性股票的解除限售条件成就说明
解除限售条件 成就情况
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足
《公司章程》、 解除限售条件。
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
授予限制性股票的第三个解除限售期业绩条件满足：以 2017 所（特殊普通合伙）出具的
年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 185% 公司 2021 年年度审计报告
（苏公 W[2022]A329 号），
公司 2021 年营业收入为
营 业 收 入 增 长 率 为
权业绩条件。
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。
激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、
“不合格”四个等级，分别对应行权系数如下表所示：
限制性股票的激励对象中
除 4 名激励对象已离职不
满足解除限售条件外，其余
激励对象个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限 “优秀”，满足 100%解除限
售额度×解除限售系数 售条件。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评
价结果达到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例解
除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价
结果不合格，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售；激励对象不得解除限售的限制性股票，
由公司按授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的
限制性股票第三个限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对
象人数为 20 人，可解除限售限制性股票数量为 590,400 股。根据公司 2018 年第
二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划（草案）》的
相关规定办理解除限售事宜。
四、2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期
可解除限售的情况
手续后为准，届时将另行发布上市提示性公告。
获授的限制性 本次可解除 剩余未解除 本次可解除限售
姓名 职务
股票数量 限售股票数 限售股股份 数量占目前股本
（股） 量（股） 数量（股） 总额的比例
董事、副总
王志弘 88,200 50,400 0 0.0128%
经理
副总经理、
陈凯荣 88,200 50,400 0 0.0128%
董事会秘书
潘家锋 董事 63,000 36,000 0 0.0092%
鞠永富 董事 63,000 36,000 0 0.0092%
核心管理人员、核心
骨干人员（16 人）
小计 1,033,200 590,400 0 0.1503%
注：激励对象王志弘、潘家锋、鞠永富、陈凯荣为公司董事、高级管理人员，
其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
等有关法律法规的规定执行。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2021 年度业绩满足公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个限售期的可解除限售条件，根
据个人层面业绩考核结果，限制性股票的 20 名激励对象可 100%解除限售。本期
激励对象不存在公司《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为 20 名激励对象办理第三个
解除限售期 59.04 万股限制性股票的解除限售手续。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划
（草案）》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相
关规定及公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司激励计划限制性股票第
三个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合《激励计划（草案）》
的有关规定，获授的 20 名限制性股票激励对象符合解除限售条件，其作为本次
解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
因此，独立董事一致同意为满足条件的激励对象办理第三个解除限售期解除
限售相关事宜。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》等相关规定，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售安排符合相关法律法规
和规范性文件的有关规定，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除
限售，并为其办理解除限售手续。
八、法律意见书结论性意见
律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《苏州天孚光通
信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司《激励计划》规定的限制性股票第三个解除限售期即将届满，本
次解除限售的条件已成就，本次解除限售的具体方案符合《管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》《激励计划》的相关规定。
（三）本次激励计划相关事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有
关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有
关确认、登记手续。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海信公科技集团股份有限公司认为，天孚通信 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划本次可解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》
规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
划之股票期权首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条
件成就及限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务
顾问报告；
特此公告。
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