深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于山东隆基机械股份有限公司
独立财务顾问报告
二〇二二年十月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
隆基机械、上市公司、公司、 山东隆基机械股份有限公司（证券简称：隆基机械；
指
本公司 证券代码：002363）
股权激励计划、限制性股票 山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励
指
激励计划、本激励计划 计划
《股权激励计划（草案）》、 《山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激
指
本激励计划草案 励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于山东隆基
独立财务顾问报告、本报告 指 机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）的独立财务顾问报告》
限制性股票、标的股票 指 公司向激励对象授予一定数量的公司股票
包括公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人
激励对象 指
员及核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山东隆基机械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任隆基机械 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本
激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它
障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、限制性股票激励计划的主要内容
（一）限制性股票的股票来源及授予数量
标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
草案公告时公司股本总额41,610.03万股的0.91%，其中首次授予326万股限制性股
票，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,610.03万股的0.78%；预留授予54
万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,610.03万股的0.13%，
预留部分占本次授予权益总额的14.21%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 78 人，包括公司（含控股子公司，下
同）：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。以上激
励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激
励对象必须在本计划的有效期内于公司或控股子公司任职并与公司或控股子公
司签署劳动合同或雇佣关系。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
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经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
激励对象的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性 占本计划公告日
序号 姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 公司股本总额的
（万股） 例 比例
董事会秘书、副总
经理、财务总监
核心骨干人员（75 人） 266 70.00% 0.64%
预留 54 14.21% 0.13%
合计 380 100.00% 0.91%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工，激励对象中没有独立董事和监
事。
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
（三）限制性股票的授予价格及确定方法
限制性股票的首次及预留授予价格为每股 3.31 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 3.31 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
限制性股票首次及预留授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
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（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.61 元的 50%，为每股 3.31 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 6.35 元的 50%，为每股 3.18
元。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出
限制性股票的期间不计算在 60 日内）。预留部分限制性股票授予日由公司董事会
在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
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本激励计划的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资
本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月
限制性股票 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 40%
第一个解除限售期 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月
限制性股票 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
第二个解除限售期 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月
限制性股票 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
第三个解除限售期 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
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入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
首次及预留授予的
限制性股票 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15.00%。
第一个解除限售期
首次及预留授予的
限制性股票 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于32.25%。
第二个解除限售期
首次及预留授予的
限制性股票 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于52.09%。
第三个解除限售期
注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司
对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考
核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，对应的
个人层面解除限售比例如下：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0%
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（六）限制性股票激励计划的其他内容
限制性股票激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。
本报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”与《股权激励计划（草案）》
表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
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二、独立财务顾问意见
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且公司已承诺，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划
即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公
司回购注销。
综上，本独立财务顾问认为，公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权
激励计划的条件。
经核查，
《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激
励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制
性股票的股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限
售安排，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，
激励计划的调整方法和程序，激励计划的会计处理，激励计划的实施程序，公司
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/激励对象的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对
象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为，
《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排符
合《管理办法》等的规定，且相关安排具备可行性。
经核查，公司限制性股票激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事，
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女未参与本激励计划，且不存在如下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：公司限制性股票激励计划所规定的激励对象范
围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1.00%。
综上，本独立财务顾问认为，本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办
法》第十四条的规定。
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经核查，本独立财务顾问认为，公司本激励计划授予价格的确定原则符合《管
理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励
计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，
激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司以授予日的股票市场价格为基础，对限
制性股票的公允价值进行计量，授予每股限制性股票的激励成本=授予日公司股
票市场价格－授予价格。公司将按照下列会计处理方法进行计量和核算：
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积——股
本溢价”；同时，就限制性股票回购义务确认负债（作库存股处理）。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以限制性股票各期可
解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日单位激励成本，将当期取得的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积——其他资本公积”。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，根据可解除限售的
限制性股票数量，计算确定应结转“库存股”及“其他应付款——限制性股票回
购义务”的金额；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，并减
少所有者权益。
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综上，本独立财务顾问认为，公司实施股权激励计划的会计处理符合《企业
会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审
计机构出具的审计报告为准。
（三）关于公司绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的考核安排包括公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市
场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。为了进一步增加公司对行
业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司
核心管理人员和骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持
较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、
更持久的回报，在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以
及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公
司为本激励计划设定了以 2022 年营业收入为基数，公司 2023-2025 年营业收入
增长率分别不低于 15.00%、32.25%、52.09%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
（四）关于股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在授予价格、授
予条件、激励对象等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，本激励计划
实施产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励
计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的
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积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司股权激励计划的实施预计将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）关于股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
公司限制性股票激励计划的制定和实施程序符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》及《公司章程》的相关规定，授予价格、授予条件、激励对象等均严格依
照《管理办法》等的规定及公司的实际情况合法、合理确定。股权激励计划的考
核安排可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东
同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的
情形，且本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
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三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
要
法
议相关事项的独立意见
（二）备查地点
山东隆基机械股份有限公司
地 址：山东省龙口市外向型经济开发区
电 话：0535-8881898
传 真：0535-8881899
联系人：刘建
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于山东隆基机械股份有
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