中天国富证券有限公司
关于
浙江仁智股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年十月
声明和承诺
中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受浙江仁智股份有
限公司（以下简称“仁智股份”）的委托，担任仁智股份本次重大资产重组的独立
财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
组管理办法》
等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审
慎核查后出具的，以供深圳证券交易所、上市公司全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对上市公司的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的公告。
释 义
重组报告书 指 浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
本独立财务顾问核查意 中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大
指
见 资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
上市公司、公司、仁智股 浙江仁智股份有限公司，曾用名为四川仁智油田技术服务
指
份 股份有限公司
本次交易、本次重大资产
上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过的浙江仁
重组、本次重组、本次重 指
智股份有限公司重大资产出售的交易行为
大资产出售、本次出售
标的公司、三台农商行 指 四川三台农村商业银行股份有限公司
上市公司持有的三台农商行36,291,991股股份（占三台农
标的资产、标的股权、拟
指 商行总股本的6.76%，因三台农商行股本转增，过户时股
出售资产
数变动至44,273,325股）
平达新材料、控股股东 指 平达新材料有限公司
海华集团 指 广东海华投资集团有限公司
交易对方 指 海华集团、董灿
报告期、最近两年及一期 指 2019年度、2020年度、2021年1-6月
评估基准日 指 标的公司评估基准日，即2020年12月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
扣非后净利润 指 扣除非经常性损益后的净利润
本次重大资产出售的标的资产进行交割的日期。各方应当
交割日 指 就标的资产的交割签署交割确认书，交割确认书载明的交
割日期即为标的资产的交割日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
独立财务顾问、中天国富
指 中天国富证券有限公司
证券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏信评估、评估机构 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
华商律所、律师 指 广东华商律师事务所
《浙江仁智股份有限公司与广东海华投资集团有限公司
《股份转让协议》及其补 关于四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协
指
充协议 议》和《浙江仁智股份有限公司与董灿关于四川三台农村
商业银行股份有限公司之股份转让协议》及其补充协议
《浙江仁智股份有限公司拟股权转让所涉及的四川三台
《评估报告》 指 农村商业银行股份有限公司36,291,991.00股股份资产评
估报告》
（鹏信资评报字[2021]第S122号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《第26号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）
》
注：可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟分别向交易对方海华集团、董灿出售持有的三台农商行
份持有三台农商行 36,291,991 股股份；本次交易后，仁智股份将不再持有三台农
商行股份。
（二）标的资产及其交易价格、定价依据、交易方式
本次交易的标的资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份（占三
台农商行总股本的 6.76%），上市公司拟分别向交易对方海华集团、董灿出售其
所持有的三台农商行 26,324,627 股（占三台农商行总股本的 4.90%）、9,967,364
股股份（占三台农商行总股本的 1.86%）。
本次交易的拟出售资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份。根
据鹏信评估出具的《评估报告》，本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，
拟出售资产于评估基准日采用市场法的评估结果为 11,553.19 万元人民币，账面
价值为 11,552.18 万元，增值率为 0.01%；拟出售资产于评估基准日采用收益法
的评估结果为 10,497.33 万元人民币，账面价值为 11,552.18 万元，增值率为-9.13%。
本次评估采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。
本次交易的转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告
确认的标的资产在评估基准日的市场价值为依据，经双方协商确定、且不低于标
的资产的评估值。经交易各方协商，上市公司拟向交易对方海华集团、董灿出售
其所持有的三台农商行 26,324,627 股、9,967,364 股股份分别作价 8,381.00 万元、
本次交易的交易方式为协议转让方式，交易对方以现金支付交易对价。
（三）过渡期损益归属
在过渡期内标的资产的损益由交易对方承担或享有，即本次交易标的股份的
交易对价不因过渡期间的损益进行任何调整。
（四）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
根据经审计的上市公司及标的公司 2020 年财务报表，本次交易相关指标占
交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 仁智股份 标的资产 比例
资产总额 37,902.31 158,163.44 417.29%
资产净额 3,217.28 11,552.18 359.07%
营业收入 10,857.34 4,689.18 43.19%
注：根据《重组管理办法》，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分
别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司
最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过 50%。根据《重组管理办法》
第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权的变
动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
（五）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的有关规定，上市公司的关联交易包括上市公司与其关联
人之间通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。平达新材料在本次交易中出
具的承诺函属于可能造成资源或者义务转移的事项，故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其
他董事行使表决权。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市
公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东已回避表决。
二、本次重组的实施情况
（一）本次交易的决策和审批情况
股东大会审议通过。
（二）交易价款的支付情况
上市公司已于 2021 年 12 月 20 日收到海华集团向上市公司支付的股权转让
总价款的 51%，即首笔款 4,274.31 万元。公司于 2022 年 6 月 9 日收到股权转让
总价款的 49%，即剩余股份转让价款 4,106.69 万元，并完成了资产接管确认。
上市公司已于 2021 年 12 月 20 日收到董灿向上市公司支付的股权转让总价
款的 51%，即首笔款 1,618.74 万元。公司于 2022 年 6 月 9 日收到股权转让总价
款的 49%，即剩余股份转让价款 1,555.26 万元，并完成了资产接管确认。
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的股权转让价款均已支付。
（三）标的资产过户情况
商行股本转增， 按照方案约定，过户时交易对方海华集团、董灿分别取得
、12,159,387 股（占三台农商行总
股本的 1.86%），合计 44,273,325 股，占三台农商行总股本比例仍为 6.76%。
（四）债权债务的处理情况
本次交易不涉及债权债务的处理。
（五）证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的权属情况及历史财务数据均已
如实披露，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息（包括相关资产
的权属情况及历史财务数据等）以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
职务。2022 年 7 月 25 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，同意选举吴
申军先生为第六届董事会独立董事。
同日，公司召开职工代表大会，选举谭诗敏女士担任公司第六届监事会职工代表
监事。
截至本核查意见出具日，除上述情形外，上市公司在本次交易期间不存在其
他董事、监事和高级管理人员的更换情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议的履行情况
交易各方签署的《股份转让协议》及其补充协议已生效，交易各方均依照《股
份转让协议》及其补充协议的相关约定进行资产交割。
七、本次交易相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺的主要内容已在重组报告书及相关公告中披露。截
至本核查意见出具日，交易各方在重组实施过程中不存在违反相关承诺的情形，
相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及获得的批准和授权，本次交易的相关协议及涉及的各项
承诺等，本次交易的后续事项主要包括：
（一）相关方需继续履行协议或承诺
相关各方在本次交易中作出的承诺和保证，相关各方需继续履行。在相关各
方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交
易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（二）上市公司需继续履行信息披露义务
仁智股份需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的
后续事项履行信息披露义务。
九、独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易方案不存在违反《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》等法
律法规和《公司章程》规定的情形，本次交易已获得了必要的批准和授权，标的
资产已完成变更登记手续，过户手续合法有效；
（二）本次交易对方已按照《股份转让协议》及其补充协议约定全额支付股
权转让价款；
（三）本次交易不涉及证券发行登记事宜；
（四）本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异；
（五）本次交易实施过程中，上市公司对董事、监事进行了部分调整，均已
履行了必要的审批程序及信息披露义务；
（六）本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（七）交易各方签署的《股份转让协议》及其补充协议已生效，交易各方均
依照《股份转让协议》及其补充协议的相关约定进行资产交割；
（八）截至本核查意见出具日，交易各方在重组实施过程中不存在违反相关
承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
（九）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大
资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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