华西证券股份有限公司
关于山高环能集团股份有限公司
关联交易事项的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山高环能集团股份有
限公司（以下简称“山高环能”
、“上市公司”或“公司”）2020 年度非公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》等有关规定，对山高环能拟托管石家庄市餐厨垃圾处置中心项目、采购该项
目油脂产品以及为项目提供设备与安装服务涉及关联交易情况进行了核查，具体
情况如下：
一、关于签署《托管协议》暨关联交易事项
（一）关联交易概述
石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司（以下简称“驰奈威德”）拥有石
家庄市餐厨垃圾处置中心项目（以下简称“石家庄餐厨项目”）特许经营权，特
许经营期限为 28 年，一期建设规模为日处理能力 300 吨。为实现资源优化配置，
驰奈威德拟与山高环能签署《石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司托管协
议》，委托山高环能对驰奈威德日常经营及石家庄餐厨项目运营进行管理，托管
期限为 5 年，托管费用为政府审定的当月餐厨垃圾处理量*40 元/吨。
交易对方驰奈威德为山高环能间接控股股东山东高速集团有限公司（以下简
称“山东高速”）控制的其他企业，为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
山高环能已召开第十届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于签署<托
管协议>暨关联交易的议案》；独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意
见和明确同意的独立意见。公司定于 2022 年 11 月 9 日召开 2022 年第四次临时
股东大会审议前述关联交易相关议案。
（二）关联方基本情况
公司名称 石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司
统一社会信用代码 91130100598273694H
成立时间 2012 年 6 月 19 日
注册资本 5,500 万元
河北省石家庄市元氏县石家庄装备制造产业园元氏区建延路
注册地址
法定代表人 刘学文
一般项目：生物能源综合利用技术研发；餐厨垃圾综合治理及
其相关技术的研发，化学试剂研发与销售（危险化学品及国家
专控产品除外）；工业用油脂的生产和销售（国家禁止或限制
的除外）；有机肥料的生产和销售；生物油、生物有机肥的生
经营范围
产和销售；沼气发电及并网销售。（以上全部范围法律、法规
及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批
的事项，待批准后，方可经营）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东结构 威德环境科技股份有限公司持股 100%
关联关系 公司间接控股股东山东高速控制的其他企业
是否属于失信被执行人 否
（三）拟签署《托管协议》的主要内容
甲方（委托方/托管标的）：石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司
乙方（受托方）：山高环能集团股份有限公司
不限于生产经营决策权、物资采购权、产品销售权、人事劳务管理权、经营资金
支配使用权、资产管理权等委托给乙方行使。
（四）独立董事事前认可和独立意见
经核查，我们认为本次签署托管协议所涉及关联交易事项符合《深圳证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。
公司拟与驰奈威德达成的本次关联交易是交易双方基于业务发展需要，根据公平、
公正的市场原则自愿协商达成，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益，
不影响公司的独立性，没有违反有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上
述情况，我们同意公司签署《托管协议》，并将该议案提交公司第十届董事会第
六十二次会议审议。
我们认为本次交易遵循了公平、自愿、诚信的原则，定价公允，本次交易有
助于推动公司产业布局的全面发展，提升公司管理运营能力，同时提高公司盈利
能力，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。在审议此议案时，表决程序符合《公司法》
《证券法》等有关法律法规和《公
司章程》的规定。因此，我们同意公司签署《托管协议》，并同意将该议案提交
公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
二、关于签署《油脂独家销售协议》暨关联交易事项
（一）关联交易概述
为提高公司油脂业务规模、保障油脂供应的持续性与稳定性，公司全资子公
司济南十方固废处理有限公司（以下简称“济南十方”）拟与驰奈威德签署《油
脂独家销售协议》，驰奈威德需在协议期内将油脂全部独家销售并持续供应给济
南十方，交易定价经双方友好协商进行结算。
山高环能已召开第十届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于签署<油
脂独家销售协议>暨关联交易的议案》；独立董事已对上述关联交易事项发表了事
前认可意见和明确同意的独立意见。公司定于 2022 年 11 月 9 日召开 2022 年第
四次临时股东大会审议前述关联交易相关议案。
（二）关联方基本情况
参见本核查意见“一、关于签署《托管协议》暨关联交易事项”之“（二）
关联方基本情况”。
（三）拟签署《油脂独家销售协议》的主要内容
甲方：济南十方固废处理有限公司
乙方：石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司
甲方同意持续从乙方采购前述全部油脂。为避免歧义，协议履行期内，未经甲方
书面同意，乙方不得向甲方以外的第三方销售油脂，同时甲方也不得停止采购或
仅采购部分乙方销售、供应的油脂。经甲、乙双方协商一致后，双方可中止或停
止全部或部分油脂销售和/或采购。
方的油脂、地沟油不少于 1,000 吨，12 个月累计出售、供应给甲方的油脂、地沟
油不少于 4,000 吨。
作为预付的油脂收购款。
（四）独立董事事前认可和独立意见
经核查，我们认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。济南十方拟与驰奈威
德达成的本次关联交易是交易双方基于业务发展需要，根据公平、公正的市场原
则自愿协商达成，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不影响公司的
独立性，没有违反有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，我们
同意济南十方签署《油脂独家销售协议》，并将该议案提交公司第十届董事会第
六十二次会议审议。
我们认为本次交易遵循了公平、自愿、诚信的原则，定价公允，本次交易能
够实现公司油脂业务生产规模和产能的迅速扩张、产品供应量的快速增长，形成
规模化优势，提升公司油脂加工销售能力，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。在审议此议案时，表决程序符合《公司法》《证券法》等有
关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意济南十方签署《油脂独家销
售协议》，并同意将该议案提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
三、关于签署《设备采购及安装合同》暨关联交易事项
（一）关联交易概述
基于公司在固废处理与再生能源领域的优势，山东省水利工程局有限公司
（以下简称“水工局”）作为驰奈威德的间接控股股东，拟与公司全资子公司北
控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“十方环能”）签署石家庄市
餐厨垃圾处置中心二期项目《设备采购及安装合同》，由十方环能为石家庄餐厨
项目扩能提供设备及安装服务。
交易对方水工局系山高环能间接控股股东山东高速控制的其他企业，为公司
关联方，本次交易构成关联交易。
公司已召开第十届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于签署<设备采
购及安装合同>暨关联交易的议案》；独立董事已对上述关联交易事项发表了事前
认可意见和明确同意的独立意见。公司定于 2022 年 11 月 9 日召开 2022 年第四
次临时股东大会审议前述关联交易相关议案。
（二）关联方基本情况
公司名称 山东省水利工程局有限公司
统一社会信用代码 91370000495542281L
成立时间 1989 年 12 月 19 日
注册资本 12,431.53 万元
注册地址 山东省济南市历下区解放路 112 号
法定代表人 高光太
水利水电、市政公用、房屋建筑、土石方、钢结构、地基与基
础、航道、生态环保工程施工；机电安装；大型管道（不含压
经营范围 力管道）工程施工；对外承包工程业务；以自有资金对外投资；
场地出租，设备、房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
股东结构 山东省农村经济开发投资有限公司持股 100%
关联关系 公司间接控股股东控制的其他企业
是否属于失信被执行人 否
（三）拟签署《设备采购及安装合同》的主要内容
采购人：山东省水利工程局有限公司
供应商：北控十方（山东）环保能源集团有限公司
（1）合同质量保证期为验收证书签发之日起 1 年。
（2）合同质量保证金为合同价的 3%；扣留方式：从合同价款中直接扣除；
返还方式：质保期满无质量问题按照合同约定一次性无息支付。
（1）交货时间：供应商保证 2023 年 4 月 30 日之前设备全部交付，2023 年
（2）交货地点：河北省石家庄市元氏县石家庄装备制造产业园元氏区建延
路 86 号。
（3）交货方式：供应商送货至采购人指定地点，并负责卸车。
（4）供应商应保证在货物到场后 60 日内设备安装完毕。
（5）供应商需制定合理的货物运输方案并承担运输过程中的一切风险。
（四）独立董事事前认可和独立意见
经核查，我们认为本次所涉及关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。十方环能拟与
水工局达成的本次关联交易是交易双方基于业务发展需要，根据公平、公正的市
场原则自愿协商达成，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不影响公
司的独立性，没有违反有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，
我们同意公司十方环能就“石家庄市餐厨垃圾处置中心二期项目”签署《设备采
购及安装合同》，并将该议案提交公司第十届董事会第六十二次会议审议。
我们认为本次交易遵循了公平、自愿、诚信的原则，定价公允，本次交易有
助于提高公司盈利能力，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。在审议此议案时，表决程序符合《公司法》《证券法》等
有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意十方环能就“石家庄市餐
厨垃圾处置中心二期项目”签署《设备采购及安装合同》，并同意将该议案提交
公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
山高环能围绕石家庄市餐厨垃圾处置中心项目所涉及托管、油脂采购及设备
安装等关联交易事项已经公司第十届董事会第六十二次会议审议通过，独立董事
对关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审
批程序，保荐机构对山高环能本次关联交易事项无异议。
本次关联交易事项尚需公司股东大会审议。保荐机构提请公司在本次交易的
执行过程中，应遵循自愿、平等、公平、真实的原则，交易定价依据市场价格公
允达成，不得存在利益输送及损害上市公司、投资者利益等情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于山高环能集团股份有限公司
关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
阚道平 张丽雪
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