湖南启元律师事务所
关于水羊集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
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湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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湖南启元律师事务所
关于水羊集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
致：水羊集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受水羊集团股份有限公司（以
下简称“水羊股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具了《湖南启元律师事务所关于水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元
律师事务所关于水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现本所根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2022 年 9 月 30 日出
具的《关于水羊集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核
问询函》（审核函〔2022〕020235 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求
就相关事项进行了核查，并出具《湖南启元律师事务所关于水羊集团股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》有关内容进行的补
充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。
除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在《法律意见书》《律
师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法
律意见书。
目 录
正 文
一、《审核问询函》问题 1
发行人主营业务为化妆品的研发、生产与销售，产品品牌主要包括“御泥坊”
“小迷糊”“大水滴”“御”“花瑶花”“VAA”“HPH”等。发行人通过线上
和线下两种渠道对外销售，以线上销售为主，发行人软件著作权包括御泥坊 APP、
御家门店微信小程序软件、羊店潮装商城小程序软件等。公司所属行业为化学原
料和化学制品制造业。
请发行人补充说明：（1）发行人是否涉及医美相关业务，如是，说明是否
具备相关资质、是否存在医疗事故或医疗纠纷，是否存在虚假宣传等；（2）发
行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等
互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台
经济领域的反垄断指南》（以下《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营
者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平
有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞
争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营
者集中情形以及是否履行申报义务；（3）发行人及子公司、本次募投项目业务
是否包括直接面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关
服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；
如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集
本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（5）
本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产
投资项目节能审查意见；（6）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，
是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长
三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏
低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”
的要求；（7）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履
行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
别生态环境部门环境影响评价批复；（8）本次募投项目是否属于大气污染防治
重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治
重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发
行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（9）本次募投项目是否位于
是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（10）本次募投项目是否需取得
排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是
否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（11）本次
募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》
《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境
风险产品;（12）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处
理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（13）发行人最近
否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师进行专项核查，并对发行人是否未违反《反垄断指南》
等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
阅了《医疗美容服务管理办法（2016 修正）》等相关规定；
《反垄断法》《反垄断指南》等相关法律法规；
信息的情况及对应的《隐私政策》、《用户注册协议》；
引》《APP 小程序开发法律合规手册》《网络安全合规法务指引》等制度；
服务投诉平台、信用中国、中国执行信息公开网及中国裁判文书网等网站；
强淘汰落后产能工作的通知》等规定及《“十三五”国家药品安全规划》等相关
产业政策；
方案〉的通知》
《湖南省固定资产投资项目节能审查实施办法》等节能相关规定；
报告、节能审查批复；
动计划》
《长沙市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区范围的通告》等规定；
高环境风险”产品名录（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021
年版）》等规定；
【核查意见】
（一）发行人是否涉及医美相关业务，如是，说明是否具备相关资质、是
否存在医疗事故或医疗纠纷，是否存在虚假宣传等；
发行人主要从事化妆品的研发、生产与销售，不涉及医美相关业务。根据国
家卫生和计划生育委员会颁布的《医疗美容服务管理办法（2016 修正）》第二
条，医疗美容是指：“运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入
性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑”。美容医疗
机构是指：“以开展医疗美容诊疗业务为主的医疗机构”。
发行人主要产品为贴式面膜、非贴式面膜及水乳膏霜，适用于生活美容，产
品使用方式是涂抹、贴敷，无需刺破皮肤使用，不具备创伤性或者侵入性。
发行人开设有线下门店用于品牌宣传及线下销售，辅助提供面部护理等服务，
并非提供医疗美容服务，不属于开展医疗美容诊疗业务的医疗机构。
据此，本所律师认为，发行人不涉及医美相关业务。
（二）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营
网站、APP 等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断
委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下《反垄断指南》）中规定的“平
台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与
行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场
支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存
在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；
括已下架业务），但本次募投项目不涉及互联网平台业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司运营网站、APP 等互
联网平台的具体情况如下：
（1）发行人及其子公司运营的网站（域名）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在使用的域名情况如
下：
序号 所有权人 域名 备案证号 主要用途
序号 所有权人 域名 备案证号 主要用途
商下单
（2）发行人及其子公司运营的 APP
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司运营的 APP（包括已
下架业务）情况具体如下：
序号 公司名称 APP 名称 主要用途 目前状态
御泥坊 APP、水羊直供 APP 已下架，并停止服务。
据此，本所律师认为，发行人及子公司存在提供、参与运营网站、APP 等
互联网平台业务（包括已下架业务），但不存在与客户共同运营网站、APP 等
互联网平台业务（包括已下架业务）的情形。发行人本次募投项目为水羊智造基
地，募投项目建成后开展化妆品生产业务，不涉及互联网平台业务。
中的“平台内经营者”
根据《反垄断指南》第二条的规定：（1）平台，本指南所称平台为互联网
平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供
的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（2）平台经营者，是指向
自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台
服务的经营者。（3）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以
下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提
供商品。（4）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他
参与平台经济的经营者。
发行人及其子公司存在运营网站、APP 等互联网平台并通过该等线上平台
进行销售的情形，同时，发行人及其子公司亦存在通过入驻天猫、京东商城、唯
品会等第三方互联网电商平台进行销售的情形，但是公司不存在作为第三方平台
撮合商户及伙伴与其他下游相关方的交易，不存在使相互依赖的双边或者多边主
体在特定载体提供的规则下交互，不存在撮合交易、信息交流等情形，不涉及提
供互联网平台服务的经营活动。
据此，本所律师认为，发行人属于在互联网平台内提供商品的经营者即“平
台内经营者”，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规
发行人及子公司的主营业务为化妆品的研发、生产、销售。从行业格局看，
化妆品行业整体格局较为分散、国际品牌排名靠前。根据国家统计局数据显示，
行业内竞争者较多，发行人不具备控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者
能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
据此，本所律师认为，发行人及子公司报告期内参与行业竞争公平有序、合
法合规。
（2）发行人及子公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不
正当竞争情形
根据公司的说明并经本所律师查阅公司与主要客户、供应商签订的协议，截
至本补充法律意见书出具之日，公司不存在与其他经营者达成固定价格、分割市
场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不
存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄
断协议，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协
调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在其他排除、限制竞争的情
形。
根据《中华人民共和国反垄断法》《反垄断指南》《禁止滥用市场支配地位
行为暂行规定》等相关规定，市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控
制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者
进入相关市场能力的市场地位。相关反垄断规定禁止具有市场支配地位的经营者：
①以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；②没有正当理由，以
低于成本的价格销售商品；③没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；④没
有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行
交易；⑤没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；⑥
没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；
⑦国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。根据相关规定，
认定经营者是否滥用市场支配地位，应当首先界定相关市场的范围，分析经营者
在相关市场是否具有支配地位，再具体分析经营者是否存在滥用市场支配地位行
为。
发行人主营业务所处的行业参与者众多。报告期各期，发行人营业收入分别
为 24.12 亿元、37.15 亿元、50.10 亿元和 22.01 亿元，在相关市场中占有份额很
小。发行人的资产规模和经营规模在相关市场中未形成市场支配地位，发行人不
具备控制市场价格及其他交易条件的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条
件，或是对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，亦无法阻碍、影响其他
经营者进入相关市场。报告期内，发行人主营业务所处的行业均为市场化领域，
各市场参与者之间能够具备平等的准入门槛，可以在领域内拥有充分的竞争空间，
发行人未在任何一个相关市场内占据支配地位，也未被反垄断机构认定或者推定
为具有市场支配地位的经营者。
根据公开网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反《反垄断法》
和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人及子公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市
场支配地位等不正当的竞争情形。
根据《反垄断法》第二十条规定，经营者集中是指下列情形：（1）经营者
合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者
施加决定性影响。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达
到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不
得实施集中：（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额
合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过 4 亿元人民币；（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国
境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人通过收购股权的方式取得 EviDenS
de Beauté SAS 控制权，
万欧元，折合人民币约 13,339.65 万元，本次收购不存在达到申报标准的经营者
集中情形，无需履行申报义务。除此之外，自 2019 年 1 月 1 日至今，发行人不
存在其他通过收购股权或增资的方式取得其他经营者控制权的情况。
据此，本所律师认为，自 2019 年 1 月 1 日至今，发行人不存在达到申报标
准的经营者集中情形，不需要履行申报义务。
（三）发行人及子公司、本次募投项目业务是否包括直接面向个人用户的
业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储
个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相
应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情况；
涉及直接面向个人用户
发行人及子公司的主营业务为化妆品的研发、生产与销售，存在直接面向个
人用户销售的情形。但发行人本次募投项目为水羊智造基地，募投项目建成后开
展化妆品生产业务，不涉及直接面向个人用户的业务。
如本补充法律意见书“一、《审核问询函》问题 1/（三）/3、发行人及子公
司存在收集、存储个人数据，但不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，
无需取得关于数据挖掘及提供增值服务相关资质”中所述，发行人及子公司收集
个人数据主要是为面向线上个人用户销售产品等，不存在为客户提供个人数据存
储及运营的相关服务。
提供增值服务等情况，无需取得关于数据挖掘及提供增值服务相关资质
发行人及子公司在开展业务过程中，存在通过运营的 APP、小程序直接面
向个人客户销售时收集、存储客户个人信息的情况，但是不存在对相关数据挖掘
和提供增值服务的情形，具体情况如下：
（1）发行人及子公司运营的 APP 收集个人客户数据情况
御泥坊 APP（已下架）作为个人客户下单平台，在个人客户授权的范围内
收集和存储个人信息。
在登录阶段，客户必须提供的个人信息为手机号码；在下订单阶段，客户必
须提供的个人信息包括收件人名称、收件地址及收货人电话。除此之外，客户可
自愿提供微信昵称、头像、性别、肤质、生日等信息。御泥坊 APP 收集和存储
个人信息主要目的为将客户购买的商品进行发货。
（2）发行人及子公司通过小程序收集个人客户数据情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司正在运营的涉及客户信息
收集的微信和支付宝小程序共计 19 个（个人客户下单功能 18 个、分销商下单功
能 1 个），具体如下：
序号 类型 名称 主要用途
微信小程序、
支付宝小程序
微信小程序、 MIHOO 小迷糊商城、
支付宝小程序 MIHOO 小迷糊
微信小程序、 BIGDROP 大水滴商城、
支付宝小程序 大水滴
序号 类型 名称 主要用途
微信小程序、
支付宝小程序
微信小程序、 KIKOMILANO、
支付宝小程序 KIKO_MILANO 官方商城
微信小程序、 强生内购商城、
支付宝小程序 强生中国官方旗舰店
个人客户通过上述销售类小程序购买产品，发行人及子公司在个人客户授权
和微信、支付宝平台管理的范围内收集和存储个人客户信息。
在登录阶段，客户必须提供的个人信息为手机号码、微信昵称及头像（仅微
信小程序，支付宝小程序可自愿选择手机号登录或支付宝授权登录）；在下订单
阶段，客户必须提供的个人信息包括收件人名称、收件地址及收货人电话。除此
之外，客户可自愿提供性别、肤质、生日信息或为购买海淘商品提供身份证号。
上述小程序收集和存储个人信息主要目的为将客户购买的商品进行发货。
（3）发行人及子公司通过入驻第三方平台收集个人客户数据情况
发行人及子公司通过入驻天猫等第三方互联网电商平台开展线上销售业务
的，个人客户按照第三方平台的规则与要求进行注册及登录，并使用第三方平台
的服务，发行人及子公司根据第三方平台规则使用个人客户提供的信息。
（1）APP 收集个人客户信息的合法合规性
根据《中华人民共和国个人信息保护法》的相关规定，个人信息是以电子或
者其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化
处理后的信息。收集个人信息应当具有明确、合理的目的；应当限于实现处理目
的的最小范围，不得过度收集个人信息；应当遵循公开、透明原则，明示处理的
目的、方式和范围。根据《中华人民共和国网络安全法》的有关规定，网络运营
者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规
则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。网络运营者
不得收集与其提供的服务无关的个人信息。
报告期内，御泥坊 APP 曾存在个人信息收集方面违规情形，但是不存在相
关行政处罚。根据湖南省通信管理局安全专项治理活动下发的处置通知，御泥坊
APP 存在以下违规问题：①未在隐私政策等公示文本中逐一列明 APP 所集成支
付宝等第三方 SDK 收集使用个人信息的目的、方式和范围；②以隐私政策弹窗
的形式向用户明示 APP 收集使用规则，未经用户同意，第三方 SDK 存在收集信
息的行为；③隐私政策明示存在定向推送功能，但未见提供退出或关闭个性化展
示模式的选项；④未见向用户明示分享的第三方名称、目的及个人信息类型，用
户同意隐私政策后存在将个人信息发送给第三方 SDK 的行为。针对问题，发行
人立即下架了御泥坊 APP，迅速组织有关部门进行评审并制定整改方案，具体
整改情况如下：①修改了隐私政策，逐一列明了第三方 SDK 收集使用个人信息
的目的、方式和范围；②用户首次运行 APP 时，以隐私政策弹窗的形式向用户
明示了 APP 收集使用规则，对第三方 SDK 在未同意前联网，现已更改为未授权
不允许连接；③由于 APP 实际上未使用自动化推荐算法，删除了隐私政策存在
定向推送功能的表述，针对发送商业性短信的行为在隐私政策中明示了取消短信
推送的方式，包括根据短信提示进行退订以及通过“我的—设置—渠道信息设置”
进行设置；④修改了隐私政策，向用户明示了共享的第三方名称、共享目的及个
人信息类型。
湖南省通信管理局出具复审意见认定御泥坊 APP 已在规定时限内完成整改。
截至本补充法律意见书出具之日，御泥坊 APP 未在应用商店重新上架并停
止运营，后续将不再重新上架，御泥坊 APP 已不存在违法违规收集个人信息的
情况。
（2）小程序收集个人客户信息的合法合规性
发行人及子公司正在运营的销售类小程序收集的个人客户信息为该用户购
买商品所必要的个人信息，且均来源于个人用户的自愿披露，个人客户在使用时
需已经明确知晓并同意《隐私政策》、
《用户注册协议》等有关个人信息的收集、
使用、共享、转让、公开披露、保护、保存、管理的相关条款。
截至本补充法律意见书出具之日， 发行人及子公司正在运营的销售类小程
序收集个人客户信息能够做到明确告知用户收集使用规则、使用信息的目的，并
经被收集者同意，对用户个人信息的获取、保护、处置符合合法、正当、必要的
原则，不存在因违规收集个人客户信息而被有关机构要求整改或行政处罚的情形。
（3）发行人及子公司不存在与个人数据收集及存储相关的行政处罚或重大
未决纠纷
根 据 公开 查询 检索 公安 部 （ https://www.mps.gov.cn/ ） 、 工业 和信 息化 部
（https://www.miit.gov.cn/）、国家互联网信息办公室（http://www.cac.gov.cn/）、
互 联 网 信 息 服 务 投 诉 平 台 （ https://ts.isc.org.cn/#/home ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com）
网站的查询结果，2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及子
公司不存在与个人数据收集及存储相关的行政处罚，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及子公司不存在与个人数据收集及存储相关的重大未决诉讼。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司存
在收集、存储个人数据的情形，上述收集的数据均为个人客户线上购买商品及发
货所必要的基础信息，不涉及为用户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不
涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得关于数据挖掘及提供增值
服务相关资质。截至本补充法律意见书出具之日，御泥坊 APP 已不存在违法违
规收集个人信息的情况，且后续将不再重新上线，发行人及子公司不存在与个人
数据收集及存储相关的行政处罚或重大未决纠纷。
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
类、限制类产业
根 据 《 国 民 经济 行 业 分 类标 准 》 本次 募 投 项目 所 涉 行 业为 化 妆 品制 造
（C2682），主要产品品类为面膜、水乳膏霜等化妆品。经核对《产业结构调整
包括亮肤肥皂和乳霜，不包括以汞为防腐剂且无有效安全替代防腐剂的眼部化妆
品。《化妆品安全技术规范》（2015 年版）明确要求，汞标准限值为 1mg/kg（即
百万分之一，含有机汞防腐剂的眼部化妆品除外），发行人本次募投项目生产的
化妆品含汞量均不超过百万分之一。因此，本次募投项目不属于《产业结构调整
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业[2011]46 号）
以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化
部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家 16 个淘汰落后和过
剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、
水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、
电力、煤炭。根据国家发展和改革委员会发布的《关于做好 2018 年重点领域化
解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领
域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）、《关于做好 2020 年重
点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号），全国产能过剩行
业主要集中在钢铁、煤炭及煤电行业。发行人本次募投项目生产的化妆品含汞量
落后产品。因此，本次募投项目不属于落后产能。
随着我国国民经济的发展，居民对各类消费品的需求量和需求水平都不断增
加，化妆品已经成为一类重要的居民消费品。近年来，政府主管部门陆续出台了
一系列支持化妆品行业发展的政策，旨在鼓励提升产品质量，同时完善监管措施，
促进行业规范发展，相关产业政策主要包括：
（1）2017 年 2 月，国务院发布了《“十三五”国家药品安全规划》，明确
“十三五”期间将完善化妆品法规制度、制修订化妆品相关标准，实施“化妆品
标准提高行动计划”。
（2）2019 年 4 月和 7 月，国家药监局分别发布了《关于取消 36 项证明事
项的公告》《关于取消 16 项证明事项的公告（第二批）》，取消了部分国产特
殊用途化妆品审批所需材料等系列事项，进一步简化了国内化妆品企业的有关行
政办理流程。
（3）2020 年 6 月，国务院发布了《化妆品监督管理条例》，提出对化妆品
产品和原料按照风险高低分别实行注册和备案管理，并简化流程；完善监管措施，
明确企业对化妆品质量安全的主体责任，加大违法惩戒力度，大幅度提高罚款数
额，增加对相关责任人的罚款、行业禁入等罚则，大力发展质量安全有保障、广
大消费者喜爱的化妆品行业和“美丽产业”。
（4）2021 年 1 月，国家市场监督管理总局发布了《化妆品注册备案管理办
法》，将对化妆品和化妆品新原料注册、备案及其监督管理活动进行管理，其实
施对化妆品及化妆品新原料的安全性有更明确和细致的规定，对于提升行业生产
安全准入门槛、推动行业有序、可持续、高质量发展有着重要作用。
（5）2021 年 8 月，国家市场监督管理总局发布了《化妆品生产经营监督管
理办法》，要求企业落实质量安全责任制，细化标签管理要求，加强对电商平台、
集中交易市场、展销会等平台的职责与义务等。
发行人本次募投项目水羊智造基地拟引进先进的生产设备，建设自动化、智
能化产品生产线，有利于提升产品质量，与国家提升产品质量、提升行业生产安
全准入门槛的相关政策导向是相符的。因此，本次募投项目符合国家产业政策。
（2021 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政
策。
（五）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见；
根据《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉
的通知》（发改环资〔2021〕1310 号）的相关规定，国家继续将能耗强度降低
作为国民经济和社会发展五年规划的约束性指标，合理设置能源消费总量指标，
并向各省(自治区、直辖市)分解下达能耗双控五年目标。
根据《国务院关于印发“十四五”节能减排综合工作方案的通知》
（国发〔2021〕
源消费总量得到合理控制，化学需氧量、氨氮、氮氧化物、挥发性有机物排放总
量比 2020 年分别下降 8%、8%、10%以上、10%以上。
根据《湖南省人民政府关于印发<湖南省“十四五”节能减排综合工作实施
方案>的通知》（湘政发〔2022〕16 号），到 2025 年，全省单位国内生产总值
能源消耗比 2020 年下降 14%，能源消费总量得到合理控制，化学需氧量、氨氮、
氮氧化物、挥发性有机物重点工程减排量分别为 13.04 万吨、0.89 万吨、5.04 万
吨、2.38 万吨。
根据长沙市发展和改革委员会出具的《关于水羊智造基地项目节能审查的批
复》
（长发改审[2022]49 号），本次募投项目对所在地节能目标的影响情况如下：
对湖南省完成能源消费增量控制数比例 m=0.05，对长沙市完成能源消费增量控
制数比例 m=0.25，因此项目对湖南省能源消费增量影响较小，对长沙市能源消
费增量影响较小。对湖南省完成强度目标影响评价指标 n=-0.11，对长沙市完成
强度目标影响评价指标 n=-0.39，因此项目对湖南省完成能耗强度降低目标影响
较小，对长沙市完成能耗强度降低目标影响较小。
据此，本所律师认为，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
根据《湖南省固定资产投资项目节能审查实施办法》，市（州）发展改革部
门（含湖南湘江新区管理委员会，下同）负责对报送本级及以下政府、投资主管
部门审批、核准、备案的年综合能源消费量 1,000 吨标准煤以上不足 5,000 吨标
准煤的固定资产投资项目，或年电力消耗 500 万千瓦时以上的固定资产投资项目
进行节能审查。
本次募投项目年综合能源消费量（当量值）为 4,509.67 吨标准煤，实施地点
为湖南省长沙市，实施主体为公司全资子公司水羊制造。水羊制造就该募投项目
已取得长沙市发展和改革委员会出具的《关于水羊智造基地项目节能审查的批复》
（长发改审[2022]49 号）。
据此，本所律师认为，本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审
查意见。
（六）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；
根据本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书、节能报告，本次募投
项目消耗的能源种类为电力、天然气，不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电
厂。
（七）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
级别生态环境部门环境影响评价批复；
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》规定，对关系国家安全、涉及全
国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具
本次募投项目已取得长沙高新区行政审批服务局出具的备案文件，履行了备
案程序。
获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》规定，国家根据建设项目对环境的
影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。国务院生态环境主管部门
负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性
质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国
务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项
目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。建设
项目可能造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环
境影响评价结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部
门审批。
经核对《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本次募投项目已按规定编
（2019 年本）》（2019 年 2 月 26 日发布）、《湖南省环境保护行政主管部门审
（2017 年 10 月 24 日印发）、
年本）》（2019 年 9 月 25 日印发），本次募投项目不属于生态环境部、湖南省
生态环境厅审批的建设项目。
根据《湖南省生态环境厅关于印发<湖南省环境保护行政主管部门审批环境
>的通知》
各市（州）应结合环保垂直管理实际，及时依法调整和明确市（州）、县（市、
区）审批权限并公告实施。根据《长沙市人民政府关于下放市级经济管理权限的
决定》（长沙市人民政府令第 131 号，2017 年 5 月 27 日公布），“建设项目环
评审批及环境保护验收”的行政许可职权由市环保局直接下放至各园区管委会、
区县(市)政府。据此，长沙高新技术产业开发区管理委员会城管环保局于 2019
年 7 月 11 日出具《关于湖南御家化妆品制造有限公司面膜智能生产基地项目环
境影响报告书的批复》符合级别规定。
根据《湖南省生态环境厅关于印发<湖南省生态环境主管部门审批环境影响
市州生态环境局审批。各单位要结合省以下生态环境机构垂直管理实际，及时依
法调整市州生态环境局审批权限并公告实施。据此，长沙市生态环境局于 2022
年 4 月 27 日出具《关于同意湖南御家化妆品制造有限公司面膜智能生产基地项
目变更的函》符合级别规定。
据此，本所律师认为，本次募投项目已履行主管部门备案程序，已按照环境
影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批
影响评价批复。
（八）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤
炭等量或减量替代要求；
根据《重点区域大气污染防治十二五规划》（环发〔2012）130 号）的规定，
重点区域规划范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山
东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、
新疆乌鲁木齐城市群，共涉及 19 个省、自治区、直辖市。根据《打赢蓝天保卫
战三年行动计划》（国发〔2018）22 号）的规定，以京津冀及周边地区、长三
角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，持续开展大气污染防治行
动。重点区域范围包括京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、
唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳
泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河
南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海
市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁
市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌
示范区等。
据此，本所律师认为，本次募投项目实施地点为湖南省长沙市，属于国家大
气污染防治重点区域。但本次募投项目消耗的能源种类为电力、天然气，不直接
消耗煤炭，不属于耗煤项目，无需履行煤炭等量或减量替代要求。
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料；
根据《长沙市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区范围的通告》（长政
发〔2020〕7 号），长沙高新区区域属于禁燃区范围，高污染燃料种类包括煤炭
及其制品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。本次募投项目实施地
点为湖南省长沙市高新技术产业开发区，项目消耗的能源种类为电力、天然气。
据此，本所律师认为，本次募投项目位于长沙市人民政府根据《高污染燃料
（十）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取
得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定；
根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》第二条的规定，国家
根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者(以下简称排污单位)污染物
产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理
和登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全
国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、
执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。其中化妆品制造（2682）
属于登记管理，因此本次募投项目不需要取得排污许可证。
水羊制造已在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，并取得登记编
号 914301003958429221001X《固定污染源排污登记回执》，有效期至 2026 年 6
月 15 日。
（十一）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产
品名录（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中
规定的高污染、高环境风险产品;
本次募投项目所涉行业为化妆品制造行业（C2682），本次募投项目的主要
产品品类为面膜、水乳膏霜等化妆品。经核对《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》，化妆品制
造行业（C2682）没有高污染、高环境风险产品；其他塑料制品制造行业（C2929）
添加塑料微珠的化妆品属于高污染、高环境风险产品。发行人本次募投项目生产
的化妆品均不添加塑料微珠。因此，本次募投项目不属于《环境保护综合名录
（2021 年版）》中规定的“高污染”“高环境风险”“高污染、高环境风险”
产品。
（十二）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处
理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要是生产环节。根据项目环境影响
报告书，环保投资总计为 240 万元，资金来源主要为自筹资金。主要污染物名称、
排放量及防止污染设施、处理能力等情况具体如下：
污染物 防治污 处理
污染物名称 来源 排放量 监管要求
类别 染设施 能力
生产废水 自建污 符合《污水综合排
废水 （COD、氨氮、 设备清洗等 282t/d 水处理 400t/d 放标准》
悬浮物） 站 （GB8978-1996）
污染物 防治污 处理
污染物名称 来源 排放量 监管要求
类别 染设施 能力
符合《工业企业挥
发性有机物排放控
制标准》
清洗废气 1.4089 UV 光解 （DB12/524-2014
设备清洗 m?/h
（VOCs） kg/h +活性炭 ）、《挥发性有机
物无组织排放控制
标准》
废气
（GB37822-2019）
污水处理站恶 符合《恶臭污染物
臭（恶臭、硫化 污水处理 排放标准》
g/h 淋塔 m?/h
氢、氨气） (GB14554-93)
符合《锅炉大气污
锅炉废气（颗粒 1.0438 低氮锅 12,500
天然气燃烧 染物排放标准》
物 SO2、NOx） kg/h 炉 m?/h
（GB13271-2014）
除上述情况外，本次募投项目生产环节产生的主要固体废弃物包括检测废料、
一般原料包装袋、纯水处理的废活性炭、废石英砂、废离子交换树脂、污水处理
站污泥等一般固废，以及危化品包装桶、袋、VOCs 处理的废活性炭、UV 灯管
等危险固废。其中，一般固废交环卫部门、废品回收站处理，危险固废交由有危
废处理资质的单位处理予以回收。
据此，本所律师认为，发行人募投项目所采取的环保措施及设备处理能力与
募投项目所产生的污染相匹配。
（十三）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否
构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的
违法行为。
发行人及其子公司最近 36 个月存在 1 起环保领域行政处罚案件，具体情况
如下：
施导致边界噪声不符合《社会生活环境噪声排放标准》2 类区昼间标准限值且影
响周边居民的生活，违反《上海市社会生活噪声污染防治办法》第六条第三款规
定，被上海市黄浦区生态环境局予以罚款人民币 11,400 元。
根据《上海市社会生活噪声污染防治办法》第十八条规定“违反本办法，有
下列行为之一的，由环保部门责令限期改正，按照下列规定进行处罚：（二）违
反本办法第六条第三款规定，因商业经营活动使用设施、设备导致边界噪声超过
国家规定的社会生活环境噪声排放标准的，处以 3000 元以上 3 万元以下的罚款”
本次处罚依据未认定该行为属于情节严重，本次罚款数额裁量百分值为 38%，为
处罚标准内的较低金额。因此，该起行政处罚不构成重大违法行为。
根据发行人提供的资料，上海御强已将空调外机从靠近居民楼整体移至他处，
完成整改。除已披露情形外，最近 36 个月发行人不存在其他受到环保领域行政
处罚的情形，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
综上，本所律师认为：
疗美容“具有创伤性或者侵入性的医学技术”的定义特点，发行人不涉及医美
相关业务。
括已下架业务），但不存在与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务（包
括已下架业务）的情形。发行人本次募投项目为水羊智造基地，项目建成后提
供化妆品生产业务，不涉及互联网平台业务。发行人属于在互联网平台内提供
商品的经营者即“平台内经营者”，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域
经营者”。发行人及子公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不
正当的竞争情形。自 2019 年 1 月 1 日至今，发行人不存在达到申报标准的经营
者集中情形，不需要履行申报义务。
涉及直接面向个人用户。发行人及子公司不存在为客户提供个人数据存储及运
营的相关服务。发行人及子公司存在收集、存储个人客户数据，但不存在对相
关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得关于数据挖掘及提供增值服务相
关资质，不存在与个人数据收集及存储相关的行政处罚或重大未决纠纷。
的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
产投资项目节能审查意见。
及《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文
炭等量或减量替代要求。
染燃料禁燃区内，但是不存在燃用相应类别的高污染燃料。
理信息平台填报排污登记表。
污染”“高环境风险”“高污染、高环境风险”产品。
的污染相匹配。
法行为，除已披露情形外，最近 36 个月发行人不存在其他受到环保领域行政处
罚的情形，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
二、《审核问询函》问题 2
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-20,909.37 万元、
日发布的公告，发行人全资子公司 HONG KONG YU JIA INTERNATIONAL
TECHNOLOGY COMPANY LIMITED、JYJH LIMITED 拟以 4,450 万欧元购买
EviDenS de Beauté SAS （以下简称标的公司）90.05%的股权，并以 500 万欧元
平价购买原股东持有的标的公司年初已宣派但未支付的股利形成的债权，交易金
额合计 4,950 万欧元。标的公司 2022 年 5 月 31 日净资产为 346.55 万欧元。截至
松中小微企业发展投资合伙企业（有限合伙）（以下简称青松投资）、上海珈凯
生物科技有限公司等的股权投资；其他权益工具投资 10,477.90 万元，其中包括
对 Helijia Inc 等的股权投资；其他非流动资产 18,908.16 万元，其中包含公司为
拟持有深圳和力泰科技集团有限公司 10%股权支付的 400 万元首款。截至 2022
年 6 月 30 日，发行人固定资产中房屋及建筑物账面净值为 31,326.82 万元，发行
人持有 32 处房产。
请发行人补充说明：（1）结合行业发展情况、业务模式、同行业可比公司
等说明发行人 2019 年和最近一期经营性现金流为负的原因及合理性，发行人是
否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平；（2）结合标的公司主要财
务数据、评估方法、主要评估参数等情况，说明交易评估价值的合理性；本次收
购拟新增商誉情况，并结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价
的公允性，并结合标的公司期后经营情况及预测情况，说明是否存在商誉大幅减
值风险；（3）青松投资、深圳和力泰科技集团有限公司的股权结构，发行人认
缴及实缴金额、未来出资及处置计划；（4）结合前述投资标的与发行人主营业
务的协同关系及获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，逐一说明发
行人对以上股权投资均不认定为财务性投资的原因及合理性；发行人自本次发行
相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明
最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；
（5）发行人持有 32 处房产的性质，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否
涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产
开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述
房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产
开发、经营、销售等业务。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请律师核查（3）（5）并发表明确意见，请
会计师核查（1）（2）（4）并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
和投资部相关人员对外投资的目的及处置计划；
出具的法律意见书；
【核查意见】
（一）青松投资、深圳和力泰科技集团有限公司的股权结构，发行人认缴
及实缴金额、未来出资及处置计划；
截至本补充法律意见书出具之日，青松投资的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
合计 100,000.00 100.00%
发行人认缴青松投资份额 1,000 万元，并于 2021 年 1 月、2022 年 3 月分别
实缴 498.70 万元和 300 万元，合计已实缴 798.70 万元，其中 300 万元于 2022
年 3 月实缴，属于本次发行董事会决议日前六个月投入，此外尚有 201.30 万元
投资金额未实缴。
在青松投资的未来投资计划方面，除拟投入目前尚未实缴的 201.30 万元外，
发行人不存在其他投资计划。同时发行人将根据青松投资的运营情况和投资业绩，
适时处置相关投资。
未来出资及处置计划
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市和力泰科技集团有限公司（以下简
称“和力泰”）的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
合计 2,000.00 100.00%
发行人向和力泰支付 400 万元首款（总金额 2,000 万元）拟持有其 10%的股
权（截至本补充法律意见书出具之日尚未完成股权变更）。
和力泰主营业务为面膜生产设备的制造、销售及研发，属于发行人上游设备
供应商，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符
合公司的主营业务和战略发展方向。
在和力泰的未来投资计划方面，除拟投资 2,000 万元外（包含已支付 400 万
元和未支付的 1,600 万元），发行人不存在其他投资计划。同时发行人目前暂不
存在处置计划。
（二）发行人持有 32 处房产的性质，发行人及其子公司、参股公司经营范
围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具
有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说
明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是
否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有 32 处房产具体情况如下：
所有 土地/房屋 使用权终
序号 产权证书编号 坐落 权利性质 用途
权人 面积（㎡） 止日期
岳麓区岳麓西
湘（2018）长沙
御泥 大道 588 号芯 66,447.5/1 出让/股份制 工业用地/
坊 城科技园 9 栋 ,003.50 企业房产 工业
岳麓区岳麓西
湘（2018）长沙
御泥 大道 588 号芯 66,447.5/1 出让/股份制 工业用地/
坊 城科技园 9 栋 ,165.22 企业房产 工业
岳麓区岳麓西
湘（2018）长沙
御泥 大道 588 号芯 66,447.5/1 出让/股份制 工业用地/
坊 城科技园 9 栋 ,165.22 企业房产 工业
所有 土地/房屋 使用权终
序号 产权证书编号 坐落 权利性质 用途
权人 面积（㎡） 止日期
岳麓区岳麓西
湘（2018）长沙
御泥 大道 588 号芯 66,447.5/1 出让/股份制 工业用地/
坊 城科技园 9 栋 ,165.22 企业房产 工业
岳麓区岳麓西
湘（2018）长沙
御泥 大道 588 号芯 66,447.5/1 出让/股份制 工业用地/
坊 城科技园 9 栋 ,143.68 企业房产 工业
岳麓区岳麓西
湘（2018）长沙
御泥 大道 588 号芯 66,447.5/1 出让/股份制 工业用地/
坊 城科技园 9 栋 ,169.18 企业房产 工业
岳麓区岳麓西
湘（2018）长沙
水羊 大道 588 号芯 66,447.5/1 出让/股份制 工业用地/
制造 城科技园 9 栋 ,165.22 企业房产 工业
岳麓区岳麓西
湘（2018）长沙
水羊 大道 588 号芯 66,447.5/1 出让/股份制 工业用地/
制造 城科技园 9 栋 ,165.22 企业房产 工业
岳麓区岳麓西
湘（2018）长沙
水羊 大道 588 号芯 66,447.5/1 出让/股份制 工业用地/
制造 城科技园 9 栋 ,165.22 企业房产 工业
岳麓区岳麓西
湘（2018）长沙
水羊 大道 588 号芯 66,447.5/1 出让/股份制 工业用地/
制造 城科技园 9 栋 ,165.22 企业房产 工业
岳麓区岳麓西
湘（2018）长沙
水羊 大道 588 号芯 66,447.5/1 出让/股份制 工业用地/
制造 城科技园 9 栋 ,165.22 企业房产 工业
岳麓区岳麓西
湘（2018）长沙
水羊 大道 588 号芯 66,447.5/1 出让/股份制 工业用地/
制造 城科技园 9 栋 ,165.22 企业房产 工业
岳麓区岳麓西
湘（2018）长沙
水羊 大道 588 号芯 66,447.5/1 出让/股份制 工业用地/
制造 城科技园 9 栋 ,165.22 企业房产 工业
所有 土地/房屋 使用权终
序号 产权证书编号 坐落 权利性质 用途
权人 面积（㎡） 止日期
岳麓区岳麓西
湘（2018）长沙
水羊 大道 588 号芯 66,447.5/1 出让/股份制 工业用地/
制造 城科技园 9 栋 ,165.22 企业房产 工业
岳麓区岳麓西
湘（2018）长沙
水羊 大道 588 号芯 66,447.5/1 出让/股份制 工业用地/
制造 城科技园 9 栋 ,165.22 企业房产 工业
岳麓区岳麓西
湘（2018）长沙
水羊 大道 588 号芯 66,447.5/1 出让/股份制 工业用地/
制造 城科技园 9 栋 ,165.22 企业房产 工业
岳麓区谷苑路
湘（2022）长沙 390 号湖南御 107,222.0
水羊 出让/股份制 工业用地/
制造 企业房产 工业
生产车间 101
岳麓区谷苑路
湘（2022）长沙 390 号湖南御
水羊 107,222.0 出让/股份制 工业用地/
制造 3/55.39 企业房产 工业
生产车间 104
岳麓区谷苑路
湘（2022）长沙 390 号湖南御
水羊 107,222.0 出让/股份制 工业用地/
制造 3/55.39 企业房产 工业
生产车间 103
岳麓区谷苑路
湘（2022）长沙 390 号湖南御
水羊 107,222.0 出让/股份制 工业用地/
制造 3/254.88 企业房产 工业
生产车间 102
岳麓区谷苑路
湘（2022）长沙 390 号湖南御
水羊 107,222.0 出让/股份制 工业用地/
制造 3/13,147.5 企业房产 工业
原料仓库 101
岳麓区谷苑路
湘（2022）长沙 390 号湖南御
水羊 107,222.0 出让/股份制 工业用地/
制造 3/153.74 企业房产 工业
原料仓库 201
所有 土地/房屋 使用权终
序号 产权证书编号 坐落 权利性质 用途
权人 面积（㎡） 止日期
岳麓区谷苑路
湘（2022）长沙 390 号湖南御
水羊 107,222.0 出让/股份制 工业用地/
制造 3/33.65 企业房产 工业
原料仓库 102
岳麓区谷苑路
湘（2022）长沙 390 号湖南御
水羊 107,222.0 出让/股份制 工业用地/
制造 3/7,710.91 企业房产 工业
原料仓库 101
岳麓区谷苑路
湘（2022）长沙
水羊 家化妆品制造 107,222.0 出让/股份制 工业用地/
制造 有限公司 5 栋 3/183.08 企业房产 工业
原料仓库夹层
岳麓区谷苑路
湘（2022）长沙 390 号湖南御
水羊 107,222.0 出让/股份制 工业用地/
制造 3/48.4 企业房产 工业
原料仓库 103
岳麓区谷苑路
湘（2022）长沙 390 号湖南御
水羊 107,222.0 出让/股份制 工业用地/
制造 3/382.42 企业房产 工业
原料仓库 102
岳麓区谷苑路
湘（2022）长沙 390 号湖南御
水羊 107,222.0 出让/股份制 工业用地/
制造 3/32.76 企业房产 公用设施
门房 101
岳麓区谷苑路
湘（2022）长沙 390 号湖南御
水羊 107,222.0 出让/股份制 工业用地/
制造 3/370.88 企业房产 工业
工具间 101
岳麓区谷苑路
湘（2022）长沙 390 号湖南御
水羊 107,222.0 出让/股份制 工业用地/
制造 3/37.44 企业房产 工业
仓库 101
所有 土地/房屋 使用权终
序号 产权证书编号 坐落 权利性质 用途
权人 面积（㎡） 止日期
岳麓区谷苑路
湘（2022）长沙
水羊 家化妆品制造 107,222.0 出让/股份制 工业用地/
制造 有限公司 9 栋 3/495.45 企业房产 公用设施
垃圾房及废水
处理站 101
岳麓区谷苑路
湘（2022）长沙 390 号湖南御
水羊 107,222.0 出让/股份制 工业用地/
制造 3/2,211.4 企业房产 工业
辅助用房 101
否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商
服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土
地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
（1）发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型
根据《城市房地产开发经营管理条例》规定，房地产开发经营是指房地产开
发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产
开发项目或者销售、出租商品房的行为。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人下属境内控股子公司 29 家，经核
查发行人及其下属境内控股子公司营业执照，发行人及其下属境内控股子公司经
营范围不涉及房地产开发相关业务类型。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人下属境外控股子公司 18 家，根据
境外法律意见书及发行人的说明，发行人下属境外控股子公司经营范围不涉及房
地产开发相关业务类型。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司经营范围均不涉及房地产开发相关
业务类型。
（2）发行人及其子公司目前不涉及从事房地产开发业务，不具有房地产开
发资质，亦不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形
根据发行人出具的书面说明，“截至本说明出具日，本公司及本公司子公司
均不涉及从事房地产开发、经营、销售等业务，不具有房地产开发资质，亦不存
在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形”。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司目前不涉及从事房地产开发业务，
不具有房地产开发资质，亦不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形。
从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服
用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地
的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
（1）发行人参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型
截至本补充法律意见书出具之日，发行人境内参股公司 12 家，其中经营范
围涉及“房地产开发”仅 1 家，具体如下：
公司名称 经营范围
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务；护理机构服务（不含
医疗服务）；组织文化艺术交流活动；计算机系统服务；建筑工程机械与设备
租赁；区块链技术相关软件和服务；酒店管理；软件开发；企业管理；医院管
理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业形象策划；广告发布；广告设计、
代理；广告制作；会议及展览服务；医学研究和试验发展；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；教育咨询服务（不
北京青颜
含涉许可审批的教育培训活动）；非居住房地产租赁；新鲜水果零售；新鲜蔬
博识健康
菜零售；化妆品零售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
管理有限
除外）；第一类医疗器械销售；机械设备销售；仪器仪表销售；针纺织品销售；
公司
服装服饰零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；珠宝首饰零售；五金产
品零售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外参股公司 3 家，即 Helijia Inc、
Hawkins & Brimble Limited 和 B.Cosmetique。根据发行人境外参股公司的登记证
书及书面说明，其经营范围不涉及房地产开发相关业务类型。
据此，本所律师认为，发行人参股公司北京青颜博识健康管理有限公司的经
营范围包括“非居住房地产租赁”，存在涉及房地产开发相关业务类型。根据北
京青颜博识健康管理有限公司出具的书面说明确认其未实际开展经营范围中的
“非居住房地产租赁”业务。除此之外，发行人参股公司的经营范围均不涉及房
地产开发相关业务类型。
（2）发行人参股公司目前不涉及从事房地产开发业务，不具有房地产开发
资质等，亦不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产
根据发行人及发行人参股公司出具的书面说明确认，发行人参股公司目前均
不涉及从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质等，亦不存在持有住宅用地、
商服用地及商业房产。
据此，本所律师认为，发行人参股公司目前不涉及从事房地产开发业务，不
具有房地产开发资质，亦不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形。
综上，本所律师认为：
投入目前尚未实缴的 201.30 万元外，不存在其他投资计划，发行人将根据青松
投资的运营情况和投资业绩，适时处置相关投资；
对于和力泰，发行人认缴 2,000 万元，已支付 400 万元，未来投资计划方面，
除拟投资 2,000 万元外（包含已支付 400 万元和未支付的 1,600 万元），不存在
其他投资计划，同时发行人目前暂不存在处置计划。
股公司北京青颜博识健康管理有限公司之外，发行人及其子公司、参股公司的
经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型；发行人及其子公司、参股公司目
前均不涉及从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，亦不存在持有住宅
用地、商服用地及商业房产。
三、《审核问询函》问题 3
发行人本次拟募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），用于水羊智
造基地项目（以下简称智造项目）和补充流动资金。智造项目拟建设化妆品生产
车间、研发质检楼、原料工厂、仓库等。智造项目达产后预计新增产能年产贴式
面膜 8 亿片，水乳膏霜 1.6 亿瓶。报告期内，贴式面膜销量分别为 4.4 亿片、4.6
亿片、4.0 亿片和 1.1 亿片，非贴式面膜和水乳膏霜销量分别为 0.5 亿瓶、0.6 亿
瓶、0.7 亿瓶和 0.2 亿瓶。智造项目达产期毛利率为 63.53%，税后内部收益率为
仓物流）15.625%的股权，戴跃锋及其配偶覃瑶合计持有湖南水羊新媒体有限公
司（以下简称水羊新媒）100%的股权。报告期内，发行人向拙燕仓物流采购仓
配服务，向水羊新媒采购直播推广服务。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有货
币资金 71,385.9 万元。
请发行人补充说明：（1）智造项目目前进展，是否存在置换董事会前投入
的情形；（2）结合发行人现有产能及产能利用率、自有品牌和代理品牌的结构
及竞争关系、委外加工比例、在建及拟建产能、市场容量情况、在手订单及意向
性合同等，分产品说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施, 发行人的品
牌代理业务是否会对新增产能消化有不利影响；（3）智造项目具体投资数额安
排明细、效益预测计算基础及计算过程，并结合公司现有相关业务和同行业可比
项目效益情况，说明项目效益测算的谨慎性合理性；（4）智造项目建筑面积及
其测算依据和测算过程，并结合募投项目的生产能力、员工数量、同行业可比公
司项目等，说明本次募投项目投资规模、单位产能投资成本、单位产能所需仓储
面积、人均办公面积的合理性，是否仅限于自用，是否存在变相投资房地产的情
形；（5）本次募投项目是否新增关联交易，若是，请结合关联交易的原因及合
理性、关联交易的定价依据及其公允性，关联交易对应的收入、成本费用或利润
总额占发行人相应指标的比例等内容，充分说明和披露新增的关联交易的必要性，
是否属于显失公平的关联交易；（6）量化分析募投项目新增折旧摊销对发行人
未来经营业绩的影响;（7）结合营运资金缺口测算情况、货币资金余额、业务增
长等情况说明补充流动资金规模的合理性。
请发行人补充披露（2）（3）（6）风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（5）（6）
（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
发行人关联方清单进行了比对；
投项目新增产品的具体内容。
【核查意见】
（一）本次募投项目是否新增关联交易，若是，请结合关联交易的原因及
合理性、关联交易的定价依据及其公允性，关联交易对应的收入、成本费用或
利润总额占发行人相应指标的比例等内容，充分说明和披露新增的关联交易的
必要性，是否属于显失公平的关联交易；
本次募投项目不涉及新增关联交易，具体情况如下：
本次募投项目由发行人全资子公司水羊制造实施，本次向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元，扣除发行费用后募集
资金净额用于水羊智造基地项目和补充流动资金。
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 147,498.22 70,000.00
募投项目补充流动资金不涉及关联交易。
在募投项目水羊智造基地采购方面：募投项目工程建设、机器设备采购和项
目建成后原材料采购方面均向非关联方采购，不会新增关联采购。在募投项目水
羊智造基地销售方面：募投项目投产后生产的贴式面膜、非贴式面膜及水乳膏霜
向合并范围内子公司销售或出售给非关联方，不会新增关联销售。因此，预计本
次募投项目不存在新增关联采购或销售的情况。
综上，本所律师认为：
本次募投项目不涉及新增关联交易。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见
书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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