证券代码：300461 证券简称：田中精机
中德证券有限责任公司
关于
浙江田中精机股份有限公司
预留授予部分
第一个解除限售期
解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
一、释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
二、声明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
三、 基本假设 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
四、 本次限制性股票 激励计划的审批程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
五、预 留授予部分第一 个解除限售期 解除限售条件的 成就情况说明 . . . . . . . . . . 9
六、限 制性股票预留授 予部分第一个 解除限售期可解 除限售的限制性股票数量 . 1 1
七、独 立财务顾问的核 查意见 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 2
一、释义
本文中除另有说明，下列简称具有如下含义：
田中精机、公
司、上市公 指 浙江田中精机股份有限公司（股票代码：300461）
司
本激励计划
、激励计划 指 浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划
、本计划
独立财务顾
问、本独立 指 中德证券有限责任公司
财务顾问
本报告、本 中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司2020年限
独立财务顾 指 制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
问报告 成就之独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、公司高级管
激励对象 指 理人员、核心技术人员、核心业务人员、中层管理人员以及公司
董事会认为应当激励的其他员工等
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
指
件 的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江田中精机股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（ 一 ） 本 独 立财 务 顾问 报 告 所依 据 的 文件 、 材 料由田 中精 机 提供 ， 本
计划所涉 及 的各 方 已向 独 立财 务 顾问 保 证： 所 提供 的 出具 本独 立 财务 顾问
报告 所 依据 的所 有 文件 和 材料 合 法、真 实、 准 确、完 整、 及 时，不 存在任
何遗 漏 、虚 假或 误 导性 陈 述， 并 对其 合 法性 、 真实 性 、准 确性 、完整 性、
及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（ 二 ） 本 独 立财 务 顾问 仅 就 本次 限 制 性股 票 激励 计 划 对田 中 精 机股 东
是否 公 平、 合 理， 对 股东 的权 益 和上 市 公司 持 续经 营 的影 响发 表 意见 ，不
构成 对 田中 精 机的 任何 投 资建 议 ，对 投 资者 依 据本 报 告所 做出 的 任何 投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独
立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披
露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度 ， 依据 客 观公 正 的 原则 ， 对本 次 限制 性 股票 激 励计 划 涉及 的事 项 进行 了
深 入 调 查并 认 真审 阅 了相 关 资料 ， 调 查的 范 围包 括上 市 公司 章程 、 薪酬 管
理 办 法、 历 次董 事 会 、 股 东 大 会 决 议 、 最 近 三 年 及 最 近 一 期 公 司 财 务 报
告 、 公 司的 生产 经营 计 划 等， 并 和上 市 公司 相 关人 员 进行 了 有效 的沟 通 ，
在此基础上出具了 本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整
性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法 规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划 所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
过 了 《 关 于<浙 江 田 中 精 机 股 份 有 限 公 司 2020年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （草
案）>及其摘要的议案》《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年 限制 性股
票 激励计 划实施 考核管 理办法 >的议 案》以 及《关 于提请 股东 大会 授 权董 事
会办理股权激励 相关事宜的议 案》。公司 独立董事就 本激励计划相关议案发
表了独立意见。
了 《 关 于 < 浙 江 田 中 精 机 股 份 有 限 公 司 2020 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草
案）>及其摘要 的议案》、《关于 <浙江田中精机股份有限公司2020年限制性
股 票激 励计划 实施考 核管 理办法 >的 议案》 ，公 司监事 会对 本激励 计划 的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
的 姓名 和 职 务 在公 司 内 部 进行 了 公 示。 在公 示 期 内， 公 司监 事会 收 到证券
部对本 次3名拟 激励 对象提 出的 异议 。公司 监事 会就异 议所 涉及激 励对 象进
行 了核 查， 并 且与 相 关 人 员进 行 了 沟通。 核 查 沟通 后， 监事 会 认为 其 不适
合 作为 本 次 激 励对 象。 2020年10 月15日， 公 司监 事 会披 露 了 《 监事 会 关于
明》。
过 了 《 关 于<浙 江 田 中 精 机 股 份 有 限 公 司 2020年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （草
案）>及其摘要的议案》、 《关于<浙江 田中精机股份有限公司2020年限 制性
股 票激励 计划实 施考 核管理 办法 >的 议案 》以及 《关于 提请股 东大 会 授权 董
事 会 办 理 股 权激 励 相 关事 宜 的 议案 》 。2020年 10 月20 日 ， 公司 于 巨 潮 资 讯
网（http://www.cninfo.com.cn） 披露《 关 于2020年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
监 事会 第 十 八 次 会议 ， 分 别 审议 通 过 了 《关 于 调 整公 司2020年 限制 性 股票
激 励 计划 激 励 对 象 名单 及 授 予 数 量的 议 案 》 和 《关 于 向 公 司2020年限制性
股 票 激 励 计划 激 励 对象 授 予 限制 性 股 票的 议 案 》。公 司 独立 董 事 对 该 议 案
发表 了独 立意 见， 认为 授予 条件 已经 成就， 激 励对 象主体 资格 合法、 有
效， 确定 的 授 予 日 符合 相 关 规 定。 监事 会 对 授 予日 的 激 励对 象 名单 进行核
实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
司 办理 完 成 公司 本 次 激 励计 划 限 制 性股 票 的 首次 授 予 登 记工 作， 实际 授予
限制性股票870.20万股， 首次授予股份的上市日期为2020年12月14日。
会 第四 次 会 议， 分 别审 议 通 过 了《 关 于 向 公 司2020年限 制 性 股票 激 励计划
激 励 对 象 授 予部 分 预 留限 制 性 股票 的 议 案》 。 公 司独 立 董 事对 上 述事 项 发
表 了 独 立意 见。 监 事 会 对 预 留授 予 日 激 励 对 象 名单 进 行 了 核 实并发 表了同
意的意见。
司 办理 完 成 公 司 激励 计 划 部 分 预留 限 制 性 股票 的 授 予 登 记工 作， 实际 授予
限制性股票59.8万股，首次授予股份的上市日期为2021年10月29日。
会 第七 次 会 议， 分别 审 议 通 过 了《 关 于 公 司2020年 限制性 股 票激 励 计划首
次 授 予 第 一 个解 除 限 售期 解 除 限售 条 件 成就 的 议 案》 。公 司独 立 董事 对 此
发 表 了 同意 的 独 立 意 见。 监 事 会对 相 关 事 项 进 行 了 核实 并 发 表 了同意的意
见。
第十一次会议，分别审议通过了《关 于回购注销2020年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》对3名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的情
形所 涉及的部 分授予限 制性股票 共计76,000股进行 回购注销 。公司独立 董事
对上述事项发表了独立意见。
会第十三次会议，分别审议通过了《 关于2020年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个解除限售期解 除限售条件成就的议 案》。同意预留授 予部分的
董事发表了同意的独立意见 ，公司监事会发表了 同意的意见，律师 出具了相
应的法律意见书。
五、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说
明
根据激励计划，激励对象获授的限制性股票若要解除限售，需同时满足下
列条件，具体条件及达成情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
经 核 查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经 核 查， 本 财 务 顾问 认 为， 截 至 本报 告 出 具 日， 激 励 对 象 未发 生 前述
情形。
（三）公司层面业绩考核要求
第一个解除限售期业绩考核目标：公司2021年实现净利润6,500万。
上 述“ 净 利 润”指 经 审 计 的 归属 于 上 市 公司 股 东 的 净 利润， 但 剔 除本 次
及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 于 2022 年 4 月 27 日 出 具 的
《 审 计 报 告》（信会师报字[2022]第ZF10511号）的计算结果，公司2021年归
属于母 公 司 股 东的 净 利 润 为31,905,181.06 元， 剔 除 本 次 及 其 他 激 励 计划 股
份支 付费 用39,535,059.33元影响的 数值 后为71,440,240.39元， 高于业绩考核
要求，满足解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求
根 据 公 司 制 定 的 《 浙 江 田中精机 股 份有 限 公 司2020年限 制 性 股 票激励
计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委 员会将对激励对 象每个考核年度的
综合考评结果进行评分，根据公司制订的年度考 核等级评定标准，激励对象
的考核 等级 分为A、B、C、D四 档； 其中A档的员 工所持 股票在 公司 业 绩目
标 达成 后100%解 除限 售， B档 员 工80%解除 限售， C、 D档 员工 不得解 除限
售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
根 据公 司提供 的薪 酬与考 核委 员会对 激励对 象的考 核结果 ，公 司
《2020年限制性 股票激 励计 划》预 留授 予部 分的25名激 励对象 除3名 激励对
象因 个 人 原因 辞 职 ，其 余 满 足解 除 限售 条 件 的22名 激 励 对象个 人 业绩 考核
结果均达到A档，满足第一个解除限售期个人业绩考核要求。
综 上 ，本 财 务 顾 问认 为， 公 司2020年限 制 性 股 票激 励 计 划 预留 部 分第
一 期 解除 限售条件成就。
六、限制性股票预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限
制性股票数量
本 次 符 合 解除 限 售 条件 的 激 励对 象 共 计22 人， 可 解除 限 售 的限 制 性股
票 数 量25.90 万股 ，占 目前 公司 总股 本13,032.80 万股 的0.20%。
限 制 性 股 票 激 励计 划 预 留授 予 部 分 第一 期 可 解 除限 售 的 对 象及 股 票数
量如下：
本次可解除限售 占已获授限 占目前公司
获授的限制性股
姓名 职务 的限制性股票数 制性股票总 总股本的比
票数量（万股）
量（万股） 量的比例 例
中层管理人员、核心技
术（业务）人员（共计 51.80 25.90 50% 0.20%
合计 51.80 25.90 50% 0.20%
注：本计划预留授予对象共 25 人，1、其中 1 人因离职不符合解除限售条件，授予股份予
以回购注销处理，相关内容详见《关于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的公告》（公告编号：2022-052）。2、剩余 2 名已离职激励对象尚有限制性股票
七、独立财务顾问的核查意见
本 独 立 财务 顾 问 认为 ， 截至 独 立财 务 顾问 报 告 出具 日 ，田 中 精机 2020
年 限 制 性 股 票激 励 计 划预 留 授 予 部分 第 一 期解 除 限 售 条件 已 成 就， 且 已经
取 得 必 要 的 批准 和 授 权， 解 除 限 售事 宜 符 合《 公 司 法 》《 证 券 法》 《 管理
办 法》 等法 规的 相关 规定 ，公 司本 次解 除限 售尚 需按 照《 管理 办法 》及
《 激励 计划 》的 相关 规定 在规 定期 限内 进行 信息 披露 和向 深圳 证券 交易
所 、 中 国 证 券 登记 结算 有限 责任 公司 深圳 分公 司办 理相 应后 续手 续。
（ 此 页 无 正 文 ， 为 《 中 德证 券有 限 责 任 公 司 关 于 浙 江 田 中 精 机
股 份 有 限公 司 2020 年 限 制 性 股 票 激 励计 划预 留 授 予 部 分 第 一 个 解 除
限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》之盖章页）
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