法律意见书
广东华商（长沙）律师事务所
关于湖南方盛制药股份有限公司
回购注销实施相关事项的
法律意见书
二〇二二年十月
法律意见书
广东华商（长沙）律师事务所
关于湖南方盛制药股份有限公司
回购注销实施相关事项的
法律意见书
致：湖南方盛制药股份有限公司
广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南方盛制药股份
有限公司（以下简称“公司”、“方盛制药”）的委托，作为公司2022年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的特聘专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律、法规和规范性文件以及《湖南方盛制药股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司回购注销部分激励对象已获授限制性股票实施（以下简称
“本次回购注销”）相关事项发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是
以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、
政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职
能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机
构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认
后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为
律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本
所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业
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判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书
发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整
性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本所出具本《法律意见书》是基于：公司所提供的书面材料或口头证言
均为真实、准确、完整；有关副本材料或复印件与原件一致；所提供之任何
文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；且一切足以影响本
所出具本《法律意见书》的事实和文件，公司均已向本所披露，而无任何隐
瞒、疏漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有方盛制药的股票，
与方盛制药之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供本次回购注销之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意公司在本次回购注销相关备案或公告文件中自行引用或按
中国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次回购注销已履行的主要程序
南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得
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性股票的回购注销等与本次激励计划相关的事宜。
届监事会 2022 年第九次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计 580,000 股已获
授但尚未解除限售的本次激励计划授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了
同意的独立意见。
体刊登《湖南方盛制药股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人公告》。
根据公司的确认，公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务，也未发生要
求公司提供相应担保的情况。
五届监事会 2022 年第十次临时会议审议通过了《关于调整回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》，同意对公司 2022 年
限制性股票激励计划首次激励对象中董文等 5 名激励对象限制性股票回购价格
进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
据此，本所认为，本次回购注销已取得必要的批准和授权，且进行了信息
披露；符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》
《激励计划》的规定。
二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的依据
根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，激
励对象离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过
错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）本次回购注销的原因、价格、数量及资金来源
因 5 名激励对象在限售期届满前离职，根据《激励计划》“第十三章 公司/
激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《激励计划》相关的
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激励条件，经公司第五届董事会 2022 年第十一次临时会议审议通过，公司向上
述 5 名激励对象回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 580,000 股。
根据《激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
由于公司进行了 2022 年半年度分红，根据《激励计划》的相关规定，本次
首次授予限制性股票回购价格调整为人民币 2.91 元/股，并按《激励计划》的规
定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率），最终回购
价格为 2.9115 元/股。
公司拟回购注销的限制性股票，共计 580,000 股，占公司限制性股票总数的
比例约为 5.39%，占公司总股本的比例约为 0.13%。
公司本次用于支付回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了回购
注销申请，预计于 2022 年 10 月 27 日完成本次回购注销。
据此，本所认为，本次回购注销的原因、价格、数量、安排等事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的
规定。
三、结论
综上所述，本所认为：本次回购注销已取得必要的批准和授权，且进行了
信息披露；本次回购注销的原因、价格、数量、安排等事项符合《公司法》《证
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券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定；公司
尚需依照《公司法》《证券法》《管理办法》及上海证券交易所的相关规定履
行信息披露和办理减少注册资本登记等事项。
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力，均由本所经办律师签字并
加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东华商（长沙）律师事务所关于湖南方盛制药股份有
限公司 2022 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施相关事项的法律意见
书》之签字盖章页）
广东华商（长沙）律师事务所 经办律师：
（公章） 宁华波
负责人： 经办律师：
黄纯安 尹 鑫
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