申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江中欣氟材股份有限公司
调整向子公司提供借款的方案暨使用募集资金向子
公司增资用于实施募投项目的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机
构”）作为浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”或“公司”）非公开发行
股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，
对中欣氟材本次调整向子公司提供借款的方案暨使用募集资金向子公司增资用于实
施募投项目事宜进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]1172 号）同意，公司采用非公开发行股票的方
式向特定投资者发行人民币普通股 25,914,956.00 股，每股发行价格为 17.05 元，
募集资金总额 441,849,999.80 元，扣除不含税的发行费用 8,742,632.05 元，实际
募集资金净额为人民币 433,107,367.75 元。上述募集资金到位情况已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2021]第 ZF10817 号《验资
报告》。公司已按照要求开立募集资金专户储存，并与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
根据公司《浙江中欣氟材股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
年产 5,000 吨 4,4’-二氟二苯酮项
目
福建高宝矿业有限公司氟精细化
学品系列扩建项目
合计 45,000.00 44,185.00
二、本次调整事项概述
公司于 2021 年 10 月 21 日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会
第十六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司提供借款实施
募投项目的议案》，同意公司使用本次募集资金对全资子公司福建中欣氟材高宝
科技有限公司（曾用名为“福建高宝矿业有限公司”，以下简称“高宝科技”）
提供不超过 5,000.00 万元的无息借款，用于实施福建高宝矿业有限公司氟精细化
学品系列扩建项目。前述借款期限为实际借款之日起 3 年，借款根据募集资金投
资项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。
截至本核查意见出具日，公司已向高宝科技提供无息借款 5,000.00 万元。
为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟不再对
全资子公司高宝科技继续提供无息借款，并以公司对高宝科技享有的贷款债权
用于实施福建高宝矿业有限公司氟精细化学品系列扩建项目。本次拟向高宝科技
增资共计 10,000.00 万元，全部用于增加注册资本。本次增资完成后，高宝科技
注册资本由 17,300.00 万元增加至 27,300.00 万元，宝高科技仍为公司全资子公
司。
办法》规定的重大资产重组。
属于董事会审批权限范围，无须提交公司股东大会审议。
三、本次增资对象的基本情况
公司名称：福建中欣氟材高宝科技有限公司
统一社会信用代码：913504236668776340
注册资本：17,300 万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王超
成立日期：2007 年 11 月 07 日
住所：清流县温郊乡桐坑村 8 号
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品生产；有毒
化学品进出口；货物进出口；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、
硫、氟的特定有机化学品生产；第一类中的非药品类易制毒化学品生产；移动式
压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不
含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权情况：本次增资前后，公司均持有高宝科技 100%股权。
高宝科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 66,535.71 57,568.47
负债总额 20,831.86 14,354.78
净资产 45,703.85 43,213.69
项目 2022 年 1-9 月（未经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 41,645.68 59,573.50
净利润 2,197.38 8,488.58
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资
方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募
集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划
和发展战略。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司
及全体股东的利益。
五、本次增资后的募集资金管理
本次增资款将存放于高宝科技已开立的募集资金专用账户中，公司及高宝科
技、保荐机构、存放募集资金的商业银行已签署了《募集资金四方监管协议》。
公司及高宝科技将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管
理办法》的有关规定规范使用募集资金。
六、相关批准程序
《关于调整向子公司提供借款的方案暨使用募集资金向子公司增资用于实施募
投项目的议案》，同意公司不再对全资子公司高宝科技继续提供无息借款，并以
公司对高宝科技享有的贷款债权 5,000.00 万元作为出资，同时使用募集资金
品系列扩建项目。
相关事项的独立意见》，公司独立董事认为：公司本次增资符合募集资金使用计
划，有利于促进募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司的长远规
划和发展需要，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次增资事项。
《关于调整向子公司提供借款的方案暨使用募集资金向子公司增资用于实施募
投项目的议案》，监事会认为：公司本次增资事项未改变募集资金的投资方向和
建设内容，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益情形，有利于促进募投项目顺利实施。监事会对《关于调整向子公司提供借款
的方案暨使用募集资金向子公司增资用于实施募投项目的议案》无异议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整向子公司提供借款的方案暨使用募集
资金向子公司增资用于实施募投项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，
独立董事已发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的
规定。公司不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投
资项目正常进行和损害股东利益的情况。保荐机构对公司关于调整向子公司提供
借款的方案暨使用募集资金向子公司增资用于实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中欣氟材股份
有限公司调整向子公司提供借款的方案暨使用募集资金向子公司增资用于实施
募投项目的核查意见》之签盖章页）
保荐代表人：
杨晓雨 彭奕洪
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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