上海市锦天城律师事务所
关于江苏长青农化股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于江苏长青农化股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：江苏长青农化股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏长青农化股份有限
公司（以下简称“公司”、“长青股份”）的委托，就公司回购注销部分限制性股
票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会发
布的有关规范性文件的有关规定及《江苏长青农化股份有限公司章程》
（以下简
）、《江苏长青农化股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
称“《公司章程》”
（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”
、《江苏长青农化股份有限公司
（以下简称“《考核管
理办法（修订稿）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神发表法律意见。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备法律文件，随其
他材料一起公告，并依法对所发表的法律意见承担责任。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据
有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正文
一、实施本次回购注销的批准和授权
《关于<公司 2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激
，基于股东大会授权，公司董事会根据 2019 年限制性股票激励计
励计划相关事宜的议案》
划的规定，办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资
格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划等事项。
公司 2019 年限制性股票激励计划的议案》、《关于修订<公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》。
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司有 1 名激励对象因离职已不符
合激励条件，公司对该名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 12,000 股进
行回购注销。
公司独立董事就本次回购注销发表了如下独立意见：“鉴于 1 名激励对象因离职已不
符合激励条件，需对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 12,000 股进行回购注销，
符合《管理办法》、
《激励计划（修订稿）》、
《考核管理办法（修订稿）》等有关规定，程序
合法合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按
照《激励计划（修订稿）》及相关程序回购注销部分限制性股票事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长青股份已就本次回购注销事宜履行了
现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定。
二、关于本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（修订稿）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定：
“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对
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象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，并按照《公司法》的
规定进行处理，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
根据公司提供的长青股份与激励对象邱枫于 2022 年 7 月 2 日签署的《解除劳动合同
协议书》，邱枫先生因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对该名激励对象已获授但
尚未解锁的 12,000 股限制性股票进行回购注销。
（二）实施本次回购注销的数量和价格
公司于 2019 年 11 月 8 日向上述该名激励对象授予限制性股票，授予价格为 4.16 元/
股，并按时足额缴纳了认购款项。根据《激励计划（修订稿）》之“第十四章 限制性股票
回购注销原则”之“一、回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。”
上述该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票自完成股份授予登 记至本法
律意见书出具日，公司在 2020 年 6 月实施 2019 年年度权益分派时派发了现金红利，每
了现金红利，每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），在 2022 年 6 月实施 2021 年年度
权益分派时派发了现金红利，每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），股权激励限售股
的股息由公司自行派发。根据《激励计划（修订稿）》之“第十二章 公司/激励对象各自的
权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”的规定：
“（六）公司进行现金分红时，激励
对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；
若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应
扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”
鉴于本次回购的限制性股票 12,000 股现金红利未予以发放，本次回购注销的限制性
股票数量、回购价格无需进行调整，回购注销数量仍为 12,000 股，回购价格仍为授予价
格 4.16 元/股。本次回购注销数量占 2019 年限制性股票激励计划授予限制性 股票总数
据此，本所律师认为，长青股份本次回购注销的回购原因、回购数量和价格符合《公
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司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
三、本次回购注销尚需履行的程序
公司本次回购注销尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规范性文件规定，
持续履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》等法律法规的规定需提交公司
股东大会审议批准并办理就本次回购注销所引致的公司注册资本减少、股份注销履行相应
的法定程序。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购原因、
回购数量和价格符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的
相关规定；公司应就本次回购注销持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的
规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏长青农化股份有限公司回购注销部分限
制性股票的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
顾功耘
王高平
经办律师：
周绮丽
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