迈克生物: 第五届董事会第六次会议决议公告_股票频道

证券代码：300463 证券简称：迈克生物公告编号：2022-071
迈克生物股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
法》”）等法律、法规、规范性文件以及《迈克生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以现场书面表决方式通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
公司 2022 年第三季度报告的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内
容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com,cn）同日披露的《2022 年第三季度报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
（二）审议通过《关于修订<公司章程>及其他治理制度的议案》
鉴于《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
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号——创业板上市公司规范运作》以及其他规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运
作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合公司自身实际
情况，对《公司章程》及相关治理制度的相应条款进行修订并经董事会逐项审议：
根据上述事项及法规对《公司章程》进行如下修订：
修订前修订后
新增：第十一条1 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第二十六条公司因本章程……公司因本章程第二第二十六条公司因本章程……公司因本章程第二十
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会议决议。
会会议决议。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权：列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十二条公司提供担保（指公司为他人提供的担第四十二条公司提供担保
（指公司为他人提供的担保，
保，含对控股子公司的担保）的，应当经董事会审议含对控股子公司的担保）的，应当经董事会审议后及时
后及时对外披露。对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
过后提交股东大会审议通过：后提交股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
的任何担保；（二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
…… 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
……
第四十三条公司发生的交易（不含关联交易、受赠第四十三条公司发生的交易（不含关联交易、受赠现
现金资产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助）金资产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助）达
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达到下列标准之一的，由股东大会审议：到下列标准之一的，由股东大会审议：
…… ……
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，
务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用
前两款规定。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
提案的全部具体内容。…… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。……
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第八十二条董事会、独立董事……禁止以有偿或者第八十二条董事会、独立董事……禁止以有偿或者变
变相有偿的方式征集股东投票权。相有偿的方式征集股东投票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监
会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
删除：第八十三条公司应在保证股东大会合法、有 -
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
关联交易等事项；联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监、研发总高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监、研发总监
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…… 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议 ……
的三分之二以上董事审议同意。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、三分之二以上董事审议同意。
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。…… （四）对外捐赠：公司及子公司每一个完整会计年度
内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照
账面净值计算其价值）捐赠按照下列程序执行：
公司最近一期经审计净资产 0.1%（含）的，由公司总
经理批准后实施；
期经审计净资产 0.1%以上、0.3%（含）以下的，由公
司董事长批准后实施；
最近一期经审计净资产 0.3%，但未超过公司最近一期
经审计净资产 0.5%（含）的，由公司董事会审议通过
后实施；
最近一期经审计净资产 0.5%的，由公司股东大会批准
后实施；
会计年度内之前的捐赠已经按照前述规定履行相关审
议程序的，不再纳入相关的累计计算范围；
子公司同期发生的捐赠金额。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。……
第一百二十九条在公司控股股东单位担任除董事、第一百二十九条在公司控股股东单位担任除董事、监
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
管理人员。人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
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体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月告。
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报告。
第一百六十一条公司聘用取得“从事证券相关业务第一百六十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交公司股东大会审议。
结合本次对《公司章程》的修订情况，公司对《股东大会议事规则》进行了相应修订，具
体修订情况如下：
修订前修订后
第二十二条公司股东大会采用网络或其他方式的，第二十二条公司应当在股东大会通知中明确载明网
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的络或其他方式的表决时间以及表决程序。
表决时间以及表决程序。 ……
……
第三十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第三十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第三十九条股东（包括股东代理人）以其所…… 第三十九条股东（包括股东代理人）以其所……
公司董事会、独立董事……公司不得对征集投票行为股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
东的合法权益。股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
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计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事……除法定条件外，公司不得
对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例
等障碍而损害股东的合法权益。
第四十一条股东大会就选举董事、监事进行表决时，第四十一条股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当
实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益
监事的简历和基本情况。的股份比例在百分之三十及以上的，公司应当采用累
积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交公司股东大会审议。
结合本次对《公司章程》的修订情况，公司对《独立董事工作制度》进行了相应修订，具
体修订情况如下：
修订前修订后
第六条独立董事必须具有独立性，下列情形第六条独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任
的人员不得担任公司的独立董事：公司的独立董事：
（一）在公司…… （一）在公司……
…… ……
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
形的人员；员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务法律、（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
咨询等服务的人员；业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供
（六）公司章程规定的其他人员；服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
（七）中国证监会认定的其他人员。上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业
务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）本所认定不具有独立性的其他人员。
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第八条独立董事的提名人在提名前应当征第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定在深圳
断的关系发表公开声明。在选举独立董事的交易所网站公示上述内容。公示期为三个交易日。公示期间，
股东大会召开前，公司董事会应当按照规定任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异
公布上述内容。议的，均可通过深圳交易所网站提供的渠道，就独立董事候
选人任职条件和可能影响其独立性的情况向交易所反馈意
见。
新增：第九条2 独立董事候选人不得存在本制度第六条规定
的不得被提名为上市公司独立董事的情形，并不得存在下列
不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担
任上市公司董事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事
会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席
董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月
的；
（六）深圳交易所认定的其他情形。
在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日
起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事候选人最多在五家境内外上市公司（含本公司）兼
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事职责。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰
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富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
新增：第十条独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关
注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会
会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期
间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见
或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员
的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部
门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具
体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作
和公司治理产生影响及应对措施。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳交易所相
关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在
影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
第十二条经公司股票挂牌交易的证券交易第十二条经深圳证券交易所及相关的证券监管机构进行审
所及相关的证券监管机构进行审核后，对其核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，公司不
任职资格和独立性持有异议的被提名人，可得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审
作为公司董事候选人，但不作为独立董事候议的，应当取消该提案。在召开股东大会选举独立董事时，
选人。在召开股东大会选举独立董事时，公公司董事会应对独立董事候选人是否被公司股票挂牌交易的
司董事会应对独立董事候选人是否被公司股证券交易所及相关的证券监管机构提出异议的情况进行说
票挂牌交易的证券交易所及相关的证券监管明。
机构提出异议的情况进行说明。
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第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国
立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事家相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
的职权外，还具有以下特别职权： ……
…… （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；取有偿或者变相有偿的方式征集。
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董
征集。事的二分之一以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董独立董事同意。
事的二分之一以上同意。第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市
公司应当将有关情况予以披露。
第十九条独立董事除履行上述职责外，还应第十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向
当对下列事项向董事会或股东大会发表独立董事会或股东大会发表独立意见：
意见：（一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）聘用、解聘会计师事务所；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分变更或重大会计差错更正；
配政策是否损害中小投资者的合法权益；（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所
（五）需要披露的关联交易，对外担保（不出具非标准无保留审计意见；
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托（七）内部控制评价报告；
理财、对外提供财务资助、变更募集资金用（八）相关方变更承诺的方案；
途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
品种投资等重大事项；（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法
对公司现有或新发生的总额高于三佰万元且权益；
高于公司最近经审计净资产的 5%的借款或（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围
者其他资金往来，以及公司是否采取有效措内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资
施回收欠款；金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；种投资等重大事项；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳交易所（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
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交易，或者转而在其他交易场所或者转让；员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合案；
法权益的事项；（十三）公司拟决定其股票不再在深圳交易所交易；
（十）深圳证券交易所规定的其他情形；（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十一）有关法律、行政法规、部门规章、（十五）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其
规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公他事项。
司章程规定的其他事项。独立董事……分别披露。
独立董事……分别披露。
新增：第二十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
新增：第二十一条独立董事发现上市公司存在下列情形之一
的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必
要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
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新增：第二十二条出现下列情形之一的，独立董事应当及时
向深圳交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独
立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项
的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交公司股东大会审议。
结合本次对《公司章程》的修订情况，公司对《对外担保管理制度》进行了相应修订，具
体修订情况如下：
修订前修订后
第一条为规范迈克生物股份有限公司（以下简称“公第一条为规范迈克生物股份有限公司（以下简称“公
司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司
经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国担保法》、《上市公司监管指引第 8 号——上
《关于规范上市公司对外担保行为民共和国民法典》
的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券
（2020 年修订）
》等有关法律、法规、规范性文件及交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创
《公司章程》的有关规定，制订本制度。业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。
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第四条公司提供担保行为应当经董事会审议后及时第四条公司提供担保行为应当经董事会审议后及时
对外披露。对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：过后提交股东大会审议：
（一）本公司及子公司的对外担保总额，达到或超过（一）本公司及子公司的对外担保总额，超过本公司
本公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
何担保；保；
（二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计（二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
总资产的 30%以后的任何担保；最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
…… 保；
（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计
总资产的 30%以后的任何担保；
……
删除：第七条公司向其合营或者联营企业提供担保 -
且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供
担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预
计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管
理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制
的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担
保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，
任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的
担保额度。
删除：第八条公司向其合营或者联营企业进行担保 -
额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联
营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得
超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对
象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担
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保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负
债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担
保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。
新增：第十六条公司独立董事应在年度报告中，对
公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保
情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独
立意见。
第三十三条公司对外担保实行统一管理原则，公司第三十三条公司对外担保实行统一管理原则，公司
控股子公司对外担保适用本制度的相关规定。未经公控股子公司对外担保适用本制度的相关规定。
司董事会或股东大会批准，控股子公司不得提供对外 ……
担保，也不得进行互相担保。
……
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交公司股东大会审议。
结合本次对《公司章程》的修订情况，公司对《对外捐赠管理制度》进行了相应修订，具
体修订情况如下：
修订前修订后
第一条为进一步规范迈克生物股份有限公司（以下第一条为进一步规范迈克生物股份有限公司（以下
简称“本公司”或“公司”）及其所属控股子公司对简称“本公司”或“公司”）及下属控股子公司对外
外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，维护股东、捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，充分维护股
债权人及员工利益，根据《中华人民共和国公益事业东、债权人及员工利益，更好地参与社会公益和慈善
捐赠法》、
《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易事业，积极履行社会责任，根据《中华人民共和国公
所上市公司社会责任指引》等法律、法规、规范性文益事业捐赠法》《中华人民共和国公司法》等法律法
件的规定制定本办法。规、规范性文件以及《迈克生物股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办
法。
第三条对外捐赠应当……及其组成部门进行。第三条对外捐赠应当……及其组成部门进行。特殊
情况下，也可以通过合法的新闻媒体的等进行。
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第四条公司对外捐赠后，……从事营利活动。第四条自愿无偿：公司进行捐赠的，应以自愿为原
则，公司应当拒绝任何部门、机构、团体强行要求的
各种捐赠。公司对外捐赠后，……从事营利活动。
第五条公司经营者……不得将捐赠财产挪作他用。第五条权责清晰：公司经营者……不得将捐赠财产
挪作他用。
第六条公司应当在力所能及的范围内……一般不能第六条量力而行：公司应当在力所能及的范围
对外捐赠。内……一般不能对外捐赠。
第七条公司按照内部议事规范审议……不得损害公第七条诚实守信：公司按照内部议事规范审议……
共利益和其他公民的合法权益。不得损害公共利益和其他公民的合法权益。
第十三条每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现第十三条公司及子公司每一个完整会计年度内发生
金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠：的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净
(一)累计金额在 100 万元以下的，由总经理审批，报值计算其价值）捐赠按照下列程序执行：
董事会备案；（一）单笔捐赠金额且会计年度内累计捐赠总额均未
(二)累计金额在 100 万元（含）以上且占公司最近经超过公司最近一期经审计净资产 0.1%（含）的，由
审计净资产绝对值的 0.5%以上的，由董事长审批，公司总经理批准后实施；
报董事会备案。（二）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额占最
(三)累计金额超过 500 万元且占公司最近经审计净近一期经审计净资产 0.1%以上、0.3%（含）以下的，
资产绝对值的 1%以上的，由董事长提出捐赠方案，由公司董事长批准后实施；
报董事会审议批准；（三）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过
(四)累计金额超过 2000 万元的，且占公司最近经审公司最近一期经审计净资产 0.3%，但未超过公司最
计净资产绝对值的 5%以上的，由董事长提出捐赠近一期经审计净资产 0.5%（含）的，由公司董事会
方案，董事会审议批准后报股东大会批准后实施。审议通过后实施；
（四）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过
公司最近一期经审计净资产 0.5%的，由公司股东大
会批准后实施；
（五）在履行前述（一）至（四）项所规定的程序时，
如会计年度内之前的捐赠已经按照前述规定履行相
关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围；
（六）本条款中所述“累计捐赠总额”，包含公司及
公司子公司同期发生的捐赠金额。
新增：第十七条内部审计部门负责公司对外捐赠情
况的监督、检查与内部审计，监督经办单位及人员严
格按照公司审批决议执行，管理、规范和优化公司对
外捐赠行为。
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第十八条在捐赠项目完成后，各所属单位及相关部第十八条在捐赠项目完成后，经办部门应对捐赠项
门负责人应对捐赠项目进行评估和总结。公司应当在目进行评估和总结，对捐赠事项进行跟踪和监督，收
财务会计报告中如实披露对外捐赠情况。集相关资料，应将相关图文资料妥善存档备查，建立
捐赠档案（包括但不限于捐赠申请报告、审批程序文
件、单次捐赠及累计捐赠发生额统计、捐赠的执行情
况、捐赠收据等），并在每年年底对当年公司“社会
公益对外捐赠”情况报送公司财务部、内部审计报告
备案。
新增：第二十一条本制度由公司董事会制定，自公
司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十二条本办法由董事会负责解释，修订亦同，第二十二条本制度由公司董事会负责解释。
自公司董事会审议通过之日起生效实施。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交公司股东大会审议。
案
结合本次对《公司章程》的修订情况，公司对《董事、监事和高级管理人员持有公司股份
及其变动管理制度》进行了相应修订，具体修订情况如下：
修订前修订后
第二条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人第二条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人
员和证券事务代表。员和证券事务代表。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份是指公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份是指
登记在其名下的所有本公司股份及其衍生品种；公司登记在其名下的所有本公司股份；公司董事、监事和
董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股
所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
司股份。
第四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司第四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份在下列情形下不得转让：股份在下列情形下不得转让：
…… ……
（二）董事、监事和高级管理人员自申报离职之日起（二）董事、监事和高级管理人员自实际离职之日起
六个月内不得转让其直接持有的本公司股份；六个月内不得转让其直接持有的本公司股份；
…… ……
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第五条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务第五条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务
代表及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票或者代表及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票或者
其他具有股权性质的证券：其他具有股权性质的证券：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，
迟迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公因特殊原因推迟迟年度报告、半年度报告公告日期
告日前三十日起算，至公告前一日；的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或日内；
者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或在（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或
进入决策过程之日，至依法披露后二个交易日内；者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期进入决策程序之日至依法披露之日；
间。（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应督间。
促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应督
促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第二十八条公司董事、监事和高级管理人员离任并第二十八条公司董事、监事和高级管理人员离任并
委托公司申报个人信息后，自其申报离任日起六个月委托公司申报个人信息后，自其实际离任日起六个月
内其持有及新增的本公司股份将被全部锁定。内其持有及新增的本公司股份将被全部锁定。
新增：第二十九条公司董事、监事和高级管理人员
在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增
持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持
计划。
新增：第三十条公司董事、监事和高级管理人员按
照本制度第二十九条的规定披露股份增持计划或者
自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司
股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披
露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况
（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范
围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且
上限不得超出下限的一倍；
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（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考
虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持
公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取
的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数
量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方
式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承
诺，将在上述实施期限内完成增持计划。
新增：第三十一条相关增持主体披露股份增持计划
后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实
发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增
持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中
竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，
应当详细披露原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收
购管理办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定
的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
新增：第三十二条相关增持主体完成其披露的增持
计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计
划的，应当按照《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 10 号——股份变动管理》要求，通知公司及
时履行信息披露义务。
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新增：第三十三条公司按照规定发布定期报告时，
相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期
限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主
体增持计划的实施情况。
在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告
前，该增持主体不得减持本公司股份。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
结合本次对《公司章程》的修订情况，公司对《审计委员会议事规则》进行了相应修订，
具体修订情况如下：
修订前修订后
第八条审计委员会的主要职责权限：第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；（一）提议聘请或更换外部审计机构：
（二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施：公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形
交的工作计划和报告等；审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构
计工作进度、质量以及发现的重大问题等；不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监
构等外部审计单位之间的关系。（二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施：
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； 1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（四）审核公司的财务信息及其披露； 2、审阅公司年度内部审计工作计划；
（五）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行 3、督促公司内部审计计划的实施；
审计； 4、指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部
（六）公司董事会交办的其他事宜。门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给
管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况应当同时报送审计委员会；
的重大问题等；
构等外部审计单位之间的关系。
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交的工作计划和报告等；
计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽
责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内
部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履
行特别注意义务，审慎发表专业意见。
（四）审核公司的财务信息及其披露，并对其发表意
见；
审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关
注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及
重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情
况。
（五）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行
审计；
（六）公司董事会交办的其他事宜及法律法规和深圳
交易所相关规定中涉及的其他事项。
新增：第十一条审计委员会应当督导内部审计部门
至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告
并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向本所报告并督促公司
对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证
券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、
购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来
情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计
报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评
估意见，并向董事会报告。
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新增：第十四条公司应当在年度报告中披露审计委
员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开
情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会
提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事
项并充分说明理由。
第十九条审计委员会在必要时可以聘请中介机构为第十九条审计委员会应当就其认为必须采取的措施
其决策提供专业意见，费用由公司支付。或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委
员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
结合本次对《公司章程》的修订情况，公司对《投资者关系管理制度》进行了相应修订，
具体修订情况如下：
修订前修订后
第三条公司开展投资者关系管理工作应体现公第三条公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公
平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映
地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传误公司的实际状况，避免过度宣传误导投资者决策。平等
导投资者决策。平等对待全体投资者，保障所有对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合
投资者享有知情权及其他合法权益。法权益。
公司以及董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投
资者关系管理工作，不得出现以下情形：
（一）透露或通过非法定方式发布尚未公开披露的重大
信息；
（二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性
宣传、误导性提示；
（三）对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺；
（四）歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；
（五）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、
内幕交易等违法违规行为。
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第四条公司开展投资者关系管理工作应注意尚第四条公司开展投资者关系管理工作应注意尚未公开
未公开的信息和内部信息的保密，避免和防止由的信息和内部信息的保密，避免和防止由此引发的泄密
此引发的泄密及导致相关的内幕交易。及导致相关的内幕交易。
公司基于对全体投资者利益的保护，对旨在干扰公司会
议进程、干扰公司正常经营与管理秩序、套取公司未公
开信息以获取个人利益等不正当行为的，公司有权行使
制止权和沉默权。
第十八条投资者要求……方可安排。第十八条投资者要求……方可安排。
公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原
围。则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或
者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，
与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应
当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录
像。
公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证
券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，
应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资
料，并要求其签署承诺书。
承诺书应当至少包括以下内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，
不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；
（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所
获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票
及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件
中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测
和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏
事实根据的资料；
（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件
对外发布或者使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活
动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。
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第二十条公司在定期报告披露前 30 日内应当第二十条公司在年度报告、半年度报告披露前 30 日内
尽量避免安排投资者现场调研、参观及媒体采访应当尽量避免安排投资者现场调研、参观及媒体采访等。
等。
第二十二条公司在与投资者交流沟通的过程中，第二十二条公司进行投资者关系活动应建立完备的投
应当做好会议记录，公司应当将会议记录、现场资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应包
录音（如有）、演示文稿（如有）
、向投资者提供括下列内容：
的文档（如有）等文件资料统一由公司董事会秘（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
书办公室存档并妥善保管，保存期限不少于十年。（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况
（如有）；
（四）其他内容。
公司在与投资者交流沟通的过程中，应当做好会议记录，
公司应当将会议记录、现场录音（如有）、演示文稿（如
有）、向投资者提供的文档（如有）等文件资料统一由公
司董事会秘书办公室存档并妥善保管，保存期限不少于
十年。
第二十四条公司应当……获取同样信息。第二十四条公司应当……获取同样信息。
公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严
格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大
信息。
上述非正式公告的方式包括：股东大会、新闻发布会、
产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或
者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内
部刊物；董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微
信等社交媒体；以书面或者口头方式与特定投资者、证
券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；
深圳交易所认定的其他形式。
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第二十五条公司基于对全体投资者利益的保护，第二十五条公司相关重大事项受到市场高度关注或者
对旨在干扰公司会议进程、干扰公司正常经营与质疑的，除按规定及时履行信息披露义务外，应当及时
管理秩序、套取公司未公开信息以获取个人利益召开投资者说明会。
等不正当行为的，公司有权行使制止权和沉默权。公司召开投资者说明会的，应当采取便于投资者参与的
方式进行。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，
说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司
出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当
安排在非交易时段召开。
公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者
开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会
上对投资者关注的问题予以答复。
参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长（或
者总经理）、财务负责人、独立董事和董事会秘书。
第三十八条公司在…… 第三十八条公司在……
《投资者关系活动记录表》应当包括以下内容：《投资者关系活动记录表》应当包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；（一）活动参与人员、时间、地点、形式；
（二）投资者关系活动的交流内容，包括演示文（二）交流内容及具体问答记录；
稿、向对方提供的文档等（如有）。（三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明；
（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附
件（如有）；
（五）深圳交易所要求的其他内容。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
结合本次对《公司章程》的修订情况，公司对《对外提供财务资助管理制度》进行了相应
修订，具体修订情况如下：
修订前修订后
第二条本制度…… 第二条本制度……
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主
营业务；营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司。过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
公司及子公司向与关联人共同投资形成的控股子公包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。
司提供财务资助，参照本制度执行。
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第五条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控第五条公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上
股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财
务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助。务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助。
第六条公司为其持股比例不超过 50%的控股子公第六条公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、
司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出
参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关
等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者联参股公司提供财务资质，应当经全体非关联董事的
出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联
资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述股东采董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会
取的反担保等措施。审议。
本条所称关联参股公司，是指公司参股且属于《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》规定的公司的关联
法人。
第七条公司为其控股子公司、参股公司提供资金等第七条除第六条规定情形外，公司对控股子公司、
财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上
一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股
联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务
财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比资质的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理
例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，由，公司是否已要求上述股东提供相应担保。
公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审
议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
第九条公司董事会审议财务资助事项时，公司独立第九条公司董事会审议财务资助事项时，公司独立
董事和保荐机构（如适用）应当对该事项的合法合规董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公
性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发允性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风
表独立意见。险等发表独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
结合本次对《公司章程》的修订情况，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了相
应修订，具体修订情况如下：
修订前修订后
第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
…… ……
（二十八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交（二十八）国务院证券监督管理机构、深圳证券交易
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易价格有显著影响的其他重要信息。所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信
息。
第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不
限于：限于：
…… ……
（四）中国证监会规定的其他人员。（四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。
第十一条在内幕信息依法公开披露前，……并在内第十一条在内幕信息依法公开披露前，……并在内
幕信息首次依法公开披露后五个交易日向深圳证券幕信息首次依法公开披露后五个交易日向深圳证券
交易所报备。交易所报备。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的
真实、准确和完整签署书面确认意见。
第十二条公司在进行收购……相关人员在备忘录上第十二条公司在进行收购……相关人员在备忘录上
签名确认。签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关
主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内
将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送
深圳证券交易所。
第十三条公司披露以下重大事项时，应当向深圳证第十三条公司披露以下重大事项时，应当向深圳证
券交易所报备相关内幕信息知情人档案：券交易所报备相关内幕信息知情人档案：
…… ……
（四）合并、分立；（四）合并、分立、分拆上市；
…… ……
第十七条公司的股东……以及相关内幕信息知情人第十七条公司的股东……以及相关内幕信息知情人
的变更情况。的变更情况。
公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及
公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重
大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情
人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该
受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填
写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公
司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当
填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确
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和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段
送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时
间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情
人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知
情人进行确认。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
（三）审议通过《关于补选董事的议案》
公司董事会于近日收到非独立董事李波先生的辞职报告，出于对工作内容的综合考量，李
波先生提请辞去公司第五届董事会非独立董事职务，辞职后仍担任公司的高级管理人员职务。
经公司实际控制人、董事长唐勇先生推荐以及第五届董事会提名委员会资格审查，尹珊女士符
合《公司法》和《公司章程》等规定的相关任职资格，董事会提名尹珊女士为公司第五届董事
会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
为确保董事会的正常运作，在补选的非独立董事就任前，李波先生仍将继续依照法律、行政法
规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行董事职务。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
（四）审议通过《关于为公司经销商向银行申请授信额度提供担保的议案》
为了推动公司渠道业务的发展，帮助经销商解决在经营活动中的资金短缺困难，实现公司
与经销商的共赢，公司拟指定银行向公司及控股子公司推荐的符合融资要求的优质经销商提供
融资业务，该融资将全部用于经销商向公司及控股子公司支付采购货款，公司为符合条件的经
销商向指定的银行申请授信额度不超过 5 亿元人民币提供连带责任保证担保，该额度在担保有
效期内可以滚动使用，为防控风险，公司对外提供担保时会同步要求被担保经销商向公司提供
一定形式的反担保。上述额度不等于公司实际担保金额，实际担保额度和期限以公司指定的银
行、经销商正式签署的相关协议为准。公司可在授权期限内针对公司及控股子公司的实际业务
发展需要，在本次担保额度内调剂使用。董事会提请股东大会授权董事长及其授权人全权代表
公司在上述额度内办理本次担保事宜，并签署相关法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议，上述对经销商担保额度自股东大会审议通过之日起生
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效。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
（五）审议通过《关于全资子公司向银行申请项目贷款且由公司提供担保的议案》
为推动公司在体外诊断技术创新和产品制造能力方面的国际化进程，优化公司产能布局，
提升公司在行业内的领先地位和核心竞争力，公司分别于 2019 年 11 月 25 日、2019 年 12 月
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟投资建设迈克生物 IVD 天府产业园的议案》
《关
于拟投资设立全资子公司的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》，同
意公司以全资子公司四川迈克医疗科技有限公司（以下简称“迈克医疗科技”）为项目运营公
司，在成都天府国际生物城投资建设迈克生物 IVD 天府产业园项目。
依据重庆同丰工程管理咨询有限公司（专业资信甲级：91500000660872648X-18ZYJ18）
于 2020 年 7 月出具的《迈克生物股份有限公司天府国际生物城 IVD 产业园项目可行性研究报
告》（项目编号：TFZX-20-252）所述，迈克生物 IVD 天府产业园项目总投资为 208,033.00 万
元；2022 年 1 月，公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意迈克生物股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕412 号)向 17 名特定对象发行人民币普
通股（A 股）5,600 万股，发行价格为 28.11 元/股，募集资金总额 157,416.00 万元, 扣除发行
费用（不含增值税）人民币 1,670.36 万元，实际募集资金净额为人民币 155,745.64 万元，其中
用于迈克生物 IVD 天府产业园项目的募集资金 115,742.72 万元。因此，迈克生物 IVD 天府产
业园项目仍存在 92,290.28 万元的项目建设资金缺口，为顺利推进 IVD 产业园项目建设，公司
全资子公司迈克医疗科技拟向指定银行申请授信不超过 60,000 万元额度的项目贷款，借款期
限不超过 5 年，最终贷款额度与贷款期限以银行实际审批为准，公司拟为本次项目贷款行为提
供连带责任保证、迈克医疗科技拟以项目土地（位于成都市双流区永安镇松柏村 5、6 组，公
兴街道青云寺村 8 组）提供抵押担保。董事会提请股东大会授权董事长及其授权人全权代表公
司在上述额度内办理本次担保事宜，并签署相关法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议，上述贷款额度及担保额度自股东大会审议通过之日起
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生效。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
（六）审议通过《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
公司第五届董事会第六次会议的部分议案需提交公司股东大会审议，董事会提议于 2022
年 11 月 9 日（星期三）在四川省成都市高新区安和二路公司会议室召开 2022 年第三次临时股
东大会，审议如下议案：
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
三、备查文件
特此公告。
迈克生物股份有限公司
董事会
二〇二二年十月二十五日
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