海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（浙江省海宁市海州西路 201 号）
海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年面向专
业投资者公开券（第一期）
募集说明书
发行人 海宁中国皮革城股份有限公司
中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限
主承销商
责任公司
受托管理人 中信建投证券股份有限公司
注册金额 不超过人民币14亿元（含14亿元）
本期发行金额 不超过人民币4亿元（含4亿元）
增信情况 无
发行人主体信用等级 AA+
本期债券信用等级 AA+
信用评级机构 东方金诚国际信用评估有限公司
中信建投证券股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司
（住所：深圳市前海深港合作区南山街
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号
道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7
楼）
栋 401）
签署日期： 年 月 日
海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说
明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及深圳证券交易所对公司债券发行出具的审核
意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险
或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书
全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，
并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包
括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债
券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、海宁中 国皮革 城股份有 限公司 已获得 中国证券 监督管 理委员会 证监许可
[2021]2193 号文同意注册公开发行面值不超过 14 亿元的公司债券（以下简称“本次债
券”）。发行人本次债券采取分期发行的方式，其中海宁中国皮革城股份有限公司 2022
年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）面值不超过 4
亿元（含 4 亿元），为该批文下的第一期发行。本期债券发行前，发行人最近一期末
的净资产为 837,679.28 万元，合并口径的资产负债率为 37.48%，母公司口径资产负债
率为 31.96%；发行人最近 三个会计年 度实现的年均 可分配利润为 26,726.94 万元
（2019-2021 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不
少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影
响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，债券的投资价值在
其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券
价值具有一定的不确定性。
三、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发
行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将
被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专
业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
四、东方金诚国际信用评估有限公司对本期债券的债项及主体评级均为 AA+，在
信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，东方金诚将持续关注发行
人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的
情况等因素，对发行人进行跟踪评级，包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟
踪评级每年进行一次，在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，东方金诚将启
动本期债券不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知东方金诚
相应事项并提供相应资料。东方金诚的不定期跟踪评级报告和评级结果将对发行人、
监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。如发行人不能及时提供跟踪评级所需
资料，东方金诚将根据相关主管部门监管的要求和东方金诚的业务操作规范，采取延
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迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
五、2019-2021 年末以及 2022 年 3 月末，发行人流动比率分别为 1.07、1.10、1.29
和 1.22，速动比率分别为 0.48、0.76、0.98 和 0.91，资产负债率分别为 28.73%、30.00%、
势。公司流动比例、速动比率处于相对合理的水平，资产负债率处于相对可控水平，
但如未来公司短期及总负债水平不断增高，将导致资产负债率持续上升，将会对公司
的偿债能力产生一定影响。
六、最近三年及一期，发行人经营性现金流净额分别为 9.36 亿元、5.48 亿元、6.60
亿元和-1.07 亿元，最近三年发行人经营性净现金流波动较大，面临一定经营性现金流
波动的风险。
七、本期债券为无担保债券，在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业
及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可
能将影响本期债券的还本付息。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券
持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
八、本期债券为 2 年期固定利率债券，附第 1 年末发行人调整票面利率选择权及
投资者回售选择权。本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权在本期债券存续
期的第 1 年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。以上条款设置预计会导致本期
债券的期限、利率面临一定的不确定性。
九、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明
书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人
已制定《海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第
一期）债券持有人会议规则》。为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之
间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受
托管理人，并签署了《海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年公开发行公司债券之债券
受托管理协议》。凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均
视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议等对本期债券
各项权利和义务的约定。
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十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债
券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，
以及在相关决议通过后以受让方式取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期
债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包
含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十一、发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券
发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不操纵发行定价、暗
箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不
直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平
竞争、破坏市场秩序等行为。
十二、发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关
联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
十 三 、 发 行 人 已 披 露 2022 年 半 年 度 财 务 报 表 ， 详 情 请 参 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/），发行人 2022 年半年度主要财务数据与财务指标如下表
所示：
项目 2022 年 6 月末/1-6 月
总资产（亿元） 133.98
总负债（亿元） 50.21
所有者权益（亿元） 83.77
营业总收入（亿元） 6.00
利润总额（亿元） 2.61
净利润（亿元） 2.01
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 1.85
经营活动产生的现金流量净额（亿元） 0.20
投资活动产生的现金流量净额（亿元） -5.02
筹资活动产生的现金流量净额（亿元） 6.10
流动比率 1.09
速动比率 0.85
资产负债率（%） 37.48
截至 2022 年 6 月末，发行人总资产 1,339,799.81 万元，净资产 837,679.28 万元，
资产负债率 37.48%；2022 年 1-6 月，发行人营业总收入 59,976.83 万元，利润总额
比率 0.85，短期偿债能力基本保持稳定。
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利润总额 26,075.46 万元，较 2021 年 1-6 月同期下滑 5.04%；归属于母公司所有者的净
利润 18,458.97 万元，较 2021 年 1-6 月同期下滑 12.47。2022 年 1-6 月，发行人盈利水
平较去年同期小幅下降，主要原因为 2022 年上半年疫情反弹，部分业务停滞所致。
截至本募集说明书签署日，发行人生产经营正常，业绩较上年同期未发生大幅下
滑或亏损，不存在影响公司经营或偿债能力的重大不利变化，仍符合面向专业机构投
资者公开发行公司债券的条件，符合在深圳证券交易所发行及上市条件。
十四、近三年，发行人皮革城中出租率低于 80%的项目包括郑州皮革城、哈尔滨
皮革城、济南皮革城、武汉皮革城，其中出租率持续处于低位的皮革城为郑州皮革城；
租赁单价下降幅度较大的皮革城主要包括佟二堡皮革城、郑州皮革城、成都皮革城。
若发行人上述皮革城的经营状况未能改善，可能影响发行人的市场经营状况和偿债能
力进而影响发行人盈利能力及经营性现金流情况。
十五、截至募集说明书签署之日，发行人哈尔滨皮革城、郑州皮革城、佟二堡皮
革城等部分权证未办妥，未办妥权证部分目前存在无法转让的风险。若发行人该部分
权证若受到政策及监管规定影响无法办妥，可能对产权转让产生不利影响。
十六、截至 2021 年末，发行人在保户数 303 户，在保责任余额 74,102.25 万元，全
部为 1 年内到期，代偿金额为 251.07 万元，存在一定的代偿风险。虽然发行人已按照
业务规定充分计提责任准备金与担保赔偿准备金，但若担保对象存在较大范围违约，
发行人将面临一定的代偿风险，对发行人盈利能力及偿债能力存在一定的影响。
十七、截至 2022 年 3 月末，发行人 1 年内到期有息债务规模为 50,277.13 万元，占
全部有息债务规模的 36.35%，占最近一期末净资产的 6.02%，存在一定的集中偿债压
力。若发行人需提前偿还其他有息债务，将引起发行人一定的短期偿付压力，较大幅
的现金流出，对本期债券本息偿付会产生一定的影响。
十八、本期债券不满足通用质押式回购条件。
十九、发行人发生分配股利事项，具体为：2022 年 5 月 18 日，发行人 2021 年年
度股东大会审议通过，实施分配方案的原则为固定比例的原则进行分配，以公司现有
总股本 1,282,616,960 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.3 元人民币现金。公司此次委
托中国结算深圳分公司代派的 A 股股东现金红利已于 2022 年 6 月 17 日通过股东托管
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证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。截至 2022 年 6 月末，发行人货币
资金 215,629.60 万元，流动资产合计 398,627.08 万元，2022 年 1-6 月，发行人营业收入
息能力产生重大影响。
二十、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交
易的申请。本期债券符合深圳证券交易上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价
成交、竞买成交及协议成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业
绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能
够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券
回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券
投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
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海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司 指 海宁中国皮革城股份有限公司
主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
华泰联合、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中信建投、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
簿记管理人、债券受托管理人 指 中信建投证券股份有限公司
审计机构、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师 指 浙江浙经律师事务所
评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合
投资者、债券持有人 指
法途径取得并持有本期债券的主体
总额不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）的海宁中国皮革城
本期债券、本期公司债券 指 股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）
本次发行 指 本期债券的发行
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
根据《公司债券发行与交易管理办法》、证券转让交易场
专业投资者 指
所规定的专业机构投资者
本期债券的主承销商按承销协议约定在规定的发售期结束
余额包销 指
后将剩余债券全部自行购入的承销方式
兑付款项 指 本期债券的本金与利息之和
《海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年面向专业投资者公
募集说明书 指
开发行公司债券（第一期）》
《海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年面向专业投资者公
募集说明书摘要 指
开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》 指 《海宁中国皮革城股份有限公司章程》
《海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年公开发行公司债券
《债券受托管理协议》 指
之债券受托管理协议》
《海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年面向专业投资者公
《债券持有人会议规则》 指
开发行公司债券（第一期）债券持有人会议规则》
皮革城进出口公司 指 海宁中国皮革城进出口有限公司
皮革城担保公司 指 海宁皮革城融资担保有限公司
经营管理公司 指 海宁中国皮革城经营管理有限公司
网络科技公司 指 海宁中国皮革城网络科技有限公司
大酒店公司 指 海宁皮都锦江大酒店有限公司
沭阳皮革发展公司 指 江苏沭阳海宁皮革发展有限公司
海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
佟二堡皮革城公司 指 灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司
成都皮革城公司 指 成都海宁皮革城有限公司
哈尔滨皮革城公司 指 哈尔滨海宁皮革城有限公司
济南皮革城公司 指 济南海宁皮革城有限公司
天津皮革城公司 指 天津海宁皮革城有限公司
郑州皮革城公司 指 郑州海宁皮革城有限公司
时尚产业园 指 海宁斜桥皮革加工区
皮革城投资公司 指 海宁中国皮革城投资有限公司
武汉海潮公司 指 武汉海潮海宁皮革城有限公司
原译时尚公司 指 浙江原译时尚设计创意有限公司
皮皮贸易公司 指 海宁皮皮贸易有限公司
健康投资公司 指 海宁皮革城健康产业投资有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月
中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定
工作日 指
假日或休息日）
中华人民共和国的法定假日或休息日（不包括香港特别行
法定假日或休息日 指
政区、澳门特别行政区和台 湾省的法定节假日或休息日）
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 风险提示及说明
投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书所载
其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的
影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券票面利率在每一个计息年度
内固定不变且在发行时确定，而本期债券的期限可能跨越多个利率波动周期，
债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本
期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市
流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无
法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在
时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、
投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深
圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法
立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及
时出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期限
内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身
的生产经营仍存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营
状况、盈利能力和现金流情况，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获
得足够的资金以按期偿付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。发行人已根据现实情况制定了偿债保障措施来控
制和降低本期债券的还本付息风险，但在本期债券存续期，仍可能存在不可控
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的市场、政策、法律法规变化等因素，使得目前拟定的偿债保障措施不能完全、
及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要
客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，
发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但
在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将
可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
本期债券评级机构东方金诚评定发行人的主体信用等级为 AA+，评定本期
债券的信用等级为 AA+。东方金诚对本期债券的信用评级并不代表信用评级机
构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任
何判断。若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事项，东方金诚或
将调低发行人信用等级或本期债券信用等级，则本期债券的市场交易价格可能
发生波动，甚至导致本期债券无法在深交所进行上市。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
万元、439,910.99万元、468,576.64万元及482,932.11万元，随着发行人的持续盈
利，发行人未分配利润也呈逐年增加趋势，占所有者权益的比重分别为55.97%、
分配计划予以商定，并提交股东大会审议通过后实施。由于发行人未分配利润
占所有者权益比重过高，未来发行人对未分配利润的分配和使用，将会使发行
人所有者权益的结构以及金额产生较大变化，对发行人可发债额度带来较大影
响，产生一定风险。
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负债占总负债的比重近年来分别为75.48%、67.91%、60.91%及63.47%，企业流
动负债占总负债的比重近几年有所下降，但仍超过60%，由于预收账款主要为
预收物业租赁及管理费，扣除预收账款以后流动负债占总负债的比重分别为
但未来如果出现流动负债非正常增长的情况，仍将形成一定财务压力。
金流取决于公司各期项目启动招商的时间点安排，而公司主要收入来源为各地
皮革城项目商铺的出租与出售，尽管公司在皮革专业市场中享有较好的市场形
象，但现金流量仍呈现一定的不稳定性。未来，公司如果不能合理测算并管理
各期项目的经营性现金流，将对其日常运营构成一定影响。
近年来，公司项目建设投资金额较大，得益于公司突出的市场集聚能力及
良好的商业模式，公司现金流充沛，自有资金充裕，可以为项目建设提供充足
支撑。但是，较大规模的资本支出会加大公司的融资压力，加重公司的财务负
担，削弱公司抵御风险的能力。如果发行人不能很好地安排各项投资的资金投
入，将对公司的财务产生较大压力，带来一定风险。
提供劳务产生的关联交易合计分别为55.07万元、76.07万元和207.43万元。资金
拆借方面，2021年末发行人应收成都鸿翔莱运文体产业有限公司4,931.08万元；
应收武汉荟宁商业管理有限公司340.33万元；应付海宁卓睿企业管理咨询有限
公司合计6,237.12万元。公司关联交易及关联方资金拆借是以市场价格为基础，
交易双方协议定价，定价公允，不损害公司及股东利益，不涉及利益操纵或转
移的情况。但仍然不能排除未来公司关联交易规模增长带来的关联交易风险。
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行人新建设项目租赁情况不佳，则发行人仍然存在着未来租金收入下跌的风险。
而海宁皮城市场租金水平下降将导致来公司主业获利能力及盈利水平下滑。
低，主要系发行人主营业务为物业租赁及管理，持有大量投资性房地产所致。
若未来发行人出现经营状况持续恶化的情况，则可能因发行人资产难以迅速变
现而导致资产流动性风险。
发行人支付不符合现金及现金等价物定义的其他货币资金主要为货币资金
的支出，用于购买理财产品与结构性存款，计入支付不符合现金及现金等价物
定义的其他货币资金，以上均为发行人为公司经营管理对闲置资金进行的合理
运 用 。 截 至 2022 年 3 月 末 ， 发 行 人 大 额 银 行 存 款 、结 构 性 存 款 及 理 财 投 资
现金流出的风险。
发行人及子公司为以按揭方式购置商铺及住宅的业主在取得房产权证之前
提供阶段性连带保证担保。截至2021年12月31日，公司及子公司提供保证担保
的余额为7,600.81万元。皮革城担保公司主要为海宁皮革城市场经营户提供融资
性担保。截至2022年3月31日，皮革城担保公司提供借款担保的余额为74,102.25
万元。若发行外部环境变化，发行人及子公司住房阶段性担保及皮革城担保公
司均有可能发生担保代偿的风险。
（二）经营风险
营业务收入的比例分别为90.59%、91.29%、87.22%及84.56%，毛利润占各期主
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营业务毛利润总额的比例分别为95.83%、92.65%、92.98%及92.84%。公司主营
业务为皮革专业市场的开发、租赁和服务，是“海宁中国皮革城”的举办者和经
营者。上述市场内的经营者主要为皮革生产商和经销（或代理）商，其购置和
租赁市场商铺的行为构成了公司收入和利润的主要来源。未来如果皮革制品的
生产成本或消费趋势出现变化，会导致皮革行业景气度波动，将可能对公司的
经营产生影响。
外延式扩张是公司的战略重点，在扩张的过程中，涉及到皮革专业市场的
开发、招商引资、租赁等服务。从市场前期的可行性方案设计、定位考察、地
理位置的选择，到市场建设过程中的设计、施工，直至市场建设完成后的招商
引资、商铺的租赁等业务，经营开发的周期比较长。此外，公司项目考察期较
长，开发周期为两年左右。企业经营开发周期较长将引起资本回收减缓，对企
业的日常经营会造成一定影响，企业相应的日常经营风险、财务风险等都会进
一步扩大。
皮革专业市场项目开发是一项复杂的系统工程。在市场前期选择定位中，
涉及到满足商户营销需求、符合消费者消费偏好等因素；在市场建造过程中，
涉及到设计、施工条件以及环境条件等因素；在市场建造完成之后，涉及到公
平合理招商、优质客户引进等因素。
在市场前期选择定位过程中，如果出现定位失误，不能满足商户和消费者
的需求，将会导致市场商铺无人承租或购买；在市场建造过程中，如果出现冬
雨季施工或地质条件与预期不符等情况，将会导致工程施工拖延或开发成本提
高，使公司不能按计划实现预期经营目标；在市场建造完成之后，如果不能做
到公平合理招商，导致无法引进优质客户，将会降低市场的影响力和繁荣度，
对公司经营产生不利影响。
外延式扩张是公司发展战略之一。在对外扩张中，如果采用新建皮革专业
市场的形式，公司将在土地开发时面临市政规划调整、土地闲置、地价变化等
土地风险。虽然公司经过多年经营，积累了丰富的皮革专业市场项目开发经验，
从市场的可行性分析、商业前景调研、建筑施工、初次招商到后续经营都建立
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了一套规范的皮革专业市场运作体系，具有较强的市场开发风险控制能力，但
皮革专业市场项目开发环节多，涉及面较广，一旦某个环节出现问题，公司仍
面临一定的经营风险。
为1.70%、1.02%、1.36%和1.71%。酒店经营行业是一个充分竞争的行业。行业
竞争的加剧将可能导致毛利率水平下降，并影响公司的盈利水平。公司所处的
酒店经营业，主要是为皮革市场提供配套服务，用于满足皮革展会、居民旅游、
商贸旅行等要求，与全社会的国民经济景气程度具有较高的关联度。受国家在
未来宏观调控政策的变化，旅游市场的变化，将对公司经营业绩产生影响。
酒店经营业经营状况还受到突发性事件影响较大，特别是国内外重大的政
治、经济形势变化或者自然灾害、公共危机、重大疫情等会给整个行业带来一
定冲击，市场竞争更加激烈，存在一定行业风险。
皮革专业市场经营状况受突发性事件影响较大，特别是国内外重大的政治、
经济形势变化或者自然灾害、公共危机、重大疫情等带来一定冲击，从而对海
宁中国皮革城的客流量和交易量等产生影响。如果重大疫情发生或者地震、雪
灾、特大台风等自然灾害出现，将会对公司的经营产生较大影响。另外，疯牛
病、口蹄疫等动物传染疾病的大规模发生，也将大大影响皮革制品的生产和销
售，从而间接影响本公司的经营业绩。
海宁中国皮革城作为社会公共场所，如果发生火灾、消费者拥挤踩踏等情
况，则会对公司财产及商户、消费者的财产和人身安全带来一定影响。尽管公
司在市场公共区域内设置了监控设施并制定了火灾应急预案，还为公司固定资
产和商户经营商品投保了财产保险，但是如果有重大事故发生，这些措施可能
不能完全弥补重置需要，公司仍然存在因突发事件造成经营损失的风险。
浙江省是我国的市场大省，拥有义乌中国小商品城、中国轻纺城等国内外
著名商品交易市场；在皮革专业市场方面，浙江省目前还有中国·崇福皮草大世
界、中国桐乡鞋业、余姚中国裘皮城等市场。从全国范围来看，河北辛集、河
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北白沟、广州花都等地的皮革专业市场都在不断发展，具备一定竞争力。虽然
海宁中国皮革城具备产业基础、引导流行趋势、地理和管理等方面的竞争优势，
但市场竞争状况依然十分激烈。如果行业竞争进一步加剧或者公司经营管理不
善，公司的市场占有率和盈利水平将存在下滑的风险。
大型商场、综合超市、仓储式商店、网络商店等其他商品流通业态是专业
市场有力的竞争者。大型商场产品质量可靠、品牌知名度较高；综合超市或仓
储式商店产品种类多样、价格适宜；网络商店提供了新的交易方式，使消费者
足不出户便可以买到所需要的商品。商户出于自身发展的需要，也有可能改变
营销方式，选择在商场开设专卖店或者通过网络商店等方式进行经营活动；采
购商或消费者出于便利等因素的考虑，也有可能选择就近采购或消费。因此公
司可能面临着其他商品流通业态竞争引致的风险。
截至 2022 年 3 月末，发行人与相关方签署合作意向书的莫斯科中国海宁皮
革城项目未完成最后装修的贸易中心项目，且目前实施主体未定，暂无具体进
度。虽然发行人暂未对该项目产生实际投资，且无明确的计划，但若该项目重
新启动后，俄罗斯政局政策的不稳定可能会对发行人造成一定的影响。
公司自成立以来持续快速发展，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人合并范围内
有 34 家子公司。发行人的异地市场、酒店和商品流通等业务板块均由相应的子
公司开发运营，其中部分异地市场因招商情况未达预期，存在子公司经营亏损
的风险。
发行人拥有全资子公司皮革城担保公司、控股子公司海宁民间融资公司，
参股公司海宁中国皮革城互联网金融服务有限公司，其中海宁民间融资公司主
要业务为资金撮合业务，或存在一定的代偿风险。皮革城担保公司为海宁皮革
城市场经营户提供融资性担保，虽有相关反担保措施，但未来不排除随着行业
景气度的下降，对皮革城担保公司做出的融资性担保产生一定风险。
（三）管理风险
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公司自成立以来持续快速发展，在原有一期市场的周边又建立起了二、三
期市场（包括鞋业广场、毛皮服饰牛仔城和原辅料市场）、四期裘皮广场、五
期品牌旗舰店广场、皮革城大酒店和综合商务楼等多个项目，并在灯塔佟二堡
等异地开发新建市场。随着公司的资产、机构、业务和人员增加，这将对公司
的管理水平提出更高的要求。公司目前已经积累了较为丰富的市场管理经验，
但仍然存在公司的管理水平不能适应公司快速发展的可能。如果公司的管理水
平不能根据公司的发展状况及时调整，公司将存在一定的管理和经营风险。
公司市场中经营的商品大部分为皮革制品。皮革制品的消费者对这类商品
的质量有着较高的要求。由于大多数消费者对于皮革制品的真伪或质量高低无
法准确判断，并且真假或不同质量的皮革制品价格差别迥异，因此，消费者与
商户之间的信息不对称以及交易中产生的道德风险将一直存在。一旦商品质量
控制不当，伪劣皮革制品充斥市场，将会严重影响到消费者在市场购买商品的
积极性和踊跃度，从而降低市场诚信度，对市场经营产生不利影响。
公司皮革专业市场项目及其他项目的开发需要整合设计、施工、材料设备
采购等诸多外部资源。公司如果工程管理不善或质量监控出现漏洞，工程质量
可能出现问题。这不仅损害公司项目的进度，导致公司不能按期取得收益，还
将对本公司的知名度和美誉度造成不良的影响。
公司目前已建设一、二、三、四、五期市场等多个项目，工程质量验收合
格率达到 100%，在工程质量控制上积累了较为丰富的经验。但随着商户和消费
者对项目质量要求的日益提高，以及政府主管部门在工程验收标准上的不断提
高，在未来的项目建设中，公司可能存在项目的设计质量、施工质量等指标未
能完全按期达标，导致公司面临工程质量控制方面的风险。
发行人已形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制
衡的较为完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事
件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董
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事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能
顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影
响。
（四）政策风险
皮革业是海宁重点发展的支柱产业。海宁皮衣生产约占全国总量的 1/3，已
成为中国目前最大的皮革服装、皮革制品的集散中心，被誉为“中国皮革之都”。
公司作为海宁市最大的专业皮革市场，是海宁市皮革市场的培育者与建设者，
其过去十余年的发展一直得到海宁市政府的大力支持。未来，如果地方政府政
策出现调整，有可能对企业经营产生一定影响。
税收政策是影响公司经营的重要外部因素。目前我国政府正积极稳妥地推
进税制改革，与公司经营有关的税收政策也可能会发生调整，其变动情况直接
影响公司的盈利和现金流，并可能会对公司的经营业绩和财务状况产生影响。
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第二节 发行条款
一、本期债券的发行条款
发行公司债券（第一期）。
的《关于同意海宁中国皮革城股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注
册的批复》（证监许可[2021]2193 号），注册规模为不超过 14 亿元。
调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业机构投资者进行询价，由发行人
和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。
开立的托管账户托管记载。
构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投
资者（法律、法规禁止购买者除外）。
次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
的第 1 年末调整本期债券的票面利率。若发行人未行使调整票面利率选择权，
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则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。调整后的票面利率以
发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。
前的第 20 个交易日向债券持有人披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整
幅度的公告。
整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行
登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或选择继续持有本
期债券并接受上述调整。
调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售
申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交
易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并
接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。回售提示性公告
将于回售登记期开始 3 个交易日前披露。
投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2023 年 10 月 26 日（如
遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2023 年 10 月 26 日（如遇非交易日，
则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
月 26 日至 2023 年 10 月 25 日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易
日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
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使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为 2023 年 10 月 26 日（如遇非交易
日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关
规定办理。
等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。
专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资
金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利
息。
关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易上市条件，将采取
匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协议成交的交易方式。但本期债
券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大
变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时
本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与
收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期
债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
债务。
券所应缴纳的税款由投资者承担。
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二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2022 年 10 月 24 日。
发行首日：2022 年 10 月 26 日。
预计发行期限：2022 年 10 月 26 日。
（二）本期债券上市或转让安排
本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市
交易的申请。具体上市时间将另行公告。
本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
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第三节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
经发行人董事会审议通过及发行人股东批复，本期债券发行总额不超过20
亿元（含20亿元）。发行人于2021年6月25日获中国证券监督管理委员会出具的
《关于同意海宁中国皮革城股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册
的批复》（证监许可[2021]2193号），注册规模为不超过14亿元。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券发行规模为不超过 4 亿元（含 4 亿元），本期债券募集资金扣除
发行费用后，拟用于偿还有息债务。
表：本期债券募集资金拟偿还债务明细
单位：万元
拟使用募
到期/回售日
借款单位名称 金融机构 起始日期 债务余额 集资金金
期
额
海宁中国皮革城股 中国建设银行股
份有限公司 份有限公司
海宁中国皮革城股 中国建设银行股
份有限公司 份有限公司
海宁中国皮革城股 中国建设银行股
份有限公司 份有限公司
海宁中国皮革城股 中国农业银行股
份有限公司 份有限公司
海宁中国皮革城股 华夏银行股份有
份有限公司 限公司
海宁中国皮革城股 中国农业银行股
份有限公司 份有限公司
合计 40,700.00 40,000.00
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合
考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息
偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节
省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体明细。发行人已就上表
所列银行借款取得债权人对借款提前偿还事项的同意，发行人可提前偿还上表
所列借款。若变更募集资金用途，发行人将根据公司相关内部制度要求履行必
要的审批程序，并将相关结果按照监管规定及时告知投资者。
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三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者
内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、
流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回
购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制
措施
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行
信息披露。
五、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募
集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，将优化发行人资本结
构，同时发行人资产负债水平仍处于可控范围之内。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避
免贷款利率波动风险。
综上所述，本期债券的发行将使发行人在保持现有财务杠杆有效利用的同
时，进一步为公司未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力
面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占
有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
七、发行人关于本期公司债券募集资金用途的承诺
发行人承诺，本期债券的发行不会新增地方政府债务，本期债券募集资金
不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目，不用于地方
政府融资平台子公司，不用于购置土地，不用于房地产业务，不转借他人使用，
不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于购买相关监管机构许可范围外的理财
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产品。公司将建立募集资金监管机制，严格按照募集资金监管协议管理募集资
金用途，确保募集资金用于募集说明书约定的用途。
八、前次公司债券募集资金的使用情况
截至本募集说明书签署日，发行人未发行过公司债券，不涉及前次公司债
券募集资金的使用相关规定。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：海宁中国皮革城股份有限公司
注册资本：人民币 128,261.696 万元
实缴资本：人民币 128,261.696 万元
法定代表人：张月明
注册时间：1999 年 2 月 25 日
住所：浙江省海宁市海州西路 201 号
邮政编码：314400
联系人：吴兴意
电话号码：0573-87217777
传真号码：0573-87219999
互联网址：http://www.chinaleather.com
信息披露事务负责人及其职位：乔欣、高级管理人员
信息披露事务负责人联系方式：0573-87217988
所属行业：商业服务业
经营范围：市场开发建设和经营管理，投资管理，物业管理，房地产开发
经营，医疗机构筹建，养老服务，旅游服务。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
统一社会信用代码：913300007154612490
股票已上市地：深圳证券交易所（A 股）
股票代码：002344.SZ
截至 2021 年末，公司总资产 1,190,996.93 万元，所有者权益 815,051.20 万
元；2021 年度实现营业总收入 145,564.31 万元，净利润 33,092.98 万元。
截 至 2022 年 3 月 末 ， 发 行 人 总 资 产 1,282,488.14 万 元 ， 所 有者 权 益
（二）发行人的设立及历史沿革情况
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公司前身为海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司。1999 年 2 月 25 日，
海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司在海宁市工商局核准登记，注册资本
资本增加到 4,760.78 万元。经海宁市人民政府批准，海宁浙江皮革服装城投资
开发有限公司以 2006 年 12 月 31 日为评估基准日实施增资扩股，引进战略投资
者和公司管理层入股。2007 年 10 月 31 日，海宁浙江皮革服装城投资开发有限
公司注册资本由 4,760.78 万元增加至 5,808.16 万元，名称变更为海宁中国皮革
城有限责任公司。2007 年 11 月 22 日，海宁中国皮革城有限责任公司召开股东
会，同意公司以截至 2007 年 10 月 31 日经审计后的净资产按 1：0.68 的比例折
合为总股本 21,000 万股，整体变更为股份有限公司。2007 年 12 月 5 日，公司在
浙江省工商行政管理局办理了变更登记，注册资本为 21,000 万元。经证监会审
批通过，2010 年 1 月 13 日，公司在深圳证券交易所上网公开发行 7,000 万股，
股票代码 002344，每股发行价格 20 元，注册资本变更为 28,000 万元。
分配及资本公积金转增股本预案》，以 2010 年末总股本 28,000 万股为基数，向
公司全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，转增股本后公司总股本由 28,000
万股增加至 56,000 万股。
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司 2012 年末总股本 56,000
万股为基数，向公司全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，此次转增股本
后，公司总股本由 56,000 万股增加至 112,000 万股。
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，上市日为 2016 年 12 月
股。
及 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股
份预案的议案》，并于 2018 年 12 月 26 日首次实施回购股份，截至 2020 年 3 月
股减少为 128,261.70 万股。
海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
及 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股
份预案的议案》，并于 2018 年 12 月 26 日首次实施回购股份，截至 2020 年 3 月
股减少为 128,261.70 万股。
副总经理辞职的议案》，同意王红晖先生的辞职申请。王红晖先生的辞职不会对
公司正常经营活动产生影响。
及 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股
份预案的议案》，公司拟使用自有资金或自筹资金以不超过人民币 6,000 万元
（含）且不低于人民币 3,600 万元（含）用于以集中竞价方式回购公司股份，
回购价格不超过人民币 6 元/股（含），回购的股份拟用于员工持股、股权激励、
依法转让、 库存股、其他维护公司价值及股东权益所需等相关法律、法规、规
范性文件规定的用途，或依法予以注销。公司已于 2022 年 3 月 8 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购股份 128,086 股的注销手续，
回购股份注销数量占公司总股本的比例为 0.01%。本次回购股份注销完毕后，
公司总股本将由 1,282,745,046 股变更为 1,282,616,960 股。
二、公司控股股东和实际控制人基本情况
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的股权结构如下图所列示。
图：截至 2022 年 3 月 31 日末发行人股权结构图
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（一）前十大股东持股情况
截至2022年3月末，公司前十名股东持股情况：
表：截至 2022 年 3 月末公司前十名股东持股情况
单位：股、%
股东名称 股东性质 持股总数 持股比例
海宁市资产经营公司 国有法人 443,581,267 34.58
海宁市市场开发服务中心 国有法人 235,538,800 18.36
宏达高科控股股份有限公司 境内非国有法人 30,200,000 2.35
云南国际信托有限公司-云南信托·大西部
境内非国有法人 12,508,691 0.98
丝绸之路2号集合资金信托计划
林文娟 境内自然人 6,785,129 0.53
MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 境外法人 6,320,550 0.49
海宁中国皮革城股份有限公司－第一期
境内非国有法人 6,000,000 0.47
员工持股计划
张富平 境内自然人 5,371,300 0.42
云南国际信托有限公司-云南信托·大西部
境内非国有法人 4,672,897 0.36
丝绸之路1号集合资金信托计划
兴业财富资产-兴业银行-江西中文传媒蓝
境内非国有法人 4,672,897 0.36
海国际投资有限公司
合计 - 755,651,531 59.00
（二）控股股东情况介绍
海宁市资产经营公司
海宁市资产经营公司为公司控股股东。该公司成立于 1996 年 12 月，当时
注册资本为 5,200 万元。历经多次国有资产整合和国有股权划拨，现注册资本增
至 200,000 万元，注册地址为浙江省海宁市海洲街道水月亭西路 336 号，法定代
表人为张洁，主要从事国有资产投资开发。截至 2022 年 3 月末，海宁市资产经
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营公司直接持有公司 34.58%的股份，通过其控制的海宁市市场开发服务中心间
接持有公司 18.36%的股份，为公司控股股东。
截至 2021 年 12 月 31 日，海宁市资产经营公司总资产 11,543,541.78 万元，
净资产 5,344,571.38 万元，2021 年度实现营业总收入 1,237,342.68 万元，净利润
截至 2022 年 3 月 31 日，海宁市资产经营公司总资产 12,356,313.57 万元，
净资产 5,520,874.22 万元；2022 年 1-3 月实现营业总收入 298,558.91 万元，净利
润 22,517.78 万元。
（三）实际控制人
截至 2022 年 3 月末，发行人的实际控制人为海宁市人民政府。海宁市人民
政府通过海宁市人民政府国有资产监督管理办公室持有海宁市资产经营公司
人为海宁市人民政府。
（四）股权质押及其他争议情况
截至 2022 年 3 月末，发行人股东浙江卡森集团实业有限公司将持有的公司
除上述股权质押外，发行人不存在股权被质押情况和其他具有可对抗第三
人的优先偿付负债。
三、公司组织结构及权益投资情况
（一）发行人组织结构
海宁中国皮革城股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》及其他有关
法律，建立了严格的法人治理结构，制定了《海宁中国皮革城股份有限公司章
程》，对公司的经营宗旨和范围、董事会、经营管理机构、财务会计制度等做
出了明确的规定。截至 2022 年 3 月末，发行人组织机构图如下所示：
图：发行人主要组织机构设置
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公司各部门的主要职能如下：
结、领导讲话、重要信息等材料；负责信息和公文管理，做好文件收发、传阅、
督办和档案收集、整理、使用及各类行政印章的日常管理工作；负责信息反馈、
综合，做好上下联络、沟通工作，做好督办、检查、协调和信访工作；负责行
政事务管理。做好公司各类会务、重要活动、职工福利、后勤保障、安全保卫
等行政事务管理工作；负责组织宣传、廉政建设、纪检监察、党员教育等党委
日常事务工作；指导基层党组织活动和开展工作；负责文明单位、文明行业的
创建工作，创造良好社会发展环境；负责市场消防安全、综合治理等工作的指
导、检查、协调工作；负责公司车辆调度、保养、维护及司机的教育管理工作；
负责公司各部门的档案收集、整理、存档、查阅等管理工作；负责接待工作；
协助做好工会、妇女和共青团工作。
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负责公司员工招聘录用、调配任免、晋升辞退、职称评定、退休办理、劳动合
同管理等工作；负责起草、制订公司薪酬管理制度，做好公司员工的薪酬考核
工作；指导子公司薪酬管理工作；负责公司员工人事档案的建立、整理和归档
管理工作；做好公司人才流动和调整工作；负责公司干部考察、任免、监督、
管理工作，做好干部职工年度考核工作；负责公司员工的学习和培训，做好督
促、检查、管理工作；负责全资及控股子公司的机构设置、用工计划、重要岗
位人员配备和薪酬方案的审核，并提出意见。
工作制度，在公司、全资子公司、控股子公司组织实施；负责会计核算，按照
规定准确及时全面地做好公司会计核算工作；正确反映公司经营活动、经营成
果、经济效益和资产资本情况；负责财务管理；编制财务收支计划，做好融资
和筹资工作，合理使用资金，做好财务监督、检查，提高资金使用效率和企业
经济效益；负责财务会计档案管理，做好财务档案的整理、归档、保管等管理
工作。
作控制制度、投资者关系管理制度及相应实施细则，并组织实施；负责发展投
资项目的市场调研、分析、考察、论证等前期工作，并提出投资建议和意见；
组织起草项目建议书和可行性研究报告，提交董事会讨论批准后，办理相关审
批手续；负责投资项目跟踪、监督和投资效益评估工作；负责股权审查和确认；
负责公司增资扩股等再融资的相关工作；做好送股、配股的股份登记工作及股
份分红派息工作，收集证券动态信息与市场行情，报告股东变化情况；督促、
协助参股公司办理股权变更、公司注销、股权转让、投资款回收等工作；组织
起草参股公司的增资扩股和减资方案等；负责编制定期报告（含年度报告、半
年度报告、季度报告），起草临时报告，按规定及时准确地披露有关信息；负
责受理投资者来人、来函、来电咨询接待工作；授权代表公司与证券交易所、
行业协会、中介机构、证券分析师等证券业内人士的联络，调查、研究公司投
资者关系状况；协助董事会秘书、公司办公室做好股东大会、董事会、监事会
会议的筹备与相关会务服务工作；负责投资项目、股东资料、公司公报等相关
资料的收集、整理、归档和保管工作。
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案，实施审计程序，编制提交审计报告及管理建议书，建立审计档案；负责检
查、评价公司内部控制制度的健全性和有效性，发现和纠正偏差及错误，对公
司的税务工作情况进行独立评估；负责公司财务管理、会计核算等情况的监督
检查工作，组织并督促公司认真执行国家的法律法规、制度、规定和公司的财
务会计制度；负责全资子公司、控股子公司的财务审计工作，审核子公司财务
计划和月度、季度、年度财务计划执行情况，考核子公司会计制度执行情况，
提出整改意见。
组织实施；负责做好每年一届海宁中国皮革博览会及其他参展活动；负责收集
和整理国内外皮革行业发展动态、市场信息及本市场情况，做好《皮都海宁》、
《皮革城报》等宣传资料的编发工作；负责皮革城对外宣传报道和广告宣传，
提升皮革城影响力和知名度，提高宣传实际效果；负责皮革城区域内的户内外
广告管理工作，利用海宁中国皮革城区域及媒体资源，做好广告开发；负责皮
革城平时各类对外宣传活动的策划和组织实施，做好皮革城整体形象推广工作。
质量；负责研究推动皮革城商业模式创新与提升。负责皮革城发展所需优质商
业资源的整合；负责研究皮革城消费者会员体系创新，并牵头实施；负责建立
品牌联盟，推进全国小区域市场连锁；负责指导分市场建立标准化管理流程和
制度，监督执行情况；负责市场管理体系建设，规范、优化连锁管理机制；负
责各市场经营情况摸底调查和信息搜集，分析市场、行业运行趋势。负责指导
各市场知识产权保护机制建设；负责指导各市场安全生产和综合治理工作，监
督落实情况；负责指导各市场对商户的培训、管理工作。负责监督各市场提升
消费者、客商服务水平；负责培养公司市场商业模式研究和管理人才。
目竣工结算实施细则等各项工程建设管理制度，并做好制度的贯彻实施和监督
检查；负责督促建设单位项目实施前的各项准备工作，做好项目实施过程中的
监督、检查和指导工作；负责组织、参与各项工程施工、设施设备与材料采购
的招投标工作；负责督促建设单位做好项目的进度、质量、安全、投资控制工
作，确保工程建设保质保量、安全无事故；负责对建设单位所报的基建及更新
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改造项目的预、结算进行稽核工作；负责工程项目建设中各有关部门及施工单
位之间的协调工作；做好工程项目资金的筹措工作；负责工程图纸会审、设计
交底，竣工验收，工程审计，督促项目单位做好相关记录，做好工程建设档案
资料的整理与归档工作。
项目新业态定位研究；负责积累储备招商资源，建立健全全国招商资源和客户
资料库；负责制定新项目新业态招商方案和组织实施；负责审查新项目新业态
商户经营资格及入驻手续，督促商户履行招商合同；负责新项目新业态招商现
场管理、商户谈判洽谈、协议签定、督促缴款；负责编制和实施年度、季度招
商计划，定期统计上报；负责全国各地市场招商工作的统筹协调、汇总及上传
下达工作；负责合同和客户档案管理，开展优质和重点客户的联络联谊；负责
制定、落实招商人员管理等相关制度；负责培养公司招商人才。
升园区效益；负责园区厂房、综合楼、宿舍等物业的招商招租和费用收取；负
责园区安全生产管理、物业管理、环境保护，维护园区秩序；负责园区公共设
施管理、修缮维护；负责入驻企业服务，协助开展就业招聘、信息发布交流、
政策申报等工作；负责统计分析，合同、协议、文书档案管理；配合有关部门
处理需公司协调的园区相关事宜；负责房产项目销售与售后服务；负责培养公
司园区招商与管理人才。
（二）发行人公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，健全内部管理和控制制度。截至本募集说明书签
署日，公司治理的实际状况符合前述法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
发布的有关上市公司治理的规范性文件。
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大
会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别
是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内的股东大会均由董
事会召集召开，根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均
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按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在
先实施后审议的情况。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）决定公司一年内累计超过公司最近一年经审计净资产额 50%以上的项
目投资、对外投资、租赁资产、委托经营或与他人共同经营资产事项；
（3）决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额
（4）决定公司 3,000 万元以上（含连续 12 个月内发生的同标的同类关联交
易累计）且占公司最近一期经审计净资产额 5%以上的关联交易事项；
（5）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（6）审议批准董事会的报告；
（7）审议批准监事会的报告；
（8）审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案；
（9）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（10）审议批准变更募集资金用途事项；
（11）审议批准股权激励计划；
（12）审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的临时提案；
（13）审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项；
（14）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（15）对发行公司债券作出决议；
（16）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（17）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（18）修改公司章程；
（19）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
公司在业务、人员、资产、机构、财务上保持独立，公司董事会、监事会
和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东严格根据《上
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市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《公
司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及
董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。
公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司董事会由
九名董事组成，其中独立董事三名。董事（含独立董事）的聘任程序符合法律
法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立
董事工作细则》等规定和公司章程及相关工作要求开展和履行职责，认真出席
董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。独
立董事能够不受公司实际控制人、其他与公司存在利害关系的单位和人员的影
响，独立地履行职责。为完善公司治理结构，公司董事会根据《上市公司治理
准则》设立了战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。
董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）在股东大会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（8）制订需由公司股东大会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方案；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；批准控股、参股企业董事、总经理和财务总监人选；
（11）与总经理及其他高级管理人员签订经营责任书；
（12）制订公司的基本管理制度；
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（13）制订公司章程的修改方案；
（14）管理公司信息披露事项；
（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（16）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作；
（17）在股东大会授权范围内，决定公司项目投资、对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；
（18）国家法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司监事会由
公司严格按照《公司法》、公司章程等的有关规定产生监事。公司监事能够按
照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财
务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同
时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健
发展。
公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义
务。公司上市后指定巨潮资讯网等为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、
及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。
（三）发行人的独立性
公司拥有和使用的资产主要包括土地、房屋、设备、无形资产等与生产经
营相关的资产以及其他辅助、配套资产，公司对该等资产拥有合法、完整的所
有权或使用权。
公司拥有所有权的资产均在公司的控制和支配之下，不存在被控股股东或
其他关联方控制和占用的情况。
公司董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等规
定的程序选举或聘任产生。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
等高级管理人员均专职在公司工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。
公司已与全体在册员工签署劳动合同，根据其岗位性质在劳动合同中规定
了相应的保密和竞业禁止义务，并已建立完整独立的劳动人事管理制度，员工
的工资统一由本公司发放，社会保险统一由公司办理。
公司依法设置股东大会作为权力机构，设置董事会为决策机构，设置监事
会为监督机构，并设有办公室、人力资源部、财务部、证券法务部、投资管理
审计部、营销部、市场部、工程部、招商部、园区管理部等职能部门。各职能
部门分工协作，形成有机的独立运营主体。控股股东根据公司章程行使股东权
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利；公司内部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开，独
立运作，不受控股股东和实际控制人的干预。
公司设立了独立的财务部门，设财务负责人一名，配备了专职财务人员，
建立了独立的财务核算体系；独立进行财务决策，不受控股股东及实际控制人
干预；独立开立银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情形。根据相关法律法规和《企业会计准则》，
并结合公司经营管理特点，公司制订了会计核算管理制度、差旅费标准及报销
制度等财务会计制度，建立了一套较为完整、独立的财务管理体系。
公司的主营业务是皮革专业市场的开发、租赁和服务，控股股东、实际控
制人及其控制的企业均未从事与公司主营业务相同或相似的业务，且控股股东
和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函。公司拥有从事上述业务所需的
独立经营场所和经营性资产，各职能部门各司其职，均拥有一定数量的专职工
作人员，并建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存
在依赖控股股东和实际控制人及其控制的企业的情况。
（四）发行人内部控制制度
发行人结合自身特点和管理需要已建立较为完善的内部控制体系，制定出
覆盖公司经营管理活动各层面的内部控制制度，包括但不限于控股子公司授权
管理、财务管理、预算管理、人事管理等，对公司重大事项进行决策和管理。
发行人明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的授权、
检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，
并制定各层级之间的控制程序，保证经理层下达的指令能够被严格执行。
为加强公司的内部审计管理工作，提高审计工作质量，实现公司内部审计
工作制度化、规范化，根据中华人民共和国法律法规制定了《内部审计工作制
度》，旨在从内部审计机构与人员、内部审计机构的职责、内部审计机构的权
限、内部审计机构工作计划、内部审计实施程序、内部审计报告和终结、与外
部审计的协调八个方面的规范和加强内部审计。
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发行人建立了《会计核算管理制度》、《财务报告及评价制度》、《存货
管理制度》、《资金管理办法》、《固定资产内控制度》等。在企业原有会计
制度的基础上进行了完善，设立财务部，通过专业化财会人员对公司的财会工
作及资金运作进行管理，保证了资金流动的安全性和使用的有效性。
发行人关联交易的内部控制，遵循公平、公开、公允的原则，不损害公司
和其他股东的利益。制度规定了公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关
联交易的决策程序，关联交易信息的披露，明确划分了股东大会、董事会对关
联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。在相
关信息披露中正确反映公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单
真实、准确、完整。公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人仔细查阅关
联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应按相应制度规
定履行审批、报告义务，并明确交易双方的权利义务及法律责任。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的
通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的
有关规定，结合本公司实际，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金
存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等作了具体的严格规定。
公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。按照有关
法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在公司《章程》中
明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司制定了《关于与关
联方资金往来及对外担保管理规定》，严格对外担保的内部控制。同时公司按
照证监发[2005]120 号的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，严格
履行审核批准程序，及时发布信息披露。
公司以《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息
知情人登记备案制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》及《外部信息报
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送和使用管理规定》规范公司信息披露，对公司信息披露和重大内部信息沟通
进行全程、有效的控制。依据《信息披露管理办法》，公司实施信息披露责任
制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及
时、准确、完整、公平对外披露，不存在信息披露不充分，重大遗漏、虚假信
息、误导性陈述和选择性披露。所有信息在未公开披露之前，信息知悉者均能
履行保密义务，不存在信息泄露现象。大股东所有公开承诺均严格遵守，不存
在违反承诺的情形。依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内
部沟通传递程序，明确了公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门、公
司与下属分子公司沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。依据《内幕信
息知情人登记备案制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》及《外部信息
报送和使用管理规定》，明确了信息披露的基本原则，对未公开信息、公开信
息的披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。
（五）发行人重要权益投资情况
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人合并范围内子公司合计 34 家。一级控股子
公司具体情况如下：
表：截至 2022 年 3 月 31 日公司下属一级子公司情况
单位：万元、%
表决权 是否合并报
子公司名称 子公司类型 注册资本 持股比例
比例 表
海宁皮都锦江大酒店有限公司 全资子公司 1,000 100 100 是
海宁中国皮革城经营管理有限公司 全资子公司 50 100 100 是
海宁中国皮革城网络科技有限公司 全资子公司 500 100 100 是
成都海宁皮革城有限公司 全资子公司 10,000 100 100 是
哈尔滨海宁皮革城有限公司 全资子公司 10,000 100 100 是
海宁皮革城融资担保有限公司 全资子公司 20,000 100 100 是
灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 全资子公司 3,582.94 100 100 是
济南海宁皮革城有限公司 全资子公司 10,000 100 100 是
郑州海宁皮革城有限公司 全资子公司 10,000 100 100 是
海宁中国皮革城进出口有限公司 控股子公司 200 74.5 74.5 是
江苏沭阳海宁皮革发展有限公司 控股子公司 1,018 70 70 是
天津海宁皮革城有限公司 控股子公司 10,000 80 80 是
海宁中国皮革城投资有限公司 全资子公司 5,000 100 100 是
武汉海潮海宁皮革城有限公司 全资子公司 5,000 100 100 是
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表决权 是否合并报
子公司名称 子公司类型 注册资本 持股比例
比例 表
浙江原译时尚设计创意有限公司 控股子公司 1,000 85 85 是
海宁皮皮贸易有限公司 控股子公司 1,000 52 52 是
海宁皮革城健康产业投资有限公司 全资子公司 20,000 100 100 是
海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司 全资子公司 100,000 100 100 是
发行人子公司最近一年末经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标
均没有超过发行人合并报表相关指标的 30%，因此以上一级子公司均未达到重
要子公司披露标准。
表：截至 2022 年 3 月 31 日发行人联营公司情况
单位：万元、%
联营公司 注册资本 持股比例 业务性质
海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限合伙） 70,000.00 21.43 资本市场服务
海宁卓睿企业管理咨询有限公司 5,000.00 40.00 其他金融业
海宁市弄潮儿股权投资合伙企业(有限合伙) 10,060.00 29.82 股权投资
宁波中皮在线股份有限公司 500.00 20.00 电子商务
浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司 2,763.138 20.00 文化传媒
成都鸿翔莱运文体产业有限公司 10,000.00 21.00 商务服务业
发行人持有的参股公司、合联营企业账面价值均未有占发行人总资产比例
超过 10%或获得的投资收益占发行人当年实现的营业收入超过 10%的情况，发
行人以上联营和合营公司均未达到重要联营和合营公司披露标准。
四、董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至 2022 年 3 月末，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
表：发行人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
董事会成员
董事长 2017.3.10-2023.3.29
张月明 男 54
总经理 2018.3.20-2023.3.29
孙伟 副董事长 男 51 2014.5.18-2023.3.29
徐侃煦 董事、常务副总经理 男 46 2018.5.8-2023.3.29
董事 2018.5.8-2023.3.29
章伟强 男 53
副总经理 2014.5.18-2023.3.29
邬海凤 董事 女 47 2017.3.10-2023.3.29
沈国甫 董事 男 66 2014.5.18-2023.3.29
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姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
丛培国 独立董事 男 67 2017.3.10-2023.3.29
王保平 独立董事 男 59 2020.3.30-2023.3.29
杨大军 独立董事 男 54 2020.3.30-2023.3.29
监事会成员
李宏量 监事长 男 45 2014.5.9-2023.3.29
金海峰 监事 男 48 2020.3.30-2023.3.29
李董华 监事 男 45 2017.3.10-2023.3.29
黄咏群 监事 女 54 2014.5.9-2023.3.29
马丹丽 监事 女 34 2020.3.19-2023.3.29
其他高级管理人员
张国兴 副总经理 男 50 2017.3.10-2023.3.29
陈月凤 副总经理 女 52 2017.4.13-2023.3.29
乔欣 财务总监 女 44 2017.8.23-2023.3.29
朱杰 副总经理 男 39 2020.3.30-2023.3.29
杨克琪 董事会秘书 男 43 2020.3.30-2023.3.29
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
张月明先生，汉族，1968 年 10 月出生，中国国籍，中共党员，在职大学
学历，经济师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1989 年 8 月至 1992
年 9 月担任海宁市财政税务局长安财政税务所干部；1992 年 9 月至 1998 年 9 月
历任海宁市财政局企业财务科、会计管理科科员、副科长；1998 年 9 月至 2001
年 11 月历任海宁市政府办公室贸易科科员、副科长；2001 年 11 月至 2004 年 1
月历任海宁市财政局党委委员、预算会计核算中心主任、经济建设科科长；
年 4 月至 2010 年 6 月担任海宁市财政局党委委员、副局长；2008 年 5 月至 2010
年 6 月兼任海宁市资产经营公司总经理；2010 年 6 月至 2012 年 2 月历任海宁
市人民政府办公室副主任、海宁市政府党组成员、办公室主任；2012 年 2 月至
任、副县级干部；2015 年 1 月至 2017 年 1 月担任中共海宁市委办公室主任；
长；2018 年 3 月至今担任公司总经理。现任公司董事长、总经理。
孙伟先生，汉族，1971 年 12 月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，
经济师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1993 年 8 月起任海宁市袁花
财政税务所办事员、科员；1998 年 4 月起任海宁市地方税务局科员；2004 年 4
月起任海宁市财政局国资综合管理科副科长、科长，2013 年 4 月至 2017 年 6
海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
月任海宁市财政局副局长；2017 年 6 月至 2019 年 1 月担任海宁市国资局副局
长、海宁市服务业发展局副局长。2019 年 1 月至今担任海宁市财政局党委委员、
副局长。2016 年 12 月至今，兼任浙江钱江生物化学股份有限公司、副董事长，
浙江杭海城际铁路有限公司监事。2011 年 1 月至今担任公司董事、副董事长。
徐侃煦先生：汉族，1976 年 6 月出生，中国国籍，中共党员，在职研究生，
法学硕士，高级会计师，注册税务师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：
至 2005 年 4 月历任海宁市地方税务局计划财务科干部、副科长；2005 年 5 月
至 2007 年 9 月担任海宁市地方税务局硖石税务分局副分局长；2007 年 10 月至
宁市丁桥镇人民政府副镇长；2012 年 9 月至 2017 年 3 月担任海宁市人民政府
办公室副主任；2017 年 3 月至今担任公司常务副总经理；2018 年 5 月至今担任
公司董事。现任公司董事、常务副总经理，并兼任海宁皮革时尚小镇投资开发
有限公司执行董事、海宁中国皮革城投资有限公司执行董事。
章伟强先生：汉族，1969 年 11 月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，
无永久境外居留权。主要工作经历如下：1992 年至 2001 年任职于海宁市粮食
局；2001 年至今历任公司人力资源部副部长、部长、办公室主任、监事、行政
总监、副总经理，同期至 2007 年 10 月止担任皮管委组宣人教部副部长、部长；
革城党委委员、纪委副书记，以及海宁皮都锦江大酒店有限公司董事长、天津
海宁皮革城有限公司监事。
邬海凤女士：汉族，1975 年 3 月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，
高级会计师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1996 年 8 月至 2008 年 9
月，任海宁市联运有限责任公司职工；2008 年 10 月至今任海宁市资产经营公
司产权管理部、投资管理部职员、副经理；2021 年 1 月至今兼任海宁市资产经
营公司董事；2022 年 1 月至今，兼任海宁市基础设施投资基金有限公司、海宁
金融投资有限公司、海宁市转型升级产业基金有限公司董事长、总经理。2017
年 5 月至今，兼任海宁市委党校培训咨询有限公司董事、海宁三桥联合投资开
发有限公司董事；2019 年 3 月至今，兼任海宁智慧港科技产业园开发有限公司、
海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
海宁市现代农业发展有限公司董事；2020 年 6 月至今，兼任海宁航空产业园开
发建设有限公司董事。2017 年 3 月至今担任公司董事。
沈国甫先生：汉族，1956 年 9 月出生，中国国籍，大专学历，高级经济师，
高级政工师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1993 年 6 月至 1997 年 7
月任浙江宏达经编实业公司总经理，1997 年 7 月至 2001 年 8 月任浙江宏达经
编有限公司董事长兼总经理，2001 年 9 月至 2010 年 9 月任浙江宏达经编股份
有限公司董事长，2010 年 9 月至今担任宏达高科控股股份有限公司董事长，
任公司董事；2014 年 5 月至今担任公司董事。先后当选为中国家用纺织品行业
协会副会长、浙江省经编行业协会会长、浙江省小额贷款公司协会会长、浙江
省民营经济发展联合会执行会长，浙江省民办教育协会副会长。曾被评为全国
劳动模范、全国优秀乡镇企业家、中国民营企业峰会自主创新优秀企业家、中
国纺织品牌文化建设杰出人物、浙江省优秀创业企业家、浙商新锐企业家，浙
江省优秀共产党员、业企业家、浙商新锐企业家，全国劳动模范。
丛培国先生：汉族，1955 年 3 月出生，中国国籍，法学硕士，无永久境外
居留权。主要工作经历如下：1984 年至 1992 年，历任北京大学法律系助理教
授、讲师、副教授，经济法教研室副主任；1993 年 1 月至今，从事职业律师工
作，现任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，中华全国工商业联合会
并购公会理事；2005 年 1 月至今，担任北京市君佑律师事务所主任。2013 年至
今担任农银人寿保险股份有限公司独立董事，2015 年至今担任温州民商银行股
份有限公司独立董事，2017 年 9 月至今担任北京耐威科技股份有限公司独立董
事。2017 年 3 月至今担任公司独立董事。
王保平先生：汉族，1963 年 9 月出生，中国国籍，中共党员，博士研究生，
教授级高级会计师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1982 年参加工作，
先后就职于陕西省计生委、浙江省计生委、浙江省农发集团、浙江省国有资产
监督管理委员会省属企业监管中心、浙商保险股份有限公司、浙江省国际贸易
集团有限公司。2012 年 11 月至 2017 年 7 月在中韩人寿保险有限公司工作，任
董事、董事会秘书、财务负责人、资产管理部经理、党总支副书记；2017 年 7
月至 2018 年 11 月，任浙江东方集团股份有限公司党委委员、副总裁、财务负
责人；2018 年 11 月至今担任浙江国贸集团财务管理部副总经理。2010 年 5 月
海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
至 2016 年 5 月曾任宁波天邦股份有限公司独立董事，2012 年 6 月至 2017 年 11
月曾任杭州永创智能设备股份有限公司独立董事，2013 年至 2016 年曾任杭州
科利化工股份有限公司独立董事。2020 年 3 月至今担任公司独立董事。
杨大军先生：汉族，1968 年 6 月出生，中国国籍，工商管理硕士，无永久
境外居留权。主要工作经历如下：1990 年至 1991 年担任新疆阿克苏市行政公
署公务员，1992 年至 1993 年担任广东美亚时装有限公司服装设计师，1993 年
至 1998 年在香港大进投资有限公司从事 Jeanswest 品牌中国市场拓展和零售管
理工作，1998 年至今任优他汇国际品牌咨询（北京）有限公司总经理，2018
年至今任优意国际品牌管理（北京）有限公司总裁。目前还担任中国服装协会
专家委员会委员、中国中小企业国际交流协会理事、中国纺织规划研究院副主
任委员、上海交通大学和浙江理工大学客座教授，同时兼任际华集团股份有限
公司董事、法国 SMCP.PA 公司独立董事、香港利邦控股有限公司独立董事。
李宏量先生：汉族，1977 年 11 月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，
无永久境外居留权。主要工作经历如下：2007 年 12 月至 2010 年 4 月任海宁中
国皮革城网络科技有限公司经理，2010 年 4 月至今历任公司办公室副主任、主
任、人力资源部经理、党委办主任、监事、纪委书记。现任公司监事会主席、
党委办主任、纪委书记。
金海峰先生：汉族，1974 年 9 月出生，中国国籍，中共党员，在职本科学
历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1995 年 8 月至 2012 年 7 月历任海
宁市地方税务局许村税务所、长安税务分局科员；2007 年 9 至 2012 年 7 月历任
海宁市地方税务局长安税务分局副分局长、袁花税务分局分局长；2012 年 7 至
财政局预算局副局长（兼税政科、基层财政管理科、债务管理科科长、市预算
编制中心主任）；现任海宁市财政局国资综合管理科科长（兼国有资产管理服
务中心主任）、海宁市城市发展投资集团有限公司董事、海宁市交通投资集团
有限公司董事、海宁市实业投资集团有限公司董事、海宁市经济发展投资有限
公司董事长、海宁市正立投资开发有限公司董事长、海宁市产业投资有限公司
董事。2020 年 3 月至今担任公司监事。
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李董华先生：汉族，1977 年 4 月出生，中国国籍，本科学历，会计师，无
永久境外居留权。主要工作经历如下：2000 年 9 月至 2008 年 9 月任海宁市纺织
机械厂财务人员；2008 年 9 月至今任海宁市资产经营公司财务部（办公室）财
务人员、副主任，公司董事。2017 年 7 月至今任海宁市新市镇开发建设有限公
司任副总经理兼董事。2019 年 10 月至今任海宁市经济发展投资公司董事。2017
年 3 月至今担任公司监事。
黄咏群女士，汉族，1968 年 10 月出生，中国国籍，本科学历，无永久境外
居留权。主要工作经历如下：2006 年 3 月至 2010 年 11 月任公司人力资源部副
经理；2010 年 12 月至今历任公司人力资源部经理、大健康事业部经理；2014 年
革城融资担保有限公司监事、海宁皮革城康复医疗投资管理有限公司董事。
马丹丽女士：汉族，1988 年 3 月出生，中国国籍，本科学历，无永久境外
居留权。主要工作经历如下：2011 年 7 月至今历任公司营销部职员、办公室职
员、人力资源部副经理；2012 年 4 月至 2019 年 8 月担任海宁中国皮革城团委书
记；2014 年 10 月至今担任海宁中国皮革城纪委委员；2018 年 7 月至 2020 年 4
月担任海宁中国皮革城党委办副主任；2020 年 3 月至今担任公司监事。现任公
司监事、人力资源部副经理，海宁中国皮革城纪委委员。
总经理张月明、常务副总经理徐侃煦先生、章国强先生详见董事简历。
张国兴先生：汉族，1972 年 8 月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，
高级工程师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2007 年 9 月至 2017 年 3
月历任公司工程部副经理、经理、工程总监、总经理助理；2009 年 5 月至 2011
年 5 月，任灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司副总经理；2011 年 6 月至 2013
年 2 月，任成都海宁皮革城有限公司副总经理；2013 年 2 月至今，历任哈尔滨
海宁皮革城有限公司副总经理、总工程师、总经理、执行董事；2017 年 3 月至
今担任公司副总经理。现任公司副总经理，并兼任哈尔滨海宁皮革城有限公司
执行董事、海宁皮革城健康产业投资有限公司执行董事、海宁皮革城康复医疗
投资管理有限公司董事长、海宁皮城康复医院有限公司执行董事。
陈月凤女士：汉族，1970 年 10 月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，
中级会计师，中级经济师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2011 年 4
海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
月至 2014 年 2 月历任海宁市地方税务局硖石分局局长、副科级领导干部；2014
年 2 月至 2015 年 12 月担任海宁市财政局党委委员、纪检组长；2015 年 12 月至
月至今担任海宁中国皮革城党委委员；2017 年 4 月至今，担任公司副总经理；
计部门负责人。
朱杰先生：汉族，1983 年 2 月出生，中国国籍，本科学历，无永久境外居
留权。主要工作经历如下：2006 年 11 月至 2010 年 4 月就职于公司营销部；2010
年 4 月至 2015 年 9 月历任灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司营销部经理，副
总经理，总经理；2015 年 9 月至 2018 年 7 月担任海宁中国皮革城经营管理有限
公司总经理、执行董事；2018 年 7 月至今担任灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任
公司总经理、执行董事；2019 年 10 月至今兼任灯塔佟二堡电商网络科技有限公
司执行董事；2020 年 3 月至今担任公司副总经理。现任公司副总经理，并兼任
灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司总经理、执行董事，灯塔佟二堡电商网络
科技有限公司执行董事，海宁中国皮革城网络科技有限公司执行董事。
乔欣女士：汉族，1978 年 8 月出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学
历，高级会计师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2006 年 12 月至 2013
年 7 月担任海宁实康水务有限公司财务科长、财务负责人；2013 年 7 月至 2014
年 12 月担任海宁市水务投资集团有限公司下属企业财务负责人；2014 年 12 月
至 2017 年 2 月担任海宁市水务投资集团有限公司财务部副经理；2017 年 3 月至
务副总监、财务总监。现任公司财务总监，并兼任济南海宁皮革城有限公司监
事、海宁皮革城健康产业投资有限公司监事、海宁皮革城康复医疗投资管理有
限公司监事。
杨克琪先生，汉族，1979 年 11 月出生，中国国籍，本科学历，无永久境外
居留权。主要工作经历如下：2006 年 8 月至今先后任职于公司招商部、投资证
券部、证券法务部，历任部门副经理、经理；2010 年 6 月至 2020 年 3 月担任公
司证券事务代表。2020 年 3 月至今担任公司董事会秘书。
（三）现任董事、监事、高级管理人员对外兼职情况
发行人现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下：
海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
表：发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况
姓名 兼职单位 兼任职务
海宁市财政局党委委员、
孙伟 海宁市财政局
副局长
邬海凤 海宁市资产经营公司 董事
李董华 海宁市资产经营公司 董事
沈国甫 宏达高科控股股份有限公司 董事长
海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司 执行董事
徐侃煦
海宁中国皮革城投资有限公司 执行董事
海宁皮都锦江大酒店有限公司 董事长
章伟强
天津海宁皮革城有限公司 监事
丛培国 北京市君佑律师事务所 主任
王保平 浙江国贸集团有限公司 财务管理部副总经理
优他汇国际品牌咨询（北京）有限公司 执行董事、总经理
杨大军
优意国际品牌管理（北京）有限公司 董事长
李宏量 海宁中国皮革城投资有限公司 监事
金海峰 海宁市财政局 国资综合管理科科长
海宁皮革城康复医疗投资管理有限公司 董事
海宁中国皮革城网络科技有限公司 监事
黄咏群
海宁颐和医养健康管理有限公司 执行董事
海宁皮革城融资担保有限公司 监事
海宁皮革城健康产业投资有限公司 执行董事
海宁皮革城康复医疗投资管理有限公司 董事长
张国兴
哈尔滨海宁皮革城有限公司 执行董事
海宁皮城康复医院有限公司 执行董事
海宁皮革城健康产业投资有限公司 监事
乔欣 海宁皮革城康复医疗投资管理有限公司 监事
济南海宁皮革城有限公司 监事
海宁中国皮革城网络科技有限公司 执行董事
朱杰 灯塔佟二堡电商网络科技有限公司 执行董事
灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 执行董事
发行人高管人员设置符合《公司法》、公司章程等相关文件的要求，合法
合规。发行人董事孙伟、金海峰为公务员兼职，孙伟、金海峰的兼职系经所在
单位批准，且未在发行人处领取薪酬，符合《公务员法》的相关规定。
（四）持有发行人股票及债券情况
海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
截至 2022 年 3 月末，发行人董事、监事和高级管理人员持有发行人股份情
况如下：
表：截至 2022 年 3 月末公司董监高持有发行人股票情况
姓名 职务 任职状态 持股数（股）
章伟强 董事、副总经理 现任 1,105,824
李宏量 监事长 现任 120,000
黄咏群 监事 现任 310,000
总计 - - 1,535,824
除上述人员外，截至 2022 年 3 月末，发行人董事、监事和高级管理人员不
存在持有发行人股份及债券的情况。
（五）发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况
公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在重大违
法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》
及《公司章程》的相关规定。发行人董监高人员存在公务员兼任，但未在发行
人处领薪，发行人对董事、监事、高级管理人员的设置符合中组部《关于进一
步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《公务员法》等相关
要求。
五、发行人主要业务情况
（一）发行人主营业务
发行人经核准的经营范围为：市场开发建设和经营管理，投资管理，物业
管理，房地产开发经营，营利性医疗机构的筹建，康复医疗机构的筹建，养老
服务，旅游景点的经营及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
公司目前主要从事海宁中国皮革城一期至六期皮革城市场的经营；外拓市
场辽宁佟二堡海宁皮革城、江苏沭阳海宁皮革城、哈尔滨海宁皮革城、四川成
都海宁皮革城、济南海宁皮革城；市场物业管理、酒店等市场开发租赁及配套
服务；东方艺墅为主要开发的住宅项目。
公司开业二十多年来，通过不断整合皮革产业价值链的上下游，市场功能
逐渐从批零交易单一的皮衣销售，延伸至原辅料供应、厂房租赁、设计研发、
时尚发布、总部商务、会展外贸、电子商务、融资担保等，在皮革制品生产、
营销和交易等环节，为商户提供一站式的全产业链服务。
公司主营业务为皮革专业市场的开发、租赁和服务，是“海宁中国皮革城”
海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
的创办者和经营者。公司主营业务整体流程如下图所示：
表：公司主营业务整体流程图
海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
最近三年及一期，发行人的营业收入、成本、毛利润和毛利率情况如下：
表：最近三年及一期发行人营业收入构成情况
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业租赁及管理 23,849.55 71.65 92,369.35 64.38 84,724.96 59.44 100,511.70 71.15
商铺及配套物业
销售
住宅开发销售 - - - - - - - -
商品销售 1,868.61 5.61 5,176.68 3.61 - - 1,409.91 1.00
酒店服务 569.42 1.71 1,946.26 1.36 1,451.02 1.02 2,405.75 1.70
健康医疗服务 781.82 2.35 2,496.62 1.74 1,961.48 1.38 1,424.64 1.01
其他 1,918.17 5.76 8,715.46 6.07 9,004.60 6.32 8,058.24 5.70
合计 33,284.39 100.00 143,476.69 100.00 142,511.93 100.00 141,263.56 100.00
最近三年及一期，发行人营业收入分别为 141,263.56 万元、142,511.93 万元、
售。2020 年度以及 2021 年度，发行人物业租赁及管理、商铺及配套物业销售收
入合计占营业收入比重均超过 85%。
表：最近三年及一期发行人营业成本构成情况
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业租赁及管
理
商铺及配套物
业销售
住宅开发销售 - - - - - - - -
商品销售 1,781.44 9.98 4,873.34 5.96 - - 1,292.21 1.93
酒店服务 412.18 2.31 1,690.02 2.07 1,379.67 1.60 1,836.58 2.74
健康医疗服务 785.85 4.40 2,739.24 3.35 2,598.67 3.02 2,149.67 3.20
其他 1,053.92 5.90 4,698.36 5.75 4,301.30 4.99 4,922.78 7.34
合计 17,852.99 100.00 81,711.51 100.00 86,185.27 100.00 67,075.40 100.00
最近三年及一期，发行人营业成本分别为 67,075.41 万元、86,185.27 万元、
配套物业销售和商品销售业务占比较高，三项业务成本合计占主营业务成本的
比重分别为 86.72%、90.39%和 88.83%。
表：最近三年及一期发行人营业毛利润构成情况
海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业租赁及管理 12,536.80 81.24 42,050.70 68.08 36,925.67 65.56 53,989.67 72.77
商铺及配套物业
销售
住宅开发销售 - - - - - - 0.00 0.00
商品流通 87.17 0.56 303.34 0.49 - - 117.70 0.16
酒店服务 157.24 1.02 256.24 0.41 71.35 0.13 569.17 0.77
健康医疗服务 -4.03 -0.03 -242.62 -0.39 -637.19 -1.13 -725.03 -0.98
其他 864.25 5.60 4,017.10 6.50 4,703.30 8.35 3,135.46 4.23
合计 15,431.40 100.00 61,765.18 100.00 56,326.66 100.00 74,188.17 100.00
表：最近三年及一期发行人营业毛利率构成情况
单位：%
板块 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
物业租赁及管理 52.57 45.52 43.58 53.71
商铺及配套物业销售 41.66 46.93 33.64 62.29
住宅开发销售 - - - -
商品流通 4.66 5.86 - 8.35
酒店服务 27.61 13.17 4.92 23.66
健康医疗服务 -0.52 -9.72 -32.49 -50.89
其他 45.06 46.09 52.23 38.91
综合毛利率 46.36 43.05 39.52 52.52
最近三年及一期，发行人营业毛利润分别为 74,188.17 万元、56,326.66 万元、
和 46.36%。2021 年，发行人营业毛利率有所回升，主要是新冠疫情影响逐渐减
弱，行业整体经营情况逐步稳定。
发行人最近三年及一期物业租赁及管理业务毛利率分别为 53.71%、43.58%、
要系受行业等大环境影响，2020 年发行人物业租赁及管理业务毛利率较 2019 年
度有较大幅度的下降主要是受到新冠疫情的影响，对租赁户进行了租金减免等
原因所致。以上情况在 2021 年有所好转，毛利率逐步回升。
发行人最近三年及一期商铺及配套物业销售业务的毛利率分别为 62.29%、
海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
动性，2021 年发行人商铺及配套物业管理毛利率下降主要是因为 2021 年销售产
品主要以厂房为主，毛利率较低，并且受疫情影响，毛利率有所下降。
发行人最近三年及一期酒店服务业务毛利率分别为 23.66%、4.92%、13.17%
和 27.61%。2020 年发行人酒店服务业务毛利率较 2019 年大幅下降主要系受疫
情影响，酒店业务减少，收入降低所致。随疫情影响逐步稳定，2021 年酒店服
务业务毛利率逐步回升。
发行人最近三年及一期健康医疗服务业务毛利率分别为-50.89%、-32.49%、
-9.72%和-0.52%。报告期内持续亏损主要是因为发行人刚刚开始运营健康医疗
服务业务，发行人经营人力成本较高，但由于客源有限等原因，收入较少，产
生亏损。
（二）发行人主营业务情况
物业租赁及管理业务主要是海宁皮革城一期市场、二期市场、三期市场、
四期裘皮广场、五期品牌旗舰店广场、六期市场、老城市场、出口加工区、
灯塔佟二堡海宁皮革城、沭阳海宁皮革城、成都海宁皮革城和哈尔滨海宁皮
革城等市场的商铺及配套物业的租金及相关管理费收入。上述市场除发行人
建成后按照一定比例对外销售以快速回笼资金外，其余均由发行人自持。
最近三年及一期公司物业租赁 及管理的收入分别为 100,511.70 万元、
和 52.57%。2019 年发行人物业租赁及管理收入同比上升 0.91%，主要系受部分
市场商铺租赁单价下调、市场结构调整等因素影响。2020 年发行人物业租赁及
管理收入同比下降 15.71%，主要系受到疫情影响所致。2021 年发行人物业租
赁及管理业务收入同比上升 9.02%，主要系发行人为推进复工复市，提振市场
信心，出台了较大力度的扶持政策所致。
（1）主要市场情况介绍：
一期市场。一期市场为四层交易大楼，设有 1,300 多个商铺，主要经营皮
具箱包、革皮服装、裘皮服装等，在海宁中国皮革城市场中客流量最多且影响
力最大。一期市场对于提升市场知名度、稳定市场客流量起到了决定作用，在
公司经营中具有重要的战略地位。
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二期市场。二期市场包括原辅料市场、皮装鞋业广场和皮草广场，主要经
营皮革原辅料、鞋类产品、毛皮服饰等。二期市场经营的品种更为多样化，涵
盖了皮革生产的原辅料产品，并积极对非皮革制品进行了尝试，在完善皮革产
业链的同时，降低了市场经营较为集中的风险。
三期市场。三期工程，即海宁中国皮革品牌风尚中心，位于海宁市区广顺
路以东、钱江西路以北，用地面积 99,551 平方米，总建面积 218,994 平方米，由
牌风尚中心，是集展示销售、设计研发、品牌营销、商务办公于一体的现代化
皮革行业总部商务区，将涵盖企业总部、设计研发、品牌展示、新品发布、营
销总部、创意乐园、休闲会所等七大功能。
四期市场。四期市场为皮革博物馆、裘皮广场及裘皮大厦（即裘皮批发市
场）。总建筑面积为 12 万平方米，其中裘皮广场面积为 6.2 万平方米，设有大
开间的裘皮精品商铺 226 个。裘皮广场，进一步提升海宁中国皮革城作为中国
皮革时尚策源地作用。
五期市场。项目位于海宁中国皮革城二期市场北侧、四期市场西侧，建筑
面积 18.23 万平方米，其中商业面积约 131,540 平方米、酒店公寓面积约 28,100
平方米、配套地下室面积约 22,660 平方米，包括两幢 26 层的酒店公寓以及 7 层
的商业中心，酒店公寓与商业中心由连廊互通。市场以大开间生活馆的形式，
提供单个品牌各种皮革皮草、服饰、皮具箱包商品的一站式销售，并将成为一
种全新的市场模式。
六期市场。项目位于海宁市海州西路以南、广顺路以西，海宁中国皮革城
二期原辅料市场西侧。项目总占地面积 97,948 平方米（约 147 亩），包括国际
馆、皮衣批发中心、展览中心及配套商务楼。
海宁皮革时尚小镇，于 2015 年 5 月入选浙江省首批特色小镇创建名单。规
划面积 3.5 万平方公里，其中包括旅游景区、时尚创业园、小镇创意核心区等
部分，其中时尚创业园总投资 8.6 亿元，规划用地 254 亩，总建筑面积 43.7 万
平方米，以标准厂房为主。创业园将着力引进品牌类纺织服装、服饰业等企业，
以及皮革、皮毛服饰企业。海宁皮革时尚小镇景区主打产业文化旅游，规划了
生产观光区和生活旅游区，体验到全产业链皮革服装生产流程。
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灯塔佟二堡海宁皮革城。佟二堡海宁皮革城位于灯塔佟二堡经济特区，一
期项目包括一座 4 层的交易市场和 14 层的配套商务酒店，总建筑面积为
面积为 16,536 平方米。二期原辅料市场裘皮城，二期项目包括原辅料市场和裘
皮城，建筑面积为 119,475 平方米，其中原辅料市场建筑面积 29,690 平方米，
裘皮城建筑面积 89,785 平方米。三期项目包括 122,600 平方米的品牌生活馆、
成都海宁皮革城位于成都新都区北部商城北新干线和新城大道西延线交叉
口西北角，土地面积为 198 亩，总投资 13.63 亿元，总建筑面积约 45 万平方米。
成都海宁皮革城分三期建设，其中一期建设皮革市场 15.98 万平方米，总投资
沭阳海宁皮革城。沭阳皮革城项目位于江苏省沭阳市常州路与永安路交汇
处，占地 20,000 平方米，规划建设面积 52,212 平方米，包括一幢建筑面积为
目于 2007 年 11 月动工，整个项目于 2009 年 12 月竣工。
哈尔滨海宁皮革城。项目于 2013 年 5 月开工，2014 年 9 月底建成开业，
将满足全省 90%以上的皮革制品的消费需求。市场位于哈西客站道里区域内，
项目占地 200 亩，总建筑面积 31 万平方米，包括 24 万平米的专业市场和 7 万
多平米的商务楼，总投资超过 10 亿元。建成后将经营包括皮革服装、裘皮服
装、箱包、皮鞋、皮手套等皮具产品，并启动国家 4A 级旅游景区申报工作，
力争把该项目打造成黑龙江省最具影响力的现代服务业集聚区和最具特色的旅
游购物城。在项目业态上，7 万多平米的商务楼，拟打造成边贸大厦和配套商
务楼，成为对俄贸易的桥头堡。23 万多平方米的专业市场，定位高端皮革购物
中心。
武汉海宁皮革城。位于武汉市汉阳区城市主干道龙阳大道和四新大道交叉
口，总建筑面积达 21 万平方米，已于 2013 年 10 月 26 日正式开业。产品涵盖
皮具箱包、皮革服装和裘皮服装等相关产品，力争打造中部最大的皮革 MALL，
兼顾批发功能。项目地块位于武汉未来发展的三大新城之一的“四新新城”核心
区，属“大武汉发展战略”主方向轴，是武汉临“8+1 城市圈”中城市最多和出入
城最便捷的区域，也是武汉连接湖北大部分城市的方向轴，居于武汉辐射整个
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湖北省乃至华中区最突出的门户位置，城市拓展辐射性十分明显。项目周边拥
有通往武汉各个区域的 27 条公交线路，设有 4 个地铁站点。
郑州海宁皮革城。项目选址在郑州市郑州新区中部的绿博产业园区内，郑
州大道北侧，万三公路以东，用地面积约 165 亩，土地性质为商业用地。该项
目总建设规 24 万平方米，其中皮革市场约 15 万平方米（地上四层），配套商
务楼约 5 万平方米（地上 22 层），地下室约 4 万平方米。
（2）定价方式与款项结算方式
定价方式：公司一般采取定价定向方式或招投标方式确定租售价格。定价
定向方式是指公司根据经营类别、实际成交价格、市场人气、市场运营情况、
商品市场行情等综合因素制定不同的租售价格；招投标方式是指在公司确立的
最低中标价基础上，通过逐一投标产生最高竞标价，报出最高竞标价的投标人
获得承租权或购置权。
结算方式：公司租金收取采取预收方式，一般在租赁方案确定后租赁期限
开始之前向承租户发出通知，承租户在规定的时间内（一般在一星期内）把租
金存入公司帐户，再持银行存款回单到公司办理签约手续。
（3）商铺及配套物业租赁业务情况分析
表：发行人近三年及一期商铺及配套物业租赁明细
平均租赁单 平均租 物业租赁及
开业时 可出租面积 租赁面积
年度 项目 出租率 价（元/平方 赁期限 管理收入
间 （平方米） （平方米）
米/月） （月） （万元）
本部市场 2005 年 874,600.00 790,026.3 90.33% 53.56 12 50,779.04
时尚小镇项目 2018 年 49,878.13 42,585.70 85.38% 73.12 12 3,736.50
佟二堡皮革城 2010 年 362,988.00 324,112.00 89.29% 52.14 12 20,278.69
成都皮革城 2012 年 148,343.00 147,862.00 99.67% 44.16 12 7,836.19
沭阳皮革城 2008 年 22,259.45 21,983.00 98.76% 47.42 12 1,251.01
新乡皮革城 2011 年 46,417.11 13,888.00 29.92% 26.90 9 336.26
年
哈尔滨皮革城 2014 年 254,239.74 190,145.90 74.79% 35.77 12 8,161.36
济南皮革城 2015 年 68,853.96 45,584.95 66.21% 31.92 12 1,746.26
郑州皮革城 2016 年 134,490.90 44,382.00 33.00% 41.65 12 2,218.41
武汉皮革城 2015 年 144,719.88 107,573.61 74.33% 16.11 12 2,079.37
重庆皮革城 2016 年 36,135.38 33,396.32 92.42% 52.12 12 2,088.61
本部市场 2005 年 874,600.00 769,648.00 88.00% 49.15 12 45,393.73
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平均租赁单 平均租 物业租赁及
开业时 可出租面积 租赁面积
年度 项目 出租率 价（元/平方 赁期限 管理收入
间 （平方米） （平方米）
米/月） （月） （万元）
时尚小镇项目 2018 年 269,248.13 250,400.76 93.00% 21.79 10 5,457.27
佟二堡皮革城 2010 年 362,988.00 326,689.20 90.00% 36.89 12 14,460.31
成都皮革城 2012 年 148,343.00 133,508.70 90.00% 40.60 12 6,505.11
沭阳皮革城 2008 年 24,249.27 24,249.27 100.00% 41.68 12 1,212.89
哈尔滨皮革城 2014 年 254,239.74 147,459.05 58.00% 32.89 12 5,819.59
年
济南皮革城 2015 年 68,853.96 34,426.98 50.00% 24.40 12 1,007.82
郑州皮革城 2016 年 134,490.90 44,382.00 33.00% 29.67 12 1,580.08
武汉皮革城 2015 年 144,719.88 69,465.54 48.00% 22.29 12 1,857.84
重庆皮革城 2016 年 36,135.38 20,958.52 58.00% 56.87 12 1,430.32
本部市场 2005 年 874,600.00 787,140.00 90.00% 67.99 12 64,218.00
时尚小镇项目 2018 年 269,248.13 250,400.76 93.00% 26.93 12 8,090.52
佟二堡皮革城 2010 年 362,988.00 337,578.84 93.00% 37.52 12 1,539.94
成都皮革城 2012 年 148,343.00 133,508.70 90.00% 37.07 12 5,938.55
年 哈尔滨皮革城 2014 年 254,239.74 152,543.84 60.00% 42.01 12 7,689.29
济南皮革城 2015 年 68,853.96 34,426.98 50.00% 23.46 12 969.37
郑州皮革城 2016 年 134,490.90 44,382.00 33.00% 29.94 12 1,594.73
武汉皮革城 2015 年 144,719.88 69,465.54 48.00% 11.02 12 918.59
重庆皮革城 2016 年 36,135.38 20,958.52 58.00% 11.93 12 300.00
本部市场 2005 年 874,600.00 787,140.00 90.00% 59.47 3 14,042.32
时尚小镇项目 2018 年 269,248.13 242,323.32 90.00% 14.84 3 1,079.04
佟二堡皮革城 2010 年 362,988.00 308,539.80 85.00% 36.78 3 3,404.17
成都皮革城 2012 年 148,343.00 133,508.70 90.00% 39.60 3 1,586.21
年 1- 沭阳皮革城 2008 年 24,249.27 24,249.27 100.00% 38.61 3 280.89
哈尔滨皮革城 2014 年 254,239.74 152,543.84 60.00% 39.36 3 1,801.39
济南皮革城 2015 年 68,853.96 34,426.98 50.00% 25.19 3 260.18
郑州皮革城 2016 年 134,490.90 44,382.00 33.00% 20.96 3 279.08
武汉皮革城 2015 年 144,719.88 144,719.88 100.00% 25.71 3 1,116.27
铺租赁单价下调、市场结构调整等因素影响。2020 年发行人物业租赁及管理收
入同比下降 15.71%，主要系受疫情因素影响所致。2021 年发行人物业租赁及管
理收入同比上升 9.02%，主要系发行人为推进复工复市，提振市场信心，公司
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出台了较大力度的市场扶持政策所致。
最近三年及一期，皮革城中出租率低于 50%的项目为郑州皮革城，其出租
率情况如下：
表：近三年及一期末出租率低于 50%的皮革城情况
项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
郑州皮革城 33.00% 33.00% 33.00% 33.00%
最近三年及一期末，郑州皮革城的出租率保持低位，主要系经发行人与新
乡皮革城中 2019 年后租赁合同到期的租户协商，发行人将其在新乡皮革城的经
营户搬迁至郑州皮革城。
截至 2021 年末，新乡皮革城已从发行人资产中真实剥离。转让背景、受让
方、对价支付情况如下：
a、新乡皮革城项目设立
新乡皮革城为发行人与天玺公司根据《新乡海宁皮革城合作意向书》合资
设立项目。新乡海宁皮革城项目设立时注册资本 3,000 万元，其中发行人以货币
出资 1,530 万元，持有新乡皮革城公司 51%股权；天玺公司以货币出资 1,470 万
元，持有新乡皮革城公司 49%的股权。新乡海宁皮革城于 2011 年 10 月开业。
b、新乡皮革城股权处置
发行人、天玺公司、金志公司为解除新乡皮革城公司、郑州皮革城公司的
合作并进行股权置换，共同确认并结算如下：
①金志公司持有郑州皮革城公司 40%股权，发行人持有新乡皮革城公司 51%
股权。各方协商确认，根据前述评估报告股东权益价值，金志公司以其对郑州
皮革城公司的 40%股权置换发行人对新乡皮革城公司的 51%股权。
②金志公司向发行人转让其持有的郑州皮革城公司 40%股权，转让后，发
行人持有郑州皮革城公司 100%股权。
③发行人向金志公司转让所持有的 51%新乡皮革城公司股权，转让后，金
志公司持有新乡皮革城公司 51%股权。
各方最终确认，考虑各款项相抵后，发行人向金志公司、天玺公司支付共
计 1.2 亿元作为最终结算款。
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截至募集说明书签署之日，上述事宜已全部结算完成，天玺公司、金志公
司、新乡皮革城公司确认各方就新乡皮革城公司经营合作期间的权利义务已经
结清、不存在任何争议。
根据公司经营计划调整，重庆皮革城已于 2021 年 3 月末不再对外营业，不
存在租赁业务及租金收取情况。
近三年及一期，发行人租赁单价下降幅度较大的皮革城主要包括佟二堡皮
革城、郑州皮革城，具体情况如下：
表：最近三年及一期租赁单价下降幅度较大的皮革城情况
单位：元/平方米·月
项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
郑州皮革城 22.53 30.04 29.67 41.65
佟二堡皮革城 35.65 37.52 36.89 52.14
发行人佟二堡皮革城项目保持较高出租率水平，近年的租赁单价下降的原
因主要为维护成熟市场的繁荣稳定，让利于商户，部分商场租铺的租赁单价局
部下调所致。
发行人郑州皮革城在 2019 年前出租商铺时，与租户签订的租赁合同中所约
定的租金除包含根据出租面积按期收取的租金外，对于部分租户也包含了承租
权费用（缴纳了承租权费用的租户在发行人计划出卖租赁商铺时，享有以同等
条件优先购买的权利）。承租权费用在发行人与租户签订租赁合同时一次性收取，
承租权费用一般占到租赁合同中所约定收取的租金 60%左右，该权利有效期在
近年来，面对宏观经济新常态、出口形势严峻、内需动力不足、用工成本
上涨、环境约束突显和产业结构调整等多重挑战，皮革产品行业景气度有所下
滑，部分皮革服装生产企业效益有所下滑，发行人作为皮革服装行业的资源整
合者和服务者，为降低租户的租金压力，主动调节了自身的业务模式，在前次
签署的租赁合同到期后，不再对商铺收取的承租权费用，目前仅本部市场、小
镇项目等部分物业仍有部分商铺在收取承租权费用。因此，2019 年后发行人部
分物业平均月租金单价出现了一定程度的下降，但各商铺按单位面积收取的租
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金事实上仍维持在一定水平。
最近三年及一期，发行人物业租赁及管理业务营业收入分别为 100,511.70
万元、84,724.96 万元、92,369.35 万元和 23,849.55 万元，总体保持稳定，其中本
部市场、时尚小镇项目、佟二堡皮革城、成都皮革城、沭阳皮革城等主要市场
良好，近年来发行人也引入大量新的个人及公司租户，目前还有大量租赁合同
在洽谈中，发行人现有租户均有较大续约意向，各皮革城也将进一步扩大出租
范围，发行人物业租赁收入具有较强可持续性，能够为公司偿债提供强大的现
金流入。
商铺及配套物业销售业务主要包括皮革城大酒店、皮革城本部市场一期至
六期、佟二堡海宁皮革城、佟二堡二期原辅料市场等。
最近三年及一期，公司商铺及配套物业销售的收入分别为 27,453.33 万元、
和 12.91%，公司采取租售结合的经营模式，商铺及配套物业的销售业务随着公
司各项物业的开发及销售时间不同而具有一定的波动性。2019 年商铺及配套物
业销售收入主要为公司时尚小镇项目下的时尚产业园项目及时尚小镇项目实现
厂房和商铺销售。2020 年商铺及配套物业销售收入主要为时尚产业园项目和时
尚小镇项目一期的销售收入。2021 年商铺及配套物业销售收入主要为公司时尚
产业园项目及小镇项目一期核心区实现销售。
（1）项目主要情况介绍：
同上文（二）公司各业务板块情况 1、物业租赁及管理业务（1）主要市场
情况介绍。
（2）定价方式与款项结算方式
公司初次招商中采取了租售结合的经营模式，根据商铺及厂房等配套物业
的具体情况制定租售计划，确定租售比例。为提高优质商户的稳定性和对市场
的忠诚度，树立市场知名度和品牌优势，持续吸引大量的消费者和采购商，公
司选择向知名生产商和品牌经销（或代理）商销售商铺；为吸引生产商在专业
市场周边长期入驻，降低商品生产成本，促进市场商品有效供给，公司出售了
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部分出口加工区厂房、原辅料市场。
对于以购置方式从事经营的商户，公司与其签订销售合同和经营管理协议，
明确规定销售价格和经营用途等，商户不能擅自改变经营用途。商户可以选择
银行按揭或一次性付清的方式付足全款，对选择银行按揭方式付款的商户，公
司提供商铺销售按揭担保，具体业务流程如下：
图：公司商铺按揭担保流程图
公司按商业惯例为商铺购买人的按揭贷款在取得房屋产权证之前提供阶段
性连带保证担保。公司的保证责任始于商铺购买人与银行签订商铺按揭贷款合
同，终止于商铺购买人取得房屋产权证并办好房产抵押手续。在担保期限内，
公司的担保风险主要来自于所出售的商铺能否依法办理房屋所有权证及购买人
能否如期偿还银行借款，如因购房者经济能力恶化无力偿付贷款或因房产价格
大幅下滑致使购房者拒绝偿付剩余贷款，贷款银行向公司主张清偿贷款剩余本
息，则公司将承担一定的经济损失。在担保期限内，担保金额随着商铺购买人
逐期还款而相应递减。
（3）市场商铺及配套物业销售情况
公司采取租售结合的经营模式，商铺及配套物业的销售业务随着公司各项
物业的开发及销售时间不同而具有一定的波动性。
表：截至 2022 年 3 月末公司主要商铺及配套物业销售业务项目情况
单位：万元
项目实 项目 项目 项目所 开发时 已售建筑 已回笼资
项目总投资 已投入资金 已销售总额 销售进度
施主体 名称 类型 在地 间 面积(㎡) 金
时尚产 工业
发行人 海宁 2011 35,000.00 20,377.81 91,733.25 27,364.52 100% 27,364.52
业园 厂房
海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目实 项目 项目 项目所 开发时 已售建筑 已回笼资
项目总投资 已投入资金 已销售总额 销售进度
施主体 名称 类型 在地 间 面积(㎡) 金
五期海
商业 海宁 2013 4,000.00 3,930.77 16,515.38 6,994.93 91.63% 6,994.93
创汇
时尚小
海宁皮
镇项目
革时尚
-时尚
小镇投 商业 海宁 2016 120,000.00 105,728.00 74,160.05 8,920.24 41.54% 91,663.04
小镇一
资开发
期核心
有限公
区
司
创业园 商业 海宁 2018 86,000.00 95,392.00 109,409.45 41,575.61 100% 41,576.61
郑州海
郑州海
宁皮革
宁皮革 商业 郑州 2015 85,000.00 71,220.95 4,140.17 3,194.11 100% 3,194.11
城有限
城
公司
上述项目均为已建成项目，均已取得环评许可、建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证和施工许可证。其中时尚产业园项目已投资金较项目总投资
差额较大，主要系该项目分为 1、2 期建设，其中 2 期项目已不再开展所致。其
余项目差额主要系工程尾款、质量保证金等尚未支付，实际项目均已完工。因
公司采取租售结合的经营模式，大部分商铺自持出租为主，故部分项目即使销
售进度达到 100%，销售总额也较已投入资金差额较大。
最近三年及一期，发行人不存在违反“国办发〔2013〕17 号”规定的重大
违法违规行为或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的情形；房地产市场调
控期间，不存在在重点调控的热点城市竞拍“地王”、哄抬地价等行为；不存
在因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的情形。
（4）市场商铺及配套物业销售在建情况
截至 2022 年 3 月末，发行人市场商铺及配套物业销售在建项目 3 个，合计
计划总投入 212,000.00 万元。
表：2022 年 3 月末主要在建市场项目情况
单位：万元
其中：自有 其中：已投 拟投金额
项目 项目类别 计划总投资 已投金额 项目进度
资金 自有资金 2022 年 2023 年
成都皮革城二期项目 商业 78,000.00 78,000.00 34,900.00 34,900.00 45% 26,500.00 15,000.00
未开工
皮都伊尚项目 商业 65,000.00 65,000.00 25,300.00 25,300.00 仅支付 6,200.00 18,200.00
土地款
未开工
潮品荟项目 商业 69,000.00 69,000.00 18,000.00 18,000.00 仅支付 16,300.00 5,100.00
土地款
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其中：自有 其中：已投 拟投金额
项目 项目类别 计划总投资 已投金额 项目进度
资金 自有资金 2022 年 2023 年
合计 - 212,000.00 212,000.00 78,200.00 78,200.00 - 49,000.00 38,300.00
公司在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重
大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区
管委会、分割等行为；不存在拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满
仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证的行为；不存在土地权属存
在问题的情况；不存在未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划
的行为；不存在项目用地违反闲置用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工
日满一年，完成开发面积不足 1/3 或投资不足 1/4”等情况；所开发的项目的合法
合规性，不存在如相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、
未及时到位等行为；不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、
“销售违规”、“无证开发”等问题，不存在受到监管机构处分的记录或造成严重
社会负面的事件出现。
发行人不涉及土地一级开发、征地拆迁、旧城改造等项目。
商品流通业务目前为国内业务。进出口业务自 2020 年起不再运营。
最近三年及一期，发行人商品流通业务实现营业收入分别为 1,409.91 万元、
近三年及一期，发行人商品流通业务实现营业毛利率分别为 8.35%、0.00%、
人商品流通业务收入较 2019 年减少 100.00%，主要系发行人调整自身业务结构，
逐步停止进出口商品流通业务所致。2021 年，发行人商品流通业务收入主要为
国内商品的销售收入。
公司全资子公司大酒店公司主要提供住宿、餐饮、休闲娱乐、会议等综合
性服务。酒店服务业务流程如下图所示：
图：酒店服务流程图
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表：发行人近三年及一期酒店服务业务收入情况
单位：万元、%
产品名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
住宿 272.94 48.00 1001.36 51.00 883.10 60.86 1,475.55 61.33
餐饮 169.59 30.00 461.26 24.00 381.93 26.32 594.99 24.73
其他 126.89 22.00 483.64 25.00 185.98 12.82 335.21 13.94
合计 569.42 100.00 1,946.26 100.00 1,451.01 100.00 2,405.75 100.00
表：酒店服务业务客房入住率情况
单位：个、%
客房数 293 293 293 293
入住率 54.44 32.24 24.87 45.22
最近三年及一期，公司酒店服务业务的收入分别 2,405.75 万元、1,451.02 万
元、1,946.26 万元和 569.42 万元。2019 年、2020 年发行人酒店服务收入下降，
原因系发行人部分餐饮业务外包减少了相应的收入所致，2021 年发行人酒店服
务收入下降，原因系新冠肺炎疫情影响，入住率降低减少了相应的收入。2019
年-2022 年 3 月，酒店客房平均房价维持在 319.99 元/晚左右。
发行人的健康医疗服务由海宁皮革城健康产业投资有限公司负责管理及运
营。最近三年及一期，发行人健康医疗服务收入分别为 1,424.64 万元、1,961.48
万元、2,496.62 万元和 781.82 万元。健康医疗服务作为发行人当前发展战略中
的第二主业，当前仍处于发展阶段，报告期内收入较低，但逐年快速增长。
发行人当前健康医疗服务主要包括康复医疗和养老两个板块，分别由海宁
皮革城健康产业投资有限公司下属子公司海宁皮城康复医院有限公司和海宁颐
和医养健康管理有限公司运营。
发行人其他业务近三年及一期收入分别为 8,058.24 万元、9,004.60 万元、
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担保业务等。
发行人通过子公司担保公司从事担保业务。海宁皮革城融资担保有限公司
于 2013 年 5 月 16 日成立，注册资金 1 亿元，于 2017 年增资至 2 亿元，是目前
海宁市规模最大的专业担保机构之一。
市名列前茅，已先后荣获 2013 年度“嘉兴市优秀中小企业担保机构先进集体”“服
务中小企业业绩优秀百家信用担保机构”2014 年度、2016-2018 年年度、2021 年
度”嘉兴市优秀担保机构”称号。
（1）合规情况
担保公司已取得中华华人民共和国融资性担保机构经营许可证，业务开展
合法合规。担保公司的监管机构是银保监会，未受到过监管机构的处罚。
（2）业务模式
担保业务的主要收入来源是担保费。担保公司收取担保费的标准通常为
公司担保对象主要为海宁市范围内的小微企业客户、个体户，涉及皮革、
经编、家纺、建筑、印刷等实体制造行业。反担保措施为商铺租赁权质押、房
地产余值抵押、机器设备抵押及第三方信用保证等。价值充分，能够有效覆盖
担保业务融资本息。
（3）业务开展情况
截至 2022 年 3 月末，担保公司担保余额 84,252.06 万元，应收代偿款原值
准备金，截至 2022 年 3 月末未到期责任准备金 490.32 万元，担保赔偿准备金
表：近两年及一期末担保公司担保业务前五大客户情况
单位：万元
客户名称 与发行人关系 担保费
鸿翔环境产业有限公司 无 37.74
海宁泽维服饰有限公司 无 29.85
海泰建设有限公司 无 21.25
浙江鸿翔远大建筑科技有限公司 无 20.00
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浙江金汇特材料有限公司 无 20.00
合计 - 128.84
客户名称 与发行人关系 担保费
海宁市嘉明化纤有限公司 无 26.32
浙江金汇特材料有限公司 无 26.30
浙江鸿翔节能幕墙门窗有限公司 无 21.18
海宁宏厦装饰新材料科技有限公司 无 19.00
浙江鸿翔远大建筑科技有限公司 无 17.61
合计 - 110.41
客户名称 与发行人关系 担保费
海宁市天辰建筑材料有限公司 无 14.42
海宁铁盛建筑劳务有限公司 无 14.42
海宁市恒金建筑材料有限公司 无 13.85
海宁市宏润新材料有限公司 无 7.00
海宁市朗誉新材料有限公司 无 14.63
合计 - 64.32
a．担保对象应选择经营状况、财务状况、资产质量、成长性等方面均为
良好的各类中小微企业。以生产型实体为主，严格控制贸易型企业；
b.企业原则上成立一年（含）以上，具备企业法人资格；
c.依法诚信经营，经营范围符合国家政策。非国家限制类、禁止类或污染
性行业。经营期内无违法违规行为；
d.企业及其法定代表人、实际经营者、主要股东没有不良信用记录，没有
涉及重大经济纠纷或法律诉讼；
e.资产负债率指标一般不超过 75%，特殊不超过 85%；
f.申保企业准入，参照担保业务合作银行信用等级最新评价结果，原则上
准入起点为 BB 级，最低不低于 B 级。
元，全部为 1 年内到期，代偿金额为 251.07 万元。发行人主要的风险缓释措施
包括信用保证、皮革城商铺租赁权质押、房地产抵押和设备抵押等。
表：2022 年 3 月末担保公司担保业务前五大客户情况
单位：万元
客户名称 与发行人关 担保费 法定代表人 注册资本
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系
海宁市天辰建筑材料有限公司 无 14.42 徐丽红 1,000.00
海宁铁盛建筑劳务有限公司 无 14.42 何先陆 7,500.00
海宁市恒金建筑材料有限公司 无 13.85 何先陆 1,000.00
海宁市宏润新材料有限公司 无 7.00 李中 1,500.00
海宁市朗誉新材料有限公司 无 14.63 徐斌 1,000.00
合计 - 64.32 - -
发行人前五大客户的金额均不超过 20 万元，即发行人担保业务中单一客户
的担保金额较小，客户较多，发行人通过扩大客户范围，有效地分散了担保业
务的风险。
发行人的担保业务根据皮革城市场的实际情况，建立健全了岗位职责，保
前、保中、保后各环节的调查、评审、审批、尽职、保后管理等规章制度，保
证了业务操作的流畅性。
发行人整体担保业务规模较小，目前担保情况良好，主要担保对象为海宁
市地区企业。
发行人担保业务规模较小，担保范围较大，客户结构复杂，单一客户担保
金额较小，集中代偿风险较小，且发行人已充分计提责任准备金与担保赔偿准
备金，并相应采取风险缓释措施包括信用保证、皮革城商铺租赁权质押、房地
产抵押和设备抵押等措施，对公司偿债能力影响较小。
（4）会计处理
公司担保业务收入包括担保费收入、手续费收入、评审费收入、追偿收入
等。担保费收入的金额应按委托担保合同规定的应向被担保人收取的金额确定。
采取趸收方式向被担保人收取担保费的，应当一次性确认为担保费收入。追偿
收入应在收取追偿款时予以确认，按公司追偿时实际收取的价款大于原已代偿
款项和发生的相关费用后的差额入账。
公司发生担保代偿时，根据其收回的可能性分别计入应收代偿款或担保赔
偿准备，收到被担保人延期归还的代偿款本息和赔偿损失等时，分情况处理：1）
收到的款项等于原代偿款的，应按实际收到的款项减少应收代偿款或增加担保
赔偿准备。2）收到的款项大于原代偿款的，按原代偿的款项减少应收代偿款或
增加担保赔偿准备，差额计入追偿收入。3）收到的款项小于原代偿款的，按原
确认的代偿款金额减少应收代偿款或增加担保赔偿准备，实际收到的款项小于
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应收代偿款的差额冲减担保赔偿准备，计提担保赔偿准备余额不足的应计入担
保赔偿支出。
（5）风险防控措施
公司依托市场平台，掌握市场内部商铺价值，开展为市场经营户提供融资
性担保业务。
根据皮革城市场的实际情况，公司建立健全了岗位职责，保前、保中、保
后各环节的调查、评审、审批、尽职、保后管理等规章制度，保证了业务操作
的流畅性。
特定的市场、特定的客户，这是海宁皮革城融资担保有限公司独具的业务
发展条件，与其它担保公司相比，海宁皮革城融资担保有限公司目标客户比较
集中，担保的企业、个人所处的状况比较明确，因此海宁皮革城融资担保有限
公司自成立以来，担保对象主要是海宁中国皮革城的经营商户。公司按照经营
户提供的反担保质押商铺情况，与海宁中国皮革城股份有限公司市场方进行对
接，实地调查、核实市场方对经营户掌握的实际经营情况、商铺当前价值。在
操作上通过全面的调查形成书面报告后逐级提交审批，待审批确定同意担保金
额后，与经营商户当面签订最高额质押反担保合同、担保协议书、商铺质押确
认书等文本合同，办妥在海宁中国皮革城股份有限公司市场方商铺质押登记手
续后提交银行授信放款。
为了更好的控制商铺转让风险，担保公司和海宁中国皮革城股份有限公司
市场方加强合作，从源头上对市场内任何一个要求转让的商铺进行了控制，经
营户所租赁的商铺在办理转让手续前市场方需得到担保公司审核确认无误后方
可同意办理转让手续。
解能力
公司在保业务由各个客户经理负责日常跟踪，风险部负责监督及风险管理。
保后检查由客户经理及风险部人员共同实施，保后检查后 15 个工作日内编写保
后调查报告上报风险部汇总后提交公司总经理。
客户经理应于贷款到期前一个月与银行联系，并提醒被担保企业及个人在
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贷款到期前筹集还贷资金。风险部每月和银行保持联系，落实在保业务对帐工
作，关注被担保企业、个人每月（季）付息动态情况，出现异常情况及时反馈
信息，风险部根据情况建立预警档案，对客户风险等级进行动态评定，适时调
整在保客户结构，同时对高风险客户，制定风险防范计划和处置预案，增强在
保业务的抗风险系数。
公司业务部和风险部依托市场平台和外围渠道，强化对在保客户信息的收
集与沟通，建立健全自己的客户信息库，同时，公司鼓励员工通过各种渠道收
集与在保企业、经营者相关的信息，由专门人员对收集到的信息按行业进行分
类建档，便于公司对客户情况的调查分析和判别，提高风险把控能力。
公司在积极拓展担保业务的同时，始终把风险防范放在工作首位，依据市
场经营中可能出现的风险情况，完善处置预案，规范业务操作流程，提高风险
防控措施。公司员工虽然都来自金融机构及担保机构，具备较强的业务能力和
风险防控意识，但公司仍然严格落实学习制度，定期组织员工开展相关业务知
识培训，每周召开工作例会，汇报业务进展情况，总结业务操作中出现的相关
问题，探讨和落实应对措施。同时公司聘请专业的法律顾问和财务人员，对公
司员工定期开展法律知识讲座和财务知识培训，强化和提升公司员工的法律意
识、职业操守和财务分析等工作能力。
（三）发行人所在行业状况
上世纪八、九十年代，国际皮革加工产业从意大利、西班牙、英国等传统
皮革加工中心转移到了中国，中国的皮革产业开始迅速发展，一批皮革专业市
场开始涌现，如河北辛集、辽宁灯塔和本公司的皮革专业市场就是在这个时期
开设的。目前，我国较为发达的皮革交易市场主要集中在浙江、河北、广东、
辽宁四省。除本公司外，其中具有一定经营规模的还有广州花都狮岭皮革皮具
城、河北辛集皮革商业城、河北白沟皮革市场、河北大营国际皮草交易中心、
广州白云世界皮具贸易中心、辽宁灯塔佟二堡皮革市场等。中国皮革专业市场
分布概况如下图所示：
图：中国皮革专业市场分布概况图
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当下，我国经济发展进入了新常态，正在向形态更高级、分工更复杂、结
构更合理的阶段演化。我国皮革行业业已步入了增长速度变化、产业结构调整、
发展动力转换的关键期，要应对新形势下的诸多挑战，抢抓机遇，必须以创新
为驱动力，瞄准“绿色智造”，实现皮革业的跨越式发展。
近年来政府不断加强对制革行业管理力度、制定多项标准提高环保要求，
落后产能逐步被淘汰。面对与日俱增的环保压力，皮革企业需立足当下，面向
未来，按照相关标准的要求，进行治理，达标排放，从源头加强管控，建设绿
色产业链，实现皮革产业的可持续发展。
随着全国对产业互联网关注的不断攀升，科技革命正引发产业深度变革，
利用互联网改造传统产业结构已经势在必行。2017 年，诸多皮革企业开始延伸
互联网，在大数据等互联网技术的支持下，逐步迈向“产业+互联网”转型之路。
而传统皮革企业转型不仅仅能促进自身的迅速发展，为产业链创造更多的价值，
还将为整个 B2B 行业带来新的发展机遇。
在全球毛皮行业遭遇挑战，行业整体发展遭遇“天花板”的形势下，加强在
“一带一路”框架下的全球产业合作、加快转型发展尤为重要。在全球化的时代，
世界毛皮产业是一个相互依存的共同体，要从产业源头、皮草文化出发，从跨
界的角度、产业链环节去探索，寻找可持续发展的具体措施和方法，共同打造
开放、包容、均衡、普惠的产业合作架构，打造世界毛皮产业合作的新格局，
实现产业的健康长续发展。
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在中国皮革行业求新求变之时，企业须准确把握趋势，在绿色发展、科技
创新、质量提升、国际交往、供应链完善上做文章，开拓进取，努力实现“绿色
智造”，推动行业创新与发展。
在“十四五”时期，根据中国皮革协会于 2021 年 8 月发布的《皮革行业“十
四五”高质量发展指导意见》，对皮革行业的生产效益、科技创新、质量品牌、
出口结构、绿色制造、产业集群、数字化运营、人才梯队方面提出具体建议，
尤其是关于生产效益、科技创新、质量品牌和绿色制造的目标，奠定了皮革行
业要在“十四五”期间实现高质量发展的总基调。
也遭受了巨大的冲击。2021 年随着国内疫情的有效控制，国内经济持续恢复发
展，内需市场潜力得到进一步激发，中国服装产品零售回归正常发展轨道。截
至年底，全国社会消费品零售总额超过 44 万亿元，比上年增长 12.5%，两年平
均增速为 3.9%；服装鞋帽针纺织品的零售也取得明显发展，全年零售额同比增
长 12.7%，两年平均增速为 2.6%；从居民消费支出情况看，2021 年全国居民人
均衣着消费支出达到 1,419 元，消费金额增长显著。（以上数据来自中国皮革协
会官网） 2021 年我国服装行业虽得以稳步复苏，但伴随着全球疫情的反复，外
部环境的不确定因素增加，行业的发展仍面临着一定的挑战，服装行业急需在
“新经济”时代中转型发展。整合产业优势，加速线上线下融合发展。与疫情
共存的两年时间里，中国市场线上服装零售保持快速增长。2020 年底全国网上
穿着类产品销售同比增长 5.8%，表现好于 2019 年同期水平；2021 年全国网上
穿着类商品零售额同比增长 8.3%。 拓宽皮革企业产品结构和类别。进一步向春
夏季产品延伸拓展，应用新材料、新工艺、新技术，开发符合时尚、健康、舒
适、环保趋势的皮革服装新品。 稳步推进质量品牌建设。积极招引、培育国内
外优秀设计师、企业，提升行业质量水平，培育行业知名品牌。 提升绿色制造
水平。增强皮革服装行业生态环保意识，推行绿色设计理念，提升绿色供应链
水平，加强产业绿色制造体系建设。开展数智化建设，赋能产业转型升级。打
造企业数字化服务平台，完善数字化场景应用建设，提升企业内在动力。
面对严峻复杂的外部环境，我国纺织品服装零售市场发展也需承压前行，
但仍然具备稳定向好的发展条件。公司将不断推进“巩固提升皮革主业、叠加
发展时装产业，推动线上线下融合”的发展战略，不断提升企业内核，谋求市
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场转型健康发展。
（四）发展战略
依托海宁“中国皮都”的产业基础，发挥公司的品牌优势、客户优势、先发
优势、资金优势、管理优势，进一步做深做透皮革主业。围绕“巩固提升皮革主
业，叠加发展时装产业，稳步推进健康产业”的战略方针，积极推进市场转型升
级、优化市场业态、夯实产业基础。在坚定不移发展主业的根本上，实现主业
巩固和时装业态培育两手抓，继续锚定第二主业，完成大健康产业布局。稳步
做好民融中心、担保、酒店等专项业务，实现多元业态持续发展。在新常态、
新挑战的宏观背景下，公司将积极升级业态、加快网上网下融合步伐、提升管
理服务水平，致力于打造“新常态”、“新消费”下的“新零售”和“心零售”标杆，从
内在驱动提升公司核心竞争力。
（1）优化市场业态，加快转型提升。
加大市场结构调整及业态转型力度。加快时装品类集聚，加强市场商品品
质和价格管理及“皮革城标准体系”建设；完善市场配套业态，扩展设计基地培
育，重点招引设计研发可持续发展的产业服务项目；盘活闲置资产，推进武汉、
济南、郑州、成都、哈尔滨等市场闲置物业与大型意向跨界资源的合作；抓好
产业地推，深耕重点批发市场，提高地推成效。
推动网上网下融合发展。打造直播基地，深耕线上平台合作，拓展社交电
商渠道，探索网上皮城销售平台建设，积极搭建皮革城线上线下供应链平台和
配套服务平台。
抓实大数据平台建设。研究推动总部市场与各分市场大数据平台应用推广，
研发数据报表系统，对市场管理、营销宣传、线上线下融合等提供数据化支持；
打造智能物流，以 F 座直播、社交电商物流为基础，逐步向其他市场进行推广
实施，提升销售终端的服务支撑能力。
（2）创新营销模式，打响产业基地名片。
提升营销广告精准度。以“时尚海宁、设计海宁”为基调，创新宣传形式，
优化广告投放渠道，探索“线上线下融合，批发零售结合”的精准化营销，实现
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从省级、地级到县级的媒体交叉覆盖。成立新媒体推广小组，打造皮革城专属
IP 化形象，结合小红书、抖音、微信等新媒体平台开展社会化营销，吸引年轻
消费群体；打造线下沉浸式商业空间，以线上种草、线下互动的形式，实现线
上线下客流转化；精耕与商户、兄弟商业、景点、媒体、异业同盟的合作，联
结圈层客户，推进资源互换、客源共享。
扩大时尚发布和组团参展的影响力。积极应对新冠肺炎疫情，合理安排面
辅料展、皮博会、采购商大会等各类展会，组织具有市场转化能力的企业或设
计公司，开展合作和落地活动。此外，结合线上资源，全力打造皮革城自有的
集资讯推广、看货选款、秀场直播、营销课程等于一体的线上传播时尚活动。
优化旅游营销客源质量。积极走访南京、杭州、上海华东线地接社，把皮
革城纳入乌镇、西塘、南浔等华东线产品的规划和推广，重点开发、维护转化
率高、成交额大的优质客源城市，优化旅游大巴客源组成。
（3）开拓第二主业，推荐健康事业发展。
推动健康产业规划及项目落地。做深做细产业调研，掌握国内外大健康事
业的发展趋势、社会需求产业模式，完善公司大健康战略规划，稳步推进产业
项目前期工作；利用现有资源，推动资产融合和养老连锁项目拓展的突破，构
建覆盖医疗、康复、养老、教育的完整产业链。
创新思路经营管理颐和家园。推行差异化管理服务，满足个性化的养老需
求，实现运营市场化、效益可视化；实现护理院、认知症专区正式运营，落实
医保和长护险政策，有序推进医养结合发展模式。
康复医院筹建升格。对接市医保局，争取医疗服务价格参公和氧舱纳入医
保等更多政策支持；督促新团队加强医院经营管理，提升全院康复医疗水平；
推进外联营销工作，开拓重症科室业务。
（五）公司的竞争优势
发行人主营皮革专业市场的开发、租赁和服务，海宁中国皮革城是目前全
球最具规模、中国最具影响力的皮革专业市场。发行人通过搭建皮革制品线下
B2C 销售网络以及线上线下联动的智慧型市场，提高皮革产品流通效率；通过
为上游生产企业提供原材料采购、产品开发设计、低成本融资、担保等服务，
提高上游生产企业盈利能力；通过营造良好的购物环境以及有效的营销推广，
促进皮革产品的消费；通过设立海宁皮革博物馆、会展中心，提升公司精神内
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涵和品牌文化传播能力；通过搭建 P2P 平台、设计师品牌集成店、开发海宁皮
革时尚小镇创意核心区、打造四季时装馆，促进市场多元化，深化皮革产业转
型升级；通过进行健康产业投资，开辟公司新的业务领域。
作为全球唯一一个提供全产业链服务的皮革专业市场，除建立现代化市场
这个公共营销平台外，还通过设立设计基地、博物馆、加工区、面辅料市场、
皮衣皮草保养中心、时装批发中心、物流区、网上营销交易平台、融资担保平
台，提供电子商务、策划展会、市场信息化平台、融资担保以及住宿、餐饮、
休闲娱乐、文化等一系列全方位配套服务设施，整合皮革产业价值链上下游，
优化行业资源，引领皮革工业企业转型升级。公司所处的海宁是中国皮革之都，
海宁及周边地区集聚了 3,000 多家皮革生产企业，是全球最大的皮革生产基地之
一。同时，公司持续推进金融服务业务、海宁皮革时尚小镇项目、健康产业项
目和时装产业基地等创新业务建设，拓展公司产业的广度和深度。报告期内，
公司积极落实疫情防控措施，维护市场稳定运营。同时，加速线上融合进程，
着力构建电商生态，健全直播产业基地，完善线上配套服务。
公司凭借丰富的厂商客户资源、独特的商业模式、厂商直销的商品价格优
势进行异地扩张，建立连锁市场，扩大企业规模。面对经济新形势新挑战，公
司积极调整，提出了“由重变轻”、“由内向外”的连锁新战略。目前已建立
江苏沭阳、辽宁佟二堡、河南郑州、四川成都、湖北武汉、黑龙江哈尔滨、山
东济南等连锁市场；同时放眼具备市场开发潜力的区市级及县市级小区域市场
以及国际市场，实现精准地推，健全完善品牌输出轻资产模式，为公司未来发
展开拓更为广阔的市场空间。
公司成立以来，与业内企业建立了稳固的合作共赢关系。皮革行业以中小
企业为主，自身实力较为有限，公司为企业的发展壮大提供了平台。在帮助企
业盈利的同时，也培养了高忠诚度的商户，为公司连锁全国储备了充足的优质
客户资源。同时，皮革企业具备转型高端布装生产的先天优势，能较好支撑公
司“叠加发展时装产业”新战略的实施。在 20 多年发展历程中，公司与企业商
户共同成长，形成了长期信赖的同盟伙伴关系，为公司持续发展构筑了坚实的
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后盾。
报告期内公司调整管理团队结构，管理责任进一步细化，推动各项事业再
出新气象、再上新台阶。公司目前中高层管理人员大都从事皮革市场经营达五
年以上，具有丰富的市场管理经验，对皮革产业和专业市场有着深刻理解。在
公司深入实施转型新战略、创新发展的过程中，公司也高度重视人才培育和储
备，不断完善人事选拔机制，并吸引外部优秀人才加盟，保证了高效管理团队
的建立，以及运营模式的创新拓展。
六、发行人违法违规情况
报告期内，发行人不存在重大的违法违规及行政处罚情况。
七、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排
发行人安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，相关事务由
专职团队负责。公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中
国证监会、深交所的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信
息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管
理人和股东的监督，防范偿债风险。
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第五节 发行人主要财务情况
发行人 2019-2021 年及 2022 年一季度的财务报表以持续经营为基础编制，
根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》、相关财务
会计法规及特殊编制基础编制财务报表，并基于附注“重要会计政策、会计估计”
所述会计政策和估计编制。
以下信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人 2019 年的财务数据来
源于发行人经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2019 年审计报告（天
健审（2019）2238 号），2020 年的财务数据来源于发行人经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的 2020 年审计报告（天健审（2020）1458 号），2021 年
的财务数据来自于发行人经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2021 年
审计报告（天健审（2021）2958 号）和 2022 年一季度未经审计的财务报表。
一、发行人最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
表：最近三年及一期发行人合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动资产：
货币资金 215,629.60 183,842.75 182,309.70 117,827.10 53,377.45
交易性金融资产 22,000.00 4,000.00 2,100.00 - 18,500.00
应收账款及应收票据 26,774.32 24,958.19 11,926.41 317.96 419.56
预付款项 1,398.11 412.09 353.03 313.00 299.99
其他应收款 12,029.84 13,713.18 12,800.52 11,976.12 12,368.26
存货 89,589.07 87,686.73 69,978.22 75,690.81 135,932.15
合同资产 183.25 183.25 183.25 - -
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 13,804.80 14,555.27 15,148.61 41,203.53 16,930.93
流动资产合计 398,627.08 344,946.54 294,799.75 247,328.53 246,328.34
非流动资产：
发放贷款及垫款 19,274.08 15,250.92 18,248.07 - -
可供出售金融资产 - - - -
其他非流动金融资产 21,535.62 21,317.72 17,872.37 2,018.28 1,942.75
长期应收款 69,539.72 62,919.15 16,449.98 24,061.52 18,733.85
长期股权投资 16,841.44 15,466.81 17,156.14 16,971.37 14,019.21
投资性房地产 753,280.19 760,876.96 768,538.01 760,941.71 725,386.20
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项目 2022 年 6 月末 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
固定资产 33,099.94 33,882.03 34,778.29 37,375.17 40,438.63
在建工程 445.39 157.78 150.90 730.43 -
使用权资产 2,151.70 2,483.01 2,608.00 - -
无形资产 1,831.60 1,816.57 1,874.15 1,939.58 1,998.20
商誉 4,899.65 4,902.78 156.88 - -
长期待摊费用 1,379.53 1,447.47 1,516.32 1,907.39 2,681.04
递延所得税资产 16,826.48 16,966.78 16,794.42 11,879.91 11,366.35
其他非流动资产 67.38 53.62 53.62 15.00 15.00
非流动资产合计 941,172.73 937,541.61 896,197.18 857,840.35 816,581.23
资产总计 1,339,799.81 1,282,488.14 1,190,996.93 1,105,168.88 1,062,909.57
流动负债：
短期借款 15,213.63 10,441.96 4,442.00 10,032.09 9,414.19
应付票据 41,127.25 18,668.00 10,500.04 2,500.00 3,200.00
应付账款 11,283.15 15,348.31 18,483.70 28,346.05 42,907.69
预收款项 39,547.72 31,006.27 30,099.13 32,679.11 60,984.09
合同负债 33,593.75 26,935.01 25,145.93 15,328.41
应付职工薪酬 1,361.71 934.08 3,231.12 2,524.15 3,055.58
应交税费 7,409.24 12,611.59 27,437.96 12,504.83 10,369.92
其他应付款 71,039.93 72,972.75 57,108.35 44,941.43 57,386.51
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 82,359.66 82,147.74 51,906.59 76,288.10 43,201.18
流动负债合计 364,447.71 283,551.29 228,981.40 225,144.18 230,519.15
非流动负债：
长期借款 24,417.47 47,804.94 30,031.08 30,028.25 -
租赁负债 786.64 1,221.63 1,183.24 - -
长期应付款 11,097.41 11,694.11 11,893.50 12,841.31 10,841.31
预计负债 371.75 371.75 371.75 130.86 -
递延所得税负债 2,280.85 2,305.84 2,330.83 2,451.74 2,572.64
其他非流动负债 30,002.45 30,562.73 30,562.73 - -
递延收益 62,235.53 62,744.56 64,161.13 57,243.26 58,517.57
保险合同准备金 6,480.71 6,521.07 6,430.06 3,703.19 2,936.68
非流动负债合计 137,672.82 163,226.64 146,964.33 106,398.60 74,868.20
负债合计 502,120.53 446,777.93 375,945.73 331,542.78 305,387.35
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 128,261.70 128,261.70 128,274.50 128,274.50 128,274.50
资本公积金 160,341.34 160,341.19 162,070.57 162,070.57 162,070.57
减：库存股 - - 60.40 60.40 60.40
盈余公积金 43,031.48 43,031.48 43,031.48 41,344.30 40,243.31
未分配利润 483,187.76 482,932.11 468,576.64 439,910.99 423,991.92
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益 22,857.00 21,143.74 13,158.40 2,086.14 3,002.32
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项目 2022 年 6 月末 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
所有者权益合计 837,679.28 835,710.21 815,051.20 773,626.10 757,522.22
负债和所有者权益总计 1,339,799.81 1,282,488.14 1,190,996.93 1,105,168.88 1,062,909.57
表：最近三年及一期发行人合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 59,976.83 35,284.41 145,564.31 143,279.07 142,206.60
其中：营业收入 56,077.08 33,284.39 143,476.69 142,511.93 141,263.56
利息收入 1,405.93 803.08 521.86 - -
已赚担保费 427.57 171.16 942.45 704,80 632.25
手续费及佣金收入 2,066.25 1,025.78 623.31 62,35 310.79
二、营业总成本 40,369.10 22,965.61 113,600.57 118,887.70 106,098.12
其中：营业成本 31,183.78 17,852.99 81,711.50 86,185.27 67,075.41
提取担保合同准备金净额 - 24.36 -24.12 583.40 -352.91
税金及附加 3,216.91 1,968.68 13,289.48 9,789.60 13,524.30
销售费用 2,034.99 1,030.19 8,647.24 12,544.64 14,142.74
管理费用 4,633.39 2,213.37 10,484.03 9,670.40 10,976.30
研发费用 557.43 266.90 1,275.57 810.92 741.42
财务费用 -1,257.39 -390.89 -1,783.15 -696.54 -9.13
其中：利息费用 2,363.96 - 3,122.70 2,185.02 3,322.51
利息收入 3,749.45 - 4,450.59 3,203.88 3,331.76
加：其他收益 4,211.85 1,586.74 6,442.70 3,308.42 3,626.56
投资净收益 1,261.76 1,748.23 10,666.04 2,059.80 2,601.73
其中：对联营企业和合营企业的
-315.68 -710.31 2,749.35 1,407.65 1,014.77
投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止
- - - - -1,477.42
确认收益
公允价值变动净收益 3,663.25 3,445.35 134.59 75.53 -1,022.94
资产减值损失 - - -9.64 -50.41 -940.08
信用减值损失 -3,066.81 -1,366.38 -4,980.06 -2,993.82 -565.02
资产处置收益 -0.59 - -2.33 -4.32 -19.85
三、营业利润 25,677.19 17,732.75 44,215.04 26,786.57 39,788.87
加：营业外收入 575.71 468.14 1,698.96 1,607.24 2,575.03
减：营业外支出 177.44 2.18 490.13 273.37 4,032.58
四、利润总额 26,075.46 18,198.71 45,423.87 28,120.45 38,331.32
减：所得税费用 5,955.14 3,395.30 12,330.89 9,073.79 11,439.51
海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目 2022 年 1-6 月 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
五、净利润 20,120.33 14,803.42 33,092.98 19,046.66 26,891.82
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
六、其他综合收益的税后净额 - - - - -
七、综合收益总额 20,120.33 14,803.42 33,092.98 19,046.66 26,891.82
归属于少数股东的综合收益总额 1,661.35 472.88 303.18 -410.37 -1,042.17
归属于母公司普通股东综合收益总额 18,458.97 14,330.53 32,789.81 19,457.03 27,933.98
表：最近三年及一期发行人合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 79,518.62 30,989.79 161,571.10 126,178.81 129,903.59
收到的税费返还 - - 3.81 1,327.15
收到其他与经营活动有关的现金 22,336.44 97,827.50 85,364.26 47,992.12 117,925.93
收取利息、手续费及佣金的现金 3,816.95 1,791.04 1,437.95 71.84 329.44
收到原担保合同保费取得的现金 447.67 161.81 955.55 887.91 521.69
经营活动现金流入小计 106,119.68 130,770.13 249,328.87 175,134.48 250,007.80
购买商品、接受劳务支付的现金 24,388.18 12,660.37 55,491.12 45,505.08 38,410.06
支付给职工以及为职工支付的现金 8,018.69 5,328.40 14,236.29 13,458.38 13,768.62
支付的各项税费 30,932.49 21,235.23 16,808.80 18,344.33 35,032.78
支付其他与经营活动有关的现金 40,778.80 102,233.63 96,772.85 43,074.01 69,200.25
经营活动现金流出小计 104,118.17 141,457.63 183,309.06 120,381.80 156,411.70
经营活动产生的现金流量净额 2,001.51 -10,687.50 66,019.81 54,752.68 93,596.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 154,931.45 79,611.45 213,161.58 45,970.81 152,754.81
取得投资收益收到的现金 1,048.70 1,016.69 688.05 616.82 439.70
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- - 0.30 28.01 31.58
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 9,363.36 11,866.68 4,500.00
投资活动现金流入小计 155,980.15 80,628.14 223,213.29 58,482.33 157,726.09
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项目 2022 年 1-6 月 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金 170,790.00 76,490.00 192,659.40 61,013.00 165,069.85
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额
支付其他与投资活动有关的现金 2,566.00 1,891.00 3,220.16 12,541.90 20.04
投资活动现金流出小计 206,146.23 110,705.86 228,043.21 102,962.00 213,419.39
投资活动产生的现金流量净额 -50,166.07 -30,077.73 -4,829.91 -44,479.67 -55,693.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 161.00 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- - 161.00 - -
金
取得借款收到的现金 111,637.72 40,000.00 63,497.00 72,525.94 60,774.38
收到其他与筹资活动有关的现金 1,017.00 416.00 9,673.00 - 14,382.74
发行债券收到的现金 - - - - -
筹资活动现金流入小计 112,654.72 40,416.00 73,331.00 72,525.94 75,157.12
偿还债务支付的现金 43,241.85 4,080.00 68,525.38 12,165.94 109,768.08
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,730.62 320.12 5,040.13 3,677.51 5,338.55
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,729.59 1,067.81 13,012.04 35,754.80 1,710.49
筹资活动现金流出小计 51,702.06 5,467.93 86,577.55 51,598.24 116,817.11
筹资活动产生的现金流量净额 60,952.66 34,948.07 -13,246.55 20,927.69 -41,660.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的的影响 0.00 -0.00 -0.00 -0.00 -43.39
五、现金及现金等价物净增加额 12,788.09 -5,817.16 47,943.34 31,200.70 -3,800.59
加：期初现金及现金等价物余额 118,142.16 118,142.16 70,198.82 38,998.11 42,798.71
六、期末现金及现金等价物余额 130,930.25 112,325.00 118,142.16 70,198.82 38,998.11
（二）母公司财务报表
表：最近三年及一期发行人母公司资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动资产：
货币资金 104,490.67 92,732.78 97,314.19 51,733.96 29,914.35
交易性金融资产 21,000.00 - - - 15,100.00
衍生金融资产 - - - - -
应收票据 - - - - -
应收账款 - - 76.00 - -
应收款项融资 - - - - -
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项目 2022 年 6 月末 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
预付款项 28.39 37.61 13.15 20.50 33.44
其他应收款 388,090.95 383,994.63 348,971.79 363,223.04 295,219.80
存货 336.33 917.55 336.33 336.33 336.33
合同资产 - - - - -
持有待售资产 - - - - -
一年内到期的非流动资
- - - - -
产
其他流动资产 617.35 - - 1.59 4,531.24
流动资产合计 514,563.69 477,682.57 446,711.46 415,315.42 345,135.16
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - - - -
债权投资 - - - - -
其他债权投资 - - - - -
长期应收款 - - - - -
长期股权投资 204,341.72 204,346.47 204,351.66 199,346.49 199,327.78
其他权益工具投资 - - - - -
其他非流动金融资产 137.09 137.09 137.09 - -
投资性房地产 197,531.98 199,993.73 202,338.71 210,546.93 220,568.29
固定资产 22,171.46 22,562.31 23.058.49 23,154.90 25,057.42
在建工程 445.39 157.78 150.90 792.69 -
生产性生物资产 - - - - -
油气资产 - - - - -
使用权资产 752.00 846.00 940.00 - -
无形资产 1,372.05 1,405.81 1,449.82 944.81 992.01
开发支出 - - - - -
商誉 - - - - -
长期待摊费用 - - - - -
递延所得税资产 8,647.68 8,750.61 8,750.61 8,468.60 8,382.42
其他非流动资产 67.38 53.62 53.62 - -
非流动资产合计 435,466.74 438,253.43 441,230.91 443,254.42 454,327.91
资产总计 950,030.43 915,936.00 887,942.37 858,569.84 799,463.07
流动负债：
短期借款 14,713.63 10,004.22 4,004.22 9,671.61 9,414.19
应付票据 - - - - -
应付账款 1,723.85 2,397.63 2,835.77 4,135.80 5,389.64
预收款项 19,722.99 13,300.69 15,969.06 14,378.03 23,526.56
合同负债 606.42 558.31 605.48 605.48 -
应付职工薪酬 493.70 402.81 763.54 718.80 1,023.55
应交税费 2,796.92 2,403.13 8,210.13 5,309.39 4,692.95
其他应付款 127,809.02 130,990.45 133,163.16 116,390.19 88,498.03
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 64,747.23 64,651.37 34,654.20 64,381.86 33,529.67
流动负债合计 262,616.78 224,708.61 200,205.56 215,591.16 166,074.59
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项目 2022 年 6 月末 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
非流动负债：
长期借款 - - - - -
租赁负债 - - - - -
长期应付款 - 1,500.00 1,500.00 1,350.00 -
预计负债 - - - - -
递延所得税负债 - - - - -
递延收益 10,979.47 11,084.70 11,414.92 11,804.33 12,137.07
其他非流动负债 30,002.45 30,562.73 30,562.73 - -
非流动负债差额(特殊报
- - - - -
表科目)
非流动负债合计 40,981.92 43,147.43 43,477.66 13,154.33 12,137.07
负债合计 303,598.69 267,856.04 243,683.21 228,745.50 178,211.67
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 128,261.70 128,261.70 128,274.50 128,274.50 128,274.50
资本公积金 200,065.37 200,065.37 200,112.96 200,112.96 200,112.96
减：库存股 - - 60.40 60.40 60.40
盈余公积金 43,031.48 43,031.48 43,031.48 41,344.30 40,243.31
未分配利润 275,073.19 276,721.41 272,900.61 260,152.97 252,681.03
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益 - - - - -
所有者权益合计 646,431.74 648,079.95 644,259.15 629,824.34 621,251.41
负债和所有者权益总计 950,030.43 915,936.00 887,942.37 858,569.84 799,463.07
表：最近三年及一期发行人母公司利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 15,853.71 8,641.33 36,492.62 34,575.77 41,014.27
减：营业成本 6,857.75 3,122.22 14,124.72 13,515.56 13,241.16
税金及附加 1,117.28 735.98 3,815.78 3,600.74 4,030.64
销售费用 582.62 259.39 3,042.23 4,116.67 4,731.54
管理费用 1,983.24 868.52 4,165.27 3,830.20 5,033.26
财务费用 -548.83 763.70 -1,583.49 -1,514.22 -58.67
其中：利息
费用
利息
收入
加：其他收益 2,220.83 605.75 4,069.79 879.51 2,045.22
投资收益 14.99 1,462.98 4,381.61 1,768.43 -792.32
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项目 2022 年 1-6 月 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其中：对联
营企业和合营企 -9.94 -5.19 80.11 18.71 29.37
业的投资收益
以摊余成本
计量的金融资产 - - - - -1,117.65
终止确认收益
净敞口套期
- - - - -
收益
公允价值变
- - - - -
动净收益
资产减值损
- - - - -
失
信用减值损
-1.07 101.91 97.91 113.71 2,382.53
失
资产处置收
- - - 20.47 -0.34
益
二、营业利润 8,096.41 5,062.16 21,477.42 13,808.95 17,671.42
加：营业外收入 86.78 32.24 386.31 664.62 640.84
减：营业外支出 - - 143.61 66.53 3,581.86
三、利润总额 8,183.18 5,094.40 21,720.11 14,407.03 14,730.41
减：所得税费用 2,162.75 1,273.60 4,848.33 3,397.13 3,469.71
四、净利润 6,020.43 3,820.80 16,871.78 11,009.91 11,260.69
（一）持续经营
净利润
（二）终止经营
- - - - -
净利润
五、其他综合收益的
- - - - -
税后净额
六、综合收益总额 6,020.43 3,820.80 16,871.78 11,009.91 11,260.69
表：最近三年及一期发行人母公司现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收
到的现金
收到的税费返还 - - - - 66.63
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计 124,510.24 58,618.86 354,872.28 167,473.41 200,286.64
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项目 2022 年 1-6 月 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
购买商品、接受劳务支
付的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费 9,135.26 7,417.73 6,798.90 6,768.10 17,109.99
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计 161,423.63 99,078.24 300,198.80 186,327.30 120,044.51
经营活动产生的现金流量
-36,913.38 -40,459.38 54,673.48 -18,853.90 80,242.13
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 24.93 - 4,528.05 31,855.92 107,774.05
取得投资收益收到的现
- 24.93 - 1,293.80 86.70
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 - - - 27.53 0.74
的现金净额
处置子公司及其他营业
- - - - -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计 730.55 730.55 11,687.05 34,616.86 111,761.49
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 1,424.95 914.24 5,707.98 2,267.66 5,236.40
的现金
投资支付的现金 21,000.00 - 7,270.00 17,300.00 127,955.85
取得子公司及其他营业
- - - - -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 22,690.95 1,180.24 13,495.97 20,442.36 135,756.52
投资活动产生的现金流量
-21,960.40 -449.69 -1,808.92 14,174.50 -23,995.03
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
取得借款收到的现金 104,700.00 40,000.00 63,000.00 42,165.94 60,774.38
收到其他与筹资活动有
- 132.00 1,034.00 1,100.00 7,144.74
关的现金
筹资活动现金流入小计 104,700.00 40,132.00 64,034.00 43,265.94 67,919.12
偿还债务支付的现金 34,000.00 4,000.00 68,105.38 12,165.94 109,755.62
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
- - 1,128.00 1,958.28 932.73
关的现金
筹资活动现金流出小计 39,300.23 4,035.78 72,672.41 16,767.94 115,661.09
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项目 2022 年 1-6 月 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
筹资活动产生的现金流量
净额
四、汇率变动对现金的影
- - - - -93.16
响
五、现金及现金等价物净
增加额
加：期初现金及现金等价
物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
二、报告期合并报表范围的变化情况
（一）财务报表合并范围
截至 2022 年 3 月末，纳入发行人合并财务报表范围的子公司共有 34 家，
如下表所示。
表：截至 2022 年 3 月末合并范围
单位：万元
子公司全称 注册地 注册资本 持股比例 表决权比例
灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 灯塔 3,582.94 100.00% 100.00%
海宁中国皮革城进出口有限公司 海宁 200.00 74.50% 74.50%
海宁皮都锦江大酒店有限公司 海宁 1,000.00 100.00% 100.00%
海宁中国皮革城经营管理有限公司 海宁 50.00 100.00% 100.00%
海宁中国皮革城网络科技有限公司 海宁 500.00 100.00% 100.00%
成都海宁皮革城有限公司 成都 10,000.00 100.00% 100.00%
哈尔滨海宁皮革城有限公司 哈尔滨 10,000.00 100.00% 100.00%
海宁皮革城融资担保有限公司 海宁 20,000.00 100.00% 100.00%
江苏沭阳海宁皮革发展有限公司 沭阳 1,018.00 70.00% 70.00%
济南海宁皮革城有限公司 济南 10,000.00 100.00% 82.00%
天津海宁皮革城有限公司 天津 10,000.00 80.00% 80.00%
郑州海宁皮革城有限公司 郑州 10,000.00 100.00% 60.00%
海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司 海宁 100,000.00 100.00% 100.00%
海宁中国皮革城投资有限公司 海宁 5,000.00 100.00% 100.00%
武汉海潮海宁皮革城有限公司 武汉 5,000.00 100.00% 100.00%
浙江原译时尚设计创意有限公司 海宁 1,000.00 95.00% 95.00%
海宁皮皮贸易有限公司 海宁 1,000.00 52.00% 52.00%
海宁皮革城健康产业投资有限公司 海宁 20,000.00 100.00% 100.00%
海宁皮革城康复医疗投资管理有限公 海宁 3,000.00 55.00% 55.00%
海宁皮城康复医院有限公司 海宁 3,000.00 63.95% 63.95%
重庆市大渡口区海宁皮革发展有限公 重庆 2,000.00 100.00% 100.00%
成都海皮商业管理有限公司 海宁 200.00 100.00% 100.00%
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子公司全称 注册地 注册资本 持股比例 表决权比例
海宁时尚潮城文化创意有限公司 海宁 10.00 100.00% 100.00%
海宁颐和医养健康管理有限公司 海宁 50.00 100.00% 100.00%
海宁同兴智慧园区管理有限公司 海宁 100.00 100.00% 100.00%
灯塔佟二堡电商网络科技有限公司 灯塔 50.00 100.00% 100.00%
浙江海宁皮城物流有限公司 海宁 300.00 100.00% 100.00%
海宁皮城严选供应链有限公司 海宁 100.00 100.00% 100.00%
海宁万弘贸易有限公司 海宁 5,000.00 100.00% 100.00%
海宁民间融资服务中心有限公司 海宁 10,000.00 41% 66.67%
海宁皮城佰斯特文化传媒有限公司 海宁 100.00 100.00% 100.00%
海宁皮城数据信息服务有限公司 海宁 300.00 75% 100.00%
郑州大明宫企业管理有限公司 郑州 100.00 100.00% 100.00%
创佳融资租赁（浙江）有限公司 海宁 205,000.0 63.00% 63.00%
（二）财务报表合并范围变化情况
表：合并范围变化明细
变化方向 公司名称 变化原因
减少 新乡市海宁皮革发展有限公司 股权转让
减少 海宁原译共享服装有限公司 股权转让
增加 海宁同兴智慧园区管理有限公司 投资成立
增加 灯塔佟二堡电商网络科技有限公司 投资成立
增加 浙江海宁皮城物流有限公司 投资成立
增加 海宁皮城严选供应链有限公司 投资成立
增加 海宁民间融资服务中心有限公司 股权转让
增加 海宁皮城佰斯特文化传媒有限公司 投资成立
增加 海宁皮城数据信息服务有限公司 投资成立
增加 郑州大明宫企业管理有限公司 投资成立
增加 海宁万弘贸易有限公司 投资成立
减少 海宁道合市场管理有限公司 注销
增加 创佳融资租赁（浙江）有限公司 股权转让
三、会计政策和会计估计变更以及差错更正情况
（一）会计政策变更
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（1）会计政策变更日期及原因：
—金融工具确认和计量〉的通知》（财会〔2017〕7 号）、《关于印发修订〈企
业会计准则第 23 号——金融资产转移〉的通知》（财会〔2017〕8 号）、《关
于印发修订〈企业会计准则第 24 号——套期会计〉的通知》（财会〔2017〕9
号）；2017 年 5 月 2 日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 37 号
——金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14 号），
规定除境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或
企业会计准则编制财务报告的企业之外的其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日
起施行上述准则（以下统称“新金融工具准则”）。
根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。
（2）变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各
项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相
关规定。
（3）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部修订并发布的新金融工具准则中的规定执
行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》
和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其
他相关规定执行。
（4）变更的日期根据新金融工具准则规定的起始日开始执行。
根据财政部新修订的金融工具相关会计准则，主要变更内容包括：
（1）减少金融资产类别，由现行“四分类”改为“三分类”。即以企业持有金
融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依
据，将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产”；
（2）将金融资产减值计提，由“已发生信用损失模型”，改为“预期信用损
失模型”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更及时、足额地计提
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金融资产减值准备，解释和防控金融资产信用风险；
（3）简化了套期会计的规则，拓宽套期工具和被套期项目的范围，以定
性的套期有效性要求取代了现行准则的定量要求；
（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
（5）简化嵌入衍生工具的会计处理，调整非交易性权益工具投资的会计
处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综
合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔
接规定
相关要求，公司不涉及对上年同期比较报表的追溯调整。公司将自 2019 年
第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。
执行上述新准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大
影响。
（1）本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年 7 月 19 日发布的
“关于修订印发《企业会计准则第 14 号——收入》的通知”财会〔2017〕22 号。
公司为境内上市企业，按照财政部相关规定，自 2020 年 1 月 1 日起实施新收入
准则。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执
行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项
目金额。
执行新收入准则对公司 2020 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
单位：万元
资产负债表
项目
预收款项 60,984.09 -15,135.16 45,848.93
合同负债 - 14,414.51 14,414.51
其他流动负债 43,201.18 720.65 43,921.83
（2）公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2019 年度颁布的《企业会计
准则解释第 13 号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。
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公司自 2021 年 1 月 1 日（以下称首次执行日）起执行经修订的《企业会计
准则第 21 号——租赁》（以下简称新租赁准则）。
(1) 对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或
者包含租赁。
(2) 对本公司作为承租人的租赁合同，公司根据首次执行日执行新租赁准则
与原准则的累计影响数调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金
额，对可比期间信息不予调整。具体处理如下：
对于首次执行日前的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资产和应
付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按
首次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照假设自租赁期开
始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日公司增量借款利率作为折
现率）与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。
在首次执行日，公司按照本财务报表附注三(二十一)的规定，对使用权资
产进行减值测试并进行相应会计处理。
A. 执行新租赁准则对公司 2021 年 1 月 1 日财务报表的主要影响。
B. 首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用的公司增量借款利率的加
权平均值为 4.75%。
C. 对首次执行日前的经营租赁采用的简化处理:
a. 对于首次执行日后 12 个月内完成的租赁合同，公司采用简化方法，不确
认使用权资产和租赁负债；
b. 公司在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采用同一折现率；
c. 使用权资产的计量不包含初始直接费用；
d. 公司根据首次执行日前续租选择权或终止租赁选择权的实际行权及其他
最新情况确定租赁期；
e. 作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第 13 号——
或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次
执行日前计入资产负债表日的亏损准备金额调整使用权资产；
f. 首次执行日前发生租赁变更的，公司根据租赁变更的最终安排进行会计
处理。
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上述简化处理对公司财务报表无显著影响。
(3) 对首次执行日前已存在的低价值资产经营租赁合同，公司采用简化方法，
不确认使用权资产和租赁负债，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
(4) 对公司作为出租人的租赁合同，自首次执行日起按照新租赁准则进行会
计处理。
则解释第 14 号》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
号》“关于资金集中管理相关列报”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无
影响。
（二）会计估计变更
报告期内，发行人无需要披露的重要会计估计变更事项。
（三）重要前期差错更正
报告期内，发行人无需要披露的前期差错更正事项。
四、最近三年及一期的主要财务指标
表：发行人最近三年及一期主要财务指标
单位：亿元、%、倍
项目 2021 年末/度 2020 年末/度 2019 年末/度
/2022 年 1-6 月 /2022 年 1-3 月
总资产 133.98 128.25 119.10 110.52 106.29
总负债 50.21 44.68 37.59 33.15 30.54
全部债务 17.05 15.98 8.58 8.38 2.34
所有者权益 83.77 83.57 81.51 77.36 75.75
营业收入 6.00 3.53 14.56 14.33 14.22
利润总额 2.61 1.82 4.54 2.81 3.83
净利润 2.01 1.48 3.31 1.90 2.69
归属于母公司所有者的净利润 1.85 1.43 3.28 1.95 2.79
经营活动产生现金流量净额 0.20 -1.07 6.60 5.48 9.36
投资活动产生现金流量净额 -5.02 -3.01 -0.48 -4.45 -5.57
筹资活动产生现金流量净额 6.10 3.49 -1.32 2.09 -4.17
流动比率 1.09 1.22 1.29 1.10 1.07
速动比率 0.85 0.91 0.98 0.76 0.48
资产负债率 37.48 34.84 31.57 30.00 28.73
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项目 2021 年末/度 2020 年末/度 2019 年末/度
/2022 年 1-6 月 /2022 年 1-3 月
债务资本比率 16.91 16.05 9.52 9.77 2.99
营业毛利率 44.39 46.36 43.05 39.52 52.52
平均总资产回报率 2.25 1.54 4.23 2.80 3.85
平均净资产收益率 2.43 1.79 4.17 2.49 3.57
EBITDA - - 8.36 6.47 7.53
EBITDA 全部债务比 - - 1.04 1.29 0.31
EBITDA 利息保障倍数 - - 26.13 27.57 21.55
应收账款周转率 3.09 1.80 23.44 386.46 673.38
存货周转率 0.39 0.23 1.12 0.81 0.99
注：
息债务+长期借款+应付债券+长期应付款中的有息债务+其他非流动负债中的有息债务；
五、发行人财务状况分析
发行人管理层结合公司最近三年及一期的财务资料，对公司财务状况、现
金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。为完整、真实的反应发行人的
实际情况和财务实力，以下讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。
（一）资产结构分析
最近三年及一期末，发行人资产总额及构成情况如下表：
表：最近三年及一期末发行人资产结构情况
单位：万元、%
项目
金额 金额 金额 占比 金额 金额 金额 占比
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流动资产
合计
非流动资
产合计
总计 1,282,488.14 100.00 1,190,996.93 100.00 1,105,168.88 100.00 1,062,909.57 100.00
最近三年及一期末，发行人资产总额分别 1,062,909.57 万元、1,105,168.88
万元、1,190,996.93 万元和 1,282,488.14 万元。近年来发行人资产总额呈现较平
稳增长。
从资产构成来看，发行人非流动资产占比较高，2019-2021 年末及 2022 年 3
月末，非流动资产占当期资产总额的比例分别为 76.83%、77.62%、75.25%和
别为 23.17%、22.38%、24.75%和 26.90%。
表：最近三年及一期末发行人流动资产构成情况
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 183,842.75 53.30 182,309.70 61.84 117,827.10 47.64 53,377.45 21.67
交易性金融资
产
应收账款及应
收票据
预付款项 412.09 0.12 353.03 0.12 313.00 0.13 299.99 0.12
其他应收款 13,713.18 3.98 12,800.52 4.34 11,976.12 4.84 12,368.26 5.02
存货 87,686.73 25.42 69,978.22 23.74 75,690.81 30.60 135,932.15 55.18
一年内到期的
非流动资产
其他流动资产 14,555.27 4.22 15,148.61 5.14 41,203.53 16.66 16,930.93 6.87
流动资产合计 344,946.54 100.00 294,799.75 100.00 247,328.53 100.00 246,328.34 100.00
元、247,328.53 万元、294,799.75 万元和 344,946.54 万元，其中以货币资金、存
货为主。
（1）货币资金
元、117,827.10 万元、182,309.70 万元和 183,842.75 万元，占流动资产的比例分
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别为 21.67%、47.64%、61.84%和 53.30%。2022 年 3 月末发行人货币较上年末
增加 64,482.60 万元，主要系发行人银行借款及其他货币资金增加所致。2019-
表：2019-2021 年末发行人货币资金明细
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
库存现金 14.73 11.21 16.35
银行存款 119,717.61 70,164.98 38,978.18
其他货币资金 62,577.36 47,650.91 14,382.93
合计 182,309.70 117,827.10 53,377.45
（2）交易性金融资产
期损益的金融资产余额分别为 18,500.00 万元、0.00 万元、2,100.00 万元和
年发行人交易性金融资产为 0.00 万元，主要系银行理财产品到期所致。2021 年
发行人交易性金融资产较上年末增加 2,100.00 万元，增幅为 100.00%，主要系购
买银行理财所致。2022 年 3 月末，发行人交易性金融资产较上年末增加 2,100.00
万元，增幅为 90.48%，主要系购买银行理财所致。
表：最近三年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产明细
单位：万元
项目 2021 末 2020 年末 2019 年末
指定为以公允价值计量且变动
计入当期损益的金融资产
其中：银行理财产品 2,100.00 0.00 18,500.00
合计 2,100.00 0.00 18,500.00
（3）应收账款
元，下降 72.12%，系收回部分应收款所致。2020 年末，发行人应收账款 317.96
万元，较 2019 年末减少了 24.22%，主要系发行人加大了应收账款的回收力度。
主要系主营业务规模扩大导致应收账款增加所致。
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（4）其他应收款
的比例为别为 5.02%、4.84%、4.34%和 3.98%。截至 2022 年 3 月末，其他应收
款账面价值较 2021 年末增加 912.66 万元，增长 7.13%，增幅较小。
（5）存货
业园项目及时尚小镇地下空间项目开发成本部分结转投资性房地产，同时子公
司划出合并范围，导致存存货余额下降。2021 年末发行人存货较 2020 年末减少
发成本部分结转至投资性房地产、结转销售成本所致。
表：发行人近三年末存货结构情况
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
开发产品 7,462.56 10.66 27,309.36 36.08 27,561.26 20.28
开发成本 62,315.20 89.05 48,251.23 63.75 108,220.32 79.61
库存商品 89.29 0.13 97.32 0.13 116.72 0.09
库存材料 44.22 0.06 32.90 0.04 33.85 0.02
合同履约成本 66.96 0.10 - - - -
合计 69,978.22 100.00 75,690.81 100.00 135,932.15 100.00
表：公司 2019-2021 年末及 2022 年 3 月末非流动资产明细及占比
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
发放贷款及垫款 15,250.92 1.63 18,248.07 2.04 - - - -
可供出售金融资产 - - - - - - - -
长期应收款 62,919.15 6.71 16,449.98 1.84 24,061.52 2.80 18,733.85 2.29
长期股权投资 15,466.81 1.65 17,156.14 1.91 16,971.37 1.98 14,019.21 1.72
投资性房地产 760,876.96 81.16 768,538.01 85.76 760,941.71 88.70 725,386.20 88.83
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 33,882.03 3.61 34,778.29 3.88 37,375.17 4.36 40,438.63 4.95
在建工程 157.78 0.02 150.90 0.02 730.43 0.09
使用权资产 2,483.01 0.26 2,608.00 0.29
无形资产 1,816.57 0.19 1,874.15 0.21 1,939.58 0.23 1,998.20 0.24
其他非流动金融资
产
商誉 4,902.78 0.52 156.88 0.02
长期待摊费用 1,447.47 0.15 1,516.32 0.17 1,907.39 0.22 2,681.04 0.33
递延所得税资产 16,966.78 1.81 16,794.42 1.87 11,879.91 1.38 11,366.35 1.39
其他非流动资产 53.62 0.01 53.62 0.01 15.00 0.00 15.00 0.00
非流动资产合计 937,541.61 100.00 896,197.18 100.00 857,840.35 100.00 816,581.23 100.00
万元、857,840.35 万元、896,197.18 万元和 937,541.61 万元，发行人的非流动资
产主要由投资性房地产、固定资产、长期应收款、长期股权投资、递延所得税
资产构成。
（1）长期股权投资
万元、16,971.37 万元、17,156.14 万元和 15,466.81 万元，分别占当期非流动资产
的比例为 1.72%、1.98%、1.91%和 1.65%，均为对联营企业投资。2020 年末发
行人长期股权投资较上年末增加 2,952.16 万元，增幅 21.06%，主要系增加对部
分企业的投资，2021 年末发行人长期股权投资较上年末增加 184.77 万元，增幅
为 1.09%。2022 年 3 月末发行人长期股权投资较 2021 年末减少 1,689.33 万元，
减幅 9.85%。
表：截至 2021 年末发行人长期股权投资明细表
单位：万元
被投资单位
面余额 额 面余额 末余额
海宁卓睿企业管理咨询有
限公司
海宁民间融资服务中心有
限公司
浙江海宁国爱文化传媒
股份有限公司
锐凌微南京电子科技有限
公司
宁波中皮在线股份有限公
司
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被投资单位
面余额 额 面余额 末余额
中科睿微（宁波）电子技
- - - -
术有限公司
海宁市弄潮儿股权投资合
伙企业（有限合伙）
成都鸿翔莱运文体产业有
限公司
海宁高质创拓股权投资
- 5,983.57 5,983.57 -
合伙企业（有限合伙）
武汉荟宁商业管理有限
- 523.11 523.11 -
公司
合计 21,270.98 -1,108.53 20,162.45 3,006.30
（2）投资性房地产
最 近 三 年 及 一 期 末 ， 发 行 人 投 资 性 房 地 产 分 别 为 725,386.20 万 元 、
年末增加 32,766.30 万元，系部分存货转结至投资性房地产所致；2020 年末及
区一期工程和济南皮革城项目开发成本转入投资性房地产科目所致。
表：2019-2021 年末投资性房地产分类
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋、建筑物 635,216.27 82.65 624,220.51 82.03 591,503.71 81.54
土地使用权 133,321.75 17.35 136,721.20 17.97 133,882.49 18.46
合计 768,538.01 100.00 760,941.71 100.00 725,386.20 100.00
截至 2021 年末发行人各物业土地使用权明细情况如下：
表：截至 2021 年末发行人各物业土地使用权明细情况
单位：平方米、万元
序 证载使用
所属物业 证载用途 合计面积 账面价值合计
号 权类型
办公用地、工业用
合、其他
工业用地、商业用
地
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商业用地、住宅用
地
商业用地、其他商
服用地
合计 1,378,209.37 135,120.64
截至 2021 年末，发行人投资性房地产项目的主要情况如下：
表：截至 2021 年末发行人主要投资性房地产情况
单位：万元
序号 所属物业 权证 账面余额 累计折旧 减值准备
未办妥权
证
部分未办
妥权证
未办妥权
证
合计 995,312.69 226,435.87 338.81
上表中，哈尔滨皮革城、佟二堡皮革城、郑州皮革城权证办理进度受到手
续进度影响。发行人将协调有关部门，加快哈尔滨皮革城、佟二堡皮革城、郑
州皮革城产权的办理进度,将积极有序推进未办妥权证项目的权证办理。目前上
述皮革城经营正常，对出租不存在重大影响，但根据相关法律法规要求，相关
项目的转让、受让存在障碍，若后续相关政策发生变化，可能会影响权证办理
进度，具有一定的转让风险。最近三年，发行人租赁物业收入情况如下：
表：近三年发行人租赁业务收入情况
单位：万元
武汉皮革城下的投资性房地产在会计计量时将土地使用权成本合并计入了房屋、建筑物成本中，因此该
市场土地使用权无对应单独账面价值。
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项目 2021 年 2020 年 2019 年
本部市场 64,218.00 45,393.73 50,779.04
时尚小镇项目 8,090.52 5,457.27 3,736.50
佟二堡皮革城 1,539.94 14,460.31 20,278.69
成都皮革城 5,938.55 6,505.11 7,836.19
沭阳皮革城 1,110.36 1,212.89 1,251.01
哈尔滨皮革城 7,689.29 5,819.59 8,161.36
济南皮革城 969.37 1,007.82 1,483.69
郑州皮革城 1,594.73 1,580.08 2,218.41
武汉皮革城 918.59 1,857.84 2,079.37
重庆皮革城 300.00 1,430.32 2,088.61
根据会计准则要求，发行人投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成
本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进
行摊销。发行人对于采用成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹
象表明发生减值的，估计其可收回金额，若可收回金额低于其账面价值的，按
其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
除佟二堡皮革城外，发行人其他皮革城项目预计可收回金额均未低于其账
面价值，故不计提减值准备。佟二堡皮革城二厅暂未出租，无法产生现金流，
根据审慎性原则与减值准备计提规则，发行人足额计提了减值准备。
（3）固定资产
最近三年及一期末，发行人固定资产账面价值分别为 40,438.63 万元、
人固定资产账面价值减少主要系固定资产折旧所致。
表：2019-2021 年末固定资产明细
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 24,527.34 70.52 26,700.11 71.43 28,345.63 70.10
专用设备 9,634.12 27.70 9,817.34 26.27 10,886.22 26.92
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
运输设备 93.37 0.28 129.05 0.35 178.12 0.44
其他设备 523.47 1.51 728.66 1.95 1,028.65 2.54
合计 34,778.29 100.00 37,375.17 100.00 40,438.63 100.00
（4）无形资产
最近三年及一期末，发行人无形资产余额分别为 1,998.20 万元、1,939.58 万
元、1,874.15 万元和 1,816.57 万元，占当期非流动资产的比例分别为 0.24%、
年末及 2022 年 3 月末，发行人无形资产账面价值减少主要系无形资产摊销所致。
表：发行人 2019-2021 年末无形资产构成情况
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
土地使用权 1,798.89 95.98 1,857.02 95.74 1,897.86 94.98
管理软件 75.26 4.02 82.55 4.26 100.34 5.02
合计 1,874.15 100.00 1,939.58 100.00 1,998.20 100.00
（5）递延所得税资产
最近三年及一期末，发行人的递延所得税资产余额分别为 11,366.35 万元、
为预提土地增值税、资产减值准备、担保赔偿准备金和未弥补亏算等。2020 年
末发行人递延所得税资产余额较 2019 年增加 4.52%；2021 年末发行人递延所得
税余额较 2020 年末增加 41.37%，主要系发行人预提土地增值税增加所致。
（二）负债结构分析
最近三年及一期末，发行人总体负债构成情况如下：
表：最近三年及一期末发行人负债结构情况
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 283,551.29 63.47 228,981.40 60.91 225,144.18 67.91 230,519.15 75.48
非流动负债 163,226.64 36.53 146,964.33 39.09 106,398.60 32.09 74,868.20 24.52
负债合计 446,777.93 100.00 375,945.73 100.00 331,542.78 100.00 305,387.35 100.00
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最近三年及一期末，发行人负债总额分别为 305,387.35 万元、331,542.78 万
元、375,945.73 万元和 446,777.93 万元。从负债构成来看，发行人流动负债的比
例较高。
最近三年及一期末，发行人流动负债的主要构成情况如下：
表：最近三年及一期末发行人流动负债情况表
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 10,441.96 3.68 4,442.00 1.94 10,032.09 4.46 9,414.19 4.08
应付票据 18,668.00 6.58 10,500.04 4.59 2,500.00 1.11 3,200.00 1.39
应付账款 15,348.31 5.41 18,483.70 8.07 28,346.05 12.59 42,907.69 18.61
预收款项 31,006.27 10.93 30,099.13 13.14 32,679.11 14.51 60,984.09 26.46
合同负债 26,935.01 9.50 25,145.93 10.98 15,328.41 6.81 - -
应付职工薪酬 934.08 0.33 3,231.12 1.41 2,524.15 1.12 3,055.58 1.33
应交税费 12,611.59 4.45 27,437.96 11.98 12,504.83 5.55 10,369.92 4.50
其他应付款 72,972.75 25.74 57,108.35 24.94 44,941.43 19.96 57,386.51 24.89
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 82,147.74 28.97 51,906.59 22.67 76,288.10 33.38 43,201.18 18.74
流动负债合计 283,551.29 100.00 228,981.40 100.00 225,144.18 100.00 230,519.15 100.00
最近三年及一期末，发行人流动负债分别为 230,519.15 万元、225,144.18 万
元、228,981.40 万元和 283,551.29 万元，占负债总额的比例分别为 75.48%、
（1）短期借款
最近三年及一期末，发行人短期借款余额分别为 9,414.19 万元、10,032.09
万元、4,442.00 万元和 10,441.96 万元，占发行人当期流动负债总额的比例分别
为 4.08%、4.46%、1.94%和 3.68%。2020 年末，发行人短期借款较上年末增加
年末降低 55.72%，主要系发行人偿还部分短期银行借款所致。2022 年 3 月末，
发行人短期借款较上年末增加 135.07%，主要系发行人新增短期银行借款所致。
表：2019-2021年末短期借款明细情况
单位：万元
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项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
抵押借款 - - -
保证借款 437.78 360.48 -
信用借款 4,004.22 9,671.61 9,414.19
合计 4,442.00 10,032.09 9,414.19
（2）应付账款
最近三年及一期末，发行人应付账款余额分别为 42,907.69 万元、28,346.05
万元、18,483.70 万元和 15,348.31 万元，占当期流动负债总额的比例分别为
主要系发行人项目完工后应付工程款减少，其中 2021 年末，发行人应付账款余
额较 2020 年末减少 34.79%，主要系发行人时尚小镇项目、济南皮革城项目完工
后发行人支付工程款，导致应付账款减少。
表：2019-2021年末应付账款明细情况
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应付工程款 16,720.58 26,299.17 40,861.26
应付商品及材料款 1,763.12 2,046.87 2,046.42
合计 18,483.70 28,346.05 42,907.69
（3）预收款项
最近三年及一期末，发行人预收款项余额分别为 60,984.09 万元、32,679.11
万元、30,099.13 万元和 31,006.27 万元，占当期流动负债总额的比例分别为
额减少，转入营业收入所致。2021 年末发行人预收账款较 2020 年减少 7.89%，
主要系发行人预售商铺及配套物业余额减少所致。
（4）其他应付款
最 近 三 年 及 一 期 末 ， 发 行 人 其 他 应 付 款 余 额 分 别 为 57,386.51 万 元 、
别为 24.89%、19.96%、24.94%和 25.74%。2020 年末发行人其他应付款较 2019
年末降低 21.69%，主要系发行人与子公司收取的经营保证金等减少所致；2021
年末，发行人其他应付款较 2020 年末增加 27.07%，主要系发行人与子公司收取
的经营保证金等增加所致。
表：2019-2021年末其他应付款明细情况
单位：万元
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项目 2021 年末 2020 年 2019 年末
经营保证金 36,750.63 24,297.36 34,186.53
工程保证金 1,247.31 2,472.16 5,198.40
股权受让款 - - 5,500.00
暂借款 8,490.35 10,040.62 5,379.89
未支付的经营款项 3,241.84 3,705.69 3,844.12
维修基金 3,561.16 2,647.58 1,742.82
应付暂收款 1,778.25 1,661.41 1,467.02
其他 123.10 116.61 67.73
应付利息 - - -
应付融资供应方利息 1,915.71 - -
合计 57,108.35 44,941.43 57,386.51
（5）其他流动负债
最近三年及一期末，发行人其他流动负债余额分别为 43,201.18 万元、
提的土地增值税。2020 年末其他流动负债较 2019 年末增加 76.59%，主要系发
行人预提土地增值税增加，同时发行债务融资工具导致短期应付债券增加。
期融资券到期偿还所致。
表：2019-2021年末其他流动负债明细情况
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
短期应付债券 - 30,476.70 -
预提土地增值税 50,244.75 44,991.38 43,201.18
待转销项税额 1,661.83 820.02 -
合计 51,906.59 76,288.10 43,201.18
最近三年及一期末，公司非流动负债的主要构成情况如下：
表：最近三年及一期末发行人非流动负债情况
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 47,804.94 29.29 30,031.08 20.43 30,028.25 28.22 - -
租赁负债 1,221.63 0.75 1,183.24 0.81 - - - -
长期应付款 11,694.11 7.16 11,893.50 8.09 12,841.31 12.07 10,841.31 14.48
预计负债 371.75 0.23 371.75 0.25 130.86 0.12 - -
递延所得税负债 2,305.84 1.41 2,330.83 1.59 2,451.74 2.30 2,572.64 3.44
递延收益 62,744.56 38.44 64,161.13 43.66 57,243.26 53.80 58,517.57 78.16
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
保险合同准备金 6,521.07 4.00 6,430.06 4.38 3,703.19 3.48 2,936.68 3.92
其他非流动负债 30,562.73 18.72 30,562.73 20.80 - - - -
非流动负债合计 163,226.64 100.00 146,964.33 100.00 106,398.60 100.00 74,868.20 100.00
最近三年及一期末，发行人非流动负债分别为 74,868.20 万元、106,398.60
万元、146,964.33 万元和 163,226.64 万元，占负债总额的比例分别为 24.52%、
（1）长期借款
最近三年及一期末，发行人长期借款余额分别为 0.00 万元、30,028.25 万元、
要系新增银行借款所致，2021 年发行人长期借款较上年末增加 2.83 万元，变化
较小。2022 年 3 月末发行人长期借款余额较上年末增加 17,773.86 万元，增幅
（2）长期应付款
最 近 三 年 及 一 期 末 ， 发 行 人 长 期 应 付 款 余 额 分 别 为 10,841.31 万 元 、
为 14.48%、12.07%、8.09%和 7.16%。2021 年末长期应付款减少 947.81 万元，
变化不大。
表：2019-2021 年末款项列示长期应付款明细
单位：万元
项目 2021年末 2020年末 2019年末
受托管理福利中心待结算款项 70.50 70.50 70.50
海宁低收入家庭扶贫增收项目专项借款 9,673.00 10,770.81 10,770.81
长期应付款（不含专项应付款）合计 9,743.50 10,841.31 10,841.31
产业综合体建设资金 2,150.00 2,000.00 -
专项应付款合计 2,150.00 2,000.00 -
合计 11,893.50 12,841.31 10,841.31
（3）递延收益
最近三年及一期末，发行人递延收益余额分别为 58,517.57 万元、57,243.26
万元、64,161.13 万元和 62,744.56 万元，占当期非流动负债总额的比例为 78.16%、
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表：近两年末发行人政府补助项目明细
单位：万元
负债项目 2020年末 2021年末
金额 损益金额
佟二堡皮革城二期项目产业发展基金 1,560.38 - 73.47 1,486.90
佟二堡皮革城三期项目产业发展基金 20,850.30 - 792.76 20,057.54
皮革城六期项目补助资金 10,952.84 - 354.83 10,598.02
郑州皮革城项目扶持资金 6,655.50 - 261.00 6,394.50
佟二堡皮革城三期项目建设基金 3,249.90 100.00 117.04 3,232.86
公共服务平台建设补助资金 173.36 - 60.09 113.27
皮革城四期、五期、六期项目补助资金 513.13 - 34.50 478.63
时尚小镇项目财政补助 12,682.07 - 334.79 12,347.28
旅游项目专项补助 112.64 - 4.42 108.22
残疾人服务能力提升工程补助款 36.00 4.00 32.00
一期项目扶持资金 - 5,458.89 152.34 5,306.55
创业园项目基础设施配套建设基金 - 2,489.25 73.03 2,416.22
中国皮革城“智慧市场”项目补助资金 165.00 - 165.00 -
- 808.00 - 808.00
补助
合计 57,243.26 9,351.14 2,433.26 64,161.13
（1）发行人有息债务结构
表：发行人近一年及一期末有息债务的结构情况表
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 10,441.96 7.55% 4,442.00 5.81%
一年内到期的非流动负债 9,677.00 7.00% 626.58 0.82%
其他流动负债-有息部分 30,158.17 21.80% - -
长期借款 47,804.94 34.56% 30,031.08 39.29%
其他非流动负债 30,562.73 22.10% 30,562.73 39.99%
长期应付款-有息部分 9,673.00 6.99% 10,770.81 14.09%
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项目
金额 占比 金额 占比
合计 138,317.80 100.00% 76,433.20 100.00%
截至 2022 年 3 月末，发行人有息债务余额 138,317.80 万元，其中短期借款
分 30,158.17 万元，长期借款 47,804.94 万元、其他非流动负债 30,562.73 万元、
长期应付款中有息部分 9,673.00 万元，根据期限结构划分，主要结构情况如下：
表：2022 年 3 月末有息债务到期分布情况
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行贷款 20,118.96 40.02 37,947.80 55.39 5,895.23 100.00 3,961.91 29.06
其中担保贷款 - - - - - - - -
债券融资 30,158.17 59.98 30,562.73 44.61 - - - -
其中担保债券 - - - - - - - -
信托融资 - - - - - - - -
其中担保信托 - - - - - - - -
其他融资 - - - - - - 9,673.00 70.94
其中担保融资 - - - - - - - -
合计 50,277.13 100.00 68,510.53 100.00 5,895.23 100.00 3,961.91 100.00
截至 2022 年 3 月末，发行人 1 年内到期有息债务规模为 50,277.13 万元，其
中银行贷款 20,118.96 万元、债券融资 30,158.17 万元，占全部有息债务规模的
风险。
（2）已发行尚未兑付的债券明细情况
截至2022年3月31日，发行人已发行尚未兑付的债券明细情况详见本募集说
明书“第六节 发行人信用状况”之“二、发行人其他信用情况”之“（三）发行人及
主要子公司境内外债券发行、偿还及尚未发行额度情况”。
（三）现金使用分析
表：最近三年及一期发行人现金流量表摘要
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 130,770.13 249,328.87 175,134.48 250,007.80
经营活动现金流出小计 141,457.63 183,309.06 120,381.80 156,411.70
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,687.50 66,019.81 54,752.68 93,596.10
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 80,628.13 223,213.29 58,482.33 157,726.09
投资活动现金流出小计 110,705.86 228,043.21 102,962.00 213,419.39
投资活动产生的现金流量净额 -30,077.73 -4,829.91 -44,479.67 -55,693.30
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 40,416.00 73,331.00 72,525.94 75,157.12
筹资活动现金流出小计 5,467.93 86,577.55 51,598.24 116,817.11
筹资活动产生的现金流量净额 34,948.07 -13,246.55 20,927.69 -41,660.00
四、汇率变动对现金及现金等价
-0.00 -0.00 -0.00 -43.39
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -5,817.16 47,943.34 31,200.70 -3,800.59
年增加 11,267.13 万元，上升 20.58%，主要系发行人销售商品、提供劳务收到的
现金、收到其他与经营活动有关的现金增加所致。2021 年，发行人经营活动现
金流入为 249,328.87 万元，较 2020 年度增加 74,194.39 万元，上升 42.36%，主
要系发行人收到其他与经营活动有关的现金增加所致。
-55,693.30 万元、-44,479.67 万元、-4,829.91 万元及-30,077.73 万元，公司投资活
动产生的现金流量净额均为净流出，主要系公司，为扩大经营规模，在新增市
场开发投资方面现金支出较多所致。
万元、72,525.94 万元、73,331.00 万元及 40,416.00 万元，筹资活动现金流出分别
为 116,817.11 万元、51,598.24 万元、86,577.55 万元及 5,467.93 万元，筹资活动
产生的现金流量净额分别为-41,660.00 万元、20,927.69 万元、-13,246.55 万元及
偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付现金较多，但发行人新
增融资规模较小所致。
（四）盈利能力分析
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最近三年及一期发行人盈利能力指标具体如下：
表：最近三年及一期发行人盈利能力情况表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 33,284.39 143,476.69 142,511.93 141,263.56
营业成本 17,852.99 81,711.50 86,185.27 67,075.41
资产减值损失 - -9.64 -50.41 -940.08
投资收益 1,748.23 10,666.04 2,059.80 2,601.73
营业利润 17,732.75 44,215.04 26,786.57 39,788.87
营业外收入 468.14 1,698.96 1,607.24 2,575.03
营业外支出 2.18 490.13 273.37 4,032.58
利润总额 18,198.71 45,423.87 28,120.45 38,331.32
净利润 14,803.42 33,092.98 19,046.66 26,891.82
最近三年及一期，发行人的主营业务收入、成本、毛利润和毛利率情况如
下：
表：最近三年及一期发行人主营业务收入构成情况
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业租赁
及管理
商铺及配
套物业销 4,296.82 12.91 32,772.32 22.84 45,369.87 31.84 27,453.33 19.43
售
住宅开发
- - - - - - - -
销售
商品销售 1,868.61 5.61 5,176.68 3.61 - - 1,409.91 1.00
酒店服务 569.42 1.71 1,946.26 1.36 1,451.02 1.02 2,405.75 1.70
健康医疗
服务
其他 1,918.17 5.76 8,715.46 6.07 9,004.60 6.32 8,058.24 5.70
合计 33,284.39 100.00 143,476.69 100.00 142,511.93 100.00 141,263.56 100.00
最近三年及一期，发行人主营业务收入分别为 141,263.56 万元、142,511.93
万元、143,476.69 万元和 33,284.39 万元，主要为物业租赁及管理、商铺及配套
物业销售。2019-2021 年度，发行人物业租赁及管理、商铺及配套物业销售收入
合计占营业收入比重均超过 85%。
海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
表：最近三年及一期发行人主营业务成本构成情况
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业租赁及
管理
商铺及配套
物业销售
住宅开发销
- - - - - - - -
售
商品销售 1,781.44 9.98 4,873.34 5.96 - - 1,292.21 1.93
酒店服务 412.18 2.31 1,690.02 2.07 1,379.67 1.60 1,836.58 2.74
健康医疗服
务
其他 1,053.92 5.90 4,698.36 5.75 4,301.30 4.99 4,922.78 7.34
合计 17,852.99 100.00 81,711.51 100.00 86,185.27 100.00 67,075.40 100.00
最近三年及一期，发行人主营业务成本分别为 67,075.41 万元、86,185.27 万
元、81,711.51 万元和 17,852.99 万元。最近三年及一期主营业务成本中物业租赁
及管理、商铺及配套物业销售和商品销售业务占比较高，三项业务成本合计占
主营业务成本的比重分别为 86.72%、90.39%、88.83%和 87.39%。
表：最近三年及一期发行人主营业务毛利润构成情况
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业租赁及
管理
商铺及配套
物业销售
住宅开发销
- - - - - - 0.00 0.00
售
商品流通 87.17 0.56 303.34 0.49 - - 117.70 0.16
酒店服务 157.24 1.02 256.24 0.41 71.35 0.13 569.17 0.77
健康医疗服
-4.03 -0.03 -242.62 -0.39 -637.19 -1.13 -725.03 -0.98
务
其他 864.25 5.60 4,017.10 6.50 4,703.30 8.35 3,135.46 4.23
合计 15,431.40 100.00 61,765.18 100.00 56,326.66 100.00 74,188.17 100.00
表：最近三年及一期发行人主营业务毛利率构成情况
单位：%
板块 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
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物业租赁及管理 52.57 45.52 43.58 53.71
商铺及配套物业销
售
住宅开发销售 - - - -
商品流通 4.66 5.86 - 8.35
酒店服务 27.61 13.17 4.92 23.66
健康医疗服务 -0.52 -9.72 -32.49 -50.89
其他 45.06 46.09 52.23 38.91
综合毛利率 46.36 42.85 39.52 52.52
最近三年及一期，发行人主营业务毛利润分别为 74,188.17 万元、56,326.66
万元、61,765.18 万 元和 15,431.40 万元， 主营业务 毛利率 分别为 52.52%、
冠疫情影响，发行人商铺租赁户减免部分租金，导致租金收入下降，租金平均
单价下降，营业成本未同步降低所致。2021 年度及 2022 年 1-3 月，主要由于疫
情有效控制，暂停部分商铺租金减免措施，同时商铺销售业务单价较往年提高，
使发行人毛利率提升。
最近三年及一期，发行人利润总额分别为 38,331.32 万元、28,120.45 万元、
主要系发行人时尚小镇项目及其他物业实现销售下降，且商品销售受宏观经济
影响，发行人子公司进出口公司调整业务范围缩减业务量所致。2021 年发行人
净利润较上年同比上升 73.75%，主要原因为新冠疫情有效控制，发行人租赁业
务有序经营，租赁业务收入提升所致。
表：最近三年及一期发行人期间费用
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 1,030.19 3.10 8,647.24 6.03 12,544.64 8.80 14,142.74 10.01
管理费用 2,213.37 6.65 10,484.03 7.31 9,670.40 6.79 10,976.30 7.77
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研发费用 266.90 0.80 1,275.57 0.89 810.92 0.57 741.42 0.52
财务费用 -390.89 -1.17 -1,783.15 -1.24 -696.54 0.49 -9.13 -0.01
期间费用
合计
注：上表所列占比数据为该项费用占当年营业收入比重。
发行人的期间费用主要由销售费用、管理费用、财务费用和研发费用构成。
近 三 年 及 一 期， 发 行 人期 间 费 用分 别 为 25,851.33 万元 、 22,329.42 万元 、
用构成。
近三年及一期，销售费用分别为 14,142.74 万元、12,544.64 万元、8,647.24
万元和 1,030.19 万元，销售费用率（销售费用在当期营业收入中的占比）分别
为 10.01%、8.80%、6.03%及 3.10%。近三年及一期，发行人销售费用总体控制
较 好 ， 呈 现 下 降 趋 势。 近 三 年 及 一 期， 管 理 费 用 分 别 为 10,976.30 万 元 、
业收入中的占比）分别为 7.77%、6.79%、7.31%及 6.65%。近三年及一期，发行
人及其子公司持续加强内部控制，管理费用总体控制较好，未大幅增加。
近 三 年及 一期 ，发 行人 财务 费用 为分 别为 -9.13 万 元 、 -696.54 万元 、 -
系公司融资减少后以闲置资金产生的利息收入大于债务的利息支出。
（五）偿债能力分析
表：发行人偿债能力指标
单位：%、倍
项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动比率 1.22 1.29 1.10 1.07
速动比率 0.91 0.98 0.76 0.48
资产负债率 34.84 31.57 30.00 28.73
EBITDA 利息保障倍
- 26.13 27.57 21.55
数
和 1.22，速动比率分别为 0.48、0.76、0.98 和 0.91。因行业原因公司流动比和速
动比整体较低，近年来均保持在行业内相对适中水平。总体来看，公司资产流
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动性良好，短期偿债能力较强。
总体来看，公司资产负债率保持平稳，偿债能力较强。
（六）营运能力分析
表：发行人营运能力指标表
项目 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
/2022 年 3 月末
应收账款周转率 1.80 23.44 386.46 673.38
存货周转率 0.23 1.12 0.81 0.99
总资产周转率 0.03 0.12 0.13 0.27
转率分别为 0.27、0.13、0.12 和 0.03。总的来看，公司应收账款管理能力较好，
存货周转率与总资产周转率受公司经营特性，项目建设周期较长使存货较大，
总资产与应收账款周转较慢，但整体保持在稳健水平上。
（七）发行人关联方及关联交易
（1）发行人的控股股东
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东为海宁市资产经营公司，实际
控制人为海宁市人民政府。
表：截至本募集说明书签署之日发行人的控股股东情况
关联方名称 持股比例（%） 与发行人关系
海宁市资产经营公司 34.58 股东
（2）发行人的子公司
详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“三、公司组织结构及权益投
资情况”之“（五）发行人重要权益投资情况”之“1、子公司概况”部分介绍。
（3）发行人的合营和联营企业
详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“三、公司组织结构及权益投
资情况”之“（五）发行人重要权益投资情况”之“3、主要参股公司”部分介绍。
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企业全称 与本企业的关系
海宁卓睿企业管理咨询有限公司（曾用名“海宁
联营企业
中国皮革城互联网金融服务有限公司”）
成都鸿翔莱运文体产业有限公司 联营企业
武汉荟宁商业管理有限公司 联营企业
宁波中皮在线股份有限公司 联营企业
海宁国际皮革皮毛交易有限公司 中皮在线公司之子公司
海宁皮革城康复医疗投资管理有限公
海宁市康宁投资有限公司
司之少数股东
（4）其他关联方
名称 其他关联方与发行人的关系
融诚聚数供应链股份有限公司 母公司的控股子公司
海宁市城投集团资产经营管理有限公司 母公司的全资子公司
海宁金融投资有限公司 母公司的全资子公司
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称
母公司的控股子公司
钱江生化公司）
浙江绿洲环保能源有限公司 钱江生化公司的孙公司
嘉兴海云紫伊环保有限公司 钱江生化公司的孙公司
发行人与关联方的往来系发行人与关联方公司的正常经营活动，近三年的
关联交易的具体情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交 2021 年发生 2020 年发生 2019 年发生
关联方
易内容 额 额 额
清理服
浙江绿洲环保能源有限公司 4.54 0.16 -
务费
医费
嘉兴海云紫伊环保有限公司 处置 3.07 - -
收入
合计 - 7.61 0.16 -
单位：万元
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关联交易 2021 年发生 2020 年发生 2019 年发生
关联方
内容 额 额 额
代理服
融诚聚数供应链股份有限公司 127.48 - -
务
水电销
武汉荟宁商业管理有限公司 72.34 - -
售服务
海宁卓睿企业管理咨询有限公司（曾用名
“海宁中国皮革城互联网金融服务有限公 服务费 - 76.07 55.07
司”）
合计 199.82 76.07 55.07
（2）关联租赁
发行人作为出租方：
单位：万元
租赁资产 2021 年发 2020 年发 2019 年发
承租方名称
种类 生额 生额 生额
武汉荟宁商业管理有限公司 房屋 234.87 - -
海宁国际皮革皮毛交易有限公司 房屋 - 6.98 3.88
海宁卓睿企业管理咨询有限公司（曾用名
“海宁中国皮革城互联网金融服务有限公 房屋 0.48 1.90 1.95
司”）
合计 - 235.35 8.88 5.83
发行人作为承租方：
单位：万元
租赁资 2021 年 2020 年 2019 年
出租方名称
产种类 发生额 发生额 发生额
海宁市城投集团资产经营管理有限公司 房屋 48.79 - -
合计 - 48.79 - -
（3）本公司及子公司作为被担保方情况
单位：万元
担保是否
担保借款金 担保起始 担保到期
担保方 已经履行
额 日 日
完毕
海宁市康宁投资有限公司 437.78 2020-5-30 2022-5-30 否
合计 437.78 - - -
（4）关联方资金拆借
称鸿翔控股公司）、浙江恒地实业发展有限公司（以下简称浙江恒地公司）及
成都鸿翔莱运文体产业有限公司（以下简称鸿翔莱运公司）签订的同比例借款
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合同，皮革城投资公司、鸿翔控股公司、浙江恒地公司按各自认缴出资比例为
鸿翔莱运公司轮滑中心项目开发建设提供资金支持。截至 2021 年 12 月 31 日，
皮革城投资公司应收鸿翔莱运公司本息合计 4,931.08 万元。
增加 360.72 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司应付其资金余额为 6,237.12 万
元。
万元，应付代收租金及水电费等 280.31 万元，应付其武汉市场租赁保证金
（5）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容
额
收购民间融资 1%股
海宁市城投集团资产经营管理有限公司 346.00
权
合计 - 346.00
（6）关键管理人员报酬
单位：万元
项目
额
关键管理人员报酬 558.62
合计 558.62
（7）关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 关联方
余额 余额 余额
武汉荟宁商业管理
应收账款 278.67 - -
有限公司
武汉荟宁商业管理
其他应收款 340.33 - -
有限公司
海宁市城投集团资
其他应收款 产经营管理有限公 10.00 - -
司
其他应收款 成都鸿翔莱运文体产 4,931.08 2,770.61 -
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合计 5,560.01 2,770.61 -
单位：万元
项目名称 关联方
余额 余额 余额
海宁国际皮革皮毛交易
其他应付款 23.23 23.23 34.28
有限公司
其他应付款 鸿翔莱运公司 3,292.60 - -
海宁卓睿企业管理咨询
其他应付款 6,237.12 5,876.40 3,341.62-
有限公司
海宁市城投集团资产
租赁负债 63.81 - -
经营管理有限公司
一年内到
海宁市城投集团资产
期的非流 60.91 - -
经营管理有限公司
动负债
合计 9,677.67 5,899.63 3,375.91
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占
用的情形。
（八）发行人对外担保情况
公司及子公司为以按揭方式购置商铺及住宅的业主在取得房产权证之前提
供阶段性连带保证担保。截至 2021 年 12 月 31 日，公司及子公司提供保证担保
的余额为 7,600.81 万元。
皮革城担保公司主要为海宁皮革城市场经营户提供融资性担保。截至 2021
年 12 月 31 日，皮革城担保公司提供借款担保的余额为 74,102.25 万元。
（九）未决诉讼
截至 2022 年 3 月末，发行人金额较大的未决诉讼情况如下：
诉讼(仲裁)
涉案金额（万 是否形成 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审
诉讼(仲裁)基本情况 判决执行情
元） 预计负债 进展 理结果及影响
况
长沙市中 长沙市中级人
公司就湖南利多商贸有限公司不
级人民法 民法院一审判
正当竞争及侵害商标权向法院提 1,140 否 无
院一审判 决赔偿我司
起诉讼
决。 206 万元。
呼和浩特 呼和浩特市中
公司诉呼和浩特市瑞富祥海宁皮
市中级人 级人民法院一
草城有限公司不正当竞争及侵害 765 否 无
民法院二 审判决赔偿我
商标权纠纷
审判决。 司 41 万元，
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内蒙古自治区
高级人民法院
驳回上诉，维
持原判。
包头市中级人
民法院判决赔
包头市中 偿我司 40 万
公司诉包头市时代财富海宁皮草
级人民法 元，内蒙古自
城有限公司不正当竞争及侵害商 615 否 无
院二审判 治区高级人民
标权纠纷
决。 法院驳回上
诉，维持原
判。
公司诉广东商政投资有限公司、
广州市越 广州市越秀区
深圳市易西特易初服饰有限公
秀区人民 人民法院一审
司、广州岭南集团控股股份有限 160.72 否 无
法院一审 判决赔偿我司
公司不正当竞争及侵害商标权纠
判决。 50 万元。
纷
除上述诉讼以外的，公司未达到
重大诉讼披露标准的其他诉讼的 5,259.55 否 无 无 无
涉案总金额
的《佟二堡中国裘皮城房屋转让协议》不含厅内 257 个摊位为由向辽阳市仲裁
委员会提出仲裁申请，请求吴应杰、陈品旺以及灯塔佟二堡海宁皮革城有限责
任公司向其归还占有的 257 个摊位。2020 年 1 月 15 日，辽阳市仲裁委员会做出
终局裁决，要求吴应杰、陈品旺以及灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司向灯
塔佟二堡皮装大市场有限公司归还占有的 257 个摊位。2020 年 2 月，灯塔佟二
堡海宁皮革城有限责任公司申请撤销仲裁裁决。2021 年 10 月 19 日，辽阳市中
级人民法院做出终审裁定驳回灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司撤销申请，
吴应杰、陈品旺以及灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司应向灯塔佟二堡皮装
大市场有限公司归还占有的 257 个摊位使用权。对于上述事项，公司已计提相
应的预计负债。
（十）受限资产情况
截至 2021 年末，发行人受限资产主要为开具银行承兑汇票质押的定期存款
及存款质押等。截至 2021 年末，发行人受限资产情况如下表所示：
表：截至 2021 年末发行人受限资产明细表
单位：万元
序号 项目 期末账面价值 受限原因
海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
用于银行借款及开具银行承兑汇票质押
ETC 保证金、存出投资款
合计 - 62,572.86 -
截至 2021 年 12 月末，发行人存在未办妥权证资产，账面价值合计 21.69 亿
元。
（十一）资产负债表日后事项
（1）根据发行人于 2022 年 4 月 14 日第五届董事会第十次会议通过的《关于
变更公司注册资本、总股本暨修订〈公司章程〉的议案》，发行人于 2022 年 3 月
注销手续，公司注册资本由 1,282,745,046 元变更为 1,282,616,960 元，总股本由
（2）根据发行人全资子公司武汉海潮海宁皮革城有限公司（以下简称“海
潮公司”）下属参股公司武汉荟宁商业管理有限公司（以下简称“荟宁公司”）
公司经营需要，海潮公司拟按照 49%的实际出资比例向其提供财务资助不超过 1
亿元，期限三年，并按不低于 6%的年利率向其收取资金占用费。荟宁公司其他
股东以其持股股份同比例向其提供财务资助。公司于 2022 年 4 月 14 日召开第五
届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司对其参股公司提供财务资助的
议案》，同意为荟宁公司提供财务资助。
（3）发行人于 2022 年 7 月 22 日接到员工持股计划管理委员会的通知，公
司 2019 年员工持股计划（即海宁中国皮革城股份有限公司－第一期员工持股计
划）已通过集中竞价交易方式减持完毕全部所持本公司股份。2021 年 11 月 18 日
至 2022 年 7 月 22 日期间，公司 2019 年员工持股计划所持有的 7,872,000 股公司
股票通过集中竞价交易方式全部减持完毕，股份数占公司总股本的 0.61%
（4）发行人第五届董事会第五次会议和 2020 年第三次临时股东大会审议通
过了公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发
行总金额不超过人民币 10 亿元的超短期融资券。2022 年 4 月 27 日，公司 2022
年度第二期超短期融资券已完成发行，募集资金已全额到账。债券简称为 22 海
宁皮革 SCP002，债券期限为 180 日，发行利率为 2.39%。
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（5）发行人第五届董事会第五次会议和 2020 年第三次临时股东大会审议通
过了公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发
行总金额不超过人民币 10 亿元的中期票据。2021 年 6 月，公司 2021 年度第一期
中期票据完成发行，发行总额 3 亿元。2022 年 6 月 29 日，公司 2022 年度第一期
中期票据已完成发行，债券简称 22 海宁皮革 MTN001，债券期限 2 年，票面利
率 2.98%，募集资金已全额到账。
（6）2021 年年度权益分派方案已获 2022 年 5 月 18 日召开的公司 2021 年年
度股东大会审议通过，实施的权益分派方案与股东大会审议通过的方案一致，实
施分配方案的原则为固定比例的原则进行分配，以公司现有总股本 1,282,616,960
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.3 元人民币现金。公司此次委托中国结算深圳
分公司代派的 A 股股东现金红利将于 2022 年 6 月 17 日通过股东托管证券公司
（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
（7）发行人全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公
司”）近日与武汉同鑫力诚投资管理有限公司（以下简称“同鑫资管”）签订了
《嘉兴同芯宁骧股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，共同投资设立
“嘉兴同芯宁骧股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“同芯基金”或
“合伙企业”）。合伙企业总认缴出资额为人民币 2,060 万元，其中投资公司作
为合伙企业有限合伙人，以自有资金出资人民币 2,040 万元，占合伙企业总认缴
金额的 99.03%。合伙企业将以自有资金对半导体行业拟上市公司进行股权投资。
（8）发行人全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司近日与红杉资本股权
投资管理（天津）有限公司（以下简称“红杉资本”）、杭州红杉坤鹏管理咨询
合伙企业（有限合伙）签订了《杭州红杉晟恒股权投资合伙企业（有限合伙）有
限合伙协议》，拟共同投资设立“杭州红杉晟恒股权投资合伙企业（有限合伙）”
（以下简称“红杉基金”、“合伙企业”）。投资公司作为红杉基金有限合伙人，
以自有资金出资人民币 20,000 万元。由于红杉基金尚处于筹备和募集阶段，其
他合伙人尚未完全确定，最终合伙人名单及认缴金额等信息以工商部门核准为准。
（十二）其他重大事项
的《佟二堡中国裘皮城房屋转让协议》不含厅内 257 个摊位为由向辽阳市仲裁委
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员会提出仲裁申请，请求吴应杰、陈品旺以及灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公
司向其归还占有的 257 个摊位。 2020 年 1 月 15 日，辽阳市仲裁委员会做出终局
裁决，要求吴应杰、陈品旺以及灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司向灯塔佟二
堡皮装大市场有限公司归还占有的 257 个摊位。 2020 年 2 月，灯塔佟二堡海宁皮
革城有限责任公司申请撤销仲裁裁决。 2021 年 10 月 19 日，辽阳市中级人民法院
做出终审裁定驳回灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司撤销申请，吴应杰、陈品
旺以及灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司应向灯塔佟二堡皮装大市场有限公司
归还占有的 257 个摊位使用权。对于上述事项，发行人已计提相应的预计负债。
（1）民间融资公司除自有资金借款业务外，还向合格投资者提供资金撮合
业务，截至 2021 年 12 月 31 日，民间融资公司提供资金撮合业务的余额为
（2）因 2022 年新并入子公司创佳融资租赁（浙江）有限公司，其从事融资
租赁或转租赁业务导致租赁物及应收融资租赁款项存在抵质押情况，截至 2022
年 3 月末，上述融资余额为 57,419.95 万元。
海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第六节 发行人信用状况
一、信用评级
（一）本期债券的信用评级
发行人聘请东方金诚和上海新世纪对发行人主体进行评级，评级结果均为
AA+。本期债券聘请东方金城进行评级。根据东方金诚出具的《海宁中国皮革
城股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级
报告，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
（二）信用评级报告的主要事项
经2022年8月17日东方金诚国际信用评估有限公司评定，海宁中国皮革城股
份有限公司主体评级为AA+，评级展望为稳定，该评级标识涵义为：偿还债务
的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（1）优势
皮革专业市场之一，同时公司凭借丰富的客户资源等优势进行异地扩张，产业
集聚优势明显，综合实力很强；
率保持较高水平，物业租赁及管理业务收入及利润总体保持稳定；
量的投资性房地产账面价值为76.85亿元，投资性房地产规模较大且具有一定的
增值空间；
营其优质经营性资产的上市子公司，公司在发展中持续获得股东及相关各方在
政策、资金等方面的较强支持。
（2）关注
公司将给予商户3～5个月的租金减免，预计2022年公司经营业绩将有所承压；
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模均较低，盈利能力较差；
目，投资规模较大，预计未来公司仍面临一定的资金支付需求。
（3）未来展望
公司评级展望为稳定。随着疫情好转，预计未来我国皮革行业运行总体平
稳，公司不断优化市场业态，加快转型升级，丰富产业布局，预计公司经营保
持稳定。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门有关规定的要求，东方金诚将在“海宁中国皮革城股份有限
公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”（以下简称为“该债
项”）的信用等级有效期内，持续关注与海宁中国皮革城股份有限公司（以下简
称为“受评主体”）和该债项相关的、可能影响其信用等级的重大事项，实施跟
踪评级。东方金诚在信用等级有效期满后不再承担对该债项的跟踪评级义务。
跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一
次，东方金诚将按照监管规定或委托评级合同约定出具定期跟踪评级报告；不
定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对该债项信用等级产生重大影响的事项
时启动。
在该债项信用等级有效期内发生可能影响其信用评级的事项时，委托方或
受评主体等相关方应及时告知东方金诚，并提供相关资料，东方金诚将就相关
事项进行分析，视情况出具不定期跟踪评级结果。
如委托方或受评主体等相关方未能及时或拒绝提供跟踪评级所需相关资料，
东方金诚将有权视情况采取延迟披露跟踪评级结果、确认或调整信用等级、公
告信用等级暂时失效或终止评级等评级行动。
东方金诚出具的跟踪评级结果等相关信息将按照监管规定或委托评级合同
约定向相关单位报送或披露，在该债项交易场所网站、东方金诚网站
(http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易场
所网站公告披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
二、发行人其他信用情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况及使用情况
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公司与工商银行、农业银行、恒丰银行等多家金融机构保持着良好的长期
合作关系，间接融资渠道畅通。
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人共获得银行授信情况包括中国农业银行、中
国工商银行等共计 309,200.00 万元银行授信，已使用额度共计 75,160.00 万元。
具体融资情况如下：
表：发行人主要金融机构授信情况
单位：万元
授信银行 授信额度 授信已使用额度 授信未使用额度
杭州联合银行 12,000.00 12,000.00 0.00
华夏银行 2,700.00 2,700.00 0.00
海宁农商行 5,500.00 4,435.00 1,065.00
嘉兴银行 17,000.00 16,025.00 975.00
工商银行 12,000.00 0.00 12,000.00
农业银行 80,000.00 0.00 80,000.00
宁波银行 20,000.00 0.00 20,000.00
平安银行 30,000.00 0.00 30,000.00
建设银行 15,000.00 10,000.00 5,000.00
恒丰银行 40,000.00 0.00 40,000.00
浙商银行 25,000.00 0.00 25,000.00
杭州银行 20,000.00 0.00 20,000.00
民生银行 30,000.00 30,000.00 0.00
合计 309,200.00 75,160.00 234,040.00
（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。
（三）发行人及主要子公司境内外债券发行、偿还及尚未发行额度情况
最近三年及一期，发行人未发生违约或延迟支付债券本息的情况。截至本
募集说明书签署之日，发行人及其子公司已发行的债券和债务融资工具的情况
如下：
金额 余额（亿 是否
债券名称 发行人 起息日 到期日 期限 利率 担保
（亿元） 元） 存续
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金额 余额（亿 是否
债券名称 发行人 起息日 到期日 期限 利率 担保
（亿元） 元） 存续
合计 62 9
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第七节 增信情况
本期公司债券无增信。
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第八节 税项
根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期公司债券所应缴纳的
税款由投资者承担。本期公司债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、
法规。本部分是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文
件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本部分中所提及的税务事
项将按变更后的法律法规执行。
一、增值税
根据 2016 年 5 月 1 日生效的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36 号）及其附件规定，公司债券利息收入及买卖价差收入需缴
纳增值税。
二、所得税
根据 2008 年 1 月 1 日起实施并于 2017 年 2 月 24 日及 2018 年 12 月 29 日修
订的《中华人民共和国企业所得税》、2008 年 1 月 1 日起执行的《中华人民共
和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源
于投资公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的公司债
券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据 2022 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在中国境内
书立应税凭证、进行证券交易的个人或单位为印花税的纳税人，应当缴纳印花
税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全
国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对债券在交易所市
场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人目前无法预测国家是否或将
会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。
四、税项抵销
本期公司债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。
监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。
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五、声明
上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投
资本期公司债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期公司债券，并
且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，发行人建议投
资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，公司不承担由此产生的任何责任。
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第九节 信息披露安排
一、发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的
约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完
整，简明清晰，通俗易懂。
二、发行人承诺，已制定与公司债券相关的的信息披露事务管理制度，制
定的信息披露事务管理制度的主要内容如下：
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程
应当公开披露而尚未披露的信息为未公开信息。公司董事和董事会、监事和监
事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人应当在最先发生的以下任
一时点，向信息披露事务负责人报告与本公司、本部门、下属公司相关的未公
开信息：
（1）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（2）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（3）董事、监事、高级管理人员或公司各部门及下属公司负责人知悉该重
大事项发生时；
（4） 收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事会、监事和
监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人也应当及时向信息披露
事务负责人报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事项难以保密；
（2）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（3）债券出现异常交易情况。
理人员和公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，
应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和证券交易所的规定确认
依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。
设置审阅或记录程序，防止泄露未公开重大信息。
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上述非正式公告的方式包括：以现场或网络方式召开的股东大会、债券持
有人会议、新闻发布会、产品推介会；公司或相关个人接受媒体采访；直接或
间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或高
级管理人员博客；以书面或口头方式与特定投资者沟通；公司其他各种形式的
对外宣传、报告等；证券交易所认定的其他形式。
所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下
条件的，公司应当向证券交易所申请暂缓信息披露，并说明暂缓披露的理由和
期限：
（1）拟披露的信息未泄露；
（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（3）债券交易未发生异常波动。
经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息，暂缓披露的期限原则上
不超过 2 个月。证券交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或
者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
（二）信息披露事务管理部门及其负责人的职责与履职保障
责人的领导下，统一负责公司的信息披露事务。
定确定并披露信息披露事务负责人的，视为由公司法定代表人担任信息披露事
务负责人。
公司债券存续期内，公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更后及时
披露原信息披露事务负责人任职情况、变更原因、相关决策情况、新任信息披
露事务负责人的基本情况及其联系方式。
资者问询，维护投资者关系。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，
不得对外发布公司未披露信息。
议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息
披露事宜的所有文件。
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公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件，财务负责人应当
配合信息披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披
露的职责
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信
息披露义务人履行信息披露义务。
确认意见。监事会应当对董事会编制的债券发行文件和定期报告进行审核并提
出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无
法保证债券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合企业履行信息
披露义务。对重大事项的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有
关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
对该审计意见涉及事项作出专项说明。
的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议
程序和信息披露义务。
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方认购或交易、转让公司发行的公司债券的，应当及时向信息披露事务负责人
报告，公司应当及时披露相关情况。
三、本期债券存续期内定期信息披露安排
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起 4 月内披露年度报告，每一会
计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报
告的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制技术规范的要
求。
四、本期债券存续期内重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大
事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在
关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集
说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的后果，并持续披露事件的进展情况。
五、本期债券还本付息信息披露
发行人承诺，将按照募集说明书的约定做好债券的还本付息工作，切实履
行本期债券还本付息和信用风险管理义务。如本期债券的偿付存在不确定性或
者出现其他可能改变债券本次偿付安排事件的，发行人将按照法律法规的规定
和募集说明书的约定及时履行信息披露义务。
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第十节 投资者保护机制
一、资信维持承诺
闻未合理澄清的情形。
的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。
事项的，发行人将在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
有人有权要求发行人按照本节“二、救济措施”采取负面事项救济措施。
二、救济措施
承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券 30%上的持有人要求，发行人将
于收到要求后的次日立即采取救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债
券持有人就违反承诺事项达成和解。
托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
三、偿债计划
（一）本期债券的起息日为 2022 年 10 月 26 日。
（二）本期债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本
期债券的付息日为 2023 年至 2024 年每年的 10 月 26 日。若投资者行使回售选择
权，则其回售部分债券的付息日为 2023 年 10 月 26 日（如遇非交易日，则顺延
至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（三）本期债券的到期日为 2024 年 10 月 26 日。若债券持有人行使回售选
择权，则回售部分债券的到期日为 2023 年 10 月 26 日（如遇非交易日，则顺延
至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
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（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。
本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会
指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金
由投资者自行承担。
四、偿债资金来源
发行人将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运
用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
（一）良好的财务状况是本期债券按期偿付的基础
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。最近
三年及一期末，发行人货币资金余额分别 53,377.45 万元、117,827.10 万元、
别为 26,891.82 万元、19,046.66 万元、33,092.98 万元和 14,803.42 万元，经营活
动 现 金 流 入 分 别 为 250,007.80 万 元 、 175,134.48 万 元 、 249,328.87 万 元 和
为充裕，可为偿付本期债券本息提供保障。
（二）发行人较强的综合融资能力为本期债券按期偿付提供了必要补充
发行人资信情况良好，经营情况稳定，运作规范，具有广泛的融资渠道和
较强的融资能力。同时，发行人拥有良好的信贷记录，较好的市场声誉，与中
国银行、农业银行、国家开发银行等多家金融机构均建立了长期稳定的信贷业
务关系，具有较强的间接融资能力。截至 2022 年 3 月末，发行人及其子公司在
各金融机构主要授信总额为 30.92 亿元，其中已使用授信额度 7.52 亿元，剩余
授信额度 23.40 亿元。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源
获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的
合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。但由于银行授信并
不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，存在无法实现授信取得
外部融资的风险。
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五、偿债应急保障方案
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2022 年 3 月末，公司合并
财务报表口径下流动资产余额为 344,946.54 万元。发行人流动资产主要由货币
资金、其他应收款、存货等构成，具有良好的变现能力。在需要时，流动资产
变现可以保障本期债券持有人债权及时实现。
六、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的
按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保
障措施。
（一）专门部门负责偿付工作
发行人指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调发行人
其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本
息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）设立专项账户并严格执行资金管理计划
发行人指定专项账户进行专项管理。本期债券发行后，发行人将根据债务
结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金
使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运
用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支
付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，与债券受
托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债
券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本
息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券
持有人会议”部分内容。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，聘请中信建
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投证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《债券受托
管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护
债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第
九节债券受托管理人”部分内容。
（五）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》
及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使偿债能力、募集资金使用
等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
债券存续期间，发行人将披露定期报告，包括年度报告、中期报告。发行
人在每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计年度的上半年结束之日起 2 个
月内，分别向深圳证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告，
并在定期报告中披露募集资金使用情况，且年度报告将经具有从事证券服务业
务资格的会计师事务所审计。
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第十一节 违约事项及纠纷解决机制
一、违约事件
以下情形构成本期债券项下的违约：
本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、
到期兑付等，下同）或应计利息（以下合成还本付息），但增信机构或其他主体
已代为履行偿付义务的除外。
额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足
额偿付的。
面救济措施的。
要求落实负面救济措施的。
二、违约责任及免除
（1）继续履行。本期债券构成前述“违约情形及认定”第6项外的其他违约
情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义
务，法律法规另有规定的除外。
（2）协商变更履行方式。本期债券构成前述“违约情形及认定”第6项外的
其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成
的方式履行。
（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》
关于不可抗力的相关规定。
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（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其
他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围为前述“违约情形及认
定”第6项外的其他违约情形。
三、争议解决方式
发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理
协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相
关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致
的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：向本期债券的
交易所在地深圳地区有管辖权的法院提起诉讼。
如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生
争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。
不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。
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第十二节 持有人会议规则
投资者认购本期公司债券视作同意发行人制订的《海宁中国皮革城股份有限
公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）债券持有人会议规则》
对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人应依据法律、行政
法规和本期债券募集说明书的约定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债
券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债
券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
《债券持有人会议规则》对债券持有人、表决及决议约束力约定如下：
公司债券（第一期）（以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，
明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华
人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的
规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投
资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集
说明书等文件载明的内容为准。
终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过
认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人，以下简称持
有人）组成。
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债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登
记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
范围内的事项进行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券
持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动持有人会议生效决议的落
实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关
信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其
他债券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视
为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事
的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规
定或约定。
表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的合法性及其效力等
事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用，除债券持
有人作为召集人的外，应由发行人承担。本规则、债券受托管理协议或者其他
协议另有约定的除外。
（二）债券持有人会议的权限范围
围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利
益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会
议另行授权。
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议方式进行决策：
（一）拟变更债券募集说明书的重要约定：
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内
容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债
券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（四）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于
与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或
者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
金额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可
能导致本期债券发生违约的；
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、
合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请
破产或者依法进入破产程序的；
性的；
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
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（五）发行人提出重大债务重组方案的；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说
明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集
第一节 会议的召集
本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则
约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有
人会议。经单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人以书
面形式申请，要求延期召开的，受托管理人有权同意；发行人或受托管理人在
上述 15 个交易日内，征得单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债
券持有人书面同意延期召开会议的，可以延期召开会议。延期时间原则上不超
过【15】个交易日。
人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出
符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书
面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召
集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日
起 15 个交易日内召开持有人会议，提议人书面申请延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人
会议时，可以共同推举一名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相
关工作。
单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债
券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：
协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名
册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第二节 议案的提出与修改
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规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确
并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可
以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措
施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相
关机构或个人充分沟通协商。
受托管理人、发行人提出的拟审议议案要求债券持有人同意或者推进、落
实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商。
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有
人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授
权范围供债券持有人选择：
（一）特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关
事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序
中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡
债券持有人利益的行为。
（二）授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具
体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整
计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益
的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债
券持有人意见行事。
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相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，
尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次持有人会议拟
审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案
的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定
进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表
决程序及生效条件。
交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第三节 会议的通知、变更及取消
开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议
以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结
合形式召开的会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】
个交易日披露召开持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召
开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表
决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人
应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议
以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原
则、计票方式等信息。
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登
记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
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管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但
应当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。
生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，应不晚于原定债权登记日前一交易
日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
经召集人会前沟通，拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不
足本规则第 4.1.1 条约定的会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示
该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意
见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最
大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召
开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有人
会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
（一）前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
（二）本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
（三）本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
（四）本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取
消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
（四）债券持有人会议的召开及决议
第一节 债券持有人会议的召开
分之一】以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为
或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
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前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前【1】个交易日。债券持
有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，
在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股
股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保
障措施的机构或个人等进行沟通协商。
继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者
推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有
相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，
接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决
议事项的相关安排。
发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提
供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持
有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示
能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债
券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的
载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券
持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券
持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人
代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
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（一）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
（二）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
（三）享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的
其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控
股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债
保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟
通协商；
（四）享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
第二节 债券持有人会议的表决
列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
（一）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范
围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
（二）本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
（三）债券清偿义务承继方；
（四）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理
产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表
决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未
提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议
的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议
事项进行搁置或不予表决。因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导
致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者
变更表决方式，并及时公告。
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提交审议的议案进行表决。
矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。
债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”
票。
第三节 债券持有人会议决议的生效
项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之
二】以上同意方可生效：
（一）拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
（二）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方
面享有相应决定权的除外；
（三）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券
应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
（四）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
（五）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物
价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
（六）拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第
（一）至（五）项目的；
（七）拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；
有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。本规则另有约定
的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集【三】次债券持有
人会议且每次会议出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求
的，则相关决议经出席第【三】次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的
【三分之一】以上同意即可生效。
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偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行
义务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有
人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按
照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、
申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或
诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持
有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理
人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程
序。
清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披
露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日
前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
（五）债券持有人会议的通知、变更及取消
律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开
地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人
及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总
额及占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
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（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债
券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人
或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定
情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果；
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的
委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权
债务关系终止后的 5 年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托
管理人不得拒绝。
告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、
召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
受托管理人应当及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
债券持有人会议生效决议要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行
义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺
切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情
况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议
的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券
持有人会议生效决议有关事项。
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者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，
勤勉履行相应义务。
受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出
授权的债券持有人承担，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷
仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受
托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲
裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券
持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与
方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人
权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或
诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共
同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
（六）特别约定
权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人
不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事
项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿
还债券余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案
提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议
案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交
全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者
产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。
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见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
第二节 简化程序
理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从
其约定：
（一）发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能
力的；
（二）发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额
低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的；
（三）债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券
持有人权益保护产生重大不利影响的；
（四）债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相
关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执
行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确
的；
（五）受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟
通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分
之一】（如为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人
所持表决权的【三分之二】以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有
人已经表示同意议案内容的；
（六）全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合
并计算）不超过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；
公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力
及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】
个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人
公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视
情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化
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程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内
提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本
规则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公
告及见证律师出具的法律意见书。
晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日
披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安
排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决
方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、
第五章的约定执行。
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第十三节 受托管理人
投资者认购本期公司债券视作同意《海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年
公开发行公司债券之债券受托管理协议》。本节仅列示了《债券受托管理协议》
的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
《债券受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号
电话：86-10-65608107, 86-10-85130588
传真：86-10-65186399
邮政编码：100010
（二）受托管理协议签订情况
发行人与中信建投证券签订了《债券受托管理协议》。
（三）受托管理人与发行人的利害关系情况
发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在
直接或间接的股权或其他利害关系。
二、受托管理协议的主要内容
第一条 定义及解释
定义的词语在本协议中具有相同含义。
“本次债券”指甲方依据募集说明书的约定所发行的发行规模不超过人民
币 14 亿元的面向专业投资者公开发行公司债券。
“本期债券”指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券
中的每一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。
“承销协议”指甲方和本期债券承销商签署的《海宁中国皮革城股份有限
公司公开发行人民币公司债券之承销协议》及其所有修订和补充。
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“债券持有人会议规则”指由甲方、乙方签署的《海宁中国皮革城股份有
限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）之公司债券持有人
会议规则》
“人民币”指中国的法定货币。
“生效日”指本协议第 15.1 条规定的日期，本协议将自该日生效并对本协
议双方具有法律约束力。
“协议”指本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。
“承销商”指中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“主承销商”）。
“债券持有人”或“登记持有人”指在中国证券登记结算有限责任公司或
适用法律规定的其他机构托管名册上登记的持有本期债券的投资者。
“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。
“协会”指中国证券业协会。
“登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规
定的其他登记机构。
“兑付代理人”指中国证券登记结算有限责任公司，或适用法律规定的任
何其他兑付代理人。
“募集资金专项账户”指由甲方设立并由乙方监管的，独立于甲方其他账
户，用于本期债券募集资金接收、存储及划转的专项账户。
“信用风险管理”指甲方、乙方及其他相关机构，在本次债券存续期内持
续动态监测、排查、预警本次债券信用风险，及时主动采取有效措施防范、化
解信用风险和处置违约事件，以及投资者依法维护合法权益的行为。
“交易所”“深交所”指深圳证券交易所。
“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台 湾地区。
第二条 受托管理事项
的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行
使受托管理职责。
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则、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规（约）定，行使权利和履
行义务，维护债券持有人合法权益。
乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责
的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职
责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为
不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行
其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人有效决议履行职责的
内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持
有人会议决议另有约定的除外。
期债券的投资者，均视同自愿接受乙方担任本期债券的受托管理人，且同意本
协议中关于甲方、乙方、债券持有人权利义务的相关约定并受本协议之约束。
第三条 甲方的权利和义务
（一）提议召开债券持有人会议；
（二）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
（三）对乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，
甲方有权予以制止；债券持有人对甲方的上述制止行为应当认可；
（四）依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，
甲方所享有的其他权利。
本期债券的利息和本金。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北
京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经
向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。
金的接收、存储、划转，不得挪作他用，并应为本期债券的募集资金制定相应
的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有
关规定及募集说明书的有关约定，本期债券募集资金约定用于偿还公司债券的，
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甲方使用募集资金时应当告知乙方。甲方应于本期债券的募集资金到达专项账
户前与乙方及存放募集资金的银行订立监管协议。
甲方对募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集
说明书的有关约定，并在定期报告中披露资金使用情况。甲方不得擅自变更募
集资金用途，如拟变更，应按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方
监管协议的约定履行相应程序。
本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，甲方使用募集资金时应当书
面告知乙方。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，甲方应
当按半年度将资金使用计划书面告知乙方。
甲方应当至少提前二十个工作日将本期债券还本付息、赎回、回售、分期
偿还等的资金安排以书面形式发送乙方。
根据法律、法规和规则及募集说明书的规定，及时、公平地履行信息披露义务，
确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人不能保证披露的信息真
实、准确、完整的，应当作出相应声明并说明理由。
联络人负责信息披露事务及投资者咨询事宜，信息披露事务负责人应当由甲方
的董事或者高级管理人员担任。甲方应当在募集说明书中披露信息披露事务负
责人和联络人的信息，并及时披露其变更情况。受托管理人应当指定专人辅导、
督促和检查信息披露义务人的信息披露情况。
其他方式进行披露。
信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当符合交易所的要求。
备查文件为电子文件、传真件、复印件的，应当确保与原件一致。
应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证，
并出具书面意见。会计师事务所、资产评估机构和资信评级机构等应当具备相
关监管部门认定的业务资格。
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知悉者控制在最小范围内，不得提前向任何单位和个人披露、透露或者泄露信
息内容，不得提前通过其他方式披露信息，不得进行内幕交易、操纵市场等不
正当行为。
甲方在境内和境外市场同时发行债券的，信息披露义务人在其他市场披露
的与甲方有关的信息，应当同时在交易所披露。
者交易所认可的其他情形的，及时披露可能会损害信息披露义务人利益或者误
导投资者，且同时符合以下条件的，信息披露义务人可以向交易所申请暂缓披
露，并说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）债券交易未发生异常波动。
交易所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限
一般不超过二个月。暂缓披露申请未获交易所同意、暂缓披露的原因已经消除
或者暂缓披露期限届满的，信息披露义务人应当及时披露相关信息。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所其他相关规定对上市公
司暂缓披露事宜另有规定的，从其规定。
可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行
政法规规定或者损害信息披露义务人利益的，可以向交易所申请豁免披露。
愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。
项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告
或者回复交易所问询的义务。
信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询，或者未按照本协议规定
和交易所要求进行报告，或者交易所认为必要的，交易所可以向市场说明有关
情况。
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当及时、如实提供或者披露相关信息，积极配合甲方等信息披露义务人履行信
息披露义务，并严格履行所作出的承诺。
披露的相关规定。
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，甲方应当按照《证券
法》等相关法律法规的规定，依法承担赔偿责任；甲方的董事、监事、高级管
理人员或者履行同等职责的人员和其他直接责任人员以及承销机构或者相关专
业机构，应当与甲方承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
方监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确
认意见。
甲方的董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，甲方
应当披露。甲方不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
重大事项，甲方应当在两个工作日内书面通知乙方，并应当及时向国务院证券
监督管理机构和深交所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影
响等，并提出有效且切实可行的应对措施，同时根据乙方要求持续书面通知事
件进展和结果。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、信用评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具
有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行
职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
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（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及
重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）债券担保情况、其他偿债保障措施或者债券信用评级发生变化；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借
款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处
罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重
失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十二）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十三）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十四）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十五）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十六）甲方及其关联方交易甲方发行的公司债券；
（二十七）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响的；
（二十八）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
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甲方披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对甲方偿债能力产生较
大影响的进展或者变化的，应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。甲
方受到重大行政处罚、被采取行政监管措施或者受到纪律处分的，还应当及时
披露相关违法违规行为的整改情况。
甲方的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员及持股比例超
过百分之五的股东转让本期债券的，甲方应当在转让达成后二个交易日内披露
相关情况。
进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知发行人，并
配合发行人履行信息披露义务，发行人应按照 3.5 条约定履行通知和信息披露义
务。
和义务，确保增信措施得以有效落实，保护持有人权益。
发行人应严格履行《募集说明书》关于本期债券投资者保护条款的相关承
诺和义务，并于每半年度向受托管理人提供相关信息,切实保护持有人权益。
占款超过上年末净资产 100%的，单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券
持有人可以在发行人披露半年报或年度报告之日起 10 个工作日内向受托管理人
提出召集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申请
召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制发行人继续新增关
联方借款的规模，并规定发行人不履行会议决议应当承担的责任。发行人应当
无条件履行债券持有人会议决议。
上款所述新增关联方占款是指甲方控股股东、实际控制人及其他关联方以
任何形式有偿或无偿占用甲方资金累计新增额度。
保金额超过上年末净资产 100%的，单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债
券持有人可以在发行人披露半年报或年度报告之日起 10 个工作日内向受托管理
人提出召集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申
请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制发行人继续新增
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对外担保的规模，并规定发行人不履行会议决议应当承担的责任。发行人应当
无条件履行债券持有人会议决议。
方向甲方或其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额
度。
权登记日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册，并在债权登记日之后一
个转让日将该名册提供给乙方，并承担相应费用。除上述情形外，甲方应每年
（或根据乙方合理要求的间隔更短的时间）向乙方提供（或促使登记公司提供）
更新后的债券持有人名册。
有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明
确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召
开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。
甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债
券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并
向债券持有人披露相关安排。
加偿债保障措施，并履行募集所明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿
债保障措施，主要包括：
（一）专门部门负责偿付工作
发行人指定财务管理部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调发行人
其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金，保证本
息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）设立专项账户并严格执行资金管理计划
发行人指定专项账户进行专项管理。本次债券发行后，发行人将根据债务
结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金
使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运
用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支
付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
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（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，与债券受
托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券
持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息
及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第 十二节
“债券持有人会议”部分内容。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，聘请中信建
投证券担任本次债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《债券受托
管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债
券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第
九节债券受托管理人”部分内容。
（五）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》
及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使偿债能力、募集资金使用
等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
债券存续期间，发行人将披露定期报告，包括年度报告、中期报告。发行
人在每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计年度的上半年结束之日起 2 个
月内，分别向深圳证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告，
并在定期报告中披露募集资金使用情况，且年度报告将经具有从事证券服务业
务资格的会计师事务所审计。
乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。
财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的
担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司
提供信用担保；申请人自身信用。
并及时通知乙方和债券持有人。
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后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实
现期限、由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的
安排。
甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说
明书约定承担相应责任。
甲方应当根据乙方的要求追加担保，或由乙方依法申请法定机关采取财产
保全措施，追加担保、采取财产保全措施的具体方式及费用承担等参照本协议
第 3.13 条执行。
与乙方、债券持有人做好沟通协调。乙方或者债券持有人会议要求追加担保的，
甲方应当及时签订相关担保合同、担保函，配合办理担保物抵/质押登记，做好
与增信机构（如有）增信机构（如有）的沟通，尽一切所能避免债券持有人利
益因担保物价值降低、毁损或灭失等原因而受到损失。
并及时向乙方告知有关信息。
合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人【乔欣、
财务总监、0573-87217777】负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有
效沟通。前述人员发生变更的，甲方应在 3 个工作日内通知乙方。
机构等相关主体应当配合乙方履行其在本协议第四条项下的各项受托管理职责，
积极提供受托管理工作所需的资料、信息和相关情况，包括但不限于：
（一）所有为乙方了解甲方及/或增信机构（如有）业务所需而应掌握的重
要文件、资料和信息，包括甲方及/或增信机构（如有）及其子公司、分支机构、
关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；
（二）乙方或甲方认为与乙方履行受托管理职责相关的所有协议、文件和
记录的副本；
（三）根据本协议第 3.11 条约定甲方需向乙方提供的资料；
（四）其它与乙方履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。
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甲方须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向乙方提供上述文件、资料和信息
不会违反任何保密义务，亦须确保乙方获得和使用上述文件、资料和信息不会
违反任何保密义务。
甲方认可乙方有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如甲
方发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产
生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文
件、资料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了
任何法律、责任或在先义务，甲方应立即通知乙方。
沟通。
本期债券设定保证担保的，甲方应当敦促增信机构（如有）配合乙方了解、
调查增信机构（如有）的资信状况，要求增信机构（如有）按照乙方要求及时
提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合乙方对
增信机构（如有）进行现场检查。
作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履
行的各项义务。
果公告、挂牌转让公告书和信用评级报告（如有）。
付、回售、赎回、利率调整、分期偿还、开始换股、调整换股价格等业务发生
前，及时披露相关公告。在债券回售、赎回等业务完成后，应当及时披露业务
结果公告。
半年结束之日起二个月内，分别向交易所提交并披露至少记载以下内容的上一
年度年度报告和本年度中期报告，但债券募集说明书在发行时已经披露相关内
容的除外：
（一）发行人概况；
（二）发行人经营与公司治理情况；
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（三）上半年财务会计报告或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事
务所审计的年度财务报告；
（四）已发行未到期债券募集资金相关情况，包括但不限于使用情况及履
行的程序、年末余额、募集资金专项账户运作情况，并说明是否与募集说明书
约定的用途、使用计划及其他约定一致；募集资金用途发生变更的，应说明已
经履行的程序及是否符合募集说明书的约定；
（五）已发行且未到期债券其他相关情况，包括但不限于信用跟踪评级情
况（如有）、增信措施及其变化情况、债券本息兑付情况、偿债保障措施执行情
况及是否存在偿付风险，报告期内债券持有人会议召开情况等；
（六）债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情况及
相关风险防范、解决机制（如有）；
（七）债券募集说明书载明的甲方承诺事项的履行情况；
（八）涉及和可能涉及甲方的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿
付的重大事项；
（九）中国证监会及交易所要求的其他事项。
告披露义务。
乙方履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼、
参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承
担。
个工作日内向乙方提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注
的复印件，并根据乙方的合理需要向其提供其他相关材料；甲方应当在公布半
年度报告后 15 个工作日内向乙方提供一份半年度财务报表的复印件。
现怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，蓄意损害
债券持有人权益的情况。
海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
如存在甲方董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他
关联方认购或交易、转让本期债券的，甲方将进行披露。
保护以及其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲
方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。
第四条 乙方的职责、权利和义务
业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履
职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续
跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照每半年代表债券持有人查询
债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
更情况。
义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取
或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约
事件，保护投资者合法权益。
（如有）的资信状况、担保物（如有）价值、权属情况以及偿债保障措施的有
效性与实施情况，出现可能影响债券持有人权益的重大事项时，乙方应及时向
深交所报告并召集债券持有人会议。
乙方有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（一）就本协议第 3.5 条约定的情形，列席甲方和增信机构（如有）的内部
有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；
（二）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（三）每半年调取甲方、增信机构（如有）银行征信记录；
（四）每半年对甲方和增信机构（如有）进行现场检查；
（五）每半年约见甲方或者增信机构（如有）进行谈话；
（六）每半年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
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（七）每半年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构的
诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
（八）每半年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投
资者保护条款的执行状况。
涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构进行核查。
涉及增信机构的，甲方应当给予乙方必要的支持。
行监督。在本期债券存续期内，乙方应当每半年检查甲方募集资金的使用情况
是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。
乙方应当至少提前二十个工作日掌握甲方债券还本付息、赎回、回售、分
期偿还等的资金安排，督促甲方按时履约，并将债券兑付资金安排等情况报告
证券交易场所和证券登记结算机构。甲方应积极配合告知乙方相关安排。
行情况，做好回访记录，对甲方的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查
和持续关注，并至少每年向债券持有人披露一次受托管理事务报告。
道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者增信机构
（如有），要求甲方或者增信机构（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资
料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，
乙方应当召集债券持有人会议。
定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督
债券持有人会议决议的实施。
定的时间内取得担保权利证明或者其他相关文件，并在增信措施有效期内妥善
保管。
务。
等偿债保障措施，或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财
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产保全等措施，同时及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构及债
券登记托管机构等监管机构。
构成本期债券项下的违约，乙方应行使以下职权：
（一）在知晓该行为发生之日的五个工作日内告知全体债券持有人；
（二）在知晓甲方发生募集说明书约定的违约情形的，乙方应当督促发行
人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺，并召
集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究甲方的违约责任，包括但不
限于向甲方提起民事诉讼、仲裁，参与重组或者破产等法律程序；接受全部或
部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、仲裁，参
与重组或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物；
（三）在知晓甲方发生募集说明书约定的违约情形并预计甲方将不能偿还
债务时，乙方应当要求并督促甲方及时采取追加担保等偿债保障措施，并可以
依法申请法定机关采取财产保全等措施，乙方要求甲方追加担保的,担保物因形
势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次
追加担保，因追加所产生的费用由甲方承担，乙方不承担或垫付；
因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当
按照本协议第 6.2 条的规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关
费用应当按照本协议第 6.3 条的规定由债券持有人承担；
（四）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构及债券登记托
管机构等监管机构。
有人的委托参加债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。
托管及转让等事宜。
及相关登记信息、专项账户中募集资金的储存、划转和兑息、兑付资金归集情
况。
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商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重
大影响的事项为自己或他人谋取利益。
包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施
有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系解除后五年。
（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。甲方履
行募集说明书承诺须要乙方支持或配合的，乙方应当给予必要的支持。募集说
明书存在投资者保护条款的，甲方应当履行履约保障机制：
面传闻未合理澄清的情形。
情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。
相关事项的，发行人将在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
持有人有权要求发行人按照本节“二、救济措施”采取负面事项救济措施。
诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券 30%上的持有人要求，发行人将于
收到要求后的次日立即采取救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券
持有人就违反承诺事项达成和解。
知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
他第三方代为履行。
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乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事
务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
的材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，乙方应当
要求其补充、纠正。甲方不予补充、纠正的，乙方应当出具临时受托管理事务
报告予以说明。
对于乙方因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同
意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或
遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任；乙方依赖甲方根据本
协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此
采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但乙方的上述依
赖显失合理或不具有善意的除外。
托管及转让等事项。
宣传其根据本协议接受委托和/或提供的服务，以上的宣布或宣传可以包括甲方
的名称以及甲方名称的图案或文字等内容。
股东、实际控制人、承销机构、增信主体等相关主体应当配合受托管理人履行
受托管理职责，积极提供受托管理调查所需的资料、信息和相关情况，维护投
资者合法权益。
第五条 受托管理事务报告
《受托管理事务年度报告》。
前款规定的《受托管理事务年度报告》，应当至少包括以下内容：
（一）乙方履行职责情况；
（二）甲方的经营与财务状况；
（三）甲方募集资金使用的合法合规性及专项账户运作情况与核查情况；
（四）甲方偿债能力分析；
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（五）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及
处理结果；
（六）甲方偿债保障措施的执行情况与有效性及债券本息偿付情况；
（七）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（八）债券持有人会议召开情况；
（九）发生本协议第 3.5 条约定情形的，说明基本情况及处理结果；
（十）与甲方偿债能力和增信措施有关的乙方认为需要向债券持有人披露
的其他信息以及乙方采取的应对措施。
因故无法按时披露的，乙方应当提前披露《受托管理事务年度报告》的延
期披露公告，说明延期披露的具体原因、预计披露时间以及是否存在影响债券
还本付息能力的情况与风险等事项。
债券出现本协议 3.5 条规定的重大事项、甲方未按照募集说明书的约定履行
义务或者受托管理人与甲方发生债权债务等利害关系时，受托管理人应当督促
甲方及时披露相关信息，并及时披露受托管理事务临时报告，说明事项起因、
影响以及受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。相关重大事项及受托管
理人采取的应对措施还应在受托管理事务年度报告中予以披露。
该等情形之日起五个工作日内向债券持有人披露《受托管理事务临时报告》：
（一）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突；
（二）甲方未按照募集说明书的约定使用募集资金；
（三）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；
（四）乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合
受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正的；
（五）发现发行人违反募集说明书承诺的；
（六）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；
（七）本协议第 3.5 条约定的情形且对债券持有人权益有重大影响的。
临时受托管理事务报告应说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙
方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
第六条 乙方的报酬及费用
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为履行本期债券受托管理人责任而向甲方收取的受托管理报酬包含于本期债券
承销费中，不再另行收取。以上受托管理费仅为乙方开展常规工作所收取的报
酬，不包含按照本协议约定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出。受
托管理费仅为乙方开展常规工作所收取的报酬，不包含乙方因追加担保、申请
财产保全措施、启动诉讼、仲裁及其他司法程序产生的费用和支出。
项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：
（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、
公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律
师见证费等合理费用；
（二）乙方为债券持有人利益，为履行受托管理职责而聘请的第三方专业
机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合
理费用。只要乙方认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，
且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；
（三）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务
而导致乙方额外支出的其他费用。
上述所有费用应在甲方收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个工作日内
向乙方支付。
请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费
用”），按照以下规定支付：
（一）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持
有人汇入的，因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法
程序所需的诉讼费用；
（二）乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如
有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用
汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，
乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责
任；
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（三）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但
如乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向
债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
第七条 债券持有人的权利与义务
（一）按照募集说明书约定到期兑付本期债券本金和利息；
（二）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有
人会议并行使表决权，单独或合并持有百分之十以上本期未偿还债券面值总额
的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
（三）监督甲方涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损
害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有
人会议决议行使或者授权乙方代其行使债券持有人的相关权利；
（四）监督乙方的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（五）法律、法规和规则规定以及募集说明书、本协议约定的其他权利。
（一）遵守募集说明书的相关约定；
（二）乙方依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期债券
持有人承担。乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，
未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由乙方自行
承担其后果及责任；
（三）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（四）不得从事任何有损甲方、乙方及其他债券持有人合法权益的活动；
（五）如乙方根据本协议约定对甲方启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其
他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、
公证费、各类保证金、担保费，以及乙方因按债券持有人要求采取的相关行动
所需的其他合理费用或支出），不得要求乙方为其先行垫付；
（六）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承
担的其他义务。
第八条 利益冲突的风险防范机制
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易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。
突情形及进行相关风险防范：
（一）乙方作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自
营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存
在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与乙方在本协议项下的职责产生
利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，一方持有对方
或互相地持有对方股权或负有债务；
（二）针对上述可能产生的利益冲突，乙方将按照《证券公司信息隔离墙
制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人
员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生
与本协议项下乙方作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的
利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有
关业务；
（三）截至本协议签署，乙方除同时担任本期债券的主承销商和受托管理
人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形；
（四）当乙方按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、
独立地履行本协议项下的职责，甲方以及本期债券的债券持有人认可乙方在为
履行本协议服务之目的而行事，并确认乙方（含其关联实体）可以同时提供其
依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产
管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免乙方因
此等利益冲突而可能产生的责任。
第九条 受托管理人的变更
议，履行变更受托管理人的程序：
（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（三）乙方提出书面辞职；
（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
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在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期
债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
托管理人与甲方签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承
乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托
管理人应当及时将变更情况向深交所、协会报告。
移交手续。
议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有
的权利以及应当承担的责任。
第十条 法律适用和争议解决
之间协商解决。如果协商解决不成，应当向本期债券的交易所在地深圳地区有
管辖权的法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
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第十四节 发行有关机构
一、发行人：海宁中国皮革城股份有限公司
住所：浙江省海宁市海州西路 201 号
法定代表人：张月明
联系人：吴兴意
联系地址：浙江省海宁市海州西路 201 号
电话：86-573-87217777
传真：86-573-87217999
二、主承销商、受托管理人：中信建投证券股份有限公司
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
项目组成员：王崇赫、方璇、王睿、史承天
联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号
电话：86-10-65608107，86-10-85130588
传真：86-10-65186399
邮政编码：100010
三、主承销商：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
B7 栋 401
法定代表人：江禹
项目组成员：杨金林、徐晨豪、李婧、夏海波
联系地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层
电话：021-20426486
传真：021-38966500
四、律师事务所：浙江浙经律师事务所
住所：浙江省杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际 A 座 25 楼
事务所负责人：唐满
联系人：夏远航、杨斌
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联系地址：浙江省杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际 A 座 25 楼
电话：0571-85151338
传真：0571-85151513
五、会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
执行事务合伙人：胡少先
联系人：罗训超
联系地址：杭州市西溪路 128 号 7 楼
电话：0571-88216722
传真：0571-88216801
六、资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K－22
联系地址：上海市黄浦区汉口路 398 号华盛大厦 14 楼
法定代表人：朱荣恩
联系人：王明君
联系电话：021-63501349
传真：021-63610539
七、申请上市的交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号
联系地址：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号
联系电话：0755-88668888
传真：0755-88666149
邮政编码：518038
八、债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：张国平
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
联系地址：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25
楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
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九、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人
员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。
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第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关
人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关
规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签字：___________________
张月明
海宁中国皮革城股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签字：
张月明 孙伟 徐侃煦
邬海凤 章伟强 沈国甫
王保平 杨大军 丛培国
海宁中国皮革城股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
监事签字：
李宏量 金海峰 李董华
黄咏群 马丹丽
海宁中国皮革城股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
发行人非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
王红晖 张国兴 陈月凤
朱杰 乔欣 杨克琪
海宁中国皮革城股份有限公司
年 月 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签名：
法定代表人或授权代表签名：
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签名：
法定代表人或授权代表签名：
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见
书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：_____________ ____________
夏远航 马洪伟
律师事务所负责人（签字）：____________
杨杰
浙江浙经律师事务所
年 月 日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的
报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务
报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：_____________ _____________
罗训超
法 人 代 表（签字）：_____________
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机
构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明
书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
资信评级人员签字：
法定代表人签字：
东方金诚国际信用评估有限公司
年 月 日
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第十六节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人2019-2021年度审计报告、2022年一季度未经审计的财务报
表；
（二）本期债券的募集说明书及摘要；
（三）主承销商出具的核查意见；
（四）发行人律师出具的法律意见书；
（五）本期债券的《持有人会议规则》；
（六）本期债券的《受托管理协议》；
（七）本期债券的评级报告；
（八）深圳证券交易所对本期债券符合上市条件的确认文件。
（九）中国证监会同意本期债券发行注册的文件。
二、备查地点
在本次公开发行公司债券发行期内，投资者可以至发行人和承销商处查阅
募集说明书全文及上述备查文件，或访问债券转让交易场所网站查阅募集说明
书及相关文件。
（一）海宁中国皮革城股份有限公司
住所：浙江省海宁市海州西路 201 号
法定代表人：张月明
联系人：吴兴意
联系地址：浙江省海宁市海州西路 201 号
电话：0573-87217777
传真：0573-87217999
邮政编码：314400
（二）中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
海宁中国皮革城股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号
电话：86-10-65608107, 86-10-85130588
传真：86-10-65186399
邮政编码：100010
（三）华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
B7 栋 401
法定代表人：江禹
联系地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层
电话：021-20426486
传真：021-38966500
邮政编码：201205
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