杭州长川科技股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的
首轮审核问询函》的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十月
深圳证券交易所上市审核中心：
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长川科技”）
于 2022 年 7 月 4 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于杭州长川科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》（审
核函〔2022〕030011 号）（以下简称“审核问询函”），公司及相关中介机构就审
核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《杭州长川科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。
如无特别说明，本审核问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中“释
义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与
各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回
复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
问题一、申请文件及创业板问询回复显示：（1）上市公司拟以发行股份方式购
买标的杭州长奕科技有限公司（以下简称长奕科技或标的资产）97.6687%股权，
其核心经营资产为 Exis Tech Sdn Bhd（以下简称 EXIS），本次交易作价 27,670
万元；（2）2021 年 1 月，标的资产与 Lee Heng Lee 签署《Lee Heng Lee 和杭
州长奕股权投资有限公司股份受让协议》，约定将 Lee Heng Lee 持有的 EXIS
产与 Lee Heng Lee 签署《杭州长奕股权投资有限公司增资协议》，约定以其持
有的 EXIS 20%股权作价 4,940 万元认缴长奕科技新增 3,947.49 万元人民币出资
额（以下简称前次交易）；（3）长奕科技取得 EXIS 80%股权后，仍由 Lee
Heng Lee 担任 EXIS 的董事及 CEO，继续负责 EXIS 的日常经营管理，长奕科
技并未提名改选董事、监事及高级管理人员；（4）EXIS 的管理层及核心团队
共 9 名，仅首席执行官 Lee Heng Lee 作出承诺，持续在 EXIS 任全职不少于三
年，且自 2021 年 5 月至 2026 年 5 月期间，不得自行或借用任何其他第三方之
名义以任何方式从事与标的资产构成竞争或潜在竞争的测试机、分选机和探针
台等集成电路专用测试设备的研发、生产和销售业务。请上市公司补充披露：
（1）未来上市公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具
体应对措施，交易完成后标的资产与 EXIS 董事会、管理层的相关人员安排，
上市公司对标的资产与 EXIS 在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体
整合计划、整合风险和应对措施，并结合上市公司实际控制人、管理团队的经
历和背景,所处行业经验及行业地位情况等，进一步披露本次交易后对标的资产
整合及管控措施及其有效性；（2）结合前次交易完成后在未提名改选董事、监
事及高级管理人员情况下，长奕科技对 EXIS 的具体整合管控措施及实际控制
情况，EXIS 估值变化及实际经营情况，EXIS 核心竞争力及对技术人员的依赖
性，交易完成后上市公司应对 EXIS 跨境管控风险的措施等，披露除 Lee Heng
Lee 以外 EXIS 其他核心管理团队和核心技术人员未签订任职承诺及竞业禁止
承诺对标的资产未来持续盈利能力的影响，以及本次交易后保持核心管理团队
和核心技术人员稳定的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、未来上市公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及
具体应对措施，交易完成后标的资产与 EXIS 董事会、管理层的相关人员安排，
上市公司对标的资产与 EXIS 在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体
整合计划、整合风险和应对措施，并结合上市公司实际控制人、管理团队的经
历和背景,所处行业经验及行业地位情况等，进一步披露本次交易后对标的资产
整合及管控措施及其有效性
（一）上市公司未来跨境经营面临的汇率风险及应对措施
标的公司 2021 年收入 33,939.46 万元，占上市公司备考审阅报告 2021 年营
业收入的比例为 18.46%，占比较小，上市公司因本次收购产生的跨境经营汇率
风险对公司经营业绩影响较小。为进一步降低汇率风险，减小汇率变动对上市
公司经营业绩的影响，上市公司拟采取以下应对措施：
助力 EXIS 进一步开拓国内客户，进一步加大境内收入规模及占比；
率风险的学习机制、合理使用金融对冲工具完善汇率管控等方式，减少汇率波
动风险对于财务报表稳定性的影响。
（二）上市公司未来跨境经营面临的税务风险及应对措施
根据境外律师的核查及马来西亚相关法律，EXIS 历次股权转让的税费已经
足额缴纳，且不涉及需要 EXIS 支付的股东转让相关税费。本次交易完成后，
EXIS 在马来西亚的企业所得税等税收政策不会因本次重组而发生变化，仍将按
照目前的税收政策缴纳企业所得税等相关税费。
本次交易完成后，长奕科技将成为上市公司全资子公司，所在经营区域的
税率变化或其他税收规则变化，可能会对上市公司未来合并报表财务数据造成
一定的影响。上市公司将学习和借鉴优秀企业在跨国税务筹划方面的经验，进
一步强化管理，加强制度建设和人员培训，减小和规避税务风险，同时根据上
市公司和长奕科技业务整合的实际需要，以及不同国家和地区税收政策的变化，
进行合理的税收筹划、节约税务成本。
（三）上市公司未来跨境经营面临的政策及政治等风险
马来西亚是全球半导体产业的重要组成部分，半导体封装测试产能占到全
球的 13%。同时根据马来西亚投资发展局的数据显示，2021 年，马来西亚制造
业和服务业引进的外资达 2,200 亿令吉（约合 525.1 亿美元）。这有赖于马来西
亚政府制定合理政策、推动有效且持续的改革，并对外资进入一贯持开放态度，
因此对上市公司而言其面临的政策风险较小。
上市公司对业务所在地的政治局势、经济环境、贸易政策和产业政策等因
素高度重视，当政治、经济局势等出现不稳定或经贸政策发生重大变化时，将
及时调整相关区域的业务规模和业务模式，尽可能的降低环境或政策变化带来
的不利影响。
（四）本次交易后对 EXIS 在董事会及管理层方面的安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成
后，长奕科技设董事会、监事及总经理，董事会由 3 名董事组成，包括 Lee
Heng Lee 提名 1 名及上市公司提名的 2 名董事人选；监事、总经理和财务负责
人由上市公司提名的人选担任；EXIS 及下属子公司的治理结构保持现状不变。
本次交易完成后，长奕科技及 EXIS 下属子公司均属于上市公司下属公司，
需遵循上市公司应遵循的规则，规范治理及运行。长奕科技及 EXIS 发生的重
大事项，包括但不限于重大经营决策、重大产品研发、关键岗位人员任命、重
大投资、重大筹资活动、对外担保、设立办事处和子公司、与关联方的关联交
易需报告上市公司并经上市公司同意；长奕科技及 EXIS 发生涉及需要履行信
息披露事项的，应及时报告上市公司。
（五）本次交易后对 EXIS 在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具
体整合计划、整合风险和应对措施
本次收购完成后，EXIS 将成为上市公司全资控股公司，纳入上市公司管理
体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，EXIS 仍将保持其独立经营地位，
并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在认真客观地分析双方管理体
系差异、尊重 EXIS 原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对 EXIS 的业
务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、销售渠
道和研发技术的协同效应，以尽快实现公司整体战略的推进实施。
（1）业务整合
EXIS 是一家专业从事工业自动化解决方案设计及制造的供应商，尤其在半
导体行业后端测试处理程序方面具备核心优势，主营测试分选设备的制造及自
动化解决方案。长川科技主要为集成电路封装测试企业、晶圆制造企业、芯片
设计企业等提供测试设备。上市公司与 EXIS 在产品、销售渠道、研发技术具
有高度的协同，符合上市公司未来发展战略布局。
本次交易完成后，上市公司将全资控股 EXIS，将通过业务整合、客户共享，
建立新的供应链体系和客户网络。除实现产业链融合外，通过本次交易，上市
公司将获得 EXIS 所有业务的技术、工艺、知识产权和生产线。同时，上市公
司将帮助 EXIS 在中国境内新建生产线，利用自身中国境内的资源优势进一步
助力 EXIS 提升在中国境内的销售规模，以提升上市公司整体盈利能力。
（2）资产整合
本次交易完成后，EXIS 作为上市公司的全资控股公司，仍为独立的法人企
业，上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与
其业务经营有关的资产。同时，EXIS 将按上市公司的管理标准，制定科学的资
金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或
出售权利，并遵照《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等履行相应
程序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进 EXIS
全球资产的优化配置，提高资产的使用效率。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的中国上市公司财务管理
体系引入 EXIS 财务工作中，并根据 EXIS 的业务模式特点和现有的财务体系特
点，在确保标的公司独立运营基础上，构建符合中国上市公司标准的财务管理
体系。同时上市公司将统筹 EXIS 的资金使用和外部融资，提高上市公司整体
资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
（4）人员整合
本次交易完成后，上市公司将继续保持原有经营管理层和业务团队的相对
稳定，也将继续执行现有的销售政策、员工奖励制度等内部管理制度。同时，
公司将把 EXIS 员工纳入体系内部，统一进行考核，与上市公司员工一样享有
各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利
益保持长期一致，提高上市公司以及 EXIS 员工的积极性、创造力和稳定性，
为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将在保持 EXIS 独立运营、核心团队稳定的基
础上，将其纳入上市公司整个经营管理体系。同时，上市公司会将标的公司的
财务管理纳入统一财务管理体系，通过派驻财务人员、进行培训和加强沟通汇
报等形式，防范并减少 EXIS 的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和
优化配置。
公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完
善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。综
上，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于充分发挥上市公司
与标的公司的协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
本次交易涉及跨境并购，本次交易完成后，上市公司将在马来西亚新增重
要经营主体。上市公司已于 2019 年并购了位于新加坡的 STI 公司，在日本设立
了研发子公司，具备跨境并购整合经验和境外公司经营管理经验。虽然 EXIS
为马来西亚公司，但是 EXIS 的管理层以华人为主，熟悉和认同中国文化，在
工作交流中也较多使用中文沟通，与上市公司管理层建立了互信有效的沟通机
制，因此本次交易的整合风险较小。
在并购整合上，上市公司将充分尊重各国不同的文化差异，境外下属企业
员工的习惯差异，保证各国人员管理的本土化，同时通过互派人员加强交流学
习，加强总部和 EXIS 管理和分工的合理性及有效性，通过严谨、完善的体系
和制度来减少沟通成本，提升工作管理效率。此外，上市公司将优先培养前端
岗位人才跨国沟通的能力，并进一步实施国际化人才培养策略，引进更多具备
国际业务管理经验和能力的团队人员。上市公司也将充分尊重 EXIS 的自主经
营能力，并为 EXIS 提供新的业务机会，扩大其在中国的市场地位。为实现上
市公司以及 EXIS 长远的战略目标以及协同计划，保证全球化高效管理，上市
公司将积极学习全球其他成熟的国际性公司管理经验，针对性设计绩效考核指
标及激励机制，充分保证境外主体及其人员的工作积极性，确保公司业绩长期
可持续增长。
（六）上市公司实控人、高管基于其行业从业经验具备对标的资产整合及
有效管控能力
上市公司实际控制人及管理团队一直深耕半导体测试设备领域，具备丰富
的行业经验和资源，并深度参与上市公司及子公司的经营管理，积累了丰富的
行业经验，有助于本次收购完成后对标的公司的整合及管控。实控人及管理层
的主要经历和背景情况如下：
姓名 职务 主要经历
限公司，任生产总监；2008 年 4 月创办并任职于长川有
实际控制人、董
赵轶 限，历任总经理、执行董事、董事长兼总经理；2015 年 4
事长、总经理
月至今任公司董事长、总经理；2014 年 10 月至今兼任常
州长川执行董事。
经理；1999 年至 2008 年任职于杭州士兰微电子股份有限
公司，任测试设备开发部经理；2008 年 8 月至 2011 年 9
钟锋浩 董事、副总经理
月，任长川有限副总经理、研发二部经理；2011 年 9 月至
限公司， 历任工程师、测试部副经理、测试部经理、生产
孙峰 董事、副总经理 部经理、生产总监；2012 年 4 月起任职于长川有限，历任
副总经理、销售部经理、董事；2015 年 4 月至今任公司董
事、副总经理、销售部经理。
上市公司自 2008 年成立，即深耕集成电路测试设备行业，是国内起步较早
并已在集成电路测试设备领域形成一定的技术、产品及客户优势的龙头企业。
随着国内集成电路产业的快速发展，上市公司不断积累行业先发优势，成功抓
住了国内半导体发展机遇。公司测试机和分选机在核心性能指标上已达到国内
领先、接近国外先进水平，售价低于国外同类型号产品，公司产品具备较高的
性价比优势，使得公司产品在市场上具有较强的竞争力，在降低客户采购成本
的同时，逐步实现进口替代，提高产品市场份额。凭借产品质量可靠、性能稳
定、持续创新和研发等特点，公司生产的集成电路测试机和分选机等产品已获
得长电科技、华天科技、通富微电、士兰微、华润微、日月光等多个一流集成
电路厂商的使用和认可，其中，长电科技、华天科技、通富微电为我国封装测
试龙头企业，华润微、士兰微为国内知名 IDM 厂商。公司子公司 STI 的产品销
往日月光、安靠、矽品、星科金朋、UTAC、力成、德州仪器、瑞萨、意法、
美光等知名半导体企业。上市公司上述行业优势，有助于上市公司与目标公司
形成整合后的协同效应，并通过研发协同、优质客户导入等方式，进一步形成
赋能型整合和管理。
而间接完成收购了新加坡集成电路封装检测设备制造公司 STI。前次对于 STI
的收购，丰富了上市公司的产品类型，上市公司从后道环节的测试机+分选机的
检测市场拓宽到前道光学性能检测环节，与此同时，进一步开拓了中高端客户
市场，双方也实现了业务发展中的协同效应。长新投资自收购完成后整体经营
情况良好，2019 年和 2020 年分别实现净利润 1,602.37 万元和 4,460.07 万元。此
外，STI 核心员工截止目前仅有一名离职，人员稳定性高。公司在收购 EXIS 之
后将沿用前次收购的有益经验，同时结合马来西亚本地管理特点，保持 EXIS
核心团队的稳定和管理的有效性。
因此，本次收购完成后，上市公司将借鉴对 STI 的管理经验，并结合马来
西亚和 EXIS 的管理层特点，从业务、财务、管理等多方面加强对 EXIS 的管理。
二、结合前次交易完成后在未提名改选董事、监事及高级管理人员情况下，
长奕科技对 EXIS 的具体整合管控措施及实际控制情况，EXIS 估值变化及实际
经营情况，EXIS 核心竞争力及对技术人员的依赖性，交易完成后上市公司应
对 EXIS 跨境管控风险的措施等，披露除 Lee Heng Lee 以外 EXIS 其他核心管
理团队和核心技术人员未签订任职承诺及竞业禁止承诺对标的资产未来持续盈
利能力的影响，以及本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定的具体
措施。
（一）长奕科技对 EXIS 的具体整合管控措施及实施情况
根据长奕科技与 Lee Heng Lee 就 EXIS 80%股权转让签署的相关协议，长
奕科技取得 EXIS 80%股权后，EXIS 董事会由不超过 3 名董事成员组成，长奕
科技有权提名 2 名董事（即占多数），且 EXIS 董事会主席、任何董事会及股东
大会的主席均由长奕科技提名的董事担任，该主席主持 EXIS 的董事会和股东
大会并有权投决定票。
基于 EXIS 持续经营及稳定发展的考虑，经长奕科技与 EXIS 创始股东兼核
心管理人员 Lee Heng Lee 协商，在长奕科技取得 EXIS 80%股权后，仍旧由 Lee
Heng Lee 担任 EXIS 的董事及 CEO，继续负责 EXIS 的日常经营管理。EXIS 财
务支付系统由长奕科技管理，重大支出均需长奕科技事先同意。
在长奕科技取得 EXIS 80%股权后，长奕科技并未提名改选董事、监事及高
级管理人员，经各方协商，仍旧由 Lee Heng Lee 负责 EXIS 的日常经营管理，
但长奕科技通过对重要财务支出及股东大会的控制可对 EXIS 实施控制。
（二）EXIS 估值变化及实际经营情况
报告期内，EXIS 的估值变化情况如下表所示：
日期（签 对应
订股权转 EXIS 100%股
序号 事项 作价依据
让协议时 权估值（万
间） 元）
Lee Heng Lee 将其持有 基于对 EXIS 业务发展预
月
奕科技 后确定。
月 的 EXIS 的 20%股权向 为 2021 年 6 月 30 日的评
长奕科技增资 估报告为基准，经交易各
方友好协商后确定。
本次交易中，上市公司
以评估公司出具的基准日
向交易对方发行股份，
月 估报告为基准，经交易各
权；长奕科技持有
方友好协商后确定。
EXIS 100%股权
根据上表，EXIS 历次股权转让价格的估值较前次估值增幅分别为 29.39%，
最近三年一期，EXIS 的主要业绩情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020年度 2019年度
营业收入 13,958.67 33,939.46 20,620.57 13,843.43
归母净利润 4,444.62 9,105.43 5,022.96 1,031.33
受益于近年来半导体行业及集成电路专用设备行业的稳步发展，EXIS 的营
业收入及净利润快速增长，2020 年及 2021 年营业收入同比增幅分别为 48.96%、
（三）EXIS 核心竞争力及对技术人员的依赖性
（1）稳定的客户资源
凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新和研发等特点，EXIS 生产的集成
电路分选设备已获得博通（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、恩智浦半导体
（NXP）等多个知名集成电路厂商的使用和认可。EXIS 产品在优质客户中取得
了良好的口碑和市场影响力，为 EXIS 提升集成电路分选设备市场份额奠定了
坚实的基础。
（2）高性价比产品
经过在集成电路分选设备领域多年的研发积累，EXIS 核心产品转塔式分选
机在性能、质量、稳定性等方面已具备一定的竞争优势；同时，EXIS 凭借丰富
的供应商渠道资源、马来西亚较低的人力成本及持续的技术创新，实现了对产
品成本的有效控制，使得产品具备较高的性价比优势，在降低客户采购成本的
同时，也逐步提高了产品市场份额。
（3）管理及技术团队经验丰富
EXIS 自 2002 成立以来，一直深耕半导体检测领域，通过了解客户的使用
需求和使用体验，持续对客户的使用情况进行跟踪，了解产品可优化点和新的
市场动向，紧密围绕客户需求进行产品开发及生产，产品适用性充分契合客户
需求。EXIS 建立了高效产品管理流程，各部门间保持紧密联系，研发部、机械
工程部、硬件工程部、软件工程部等多个部门共同配合进行产品升级及研发工
作。EXIS 管理层及技术团队具备深厚的行业理解、丰富的行业资源和半导体分
选机产品开发的长期经验。
EXIS 核心技术人员主要情况如下：
序号 姓名 任职 从业经历简介
Kok Jiann Horng
（郭建宏）
（CTO）
曾 供 职 于 南 洋 理 工 大 学 、Mikron、C&K
机械工程部主
管
Exis 担任机械设计工程师，现任机械设计经理
TEO ZHENG
机械设计研发 曾供职于 IntoTest，2017 年加入 EXIS 担任机
（张炡威） 方向负责人 械设计工程师，现任机械设计研发方向负责人
KHOO THIAN 2010 年加入 EXIS 担任机械设计工程师，后离
机械设计标准
（邱天辉） 化方向负责人
机械设计标准化方向负责人
CHEAH YEE
机械设计定制 2016 年加入 EXIS，担任机械设计工程师，现
（谢宇航） 化方向负责人 担任机械设计定制化方向负责人
WONG WAI 曾供职于 Infogate Technologies（知名 IT 咨询
硬件工程部主
（黄伟丰） 管
人，现任硬件工程部主管
LEONG ENG 软件设计工程
（梁云飘） 向）
曾供职于安森美半导体（ONSEMI）、Vimatic
Loo Mee Chun 软件架构工程
（罗美珍） 师
入 EXIS 担任视觉应用经理，现任研发软件工
序号 姓名 任职 从业经历简介
程师
EXIS 自成立以来深耕半导体分选机领域，其主要产品技术经历多年与下游
客户的磨合并不断优化而形成，其技术路线较为成熟，EXIS 的核心专利技术仍
为 EXIS 持有，不涉及个人与 EXIS 共同持有专利或者个人对 EXIS 专利使用限
制的情形，因此 EXIS 的研发对技术人员不存在重大依赖。
（四）交易完成后上市公司应对 EXIS 跨境管控风险的措施
上市公司高度重视跨境经营管控能力的建设和完善，以降低上市公司对
EXIS 的跨境管控风险。通过对新加坡子公司 STI 的成功收购和管理，上市公司
积累了一定的跨境经营管理经验；在此基础上，上市公司将在现有管控措施和
内部控制上进一步加强对 EXIS 的管理。
EXIS 成立于 2002 年，其已经形成了自身的企业文化、管理理念，但同时
因为其管理层和核心团队主要以华人为主，对于中国文化认同度高，能够充分
理解中国企业的管理模式，与上市公司的沟通和融合不存在障碍。为保证 EXIS
在交易完成后可以维持运营的相对独立性、以及竞争优势的持续性，上市公司
保持 EXIS 管理层、员工及各项企业制度的稳定性，目前存续的劳动关系、薪
酬福利、激励体系不因本次交易发生变化。在管理层面保留 EXIS 现有的核心
管理团队，并仍然由其负责 EXIS 的日常运营管理工作，保持 EXIS 企业文化、
本国文化的稳定性和延续性，保持与社会、媒体、其他利益相关方的良好关系。
通过相互之间的积极沟通、学习交流，使 EXIS 的管理层和员工更好地了解、
认同上市公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛围，
提升相关利益方和员工发展信心，通过建立合理的制度，让员工共同分享企业
发展的价值，增强企业的凝聚力。
同时，本次交易完成后，上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继
续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，上市公司在保持 EXIS
独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。此外，
公司通过紧密沟通与主动管理，实现上市公司内部资源的统一管理和优化配置，
公司和 EXIS 均设立跨境管理团队，定期召开各类管理会议，及时汇总、分析，
并双向地就 EXIS 经营情况进行反馈，保持公司业务、资产、财务、人员、机
构的独立性，切实保护全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司将加强管理层和核心员工对境外市场法律法规、
知识产权、外汇等跨境经营管理方面的培训和学习，并根据业务所在地国家法
律 法规、行业政策等变化，不断丰富完善上市公司跨境业务管理的各项规章制
度，保证跨境经营管控措施及内控制度能够有效执行。
综上所述，上市公司持续推进与 EXIS 的有效整合，并最大限度地降低本
次交易的跨境管控风险，增强上市公司的整体盈利能力和市场竞争力。
（五）除 Lee Heng Lee 以外 EXIS 其他核心管理团队和核心技术人员未签
订任职承诺及竞业禁止承诺对标的资产未来持续盈利能力的影响
EXIS 管理团队和核心技术人员稳定性较高，在 EXIS 的平均任职时间约为
归属感。
管理团队与核心技术人员均与 EXIS 签署了劳动合同。管理团队及核心技
术人员对应的任职时间情况如下：
序号 姓名 性别 任职 任职时间
Lee Heng Lee
（李兴利）
Kok Jiann Horng
（郭建宏）
Tan Keng Sim
（陈庆森）
Kok Jiann Yan
（郭建延）
Woon Tik May
（温迪梅）
Yau Wei Kiong
（姚威强）
Teh Kok Sye
（郑栝词）
Loo Mee Chun
（罗美珍）
序号 姓名 性别 任职 任职时间
TEO ZHENG WEI 机械设计研发方向负
（张炡威） 责人
KHOO THIAN HUI 机械设计标准化方向
（邱天辉） 负责人
CHEAH YEE HONG 机械设计定制化方向
（谢宇航） 负责人
WONG WAI FOONG
（黄伟丰）
LEONG ENG PIAU 软件设计工程师（定
（梁云飘） 制方向）
以及本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定的具体措施
虽然 EXIS 与核心团队未单独签署竞业禁止承诺，但是根据相关成员签署
的劳动合同，所有雇员在离职后一定期限内（12 个月、2 年或者 3 年内不等），
未经 EXIS 书面同意，不得设立与 EXIS 存在竞争的业务或者加入竞争对手公司，
若违反保密条款（向其他公司或者个人透露产品信息、交易信息、专利、市场
地位、报价或者客户信息等技术和商业相关信息的情形），EXIS 将保留提起法
律诉讼的权利。
（六）本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定的具体措施
EXIS 的薪酬福利在马来西亚具有一定竞争力，核心高管和技术人员团队稳
定，在 EXIS 平均任职时间约为 11 年，对于标的公司具有较强的认同感和归属
感，核心人员团队将有望持续保持稳定。
上市公司已连续多年进行股权激励，本次交易完成后，上市公司拟将 EXIS
管理团队及核心人员纳入上市公司的股权激励范围，该项安排有助于在保持
EXIS 管理团队及核心人员稳定性的同时，充分调动该等人员的积极性，将
EXIS 管理团队及核心人员的利益与上市公司利益有机结合，为标的公司未来长
期稳定的发展提供了良好的支撑。
上市公司将进一步加大人才培养力度，针对不同岗位着手建立更加完整、
成熟的培训体系，并在各产品线内部建立具有针对性的专业知识培训体系，确
保标的公司整体研发能力处于较高水平。与此同时，通过持续不断的企业文化
建设增强凝聚力，不断吸引行业优秀技术人才加入。
除采取上述措施外，公司还将借鉴收购 STI 成功的管理和整合经验，因此，
EXIS 未与除 Lee Heng Lee 以外 EXIS 其他核心管理团队和核心技术人员签订竞
业禁止承诺不会对标的资产未来持续盈利能力造成重大不利影响
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十六、本次交易完
成后对标的公司的整合及保持核心管理团队和核心技术人员稳定的具体措施”中
补充披露了长奕科技对 EXIS 的具体整合管控措施及实际控制情况、EXIS 估值
变化及实际经营情况、EXIS 的核心竞争力及对技术人员依赖情况以、交易完成
后上市公司应对 EXIS 跨境管控风险的措施、除 Lee Heng Lee 以外 EXIS 其他核
心管理团队和核心技术人员未签订任职承诺及竞业禁止承诺对标的资产未来持
续盈利能力的影响及本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定的具体
措施。
上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上
市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易在业务、资产、财务、人
员、机构等方面对上市公司未来发展的影响、具体整合计划、整合风险和应对
措施”中补充披露了上市公司对标的资产与 EXIS 在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施。
上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上
市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）上市公司实控人、高管基于其行业
从业经验具备对标的资产整合及有效管控能力”中补充披露了上市公司实控人、
高管对标的资产整合及有效管控能力。
上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上
市公司未来发展前景影响的分析”之“（四）未来上市公司开展跨境经营可能面
临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施”中补充披露了未来上市公司开
展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施。
四、中介机构核查意见
经查阅境外法律意见书、审计报告、相关协议等书面文件并根据上市公司、
标的公司的书面确认，独立财务顾问认为：
丰富的跨境并购整合经验和经营管理经验，制定了开展跨境经营可能面临的汇
率、税务、政策等风险的应对措施，制定了对标的资产的切实有效的整合计划
及董事会、管理层的人员安排，具备对标的资产进行整合及有效管控的能力；
力，核心管理团队和核心技术人员在 EXIS 工作多年，对标的公司具有较强的
认同感和归属感，稳定性高，在劳动合同中约定了保密条款和竞业禁止条款。
本次交易后，上市公司将进一步完善薪酬福利制度，将 EXIS 核心管理团队及
核心技术人员纳入上市公司股权激励范围，同时加大人才培养力度，以继续保
持核心管理团队和核心技术人员稳定性。因此，上市公司未与除 Lee Heng Lee
以外 EXIS 其他核心管理团队和核心技术人员签订任职承诺及竞业禁止承诺不
会对标的资产未来持续盈利能力产生重大不利影响。
问题二、申请文件及创业板问询回复显示：（1）本次募集配套资金总额不超过
下简称募投项目），投入 1,500 万元用于支付本次交易相关费用，投入 13,835 万
元用于补充流动资金；（2）募投项目实施主体系仅作为收购持股平台的长奕科
技，项目拟通过开发下一代新型转塔式分选机的共性技术，形成 E300 分选机
等五个新的产品系列，产品均系 EXIS 在研产品，标的资产在 EXIS 现有研发
团队外将进一步招聘研发人才；（3）募投项目投资总额为 14,171.07 万元，其中
厂房租赁费、装修工程、生产及开发设备购置及安装费等工程费用合计
及铺底流动资金合计 650 万元，项目实施地点为杭州市滨江区，不涉及厂房建
设及新增用地；（4）EXIS 编号 26209 土地当前处于使用中，面积 8,578 平方米，
编号 32488 土地目前处于闲置状态，面积 25,870 平方米；（5）募投项目预计建
设期为三年，运营期为七年，自建设期第二年起预测销量分别为 14 台、75 台、
为 98.70 万元/台、97.14 万元/台、95.01 万元/台、92.90 万元/台、91.12 万元/台、
市公司及标的资产的货币资金为 81,865.34 万元、12,987.09 万元，2020 年及
及使用计划，披露由长奕科技于杭州租赁厂房实施项目而非以 EXIS 作为实施
主体的具体考量及合理性，项目目标客户与原材料供应商，研发、采购、生产、
销售等业务模式以及核心管理团队、核心技术人员等与 EXIS 相比是否发生重
大变化，并结合长奕科技经营范围、项目开展计划、现有资源构成等，披露长
奕科技是否具备募投项目实施能力，作为实施主体尚需取得的资质、许可、认
证及预计取得时间，相关产品生产销售是否需履行审批、备案或注册程序，研
发成果的所有权归属安排，长奕科技是否需取得 EXIS 技术授权及是否存在障
碍，在研项目类似专利在境内的申请情况，是否与竞争对手存在潜在技术纠纷
风险，进一步论述募投项目实施是否存在较大不确定性；（2）本次募投项目资
金安排、使用计划进度、具体投资构成明细及资金来源，进一步分析募投项目
各项支出的测算依据及必要性，包括但不限于拟购置设备与 EXIS 现有设备在
设备类型、用途、购置规模及金额等方面是否存在重大差异，技术开发费中研
发人员数量、薪酬的测算依据等；（3）募投项目内部收益率的具体测算过程，
包括但不限于预测销量、价格、成本、毛利、费用的测算依据，并结合 2019 年
至今 EXIS 业绩情况、评估预测业绩、在研项目研发进展及对量产时间的影响、
产能消化措施及可行性等，充分论证募投项目效益预测是否审慎、合理；（4）
结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条
件的研发支出等情况，披露本次发行补充流动资金规模是否符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》第 1-1 条的规定，并结合前次募集资金使用进展，
上市公司与 EXIS 现有生产经营规模及预计业绩变化、在手货币资金、财务状
况、历史分红、融资渠道及融资成本等，补充披露本次募集资金补充流动资金
的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合 EXIS 马来西亚土地闲置情况及使用计划，披露由长奕科技于杭
州租赁厂房实施项目而非以 EXIS 作为实施主体的具体考量及合理性，项目目
标客户与原材料供应商，研发、采购、生产、销售等业务模式以及核心管理团
队、核心技术人员等与 EXIS 相比是否发生重大变化，并结合长奕科技经营范
围、项目开展计划、现有资源构成等，披露长奕科技是否具备募投项目实施能
力，作为实施主体尚需取得的资质、许可、认证及预计取得时间，相关产品生
产销售是否需履行审批、备案或注册程序，研发成果的所有权归属安排，长奕
科技是否需取得 EXIS 技术授权及是否存在障碍，在研项目类似专利在境内的
申请情况，是否与竞争对手存在潜在技术纠纷风险，进一步论述募投项目实施
是否存在较大不确定性。
（一）长奕科技于杭州租赁厂房实施项目而非以 EXIS 作为实施主体的具
体考量及合理性
截至 2022 年 6 月 30 日，EXIS 拥有位于马来西亚森美兰州的两宗土地，具
体如下：
是否取
面积 取得 当前是
序号 土地编号 得权属 取得时间
（平方米） 方式 否闲置
证书
编号 32488 土地目前处于闲置状态，EXIS 暂无对该闲置土地的明确使用安
排。2015 年，EXIS 结合行业走势、自身生产经营状况及当时土地价格水平，
购置了编号 32488 土地，对 EXIS 未来期间潜在的建厂扩产需求进行战略储备。
于看好国内集成电路市场的一致预期，上市公司拟与 EXIS 开展合作，协助
EXIS 实现其产品在中国大陆的现地化生产；在此基础上，考虑到 EXIS 经营场
地可满足生产规模需求，因此 EXIS 一直未对该闲置土地进行开发，编号 32488
的土地处于闲置状态。
报告期内，EXIS 境内外市场销售占比如下所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 3,708.96 26.60% 11,126.87 32.83% 5,635.69 27.42%
境外 10,235.96 73.40% 22,767.98 67.17% 14,919.07 72.58%
合计 13,944.92 100.00% 33,894.84 100.00% 20,554.76 100.00%
境内市场为 EXIS 重要市场，报告期内，境内市场销售额占 EXIS 销售总额
的比重达 30%左右，其中，2021 年度，境内市场已经成为 EXIS 最大单一市场。
伴随着全球半导体市场转移至中国、国家政策的大力支持及资金投入，中
国大陆设备市场的全球占比不断升高，根据 SEMI 统计，2020 年中国大陆半导
体设备市场规模首次跃居全球首位，达到 187 亿美元，占全球半导体市场的
将持续保持高位。未来 EXIS 将通过与上市公司的合作进一步加大中国市场的
开拓力度，在服务好现有客户的基础上，开拓更多的优质客户。标的公司属地
化生产有助于进一步提高响应和交货速度、控制成本，提高市场竞争力和盈利
能力。
长奕科技拟在杭州市滨江区租赁厂房进行生产，长奕科技拟合计租用 5,000
平米（建筑面积）的场地用于对 E300 分选机、E400 分选机、热测试分选机、
Metal Frame 分选机、LED 分选机五个转塔式分选机系列进行属地化生产。
（1）长奕科技可与上市公司进行技术协同
上市公司在集成电路测试设备领域拥有雄厚的研发实力，掌握了集成电路
测试设备的相关核心技术，产品覆盖包括测试机、分选机（平移式及重力式分
选机）、自动化设备及 AOI 光学检测设备等。在杭州租赁厂房实施项目有助于
长奕科技依托上市公司丰富的研发资源，通过技术交流、技术合作等方式，提
高研发速度。
（2）长奕科技可与上市公司进行生产协同
上市公司拥有丰富的集成电路封装测试设备的生产经验，长奕科技可借助
上市公司平台，招募一批高素质的生产人员，同时，长奕科技可与上市公司共
享采购渠道，提高盈利水平。
（3）长奕科技可与上市公司进行产品深度协同
分选机需要与测试机配合使用，与测试机实现良好配套，满足多样化产品
需求是分选机生产企业的核心竞争力之一。在杭州租赁厂房实施项目有助于长
奕科技分选机产品与上市公司测试机产品实现深度配套，打造一体化解决方案，
提升产品竞争力。
（二）项目目标客户与原材料供应商，研发、采购、生产、销售等业务模
式以及核心管理团队、核心技术人员等与 EXIS 相比是否发生重大变化
本次募投项目拟将 E300 分选机、E400 分选机、热测试分选机、Metal
Frame 分选机、LED 分选机五个转塔式分选机系列在杭州进行属地化生产。截
至本回复出具日，LED 分选机已完成原型机集成和产品测试，正处于客户端验
证与小批量推广阶段，热测试分选机、Metal Frame 分选机已完成原型机集成，
处于产品测试阶段；E300 分选机和 E400 分选机正处于样机设计阶段。
目标客户及销售方面，长奕科技生产的产品将以 EXIS 现有客户、销售渠
道及销售模式为基础，并依托上市公司强大的销售资源开拓新客户，实现业务
扩展。
原材料供应商及采购方面，由于本次募投项目产品尚未投入正式生产，原
材料供应商将在正式投产后予以确定。EXIS 供应商较多为全球化供应商，如
BOSCH、Schaeffler 等厂商均在中国进行产品销售，供货不存在障碍，后期长
奕科技将结合属地供应商情况及客户要求，灵活选择供应商进行采购，在保证
产品质量的同时优化生产成本。
研发方面，本次募投项目研发将以 EXIS 现有研发成果为基础，长奕科技
已与 EXIS 签署了《专利技术实施许可合同》。长奕科技后续将在中国境内招聘
一批研发人员，并与 EXIS 保持紧密合作，共同进行新产品研发。
生产方面，本次募投项目的生产模式将以 EXIS 的生产方式为基础，并根
据长奕科技的实际情况在自动化水平等方面进行提升，提高生产效率。
核心管理团队方面，本次募投项目将由长奕科技进行实施，EXIS 将持续保
持核心管理团队的稳定，作为长奕科技的全资子公司，EXIS 将在公司治理方面
接受长奕科技的管理，在公司发展战略及生产运营与长奕科技保持一致。
核心技术人员方面，长奕科技将在中国招聘一批研发技术人员从事相应的
研发工作，进行相应的技术储备，并与 EXIS 保持紧密沟通交流，双方将共同
开发，共享开发成果。
综上所述，本次募投项目除长奕科技拟在本土成立一支运营管理团队，并
储备一批研发技术人员外，项目目标客户与原材料供应商，研发、采购、生产、
销售等业务模式与 EXIS 相比预计不会发生重大变化。
（三）结合长奕科技经营范围、项目开展计划、现有资源构成等，披露长
奕科技是否具备募投项目实施能力，作为实施主体尚需取得的资质、许可、认
证及预计取得时间，相关产品生产销售是否需履行审批、备案或注册程序，研
发成果的所有权归属安排，长奕科技是否需取得 EXIS 技术授权及是否存在障
碍，在研项目类似专利在境内的申请情况，是否与竞争对手存在潜在技术纠纷
风险
科技是否具备募投项目实施能力
（1）长奕科技经营范围
长奕科技具备实施本次募投项目的条件。截至本回复出具日，长奕科技的
经营范围如下：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开发(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（2）项目开展计划
本次募投项目计划在杭州市滨江区租赁场地进行转塔式分选机生产，拟建
设万级净化间 2,000.00 平方米，千级净化间 1,500.00 平方米，用于正在研发中
的 E300 分选机、E400 分选机、热测试分选机、Metal Frame 分选机、LED 分选
机的开发和生产，共计增加五个转塔式分选机型号的生产规模。本项目建设期
为三年，计划分三年进行投入，项目分期建设计划如下：
第一年，项目启动，进行前期准备工作。在现有人员基础上，扩充技术开
发团队。在厂房设施的基础上，完成部分洁净室安装，以及供配电工程、消防
工程等公共工程，使厂房等各设施达到开发、生产准备状态。采购开发设备并
进行安装调试。在现有产品和技术基础上，进行 E300 分选机、E400 分选机样
机设计、原型机集成，进行热测试分选机、Metal Frame 分选机 Beta 测试，进
行 LED 分选机 Beta 测试、客户端验证与小批量推广。
第二年，在厂房设施的基础上，完成部分洁净室安装，以及供配电工程、
消防工程等公共工程，使厂房等各设施达到开发、生产准备状态。采购开发、
生产设备并进行安装调试，对生产人员进行招聘、培训。完成 E300 分选机、
E400 分选机的 Beta 测试，进行客户端验证与小批量推广，完成热测试分选机、
Metal Frame 分选机的 Beta 测试和客户端验证与小批量推广，完成 LED 分选机
的客户端验证与小批量推广。
第三年，在厂房设施的基础上，完成全部洁净室安装，以及供配电工程、
消防工程等公共工程，使厂房等各设施达到开发、生产准备状态。采购开发、
生产设备并进行安装调试，对生产人员进行招聘、培训。完成 E300 分选机、
E400 分选机的客户端验证与小批量推广，各类产品均开始批量生产，并逐步开
拓新型转塔式分选机市场，。
（3）现有资源构成
为保证募投项目的顺利实施，标的公司在技术、人员、客户资源等方面均
有较充足的准备，具体如下：
研发人员方面，EXIS 自成立以来不断培养专业技术人才，形成了一支高素
质的研发团队，技术领域包括电子工程、计算机科学、工业设计等学科，全面
覆盖了目标公司技术和产品各个环节，为目标公司持续的技术创新提供了可靠
保障。除目标公司现有研发团队之外，目标公司还将进一步招募分选机领域优
秀的研发设计人才，共同参与本次募投项目的实施；生产人员方面，长奕科技
一方面将依托上市公司平台在中国大陆招募一批高素质生产人员，另一方面
EXIS 也将派驻部分经验丰富的生产人员对新招聘人员进行培训和指导，以确保
募投项目产品的生产顺利进行，同时也使得产品质量得以保证。
EXIS 自成立以来，一直致力于转塔式分选机的研发、生产和销售。凭借产
品质量可靠、性能稳定、持续创新和研发等特点，EXIS 生产的集成电路分选设
备已获得博通（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、恩智浦半导体（NXP）、艾
为电子、通富微电、华天科技等多个知名集成电路厂商的使用和认可。EXIS 产
品在优质客户中取得了良好的口碑和市场影响力，为 EXIS 提升集成电路分选
设备市场份额奠定了坚实的基础。标的公司现有牢固的客户关系和良好的口碑
为项目的实施提供了良好的客户资源支撑。
经过多年的潜心研发，EXIS 已在转塔式分选机的生产、研发领域积累了一
批核心技术，形成了 14 项专利及 3 项专有技术。EXIS 的研发团队已开展对本
次募投所涉新技术、新产品的相关研究，截至本回复出具日，LED 分选机已完
成原型机集成和产品测试，正处于客户端验证与小批量推广阶段，热测试分选
机、Metal Frame 分选机已完成原型机集成，处于产品测试阶段；E300 分选机
和 E400 分选机正处于样机设计阶段。为保证募投项目的顺利实施，长奕科技也
将加强与上市公司的研发协同，依托上市公司丰富的研发资源，通过技术交流、
技术合作等方式，提高研发速度。长奕科技既有的人才储备、技术积累和取得
的阶段性研发成果以及上市公司强大的研发资源，为本次募投项目落地提供了
可靠保障。
综上所述，长奕科技具备本次募投项目的实施能力。
需履行审批、备案或注册程序
长奕科技拟从事的转塔式分选机的研发、生产及销售业务，无强制性许可/
审批及认证的要求。
本项目不涉及厂房建设及新增用地。截至本回复出具之日，本项目已经取
得杭州高新区（滨江）经济和信息化局备案，项目代码为 2203-330108-07-02-
装的”条件，无需办理环评审批、备案手续。
否存在障碍
EXIS 在中国境内及马来西亚取得并拥有下列专利：
序 权利 国家/
专利号 专利名称 有效期限
号 人 地区
一种与转塔型测试装置结合 至 2033 年 5 月 23
的半导体元件传送系统 日
中国 用于拾取，放置和压迫半导 至 2034 年 1 月 22
大陆 体元件的装置 日
用于输送和倒装部件的设备 至 2035 年 6 月 14
和方法 日
转移和操作半导体元件的设 至 2033 年 1 月 25
备 日
马来 一种与转台式测试设备相关 至 2033 年 5 月 23
西亚 的半导体元件输送系统 日
用于输送和翻转组件的装置 至 2035 年 2 月 16
和方法 日
上述专利的主要技术内容基本一致，基于权利保护的考虑 EXIS 将在马来
西亚的专利相关技术在中国也申请了专利保护，该等技术将用于募投项目的实
施。
长奕科技取得 EXIS 技术授权不存在障碍。EXIS 系长奕科技全资子公司，
EXIS 已经与长奕科技签署《专利等技术实施许可合同》，EXIS 将其所持在中国
大陆申请取得的专利无偿许可长奕科技使用，许可期限自 2022 年 6 月 30 日起
（含当日）至 2032 年 12 月 31 日（含当日）止。许可方式为排他许可，即在中
国大陆仅 EXIS 及长奕科技可以实施该等专利。
长奕科技从事募投项目涉及的研发将主要通过自行研发及与 EXIS 合作研
发进行，根据《专利技术实施许可合同》的相关规定，许可期限内，长奕科技、
EXIS 双方均有权对本专利进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术
进步特征的新的技术成果（下称“后续技术成果”）及其权利，归改进方所有；
如后续技术成果由双方合作开发的，则由双方共有并在中国及马来西亚分别行
使（EXIS 在马来西亚行使，长奕科技在中国行使），双方分别在中国及马来西
亚申请专利或以非专利技术的形式使用。
纠纷风险
根据通过智慧芽数据库对标的公司在研项目可能涉及的专利进行的专利检
索，未发现高相关性专利，侵权风险较低。
本次募集资金拟投入项目涉及的技术主要为 EXIS 在中国境内申请取得的
专利及相关非专利技术，使用该等技术的 EXIS 产品已在中国境内进行销售，
未发生过技术纠纷，长奕科技可以依法依约经授权使用上述 EXIS 在中国境内
申请取得的专利及相关非专利技术，因此导致与其他竞争对手存在潜在技术纠
纷的风险较低。
二、本次募投项目资金安排、使用计划进度、具体投资构成明细及资金来
源，进一步分析募投项目各项支出的测算依据及必要性，包括但不限于拟购置
设备与 EXIS 现有设备在设备类型、用途、购置规模及金额等方面是否存在重
大差异，技术开发费中研发人员数量、薪酬的测算依据等
（一）本次募投项目资金安排、使用计划进度、具体投资构成明细及资金
来源
转塔式分选机开发及产业化项目建设期三年，计划总投资为 14,171.07 万元，
募投项目资金安排、使用计划进度、具体投资构成明细及资金来源情况如下：
单位：万元
项目类别 第一年 第二年 第三年 资金来源
合计 6,315.78 3,996.23 3,859.06
本项目投资具体测算依据及测算过程如下：
（1）厂房租赁费
本项目新增厂房租赁费 1,825.00 万元，具体测算过程如下：
建筑面积 单价（元/平 总投资额
序号 名称 时间（年） 用途
（平方米） 方米/年） （万元）
合计 5,000.00 1,825.00
（2）装修工程
本项目新增装修工程投资 955.00 万元，用于净化间、供配电工程、消防工
程等辅助工程，主要按照单位建筑面积造价计算。
建筑面积 单价（元
总投资额
序号 名称 技术规格 （平方 /平方
（万元）
米） 米）
净化间
变压器、进线柜、联络柜、出
电柜、二次配施工及材料
建筑面积 单价（元
总投资额
序号 名称 技术规格 （平方 /平方
（万元）
米） 米）
池、消防栓等
合计 955.00
（3）生产设备购置及安装费
本项目新增生产设备购置及安装费 637.11 万元，主要用于转塔式分选机的
组装、调试。
序号 设备名称 单价（万元/台） 数量（台） 投资额（万元）
合计 637.11
（4）开发设备购置及安装费
本项目新增开发设备购置及安装费 1,129.28 万元，主要用于开发新型转塔
式分选机的共性技术，并在此基础上开发五个新型转塔式分选机系列。
序号 设备名称 单价（万元/台） 数量（台） 投资额（万元）
序号 设备名称 单价（万元/台） 数量（台） 投资额（万元）
合计 1,129.28
（1）技术开发费
本项目新增技术开发费投资 7,866.00 万元，用于支付开发人员工资及福利
费。
平均工资 第一年 第二年 第三年
类型 （万元/ 数量 金额（万 数量 金额（万 数量 金额（万
年） （人） 元） （人） 元） （人） 元）
副总 57 1 57 1 57 1 57
技术总监 52 2 104 2 104 1 52
技术专家 48 20 960 18 864 15 720
资深工程师 33 20 660 16 528 13 429
普通工程师 26 23 598 23 598 19 494
技术员 22 24 528 24 528 24 528
合计 90 2907 84 2679 73 2280
（2）工程化试制费用
本项目新增工程化试制费用投资 1,108.68 万元，主要包括上料加载、LED
测试平台、预对位、MetalFrame 载片台、转塔平台、热测试平台、针测机架、
视觉系统等。
序 单价 数量 投资额
用途 设备名称 产地
号 （万元/套） （套） （万元）
预对位
rame
合计 1,108.68
（3）基本预备费及铺底流动资金
本项目预备费 50 万元、铺底流动资金 600.00 万元，共占总投资的 4.59%。
（二）拟购置设备与 EXIS 现有设备在设备类型、用途、购置规模及金额
等方面是否存在重大差异
本次募投项目拟购置设备主要包括生产设备和开发设备。
本次募投项目拟新增生产设备 637.11 万元，主要用于转塔式分选机的组装、
调试，募投项目建成后将新增新型转塔式分选机销量 260 台/年；截至 2022 年 6
月末，EXIS 生产设备账面原值为 289.56 万元，成新率为 24.47%，EXIS2021 年
分选机产能为 300 台/年。
本次募投项目拟新增开发设备 1,129.28 万元，主要用于开发新型转塔式分
选机的共性技术，并在此基础上开发五个新型转塔式分选机系列；截至 2022 年
本次募投项目拟购置设备与 EXIS 现有设备存在一定差异。相比于现有设
备，本次募投项目主要新购置生产设备为测试机、叉车、运输车辆等，其中测
试机主要用于分选机产品出库前的测试，由于分选机需与测试机联合使用，为
进一步提升 EXIS 产品质量，保证出厂产品的良率，标的公司拟加强出库前的
测试验证；叉车及运输车辆主要用于日常生产运输，提高生产作业的效率。相
比于现有设备，本次募投项目主要新购买研发设备为电子设计软件、软件开发
工具和测试机等，其中电子设计软件主要用于分选机的 PCB 设计，软件开发工
具主要用于分选机的软件设计，而测试机主要用于在分选机新产品正式量产之
前的测试验证。新购买相关设备主要原因系本次募投项目系标的公司根据客户
反馈及市场研判，通过开发下一代新型转塔式分选机的共性技术，形成 E300 分
选机、E400 分选机、热测试分选机、Metal Frame 分选机、LED 分选机等五个
新的产品系列，以面向超微小型器件、在线高温测试、Metal Frame 上下料、
LED 编带分选等市场需求，相较标的公司此前研发需求，募投项目所需研发投
入更大。除新增设备品种外，其他主要设备例如高速相机、基础 IPQC 测试台、
本次募投项目拟购置设备金额高于 EXIS 现有设备，主要原因系：（1）由
于 EXIS 部分现有设备使用年限较长，购置时间较早，募投项目拟购置设备的
价格高于公司现有同类型设备的购置价格；（2）为满足募投项目的研发需求，
适应中国大陆新厂区的发展规划，新购置了部分研发设备和生产设备。
（三）技术开发费中研发人员数量、薪酬的测算依据
本项目技术开发费中研发人员数量、薪酬情况如下：
第一年 第二年 第三年
平均薪 平均薪 平均薪
项目名称 金额 金额 金额
酬（万 数量 酬（万 数量 酬（万 数量
（万 （万 （万
元/ （人） 元/ （人） 元/ （人）
元） 元） 元）
年） 年） 年）
副总 57 1 57 57 1 57 57 1 57
技术总监 52 2 104 52 2 104 52 1 52
技术专家 48 20 960 48 18 864 48 15 720
项目名称 第一年 第二年 第三年
资深工程师 33 20 660 33 16 528 33 13 429
普通工程师 26 23 598 26 23 598 26 19 494
技术员 22 24 528 22 24 528 22 24 528
合计 32.30 90 2,907 31.89 84 2,679 31.23 73 2,280
本项目拟实施主体为杭州长奕科技有限公司，实施地点为中国杭州，对于
项目所需的研发人员数量，依据项目实际需求，制定了研发人员配备计划，向
各子项目配备不同类别、不同数量的专职研发人员，按照不同级别研发人员的
薪酬水平，测算相应的人员开发支出金额。研发人员薪酬参照上市公司现有薪
酬体系确定（包含社保费用、年终奖金等），募投项目技术开发费中研发人员总
薪酬为 7,866.00 万元，平均薪酬为 31.85 万元，与上市公司最近两年研发人员
平均薪酬较为接近。
时间 2021 年 2020 年
上市公司研发人员平均数量（人） 715 443
上市公司研发费用中的职工薪酬（万元） 23,592.71 13,401.68
上市公司研发人员人均薪酬（万元/人） 33.00 30.29
注：研发人员平均数量=期初期末研发人员数量的平均值；研发人员人均薪酬=研发费
用中的职工薪酬/研发人员平均数量
三、募投项目内部收益率的具体测算过程，包括但不限于预测销量、价格、
成本、毛利、费用的测算依据，并结合 2019 年至今 EXIS 业绩情况、评估预测
业绩、在研项目研发进展及对量产时间的影响、产能消化措施及可行性等，充
分论证募投项目效益预测是否审慎、合理
（一）募投项目内部收益率的具体测算过程，包括但不限于预测销量、价
格、成本、毛利、费用的测算依据
转塔式分选机开发及产业化项目的营业收入、营业成本、期间费用等的测
算过程及测算依据如下：
考虑项目本身特点、产品生命周期、生产设备折旧期等因素，项目计算期
选取 10 年。募投项目规划产品的销售数量系根据 EXIS 和上市公司的研发水平、
生产规划、相关产品的竞争优势及预计未来市场需求进行预测；产品销售单价
系参考 EXIS 转塔式分选机产品历史价格，并结合预计材料成本、定价策略及
市场竞争等因素预测得出。根据项目计划进度，参照标的公司和市场同类规格
产品的市场售价，对标的公司增量销售收入做出如下预测：
建设期 运营期
项目
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年 第九年 第十年
销量（台） - 14 75 112 156 201 238 260 260 260
平均单价
（万元/ - 98.70 97.14 95.01 92.90 91.12 89.26 87.43 85.68 83.97
台）
营业收入
- 1,381.80 7,285.32 10,640.85 14,491.72 18,316.02 21,245.03 22,732.49 22,277.84 21,832.28
（万元）
本项目营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用。转塔式分选机
的直接材料成本主要有电机、控制器、结构件、视觉系统等；直接人工平均薪
酬主要参考现有生产制造人员平均薪酬福利水平并每年按照一定涨幅提高员工
待遇进行预测，生产人员根据设备安装和新增产能情况动态调配；本项目制造
费用主要包括水电燃料动力费、厂房租赁费、折旧摊销费等，水电燃料动力费
参考历史情况进行估测，厂房租赁费参考拟租赁厂房的价格进行预测，折旧摊
销费根据固定资产、无形资产投入情况，按标的公司现有折旧摊销政策进行预
测，营业成本具体如下：
建设期 运营期
项目
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年 第九年 第十年
营业成本
- 1,067.46 4,734.46 6,870.62 9,350.45 11,863.64 13,862.11 14,977.73 14,885.93 14,826.00
（万元）
本项目测算平均毛利率与报告期内标的公司分选机毛利率比较情况如下：
本项目加权平均毛
产品 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
利率
分选机 34.07% 40.39% 37.77% 38.35%
注：本项目加权平均毛利率=运营期内标的公司本次募投项目实现的毛利总额/总销售
额。
本项目测算毛利率低于报告期内标的公司分选机毛利率，具有谨慎性、合
理性。
本项目预测期内管理费用、销售费用、研发费用参考上市公司、目标公司
最近三年费用率并结合标的公司未来市场拓展计划、研发支出计划、人员招聘
等进行测算。管理费用主要包括管理人员薪酬、折旧和摊销、办公费、差旅费
等；销售费用主要包括销售人员薪酬、技术服务费、办公及业务招待费、差旅
费等；研发费用主要包括研发人员薪酬、直接投入费用、折旧和摊销等。
本项目期间费用率与标的公司报告期内的费用率比较情况如下：
本项目加权平均
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
值
销售费用率 6.79% 4.60% 3.97% 4.79%
管理费用率 6.48% 6.30% 5.80% 6.92%
研发费用率 8.65% 2.43% 1.65% 2.77%
注：本项目加权平均销售费用率=标的公司本次募投项目运营期内销售费用总额/营业
总收入，其他费用率以此类推。
考虑到未来长奕科技拟加大研发投入力度并持续扩大市场开拓力度，估算
的研发费用率、销售费用率高于标的公司最近两年一期水平；管理费用率主要
参考标的公司历史期间费用率进行预测，预测管理费用率与标的公司最近两年
一期水平不存在重大差异。综上，本项目期间费用预测具有谨慎性、合理性。
本项目税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附
加。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的税率分别取 7%、3%、2%
进行估算。
（二）结合 2019 年至今 EXIS 业绩情况、评估预测业绩、在研项目研发进
展及对量产时间的影响、产能消化措施及可行性等，充分论证募投项目效益预
测是否审慎、合理
单位：万元
项目名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 13,958.67 33,939.46 20,620.57 13,843.43
净利润 4,444.62 9,105.43 5,007.22 986.79
升周期，市场整体容量持续保持增长，标的公司凭借优异的性价比、可靠的产
品质量、快速响应速度和定制化服务，成功抓住了行业快速发展的机遇，实现
了业务规模的快速增长，最近三年一期 EXIS 营业收入分别为 13,843.43 万元、
本次评估业绩预测情况如下：
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年
主营业务收入 4,599.27 16,594.91 16,234.16 15,870.51 16,480.91
其中：分选机销量
（台）
分选机单价
（万令吉/台）
分选机收入
（万令吉）
对于评估预测期间，基于谨慎性原则，同时考虑物联网、大数据、人工智
能、5G 通信、汽车电子等新型应用市场带来巨量芯片增量需求及行业周期性变
化，分选机销量整体呈现小幅上升趋势。
经过多年的潜心研发，EXIS 已在转塔式分选机的研发、生产领域积累了一
批核心技术，形成了 14 项专利。EXIS 的研发团队已开展对本次募投项目所涉
新技术、新产品的相关研究，截至本回复出具日，LED 分选机已完成原型机集
成和产品测试，正在进行客户端验证与小批量推广；热测试分选机、Metal
Frame 分选机已完成原型机集成，处于产品测试阶段；E300 分选机和 E400 分
选机正处于样机设计阶段。为保证募投项目的顺利实施，标的公司也将加强与
上市公司的研发协同，依托上市公司丰富的研发资源，通过技术交流、技术合
作等方式，提高研发速度。目前研发项目整体进展较为顺利，预计不会因研发
进展问题对募投项目量产时间产生不利影响。
序号 项目 研发进度 量产前仍需完成的工作
样机设计、原型机集成、
小批量推广
样机设计、原型机集成、
小批量推广
产品测试、客户端验证与
小批量推广
产品测试、客户端验证与
小批量推广
（1）募投项目产品的市场需求和市场竞争状况
本次募投项目系基于已有转塔式分选机技术基础，拟依托 LED 编带机/分
选机平台、超微小型器件转塔式分选机平台、用于转塔式分选机的紧凑型模块
化在线测试系统、支持晶圆输入、晶圆和托盘输出的双转塔式平台四个开发方
向，形成 E300 分选机、E400 分选机、热测试分选机、Metal Frame 分选机、
LED 分选机五个新的产品系列。募投项目产品具有良好的市场前景，具体情况
如下：
产品 应用领域 市场前景
E300 分
EXIS 现有产品的最小可测封装尺寸为 1.1mm*0.7mm，E300 分
选 机 、 主要适用于超微小
选机、E400 分选机相比现有产品可测产品规格更小，最小封
E400 分 型器件的测试分选
装尺寸为 0.6mm*0.3mm。
选机
主要面向高温分选
领 域 ， 支 持
目前 EXIS 产品主要面向常温分选领域，热测试分选机支持
热 测 试 90°C±2°C 、
分选机 125°C±3°C 、
的高温分选需求。
的在线测试
EXIS 现有产品进料方式以 Tray、Bowl、Tube 等进料方式为
主，出料以 Tape & Reel、Tray、Tube 等方式为主。随着 5G、
AI、物联网、大数据及智能制造等技术不断突破创新，业内对
于体积更轻薄、数据传输速率更快、功率损耗更小及成本更低
支 持 Wafer 和
Metal 的芯片需求大幅提高。而由于单纯依靠精进制程来提升芯片性
Metal Frame 两 种
Frame 分 能的方法已无法满足时代需求，先进封装技术正被视为推动产
输入、输出方式，
选机 业发展的重要杠杆，新兴的封装技术向集成和晶圆级发展。
面向先进封装市场
Metal Frame 分选机与现有产品相比，支持 Wafer 和 Metal
Frame 等进料、出料方式，面向客户的先进封装需求，将支持
WLCSP（扇入式）、FOWLP（扇出式）、3D IC（立体封
装）、SiP（系统级封装）等先进封装形式产品的测试分选。
LED 分 主要满足对微小颗 EXIS 现有产品不适用于 LED 产品分选，LED 分选机开发后将
产品 应用领域 市场前景
选机 粒 LED 的分选编 满足客户的 LED 产品的分选需求。
带需求
随着人工智能（AI）、5G 移动通信、无人驾驶、物联网（IoT）等新型行业
应用的发展，包括分选机在内的半导体测试设备行业近年来呈增长态势，具体
参见本回复“问题二”之“四（二）2、上市公司与 EXIS 现有生产经营规模及预计
业绩变化”，半导体测试设备行业的发展将为募投项目产品带来广阔的市场需求。
同时，EXIS 相比科休、ASM Pacific 等国际知名企业，生产、销售规模较小，
但产品已获得博通（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、恩智浦半导体（NXP）
等多个知名集成电路厂商的使用和认可，未来随着募投项目的实施，募投项目
产品将有效丰富目标公司现有产品类型，EXIS 可凭借快速响应能力、性价比等
优势占领市场份额。此外，EXIS 成功注入上市公司后，将纳入上市公司体系管
理，上市公司也将借助其优势客户资源助力募投项目产品的销售。
（2）产能消化措施及可行性
本次募投项目系综合考虑产业政策、市场需求、技术储备、管理水平、行
业地位、客户资源等多方面因素后，审慎做出的投资决策，对于新增产能的消
化措施主要有以下三点：
EXIS 自成立以来，一直致力于转塔式分选机的研发、生产和销售。凭借产
品质量可靠、性能稳定、持续创新和研发等特点，EXIS 生产的集成电路分选设
备已获得博通（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、恩智浦半导体（NXP）、艾
为电子、通富微电、华天科技等多个知名集成电路厂商的使用和认可；上市公
司（含 STI）则与长电科技、士兰微、甬矽电子、德州仪器、镁光、意法半导
体、安靠技术等众多半导体行业知名企业建立了较为稳固的长期合作关系。本
次募投项目目标客户主要为晶圆制造企业、芯片设计企业、半导体封测企业，
与 EXIS 及上市公司（含 STI）现有客户资源重合，因此，EXIS 及上市公司将
积极借助现有成熟的营销网络和客户体系，推动募投项目产品的销售。
产品的市场开发能力
上市公司主要为集成电路封装测试企业、晶圆制造企业、芯片设计企业等
提供测试设备，目前主要销售产品为测试机、平移式分选机、重力式分选机、
自动化设备及 AOI 光学检测设备等。本次募投项目产品转塔式分选机与上市公
司现有产品在销售渠道、研发技术等具有高度的协同优势，可以实现上市公司
与 EXIS 的内部资源共享，增强集团的整体竞争实力。上市公司及 EXIS 将充分
发挥募投项目产品与现有业务产品的协同效应，有效提升募投产品的市场开发
能力。
增强产品竞争力
EXIS 成立以来不断培养专业技术人才，形成了一支高素质的研发团队，为
EXIS 持续的技术创新提供了可靠保障。上市公司自成立以来，一直致力于集成
电路测试设备的自主研发和创新，大力推进技术团队的建设，培养了一支技术
精湛、专业互补、勇于创新的专业研发队伍，技术创新水平居行业前列。本次
募投项目实施后，上市公司与 EXIS 将充分发挥协同效应，取长补短，不断对
产品进行技术研发升级，进一步增强产品竞争力，促进募投项目的产能消化。
综上，本次募投项目效益预测审慎、合理。
四、结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合
资本化条件的研发支出等情况，披露本次发行补充流动资金规模是否符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-1 条的规定，并结合前次募集资金使
用进展，上市公司与 EXIS 现有生产经营规模及预计业绩变化、在手货币资金、
财务状况、历史分红、融资渠道及融资成本等，补充披露本次募集资金补充流
动资金的必要性
（一）结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符
合资本化条件的研发支出等情况，披露本次发行补充流动资金规模是否符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-1 条的规定
本次募集配套资金总额不超过 27,670.00 万元，具体用途如下：
拟投入募集资
投资总额 占募集配套资
序号 项目名称 金金额（万
（万元） 金总额比例
元）
合计 29,506.07 27,670.00 100.00%
转塔式分选机开发及产业化项目预计总投资 14,171.07 万元，拟以募集资金
投入 12,335.00 万元，不足部分由公司通过自有资金、银行借款等方式筹措，具
体投资情况如下：
单位：万元
其中：拟使
资本化支
序号 项目 用募集资金 费用化支出 合计
出
投入
合计 12,335.00 12,335.00 1,836.07 14,171.07
转塔式分选机开发及产业化项目拟使用募集资金投入 12,335.00 万元，该项
目募集资金均投向资本性支出，预备费、铺底流动资金、不符合资本化条件的
研发支出等由公司通过自有资金、银行借款等方式筹措。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-1 条的规定，“募集配套
资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者
不超过募集配套资金总额的 50%。”，本次募集配套资金中 13,835.00 万元用于
补充流动资金，补充公司流动资金规模未超过募集配套资金总额的 50%，符合
相关规定。
（二）结合前次募集资金使用进展，上市公司与 EXIS 现有生产经营规模
及预计业绩变化、在手货币资金、财务状况、历史分红、融资渠道及融资成本
等，补充披露本次募集资金补充流动资金的必要性
（1）首次公开发行股票募集资金及 2019 年向特定对象发行股票购买资产
截至本回复出具日，上市公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕且已
完成募集资金专户的销户，2019 年向特定对象发行股票购买资产项目（未募集
配套资金）已完成标的资产过户。
（2）2021 年 8 月向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕516 号）批复，长川科技 2021
年 8 月向特定对象发行人民币普通股（A 股）8,126,775 股，扣除承销保荐费、
审计费、律师费等费用后的募集资金净额为 36,245.84 万元，其中 10,219.34 万
元用于补充流动资金。截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司 2021 年 8 月向特定对
象发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 募集后承诺 暂时补充流 存放在募集资金
项目名称 已投入金额
号 投资金额 动资金金额 专户的存款余额
探针台研发及产业
化项目
合计 36,245.84 14,155.75 20,000.00 2,333.39
注 1：截至 2022 年 6 月 30 日，探针台研发及产业化项目在持续研发及产业化过程中，
因此实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异；
注 2：补充流动资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系利息。
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司 2021 年 8 月向特定对方发行股票补充流
动资金项目已实施完毕；探针台研发及产业化项目尚在建设中，预计 2023 年
由于探针台研发及产业化项目建设需要一定周期，资金需要逐步投入，同时考
虑到公司资金周转较为紧张，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，
在保证募投项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，经上
市公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，公司使
用不超过 2.0 亿元募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过该
议案之日起不超过 12 个月，到期前将按时归还至募集资金专户。
元、151,123.04 万元及 118,849.78 万元，分别同比增长 101.54%、88.00%及
速增长态势，上市公司及 EXIS 均属于半导体设备行业，其未来业绩与半导体
设备市场需求、自身业务发展情况息息相关。
（1）行业发展情况
半导体测试设备贯穿集成电路设计、晶圆制造及封装测试各个环节，是集
成电路产业上下游各类企业完成检测程序的有力支撑，设备需求量和行业景气
度息息相关。除了当前消费电子等，未来人工智能（AI）、5G 移动通信、无人
驾驶、物联网（IoT）等新型行业应用的发展，有望将人类社会推向真正的智能
化世界，这将为半导体行业发展带来前所未有的新空间，包括分选机在内的半
导体测试设备产业也有望迎来新一轮的景气周期。根据 SEMI 数据，半导体测
试设备市场预计将在 2022 年度增长 12.01%至 87.7 亿美元，2023 年度将进一步
增长至 88.1 亿美元。
全球半导体测试设备市场规模（亿美元）
数据来源：SEMI
我国已成为全球最大的集成电路消费市场，近年来我国集成电路产业规模
不断扩大，同时随着英特尔（Intel）、三星（Samsung）等国际大厂陆续在我国
大陆地区投资建厂，国外产能不断向国内转移，集成电路产业的迅猛发展促进
了大陆地区对集成电路配套装备的需求不断增长。测试设备市场需求主要来源
于下游封装测试企业、晶圆制造企业和芯片设计企业，其中又以封装测试企业
为主。目前，封装测试业已成为我国集成电路产业链中最具国际竞争力的环节，
封装测试产业在我国的快速发展有力促进了测试设备的市场需求。同时，我国
芯片设计产业亦保持快速发展势头，国内设计业的崛起将为国内晶圆制造、封
测企业及其设备供应商带来更多的发展机会。中国大陆半导体测试设备行业多
年景气向上。2016-2020 年中国大陆半导体测试设备市场持续 5 年上涨；尽管
依然实现了正增长。随着我国集成电路产业规模的不断扩大以及全球产能向我
国大陆地区转移的加快，集成电路各细分行业对测试设备的需求有望不断增长，
国内集成电路测试设备市场需求空间较大。
中国半导体测试设备市场规模（亿元）
数据来源：SEMI
（2）上市公司及 EXIS 自身业务发展情况
面对国产设备加速替代进口的市场机遇，上市公司在深入研究集成电路装
备业发展规律、行业现状、市场需求和技术趋势的基础上，制定了“市场指导研
发、研发提升产品、产品促进销售”的三维式立体发展模式，持续提升产品技术
深度，不断开发新的产品线，系中国大陆唯一一家已实现测试机、分选机、探
针台等集成电路主要测试设备全覆盖的上市公司，2016 年至 2021 年，公司营
业收入从 12,413.45 万元增长至 151,123.04 万元，总资产规模从 27,660.65 万元
增长至 331,870.12 万元，上市公司各项业务保持快速发展，业务规模的不断扩
大。
EXIS 专注细分领域的发展，围绕转塔式分选机细分领域，深耕细作，依托
其成熟细分领域技术储备和经验积累，以其快速响应速度和定制化服务切入市
场，以性价比占领市场份额，下游客户包括博通（Broadcom）、芯源半导体
（MPS）、恩智浦半导体（NXP）、比亚迪半导体等知名半导体公司，以及联合
科技（UTAC）、通富微电、华天科技等集成电路封测企业。2020 年、2021 年及
与 EXIS 在销售、研发等各方面的协同效应，EXIS 有望持续扩大在中国市场的
市场份额，进一步提高产品的市场竞争力。
综上，在不考虑新冠肺炎疫情等不可抗力因素的情况下，结合行业发展情
况、上市公司与 EXIS 的业务发展情况、双方重组完成后的协同效应等，上市
公司与 EXIS 未来生产经营规模有望保持增长态势。
（1）上市公司货币资金
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司货币资金为 75,431.52 万元，扣除募投项
目募集资金 22,333.39 万元（存放在募集资金专户的余额+募集资金临时补充流
动资金的金额）后，剩余可自由支配的现金为 53,098.13 万元，上述可自由支配
的资金已有对应使用计划，具体如下：
自上市后，公司遵照《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规
及《公司章程》的规定，积极回报投资者。上市公司 2021 年利润分配于 2022
年 7 月 20 日实施完毕，共计派发现金股利共计 6,043.29 万元，公司在 2022 年 6
月末尚需预留资金用于现金分红。
截至 2022 年 6 月末，上市公司短期借款余额为 15,582.67 万元。上市公司
银行借款的借款期限均在一年以内，须按时偿付利息及本金，届时公司将面临
一定资金压力，为降低流动性风险，上市公司需要为短期借款预留一部分资金。
最低货币资金保有量为企业维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最
低现金保有量”），根据公式“最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周
转次数”计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即
“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或
提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款
项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需
要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金
较少。
根据上市公司日常经营付现成本、费用等，并考虑上市公司现金周转效率
等因素，截至 2021 年 12 月 31 日，估算上市公司在现行运营规模下日常经营需
要保有的货币资金约为 44,235.76 万元。其具体测算如下：
财务指标 计算公式 计算结果
最低现金保有量①（万元） ① =②÷③ 44,235.76
货币资金周转次数（现金周转率）③（次） ③=360÷⑦ 2.77
现金周转期⑦（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 130.20
存货周转期⑧（天） ⑧ 345.66
应收款项周转期⑨（天） ⑨ 301.51
财务指标 计算公式 计算结果
应付款项周转期⑩（天） ⑩ 516.97
摊费用摊销以及股份支付费用；
款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
负债账面余额）/营业成本。
（2）EXIS 货币资金
截至 2022 年 6 月 30 日，EXIS 货币资金为 12,479.52 万元，主要用于原材
料采购、支付职工薪酬、偿付银行借款及利息等日常生产经营。另外，新冠肺
炎疫情在全球范围仍有反复，为防患疫情恶化所带来的经营风险，标的公司也
需保留一定额度的货币资金。
产负债率，减小财务风险。
（1）上市公司历史分红
上市公司秉持积极回报投资者的理念，参照《关于鼓励上市公司兼并重组、
现金分红及回购股份的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规及《公司章程》的规定，制定历年的分红方案。上市公司最近
三年的现金分红情况如下：
占合并报表中归属于上市
现金分红金额 合并报表中归属于上市公司普
分红年度 公司普通股股东的净利润
（含税，万元） 通股股东的净利润（万元）
的比率
占合并报表中归属于上市
现金分红金额 合并报表中归属于上市公司普
分红年度 公司普通股股东的净利润
（含税，万元） 通股股东的净利润（万元）
的比率
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 87.43%
（2）EXIS 历史分红
万元（2,200 万令吉）和 1,353.10 万元（865.07 万令吉），具体分配情况如下：
单位：万令吉
是否已履行相关审
序号 分红时间 分红金额 是否符合相关规定
批程序
报告期内，EXIS 经营情况良好，符合分配股利的条件，且现金分红符合
EXIS 股东的商业诉求。
目前上市公司外部的融资渠道主要为借助资本市场平台进行股权融资和向
银行借款。上市公司目前银行贷款以短期借款为主，截至 2022 年 6 月 30 日，
上市公司银行借款情况如下：
序号 借款人 贷款人 金额 贷款期限 贷款利率
中国建设银行股份有 2,600.00 2022.1.27-
限公司杭州高新支行 万元 2023.1.26
杭州银行股份有限公 190.58 万 2022.2.22-
司科技支行 美元 2023.2.17
每笔融资提款
中国农业银行股份有 251 万美 2022.3.7-
限公司杭州滨江支行 元 2023.3.6
LIBOR+50BP
末前提取人
民币 900 万
中国农业银行股份有 3,000 万 元整，3 月
限公司杭州滨江支行 元 末前提取人
民 币 2,100
万元整，借
款期限一年
中国农业银行股份有 2022.3.8-
限公司杭州高新支行 2023.3.7
序号 借款人 贷款人 金额 贷款期限 贷款利率
中国农业银行股份有 1,200 万 2022.3.8-
限公司杭州高新支行 元 2023.3.7
杭州银行股份有限公 5,000 万 2021.11.22-
司科技支行 元 2022.12.6
截至 2022 年 6 月末，上市公司短期借款余额为 15,582.67 万元，需定期偿
还，具有一定偿债压力。未来随着上市公司业务规模的持续扩张，资金投入需
求量将不断增大，单纯依靠债权融资无法满足其未来发展的资金需求，而通过
股权融资补充流动资金，可以有效增加公司稳定的营运资金，为其可持续发展
提供强有力的资金保障。
EXIS 融资渠道主要为银行借款，目前 EXIS 银行借款主要系长期借款，截
至 2022 年 6 月末，EXIS 长期借款 310.71 万元，借款利率为基准贷款利率-
向银行申请一定额度的借款，但银行贷款融资成本相对较高，除需要承担一定
的借款利息外，还可能要按照银行要求附加担保、资产抵押等各种限制性条件。
随着业务规模的不断扩大，公司在人才、管理、技术、研发等方面的资金
需求日益增加。上市公司流动资金占用主要来自于公司经营过程中产生的经营
性流动资产和经营性流动负债，公司根据实际情况对 2022 年末、2023 年末、
的流动资金占用额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。上市公司对
流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即：公司流动资金需求量=2024 年
末的流动资金占用额-2021 年末流动资金占用额。
（1）财务测算主要假设及说明
万元，最近五年平均增长率为 70.27%，基于谨慎性，假设 2022 年、2023 年、
流动资金需求测算所用，不构成盈利预测）；
面余额与营业收入的比例与 2021 年末保持一致。
（2）流动资金缺口测算
单位：万元
项目名称
/2021 年末 /2022 年末 /2023 年末 /2024 年末
营业收入 151,123.04 227,092.85 318,543.54 414,967.23
应收账款 66,509.16 99,943.44 140,190.83 182,626.84
应收款项融资 9,986.92 15,007.37 21,050.86 27,423.00
预付款项 1,980.94 2,976.76 4,175.51 5,439.45
存货 93,277.72 140,168.59 196,614.72 256,130.34
经营性流动资产 171,754.75 258,096.16 362,031.93 471,619.62
应付票据 37,245.49 55,968.86 78,507.62 102,272.01
应付账款 32,031.71 48,134.10 67,517.79 87,955.54
合同负债 1,081.17 1,624.67 2,278.93 2,968.76
经营性流动负债 70,358.36 105,727.63 148,304.34 193,196.32
流动资金占用额 101,396.38 152,368.52 213,727.59 278,423.30
新增流动资金缺口 177,026.92
如上表测算，长川科技未来三年的流动资金总缺口预计为 177,026.92 万元，
扣除 2022 年 6 月末可自由支配的货币资金 53,098.13 万元，仍有 123,928.79 万
元的资金缺口。本次募集配套资金补充流动资金，将在一定程度上缓解公司未
来的资金压力。
综上，报告期内，上市公司及 EXIS 业务规模持续增长，存在持续加大研
发投入、满足业务发展规划的资金需求，本次拟将募集资金的 13,835.00 万元用
于补充流动资金具有合理性和必要性。
五、补充披露情况
涉及募集资金投资项目的补充披露事项已在重组报告书“第五节 发行股份
情况”之“二、募集配套资金”之“（二）募集资金用途”及“（三）本次募集配套
资金的必要性”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
境内市场为 EXIS 重要市场，半导体设备市场需求旺盛，且长奕科技在杭州租
赁厂房实施项目有助于与上市公司进行更好的协同，具有合理性；本次募投项
目除长奕科技拟在本土成立一支运营管理团队，并储备一批研发技术人员外，
项目目标客户与原材料供应商，研发、采购、生产、销售等业务模式与 EXIS
相比预计不会发生重大变化；长奕科技具备募投项目实施能力，长奕科技作为
募投项目实施主体无强制性许可/审批及认证的要求，本项目不涉及厂房建设及
新增用地，募投项目已完成备案且无需环评；长奕科技取得 EXIS 技术授权不
存在障碍，研发成果归属依据《专利技术实施许可合同》的相关规定；在研项
目不存在与竞争对手潜在技术纠纷风险，募投项目实施不确定性较小。
性，拟购置设备与 EXIS 现有设备在设备类型、用途、购置规模及金额等方面
不存在重大差异，技术开发费中研发人员数量、薪酬的测算依据具有合理性；
慎、合理；
第 1-1 条的规定，本次募集资金补充流动资金具有必要性。
问题三、申请文件及创业板问询回复显示，本次交易对方为天堂硅谷杭实、
Lee Heng Lee、井冈山乐橙，其中：（1）天堂硅谷杭实和井冈山乐橙为合伙企
业，井冈山乐橙成立于 2020 年 9 月，报告期内除持有标的资产股权外，不存在
其他对外投资，承诺不是专门为本次交易设立的；（2）Lee Heng Lee 为自然人，
其国籍为马来西亚。请上市公司补充披露：（1）以列表形式穿透披露天堂硅谷
杭实和井冈山乐橙各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信
息；（2）认定井冈山乐橙不是专为本次交易设立是否合理，如否，进一步披露
井冈山乐橙的穿透锁定安排；（3）本次重组是否适用《外国投资者对上市公司
战略投资管理办法》等外资准入相关规定，如是，进一步披露本次交易是否涉
及外商投资准入负面清单、是否符合外资准入规定的条件，获得商务主管部门
同意是否存在重大不确定性及对本次重组的影响，并作重大事项提示。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、以列表形式穿透披露天堂硅谷杭实和井冈山乐橙各层合伙人取得相应
权益的时间、出资方式、资金来源等信息
根据交易对方提供的资料及其出具的书面确认、填写的调查表等，天堂硅
谷杭实和井冈山乐橙各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源如
下：
比例 取得相应层级主体 出资
序号 名称/姓名 资金来源
（%） 的权益的时间 方式
天堂硅谷资产管理
集团有限公司
硅谷天堂产业集团
（833044）
钱江水利开发股份
（600283）
浙江东方金融控股
（600120）
民丰特种纸股份有
限公司（600235）
浙江省化工研究院
有限公司
正泰集团股份有限
公司
货
币、
净资
产
货
温州辉泰投资管理 币、
有限公司 净资
产
温州辉泰投资合伙
企业（有限合伙）
比例 取得相应层级主体 出资
序号 名称/姓名 资金来源
（%） 的权益的时间 方式
货
币、
净资
产
货
币、
净资
产
货
币、
净资
产
货
币、
净资
日
产
杭州赋实投资管理
伙）
合肥天堂硅谷安创
（有限合伙）
天堂硅谷资产管理
穿透）
安徽安元创新风险
投资基金有限公司
硅谷天堂产业集团
（833044）
浙江天堂硅谷朝阳
创业投资有限公司
浙江天堂硅谷恒裕
创业投资有限公司
天堂硅谷资产管理
穿透）
天堂硅谷先进制造
基金
天堂硅谷资产管理
穿透）
比例 取得相应层级主体 出资
序号 名称/姓名 资金来源
（%） 的权益的时间 方式
天堂硅谷先进制造
股权投资基金
比例 取得相应层级主体 出资
序号 名称/姓名 资金来源
（%） 的权益的时间 方式
天堂硅谷-全权委
金
天堂硅谷-全权委
金
天堂硅谷-全权委
金
天堂硅谷-全权委
基金
天堂硅谷合伙人共
资基金
浙江天堂硅谷恒通
创业投资有限公司
比例 取得相应层级主体 出资
序号 名称/姓名 资金来源
（%） 的权益的时间 方式
天堂硅谷资产管理
穿透）
天堂硅谷-全权委
金
天堂硅谷-全权委
金
天堂硅谷-全权委
金
天堂硅谷-全权委
金
天堂硅谷-全权委
金
天堂硅谷-全权委
基金
天堂硅谷-全权委
基金
天堂硅谷智造 1 号
私募股权投资基金
浙江钱塘江金融港
湾公益基金会
浙江三星新材股份
（603578）
西藏暄昱企业管理
有限公司
硅谷天堂产业集团
（833044）
比例 取得相应层级主体 出资
序号 名称/姓名 资金来源
（%） 的权益的时间 方式
集团有限公司（已
穿透）
开化硅谷天堂鲲诚
企业（有限合伙）
宁夏天堂硅谷股权
投资管理有限公司
浙江天堂硅谷恒裕
（已穿透）
注 1：上述穿透最终出资人至上市公司、新三板挂牌公司、国有企业、公益基金会。
注 2：上述取得权益的时间均以相应投资者首次取得权益的时间为准。
注 3：杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙） 、合肥天堂硅谷安创股权投资合伙企业
（有限合伙） 、安徽安元创新风险投资基金有限公司、浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司、
开化硅谷天堂鲲诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）系合伙企业、公司类型的私募基金；
天堂硅谷先进制造行业聚焦私募投资基金，天堂硅谷先进制造行业聚焦 2 号私募股权投资
基金，天堂硅谷-全权委托 2 号、3 号、5 号、7 号、9 号、16 号、17 号私募投资基金，天堂
硅谷智造 1 号私募股权投资基金，天堂硅谷合伙人共创 1 号私募股权投资基金（共 11 家）
系契约型私募基金，前述私募基金出资人的权益取得时间以基金成立日期（基金成立后投
资的投资人按支付投资款时间） 、基金合同约定为准。
注 4：除注 3 中的私募基金外，其余公司出资人的股东取得权益的时间以工商登记时
间为准。
序号 名称/姓名 出资方式 资金来源 取得相应权益的时间
井冈山兴橙投资合
伙）
注：上述取得相应权益的时间为其按照工商登记时间取得的相应层级权益的时间。
二、认定井冈山乐橙不是专为本次交易设立是否合理，如否，进一步披露
井冈山乐橙的穿透锁定安排
（一）认定井冈山乐橙不是专为本次交易设立是否合理
根据井冈山乐橙提供的营业执照、公司章程/合伙协议并经核查，交易对方
成立时间及目的、主营业务、所持其他股权投资等情况如下：
是否存在
是否专为本次
成立时间 成立目的 经营范围 其他股权
交易成立
投资情况
井冈山乐橙的管理人井
一般项目：股权投 否，井冈山乐
冈山兴橙及投资人具备
资，创业投资。 橙出具了《关
较多半导体投资经验，
管理了多个基金，为布 否
局半导体设备领域，设
律法规非禁止或限 的承诺》的承
立井冈山乐橙参与相关
制的项目） 诺
领域的投资
井冈山乐橙系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金
成立时间为 2020 年 9 月 17 日，其于 2020 年 12 月取得标的公司股权，其取得
标的公司股权的时间超过本次重组停牌时间 6 个月。此外，井冈山乐橙已出具
承诺函，承诺其非专门为本次交易设立的。
（二）井冈山乐橙的穿透锁定安排
考虑井冈山乐橙除投资长奕科技外暂无其他对外投资，基于审慎性考虑，
对其参照专为本次交易设立的主体原则进行穿透锁定。截至本问询函回复出具
日，井冈山乐橙各层穿透主体李建、张强、张亮、井冈山兴橙投资合伙企业
（有限合伙）、陈晓飞、何新文均已出具承诺，承诺“（1）井冈山乐橙已出具了
《关于股份锁定的承诺函》，承诺其于本次交易中认购取得的相应的对价股份自
新增股份上市日起 12 个月内不得转让。（2）在前述井冈山乐橙承诺的锁定期期
间内，就本人/本企业直接/间接持有的井冈山乐橙财产份额，本人/本企业承诺
不会以任何形式进行转让。（3）如由于任何原因导致井冈山乐橙存续期不足以
覆盖上述股份锁定期的，本人/本企业同意井冈山乐橙将自动续期至锁定期届满。
（4）若井冈山乐橙所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。（5）若未能履行本人/本企业作出的上述承诺，本人/本企业违规减持所
得收益归上市公司所有。本人/本企业同意依法对因违反上述承诺而给上市公司
造成的损失进行赔偿。”
三、本次重组是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等外
资准入相关规定，如是，进一步披露本次交易是否涉及外商投资准入负面清单、
是否符合外资准入规定的条件，获得商务主管部门同意是否存在重大不确定性
及对本次重组的影响，并作重大事项提示
（一）《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年修正，以下简
称《战投办法》）的有关规定，外国投资者战略投资上市公司指外国投资者对已
完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模
的中长期战略性并购投资，取得该公司 A 股股份的行为。根据《战投办法》相
关规定，外国投资者通过境内上市公司定向发行方式进行战略投资的，上市公
司或投资者应向商务部报送相关申请文件，商务部收到文件后在 30 日内作出原
则批复；战略投资完成后，上市公司凭相关文件到商务部领取外商投资企业批
准证书。
（二）本次交易无需履行《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》涉
及的审批或备案程序
自 2020 年 1 月 1 日起，《中华人民共和国外商投资法》（以下简称“《外商
投 资法》”）正式施行。《外商投资法》第二条规定“在中华人民共和国境内
（以下简称“中国境内”）的外商投资，适用本法。本法所称外商投资，是指外
国的自然人、企业或者其他组织（以下称“外国投资者”）直接或者间接在中国
境内进行的投资活动。”《外商投资法》第二十八条规定“外商投资准入负面清
单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资；外商投资准入负面清单规定限
制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件；外商投资
准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理；国家对负面清单
之外的外商投资，给予国民待遇，即在投资准入阶段给予外国投资者及其投资
不低于本国投资者及其投资的待遇”。根据《外商投资法》及其实施条例的相关
规定，商务主管部门不再对外商投资企业的设立及变更进行审批或备案；国家
建立外商投资信息报告制度。
考虑到《战投办法》系商务部、证监会、国家税务总局、国家工商行政管
理总局、国家外汇管理局联合制定的部门规范性法律文件，而《外商投资法》
系由全国人民代表大会审议通过的国家法律，因此《外商投资法》的效力高于
《战投办法》。因此，《战投办法》与《外商投资法》的规定不一致之处，应当
按照《外商投资法》的规定执行。
此外，经登陆商务部网站“公众留言”板块查询网站就外国投资者投资 A 股
上市公司相关程序咨询问题的相关答复，答复表明，《战投办法》中与《外商投
资法》及其实施条例不一致的内容不再执行。外国投资者投资 A 股上市公司应
符合《外商投资法》及其实施条例的规定，履行信息报告义务。
基于上述法律法规及商务主管部门解释，外国投资者投资准入负面清单以
外领域的境内上市公司股权，可以享受国民待遇，无需按照《外商投资法》《战
投办法》相关规定报商务部审批。长川科技主要从事集成电路专用测试设备的
研发、生产和销售，根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021 年
版）》的规定，长川科技所从事业务不属于《外商投资准入特别管理措施（负面
清单）（2021 年版）》的内容。
综上所述，本次交易是不涉及外商投资准入负面清单，本次交易无须按照
《战投办法》的规定报商务部审批；本次交易涉及的外资交易主体需按照《外
商投资法》及其实施条例以及《外商投资信息报告办法》的规定，履行商务主
管部门的信息报送程序；鉴于商务主管部门信息报送程序明确可执行，因此预
计办理不存在实质性障碍。
四、补充披露情况
天堂硅谷杭实和井冈山乐橙各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等信息的穿透披露情况已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之
“一、发行股份购买资产的交易对方基本情况”之“（一）天堂硅谷杭实”及“（三）
井冈山乐橙”进行了补充披露。
井冈山乐橙的穿透锁定承诺已在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交
易相关方所做出的重要承诺”中进行了补充披露。
本次重组是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等外资准
入相关规定已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”
之“（六）本次重组是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等外
资准入相关规定”进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
益的时间、出资方式、资金来源等信息；
原则，已参照专为本次交易设立的主体原则对井冈山乐橙进行了穿透锁定；
入相关规定。
问题四、申请文件及创业板问询回复显示：（1）EXIS 最近三年及一期分别实
现营业收入 13,843.43 万元、20,620.57 万元、33,939.46 万元、4,747.56 万元，
实现归母净利润 1,031.33 万元、5,022.96 万元、9,105.43 万元、1,287.40 万元，
行业整体存在一定的季节性特征，下半年度收入占比相对较高；（2）EXIS 与
客户建立合作关系前需接受考核认证，认证方式为取得销售订单，未与主要客
户签订长期性协议；（3）EXIS 注册地位于马来西亚，报告期各期境内收入占
比分别为 27.42%、32.83%、30.57%，2021 年境内市场已成为第一大市场；（4）
报告期内上市公司向 EXIS 采购分选机设备并向终端客户进行销售，各期关联
交易金额分别为 0 元、1,138.61 万元、143.48 万元。请上市公司补充披露：（1）
EXIS 与报告期内前五大客户的合作背景、订单获取方式及流程、主要销售产
品类型、信用政策、是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形、客户
与替代供应商的合作情况等，进一步论述 EXIS 客户资源的可持续性，并对客
户集中度较高及流失风险进行充分提示；（2）EXIS 在主要国家或地区市场的
收入情况，销售价格、毛利率、信用政策是否存在重大差异，进口国家或地区
的有关进口政策以及同类产品的竞争格局。请上市公司补充说明：（1）2022 年
截至回函披露日 EXIS 业绩实现情况及同比变化，行业季节性特征对各季度经
营成果的具体影响；（2）结合 EXIS 主要产品功能及市场定位、近年来行业竞
争格局、上下游行业发展情况、市场供求状况及其变动等，按产品系列补充分
析自 2019 年起 EXIS 产品销量、价格、毛利率的变动原因，是否与可比公司存
在重大差异；（3）对比 EXIS 同类产品销售价格及毛利、上市公司向终端客户
销售价格、可比公司产品市场价格等，分析 EXIS 向上市公司关联销售定价的
公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对 EXIS 报告
期内收入真实性、成本与费用的完整性的核查情况，补充披露业绩真实性核查
报告，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是
否足以支撑其发表核查结论等。
答复：
一、EXIS 与报告期内前五大客户的合作背景、订单获取方式及流程、主
要销售产品类型、信用政策、是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情
形、客户与替代供应商的合作情况等，进一步论述 EXIS 客户资源的可持续性，
并对客户集中度较高及流失风险进行充分提示
（一）EXIS 与报告期内前五大客户的合作背景、订单获取方式及流程、
主要销售产品类型、信用政策、是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的
情形、客户与替代供应商的合作情况等
EXIS 客户主要为大型半导体设计企业、制造企业及封装测试企业，向其销
售产品主要为转塔式分选机。EXIS 订单获取方式及流程为：针对新客户，
EXIS 通过主动营销、客户推荐等方式挖掘潜在客户需求信息，针对老客户，
EXIS 通过售后服务和定期回访持续跟进客户产品使用情况，借助长期合作关系
开发新的采购需求，在了解客户出现采购需求后，EXIS 销售人员通过电话、邮
件等方式与客户沟通，进一步了解客户配置需求，准备相应设备及解决方案供
客户参考，客户认可后根据方案内容进行报价，并开展商务谈判确定合同内容，
合同签署后，系统内将生成销售订单，销售订单包括客户产品需求等详细情况。
报告期内，EXIS 与前五大客户的合作背景、信用政策等情况如下：
是否
主要销售产品 存在
客户名称 主要合作主体 合作背景 主要信用政策
类型 关联
关系
该公司是全球领先的半
AVAGO 导体和基础设施软件解 EXIS300、
TECHNOLOGIES 决方案供应商，是世界 EXIS550、
Broadcom Inc. 发货后 45 天付款 否
(MALAYSIA)SDN 上最大的无线生产半导 EXIS400、
BHD 体公司之一，于 2008 EXIS PnP
年开始与 EXIS 合作
该公司 1980 年在美国
纳斯达克上市，是半导
KLA ICOS VISION 体及相关纳米电子产业
EXIS700 发货后 60 天付款 否
Corporation SYSTEMS LTD 的设计、制造商，于
作
该公司 2019 年在美国
纳斯达克上市，是一家 确 认 订 单 付 款
SiTime 领先的硅计时系统解决 30% ， 发 货 付 款
SiTime Corporation EXIS400 否
Corporation 方案的供应商，于 60%，验收通过付
作
是否
主要销售产品 存在
客户名称 主要合作主体 合作背景 主要信用政策
类型 关联
关系
该公司 2007 年在 A 股 发货前开具 100%
上市，主要从事集成电 不可撤销信用证，
通富微电子股 通富微电子股份有 EXIS250、
路封装测试一体化服 提单日期 90/180 天 否
份有限公司 限公司 EXIS400
务，于 2008 年开始与 后且指定验收人验
EXIS 合作 收通过后付款
POWER 该公司是高压电源转换
Power
INTEGRATIONS 的高性能组件供应商， EXIS250、
Integrations 发货后 30 天付款 否
Inc.
SINGAPORE 于 2009 年开始与 EXIS EXIS400
PTE.LTD. 合作
EXIS250、
该公司是一家领先的半
EXIS300、
CARSEM (M) CARSEM (M) SDN 导体封装和测试服务 收货付款 80%，验
EXIS550、 否
SDN BHD BHD 商，于 2005 年开始与 收通过付款 20%
EXIS400、
EXIS 合作
EXISPnP
合同签订后 10 天
该公司 2021 年在 A 股
内预付 20%，机器
科创板上市，是一家专
上海艾为电子技术 交付后 90/180 天内
上海艾为电子 注于高品质数模混合信
股份有限公司及上 支付 60%，验收通
技术股份有限 号、模拟、射频的集成 EXIS250 否
海艾为半导体技术 过后 120/210 天内
公司 电路设计企业，于
有限公司 付款 15%，验收通
过后 360 天内付款
作
确 定 订 单 付 款
该公司 2011 年在马来
西亚上市，拥有多家涉
INARI 及 发 票 开 出 后 10
Inari Amertron 及半导体封测和电子制 EXIS250、
TECHNOLOGY 日内支付 60%，验 否
Bhd. 造服务的全资子公司， EXIS300
SDN BHD 收通过后且不超过
于 2009 年开始与 EXIS
发运日 60 日内支
合作
付 10%
该公司 1999 年在新加
坡上市，旗下包含 5 大
业务板块，涵盖半导体
设备业务、半导体制造
ASTI Holding TELFORD EXIS250、
服务业务、半导体封装 发货后 45 天付款 否
Ltd. Singapore SVC.PHILS., INC EXIS400
解决方案业务、设备制
造及加工服务等，于
作
上市公司天水华天科技
到货后支付 30%，
股份有限公司的子公
华天科技（南 华天科技（南京） 验收后两个月支付
司，主要从事半导体的 EXIS 300 否
京）有限公司 有限公司 60%，验收后一年
封装测试，于 2021 年
付清尾款 10%
开始与 EXIS 合作
报告期内，EXIS 不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他
主要关联方或持有 EXIS 5%以上股份的股东在前五名客户中享有权益的情形，
EXIS 与主要客户不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
从全球范围内来看，分选机市场依旧由海外企业主导，转塔式分选机领域
内主要企业包括科休（Cohu）、ASM Pacific、上野精机株式会社、EXIS 等企业。
由于下游客户多为半导体芯片设计、制造和封装企业，其待测产品类型多种多
样，客户在选择集成电路测试设备供应商时往往会结合待测产品类型、测试要
求、不同供应商产品的比较优势等因素确定最终设备的供应商，因此业务规模
较大的客户往往会向多家设备供应商采购，例如通富微电不仅会向金海通采购
分选机，也会向台 湾鸿劲、EXIS 等企业采购分选机。总的来说，不同厂商的转
塔式分选机各有优势，例如科休以产品性能为优势，但价格水平整体较高，而
EXIS 主要产品部分指标与竞争对手水平较为接近，但价格整体低于科休等竞争
对手水平，此外，EXIS 生产较为灵活，可快速响应客户的各类要求，以性价比
及快速响应速度保持一定的市场份额。
（二）EXIS 客户资源的可持续性
标的公司的主要客户资源具有可持续性，主要表现在以下方面：
EXIS 所处的半导体测试设备行业与半导体行业发展密切相关。根据 WSTS
统计，全球半导体产业规模由 2000 年 2,044 亿美元增长至 2021 年 5,559 亿美元，
复合增长率为 4.88%，预计 2022 年半导体产业规模达 6,465 亿美元，同比增长
等新型行业应用的发展，将给半导体行业带来前所未有的新空间，包括分选机
在内的半导体测试设备产业长期来看有望呈现增长趋势。
EXIS 自成立以来，一直致力于转塔式分选机的研发、生产和销售。EXIS
凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新等特点，所生产的集成电路分选机产
品已获得博通（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、恩智浦半导体（NXP）等多
个知名集成电路厂商的使用和认可，报告期内公司与前五名客户的合作较为稳
定，未曾因产品质量等问题与客户发生纠纷，在访谈中受访客户表示了对 EXIS
产品质量的肯定以及未来与 EXIS 继续合作的意愿，预计持续获得订单不存在
重大障碍。
最近三年，EXIS 连续交易客户情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
最近三年连续交易
客户数量（家）
最近三年向连续交
易客户销售金额 24,198.65 19,321.40 11,962.38
连续交
（万元）
易客户
最近三年向连续交
易客户销售金额占
当期主营业务收入
的比例
注 1：最近三年连续交易客户指最近三年均有交易的客户；
注 2：客户数量及销售收入按照同一控制原则进行合并计算。
由上表可见，EXIS 最近三年向连续交易客户的销售金额占当期主营业务收
入比重分别 86.94%、94.00%和 71.39%，总体保持较高水平，2021 年连续交易
客户的销售比重相对较低，主要系新增客户成都芯源系统有限公司及 SiTime
Corporation，两者合计销售收入占主营业务收入的比例为 17.24%。EXIS 产品在
客户中取得的良好口碑和市场影响力，为 EXIS 提升集成电路分选设备市场份
额奠定了坚实的基础。
经过在集成电路分选设备领域多年的研发积累，EXIS 核心产品转塔式分选
机在性能、质量、稳定性等方面已具备一定的竞争优势；同时，EXIS 凭借丰富
的供应商渠道资源、马来西亚较低的人力成本及持续的技术创新，实现了对产
品成本的有效控制，使得产品具备较高的性价比优势，可在一定程度上降低客
户的采购成本。
（三）对客户集中度较高及流失风险进行充分提示
公司已在重组报告书之“重大风险提示”中对客户集中度较高及流失风险进
行了补充提示，具体内容如下：
“报告期内，EXIS 对前五大客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为
来市场拓展情况不及预期，或 EXIS 不能通过技术创新、产品升级等方式及时
满足客户的需求，亦或上述客户因自身经营状况发生变化，导致其对 EXIS 产
品的采购需求下降，将可能对 EXIS 的经营业绩产生不利影响。”
二、EXIS 在主要国家或地区市场的收入情况，销售价格、毛利率、信用
政策是否存在重大差异，进口国家或地区的有关进口政策以及同类产品的竞争
格局
（一）EXIS 在主要国家或地区市场的收入情况
报告期内，EXIS 在主要国家或地区的主营业务收入情况如下：
单位：万元
国家或地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
马来西亚 3,171.73 22.74% 9,832.10 29.01% 5,792.95 28.18%
中国大陆 3,708.96 26.60% 11,126.87 32.83% 5,635.69 27.42%
新加坡 484.53 3.47% 3,321.09 9.80% 4,503.68 21.91%
中国香港 1,278.03 9.16% 2,593.73 7.65% 2,430.65 11.83%
美国 2,427.70 17.41% 4,331.36 12.78% 322.22 1.57%
合计 11,070.95 79.39% 31,205.14 92.06% 18,685.19 90.90%
EXIS 主要生产经营地为马来西亚，报告期各期 EXIS 在马来西亚本土销售
收入占主营业务收入的比例分别为 28.18%、29.01%和 22.74%。随着全球产能
向我国大陆地区转移的加快、国家政策的大力支持及资金投入，中国大陆半导
体设备市场的全球占比不断升高，报告期内 EXIS 不断加大中国大陆市场的开
拓力度，EXIS 在中国大陆市场的销售规模呈快速增长态势。此外，美国、新加
坡、中国香港等国家或地区，亦为 EXIS 的重点销售区域。
（二）EXIS 在主要国家或地区的销售价格及毛利率
报告期内，EXIS 分选机产品在主要国家或地区的销售价格及毛利率如下：
单位：万元/台
国家或地
产品类别 平均销 平均销 平均销
区 毛利率 毛利率 毛利率
售单价 售单价 售单价
国家或地
产品类别 平均销 平均销 平均销
区 毛利率 毛利率 毛利率
售单价 售单价 售单价
马来西亚 118.20 36.25% 94.69 34.02% 96.32 31.13%
中国大陆 74.49 29.72% 76.68 31.55% 75.32 27.62%
分选机 新加坡 91.82 53.84% 92.20 42.94% 100.03 54.33%
中国香港 143.65 37.16% 158.76 37.60% 165.71 39.94%
美国 124.44 53.68% 125.79 54.24% 202.97 43.10%
由上表可知，EXIS 在各个国家和地区的销售单价和毛利率存在一定的差异。
EXIS 转 塔 式 分 选 机 产 品 包 括 EXIS250/300 系 列 、EXIS400 系 列 及
EXIS550/700 系列等，且各系列产品提供了多种选配功能。EXIS 分选机产品以
定制化产品为主，产品的功能、性能、参数及指标等存在区别，不同客户对部
件选择、功能实现上存在不同要求，一般情况下需根据客户的个性化需求对产
品进行个性化设计和定制，产品功能、配置的变化会导致销售单价存在差异。
一般情况下，分选机性能、配置越高，销售单价及销售毛利率越高。
EXIS 在马来西亚和中国大陆的毛利率偏低，主要原因系向马来西亚和中国
大陆销售的产品中 EXIS250/300 系列占比高，2022 年 1-6 月在马来西亚的销售
单价和毛利率上升主要系单价和毛利率相对较高的 EXIS550/700 系列产品销售
占 比 上 升 所 致 ；EXIS 在 新 加 坡 的 主 要 客 户 系 POWER INTEGRATIONS
SINGAPORE PTE.LTD.，EXIS 主要向其销售 EXIS400 系列产品和 EXIS 250/300
系列产品，2020 年和 2022 年 1-6 月毛利率较高主要原因系产品配置整体较高；
EXIS 在中国香港地区的销售单价较高主要原因系销售产品以 EXIS550/700 系列
为主，材料成本相对较高；2021 年和 2022 年 1-6 月 EXIS 分选机产品在美国的
毛利率相比 2020 年上升主要原因系 EXIS 在 2021 年成功进入 SITIME 供应链体
系，配置相对较高的产品占比大幅上升所致，2020 年在美国销售单价高主要系
仅 VESPER TECHNOLOGIES INC 定制一台设备且配置高所致。
（三）EXIS 在主要国家或地区的信用政策
EXIS 主营转塔式分选机产品，采用直销模式，在确定客户的信用政策时会
对相关客户的客户性质、资金实力、信用状况、合作期限、历史回款情况、发
展前景等情况进行评估，与客户进行商业条款谈判后，给予不同客户不同的信
用政策。EXIS 在主要销售国家或地区的客户信用政策情况如下：
国家或地区 主要客户 信用政策
AVAGO TECHNOLOGIES
发货后 45 天付款
(MALAYSIA)SDN BHD
CARSEM (M) SDN BHD S-Site 收货付款 80%，验收通过付款 20%
马来西亚
确定订单支付 30%，机台交付以及发票开出后
INARI TECHNOLOGY SDN
BHD
发货前开具 100%不可撤销信用证，提单日期
通富微电子股份有限公司
中国大陆 上海艾为电子技术股份有限公 合同签订后 10 天内预付 20%，机器交付后
司及上海艾为半导体技术有限 90/180 天内支付 60%，验收通过后 120/210 天
公司 内付款 15%，验收通过后 360 天内付款 5%
POWER INTEGRATIONS
新加坡 发货后 30 天付款
SINGAPORE PTE.LTD.
中国香港 ICOS VISION SYSTEMS LTD 发货后 60 天付款
确认订单付款 30%，发货付款 60%，验收通过
美国 SITIME CORPORATION
付款 10%
（四）主要进口国家或地区的有关进口政策以及同类产品的竞争格局
报告期内，EXIS 主要进口国家或地区的有关进口政策如下：
国家或地区 相关进口政策
中国大陆
新加坡 未在进口方面对 EXIS 产品采取特别的限制性贸易政策，亦未曾
中国香港 对 EXIS 产品采取反倾销、反补贴措施
美国
从全球市场竞争格局来看，全球半导体后道测试设备市场由国际龙头企业
占据主要市场，爱德万、科休、泰瑞达、东京电子、东京精密等境外企业占据
了半导体测试设备市场的主要份额。但相较测试机、探针台而言，分选机市场
整体竞争格局较为分散，转塔式分选机领域内主要企业包括科休（Cohu）、
ASM Pacific、上野精机株式会社、EXIS 等企业。
三、2022 年截至回函披露日 EXIS 业绩实现情况及同比变化，行业季节性
特征对各季度经营成果的具体影响
（一）2022 年截至回函披露日 EXIS 业绩实现情况及同比变化
截至 2022 年 6 月 30 日，EXIS 业绩实现情况及同比变化情况如下：
单位:万元
项目 变动情况
营业收入 13,959.71 14,358.78 -2.78% 12,587.17
营业成本 7,768.35 8,909.96 -12.81% 7,627.34
毛利率 44.35% 37.95% 6.40% 39.40%
净利润 4,453.48 4,172.60 6.73% 2,674.89
发出商品 6,692.22 5,155.07 29.82% —
注 1：2021 年 1-6 月/6 月末数据未经审计；
注 2：2022 年 1-6 月评估业绩预测数据为 2022 年全年预测业绩数据*0.5，按照 2022 年
注 3：上表数据系 EXIS 公司单体数据，非 EXIS 合并数据，不包含 EXIS HK 及苏州灿
途益高智能装备有限公司的数据。
EXIS 期后业绩实现情况好于预测数据，主要是由于客户对分选机性能要求
提高，中高端系列产品销售比例高于预测数据，导致毛利率上升。
达到收入确认条件的发出商品金额上升所致；毛利率同比上升 6.40 个百分点，
主要原因系毛利率相对较高的 EXIS 400 系列产品及配件收入占比有所提升。
（二）行业季节性特征对各季度经营成果的具体影响
下：
单位：万元
季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 8,435.20 60.49% 5,630.94 16.61% 1,710.38 8.32%
第二季度 5,509.72 39.51% 8,879.89 26.20% 2,773.37 13.49%
第三季度 10,222.89 30.16% 9,055.71 44.06%
第四季度 9,161.12 27.03% 7,015.30 34.13%
合计 13,944.92 100.00% 33,894.84 100.00% 20,554.76 100.00%
由于集成电路专用设备行业的主要客户群体通常为国内外集成电路设计厂
商、封测厂商、制造厂商，鉴于下游客户通常在年初规划采购预算、确定资本
支出计划，随之开展相应采购、安装及验收等工作，综合考虑集成电路专用设
备的生产周期，通常会在第三、四季度进行相关产品和服务的验收和结算等工
作，因此一般情况下集成电路专用设备企业下半年销售收入相对略高于上半年。
总体上，EXIS 销售收入的季节分布情况符合行业特点。2020 年上半年销售占
比偏低主要系受 2020 年初新冠疫情爆发的影响。2022 年一季度销售占比高于
二季度，主要系 2021 年已发货但尚未取得客户验收通过的分选机较多在 2022
年一季度取得客户验收通过所致。
四、结合 EXIS 主要产品功能及市场定位、近年来行业竞争格局、上下游
行业发展情况、市场供求状况及其变动等，按产品系列补充分析自 2019 年起
EXIS 产品销量、价格、毛利率的变动原因，是否与可比公司存在重大差异
（一）EXIS 主要产品功能及市场定位
集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台等，测试机是检测芯
片功能和性能的专用设备，分选机和探针台是分别将被测的芯片和晶圆与测试
机的功能模块连接起来并实现批量自动化测试的专用设备。分选机主要应用于
集成电路设计阶段中的验证环节和封装测试阶段的成品测试环节，主要用途为：
分选机将待检测的芯片自动传送至测试工位（用于将芯片与测试机连接并进行
测试的位置），待检测芯片的引脚通过测试工位上的专用连接线与测试机的功能
模块进行连接，测试机在进行检测之后将测试结果传送给分选机，分选机根据
测试结果将检测过的芯片进行标记、分类、收料。
按照芯片传输方式和设备结构进行划分，分选机主要可分为重力式分选机、
平移式分选机及转塔式分选机，EXIS 主要产品为转塔式分选机，转塔式分选机
以直驱马达为中心，多工位吸嘴和测试模块协调运行，可根据不同的封装类型
和应用要求对转塔机器布局进行定制，同时可通过更换套件实现封装产品之间
快速切换，整体配置具备较好的灵活性，适用于尺寸较小的芯片测试。相较于
重力式分选机和平移式分选机，转塔式分选机具有每小时产量高，可以集成打
印、外观检查、包装等功能，缺点是不适用于重量较重、外形尺寸较大的产品。
目前 EXIS 转塔式分选机多项技术指标均达到市场主流产品水平，紧跟市
场需求；价格方面，总体来说，标的公司分选机产品价格在相同配置的情况下，
略低于科休及上野精机株式会社等竞争对手产品，与 ASM Pacific 较为接近，
具备一定的性价比优势。
（二）近年来行业竞争格局、上下游行业发展情况、市场供求状况及其变
动
从全球范围内来看，分选机市场依旧由海外企业主导，但相较测试机、探
针台而言，分选机市场整体竞争格局较为分散，在转塔式分选机领域，行业内
主要企业包括科休、ASM Pacific、上野精机株式会社、EXIS 等公司。随着行
业的持续景气及政策扶持力度的加大，越来越多的中小企业加入到行业的竞争
中，行业供给呈增长态势。
随着 2013 年以来全球经济的逐步复苏，PC、手机、液晶电视等消费类电
子产品需求不断增加，同时在以物联网、可穿戴设备、云计算、大数据、新能
源、医疗电子和安防电子等为主的新兴应用领域强劲需求的带动下，全球半导
体产业恢复增长，根据 WSTS 统计数据，2018 年全球半导体市场规模达到
响，全球半导体市场规模有所下滑。2020 年全球半导体市场逐渐回暖，根据
WSTS 的数据显示，2020 年全球半导体市场规模达到 4,404 亿美元，增速为
长，预计全球半导体市场整体将呈现增长趋势，根据 WSTS 数据，2022 年全球
半导体市场规模将达到 6,465 亿美元，2023 年全球半导体市场规模将达到 6,797
亿美元。
-10%
全球半导体销售额（亿美元） yoy（%）
数据来源：WSTS
随着经济的不断发展，我国已经成为全球最大的半导体消费市场，衍生出
了巨大的半导体器件需求，根据中国半导体行业协会的统计，2011~2021 年中
国集成电路销售规模从 1,933 亿元提升至 10,458 亿元，市场增速可观。未来，
人工智能、5G、物联网、云计算等新兴科技领域的快速发展，也将为我国半导
体市场应用与创新不断注入新的活力和需求。
EXIS 采购的原材料商品主要为机械零件、视觉相机系统、电机、线性执行
器、扭矩马达、控制系统、气动原件、传感器、转换套件、计算机等多种设备
部件，从整体来看，上游行业市场较为成熟、产品供应相对稳定，本行业的原
材料和零部件采购需求能够得到保障。
分选机作为半导体测试设备的细分产品，位于半导体产业链的上游，主要
应用于集成电路设计阶段中的验证环节和封装测试阶段的成品测试环节，其市
场规模随着下游半导体的技术发展和市场需求而波动，分选机市场需求变化趋
势与其所处的半导体测试设备行业变化较为一致。2015-2018 年，在智能手机和
消费电子快速发展的推动下，分选机所处的半导体测试设备市场进入了一个上
升的行业周期，全球市场规模从 33.3 亿美元增长至 56.3 亿美元；2019 年受半导
体行业景气度下降影响，增长势头稍有回落，全球市场规模为 50.2 亿美元；
动半导体测试设备行业增长，全球半导体测试设备市场规模达 60.1 亿美元，同
比增长 19.7%，创下了行业的历史新高，2021 年全球半导体测试设备市场规模
进一步增长至 78.3 亿美元。根据 SEMI 数据，2018 年我国测试机、分选机、探
针台投资规模分别占测试设备总规模的 63.10%、17.40%、15.20%。以此半导体
产线投资配置比例测算，2019 年、2020 年及 2021 年全球半导体分选机市场规
模分别为 8.73 亿美元、10.46 亿美元和 13.62 亿美元。未来，随着下游电子、汽
车、通信等行业需求的稳步增长，以及物联网、云计算及大数据等新兴领域的
快速发展，集成电路产业面临着产能扩张需求，预计将为分选机行业带来广阔
的市场空间。
（三）按产品系列补充分析自 2019 年起 EXIS 产品销量、价格、毛利率的
变动原因
EXIS 自 2019 年起产品销量、价格、毛利率的变动情况如下：
产品系列 类型 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售数量
（台）
EXIS250/ 转塔式 销售单价
（万元/台）
毛利率 31.67% 32.31% 30.45% 21.78%
销售数量
（台）
EXIS400 转塔式 销售单价
系列 分选机 114.15 111.70 102.52 101.01
（万元/台）
毛利率 50.61% 51.19% 53.17% 35.19%
销售数量
（台）
EXIS550/ 转塔式 销售单价
（万元/台）
毛利率 38.49% 36.92% 41.25% 30.77%
销售数量
（台）
转塔式分选机小计 销售单价
（万元/台）
毛利率 40.57% 37.97% 39.22% 25.28%
销售数量
- 2.00 7.00 31.00
（台）
EXIS PnP 平移式 销售单价
系列 分选机 - 67.83 82.88 89.75
（万元/台）
毛利率 - 25.98% 22.35% 23.29%
产品系列 类型 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售数量
（台）
分选机合计 销售单价
（万元/台）
毛利率 40.57% 37.91% 38.61% 24.73%
注：EXIS 与长奕科技分选机毛利率差异系 EXIS 购买日可辨认资产公允价值调整引起
的折旧、摊销额影响
自 2019 年至 2022 年 1-6 月，EXIS250/300 系列产品销量分别为 52 台、96
台、206 台和 55 台，受益于行业景气及中国市场顺利开拓等因素，2020 年销量
大幅增长，并逐年上升。EXIS 250/300 系列销售单价分别为 87.09 万元/台、
EXIS250/300 系列毛利率分别为 21.78%、30.45%、32.31%和 31.67%，2020 年
度 EXIS250/300 系列毛利率上升主要原因系随着订单量的增长，生产规模效应
逐步显现，直接人工和制造费用等固定成本被摊薄，同时采购规模效应降低了
材料成本。
EXIS400 系列产品自 2019 年起销量分别为 3 台、42 台、66 台和 39 台，同
样受益于行业景气等因素，销量在 2020 年度大幅上升。EXIS 400 系列产品最
近三年一期销售单价分别为 101.01 万元/台、102.52 万元/台、111.70 万元/台和
期毛利率分别为 35.19%、53.17%、51.19%和 50.61%，2020 年毛利率相较 2019
年毛利率大幅提升主要原因系：（1）2020 年订单数量大幅增加，单位人工成本、
单位制造费用有所下降；（2）POWER INTEGRATIONS SINGAPORE PTE.LTD.
（以下简称“POWER INTEGRATIONS”）向 EXIS 采购配置相对较高的 EXIS
系列产品收入的比重较高。
最近三年一期，EXIS 550/700 系列销量分别为 16 台、20 台、35 台和 14 台，
(MALAYSIA) SDN BHD 销售 10 台 EXIS550/700 系列产品所致。由于 EXIS
一期 EXIS550/700 系列产品的销售单价分别为 146.71 万元/台、170.07 万元/台、
INC 的 8 台 EXIS 550/700 系列分选机定制化程度相对较低，CHROMA 作为半
导体设备商外购转塔式分选机贴牌后向下游客户销售；2020 年、2021 年、2022
年 1-6 月该系列产品毛利率有所波动主要系客户结构变化及产品配置变化所致。
最近三年一期，EXIS PnP 系列产品销量呈下降趋势，主要原因系：（1）最
近三年一期 EXIS 收到客户的平移式分选机需求逐渐减少；（2）最近三年一期
EXIS 转塔式分选机订单数量大幅增加，EXIS 更加专注于转塔式分选机的研发、
生产和销售；（3）部分供应商的测试需求可通过 EXIS 的转塔式分选机来满足，
无需使用平移式分选机。EXIS PnP 系列产品主要系外购后销售，最近三年一期
外购平移式分选机后销售的数量分别为 26 台、6 台、1 台和 0 台，外购后销售
占比较高，因此 EXIS PnP 系列产品毛利率相对较低。
（四）EXIS 产品销量、价格、毛利率与可比公司比较情况
最近三年一期，EXIS 及可比公司的分选机产品销量情况如下：
单位：台
证券代码 公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
- 金海通 未披露 442.00 190.00 84.00
- EXIS 108.00 309.00 165.00 102.00
注 1：可比公司数据来源于其年报、招股说明书；
注 2：考虑到数据可得性，金海通 2021 年度销售数量采用招股说明书中 2021 年 1-6 月
数据*2。
报告期内，标的公司所处的半导体行业，正处于大的上升周期，市场整体
容量呈增长态势。随着汽车电子、智能手机、物联网、人工智能等前沿应用领
域快速发展，集成电路产业市场需求旺盛，带动产业的不断升级和投资的加大，
报告期内半导体行业市场规模及资本开支情况均持续上涨。半导体行业需求的
持续旺盛及资本开支的高涨，带动了包括分选机在内的半导体测试设备的强劲
需求，根据 SEMI 数据，全球半导体测试设备市场规模从 2019 年的 50.2 亿美元
增长至 2021 年的 78.3 亿美元，预计 2022 年将进一步增长至 87.7 亿美元。标的
公司凭借优异的性价比、可靠的产品质量、快速响应速度和定制化服务，成功
抓住行业快速发展的机遇，实现了业务规模的快速增长，EXIS 最近三年 EXIS
分选机销量为 102 台、165 台和 309 台，与同行业可比公司的分选机销量均呈增
长态势，EXIS 的分选机销量快速增长符合行业趋势，具有合理性。
最近三年一期，EXIS 及可比公司的分选机销售单价情况如下：
单位：万元/台
证券代码 公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
- 金海通 未披露 82.15 88.50 77.59
- EXIS 103.15 94.41 96.49 97.66
注 1：可比公司数据来源于年报、招股说明书；
注 2：考虑到数据可得性，金海通 2021 年度销售单价采用招股说明书中 2021 年 1-6 月
数据；
注 3：金海通销售单价=分选机收入/分选机销量，长川科技销售单价=分选机收入/分选
机销量。
报告期内，EXIS 分选机平均价格高于金海通，主要原因系产品类型及产品
配置不同。标的公司分选机以转塔式分选机为主，金海通以平移式分选机为主，
此外，根据客户待测产品及要求不同，需对分选机进行个性化定制，而配置不
同，分选机销售价格也有所差异。除 2019 年外，EXIS 分选机平均价格低于长
川科技，主要原因系 2019 年长川科技分选机产品主要包括平移式分选机和重力
式分选机，重力式分选机因结构较为简单，其成本低于转塔式分选机和平移式
分选机，拉低了长川科技分选机销售均价；2019 年 7 月长川科技完成对 STI 收
购后，将 STI 主要产品 AOI 光学检测设备纳入分选机核算，由于 AOI 光学检测
设备结构更为复杂，因此单台成本及售价更高，拉高了长川科技分选机销售均
价。
最近三年一期，EXIS 及可比公司的分选机毛利率情况如下：
证券代码 公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
证券代码 公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
- 金海通 未披露 57.77% 56.98% 56.84%
- EXIS 40.57% 37.91% 38.61% 24.73%
注 1：可比公司数据来源于年报、招股说明书；
注 2：考虑到数据可得性，金海通 2021 年度分选机毛利率均采用招股说明书中 2021
年 1-6 月数据。
报告期内，EXIS 分选机毛利率与长川科技较为接近，低于金海通分选机毛
利率。EXIS 分选机毛利率与可比公司分选机毛利率存在一定差异主要系标的公
司产品结构、产品配置与同行业可比公司存在差异的影响，具体如下：
（1）产品结构差异
公司名称 产品结构
金海通 主要产品为平移式分选机
分选机包括重力式分选机、平移式分选机，其子公司 STI 的 AOI 光学
长川科技
检测设备也纳入分选机核算
标的公司 主要为转塔式分选机
EXIS 主要产品为转塔式分选机，长川科技分选机包括重力式分选机、平移
式分选机，且其子公司 STI 的 AOI 光学检测设备也纳入分选机核算，而金海通
分选机主要为平移式分选机。不同种类的分选机在包括单位小时产出（UPH）、
可分选封装尺寸（Package size）和测试工位（Site）等技术参数上的侧重有所
不同，三种分选机采用不同的技术路线，适用不同的分选场景，毛利率也有所
差异。
（2）产品配置差异
客户通常会依据其待测产品的封装形式、待测产品的大小等选择合适的分
选机，不同待测产品的测试分选需求不同，分选机的配置也不尽相同，例如部
分客户会采购支持视觉检测的分选机，但部分客户采购的分选机并无视觉检测
系统，视觉检测系统的配置与否将影响材料成本且分选机内部结构也需重新设
计调整，进而影响产品单价及毛利率。因此，产品配置的差异也是影响 EXIS
与同行业可比公司产品毛利率水平的重要因素。
综上，报告期内，EXIS 分选机销量大幅增长主要系下游资本开支旺盛、行
业景气向上及中国大陆市场的顺利开拓所致，符合行业变动趋势，与同行业可
比公司销量变化趋势一致，具有合理性；EXIS 与长川科技、金海通的分选机销
售均价有所差异，主要系产品销售结构不同所致；EXIS 分选机毛利率低于同行
业可比公司平均水平，主要原因系 EXIS 产品结构、产品配置与同行业可比公
司对手不同。
五、对比 EXIS 同类产品销售价格及毛利、上市公司向终端客户销售价格、
可比公司产品市场价格等，分析 EXIS 向上市公司关联销售定价的公允性
（一）EXIS 同类产品销售价格及毛利
报告期内，EXIS 向上市公司销售的分选机产品包括 EXIS250 和 EXIS400
产品。EXIS 向上市公司和非关联方销售的 EXIS250 和 EXIS400 产品的销售价
格及毛利率对比情况如下：
单位：万元/台
产品 长川科技 非关联方 长川科技 非关联方
销售单价 毛利率 销售单价 毛利率 销售单价 毛利率 销售单价 毛利率
EXIS250 78.25 39.42% 83.55 33.10% 75.95 33.88% 75.34 31.42%
EXIS400 - - 114.15 51.00% 151.21 57.60% 111.09 51.00%
合计 78.25 39.42% 101.10 44.44% 81.33 37.03% 86.46 39.27%
由上表可知，报告期内，EXIS 向上市公司销售的 EXIS250 产品的销售单价、
毛利率与非关联方的销售单价、毛利率基本一致。2021 年度，EXIS 仅向上市
公司销售一台 EXIS400 产品，由于该台 EXIS400 产品系定制产品且配置更高，
因而其销售单价和毛利率高于向非关联方销售的 EXIS400 产品的平均单价和毛
利率；2022 年 1-6 月 EXIS 向上市公司销售的 EXIS250 产品的销售单价低于非
关联方，主要系 EXIS 向 NXP MALAYSIA SDN. BHD.销售的 2 台机器配置较高，
平均单价为 192.50 万元/台，剔除 NXP MALAYSIA SDN. BHD.的影响后，EXIS
向其他非关联方销售 EXIS 250 产品的单价和毛利率分别为 75.51 万元/台和
向其他非关联方的毛利率（剔除 NXP MALAYSIA SDN. BHD.的影响）主要原
因系 EXIS 向上市公司销售产品整体定制化程度较高。
（二）EXIS 向上市公司销售价格与上市公司向终端客户销售价格对比
EXIS 向上市公司销售价格与上市公司向终端客户销售价格对比情况如下：
单位：万元/台
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
EXIS 向长川科技平均销售单价 78.25 81.33
上市公司向终端客户平均销售单价 102.29 90.93
上市公司本期向终端客户销售机台对
应 EXIS 销售单价
注：上市公司向终端客户平均销售单价为长川科技向下游客户销售的 EXIS 分选机，
当期获得最终客户验收并确认收入的机台平均销售单价。
上市公司向终端客户平均销售价格分别为 90.93 万元/台和 102.29 万元/台，
销售毛利率分别为 15.75%和 11.33%，毛利率水平在合理区间内。
（三）EXIS 向上市公司销售价格与可比公司分选机销售价格对比
单位：万元/台
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
EXIS 向长川科技平均销售单价 78.25 81.33
金海通 未披露 82.15
长川科技 131.13 103.46
由于 EXIS 向上市公司销售的产品系转塔式分选机，金海通分选机为平移
式分选机，长川科技分选机包括重力式分选机、平移式分选机，且 AOI 光学检
测设备及探针台也纳入分选机核算。不同类别、不同配置的分选机差异较大，
其销售单价随配置的变化而变化，因此 EXIS 向长川科技平均销售单价与可比
公司分选机平均销售单价可比性较差。
综上所述，报告期内，EXIS 向上市公司的销售定价公允，与非关联方同类
产品销售均价存在一定差异系产品类别不同、配置不同，具有合理性。
六、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对 EXIS 报告
期内收入真实性、成本与费用的完整性的核查情况，补充披露业绩真实性核查
报告，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是
否足以支撑其发表核查结论等
（一）中介机构关于 EXIS 报告期内收入真实性的核查情况
并测试运行的有效性。对销售与收款循环执行穿行测试程序，了解相关内部控
制流程，检查 EXIS 是否在关键控制点实施控制，相关控制点是否得到有效执
行；
型、销售金额、销售价格等；
质量保证、退换货及结算政策等相关条款；
情况等收入相关数据，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
途径、开始合作时间、是否存在长期协议、交易持续性、结算周期、信用政策、
退换货等情况；
验收报告等资料，评估收入确认的真实性，报告期内中介机构累计核查销售订
单金额 48,655.77 万元，占报告期内主营业务收入合计的比例为 71.14%；
计核查销售回款金额 62,229.62 万元，占报告期内主营业务收入合计的比例为
订单、销售发票、运输单据、验收单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当
期间确认；
EXIS 之间的交易情况、合作模式等，访谈了解主要客户与 EXIS 及其股东、董
事之间是否存在关联关系。报告期内，视频访谈或实地走访客户金额占当期主
营业务收入比例分别为 82.37%、79.07%和 67.56%，具体如下：
项目 视频访谈或走访金额（万元） 占主营业务收入比例
项目 视频访谈或走访金额（万元） 占主营业务收入比例
台的订单号、机台编码、产品描述、交易币种、交易价格、验收日期等，对回
函有差异的客户，检查差异形成的原因，对未回函的客户，检查与销售有关的
文件等，以测试和验证收入的真实性和准确性。报告期内 EXIS 收入函证情况
如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
主营业务收入（万元） 13,944.92 33,894.84 20,554.76
发函金额（万元） 10,219.28 26,701.02 14,609.81
发函比例 73.28% 78.78% 71.08%
回函金额（万元） 6,975.47 22,347.86 13,473.04
回函比例 50.02% 65.93% 65.55%
未回函替代测试金额（万元） 3,243.80 4,353.15 1,136.77
未回函替代测试比例 23.26% 12.84% 5.53%
回函及执行替代测试合计金额
（万元）
回函及执行替代测试合计比例 73.28% 78.78% 71.08%
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内 EXIS 收入确认真实、准
确，收入确认符合相关会计准则政策的规定。
（二）中介机构关于 EXIS 报告期内成本与费用的完整性的核查情况
模式及成本核算方法；
制测试程序，测试 EXIS 采购与付款、职工薪酬、生产与仓储等循环关键内部
控制运行的有效性；
及变化情况，并结合收入情况对成本的变动进行分析；获取报告期各期的费用
明细表，检查费用明细项目的设置和核算是否符合会计准则相关规定，费用分
类是否准确，报告期各期核算口径是否一致等；
合理；对报告期各期费用的发生情况执行分析性程序，比较本期与上期、本期
各月的变动以及分析费用率的变动是否合理；
与同地区的平均水平进行比较，分析成本费用中人工成本变动的原因及合理性；
额的准确性；抽样检查账面销售费用、管理费用等费用账面确认的支持性单据，
确认费用的真实性、准确性；
合作情况及关联关系等，报告期内，视频访谈或实地走访供应商金额占采购总
额比例分别为 60.53%、68.47%和 66.75%，具体如下：
项目 视频访谈或走访金额（万元） 占总采购额比例
可确认金额比例分别为 78.97%、82.96%和 88.21%。报告期内对 EXIS 主要供应
商函证情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
总采购额（万元） 7,735.65 23,488.60 14,649.54
发函金额（万元） 6,823.70 19,840.32 11,946.93
发函比例 88.21% 84.47% 81.55%
回函金额（万元） 6,823.70 19,486.02 11,569.03
回函比例 88.21% 82.96% 78.97%
核实采购真实性、准确性；
式参与，结合账面存货数据，检查了存货真实性；在监盘过程中核对存货数量
的同时关注存货状态，监盘过程中未发现明显变质、毁损等存货，未发现存在
重大盘盈、盘亏的情况；
并抽查主要产品进行计价测试；
内的折旧摊销金额，核查折旧摊销金额的完整性；
评价是否被记录于恰当的会计期间。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，EXIS 的成本费用核算真实、准确、
完整。
七、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、长奕科技主营
业务发展情况”之“（四）报告期内销售情况”之“4、对主要客户销售情况”之
“（2）EXIS 与报告期内前五大客户的合作背景、订单获取方式及流程、主要销
售产品类型、信用政策、是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形、
客户与替代供应商的合作情况等，进一步论述 EXIS 客户资源的可持续性”进行
补充披露。
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、长奕科技主营
业务发展情况”之“（四）报告期内销售情况”之“4、对主要客户销售情况”之
“（3）EXIS 在主要国家或地区市场的收入情况，销售价格、毛利率、信用政策
是否存在重大差异，进口国家或地区的有关进口政策以及同类产品的竞争格局”
进行补充披露。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
（一）EXIS 与报告期内前五大客户不存在关联关系或其他可能导致利益倾
斜的情形，客户资源具有可持续性，重组报告书中已对客户集中度较高及流失
风险进行了充分提示；
（二）EXIS 在主要国家或地区市场的收入情况、销售价格、毛利率存在一
定差异，系贸易环境、产品结构与配置等因素影响，具有合理性；
（三）2022 年 1-6 月 EXIS 业绩实现情况较好，营业收入同比有所下降主
要系已发货但尚未取得客户验收通过的发出商品增加所致；受行业季节性特征
影响，三四季度经营成果高于一二季度经营成果；
（四）报告期内，EXIS 分选机销量大幅增长主要系下游投资需求旺盛、行
业景气向上及中国大陆市场的顺利开拓所致，符合行业变动趋势，与同行业可
比公司销量变化趋势一致，具有合理性；EXIS 与长川科技、金海通的分选机销
售均价有所差异，主要系产品销售结构不同所致；EXIS 分选机毛利率低于同行
业可比公司平均水平，主要原因系 EXIS 产品结构、产品配置与同行业可比公
司对手不同；
（五）报告期内，EXIS 向上市公司的销售定价公允；
（六）报告期内 EXIS 收入确认真实、准确，成本费用核算真实、准确、
完整。
问题五、申请文件及创业板问询回复显示：（1）经过多年研发积累，EXIS 核
心产品转塔式分选机在性能、质量、稳定性等方面已具备一定的竞争优势；（2）
EXIS 涉及的生产环节主要为产品设计、整机装配和调试等步骤，产品零部件
向第三方供应商采购，生产过程未涉及大型机加工等环节，截至报告期末标的
资产固定资产中通用设备、专用设备的账面原值分别为 536.00 万元、450.61 万
元，账面价值仅为 55.49 万元和 83.89 万元；（3）报告期内各期 EXIS 未开展大
量研发工作，研发费用分别为 568.45 万元、557.10 万元、111.92 万元，研发投
入规模及占营业收入比重低于主要竞争对手，主要系业务聚焦于转塔式分选机，
核心技术路线较为成熟所致。请上市公司补充披露：（1）对比同行业可比公司
的固定资产规模、设备成新率及与业务规模的匹配性，生产环节的自动化水平、
人工作业内容、生产人员技术及薪酬水平等，分析是否存在重大差异，如是，
请充分披露其合理性，并结合 EXIS 核心产品研发历程、技术来源及积累情况、
历史研发投入金额、研发难度及技术壁垒，产品设计环节流程、不同订单的定
制化程度及技术要求等，进一步论述 EXIS 在研发水平和产品性能等方面的优
势，核心技术的可模仿性程度，生产经营是否对核心技术人员存在重大依赖；
（2）结合 EXIS 项目研发流程、技术优势及产品性能、在研项目进展及投入金
额、行业技术发展情况，对比竞争对手研发项目、投入规模与技术水平等，分
析论述 EXIS 在研项目的技术水平，研发是否存在实质性障碍，未来竞争优势
是否可持续，是否存在核心技术替代风险，如是，请进一步披露对标的资产持
续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、对比同行业可比公司的固定资产规模、设备成新率及与业务规模的匹
配性，生产环节的自动化水平、人工作业内容、生产人员技术及薪酬水平等，
分析是否存在重大差异；结合 EXIS 核心产品研发历程、技术来源及积累情况、
历史研发投入金额、研发难度及技术壁垒，产品设计环节流程、不同订单的定
制化程度及技术要求等，进一步论述 EXIS 在研发水平和产品性能等方面的优
势，核心技术的可模仿性程度，生产经营是否对核心技术人员存在重大依赖
（一）标的公司固定资产规模、设备成新率及与业务规模的匹配性与同行
业可比公司的对比情况
截至 2022 年 6 月 30 日，长奕科技固定资产的具体构成、各类资产的成新
率如下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 1,252.15 601.42 650.73 51.97%
通用设备 563.60 501.09 62.51 11.09%
专用设备 456.94 400.94 55.99 12.25%
运输工具 245.85 144.99 100.86 41.03%
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
合计 2,518.54 1,648.44 870.10 34.55%
注：成新率=账面价值/账面原值。
长奕科技的固定资产主要为正常生产经营所需的房屋及建筑物、通用设备、
专用设备等。其中通用设备主要包括电脑、空调、其他办公设备等；专用设备
主要包括万用表、扳手、塞尺、压线机、高速相机、研发视觉系统、研发用分
选机等，其中，万用表、扳手、塞尺、压线机等主要用于日常生产，高速相机、
研发视觉系统、研发用分选机等主要用于研发活动。
标的公司可比公司金海通固定资产的具体构成、各类资产的成新率如下表：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
机器设备 589.71 250.19 339.52 57.57%
运输工具 165.68 96.50 69.18 41.76%
电子设备及其他 350.04 154.03 196.01 56.00%
合计 1,105.44 500.72 604.72 54.70%
注：截至本回复出具日，金海通最新披露的财务数据时间为 2021 年 6 月 30 日
金海通的主要生产设备包括数控加工中心、精密铣床、全自动磨床、线切
割机床及精度校准设备等，主要系用于对部分零部件的加工和整机装配，使得
零部件的工艺要求及精度达到使用标准。
标的公司可比公司长川科技固定资产的具体构成、各类资产的成新率如下
表：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 14,055.93 2,210.13 11,844.80 84.27%
通用设备 3,737.63 1,860.10 1,877.54 50.23%
专用设备 4,822.44 2,728.94 2,093.50 43.41%
运输工具 954.87 299.83 655.04 68.60%
合计 23,570.87 7,099.01 16,471.87 69.88%
注：长川科技固定资产情况为截至 2022 年 6 月 30 日数据
长川科技的主要生产及研发设备主要包括测试机、分选机、探针台、铣床、
磨床、线切割机床、示波器、万用表等，不涉及大型部件的生产及加工。
机生产，标的资产与可比公司专用设备（机器设备）原值情况、成新率及单位
创收金额对比情况如下表所示：
单位资产创收金额（年
项目 账面原值（万元） 成新率
化）
金海通 589.71 57.57% 67.61
长川科技 4,822.44 43.41% 49.29
平均值 58.45
标的公司 456.94 12.25% 61.10
注 1：标的公司账面原值及成新率为截至 2022 年 6 月 30 日数据，长川科技账面原值
及成新率为截至 2022 年 6 月 30 日数据，金海通账面原值及成新率为截至 2021 年 6 月 30
日数据。
注 2：单位资产创收金额（年化）=当期收入/当期末账面原值，标的公司及长川科技
为将 2022 年 1-6 月收入年化后的营业收入，金海通为将 2021 年 1-6 月收入年化后的营业收
入。
相比于同行业可比公司，标的公司专用设备成新率相对较低，但使用状态
良好，部分资产的实际使用年限较会计估计的设备使用年限更长。报告期内标
的公司存在部分仅剩净残值，但仍在继续使用的专用设备，标的公司现有设备
可以满足目前的生产经营需要。此外，标的公司使用的主要设备的供应商较多，
供应充足，标的公司对老旧设备进行更新不存在障碍。
标的公司单位资产创收金额与金海通较为接近，较长川科技单位资产创收
金额较高，原因主要系长川科技产品布局更为广泛（包含测试机、分选机、探
针台等产品），每年研发投入较高，研发人员数量多，相关研发设备相对较多。
（二）标的公司生产环节的自动化水平、人工作业内容、生产人员技术与
同行业可比公司的对比情况
集成电路测试设备企业不同于传统制造业企业，其生产过程不涉及大型生
产设备的使用，主要系产品设计、人工装配和调试，对生产设备的依赖度较低。
分选机生产过程主要包括机台主件安装、模块装配、整机电气连线、整机
调试等，主要由生产人员使用万用表、压线机、剥线器、微型螺丝刀、六角扳
手、螺栓紧固机等设备进行组装完成。生产人员经一段时间技术培训即可上岗
操作，调试人员相较于组装人员技术要求更高，需使用电脑软件等对分选机功
能进行测试，一般由经验丰富且具备一定学历水平的生产人员进行。
标的公司自身涉及生产环节主要体现在产品设计、整机装配和调试等步骤，
分选机产品的零部件，例如视觉相机系统、电机、线性执行器、扭矩马达、传
感器等则向第三方供应商采购，整个生产过程未涉及大型机加工等生产环节。
金海通自身涉及生产环节主要体现在整机设备定制方案设计、部分零部件
的生产加工、软件的装入及调试、整机装配和调试等步骤。部分零部件通过直
接采购或者“自主设计，外部采购”的方式完成，对机械手臂、测试手臂、浮动
机构等部分零部件会自行生产加工。
长川科技分选机生产环节所需的原材料主要通过外购取得，部分机械零件
为自主加工，组装环节主要包括电气安装板、模块的装配和检验。
（三）标的公司生产人员薪酬水平与同行业可比公司的对比情况
最近两年，标的公司与同行业可比公司的生产人员平均薪酬水平对比情况
如下表所示：
单位：万元/人
名称 2021 年度 2020 年度
金海通 10.53 11.34
长川科技 14.75 14.29
长奕科技 6.87 7.39
注 1：金海通截至 2021 年度生产人员平均薪酬为 2021 年 1-6 月年化数据；
注 2：金海通及长奕科技生产人员薪酬为当年应付职工薪酬当期增加值减去销售费用
职工薪酬、管理费用职工薪酬及研发费用职工薪酬计算所得；
注 3：长川科技生产人员人均薪酬不含 STI 数据。
相比于同行业可比公司，EXIS 生产人员平均薪酬水平较低，主要原因系：
一方面 EXIS 生产所在地马来西亚人工成本较长川科技生产所在地杭州及金海
通生产所在地天津更低，另一方面长川科技除生产分选机外，亦进行技术要求
较高的测试机等设备的生产，对生产人员的要求较高，生产人员的平均薪酬亦
相对更高。
（四）结合 EXIS 核心产品研发历程、技术来源及积累情况、历史研发投
入金额、研发难度及技术壁垒，产品设计环节流程、不同订单的定制化程度及
技术要求等，进一步论述 EXIS 在研发水平和产品性能等方面的优势，核心技
术的可模仿性程度，生产经营是否对核心技术人员存在重大依赖
研发难度及技术壁垒
标的公司现有核心产品均为自主研发，主要研发历程及研发难点如下：
机型 类别 研发历程 研发难点
+/-50 克精度力量控制；
EXIS 250 系列的核心部分转塔
及音圈系统自 2011 年开始研
UPH 50K 测试数量；新
EXIS 发，其他的机械系统及控制系
转塔式分选机 控 制 系 统 适 配 进料/出 料
及伺服电机系统；新运动
控制器对转台和音圈系统
适配
EXIS 300/400 系列系在 EXIS
EXIS EXIS 250 系列主要区别为转塔
机台框架、底座、转塔筒
体的重新设计
系列 异，EXIS 300/400 系列分别于
场销售
EXIS 550/700 系列系在 EXIS
转塔筒体及控制系统的重
更大的转塔筒体外，550/700 系
新设计以适应单芯片真空
EXIS 列运用了单芯片真空吸取系统
吸取系统；在保持原测试
系列 速度及测试精度情况下对
真空控制系统。EXIS 700 系列
更大转塔筒体进行马达适
于 2015 年开始面向市场销售，
配
EXIS 550 系列于 2017 年开始
面向市场销售
新产品研发由研发部、工程部、软件及硬件部门共同合作进行，并根据与
客户的沟通进行产品的改进升级，2011 年至 2017 年，EXIS 合计投入研发费用
分选机研发过程中主要存在以下研发壁垒：
（1）分选机需集成通信、精密电子测试、机械设计、软件算法等不同领域
技术，以满足在不同测试环境及需求下的高分选准确率；
（2）随着芯片的小型化和集成度的提升，分选机对于定位精度的要求较高；
（3）大批量自动化作业要求分选设备能高速且稳定地运行，对单位小时产
出（UPH）和故障停机率（Jam rate）的要求较高；
（4）分选机需与测试机进行有效协作，才能提升测试分选环节的整体效率，
因此，对于分选机企业而言，如何实现与测试机的良好配套，满足多样化产品
的不同需求，亦是分选机技术的体现。
EXIS 产品设计主要是基于现有技术基础及客户需求判断进行的针对性研发，
新产品研发工作主要由研发部、机械工程部、硬件工程部、软件工程部合作共
同完成。新产品设计主要流程如下图所示：
当收到新产品的开发需求后，各部门首先进行概念设计及复评，概念设计
通过后，进行生产材料清单的准备，由采购部门进行相关原材料的采购。材料
齐备后进行原型机的组装及技术验证，经外部测试验收合格后进行产品定型。
不同客户定制化需求主要为测试站数量，测试站测试项目，待测器件规格，
进料、出料方式等模块的调整，EXIS 可根据客户需求进行灵活调整，相应调整
由 EXIS 现有技术即可完成。
生产经营是否对核心技术人员存在重大依赖
EXIS 掌握多项专利及专有技术。截至 2022 年 6 月 30 日，EXIS 拥有 14 项
专利及 3 项专有技术，包括半导体元件传输送系统、封装处理方法的工装设计
流程、高精度转塔单元的组装和校准、高精度音圈校准控制系统等。
标的公司所掌握的核心技术领先程度，系通过设备产品相关性能指标的先
进水平予以体现。标的公司核心技术均为分选机相关技术，主要聚焦于提升分
选机生产能力、处理及测试应用的多功能性、性能及稳定性以及高速运行下高
位置精度等。标的公司核心产品每小时测试数量（UPH）、视觉检测能力等多项
关键性能指标均达到市场主流产品水平，且标的公司产品拥有更多样可选的入
料及出料方式。
EXIS 自成立以来深耕半导体分选机领域，其主要产品技术经历多年与下游
客户的磨合中不断优化，其技术路线较为成熟，EXIS 的核心专利技术仍为
EXIS 持有，不涉及个人与 EXIS 共同持有专利或者个人对 EXIS 专利使用限制
的情形，因此 EXIS 的研发对技术人员不存在重大依赖。
二、结合 EXIS 项目研发流程、技术优势及产品性能、在研项目进展及投
入金额、行业技术发展情况，对比竞争对手研发项目、投入规模与技术水平等，
分析论述 EXIS 在研项目的技术水平，研发是否存在实质性障碍，未来竞争优
势是否可持续，是否存在核心技术替代风险
（一）EXIS 项目研发流程、技术优势及产品性能
EXIS 的新产品研发工作主要由研发部、机械工程部、硬件工程部、软件工
程部合作共同完成。研发部主要负责新产品及模块的设计、开发，进行相应的
试验及数据收集；机械工程部主要负责确定新产品/零件开发类型、主持设计会
议；对新产品/零件进行草图设计，并编制装配手册；硬件工程部主要负责硬件
升级工作，软件工程部主要负责软件更新工作。生产、研发等部门与销售及采
购部门等保持密切的合作，完成从用户需求到产品生产的开发测试。
EXIS 围绕转塔式分选机领域深耕细作，具有丰富的研发经验及技术积累，
可围绕客户的不同需求及使用反馈，进行有针对性的产品研发及改进。EXIS 掌
握了多项专利及专有技术。截至 2022 年 6 月 30 日，EXIS 拥有 14 项专利及 3
项专有技术，包括半导体元件传输送系统、封装处理方法的工装设计流程、高
精度转塔单元的组装和校准、高精度音圈校准控制系统等。相关专利及专有技
术均为分选机相关技术，主要聚焦于提升分选机生产能力、处理及测试应用的
多功能性、性能及稳定性以及高速运行下高位置精度等。
标的公司主流产品 EXIS 250 系列和市场主流转塔式分选机技术对比情况如
下：
EXIS 250 系列产 科休 ASM Pacific 上野精机
名称
品 Ismeca NY20 FT2018 LT-evo
震动盘
震动盘
（Bowl）、料管 震动盘
（Bowl）、载带
入料方式 （Tube）、托盘 （Bowl）、料管 未披露
（Tape）、拆带
（Tray）、载带 （Tube）
（De- taping）
（Tape）
编带（Tape &
Reel）、料管
（Tube）、托盘 编带（Tape & 编带（Tape &
出料方式 （Tray）、双编 Reel）、料管 未披露 Reel）、料管
带（Dual （Tube） （Tube）
Tape）、散装
（Bulk）
QFN、DFN、
LGA、SOIC、 QFN、DFN、
SOT、SOD、
BGA、SOP、 SOT、SC、
SO、
适用封装形式 MSOP、SOT、 SOD、SO、 QFN/LGA 等
DFN、QFN 等
MLP、INSOP、 TSSOP、TO、
Lead Discrete、 D2PAK、LED
Power Discrete 等
UPH（每小时可
测数，即单位小 50,000 50,000 50,000 70,000
时产出）
MTBA （ 机 器 两
次故障的间隔时 MTBA>60min MTBA>120min 未披露 未披露
间）
测试产品大小 未披露 最小 0.4x0.2mm?
六面视觉检测 是 是 是 是
机器体积 1.1x0.8x2.0m3 未披露 1.62x1.26x2.17m3 未披露
价格 依据配置 未披露 未披露 未披露
资料来源：各公司官网
标的公司核心产品每小时测试数量（UPH）、视觉检测能力等多项关键性能
指标均达到市场主流产品水平，且标的公司产品拥有更多样可选的入料及出料
方式。此外，标的公司具有较好的定制化服务能力，能够根据客户待测产品的
特性，及时响应客户的定制化、个性化需求，在客户要求的时间内完成整机定
制方案设计、模块及整机组装、调试等工作。
（二）标的公司在研项目进展及投入金额、行业技术发展情况，对比竞争
对手研发项目、投入规模与技术水平情况
标的公司在研项目主要为 E300 分选机、E400 分选机、热测试分选机、
Metal Frame 分选机及 LED 分选机等，各在研产品目前的研发进度如下表所示：
序号 项目 研发进度
标的公司在研产品主要为基于现有技术基础及客户需求判断进行的针对性
研发，相关研发项目完成后，标的公司将实现超微小型器件的测试分选、高温
测试分选、先进封装形式产品的测试分选及 LED 产品分选等细分领域产品的进
一步拓展。标的公司近年来在研发方面持续投入，报告期内，标的公司研发投
入如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
研发费用 339.21 559.22 570.87
（1）行业技术发展情况
术路径
由于芯片的用途广泛，性能要求及技术参数等差异较大，各类性能、用途
的芯片大量并存并应用，决定了不同的芯片产线需配置与之相匹配的且符合其
性价比要求的集成电路生产设备。因此，不同种类的分选机设备，甚至是同一
种类中的高、中、低技术参数配置的分选机设备，均有其对应的市场空间，并
存发展。
整体上，现阶段不同类型的分选机设备处于并存发展态势，但鉴于转塔式
分选机及平移式分选机的适用场景更多，转塔式分选机及平移式分选机属于目
前分选机设备领域的两大主流技术路径。
分选机需与测试机进行有效协作，才能提升测试分选环节的整体效率。现
阶段，测试机行业所面临的测试任务日益复杂，随着芯片集成度日益增长，测
试机企业不断提高测试系统的可靠性和稳定性，这对与测试机共同配套适用的
分选机设备的分选效率、分选产品种类及稳定性也提出了更高要求，如高温测
试分选、超小型芯片分选、先进封装形式产品的测试分选等。
（2）竞争对手研发项目、投入规模与技术水平情况
EXIS 主要竞争对手科休、ASM Pacific、爱德万等产品业务线如下所示：
公司名称 科休 ASM Pacific 爱德万
分选机、测试机、设
分选机、测试机、半 分选机、沉积工艺设
备接口、扫描电镜测
产品业务线 导体测试系统、接口 备、晶圆切割、AOI
量/成像系统、电子测
解决方案 设备、固晶系统等
量仪器
相比于 EXIS 专注于转塔式分选机领域，EXIS 的主要竞争对手产品线较为
丰富，产品矩阵亦较为庞大，故研发投入较高。2020 年、2021 年及 2022 年 1-6
月，EXIS 主要竞争对手研发投入如下：
单位：亿元
证券代码 可比公
研发费 营业收 研发费 研发费 营业收 研发费 研发费 营业收 研发费
司
用 入 用率 用 入 用率 用 入 用率
COHU.O 科休 3.10 27.80 11.15% 5.86 56.51 10.37% 5.94 43.87 13.55%
ASM
Pacific
注 1：科休 2020 年年度报告期为 2019 年 12 月 29 日至 2020 年 12 月 26 日，2021 年年
度报告期为 2020 年 12 月 27 日至 2021 年 12 月 25 日，2022 年半年度报告报告期为 2021 年
注 2：因日本会计年度起始日期为 4 月 1 日，日本爱德万（Advantest）2020 年、2021
年数据分别为 2020 年 4 月-2021 年 3 月、2021 年 4 月-2022 年 3 月数据；爱德万未单独披露
EXIS 的技术水平与主要竞争对手不存在重大差异。以 EXIS 主流产品 EXIS
选机核心指标均达到市场主流产品水平，EXIS 250 相较于主要的竞争产品具备
更多元化的入料方式、出料方式及适用封装形式。此外，EXIS 具备较强的定制
化服务能力，可根据客户待测产品的特性，及时响应客户的定制化、个性化需
求，在客户要求的时间内完成整机定制方案设计、模块及整机组装、调试等工
作。
相较于竞争对手，EXIS 的分选机产品线较为单一，且缺乏部分特殊分选机
型号如热测试分选机、超微小型器件分选机等。
（三）EXIS 在研项目的技术水平，研发是否存在实质性障碍，未来竞争
优势是否可持续，是否存在核心技术替代风险
EXIS 在研产品主要为基于现有技术基础及客户需求判断进行的针对性研发，
均具有较好的应用前景，EXIS 主要在研设备及技术情况如下：
产品 应用领域 主要技术指标
EXIS 现有产品的最小可测封装尺寸为
E300 分选机、E400 主要适用于超微小型器 1.1mm*0.7mm，E300 分选机、E400 分选机相比
分选机 件的测试分选 现有产品可测产品规格更小，最小封装尺寸为
主要面向高温分选领
域 ， 支 持 90°C±2°C、
支持 90±2°C、125±3°C、150±5°C 高温下的测
热测试分选机 125°C±3°C、
试，将有效满足客户的高温分选需求。
线测试
支持 Wafer 和 Metal Frame 等进料、出料方式，
支 持 Wafer 和 Metal
面向客户的先进封装需求，将支持 WLCSP（扇
Frame 两种输入、输出
Metal Frame 分选机 入式）、FOWLP（扇出式）、3D IC（立体封
方式，面向先进封装市
装）
、SiP（系统级封装）等先进封装形式产品
场
的测试分选。
主要满足对微小颗粒
LED 分选机 适用 LED 产品的分选需求。
LED 的分选编带需求
综上所述，EXIS 拥有完善的研发体系，各部门分工配合娴熟，具有较好的
研发能力。截至本回复出具日，在研项目中的 LED 分选机已完成原型机集成和
产品测试，正在进行客户端验证与小批量推广；热测试分选机、Metal Frame 分
选机已完成原型机集成，处于产品测试阶段；E300 分选机和 E400 分选机正处
于样机设计阶段。标的公司近年来在研发方面持续投入，EXIS 在研项目均取得
了一定的进展，研发不存在实质性障碍。
EXIS 掌握了多项专利及专有技术，核心产品每小时测试数量（UPH）、视
觉检测能力等多项关键性能指标均达到市场主流产品水平，且标的公司产品拥
有更多样可选的入料及出料方式。EXIS 的在研项目将拓宽 EXIS 现有分选机产
品线，适应更多客户需求，增强 EXIS 的产品竞争力。未来 EXIS 竞争优势可持
续，核心技术替代风险较小。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“六、长奕科技主
营业务发展情况”之“（八）主要产品生产技术所处的阶段”之“2、EXIS 的研发
水平、产品性能、核心技术的可模仿性程度及生产经营对核心技术人员的依赖
情况”进行补充披露；
上市公司已在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“六、长奕科技主
营业务发展情况”之“（九）研发情况”之“2、EXIS 在研项目的技术水平、研发
进展及未来竞争优势可持续性”进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
态良好，部分资产的实际使用年限较会计估计的设备使用年限更长。报告期内
标的公司存在部分仅剩净残值，但仍在继续使用的专用设备，标的公司现有设
备可以满足目前的生产经营需要；
生产设备的使用，主要系产品设计、人工装配和调试，对生产设备的依赖度较
低。标的公司自身涉及生产环节主要体现在产品设计、整机装配和调试等步骤，
整个生产过程未涉及大型机加工等生产环节；
因系标的公司生产所在地马来西亚人工成本较低所致；
度，系通过设备产品相关性能指标的先进水平予以体现。标的公司的研发由研
发部门、工程部门、软件及硬件部门共同协作完成，标的公司的生产经营对核
心技术人员不存在重大依赖；
性能指标均达到市场主流产品水平，且标的公司产品拥有更多样可选的入料及
出料方式。此外，标的公司具有较好的定制化服务能力，能够根据客户待测产
品的特性，及时响应客户的定制化、个性化需求，在客户要求的时间内完成整
机定制方案设计、模块及整机组装、调试等工作；
研发，均具有较好的应用前景。未来 EXIS 竞争优势可持续，核心技术替代风
险较小。
问题六、申请文件及创业板问询回复显示：（1）EXIS 主要向第一大供应商
THT TECHNOLOGY SDN BHD 采购机座等产品，目前暂未向其他供应商采购，
因可供选择供应商较多预计不会造成重大依赖风险，其他零部件如马达及电机
系统、相机系统均与多家供应商达成合作；（2）EXIS 报告期各期分选机产能
利用率分别为 94.67%、111.33%、56.00%，主要系 2021 年行业高景气度及
EXIS 目前生产场地未达饱和。请上市公司补充披露：（1）报告期各期 EXIS 主
要原材料采购情况，包括但不限于采购单价、数量及各原材料占营业成本的比
重；（2）EXIS 与报告期各期前五名供应商的合作背景及变动情况、交易内容、
采购定价及公允性、采购和结算方式、是否存在关联关系或其他可能导致利益
倾斜的情形、是否存在新增供应商或成立后短期内成为供应商的情形；（3）结
合 EXIS 主要供应商的技术水平、产品性能、销售价格及与替代供应商的对比
情况，EXIS 采购产品的定制化程度等，进一步披露 EXIS 是否存在供应商依赖
及流失风险；（4）报告期各期期初及期末产品库存情况，并论述产能及产能利
用率的计算依据及计算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见，并说明针对报告期各期 EXIS 原材料采购的核查情况，包括但不限于对采
购、供应商的核查程序、核查比例及核查结论等。
答复：
一、报告期各期 EXIS 主要原材料采购情况，包括但不限于采购单价、数
量及各原材料占营业成本的比重
EXIS 属于集成电路专用设备制造业企业，产品的结构复杂且具有定制化特
点，每台设备需配备上千个零部件，产品生产需采购的原材料种类较多，报告
期内有多种不同种类、不同规格的原材料。EXIS 主要原材料采购情况如下：
主要原材料 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
采购金额（万元） 1,994.33 4,593.98 2,586.27
采购数量（个） 151.00 343.00 200.00
相机系统（Camera
System）
平均价格（元） 132,075.13 133,935.42 129,313.71
占营业成本比例（%） 25.60% 22.76% 21.88%
采购金额（万元） 656.45 2,504.03 1,477.19
采购数量（个） 2,407.00 9,002.00 5,126.00
控制系统（controller）
平均价格（元） 2,727.26 2,781.64 2,881.75
占营业成本比例（%） 8.43% 12.40% 12.50%
采购金额（万元） 908.03 2,532.05 1,227.83
采购数量（个） 2,021.00 5,456.00 2,595.00
线性执行器（Linear
Actuator）
平均价格（元） 4,492.97 4,640.85 4,731.52
占营业成本比例（%） 11.65% 12.54% 10.39%
采购金额（万元） 495.03 1,709.30 1,068.02
采购数量（个） 104.00 349.00 213.00
机座（Machine base）
平均价格（元） 47,598.71 48,977.01 50,141.90
占营业成本比例（%） 6.35% 8.47% 9.04%
采购金额（万元） 130.35 1,246.90 314.89
扭矩马达（Torque
Motor）
采购数量（个） 46.00 424.00 103.00
主要原材料 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
平均价格（元） 28,337.47 29,408.12 30,571.49
占营业成本比例（%） 1.67% 6.18% 2.66%
采购金额（万元） 73.74 304.68 197.58
宽旋转直接驱动电机 采购数量（个） 10.00 40.00 25.00
（Wide Rotary Direct
Drive Motor） 平均价格（元） 73,742.66 76,170.61 79,032.57
占营业成本比例（%） 0.95% 1.51% 1.67%
采购金额（万元） 98.29 286.73 197.75
采购数量（个） 127.00 361.00 238.00
工业计算机（Industrial
PC）
平均价格（元） 7,739.30 7,942.73 8,308.63
占营业成本比例（%） 1.26% 1.42% 1.67%
采购金额（万元） 78.13 266.90 196.50
采购数量（个） 74.00 244.00 180.00
碗底座（Bowl Base）
平均价格（元） 10,557.43 10,938.42 10,916.48
占营业成本比例（%） 1.00% 1.32% 1.66%
采购金额（万元） 1,710.39 5,041.34 3,490.26
采购数量（个） 149,690.00 466,271.00 303,956.00
制造零件
（Fabrication）
平均价格（元） 114.26 108.12 114.83
占营业成本比例（%） 21.95% 24.97% 29.53%
报告期内，EXIS 主要原材料平均价格有所变化主要原因系：（1）EXIS 不
同系列产品所需配置的原材料种类、型号、数量不同，产品结构的变动导致原
材料平均价格有所波动；（2）随着 EXIS 原材料采购量增加，议价能力增强，
采购单价有所降低。
二、EXIS 与报告期各期前五名供应商的合作背景及变动情况、交易内容、
采购定价及公允性、采购和结算方式、是否存在关联关系或其他可能导致利益
倾斜的情形、是否存在新增供应商或成立后短期内成为供应商的情形
（一）EXIS 报告期各期前五名供应商的变动情况
报告期内，EXIS 对前五名供应商的采购金额及占当期采购总额的比例情况
如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
Schaeffler Bearings (Malaysia) Sdn
Bhd
合计 5,025.19 64.96%
Bhd
合计 14,840.95 63.18%
Schaeffler Bearings (Malaysia) Sdn
合计 8,509.50 58.09%
主要系 2021 年 EXIS 增加了扭矩马达的采购所致 。EXIS 报告期内主要供应商
相对比较稳定，EXIS 与主要供应商合作具有较好的稳定性与可持续性。
（二）EXIS 与报告期各期前五名供应商的合作背景、交易内容、采购定
价及公允性、采购和结算方式、是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的
情形、是否存在新增供应商或成立后短期内成为供应商的情形
EXIS 与报告期各期前五名供应商的合作背景及变动情况、交易内容等情况
如下：
供应商成立 采购和结算 主要采购
供应商名称 是否关联方 合作背景
时间 方式 内容
双 方 自 2002 年 开 始 合
作，由于 THT 工厂地点
机座
靠近，价格相宜、具有伸
THT 订单式采 （Machine
缩性交货期且能够提供多
TECHNOLOGY 2002 年 否 购，月结 60 base）及
元 化 的 制 造 设 备 ， EXIS
SDN BHD 天付款 其他零部
主要向其机座及其他零
件
件，一直合作良好，价格
稳定。
伟 特 科 技 (ViTrox
Technologies)是一家领先
订单式采
全球的公司，专门提供创
购，预付
Vitrox Technologies 新、先进与价格优惠的自
Sdn. Bhd. 动化视觉检测系统和
后 60 天付款
SOC 嵌入 式电子 产品，
EXIS 自 2017 年开始向其
采购视觉系统。
双 方 自 2006 年 开 始 合
作，EXIS 主要向其采购
电动马达和控制系统等，
订单式采 控制系
BOSCH REXROTH 博世公司凭借着力士乐产
SDN BHD 品种类齐全、价格低、供
货期快、售后服务有保证
等优势，已与 EXIS 建立
了长期供货及信任关系。
Schaeffler 是 全 球 范 围 内
生产滚动轴承和直线运动
产品的领导企业，双方自
订单式采 2006 年开始合作，EXIS
Schaeffler Bearings 线性执行
(Malaysia) Sdn Bhd 器
天付款 等 产 品 ， Schaeffler 公 司
产品定位精度高、质量稳
定可靠，符合 EXIS 产品
定位和质量要求。
双 方 自 2017 年 开 始 合
订单式采 作，EXIS 主要向其采购
HEIDENHAIN
PACIFIC PTE LTD
天付款 性能高，符合 EXIS 产品
定位和质量要求。
订单式采
双 方 自 2016 年 开 始 合
购，下单支
作，EXIS 主要向其采购
付 50%，发
NSCB Systems Sdn. 视觉系统及相关配件，其
Bhd 产品可靠且性能高，符合
EXIS 产品定位和质量要
后 30 天支付
求。
EXIS 采取市场化的交易定价方式，EXIS 一般会向多家合格供应商询价，
并对供应商提供的方案与报价进行对比后择优选择，采购价格具备公允性。
报告期内，EXIS 不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他
主要关联方或持有 EXIS 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形，
主要供应商不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
EXIS 与主要供应商均建立了长期合作关系，不存在为报告期内新增供应商
或报告期内成立后短期内成为供应商的情形。
三、结合 EXIS 主要供应商的技术水平、产品性能、销售价格及与替代供
应商的对比情况，EXIS 采购产品的定制化程度等，进一步披露 EXIS 是否存在
供应商依赖及流失风险
报告期内，EXIS 向主要供应商采购的产品、EXIS 采购产品的定制化程度、
供应商的技术水平、产品性能、销售价格及与替代供应商的对比情况如下：
与替代供应商在技术水平、产品
采购产品的定
序号 供应商名称 采购内容 性能 替代供应商
制化程度
和销售价格的对比情况
机座
THT EXIS 设计图 RC Precision
（Machine 技术水平、产品性能与替代供应
SDN BHD base）及其他 商相当，THT 具有价格优势 Sdn Bhd
图纸进行生产
零部件
Vitrox 技术水平及产品性能优于 Bitmap
EXIS 提供客户 Engineering
合肥图迅电子科技有限公司和
Vitrox 待测产品的参 Sdn. Bhd.、合
Bitmap Engineering Sdn. Bhd，同
Bhd. 采购规模的情况下预计价格高于
待测产品参数 技有限公司
合肥图迅电子科技有限公司和
定制
Bitmap Engineering Sdn. Bhd
BOSCH 与替代供应商的产品在
产品性能、产品体积、售后服务
等方面各有优势，目前 EXIS 正 ELMO
在对 ELMO 产品进行评估，尚 MOTION
CONTROL
BOSCH 未进入报价环节；
控制系统、马 POLAND SP.
Z O.O、
BHD 达等
LTD 拥有 BOSCH 的竞品，产品
HEIDENHAI
性能优于 BOSCH，但由于 EXIS N PACIFIC
目前仅向 HEIDENHAIN 购买一 PTE LTD
个特定部件，因此暂无法进行价
格对比
EXIS 提供待测
Schaeffler Bearings 产品的参数， HEIDENHAI
技术水平、产品性能与替代公司
Bhd 相当，价格双方不存在重大差异 PTE LTD
待测产品参数
定制
AKRIBIS
竞品的技术水平、产品性能与 SYSTEMS
SDN BHD、
HEIDENHAIN Schaeffler、AKRIBIS 各有优
马达 标准化产品 SCHAEFFLE
势，价格高于 AKRIBIS，与
R BEARINGS
Schaeffler 差异较小 (MALAYSIA)
SDN BHD
系 Vitrox 代 理 商 ， 客 户 指 定
EXIS 提供客户 Bitmap
EXIS 向 NSCB Systems Sdn. Bhd
待测产品的参 Engineering
NSCB Systems 购 买 相 关 产 品 ，NSCB Systems
Sdn. Bhd Sdn. Bhd 所代理的 Vitrox 产品技
待测产品参数 肥图迅电子科
术水平、产品性能优于替代供应 技有限公司
定制
商，价格高于替代供应商
EXIS 与报告期内前五大供应商均建立了长期合作关系，合作时间均在 5 年
以上，合作较为稳定，供应商流失风险较小。在选择供应商时，EXIS 会综合考
虑供应商的生产能力、产品价格、产品质量、产品性能、灵活性及距离、过往
合作情况等因素，确定最终的供应商。从整体来看，EXIS 上游行业较为成熟、
产品供应相对稳定，原材料和零部件采购需求能够得到保障，EXIS 不存在对单
一供应商的重大依赖。
四、报告期各期期初及期末产品库存情况，并论述产能及产能利用率的计
算依据及计算的准确性
报告期各期期初、期末产品库存、产量、产能等情况如下：
单位：台
产品 指标 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
期初库存（A） 125 99 45
期末库存（B） 114 125 99
销量（C） 108 309 165
自产产量（D） 97 334 213
分选机 外购量（E） - 1 6
自产+外购合计
（F=D+E）
产能（G） 138 300 225
产能利用率（D/G） 70.29% 111.33% 94.67%
注：产能利用率=自产产量/产能，其中自产产量为标的公司自产的转塔式分选机和平
移式分选机合计产量，不包含外购的平移式分选机数量
EXIS 产品生产过程主要包括产品设计、零部件组装、整机调试等环节，制
约 EXIS 产能扩张的因素主要为人员和场地。因 EXIS 转塔式分选机产品多为定
制化产品，一般情况下需根据客户的特定需求对产品进行个性化设计和定制，
每台机器在不同环节所耗用的工时有所差异，且单台机器的生产时间相对较长，
因此 EXIS 主要结合生产人员人数等，计算转塔式分选机的平均月产能。2020
年 4-12 月 EXIS 平均月产能约为 20 台，2020 年 1-3 月受疫情影响平均月产能约
为 15 台，2021 年随着生产人员数量的增加，EXIS 平均月产能为 25 台。2022
年 1-2 月公司生产人员数量变化较小，产能保持在 25 台/月，2022 年 3-6 月公司
生产人员数量有所减少，平均月产能也下降至 22 台/月。综上，报告期内，
EXIS 分选机合计年产能分别为 225 台、300 台和 138 台。
经核查，产量（含外购量+自产产量）、销量与库存数据相匹配，产量的统
计口径准确，考虑到外购的分选机不占用产能，因此在计算产能利用率时将外
购的分选机数量剔除，以自产分选机数量除以产能计算产能利用率。报告期各
期，EXIS 产能利用率计算准确。
五、针对报告期各期 EXIS 原材料采购的核查情况，包括但不限于对采购、
供应商的核查程序、核查比例及核查结论等
（一）中介机构核查情况
（1）了解和评估 EXIS 采购与生产循环的关键内部控制程序及执行情况；
（2）访谈 EXIS 采购负责人，了解 EXIS 与主要供应商的采购模式、交易
内容、交易金额等；
（3）获取 EXIS 报告期各期主要供应商名单及采购内容、金额，复核计算
主要供应商采购占比，通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情
况及股东情况；
（4）对主要供应商进行视频访谈或实地走访，确认主要供应商的合作历史、
合作情况及关联关系等，报告期内，视频访谈或实地走访供应商金额占采购总
额比例分别为 60.53%、68.47%和 66.75%，具体如下：
项目 视频访谈或走访金额（万元） 占采购总额比例
（5）对主要供应商实施函证程序，核实采购金额准确性。报告期各期，采
购额的回函比例分别为 78.97%、82.96%和 88.21%。报告期内对 EXIS 主要供应
商函证情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
采购总额（万元） 7,735.65 23,488.60 14,649.54
发函金额（万元） 6,823.70 19,840.32 11,946.93
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
发函比例 88.21% 84.47% 81.55%
回函金额（万元） 6,823.70 19,486.02 11,569.03
回函比例 88.21% 82.96% 78.97%
（6）委托境外会计师对各类存货实施监盘程序，境内中介机构通过视频方
式参与；
（7）了解新增主要供应商的成立时间、采购内容和结算方式，核实是否存
在成立时间较短即成为主要供应商的情形；
（8）审阅 EXIS 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表；
（9）执行细节测试，获取与主要供应商的采购合同、付款凭证和入库单等，
核实采购真实性、准确性。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，EXIS 的原材料采购真实、
准确和完整。
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、长奕科技主营
业务发展情况”之“（五）报告期内采购情况”进行补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
性执行器、扭矩马达、控制系统、气动原件、传感器、转换套件、计算机等多
种设备部件，主要原材料平均价格有所变化主要系不同系列产品所需配置的原
材料种类、型号、数量不同，产品结构的变动导致原材料平均价格有所波动，
同时随着 EXIS 原材料采购量增加，议价能力增强，采购单价有所降低；
EXIS 及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及持有 EXIS 5%以上
股份的股东不存在在前五大供应商中持有权益的情况，主要供应商不存在关联
关系或其他可能导致利益倾斜的情形；EXIS 报告期内主要供应商相对比较稳定，
EXIS 与主要供应商合作具有较好的稳定性与可持续性；
供应商流失风险较小。在选择供应商时，EXIS 会综合考虑供应商的生产能力、
产品价格、产品质量、产品性能、灵活性及距离、过往合作情况等因素，确定
最终的供应商，从整体来看，EXIS 上游行业较为成熟、产品供应相对稳定，原
材料和零部件采购需求能够得到保障，EXIS 不存在对单一供应商的重大依赖；
EXIS 产能及产能利用率计算准确。
问题七、申请文件及创业板问询回复显示：（1）本次评估预计 EXIS 2021 年
力度且市场竞争加剧，预测通过降低单价方式获得市场份额；（2）EXIS 部件
销售收入主要源于客户设备更新迭代需求，预计 2021 年 10-12 月至 2025 年的
部 件 销售收入分别为 771.81 万令吉、2,442.88 万令吉、2,389.77 万令吉、
占比进行预测，报告期各期部件销售业务毛利率分别为 56.75%、56.99%、
吉、10,166.07 万令吉、10,557.07 万令吉，预测工资及福利费分别为 141.13 万
令吉、620.97 万令吉、683.06 万令吉、751.37 万令吉、826.51 万令吉；（4）
EXIS 2019 至 2021 年销售费用率、管理费用率、研发费用率均明显下滑，2022
年 1-2 月有所回升，预测 2022 年起三项费用率均显著上升；（5）预测期各期预
计资产更新支出分别为 9.02 万令吉、505.84 万令吉、55.84 万令吉、55.84 万令
吉、55.84 万令吉，永续期为 147.86 万令吉，预测期及永续期内无资本性支出。
请上市公司补充披露：（1）2021 年 10-12 月及 2022 年截至回函披露日 EXIS 的
业绩实现情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，披露原因及对本次交易
评估定价的影响；（2）按产品系列分类披露 EXIS 预测期内分选机产品的销售
数量及价格，结合行业周期变化、市场空间及竞争格局，产品所处生命周期、
技术迭代及可替代性，报告期内产能利用及未来拓展计划，历史销量、在手订
单及基准日后业绩实现情况，客户关系的稳定性及新客户拓展情况等，进一步
分析预测期内产品销售数量、价格的预测依据及其合理性；（3）EXIS 所销售
部件是否仅来自外购，如否，披露 EXIS 部件生产和加工的具体情况，分析部
件销售毛利率较高且远高于分选机毛利率的合理性，并结合行业周期变化、产
品使用周期及部件更换需求，进一步分析部件销售收入的预测依据及其合理性；
（4）结合报告期内产品对各项主要原材料的耗用情况及采购单价、人工对产
能的影响情况等，补充披露预测期各期材料成本的构成明细及预测依据，预测
人工成本是否与预测产销情况、生产人员技术水平、所在区域平均薪酬水平及
变动趋势相匹配；（5）结合申请文件中的敏感性分析，对本次交易评估中存在
的评估风险进行充分的风险提示；（6）结合 EXIS 各项费用的具体构成、未来
业务规划和研发计划、人员数量及薪酬水平、同行业可比公司费用情况等，补
充披露各项费用的预测过程及预测依据；（7）结合报告期内 EXIS 固定资产规
模、成新率、折旧政策、生产环节中的使用情况、与经营规模的匹配性以及同
行业可比公司情况等，进一步论述预测资产更新支出金额较小且无资本性支出
是否审慎、合理。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、2021 年 10-12 月及 2022 年截至回函披露日 EXIS 的业绩实现情况，与
预测数据是否存在重大差异，如是，披露原因及对本次交易评估定价的影响
EXIS 期后主要财务指标的实际实现情况与评估预测情况对比如下：
单位：万令吉
项目名称
月预测数 月实际数 预测数 际数
营业收入 4,599.27 5,891.03 8,297.46 9,202.24
营业成本 2,546.24 3,379.66 5,027.94 5,120.89
毛利率 44.64% 42.63% 39.40% 44.35%
项目名称
月预测数 月实际数 预测数 际数
销售费用 201.83 228.94 524.88 423.12
销售费用率 4.39% 3.89% 6.33% 4.60%
管理费用 524.13 609.05 451.47 510.03
管理费用率 11.40% 10.34% 5.44% 5.54%
研发费用 92.01 86.45 242.92 222.88
研发费用率 2.00% 1.47% 2.93% 2.42%
净利润 1,058.21 1,458.68 1,763.29 2,935.74
注：2022 年 1-6 月预测数按照 2022 年全年预测数月均化计算。
由上表可见，EXIS 期后业绩实现情况高于预测数据，主要是由于客户对分
选机性能要求提高，中高端系列产品销售比例高于预测数据，期后签订的合同
单价和实际销售的平均单价高于预测单价，因此实际毛利率水平也高于预测情
况。
EXIS 期后实际经营情况良好，各项经营指标对本次评估结论无重大不利影
响。
二、按产品系列分类披露 EXIS 预测期内分选机产品的销售数量及价格，
结合行业周期变化、市场空间及竞争格局，产品所处生命周期、技术迭代及可
替代性，报告期内产能利用及未来拓展计划，历史销量、在手订单及基准日后
业绩实现情况，客户关系的稳定性及新客户拓展情况等，进一步分析预测期内
产品销售数量、价格的预测依据及其合理性
（一）行业周期变化、市场空间及竞争格局情况
半导体分选机的行业景气度与半导体设备行业、半导体测试设备行业紧密
相关。半导体专用设备位于产业链的上游，其市场规模随着下游半导体的技术
发展和市场需求而波动。2013-2018 年，在智能手机和消费电子快速发展的推动
下，半导体设备市场进入了一个持续上升的行业周期，市场规模从 318 亿美元
增长到了 645 亿美元，5 年 CAGR 达 15%；2019 年受集成电路行业景气度下降
影响，增长势头稍有回落，市场规模为 598 亿美元；2020 年受益于存储器和传
感器业务的快速发展，全球半导体市场规模回升，带动半导体设备行业增长，
全球半导体设备市场规模达 712 亿美元，同比增长 19%；2021 年全球半导体制
造设备销售额激增，相比 2020 年的 712 亿美元增长了 44%，达到 1,026 亿美元
的历史新高。随着下游电子、汽车、通信等行业需求的稳步增长，以及物联网、
云计算及大数据等新兴领域的快速发展，集成电路产业面临着产能扩张需求，
预计将为半导体设备行业带来广阔的市场空间。根据 SEMI 预测，2022 年全球
半导体设备市场规模将相比 2021 年的 1,026 亿美元进一步增长 15%至 1,175 亿
美元，2023 年预计将创下超过 1,200 亿美元的新高。
从全球范围内来看，分选机市场依旧由海外企业主导，但相较测试机、探
针台而言，分选机市场整体竞争格局较为分散，转塔式分选机细分行业内主要
企业包括科休（Cohu）、ASM Pacific、上野精机、EXIS 等企业。相比上述国际
知名企业，目前 EXIS 生产、销售规模较小，但是凭借产品质量可靠、性能稳
定 、 持 续创 新 和研 发等 特 点 ，EXIS 生 产的 集 成 电路 分 选设 备已 获 得 博 通
（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、恩智浦半导体（NXP）等多个知名集成电
路厂商的使用和认可。
（二）产品所处生命周期、技术迭代及可替代性
EXIS 围绕转塔式分选机领域深耕细作，具有丰富的研发经验及技术积累，
可围绕客户的不同需求及使用反馈，进行有针对性的产品研发及改进。EXIS 部
分转塔式分选机，在每小时测试数量（UPH）、视觉检测能力等多项关键性能指
标均达到市场主流产品水平，技术相对成熟，可大批量生产、销售。不同客户
对产品精度要求、配件选择、功能实现上存在不同要求，EXIS 具有较好的定制
化服务能力，能够根据客户待测产品的特性，及时响应客户的定制化、个性化
需求，在客户要求的时间内完成整机定制方案设计、模块及整机组装、调试等
工作。因此，EXIS 与客户粘性较高。
目前 EXIS 在研产品主要为 E300 分选机、E400 分选机、热测试分选机、
Metal Frame 分选机及 LED 分选机等，EXIS 具备持续研发能力，并可基于与下
游核心客户建立起的沟通渠道及良好合作关系，及时了解下游客户需求并予以
快速响应，以持续保障自身设备产品技术路线的先进性。EXIS 在研产品均有良
好的市场应用前景。EXIS 的在研产品将拓宽 EXIS 现有分选机产品线，适应更
多客户需求，增强 EXIS 的产品竞争力，可为 EXIS 未来的业务开拓提供增量空
间，产品被其他技术替代的风险相对较低。
（三）报告期内产能利用及未来拓展计划，历史销量、在手订单及基准日
后业绩实现情况，客户关系的稳定性及新客户拓展情况等
EXIS 主要产品系列包括 EXIS 250/300 系列、EXIS 400 系列、EXIS 550/700
系列、Exis PnP 系列，报告期内各系列产品销售情况如下：
型号 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
EXIS 250/300（万令吉） 2,983.78 10,426.99 4,651.85
销量：台 55 206 96
EXIS 400 （万令吉） 2,934.59 4,737.96 2,623.98
销量：台 39 66 42
EXIS 550/700（万令吉） 1,425.64 3,496.82 2,072.77
销量：台 14 35 20
Exis PnP（万令吉） 0 87.19 353.55
销量：台 0 2 7
平均单价（万令吉/台） 67.99 60.68 58.82
报告期内分选机的产能、产量、产能利用率情况如下：
产品 指标 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
产能（台） 138 300 225
分选机 产量（台） 97 334 213
产能利用率 70.29% 111.33% 94.67%
注 1：2022 年 1-6 月产能及产量未年化
注 2：计算产能利用率时，产量数据已剔除外购的平移式分选机数量，为 EXIS 自产的
转塔式分选机和平移式分选机合计产量
EXIS 未来年度产能拓展计划主要与募投项目相关，本次评估未考虑募投项
目相关现金流，未来年度收入预测仅基于 EXIS 评估基准日成熟产品的预测，
且预测销量规模未超过报告期的生产规模。
况如下：
占当期销售收入
年度 序号 客户
比例
合计 54.27%
合计 70.87%
合计 66.49%
注：上述客户销售金额系根据同一控制原则进行合并计算。
截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，EXIS 在手订单为 210 台，合同金额合
计 12,570.43 万令吉。其中对主要大客户的在手订单统计情况如下：
单位：万令吉
序号 客户名称 在手合同额 占在手订单总额比例
序号 客户名称 在手合同额 占在手订单总额比例
合计 5,455.49 43.40%
综上分析，报告期内，EXIS 主要客户相对稳定，评估基准日在手订单对应
的产品系列如下：
序号 型号 在手订单数量（台） 在手订单金额（万令吉）
合计 210 12,570.43
自 2020 年以来，半导体行业的“缺芯”问题愈演愈烈，成为全球关注的焦点。
在“缺芯”大背景下，晶圆厂纷纷积极扩产，EXIS 所处的半导体测试设备行业作
为上游关键领域，充分受益于下游行业的旺盛需求，因此，在半导体测试设备
行业整体呈现供不应求的大背景下，EXIS 于 2020 年和 2021 年的销量持续上升。
考虑到“缺芯”现象的阶段性因素影响，EXIS 基于评估基准日在手订单，预计
EXIS 预计 2023 年至 2025 年销量逐步上升。
EXIS 的主要产品为 EXIS250/300 系列、EXIS400 系列和 EXIS550/700 系列
转塔式分选机，2021 年 10-12 月根据已验收的设备收入进行预测，2022 年销售
单价结合基准日在手订单平均单价及 2021 年销售单价进行预测，考虑到行业市
场竞争加剧，未来年度 EXIS 拟通过降低产品单价获取市场份额。综合上述对
行业及 EXIS 的各项分析，对各系列产品预测如下：
型号 2022 年 2023 年 2024 年
月 后年度
EXIS 250/300 收
入（万令吉）
销量：台 43 150 160 170 178
平均单价（万令
吉/台）
EXIS 400 收入
（万令吉）
销量：台 14 55 60 60 60
平均单价（万令
吉/台）
EXIS 550/700 收
入（万令吉）
销量：台 5 25 30 30 32
平均单价（万令
吉/台）
销量合计：台 62 230 250 260 270
收入合计
（万令吉）
EXIS2021 年 10-12 月设备收入 5,101.71 万令吉，占营业收入比为 86.25%。
后设备新签订单和实际销售情况如下：
预测设
在手设备 在手设备订 预测设 实际设 实际设备 新签设 新签设备
备收入
日期 订单数量 单金额（万 备销量 备销量 收入（万 备数量 金额（万
（万令
（台） 令吉） （台） （台） 令吉） （台） 令吉）
吉）
评估基准日后，2021 年 10-12 月 EXIS 设备销售数据优于预测数据，2022
年 1-6 月分选机实际销量略低于预测销量，主要系较多发出商品尚未达到收入
确认条件所致。2022 年 1-6 月设备平均销售单价高于预测单价，EXIS 整体毛利
率高于预测数据，评估基准日后业绩指标实现情况见本回复“问题七”之“一、
是否存在重大差异，如是，披露原因及对本次交易评估定价的影响”。
占当期销售收
日期 序号 客户
入比例
合计 53.34%
综上分析，评估基准日后 EXIS 主要大客户关系稳定，其中华天科技（南
京）有限公司为评估基准日 2021 年 9 月 30 日之后新增客户，同时 EXIS 还新增
了 Global Mixed-mode Technology Inc、湖南省矽茂半导体有限责任公司、上海
微赋斯电子科技有限公司等客户。
综上所述，在半导体设备行业景气度上升的趋势下，EXIS 在维护好老客户
的同时积极拓展新客户，期后业绩实现超过预测水平，EXIS 在手订单情况较为
充足。故评估基准日 EXIS 基于谨慎原则对未来年度的收入预测具有合理性。
三、EXIS 所销售部件是否仅来自外购，如否，披露 EXIS 部件生产和加工
的具体情况，分析部件销售毛利率较高且远高于分选机毛利率的合理性，并结
合行业周期变化、产品使用周期及部件更换需求，进一步分析部件销售收入的
预测依据及其合理性
（一）EXIS 部件生产和加工的具体情况
EXIS 部件包括零配件和组装件，零配件来自外购，组装件系根据客户需求，
对零配件进行组装销售，部分组装件含硬件和软件。
（二）部件毛利率较高且远高于分选机毛利率的合理性
单台分选机由上千种零部件组成，EXIS 的部件收入具有销量多、金额小的
特点。对于高附加值的部件，EXIS 的定价相对普通零部件更高，随着半导体封
测技术的逐步迭代发展，对封装测试设备提出了更多样化需求，对此，EXIS 客
户对测试分选机设备选配、升级需求不断增加，导致高附加值的部件销售数量
增加，故部件毛利率高于整机毛利率。
与同行业可比公司部件毛利率对比如下：
公司名称 2021 年 2020 年 2019 年
金海通 63.39% 61.83% 59.62%
长川科技 51.17% 未披露 未披露
EXIS 56.15% 56.75% 46.92%
注：考虑到数据可得性，金海通 2021 年备品备件毛利率采用招股说明书中 2021 年 1-6
月数据。 长川科技 2019 年和 2020 年配件收入成本未单独列示。
综上分析，行业可比公司的部件毛利率亦较高，本次评估参考报告期内的
毛利率进行预测具备合理性。
（三）结合行业周期变化、产品使用周期及部件更换需求，进一步分析部
件销售收入的预测依据及其合理性
EXIS 所处行业下游为封装测试、晶圆制造、芯片设计行业。集成电路产品
技术含量高，工艺复杂，其技术更新和工艺升级依托于装备制造业的发展，反
之，集成电路行业的技术更新和工艺升级的技术路线图，为集成电路装备制造
业的研发和生产提供了指引；此外，集成电路产业为适应其下游信息产业的发
展不断开发的新产品和新工艺，为装备制造业提供了新需求和市场空间，也促
进了装备制造业的持续发展。
集成电路专用设备行业有一定的周期性特征，下游行业与汽车电子等终端
应用领域关系密切，终端需求与经济环境、科技发展相关。同时，分选机设备
无固定的使用周期，部分客户可根据封装测试技术的更新对设备某些部件进行
更新替换。
EXIS 对部件销售主要来源于：（1）客户对原有部件更新替换；（2）客户对
设备性能有升级需求，更换性能指标更好的部件。本次评估 EXIS 基于谨慎原
则，部件销售收入未来年度参照 2021 年该产品收入占分选机销售收入的占比进
行预测，部件收入预测如下：
单位：万令吉
项目 2022 年 2023 年 2024 年
部件收入 771.81 2,442.88 2,389.77 2,336.24 2,426.09
随着 EXIS 分选机累计销量的增加以及客户对产品技术更新迭代的需求，
未来年度 EXIS 部件市场需求较大。本次评估 EXIS 基于谨慎原则，预测期部件
销售收入未超过报告期内部件的平均收入，预测具备谨慎性及合理性。
四、结合报告期内产品对各项主要原材料的耗用情况及采购单价、人工对
产能的影响情况等，补充披露预测期各期材料成本的构成明细及预测依据，预
测人工成本是否与预测产销情况、生产人员技术水平、所在区域平均薪酬水平
及变动趋势相匹配
（一）主要原材料的耗用情况
报告期各项主要原材料的耗用情况如下：
类别 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
耗用金额（令吉） 10,936,535.13 30,803,064.99 20,278,437.81
制造零件
耗用数量（个） 150,890.00 448,031.00 289,391.00
（Fabrication）
平均价格（令吉） 72.48 68.75 70.07
耗用金额（令吉） 13,279,587.06 29,549,620.10 15,058,789.33
相机系统
（Camera 耗用数量（个） 148.00 349.00 183.00
System）
平均价格（令吉） 89,726.94 84,669.40 82,288.47
耗用金额（令吉） 3,291,649.75 14,013,070.02 8,180,550.21
控制系统
耗用数量（个） 1,960.00 7,839.00 4,634.00
（controller）
平均价格（令吉） 1,679.41 1,787.61 1,765.33
耗用金额（令吉） 4,143,947.73 13,204,091.52 7,678,245.80
线性执行器
（Linear 耗用数量（个） 1,403.00 4,392.00 2,663.00
Actuator）
平均价格（令吉） 2,953.63 3,006.40 2,883.31
耗用金额（令吉） 2,686,897.99 10,690,300.08 6,388,139.76
机座
（Machine 耗用数量（个） 82.00 336.00 209.00
Base）
平均价格（令吉） 32,767.05 31,816.37 30,565.26
耗用金额（令吉） 1,515,564.99 5,499,098.92 3,394,172.43
扭矩马达
（Torque 耗用数量（个） 79.00 291.00 195.00
Motor）
平均价格（令吉） 19,184.37 18,897.25 17,406.01
工业计算机 耗用金额（令吉） 456,616.06 1,802,892.21 1,181,689.08
（IndustrialPC） 90.00 353.00 234.00
耗用数量（个）
类别 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
平均价格（令吉） 5,073.51 5,107.34 5,049.95
宽旋转直接驱动 耗用金额（令吉） 635,992.84 1,819,113.66 1,259,236.91
电机（Wide
耗用数量（个） 13.00 37.00 27.00
Rotary Direct
Drive Motor） 平均价格（令吉） 48,922.53 49,165.23 46,638.40
耗用金额（令吉） 572,500.00 1,710,350.00 1,186,950.00
碗底座
耗用数量（个） 81.00 244.00 180.00
（Bowl Base）
平均价格（令吉） 7,067.90 7,009.63 6,594.17
综上分析，EXIS 产品的结构复杂且具备定制化属性，每台设备需配备上千
个零部件，产品生产需采购的原材料种类较多，且同类原材料因型号、配置不
同导致单价有所差异。主要原材料采购单价见本回复“问题六”之“一、报告期各
期 EXIS 主要原材料采购情况，包括但不限于采购单价、数量及各原材料占营
业成本的比重”。
（二）预测期各期材料成本的构成明细及预测依据
EXIS 的材料成本主要包括相机系统、线性电源、控制器、机座、马达及各
类制造零件，单台分选机原材料成本受主要原材料价格变动影响较小，主要受
产品结构变化、配置变化与零部件自制率等因素影响。2019 年、2020 年及
类别 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
分选机收入（万令吉） 13,647.23 9,705.36 5,978.86
分选机单台材料成本（万令吉） 35.97 33.01 39.97
分选机材料成本占比 58.51% 56.13% 68.19%
部件收入（万令吉） 2,244.61 2,771.83 2,178.12
部件材料成本占比 43.75% 41.91% 52.65%
分选机单台材料成本差异主要是由于 EXIS 各系列产品提供了多种选配功
能，同一系列不同配置的产品材料成本也不尽相同。2020 年及 2021 年 1-9 月，
部件材料成本占比相比 2019 年下降主要是由于封测技术的迭代发展，客户对分
选机设备的性能要求更高，故对分选机的部件进行更换，高附加值部件销量增
加导致部件收入增加，材料成本占比下降。
根据 EXIS 的经营规划，未来年度主营产品结构维持评估基准日水平，故
分选机单台材料成本参照 2021 年平均水平，部件材料成本参照 2021 年占比进
行预测具备合理性。
（三）人工对产能的影响，人工成本是否与预测产销情况、生产人员技术水
平、所在区域平均薪酬水平及变动趋势相匹配
EXIS 生产人员主要负责组装、调试工作，生产人员的数量和集成、调试的
能力和效率是影响产能的主要因素之一。报告期内，EXIS 主要生产人员流动相
对较小，整体熟练程度较高。2020 年及 2021 年马来西亚制造业平均薪酬水平
如下：
项目 2021 年 2020 年
制造业人数（人） 2,259,619 2,199,195
制造业薪酬总额（万令吉） 8,983,000 8,719,400
制造业平均薪酬（万令吉/人） 3.98 3.96
注：数据来源马来西亚统计局
马来西亚制造业平均薪酬水平相对稳定，本次评估 EXIS 根据其薪酬制度，
对未来年度生产人员人均工资按 10%增长率进行谨慎预测，具备合理性。
由于人员和场地是制约 EXIS 产能扩张的主要因素，本次评估 EXIS 预测未
来年度生产规模和销售规模维持在评估基准日水平内，故预测未来年度生产人
员数量与评估基准日一致，与产销预测情况相匹配。
五、结合申请文件中的敏感性分析，对本次交易评估中存在的评估风险进
行充分的风险提示
主营业务收入、折现率、毛利率指标对于评估的影响较大，上述指标对评
估结果的影响测算分析如下：
项目 指标变动幅度
主营业务收入 -4% -2% 0% 2% 4%
价值变动率 -5.19% -2.60% - 2.58% 5.18%
评估值 折现率 -10% -5% 0% 5% 10%
价值变动率 6.32% 3.00% - -2.75% -5.25%
毛利率 下降 4 个 下降 2 个 0% 上升 2 个 上升 4 个
百分点 百分点 百分点 百分点
价值变动率 -21.07% -10.54% - 10.52% 21.05%
EXIS 评估值对毛利率变动较为敏感，当 EXIS 毛利率下降 2.00%、4.00%时，
EXIS 评估值将分别下降 10.54%、21.07%。上市公司已在重组报告书之“重大风
险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（七）标的资产评估风险”及“第十二节
本次交易的风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（七）标的资产评估风险”
对本次交易评估中存在的评估风险进行风险提示。
六、结合 EXIS 各项费用的具体构成、未来业务规划和研发计划、人员数
量及薪酬水平、同行业可比公司费用情况等，补充披露各项费用的预测过程及
预测依据
（一）EXIS 各项费用的具体构成、未来业务规划和研发计划、人员数量
及薪酬水平
EXIS 费用包括销售费用、研发费用、管理费用，2021 年 1-9 月各项费用明
细及占该项费用总额的比例如下：
占管理费 占研发费
占销售费用总 研发费用
销售费用明细 管理费用明细 用总额比 用总额比
额比例 明细
例 例
职工薪酬 36.43% 职工薪酬 66.33% 职工薪酬 90.30%
差旅费 2.94% 差旅费 0.14% 差旅费 0.35%
直接投入
技术服务费 32.51% 折旧及摊销 8.66% 3.53%
费用
销售服务费 23.92% 办公费 15.33% 折旧 5.45%
办公及业务招待 外部咨询费及
费 中介机构费
折旧和摊销 0.86% 其他 5.23%
其他 1.74%
综上分析，各项费用中职工薪酬占比最高，EXIS 未来年度拟积极拓展中国
市场，预计将通过增加销售人员数量配合中国市场的开发，同时由于半导体产
业技术迭代较快，EXIS 需增加研发投入紧跟客户需求的变化，预计未来年度研
发人员数量有所增加。预测期整体经营规模与报告期差异不大，故管理人员和
其他人员数量不考虑增加。各项费用中的人均职工薪酬按照每年 10%增长率进
行预测，评估基准日及预测期的人员数量、薪酬水平如下：
类别 2022 年 2023 年 2024 年
日 10-12 月 后年度
销售人员（人） 23 23 27 32 32 32
研发人员（人） 36 36 41 46 50 50
管理及其他人员（人） 20 20 20 20 20 20
合计（人） 79 79 88 98 102 102
平均薪酬（万令吉） 9.90 7.86 16.46 16.94 17.98 19.69
薪酬合计（万令吉） 782.34 620.78 1,448.66 1,660.20 1,834.43 2,008.71
（二）各项费用的预测过程及预测依据
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、技术服务费、销售服务费、办公及
业务招待费等，本次评估中，EXIS 职工薪酬根据企业的需求及 EXIS 的薪酬制
度进行预测；技术服务费主要是售后服务人员工资薪酬，目前 EXIS 极力拓展
中国市场，中国半导体人才紧缺，EXIS 拟加大售后服务人员的投入，技术服务
费谨慎按 20%增长率进行预测；销售服务费按 2021 年 1-9 月该项费用占收入比
例进行预测。差旅费由于疫情影响近两年较疫情前有所减少，差旅费按 2019 年
占收入比例谨慎预测。其他销售费用按照具体费用性质分别进行预测。销售费
用预测表如下：
单位：万令吉
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 预测依据
销售费用合计 201.83 1,049.77 1,211.32 1,313.27 1,455.43 -
增加销售人员，人
职工薪酬 77.39 399.74 521.14 573.26 630.58
均工资 10%增长
剔除疫情影响，根
差旅费 5.42 115.38 112.87 110.34 114.58 据 2019 年占收入比
预测
根据 2021 年 1-9 月
销售服务费 59.94 216.26 211.56 206.82 214.78
占收入比预测
技术服务费 50.81 243.87 292.65 351.18 421.41 每年增长率 20%
剔除疫情影响，根
办公及业务
招待费
预测
根据 EXIS 的折旧政
折旧 1.68 9.28 9.28 9.28 9.28
策预测
根据 2021 年 1-9 月
其他 3.21 11.59 11.34 11.09 11.52
占收入比例预测
管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、办公费等，本次评估中，EXIS 职
工薪酬根据 EXIS 的需求及 EXIS 的薪酬制度进行预测，折旧摊销费根据企业的
资产规模及折旧摊销政策进行预测，其他管理费用按照具体费用性质分别进行
预测，管理费用预测表如下：
单位：万令吉
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 预测依据
管理费用
合计
人均工资 10%增
职工薪酬 461.63 639.24 633.45 656.63 713.14
长
剔除疫情影响，
差旅招待费 1.00 2.98 2.91 2.85 2.96 根据 2019 年占
收入比预测
根据 EXIS 的折
折旧及摊销 21.15 91.34 91.34 91.34 91.34
旧摊销政策预测
根据 2021 年 1-9
办公费 25.72 107.35 112.32 114.30 114.30 月 EXIS 人均办
公费预测
根据 2021 年 1-9
咨询费 6.62 30.00 30.00 30.00 30.00
月水平预测
根据 2021 年 1-9
其他 8.01 32.05 32.05 32.05 32.05
月水平预测
研发费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、直接投入费用等，研发费用中职
工薪酬占比较高，由于芯片技术和复杂程度不断提升，测试设备企业须具有非
常强大的研发能力，产品持续迭代升级，方可应对客户不断提高的测试参数和
功能以及效率要求。EXIS 为了提升自身产品竞争力，未来年度拟增加研发人员，
加大研发投入，本次评估职工薪酬根据 EXIS 的需求及 EXIS 的薪酬制度进行预
测，折旧费根据 EXIS 的资产规模及折旧政策进行预测，直接投入等费用按照
单位：万令吉
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 预测依据
研发费用
合计
增加研发人员，
职工薪酬 81.76 409.69 505.61 604.54 664.99 人均工资 10%增
长
剔除疫情影响，
差旅招待
费
收入比预测
根据 2021 年 1-9
直接投入
费用
测
根据 EXIS 的折
折旧 4.51 24.96 24.96 24.96 24.96
旧政策预测
根据 2021 年 1-9
其他 0.33 2.00 2.00 2.00 2.00
月水平预测
EXIS 历史年度财务费用主要为利息收入、利息支出、手续费及汇兑损益。
鉴于货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，故未来年度财务费
用预测不考虑其存款产生的利息收入，对于银行的手续费等，金额较小，也未
予预测。EXIS 产品出口较多，汇兑损失具有不确定性，故未来年度不予预测，
利息支出根据企业基准日的借款协议进行预测。
报告期及预测期各项费用占收入比率如下：
类别 2019 年 2020 年 10-12 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 及以后
月 年度
销售费用率 6.82% 4.82% 4.01% 4.39% 6.33% 7.46% 8.27% 8.83% 8.83%
管理费用率 7.07% 5.72% 2.89% 11.40% 5.44% 5.56% 5.84% 5.97% 5.97%
研发费用率 4.80% 2.78% 1.71% 2.00% 2.93% 3.58% 4.28% 4.49% 4.49%
财务费用率 1.78% 1.32% -1.08% 0.12% 0.05% 0.04% 0.03% 0.02% -
（三）同行业可比公司各项费用情况
同行业可比公司各项费用情况如下：
类别 公司名称 2021 年 2020 年 2019 年
金海通 6.77% 7.75% 14.39%
销售费用率
长川科技 9.14% 10.90% 13.59%
类别 公司名称 2021 年 2020 年 2019 年
金海通 5.24% 8.58% 14.86%
管理费用率
长川科技 7.38% 10.23% 14.06%
金海通 4.48% 6.88% 13.80%
研发费用率
长川科技 21.86% 23.30% 26.82%
金海通 0.30% 1.57% 2.63%
财务费用率
长川科技 -0.15% 1.23% -0.06%
注：考虑到数据可得性，金海通 2021 年各项费用率均采用招股说明书中 2021 年 1-6
月数据；
综上分析，EXIS 基于谨慎原则，未来年度财务费用（利息支出）依据贷款
合同及还款计划进行预测，其它各项费率较 2021 年有所上升，且稳定在同行业
可比公司数据范围内，各项费率预测具备合理性。
七、结合报告期内 EXIS 固定资产规模、成新率、折旧政策、生产环节中
的使用情况、与经营规模的匹配性以及同行业可比公司情况等，进一步论述预
测资产更新支出金额较小且无资本性支出是否审慎、合理。
（一）报告期内 EXIS 固定资产折旧政策
资产类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%）
房屋建筑物 年限平均法 20 5
运输工具 年限平均法 4 5
专用设备 年限平均法 3-10 5
通用设备 年限平均法 3-5 5
（二）EXIS 与同行业可比公司经营规模、固定资产规模及成新率对比情
况
EXIS 位于马来西亚，房地产价值与中国大陆的房地产价值差异较大，可比
性相对较差。EXIS 与可比公司的设备规模对比如下：
单位：万元
主营业务收 综合成新
日期 公司名称 资产类别 原值 净值
入 率
车辆 195.21 9.76 5.00%
月 31 日 EXIS 33,894.84 机器设备 393.97 190.19 48.28%
/2021 年度
办公设备 551.83 116.20 21.06%
主营业务收 综合成新
日期 公司名称 资产类别 原值 净值
入 率
合计 1,141.00 316.16 27.71%
车辆 165.68 69.18 41.76%
机器设备 589.71 339.52 57.57%
金海通 39,772.08
办公设备 350.04 196.01 56.00%
合计 1,105.44 604.72 54.70%
车辆 803.32 592.09 73.71%
机器设备 4,370.93 1,940.41 44.39%
长川科技 151,123.04
通用设备 3,326.47 1,577.31 47.42%
合计 8,500.72 4,109.81 48.35%
注：考虑到数据可得性，金海通固定资产成新率采用招股说明书中 2021 年 6 月 30 日
财务数据进行计算，主营业务收入根据 2021 年 1-6 月数据年化计算
综上分析，可比公司由于收入规模不同，设备规模差异较大，EXIS 的资产
规模及经营规模水平与金海通相当，资产规模与经营规模的匹配性符合行业水
平。
EXIS 的产能取决于核心部件的个性化设计能力、配套系统软件的个性化开
发能力、技术人员的数量和集成、调试的能力和效率以及场地等因素。固定资
产规模并非制约生产规模的重要因素。本次评估中，EXIS 预测未来年度销量规
模未超过 2021 年产能水平，故现有的资产规模只要每年保持一定的更新即可满
足生产需求。截至评估基准日，车辆和办公设备成新率较低，故本次评估在
不考虑资本性支出具备合理性。
八、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、EXIS 评估情
况”之“（二）评估方法和重要参数以及相关依据”补充披露 2021 年 10-12 月及
上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、EXIS 评估情
况”之“（二）评估方法和重要参数以及相关依据”之“2、收益法”按产品系列分
类补充披露 EXIS 预测期内分选机产品的销售数量及价格，并结合行业周期变
化、市场空间及竞争格局，产品所处生命周期、技术迭代及可替代性，报告期
内产能利用及未来拓展计划，历史销量、在手订单及基准日后业绩实现情况，
客户关系的稳定性及新客户拓展情况等，进一步分析预测期内产品销售数量、
价格的预测依据及其合理性；
上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、EXIS 评估情
况”之“（二）评估方法和重要参数以及相关依据”之“2、收益法”补充披露 EXIS
所销售部件是否仅来自外购，如否，披露 EXIS 部件生产和加工的具体情况，
分析部件销售毛利率较高且远高于分选机毛利率的合理性，并结合行业周期变
化、产品使用周期及部件更换需求，进一步分析部件销售收入的预测依据及其
合理性；
上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、EXIS 评估情
况”之“（二）评估方法和重要参数以及相关依据”之“2、收益法”补充披露报告
期内产品对各项主要原材料的耗用情况及采购单价、人工对产能的影响情况等，
预测期各期材料成本的构成明细及预测依据，预测人工成本是否与预测产销情
况、生产人员技术水平、所在区域平均薪酬水平及变动趋势相匹配；
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之
“（七）标的资产评估风险”及“第十二节 本次交易的风险因素”之“一、本次交易
相关风险”之“（七）标的资产评估风险”对本次交易评估中存在的评估风险进行
风险提示；
上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、EXIS 评估情
况”之“（二）评估方法和重要参数以及相关依据”之“2、收益法”补充披露各项
费用的预测过程及预测依据；
上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、EXIS 评估情
况”之“（二）评估方法和重要参数以及相关依据”之“2、收益法” 结合报告期内
EXIS 固定资产规模、成新率、折旧政策、生产环节中的使用情况、与经营规模
的匹配性以及同行业可比公司情况等，进一步论述预测资产更新支出金额较小
且无资本性支出是否审慎、合理。
九、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：
的业绩实现情况，EXIS 期后实际经营情况良好，各项经营指标对本次评估结
论无重大不利影响；
量及价格，预测期内产品销售数量、价格具有合理性；
据具有合理性；
工成本与预测产销情况、生产人员技术水平、所在区域平均薪酬水平及变动
趋势相匹配；
及预测依据具有一定合理性；
问题八、申请文件及创业板问询回复显示：（1）报告期各期末标的资产存货账
面价值占流动资产比重超过 40%，其中发出商品账面价值分别为 4,992.58 万元、
要系收入确认时点存在差异所致，但显著高于同行业可比公司金海通、长川科
技；（3）申请文件在“标的公司与主要竞争对手的财务状况及盈利能力的对比
情况”中选取科休、ASM Pacific、爱德万进行对比，在“标的资产财务状况、盈
利能力分析”中选取金海通、长川科技作为同行业可比公司进行对比。请上市
公司补充说明：（1）报告期各期 EXIS 是否存在发出商品退回或销售后退回的
情形，如是，说明退回商品型号、数量、金额，进一步分析存货跌价准备计提
是否充分；（2）结合 EXIS 与主要竞争对手、同行业可比公司的业务模式、收
入确认政策差异及其原因，补充说明 EXIS 收入确认政策是否符合《企业会计
准则》的相关规定，并说明存货周转率高于同行业可比公司的合理性；（3）结
合主要竞争对手、同行业可比公司主营业务、核心产品、下游客户及上游采购
情况等，补充说明选取的主要竞争对手、同行业可比公司存在明显差异的原因，
进一步说明可比公司选取的具体标准，可比公司选取是否审慎、适当、完整。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，并补充说明对报告期各期末发出商品的
核查情况，包括但不限于核查程序、核查比例、获取的相关证据以及是否能充
分支撑核查结论等。
答复：
一、报告期各期 EXIS 是否存在发出商品退回或销售后退回的情形，如是，
说明退回商品型号、数量、金额，进一步分析存货跌价准备计提是否充分
EXIS 建立了严格的质量控制制度，产品发货前，质量部将对设备进行出厂
前检验，确保产品质量及运行稳定性，产品发出客户签收后，EXIS 的专业技术
人员会对客户就产品的安装、使用进行指导，对客户反应的问题进行及时的跟
踪和处理，报告期内 EXIS 与主要客户合作情况良好，不存在发出商品退回或
销售后退回的情形。
二、结合 EXIS 与主要竞争对手、同行业可比公司的业务模式、收入确认
政策差异及其原因，补充说明 EXIS 收入确认政策是否符合《企业会计准则》
的相关规定，并说明存货周转率高于同行业可比公司的合理性
（一）结合 EXIS 与主要竞争对手、同行业可比公司的业务模式、收入确
认政策差异及其原因，补充说明 EXIS 收入确认政策是否符合《企业会计准则》
的相关规定
标的公司与主要竞争对手、同行业可比公司的业务模式、收入确认政策对
比如下：
名称 业务模式 收入确认政策 适用会计准则
设备收入根据合同或订单约定将分选机等设备
主要的销售模式有直销模式和
产品发出，安装调试完毕并经过客户验收，商
代理模式，境内销售以直销模
品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的
式为主，境外销售主要有直销
法定所有权已转移时确认收入。备品备件收
和代理模式。针对直销模式与
入，境内收入确认：根据合同或订单约定将备
代理模式，金海通主要与终端
金海通 品备件发出，客户签收完成，商品所有权上的 企业会计准则
客户直接签署销售合同。代理
主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已
模式下，待客户验收设备并支
转移时确认收入；境外收入确认：根据合同或
付货款后，公司根据代理协议
订单约定将备品备件发出，在产品报关完成并
支付代理商相应佣金，一般为
取得提单，商品所有权上的主要风险和报酬已
成交金额的 5%~10%。
转移，商品的法定所有权已转移时确认收入。
对产自公司的整机销售，在达到以下标准时确
采取直销的销售模式，主要通 认收入：(1)对没有试运行要求的客户，在所售
过商业谈判和招投标方式获取 产品安装调试合格并取得客户签署的装机服务
订单。公司根据客户确认的发 报告时确认收入；(2)对有试运行要求的客户，
货日期进行发货，并由客服工 产品安装调试已经完成并经试运行后并取得客
长川科技 企业会计准则
程师在客户使用地对设备进行 户签署的设备使用验收报告，认为产品符合合
装机调试，装机调试合格或试 同约定的技术指标、达到客户预期可使用状态
运行合格后取得客户签署的相 时确认收入。公司销售配件时，在相关商品已
关设备验收文件。 交付，已经收回货款或取得了收款权力且相关
的经济利益很可能流入时确认收入。
通过直销和独立销售代理商在
全球范围内销售产品，在有足
够销售潜力的地区，通常会雇 对于先前已满足客户验收要求的成熟产品的收
佣自己的人员，科休在美国、 入通常在装运时确认，如果无验收历史记录，
一般通用会计准则
科休 德国、法国、意大利、瑞士、 或者无法确定客户付款日期，或新产品的销
（GAAP）
新加坡、马来西亚、泰国、菲 售，收入和销售成本将在收到客户验收时确
律宾、台 湾、中国、韩国和日 认。
本等 地 设有 销售 和 服务 办 事
处。
销售标准产品，包括标准设备及软件的收入确
认在货物的控制权已转移，即货物已付运之时
ASM Pacific 在全球 30 多个国 间点，销售新型或高度订制的设备的收入确认
家/地区开展业务，主营半导 在取得客户接纳之时间点，即是客户有能力主
ASM Pacific 香港财务报告准则
体解决方案和 SMT 解决方 导设备之使用及取得设备所有余下利益的大部
案。 份之时间点，销售客户订制的软件收入随着时
间逐步确认（完工的百分比以产生的直接成本
作参考）
。
研发、制造和销售半导体和组
销售半导体和机电一体化相关产品的测试系统
件测试系统以及分选机、设备
产品，如半导体设备，这类产品的收入及销售
接口等机电一体化相关产品， 国际财务报告准则
爱德万 成本在产品的控制权转移给客户时确认，通常
在美国、欧洲、中国、韩国、 （IFRS）
认为交付或验收为此类产品的控制权转移给客
新加坡等多个国家设有分支机
户的时间。
构。
销售模式方面，标的公司采取 对于整机销售，对没有试运行要求的客户，在
直销的模式，产品生产完成并 所售产品安装调试合格并取得客户签署的装机
检验合格后，销售部将协调物 服务验收报告时确认收入；对有试运行要求的
标的公司 流部门，进行发货工作，客户 客户，产品安装调试已经完成并经试运行后在 企业会计准则
签收后，客户支持部将为客户 取得客户签署的设备使用验收报告时确认收
提供技术支持、安装指导、客 入；销售配件时，在相关商品已交付，已经收
户满意度跟踪改善等服务。 回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很
名称 业务模式 收入确认政策 适用会计准则
可能流入时确认收入。
注：数据来源于可比公司及竞争对手的年报、招股说明书；长川科技收入确认原则为
母公司及除 STI 外的子公司的确认原则；竞争对手上野精机、台 湾鸿劲均为非上市公司，
未公开披露相关信息。
经比较标的公司与同行业可比公司的收入确认具体政策，标的公司与同行
业可比公司长川科技及金海通均执行《企业会计准则》，对于整机销售，均在验
收后确认收入；对于部件销售，标的公司与长川科技在相关商品已交付，已经
收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入，金海通
在商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移时确认收
入，因此标的公司与同行业可比公司收入确认具体方法不存在重大差异，标的
公司符合《企业会计准则》规定及境内公司的行业惯例，符合谨慎性原则。
主要竞争对手科休、ASM Pacific、爱德万分别执行一般通用会计准则
（GAAP）、香港财务报告准则和国际财务报告准则（IFRS），结合其产品特点、
执行的境外会计准则等，确定其收入确认政策，因而主要竞争对手的收入确认
政策与标的公司、长川科技与金海通有所差异，标的公司、长川科技与金海通
的收入确认政策与主要竞争对手相比更加谨慎。
综上，标的公司收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定，具有谨
慎性。
（二）存货周转率高于同行业可比公司的合理性
报告期内，标的公司年化后的存货周转率分别为 1.46、1.70 和 1.10，资产
运营效率较好。报告期内标的公司存货周转率高于同行业可比公司，标的公司
与同行业可比公司的存货周转率对比如下：
存货周转率
证券代码 可比公司
- 金海通 - 1.24 0.74
均值 0.92 1.14 0.86
标的公司 1.10 1.70 1.46
注 1：数据来源：可比公司定期报告、招股说明书；
注 2：存货周转率=销售（营业）成本*2/（期初存货余额+期末存货余额）
；
注 3：2022 年 1-6 月存货周转率已年化处理；金海通 2021 年数据采用招股说明书中 2021 年 1-6 月数
据进行年化。
标的公司存货周转率高于金海通主要原因系：金海通主要实行“以销定产”
和“安全库存”的生产模式，其各项业务仍处于产能扩张阶段，为及时满足客户
需求、提升市场占有率，进行了适当的备货，导致存货相对较高。标的公司存
货周转率高于长川科技主要原因系：长川科技实行订单式生产和库存式生产相
结合的生产方式（订单式生产指根据已有的客户订单进行的生产，库存式生产
指根据年度销售计划进行的预生产），而 EXIS 主要采用订单式生产的生产方式。
三、结合主要竞争对手、同行业可比公司主营业务、核心产品、下游客户
及上游采购情况等，补充说明选取的主要竞争对手、同行业可比公司存在明显
差异的原因，进一步说明可比公司选取的具体标准，可比公司选取是否审慎、
适当、完整
EXIS 公司与主要竞争对手、同行业可比公司的主营业务、核心产品、下游
客户及上游采购情况如下：
是否为上市
名称 主营业务 核心产品 下游客户 上游采购情况 公司或拟上
市公司
客户主要为安靠（AMKOR）、联
合科技（UTAC）、嘉盛 主要原材料为电
（CARSEM）、长电科技、通富 机、传感器、电
微电、甬矽电子、博通 磁阀、真空发生
从事研发、生产 （BROADCOM）、瑞萨科技 器等通用型号标
金海通 并销售半导体芯 平移式分选机 （RENESAS）、益纳利 准件，加热棒、 是
片测试设备 （Inari）、镇江矽佳测试技术有 热电阻等电器加
限公司、Inari、江苏艾科半导体 工件和基板、钣
有限公司、江苏国芯科技有限公 金等机械加工件
司、苏州文建芯微电子科技有限 等
公司等
主要原材料为机
测试机、分选 械零件、集成电
机（含平移式 客户主要为长电科技、通富微 路、视觉系统、
从事集成电路测
分选机、转塔 电、艾为电子、MPS、华天科 电机、线性电
长川科技 试设备的研发、 是
式分选机） 、 技、士兰微、华润微电子、日月 源、导轨、气
生产和销售
AOI 光学检测 光等 缸、继电器、传
设备、探针台 感器、计算机、
PCB 板等
主要从事半导体 分选机（含平 客户包括世界各地的半导体集成 年报、官网等渠
科休 测试分选机、 移式分选机、 器件制造商、半导体设计公司、 道未披露相关信 是
MEMS 测试模 转塔式分选 PCB 制造商和测试分包商等 息
是否为上市
名称 主营业务 核心产品 下游客户 上游采购情况 公司或拟上
市公司
块、测试接触 机、重力式分
器、热子系统 选机）、测试机
（Thermal sub-
systems）和测试
机的研发、生产
和销售
固晶系统、焊
线机等封装设
备，DEK 印刷 客户包括全球领先的信息通信技
设备、 术基础设施和智能设备提供商、
为半导体封装及
SIPLACE 贴装 集成设备制造商、一级外包半导 年报、官网等渠
ASM 电子产品生产提
设备等 SMT 业 体封装测试公司、中国主要半导 道未披露相关信 是
Pacific 供技术和解决方
务相关设备以 体封测公司、相机模块制造商、 息
案
及 LED 分选系 顶级电子和制造服务提供商以及
统、转塔式分 汽车零部件供应商
选机等其他设
备
研发、制造和销 根据爱德万官网披露，爱德万在
以测试机为
售半导体测试系 全球范围内与广泛的半导体制造 年报、官网等渠
主，以分选
爱德万 统以及分选机、 商建立了牢固的合作伙伴关系， 道未披露相关信 是
机、设备接口
设备接口等机电 客户范围从 IDM 到 Fabless、 息
等产品为辅
一体化相关产品 Foundry 和 OSAT 公司
提供各式测试分 客户主要为安靠（AMKOR）、联
选机及解决方 合科技（UTAC）、嘉盛
官网等渠道均未
台 湾鸿劲 案，覆盖领域包 分选机 （CARSEM） 、长电科技、通富 否
披露相关信息
括 FT、SLT、 微电、甬矽电子、日月光、华天
Flash / Memory 等 科技等
半导体和电子元
上野精机 官网等渠道均未
件设备的研发、 转塔式分选机 官网等渠道未披露相关信息 否
株式会社 披露相关信息
制造和销售
主要原材料为机
客户主要为博通（Broadcom） 、
械零件、视觉相
芯源半导体（MPS） 、恩智浦
机系统、电机、
转塔式分选机的 （NXP） 、比亚迪半导体、联合
线性执行器、扭
EXIS 研发、生产和销 转塔式分选机 科技（UTAC） 、通富微电、华天 否
矩马达、控制系
售 科技、艾为电子、嘉盛
统、气动原件、
（CARSEM） 、Inari、SiTime、
传感器、转换套
Power Integrations
件、计算机等
数据来源：主要竞争对手及可比公司的年报、招股说明书、官网
本次重组选取的主要竞争对手、同行业可比公司存在差异主要原因系：（1）
在选取同行业可比公司时，考虑到主要竞争对手中的上市公司科休、爱德万、
ASM Pacific 均系全球半导体设备龙头公司，业务规模远高于 EXIS（科休 2021
年收入 8.87 亿美元、爱德万 2021 年收入约 208 亿人民币、ASM Pacific 2021 年
收入 219.48 亿港元，而 EXIS 2021 年收入仅 3.39 亿元人民币），产品类型也更
加广泛，转塔式分选机仅为其众多产品中的细分产品；（2）科休、爱德万、
ASM Pacific 均为境外上市公司，执行的会计准则与标的公司执行的《企业会计
准则》存在一定差异，在进行财务指标对比时存在因境内外会计准则不一致造
成不可比的情况；（3）境内外上市公司的信息披露程度不完全一致，科休、爱
德万、ASM Pacific 均未披露诸如分选机产品收入、毛利率等数据，因此未再选
取境外上市公司作为同行业可比公司。
本次可比公司的选择主要依据为：（1）执行《企业会计准则》的 A 股上市
公司或拟上市公司；（2）主要产品中包含半导体分选机等。长川科技和金海通
均为国内 A 股上市公司或拟上市公司，适用同样的会计准则，与标的公司在业
务种类方面相对可比，因此将该两家公司作为可比公司进行对比分析，可比公
司选取审慎、适当、完整。
四、报告期各期末发出商品的核查情况，包括但不限于核查程序、核查比
例、获取的相关证据以及是否能充分支撑核查结论等
（一）核查程序
核算方法；
要客户，重点关注风险转移、货款结算、退货等事项在交易中的实际执行情况，
判断发出商品认定的合理性；
向目标公司询问具体原因，并判断其合理性；
跌价测试；
发票以及运输单据等原始凭证，检查单据的发货日期、签收日期、发货数量，
检查发出商品的真实性；
以上核查程序覆盖核查比例如下：
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末
发货单抽查比例 92.35% 80.71% 63.75%
回函确认占发出商品余
额比例
注：2021 年末和 2022 年 6 月末上述比例剔除了确认的评估增值影响。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，报告期各期末 EXIS 发出商品真实、准确。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
准备计提充分；
于同行业可比公司具有合理性；
选取的具体标准具有一定合理性，可比公司选取审慎、适当、完整。
问题九、申报文件及创业板问询回复显示，2020 年 10 月 Dragonline Property
One Sdn. Bhd.将 EXIS 13%股权以 228.09 令吉/股的价格转让给 Lee Heng Lee；
Heng Lee 以 EXIS 20%股权作价 4,940 万元认缴标的资产新增 3,947.49 万元出
资额，该次增资以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，EXIS 100%股权评估价值
为 15,920 万令吉；本次交易以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，EXIS 100%股
权评估价值为 16,890 万令吉，两次评估差异主要由于本次评估对应预测期间销
量规模略有增加所致。请上市公司补充披露最近三年 EXIS 增资及股权转让的
作价依据及其合理性，与本次评估值的差异情况及原因。请上市公司补充说明
标的资产前次交易及增资事项履行的境内外相关审批程序、相关税费缴纳情况
等，前次交易是否已按相关地区法律法规的要求，履行完备的审批程序及足额
纳税义务，是否可能导致标的资产及 EXIS 等存在额外纳税义务及对交易完成
后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请上市公司补充披露最近三年 EXIS 增资及股权转让的作价依据及其
合理性，与本次评估值的差异情况及原因
（一）EXIS 最近三年股权增资作价依据及其合理性
根据境外律师出具的法律意见书及 EXIS 历次变更的资料，2019 年至本回
复出具日，EXIS 存在 4 次股权转让，历次股权转让的价格、作价依据、合理性
如下：
（1）转让情况及价格
股股份以 228.09 令吉/股的价格转让给 Lee Heng Lee。
本次转让后 EXIS 的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 股份数（股） 股份性质
（%）
合 计 574,713.00 - 100.00
（2）转让定价依据及其合理性
根据马来西亚法律，股权转让无需进行评估，转让定价依据系双方对于
EXIS 当时的业绩情况作出，由双方协商确定，具有合理性。
（1）转让情况及价格
让给 Lee Heng Lee。
结构如下：
持股比例
序号 股东名称 股份数（股） 股份性质
（%）
合 计 574,713.00 - 100.0000
（2）转让定价依据及其合理性
鉴于 Tan E?Lynn 为 Lee Heng Lee 的配偶，以 1 令吉作为对价进行本次股份
转让，该次转让系基于 Lee Heng lee 向长奕科技转让 80%股权交易的背景下作
出的调整，为使 EXIS 股权结构更为简单清晰进行的安排，具有合理性。
（1）转让情况及价格
持有的 EXIS 80%股权转让给长奕科技，对应收购价格为 2,400.00 万美元（按照
股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 股份数（股） 股份性质
（%）
合 计 574,713.00 - 100.0000
（2）转让定价依据及其合理性
上市公司于 2019 年已与 EXIS 创始股东 Lee Heng Lee 进行接洽，并委派了
境内外会计师和律师于 2020 年 1 月开始对 EXIS 进行尽调，基于尽调情况，并
与其他投资人协商后决定投资 EXIS。因此 EXIS 的整体估值以 EXIS 2020 财年
（2019 年 4 月-2020 年 3 月）经营情况为基础，并考虑 2020 年业绩快速增长的
原 因 及 可 持 续 性 ， 由 交 易 双 方 协 商 确 定 为 3,000 万 美 元 ， 折 算 人 民 币 为
（1）转让情况及价格
与 Lee Heng Lee 签署《杭州长奕股权投资有限公司增资协议》，约定 Lee Heng
Lee 以其持有的 114,943.00 股 EXIS 股份作价 4,940 万元对长奕科技进行增资，
取得长奕科技 3,947.49 万元注册资本，计 18.41%股权。
Heng Lee 将其持有的 114,943.00 股 EXIS 股份转让给长奕科技。
股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 股份数（股） 股份性质
（%）
合 计 574,713.00 - 100.0000
（2）转让定价依据及其合理性
根据《杭州长奕股权投资有限公司增资协议》及中联资产评估集团（浙江）
有限公司出具的浙联评报字〔2021〕366 号《Lee Heng Lee 拟以其持有 EXIS
TECH SDN BHD 的 20%股权对杭州长奕股权投资有限公司增资涉及的 EXIS
TECH SDN BHD 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称《EXIS
评估报告》）、浙联评报字〔2021〕372 号《Lee Heng Lee 拟以其持有 EXIS
TECH SDN BHD 的 20%股权对杭州长奕股权投资有限公司增资涉及的杭州长奕
股权投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称《长奕
科技评估报告》），截至 2021 年 6 月 30 日，EXIS 的股东全部权益价值为
估价值，各方确认 Lee Heng Lee 以其持有的 EXIS20%股权作价 4,940 万元对长
奕科技进行增资，取得长奕科技 3,947.49 万元注册资本，对应 18.41%股权。
（二）EXIS 最近三年增资及股权转让与本次重组的估值差异情况及原因
EXIS 最近三年增资及股权转让估值及差异原因：
时间
（办理股权登 事项 估值与本次重组差异 差异的原因
记）
EXIS 的 业 绩 在 2020 及
按照该次股权转让对价，
对 应 的 EXIS 估 值 为
次重组评估作价以 2021 年
Dragonline 将 131,086,832.1 令 吉 ， 按 照
份 转 让 给 币汇率换算，约为 21,105
年，且 EXIS 在 2020 年之
Lee Heng Lee 万元人民币，本次重组较
后业绩迅速增长，因此较
此次股权转让估值增值约
该次作价有一定增值具有
合理性
Tan E?Lynn
该次交易为夫妻间的转
将其持有的
让，仅以 1 令吉作为转让
对价，且股份数量极少，
给 Lee Heng
因此不涉及对 EXIS 的估值
Lee
估值差异的原因主要系该
次股权转让进行接洽及确
定转让意向时间较早，相
关估值的讨论仍以 EXIS
长奕科技收
率折算为 19,143.47 万元人 2020 年 3 月）的业绩为
民币，本次重组较该次股 主，与本次重组评估时间
的股权
权转让估值增值约 36.7% 相隔超过 1 年。且 EXIS
在 2020 年之后业绩迅速增
长，因此本次重组估值与
该次交易存在差异具有合
理性
该次增资与重组的估值差
异主要是由于评估基准日
Lee Heng Lee 以 2021 年 6 月 30 日为评 差异，增资评估基准日为
以其持有的 估基准日，由中联评估出 2021 年 6 月 30 日。由于
股权向长奕 据，本次重组较该次股权 2021 年 7-9 月期间实现的
科技增资 转让估值增值约 5.65% 净利润和经营情况好于预
期，较该次交易小幅增值
具有合理性
二、请上市公司补充说明标的资产前次交易及增资事项履行的境内外相关
审批程序、相关税费缴纳情况等，前次交易是否已按相关地区法律法规的要求，
履行完备的审批程序及足额纳税义务，是否可能导致标的资产及 EXIS 等存在
额外纳税义务及对交易完成后上市公司的影响
（一）长奕科技收购 EXIS80%股权履行的相关审批备案手续及纳税情况
持有的 EXIS 459,770 股股份计 80%股权转让给长奕科技，对应收购价格为
（1）审批手续
根据浙江省商务厅于 2021 年 5 月 21 日颁发的《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N3300202100307），长奕科技已按照《境外投资管理办法》等相关规
定履行了境外投资商务部门审批手续。
根据《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境
外备字[2021]35 号），长奕科技已按照《企业境外投资管理办法》等相关规定履
行了境外投资项目备案手续。
（2）纳税情况
本次交易不涉及在境内的纳税事项。
（1）审批/备案手续
根据境外法律意见书及相关资料，就该次股份转让，EXIS 已于 2021 年 9
月向 CCM 提交股权变更登记。根据境外法律意见书回复，就马来西亚境外公
司长奕科技投资入股 EXIS 无须履行特殊外商投资手续。
（2）纳税情况
根据境外法律意见书，在马来西亚 EXIS 股权转让涉及的主要税种为针对
转让票据向买方征收的印花税，长奕科技已就本次受让股份缴纳完毕相应的印
花税并取得马来西亚税务局出具的印花税证书。
（二）标的资产增资涉及的审批备案手续及纳税情况
万元对长奕科技进行增资，取得长奕科技 3,947.49 万元注册资本，计 18.41%股
权。同月，Lee Heng Lee 将其持有的 114,943.00 股 EXIS 股份转让给长奕科技。
就前述交易，各方履行相关境内外审批手续及纳税情况如下：
（1）审批/备案手续
长奕科技已就本次取得 EXIS20%股权的事项在商务及发改部门业务系统进
行了境外投资信息更新。根据《外商投资法》《外商投资信息报告办法》等相关
规定及在商务部业务系统统一平台检索的结果、长奕科技的工商档案资料，长
奕科技已于 2022 年 2 月 18 日就本次增资事项向杭州市滨江区市场监督管理局
完成了变更登记，相关外商投资信息已由市场监督管理部门推送至商务主管部
门。
（2）纳税情况
本次增资涉及长奕科技印花税的缴纳，相关税费已经足额缴纳完毕。
（1）审批/备案手续
根据境外法律意见书及相关资料，就本次股份转让，EXIS 已于 2022 年 3
月向 CCM 提交股权变更登记。
（2）纳税情况
根据境外法律意见书，长奕科技已就本次受让股份缴纳完毕相应的印花税
并取得马来西亚税务局出具的印花税证书。
三、补充披露情况
上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况” 之“七、标的公司最近
三年进行的交易、增资或改制相关的评估或估值的情况”之“（四）最近三年
EXIS 增资及股权转让的作价依据及其合理性，与本次评估值的差异情况及原
因”中补充披露最近三年 EXIS 增资及股权转让的作价依据及其合理性、与本次
评估值的差异情况及原因。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
上市公司已在重组报告书中补充披露了最近三年 EXIS 增资及股权转让的
作价依据及其合理性、与本次评估值的差异情况及原因。标的资产前次交易及
增资事项已履行境内外相关审批程序并已足额纳税，不存在标的资产及 EXIS
未履行相应纳税义务的情况，不存在其他额外纳税义务或者对上市公司造成不
利影响的相关事项。
问题十、请上市公司补充披露：（1）EXIS 生产经营是否涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，如是，请披露办理相关许可
证书或主管部门批复文件的相关情况；（2）标的资产关于控股股东及实际控制
人的认定情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、EXIS 生产经营是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
许可等有关报批事项，如是，请披露办理相关许可证书或主管部门批复文件的
相关情况
（一）立项、环保、行业准入
根据境外律师出具的法律意见书，EXIS 从事的经营活动无须履行项目立项、
环境影响评估手续， EXIS 已具备所从事业务应当具备的资质许可证书，包括
制造许可证、仓储许可证等，具体情况如下：
持证主体 证书类型 证书编号 发证机关 业务范围 有效期限
马来西亚国际 生产自动化机械
EXIS 制造许可证 A018617 无
贸易和工业部 设备及其零件
N10-G6- 马来西亚皇家 监管在指定场所 至 2022 年
EXIS 仓储许可证
EXIS 制造许可证 N10-G6- 马来西亚皇家 管制工业制成品 至 2022 年
持证主体 证书类型 证书编号 发证机关 业务范围 有效期限
（二）用地、规划、建设许可
根据境外律师出具的法律意见书，EXIS 拥有的不动产取得及合规情况如下：
取得位于 Mukim Ampangan, District of Seremban, Negeri Sembilan 的建筑物，对
应土地号为 26209，土地面积为 8,678 平方米，该土地上建设有一处带有两层办
公室的单层工厂。
上述建筑物具备根据相关法律法规所应具备的竣工合规证书（根据境外律
师出具的法律意见书，在马来西亚，竣工合规证书的发布意味着建筑物是出于
其建造目的而建造的，符合相关规划，可以安全使用）。
Sembilan 的空地，对应土地号为 32488，土地面积为 25,870 平方米，该宗土地
上尚未建造建筑物。
Mukim 13, Negeri Pulau Pinang 的一处办公室，编号为 20060，面积约为 706 平
方英尺。
上述建筑物具备根据相关法律法规所应具备的竣工合规证书。
二、标的资产关于控股股东及实际控制人的认定情况
根据长奕科技出具的书面确认、其工商档案资料、交易对方出具的声明承
诺函及《资产购买协议》等，截至本回复出具日，天堂硅谷杭实持有长奕科技
技的控股股东。
根据天堂硅谷杭实及其执行事务合伙人浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公
司与宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司（以下简称“宁波天堂硅谷”）签署的
《委托管理协议》、中国证券投资基金业协会的公示信息，宁波天堂硅谷系天堂
硅谷杭实的基金管理人，其唯一股东系天堂硅谷资产管理集团有限公司，天堂
硅谷资产管理集团有限公司的控股股东硅谷天堂产业集团股份有限公司
（NEEQ：833044，简称“硅谷天堂”）系新三板挂牌公司，根据其公告信息，其
实际控制人为李国祥、王林江。此外，根据天堂硅谷杭实及浙江天堂硅谷恒通
创业投资有限公司、宁波天堂硅谷出具的关于天堂硅谷杭实实际控制人的确认
函及天堂硅谷杭实提供的投资决策委员会会议资料等，天堂硅谷杭实的实际控
制人为李国祥、王林江，由于天堂硅谷杭实系长奕科技的控股股东并根据长奕
科技出具的书面确认，长奕科技的实际控制人为李国祥、王林江。
三、补充披露情况
标的资产生产经营涉及的报批事项及取得情况已在重组报告书“第四节 交
易标的情况”之“十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况”中进行
了补充披露。
标的资产关于控股股东及实际控制人的认定情况已在重组报告书“第四节
交易标的基本情况”之“三、长奕科技股权结构图”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
标的资产生产经营涉及相关的报批事项均已取得相关许可证书或主管部门
的批复，上市公司已在重组报告书中补充披露了相关内容。截至本回复出具日，
标的资产的控股股东为天堂硅谷杭实，实际控制人为李国祥、王林江。
其他问题：
一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针
对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
上市公司已对“重大风险提示”各项内容进行了全面梳理，突出重大性，增
强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。主要调整如
下：
冗余表述，强化了风险导向；
风险导向；
排序。
二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请
独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等
事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请
予以书面说明。
回复：
一、上市公司关于重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况的说明
（一）重大舆情情况
自公司本次重组申请于 2022 年 6 月 20 日获得深圳证券交易所受理，至本
审核问询函回复出具之日，上市公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式
对公司本次重组相关媒体报道进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
序号 日期 媒体名称 文章标题 主要关注事项
长川科技（300604.SZ）重组
事项申请获深交所受理
总投资 10 亿元 成都高新区携
红星新闻 公司新建研发
网 基地
测试设备研发基地
序号 日期 媒体名称 文章标题 主要关注事项
长川科技（300604.SZ）收到 本次重组收到
深交所重组审核问询函 问询函
长川科技（300604.SZ）2021
权登记日为 7 月 19 日
长川科技（300604.SZ）拟 10
息
长川科技最新公告：2021 年
记日为 7 月 19 日
长川科技涨 5.04%，东吴证券 二级市场交易
二个月前给出“买入”评级 情况
长川科技涨 6.05%，东吴证券 二级市场交易
二个月前给出“买入”评级 情况
长川科技（300604.SZ）
：减持
告，其股东减持 2.03 万股
光大证券：给予长川科技买入 光大证券发布
评级 研究报告
长川科技涨 5.42%，光大证券 二级市场交易
一日前给出“买入”评级 情况
长川科技（300604）
：测试分 东北证券发布
选排头兵 国产替代深度受益 研究报告
长川科技：董事杨征帆接受有 董事杨征帆接
关部门调查 受调查
长川科技最新公告：董事杨征 董事杨征帆接
帆接受有关部门调查 受调查
长川科技涨 6.41%，光大证券 二级市场交易
三日前给出“买入”评级 情况
长川科技（300604.SZ）
：深交 本次重组申请
所中止审核公司重组事项 中止
长川科技涨 6.22%，光大证券 二级市场交易
三周前给出“买入”评级 情况
长川科技(300604.SZ)半年度净
公司 2022 年
半年报
序号 日期 媒体名称 文章标题 主要关注事项
亿元 同比增 173.74% 半年报
长川科技最新公告：半年度净
公司 2022 年
半年报
长川科技（300604）
：上半年
国信证券发布
研究报告
利能力显著提升
本周盘点（8.29-9.2）：长川科
二级市场交易
情况
计净流出 8906.79 万元
股票行情快报：长川科技 9 月
二级市场交易
情况
万元
A 股异动 | 长川科技涨超 7%
二级市场交易
情况
升
财信证券：给予长川科技持有 财信证券发布
评级，目标价位 58.8 元 研究报告
长川科技（300604.SZ）
：向深
交所申请继续中止审核公司发 本次重组申请
行股份购买资产并募集配套资 中止
金申请
本周盘点（9.5-9.9）：长川科
二级市场交易
情况
净流入 2776.30 万元
长川科技（300604）
：产品放
国泰君安证券
发布研究报告
测试企业
专精特新“小巨人”系列｜长川
科技：半导体设备龙头
龙虎榜丨长川科技今日跌停， 二级市场交易
四机构合计卖出 2.69 亿元 情况
长川科技涨 7.49％，东吴证券 二级市场交易
一个月前给出“买入”评级 情况
（二）上市公司说明
自本次重组获得深圳证券交易所受理以来，无有关本项目的重大舆情或媒
体质疑。公司本次重组申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披
露未披露的事项。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问检索了自本次重组申请于 2022 年 6 月 20 日获得深圳证券交
易所受理至本回复出具之日相关媒体报道的情况，并对比了本次重组申请相关
文件。经核查，独立财务顾问认为：公司本次重组申请文件中的信息披露真实、
准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
独立财务顾问将持续关注有关公司本次重组相关的媒体报道等情况，如果
出现媒体对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，独立财务
顾问将及时进行核查。
（本页无正文，为《杭州长川科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于杭州
长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询
函>的回复》之盖章页）
杭州长川科技股份有限公司（盖章）
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