董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为规范融捷股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为，根据《公司
法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
《股
票上市规则》《上市公司自律监管指引》
《公司章程》以及有关法规的规定，制定本制度。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规及公司
章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章 任职与离职管理
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好
的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证。有下列情形之一的人士不
得担任公司董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事；
（四）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司应当在
有关拟聘任 董事会秘 书 的会议召开 五个交易 日 之前将该董 事会秘书 的 有关材料报 送深
交所，深交所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。公
司聘任董事会秘书之前应当向深交所报送下列资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合深交所规定的任职资格的说明、职务、工
作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第六条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待
遇、义务、责任、任期等事项，明确公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书有权就
被公司不当解聘向广东证监局和深交所提交个人陈述报告；董事会秘书不得在任期内无
故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职，原则上应提前 3 个月向公司提
出；董事会秘书无故辞职或离职的，公司可依照有关协议约定对其转让所持公司股份套
现或股权激励行权予以必要的限制。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持
续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有
关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第三条执行。
第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交所提交下列
资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括
符合深交所规定的任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通
信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董
事会秘书：
（一）出现本制度第三条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、股票上市规则、深交所其他规定或者公司章程，给公司、投资者造
成重大损失。
第十一条 董公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代
行董事会秘书的职责并报深交所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个
月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 工作职责
第十二条 公司指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责
与深交所、证券监管部门联系，办理信息披露、股票及其衍生品变动管理等有关事务。
董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维
护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务
管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及
实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告
并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深
交所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、股票上市规则及深交所其
他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、股票上市规则、深交所其他规
定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第四章 履职环境
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负
责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面
的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资
料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报
告。
第十五条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘书应
尽可能专职，原则上不应由董事长、总裁兼任。董事会秘书兼任公司董事、副总裁、
财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、
信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及
时对相关职务作出调整。
第十六条 公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公司设立由董事
会秘书领导的证券事务管理部门董事会办公室（简称“董办”），配备与公司业务规模
相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、
规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。
公司应保 证董事 会秘书 在任职期 间按要 求参加 深交所组 织的董 事会秘 书后续培
训。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加
培训提供充足的经费保障。
第十七条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相应的制度，
明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任，公司财
务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司
均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作，保证董事会
秘书能够及时、畅通地获取相关信息。公司统一对外信息发布渠道，公司及董监高未
经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等
公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。
第十八条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。董事会秘书应
享有与其高管人员地位相对应的薪酬福利待遇。公司应将董事会秘书纳入实施中长期
激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书
为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得到证券监管部门、
证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。
第五章 工作制度
第十九条 董事会秘书组织协调公司定期报告的编制工作，并在法定时间内按预先约定
的时间披露定期报告；董事会秘书按照国家有关法律、法规和证券交易所《股票上市规则》
的规定及时披露临时报告。
第二十条 董事会秘书在定期报告编制前制定定期报告编制工作计划，并组织公司有关
部门和人员召开动员和协调会议，对参与定期报告编制的人员进行有关法律法规、编制要点
的培训。公司有关部门和人员应配合董事会秘书关于定期报告的工作计划。在定期报告编制
期间，董事会秘书应随时检查和确认有关工作进度。
第二十一条 公司信息披露应做到内容完整、不存在重大遗漏，提供文件资料齐备，符
合相关要求。公司信息披露的公告文稿应当简洁、清晰、明了，不得出现关键文字或数字错
误，公告文稿不得存在歧义、误导或虚假陈述。公司信息披露的文稿同电子文件应当一致。
第二十二条 公司信息披露应严格按照公司《信息披露管理制度》履行相应的审批程序。
公司信息披露应做到内容和程序符合现行法律、法规、准则及相关指引。
第二十三条 董事会秘书在接待投资者调研、接受媒体采访等投资者关系管理活动时，
应严格遵守公司《信息披露管理制度》
《投资者关系管理制度》
《投资者接待和推广制度》等
有关制度的规定。
第六章 法律责任
第二十四条 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，也是公司规范运作的重
要责任人。董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出现重
大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任。公司
应建立完善对董事会秘书的内部问责机制。
第二十五条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列
情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、
降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：
（一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信
息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时公告，
以新闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥
善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行
选择性信息披露等。
（二）公司治理运作不规范，包括公司章程、“三会”运作等制度不符合有关法
律法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符合有关
法律法规规定，未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表决程 序不规范，相
关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制；公
司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定
履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等。
（三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，
对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董监高持股缺乏管理，董监
高及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信
息泄露和内幕交易问题多次发生等。
（四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通知传
递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规定
向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠
证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向
证券监管部门报告等。
（五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管
部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；
董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘
密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。
第二十六条 证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有权进
行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职责范围，
或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向证券监管部门、证券
交易所报告的，可以免责；董事会秘书发现公司违法违规等事项时，明确向公司董事
会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未及时向证券监管部门、证券
交易所报告的，可以适当减轻责任；董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发
起提议的，应当从重问责；董事会秘书将部分职责交与他人行使时，一旦公司发生违
法违规行为，仍应承担相应的责任。
第七章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第二十八条 本制度自公司董事会批准之日起实施，修订亦同，由公司董事会负责修订
和解释。
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