陕西省西安市太白南路 139 号荣禾·云图中心 15 层 邮编：710065
Floor15,Rong he Cloud Centre,No.139,South Taibai Road，
Xi'an ,Shaanxi Province, P.R.China.Post code:710065
电话/Tel:（8629）88360125/88360126/88360128 传真/Fax：（8629）88360129
网址/Website：Http://www.kdxa.com
北京市康达（西安）律师事务所
关于供销大集集团股份有限公司
未披露担保相关事项
的
法律意见书
法律意见书
北京市康达（西安）律师事务所
关于供销大集集团股份有限公司
未披露担保相关事项的
法 律 意 见 书
致: 供销大集集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国企业破产法》《深圳证券交易所股票上市规则》《<上市公司证券发行管理办
法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用--证券期货法律
使用意见第 5 号》 （以下简称《适用意见第 5 号》)等现行有效之有关法律、行
政法规、规章以及规范性文件(以下简称“法律、法规”)及《供销大集集团股份
有限公司章程》的规定，北京市康达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）
接受供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”、“上市公
司”）的委托，就公司未披露担保事项涉及的有关法律问题出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
就有关事实所作的陈述和说明。公司已保证：其已向本所提供了出具本法律意见
书所需全部原始书面材料或副本材料，且该等材料均真实、准确、完整、有效，
无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意
见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、供销大集或
其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
法律意见书
律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所
律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件
之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意见书对该等专业文件及其内容的引
用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任
何明示或默示的保证。
有效的法律、法规之规定及对有关事实和法律、法规的理解发表法律意见，本所
并不保证该等法律、法规在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任
何解释对本法律意见书不会产生影响。
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于以上所述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对供销大集提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、供销大集及其子公司涉及的未披露担保相关事项
监会”）作出的〔2022〕52 号《行政处罚决定书》（以下简称《行政处罚决定
书》）。根据《行政处罚决定书》，供销大集所涉未披露担保事项如下：
简称“海航商控”）融资提供担保，涉及金额 39 亿元，占 2016 年经审计净资产
的 13.69%。2017 年下半年，供销大集以定期存单为海航商控融资提供担保，涉
及金额 5 亿元。2017 年全年，供销大集担保金额共 44 亿元，占 2017 年经审计
净资产的 14.07%。
“海航实业”）、海航基础控股集团有限公司（以下简称“海航基础”）提供房
产抵押及信用保证，涉及金额 15.9 亿元，占 2017 年经审计净资产的 5.08%。2018
年下半年，供销大集为海航商控及海航基础、海航货运有限公司（以下简称“海
航货运”）等关联方提供定单质押及信用保证，涉及金额 8.1 亿元。2018 年全年，
供销大集担保金额共 24 亿元，占 2018 年经审计净资产的 7.54%。
法律意见书
航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）、海南易生大集农业科技有限公
司（以下简称“海南易生大集”）提供担保，占 2018 年经审计净资产的 3.31%。
商贸有限公司（以下简称“湖南湘乐商贸”）、上海尚融供应链管理有限公司（以
下简称“上海尚融”）等关联方融资提供担保，涉及金额 35.25 亿元。2019 年全
年，供销大集担保金额共 45.78 亿元，占 2019 年经审计净资产的 15.01%。
作地下空间开发有限公司（以下简称“新化新合作”）融资提供担保，涉及金额
依据 2005 年《证券法》第六十七条第一款、第二款第三项、第十二项，2019
年《证券法》第八十条第一款、第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 40 号）第九条、第三十条第二款第三项及第十七项、第三十一条
第一款、第七十一条第一款第二项的规定，参照《深圳证券交易所股票上市规则》
（2014 年修订、2018 年修订）10.2.4 的规定，供销大集应当及时披露相关事项，
供销大集未按规定及时披露。
依据 2005 年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，2019 年《证
券法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年
度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕31 号、证监会公告〔2017〕17 号）
第四十条第四项、第四十一条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 3 号—半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕32 号、证监会
公告〔2017〕18 号）第三十八条第四项、第三十九条第二项的规定，供销大集应
当在相关定期报告中披露上述担保事项。供销大集未按规定在 2017 年、2018 年、
报，2020 年半年报存在重大遗漏。
二、关于供销大集及子公司涉及的未披露担保事项的解决情况
（一）根据《重整计划》，供销大集及子公司涉及的未披露担保的清偿方案
二十四家子公司重整计划》（以下简称《重整计划》）。根据《重整计划》，普
通债权具体清偿方式如下：每家债权人在二十五家公司最多可现金受偿 1 万元。
法律意见书
超过 1 万元的部分以供销大集股票抵债。每家债权人的其他普通债权中，预计其
他普通债权每 100 元可获得 25 股供销大集股票（不足 1 股的部分，按 1 股受
偿），抵债价格为 4 元/股（最终比例以及抵债价格可能适当微调）。通过上述
方式，可实现其他普通债权全额清偿。
根据《重整计划》和公司相关公告，就关联方非经营性资金占用、未披露担
保等事项（以下简称“自查报告所涉事项”）给公司造成的损失，公司已按照自
查报告所涉事项可能产生的最大口径向海航商控及其关联方所在破产重整程序
申报债权，并将根据《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重
整计划》（以下简称《三百二十一家重整计划》）的规定获得现金及信托计划份
额予以清偿。
按照《三百二十一家重整计划》，普通债权以债权人为单位，每家债权人本
金 3 万元以下（含 3 万元）的部分在重整计划执行期限内以现金方式一次性解决
完毕。超过本金 3 万元的债权部分，按照统一比例以普通类信托份额受偿。根据
公司提供的资料，截止本法律意见书出具日，海航集团破产重整专项服务信托已
搭建完成，供销大集已申报确权的债权所补偿的资金及对应的信托份额已划转至
供销大集之子公司海南供销大集控股有限公司账户。1
对于信托计划不能足额解决部分，由海航商控及其一致行动人、特定关联方
让渡转增股份的方式整改解决。2021 年 12 月 30 日，由海航商控及其一致行动
人、特定关联方让渡转增股份的方式进行整改解决的股票已登记至供销大集管理
人证券账户。
（二）《行政处罚决定书》所涉及未按规定披露关联担保的解决方式
根据《行政处罚决定书》，2017 年至 2020 年期间的未及时披露担保发生额
根据公司提供的材料及相关函证文件，截至目前，上述未及时披露发生额
如下：
海南海航一号信管服务有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对海航集团破产重整专项服务信
托之信托资产及普通信托份额进行评估，并于 2022 年 4 月 12 日出具了编号为“中企华评咨字（2022）第
信托份额价值区间为 0.2605 元至 0.3142 元。公司根据此份评估报告并结合市场法评估时通常选取可比案
例价值中值之惯例，取报告价值区间之中值，即每份普通信托份额价值为 0.28735 元，最终确认信托资产
价值。
法律意见书
供销大集子公司娄底新合作宸德置业有限公司（以下简称“宸德公司”）使
用自有房产土地为公司第二大股东关联方新化新合作提供借款抵押（担保金额为
并于 2022 年 4 月 22 日办理完毕抵押物置换手续，解除了对宸德公司土地的抵
押。
根据公司提供的资料，上述 57.27 亿元相关担保为以存单和结构性存款为关
联方提供的担保，因主债务人未按时还款，被金融机构按合同约定划扣资金，形
成股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。相关非经营性占用资金事
项已在相关重整程序中依法得到解决，对供销大集的风险隐患已经消除。具体情
况详见下表：
单位：万元
序号 担保人 被担保人 担保发生额
霍尔果斯信航鼎盛金融投资有
限公司
霍尔果斯信航鼎盛金融投资有
限公司
海南供销大集供销链网络科技
有限公司
海南供销大集数字科技有限公
司
海南供销大集供销链网络科技
有限公司
海南供销大集供销链网络科技
有限公司
法律意见书
海南供销大集供销链网络科技
有限公司
海南供销大集数字科技有限公
司
霍尔果斯信航鼎盛金融投资有
限公司
海南供销大集供销链网络科技
有限公司
海南供销大集供销链网络科技
有限公司
海南供销大集供销链网络科技
有限公司
海南供销大集供销链网络科技
有限公司
海南供销大集供销链网络科技
有限公司
海南供销大集供销链网络科技
有限公司
海南供销大集供销链网络科技
有限公司
霍尔果斯信航鼎盛金融投资有
限公司
海南供销大集供销链网络科技
有限公司
海南供销大集供销链网络科技
有限公司
霍尔果斯信航鼎盛金融投资有
限公司
海南供销大集供销链网络科技
有限公司
霍尔果斯信航鼎盛金融投资有
限公司
海南供销大集供销链网络科技
有限公司
海南供销大集供销链网络科技
有限公司
海南供销大集供销链网络科技
有限公司
法律意见书
霍尔果斯信航鼎盛金融投资有
限公司
海南供销大集供销链网络科技
有限公司
合 计 572,710.01
注：序号 2 担保，为序号 1 担保到期后的展期担保。
根据公司提供的文件、相关案件的无异议裁定表等材料，截至目前，《行政
处罚决定书》所涉及未及时披露发生额 59.01 亿元的相关担保事项已在相关重整
程序中依法得到解决，对供销大集的风险隐患已经消除，具体如下：
单位：万元
序号 担保人 被担保人 担保发生额 解决方式
认并已按重整计划清
本笔担保到期后展
期，见序号 4
债权已获法院裁定确
偿、提存
海南望海国际商
司、供销大集 认并已按重整计划清
偿、提存
涉及未决诉讼，相关方
山东海航商业发
展有限公司
达成一致意见，供销大
集已按照《重整计划》
长春美丽方民生 相关规定对相应债权
司 按照法院生效裁判文
书认定结果承担相应
法律意见书
责任，相关债权已得到
依法处理和安排。就因
此可能给供销大集造
成的最大担保责任，根
西安兴正元购物
中心有限公司
计划》的规定已为公司
预留了对应的信托份
额，待法院判决后依据
判决清偿给供销大集
合 计 590,149.99 --
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
《行政处罚决定书》
所涉未按规定披露的担保中，部分担保已由主债务人通过置换抵押资产的方式解
决完毕，未披露担保责任已经消灭；其余担保和对公司造成的损失，经破产重整
程序并参照证券期货法律适用意见，公司及其子公司已经承担担保责任或已预留
了相关偿债资源；证监会已依法追究公司及相关人员的法律责任，相关信息已及
时披露。上述未披露担保已经得到解决，对供销大集的风险隐患已经消除。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《关于供销大集集团股份有限公司未披露担保相关事项的法律意见书》
签署页，无正文）
北京市康达（西安）律师事务所
律 师： 田慧 吕岩
（签字）：
首页
微信公众号
证券之星APP
