中国中材国际工程股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二十次会议（临时）有关议案的独立意见
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次重组”或“本次交易”
）之重组事宜。根据《上
市公司独立董事规则》和《中国中材国际工程股份有限公司章程》的
有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第二十次
会议（临时）有关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关
资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，对本
次会议审议的有关事项，发表独立意见如下：
（一）公司为本次重组编制更新的《中国中材国际工程股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行
管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理
委员会的有关规定，方案合理、切实可行，未损害上市公司中小股东
的利益。
（二）公司第七届董事会第二十次会议（临时）在审议本次交易
的相关议案时，关联董事均依法回避表决。上述董事会会议的召集召
开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。
（三）本次交易尚需公司履行必要的决策程序，并经有权监管机
构批准后方可正式实施。
综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次重组事项的各项
安排。并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于第
七届董事会第二十次会议（临时）有关议案的独立意见》之签字页）
全体独立董事签字：
———————（张晓燕） ———————（焦 点）
———————（周小明）
二〇二二年十月二十一日
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