会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股
东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，
介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案名称
非累积投票议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代
表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票
系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上
签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会
议案一 关于增加对参股公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
公司拟按持股比例为参股公司云南氟磷电子科技有限公司（以下
简称“氟磷电子”）的项目贷款融资业务新增 0.98 亿元担保额度，具体
情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
氟磷电子为公司的参股公司，多氟多新材料股份有限公司持有氟
磷电子 51%股权，公司持有氟磷电子 49%股权。为支持参股公司的发
展，保证参股公司项目顺利推进，降低公司融资成本，公司在综合分
析参股公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟对氟磷
电子新增 2 亿元项目贷款提供连带责任担保。其中，多氟多新材料股
份有限公司按 51%持股比例为其提供 1.02 亿元连带责任担保；公司
按 49%持股比例为其提供 0.98 亿元连带责任担保，具体情况如下。
单位：亿元
担保人 被担保人
担保金额度 保额度 额度
云天化股份 氟磷电子 1.7248 0.98 2.7048
担保额度有效期自股东大会批准之日起1年，各股东均不收取担
保费。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
该担保事项已经公司第九届董事会第四次（临时）会议、第九届
监事会第四次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
公司名称：云南氟磷电子科技有限公司
公司性质：其他有限责任公司
成立时间：2020 年 12 月 10 日
注册资本及持股比例：3 亿元人民币，多氟多新材料股份有限公
司持股 51%，公司持股 49%，为公司参股公司。
法定代表人：谷正彦
注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道金磷路云南天安化工有
限公司厂区内
经营范围：电子产品技术的研发及应用；基础化学原料（不含危
险化学品）、专用化学品（不含危险化学品）、其他专用化学品（不
含危险化学品）的生产与销售。
截至 2021 年 12 月 31 日，氟磷电子经审计的资产总额 31,541 万
元，净资产 19,930 万元，净利润-81 万元。
截至 2022 年 6 月 30 日，氟磷电子经未经审计的资产总额 60,702
万元，净资产 29,743 万元，净利润-195 万元。
三、担保协议的主要内容
上述担保额度为最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署
的担保合同为准。
四、董事会和独立董事意见
公司为参股公司氟磷电子新增担保额度，是为了支持参股公司发
展，有利于公司内部资源优化配置，优化公司综合资金成本，有利于
参股公司持续稳定地开展日常经营业务，没有损害上市公司利益，董
事会同意本次担保事项。
独立董事认为，关于新增对参股公司担保额度的议案已履行了相
应的审议程序，被担保方为公司参股公司，各股东方均按持股比例进
行担保，财务风险处于可控制的范围之内，决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资
者利益的情形。独立董事对该议案发表同意的独立意见。
五、监事会意见
监事会认为：本次担保氟磷电子各股东方均按照持股比例提供担
保，不会损害公司利益，不会对公司正常生产经营产生影响，表决程
序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。同意公司按持
股比例为参股公司氟磷电子提供 0.98 亿元人民币的连带责任担保。
六、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：上市公司新
增对参股公司担保额度事项已经公司第九届董事会第四次（临时）会
议、第九届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立
意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，有利于
参股公司持续稳定的经营发展，有效防范财务风险，不存在损害公司
和股东利益的情形。中信证券对云天化上述担保事项无异议。
七、此次担保对上市公司的影响情况
本次担保用于支持参股公司在银行机构的长期项目贷款，有利于
参股公司持续稳定的经营发展，有效防范财务风险。
八、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为
其中对控股子公司提供的担保总额 1,007,942.97 万
元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 101.98%
和 98.68%；无逾期担保。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
议案二 关于回购注销部分已获授未解锁限制性股
票的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划》）和公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
《考核办法》）的规定，公司拟对 24 名已不符合激励条件的激励对
象持有的 1,139,154 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购
注销。
一、本次限制性股票激励计划实施情况
（一）公司限制性股票激励计划方案履行的程序及授予情况
通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事
会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
单在公司内部办公网络进行了公示。2018 年 12 月 6 日，公司披露了
《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示
情况说明》。
到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（云国资分配〔2018〕354 号），云南省国资委原则同
意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》
实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会
授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018 年 12
月 14 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登
记。限制性股票首次授予日：2018 年 12 月 14 日；授予价格为 2.62
元人民币/股。
八届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
预留限制性股票授予日：2019 年 11 月 22 日；授予价格：2.62 元人民
币/股，预留部分限制性股票占授予前公司总股本的 0.33%，加上首次
实际授予部分，公司总授予限制性股票 111,055,600 股，占首次授予
前公司总股本的 8.40%。
（二）公司限制性股票历次回购注销情况
监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制
性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020 年
已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
第八届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已
获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立
意见。
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020 年
股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
议、第八届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注
销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发
表了独立意见。
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意回
购注销 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
议、第八届监事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注
销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发
表了独立意见。
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2022 年
解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
以上合计，公司已回购注销首次授予股票8,104,962股，回购注销
预留部分授予股票633,736股。
（三）公司限制性股票解除限售情况
监事会第二十一次会议审议通过《关于首次授予限制性股票第一个解
除限售期公司业绩条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了
独立意见、公司监事会对相关事项发表了核查意见。
审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁
期解锁暨上市的议案》，2021 年 1 月 27 日，对第一个限售期解除限
售条件达成的限制性股票激励计划首次授予股票进行解锁暨上市流
通，本次符合解除限售条件的激励对象共计 870 人，解除限售股票总
股数 39,770,728 股。
议、第八届监事会第三十九次（临时）会议审议通过《关于公司限制
性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期及预留授予限制性股票
第一个解锁期解锁暨上市的议案》。
数量 29,155,470 股，预留授予限制性股票第一个限售期解除限售数量
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销限制性股票的原因、数量
的，授予的限制性股票由公司回购注销。截至目前，除第一批、第二
批、第三批、第四批回购外，公司授予限制性股票激励对象中，共 18
人因工作变动、个人原因辞职、解除劳动关系、退休、内退、死亡等
原因，已不符合激励条件，应对上述 18 名激励对象持有的合计
除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度”。激励对象在该
解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进（C），
则公司对其持有的限制性股票当期计划解除限售额度的 20%回购注
销。激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结
果为不合格（D），则公司取消该激励对象限制性股票的当期解除限
售额度，100%回购注销其持有的当期计划解除限售额度。公司授予限
制性股票激励对象中，2021 年度考核结果为不合格（D）的 1 人，回
购首次授予股票第三个解除限售期未解除限售股票的 100%；考核结
果为需改进（C）的 4 人，回购首次授予股票第三个解除限售期（或
预留授予股票第二个解除限售期）未解除限售股票的 20%；1 人因
计划预留部分第一个解除限售期未解除限售股票 2,484 股。公司应对
上述 6 名激励对象持有的合计 62,694 股已获授但尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销。
综上，公司将对上述 24 名激励对象持有的共计 1,139,154 股已获
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划》的规定，激励对象因个人原因解除或终止劳动
关系，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与回购时市场
价格孰低原则回购注销；若出现降职或免职的，则其获授的限制性股
票未解锁部分按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票数量
与调整后差额部分，由公司按授予价格回购注销；激励对象因死亡、
内退以及因激励对象发生职务变更，不在公司内任职等原因不再属于
激励范围等情形时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格
加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象在解除限售日对应的
考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进（C），则公司对该激励
对象限制性股票当期未能解除限售额度以授予价格进行回购注销。激
励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为
不合格（D），则公司取消该激励对象限制性股票的当期解除限售额
度，由公司按授予价格和回购时市场价格孰低原则回购注销。
因此，因个人原因辞职或解除劳动关系的 4 人、免职的 1 人，以
及按考核结果回购注销未解除限售股票的 6 人，共计 11 人持有的
因退休、内退、死亡、调出公司共计 13 人持有的 802,410 股，按
授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，回购价格=2.62 元/股
+2.62 元/股×2.75%/365×实际持股天数（中国人民银行三年期定期存
款年利率为 2.75%，满三年不足四年的按三年计算）。实际持股天数
自授予登记之日起至股东大会批准回购事项之日止。
（三）本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象
授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为1,139,154股，占本
次回购注销前公司总股本的0.062%。
（四）公司将以自有资金回购上述 24 人已获授但尚未解除限售
的限制性股票，预计支付的回购资金总额为人民币 320.13 万元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
类别 本次变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 121,335,124 -1,139,154 120,195,970
无限售条件股份 1,714,558,117 0 1,714,558,117
股份总数 1,835,893,241 -1,139,154 1,834,754,087
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，亦不会影响公司限制性股票激励计划的继续
实施。
五、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计
划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限
制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经
营成果产生重大影响。
六、监事会对本次回购注销限制性股票事项的核查意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票事项及涉及的激励对象
名单出具审核意见如下：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限
制性股票激励计划的有关规定。
七、法律意见书的结论性意见
本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励
计划（草案）》的规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《上
市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（草案）》
的规定。
请各位股东审议。
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