法律意见书
安徽天禾律师事务所关于
志邦家居股份有限公司
解除限售期解除限售条件成就之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就之
法律意见书
天律意2022第02050号
致：志邦家居股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）等法律法规的相关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本
所”）接受志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）委托，
就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个解除限售
期解除限售条件成就的相关事宜出具法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就相关事项所必备的法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并
依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（三）本所律师仅对与公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
相关的法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。
（四）公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本法律意见书仅供公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成
就相关事项使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次解除限售期解除限售条件成就相关事宜的批准与授权
（一）2020年1月17日，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”、“志邦
家居”）三届董事会第十七次会议、三届监事会第十六次会议分别审议通过了
《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立
董事一致同意实施本次激励计划。
（二）2020年1月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露了《2020年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2020-006）。同
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《志邦家居股份有
限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，就激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示，公示时间为2020年1月18日起至2020年1月27日止，共计10
天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。
（三）2020年2月10日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司
股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详
见公司2020年2月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《志邦家
居股份有限公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2020-015）。
（四）2020年2月10日，公司三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整
志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》《志邦家居股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确
定2020年2月10日作为本次股权激励计划的授予日，向210名激励对象授予474.90
万股限制性股票，授予价格为9.65元/股。公司独立董事一致同意董事会以2020年
核实并发表了同意的意见。
（五）2020年2月11日，公司披露了《志邦家居股份有限公司2020年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2020年3月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予结
果公告》（公告编号：2020-024），授予的474.90万股限制性股票于2020年3月6
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
（七）2021年7月28日，公司三届董事会第二十五次会议、三届监事会第二十
五次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（八）2021年10月11日，公司四届董事会第四次会议审议通过了《关于2020
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；同日，公
司四届监事会第四次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事
发表了同意的独立意见。
（九）2021年10月22日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2021-056），授予的限制
性股票3,237,500股将于2021年10月28日上市流通。
（十）2022年10月21日，公司召开四届董事会第十一次会议、四届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，公司监事会对相关事项发表了核查意见，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第二
个解除限售期解除条件成就已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
和《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、公司本次解除限售条件成就的相关事项
（一）本次解除限售的条件
根据《2020年限制性股票激励计划》，公司股权激励计划授予限制性股票的
第二个解除限售期条件的解除限售条件成就如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩
考核目标如下表所示：
考核目标达成值
以 2018 年业绩为基数
营业收入增长率（A） 24% 40%
净利润增长率（B） 24% 40%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，上述“净利润”指经审计的归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
假设：公司考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利润增长率为
Y。则解锁系数（K）的公式为：
（1）解锁系数（K）=0.5×X/A+0.5×Y/B；
（2）当年解锁系数（K）<1，则解除限售比例=0%；当年解锁系数（K）≥1，
则解除限售比例=100%。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除
限售系数如下表所示：
考核结果 优秀 合格 不合格
考核系数 100% 70% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获
授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售
的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
激励计划具体考核内容依据《志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》执行。
（二）本次解除限售条件成就的情况
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，公司本次激励计划授予的
限制性股票的第二个解除限售期已届满，具体各期解除限售安排如下：
解锁限售安排 解锁限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限
第一个解除限售期 制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限
第二个解除限售期 制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当 50%
日止
公司本次激励计划授予日为2020年2月10日，授予限制性股票第二个限售期已
于2022年4月27日届满；因所有激励对象自愿额外锁定六个月，第二个解除限售期
对应的限制性股票其禁售期将于2022年10月28日届满。
经本所律师核查，公司本次激励计划授予限制性股票的第二个解除限售期解
除限售条件已成就，具体情况如下：
解除限售条件 成就条件
公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告；
公司未发生任
一情形，满足
解除限售条
件。
诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售
公司层面业绩考核要求： 公司 2021 年
本次激励计划在 2019 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩 实际达成的营
指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条 业收入为
考核目标达成值 增长了
以 2018 年业绩为基数 111.79%；实
营业收入增长率（A） 24% 40% 际达成的剔除
股份支付费用
净利润增长率（B） 24% 40% 影响的扣非净
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，上述“净利润”指经审计的 利润 4.74 亿
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股 元，相较 2018
份支付费用影响的数值作为计算依据。 年增长了
假设：公司考核年度的实际营业收入增长率为 X，实际净利润增长 87.11%，均超
率为 Y。则解锁系数(K)的公式为： 过目标营业收
（1）解锁系数(K)=0.5×?/?+0.5×?/?。 入和净利润，
（2）当年解锁系数（K）<1，则解除限售比例=0%； 公司考核系数
当年解锁系数（K）≥1，则解除限售比例=100%。 为 100%，满足
解限售条件。
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激
励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等
级，分别对应考核系数如下表所示：
考核结果 优秀 合格 不合格 199 名激励对
象 2021 年度
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×考核系数 合全额解除限
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除 售条件。
限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合
格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予
的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、本次解除限售期可解除限售的激励对象及数量
根据公司《2020年限制性股票激励计划》，本次符合解除限售条件的激励对
象合计199人，可解锁的限制性股票数量为3,209,500股，占公司目前股份总数的
已授予的限制 资本公积金转增后 本次可解锁限制 本次解锁数量
人员 性股票数量 限制性股票数量 性股票数量 占已获授限制
（股） （股） （股） 性股票比例
中层管理人员
综上，本所律师认为，公司本次激励计划第二个解除限售期可解除限售对象
及可解除限售股票数量符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规和《2020年
限制性股票激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要
的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《2020年限制性股票
激励计划》的规定；公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，
可解除限售对象及可解除限售数量符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规
和《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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