安徽协利律师事务所
关于欧普康视科技股份有限公司
除限售、预留授予的股票调整回购价格并回购注销
部分限制性股票的
法律意见书
安徽省合肥市黄山路665号汇峰大厦26层
电话：0551-62670292 传真：0551-62635553 邮编：230031
欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
关于欧普康视科技股份有限公司
预留授予的股票调整回购价格并回购注销部分限制性股票
的法律意见书
协利见书（2022）第294号
致：欧普康视科技股份有限公司
安徽协利律师事务所（以下简称“本所”）接受欧普康视科技股份有限公司
（以下简称“欧普康视公司”、“贵司”、“公司”）的委托，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》（以下简称“《业
务办理》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《欧普康视科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实行的2019年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”、“2019激励计划”、“本计划”）所涉
及的预留授予部分第二期解除限售、预留授予的股票调整回购价格并回购注销部
分限制性股票（以下简称“本次解限、调整回购价格并回购注销”）相关法律事
宜出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所经办律师作如下声明：
实、中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
则，对公司本次激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印
材料或者口头证言，并且提供给本所经办律师的所有文件的复印件与原件相符，
所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和
文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》
中对有关财务数据或结论进行引述时，本所经办律师已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明
文件出具法律意见。
相关事项之目的而使用，未经本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意欧普康视公司部分或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法
律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
相关事项的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并依
法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上陈述，本所经办律师根据有关法律、法规以及中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意
见书》如下：
欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
正 文
一、本次解限、调整回购价格并回购注销的批准与授权
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计
划预留部分授予相关事项已履行如下程序：
《关于<欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票
激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对本次限制性股票激励计划发表了同
意的独立意见。
《关于<欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核
管理办法>的议案》《关于核实<欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激
励计划之激励对象人员名单>的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象进行
了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
了《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议
案》《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，
同意对本次激励计划进行修改。公司独立董事就本次修改事项发表了独立意见。
了《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议
案》《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
《关于<欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核
欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
管理办法>的议案》《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要部分条款的议案》《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》。
了《关于向2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的
议案》，决定以2019年11月15日为授予日，向21名激励对象授予76.52万股限制
性股票，授予价格为23.90元/股。公司独立董事对本次限制性股票授予事项发表
了同意的独立意见。
了《关于向2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的
议案》。
于2019年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司独立董事对本次
限制性股票预留部分授予事项发表了同意的独立意见。
于2019年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。
于修改公司<2019年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》《关于修改
公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
于修改公司<2019年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》《关于修改
公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》《关于
修改公司<2019年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。
于调整2019年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》《关于2019年限制性股
欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》《关于调整2019年限制性股票
激励计划首次授予股份回购价格和回购数量的议案》《关于拟回购注销部分2019
年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》。根据《上市公司股权激励管理办
法》、公司《2019年限制性股票激励计划（2020年修订稿）》等相关规定及公司
相关议案对2019年限制性股票激励计划首次授予股份（第一期解除限售部分）的
回购价格及回购数量进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为
立意见。
于调整2019年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》《关于2019年限制性股
票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》《关于调整2019年限制性股票
激励计划首次授予股份回购价格和回购数量的议案》《关于拟回购注销部分2019
年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》等议案。
于公司2020年度利润分配及送转股的预案》《关于变更公司注册资本的议案》等
议案。2020年度权益分派实施后，公司拟回购注销2017年限制性股票激励计划(含
首次授予和预留授予)中7位激励对象合计持有的已获授未解除限售的限制性股
票143,731股。公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予中1位激励对
象持有的已获授未解除限售的限制性股票20,097股。以上合计拟回购注销
生变动,公司股份总数将减少163,828股，注册资本将减少人民币163,828元。公
司独立董事就上述相关事项发表了同意的独立意见。
于公司2020年度利润分配及送转股的预案》《关于变更公司注册资本的议案》等
相关议案。
《关于调整<公司2020年度利润分配及送转股的预案>的议案》《关于取消公司第
欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
三届董事会第十次会议审议通过的<关于公司2020年度利润分配及送转股的预
案>的议案》。公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
于调整<公司2020年度利润分配及送转股的预案>的议案》《关于取消公司第三届
董事会第十次会议审议通过的<关于公司2020年度利润分配及送转股的预案>的
议案》等相关议案。
拟回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》《关于拟回购
注销部分2017年限制性股票激励计划预留授予股份的议案》《关于拟回购注销部
分2019年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》《关于变更公司注册资本的
议案》《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》等议案。
于调整2017年限制性股票激励计划部分授予股份回购价格和回购数量的议案》
《关于调整2019年限制性股票激励计划部分授予股份回购价格和回购数量的议
案》。公司董事会对2019年限制性股票激励计划部分授予股份（首次授予）的回
购价格及回购数量进行调整。本次调整后，2019年限制性股票激励计划部分授予
股份（首次授予第一期解除限售时未满足解除限售条件的部分股份）回购价格调
整为11.3333元/股，回购数量调整为20,097股。
于调整2017年限制性股票激励计划部分授予股份回购价格和回购数量的议案》
《关于调整2019年限制性股票激励计划部分授予股份回购价格和回购数量的议
案》等议案。
第十六次会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留授予数
量的议案》《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的议
案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的独立意见。
《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划（2020年修订稿）>及其摘要部分条
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款的议案》《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划考核管理办法（2020年
修订稿）>的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的独立意见。
《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划（2020年修订稿）>及其摘要部分条
款的议案》《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划考核管理办法（2020年
修订稿）>的议案》。
《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划（2020年修订稿）>及其摘要部分条
款的议案》《关于修改公司<2019年限制性股票激励计划考核管理办法（2020年
修订稿）>的议案》。
《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》《关于2019年限制
性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的议案》《关于调整2019年限制性
股票激励计划首次授予股份回购价格和回购数量的议案》《关于拟回购注销部分
股票激励计划首次授予股份（第二期解除限售部分）的回购价格及回购数量进行
调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为11.1869元/股，回购数量为
《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》《关于2019年限制
性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的议案》《关于调整2019年限制性
股票激励计划首次授予股份回购价格和回购数量的议案》《关于拟回购注销部分
了《关于公司2021年度利润分配的预案》，以公司当时总股本850,508,170.00
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.46元（含税）。公司独立董
事就上述相关事项发表了同意的独立意见。
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《关于公司2021年度利润分配的预案》。
调整2019年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格和回购数量的议案》《关
于拟回购注销部分2019年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》《关于公司
了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于
分2019年限制性股票激励计划预留授予股份的议案》。公司独立董事就上述相关
事项发表了同意的独立意见。
了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于
分2019年限制性股票激励计划预留授予股份的议案》。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解限、
调整回购价格并回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《欧
普康视科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019年激
励计划》”）的相关规定。
二、关于预留授予部分第二期解除限售事项
根据公司《2019年激励计划》，本次激励计划预留授予部分的限制性股票第
二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为所获授
限制性股票的50%。
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公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分的授予日为2020年9月1日，授
予限制性股票的上市日期为2020年9月30日。预留授予部分的第一个解除限售期
于2021年9月30日届满。预留授予部分的第二个解除限售期于2022年9月30日届
满。
根据公司确认并经本所经办律师核查，本次激励计划预留授予部分第二期解
除限售条件及达成情况如下：
序 激励对象获授的预留授予部分限制性股票 是否达到解除限售
号 第二个解除限售期解除限售条件 条件的说明
公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会
计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
公司未发生前述情况，满足解除
限售条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不
得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12 个月内年内
被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象均未发生前述情形，满
行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规 足解除限售条件。
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律
法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、证监会认定
的其他情形。
公司 2018 年归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利
公司层面业绩考核要求： 润为 189,664,592.23 元，2021 年
以 2018 年扣非净利润为基数，2021 年扣非净利润增长率 归属于上市公司股东的扣除非
不低于 80%。 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
润增长率为 157.23%，高于业绩
考核要求，满足解除限售条件。
个人层面绩效考核要求： 11 位激励对象中，10 位为公司
（1）公司总部及自营终端员工：根据公司《2019 年限制 总部及自营终端员工，1 位为控
性股票激励计划考核管理办法（2021 年修订稿）》，激 股子公司员工。
励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的
相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确 （1）公司总部及自营终端员工：
定其当期解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除 9 位个人考核结果≥70，标准系
欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。届时 数达到 1.0，满足 100%解除限售
根据下表确定激励对象解除限售的额度： 条件；1 位个人考核结果＜70，
考核结果 标准系数 标准系数为：9/12，满足部分解
≥70 1.0 除限售条件。
＜70 【月度综合考评分≥70 的月份数】/12
（2）有独立考核指标的控股子公司（非自营子公司）员 （2）有独立考核指标的控股子
工：达到与激励对象签订的《股权激励协议书》中约定 公司（非自营子公司）员工：1
的条款。 位，达到与其签订的《股权激励
协议书》中约定的条款。满足解
除限售条件。
以上，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分设定的第二期解除限售
条件公司层面业绩考核要求已达成，个人层面绩效考核要求有10位激励对象满足
留授予部分设定的第二期解除限售相应条件已成就。
综上所述，本所经办律师认为，公司本次激励计划预留授予部分设定的第二
期解除限售相应条件已成就。
三、关于预留授予股份回购价格的调整事项
公 司 于 2020 年 5 月 实 施 了 2019 年 年 度 权 益 分 派 方 案 ， 以 公 司 总 股 本
积金向全体股东每10股转增5股。公司于2021年5月实施了2020年年度权益分派方
案，以公司总股本607,622,856股为基数，向全体股东每10股送红股3.5股，派2.05
元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增0.5股。公司于2022
年4月实施了2021年年度权益分派方案，以公司总股本851,896,530股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利人民币1.46元，2021年度不送红股，不以公积金转
增股本。
根据公司《2019年激励计划》、2020年第一次临时股东大会的授权，公司董
事会对2019年限制性股票激励计划预留授予股份（第二期解除限售部分）的回购
价格进行调整。
欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
根据公司《2019 年激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细事项：限制性股票数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n），
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量；回购价格的调整方法为：P＝P0÷（1＋n），其
中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。若发生派息的，回购价格的调整方法为：
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述调整方法，公司董事会将 2019 年限制性股票激励计划预留授予股
份（第二期解除限售部分）回购价格调整为 23.4933 元/股。
综上所述，本所经办律师认为，本次激励计划预留授予股份回购价格的调整
事项符合《管理办法》《2019 激励计划》的相关规定。
四、关于回购注销部分预留授予的限制性股票
根据公司《2019年激励计划》的规定，激励对象的个人层面绩效考核按照公
司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其
当期解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当
年计划解除限售额度，考核结果≥70 分的，标准系数为 1.0，考核结果＜70 分
的，标准系数为【月度综合考评分≥70 的月份数】/12。
根据公司对激励对象的考核情况，本次激励计划中预留授予的激励对象共
本次公司拟回购注销未满足解除限售条件的激励对象计1人。公司拟回购注
销该1位激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计8,732股，回购
股票占目前公司总股本894,831,756股的0.0010%。
综上所述，本所经办律师认为，公司本次回购注销部分预留授予的限制性股
票符合《管理办法》《2019激励计划》的相关规定。
欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至法律意见书出具之日：
和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》《2019激励计划》的有关规定；
相关流程符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
《2019
年激励计划》的有关规定；
年激励计划》的相关规定；
年激励计划》的相关规定。就公司本次回购注销部分预留授予的限制性股票事项，
尚需取得股东大会的批准，公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规
定履行信息披露义务，并申请办理相关股份注销、减资的手续。
本《法律意见书》一式肆份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
安徽协利律师事务所
负 责 人：林 平
经办律师：周树青 董 冬
二○二二年十月二十二日
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