天风证券股份有限公司
关于金利华电气股份有限公司
终止本次重大资产重组事项之核查意见
金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”、“金利华电”）于 2022 年
议，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项的议案》同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，签
署相关书面文件，并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤回相关申请
文件。
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）作为
金利华电本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对上市公司终止本次重大资产重组事
项进行审慎核查，情况如下：
一、本次资产重组的基本情况
金利华电拟以发行股份及支付现金的方式购买成都润博科技有限公司（以下
简称为“成都润博”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
二、公司在本次资产重组期间相关工作
（一）本次交易相关进程
规定，经公司申请，公司股票自 2021 年 10 月 19 日开市起开始停牌。在股票停
牌期间，公司每五个交易日发布一次停牌进展公告。详见公司于 2021 年 10 月 19
日、2021 年 10 月 25 日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2021-049）以及《关于筹划发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金停牌进展公告》（公告编号：2021-050）；
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等与本次交易相关的议案。2021 年 11 月 2 日，公司披露了《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨公司股票复牌公告》
（公告编号：2021-059）。经向深交所申请，公司股票于 2021 年 11 月 2 日上午
开市起复牌；
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等与本次交易相
关的议案，并披露了《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告；
限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第 5 号），公司会同
中介机构对审核问询函的有关事项进行了认真核查与落实，并于 2022 年 5 月 9
日完成了回复工作并披露了《金利华电气股份有限公司关于<关于对金利华电气
股份有限公司的重组问询函>回复的公告》(公告编号：2022-039)等相关公告；
限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第 6 号），公司会同
中介机构对审核问询函的有关事项进行了认真核查与落实，并于 2022 年 5 月 27
日完成了回复工作并披露了《金利华电气股份有限公司关于<关于对金利华电气
股份有限公司的重组问询函>回复的公告》(公告编号：2022-040)等相关公告；
于调整后公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等议案，同意调整本次发行股份购买资产的定价基准日，并对重组报
告书（草案）等相关文件进行修订，并对相关事项和文件进行了公告；
了本次重大资产重组相关议案；
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件。2022 年 6 月 21 日，公司
收到深圳证券交易所出具的《关于受理金利华电气股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2022〕203 号），并披露了《金
利华电气股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金申请获得深圳证
券交易所受理的公告》（公告编号：2022-049）；
大资产重组的审计基准日为 2021 年 12 月 31 日，即成都润博的财务资料有效期
截止日为 2022 年 6 月 30 日，财务数据已过有效期，深圳证券交易所中止本次重
大资产重组的审核工作；同时，公司于 2022 年 7 月 1 日公告了《金利华电气股
份有限公司关于收到深圳证券交易所中止审核通知的公告》（公告编号：2022-
于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通
知》及深圳证券交易所《关于进一步支持企业发展服务实体经济的通知》、《创
业板上市公司重大资产重组审核规则》相关规定，深圳证券交易所同意公司财务
数据有效期延期至 2022 年 7 月 31 日并恢复公司重组审核；同时，公司披露了
《金利华电气股份有限公司关于重大资产重组事项相关财务数据有效期延期及
恢复审核的公告》（公告编号：2022-051）；
于金利华电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询
函》（审核函〔2022〕030012 号），并于 2022 年 7 月 11 日公告了《金利华电气
股份有限公司关于收到深圳证券交易所<关于金利华电气股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函>的公告》
（公告编号：2022-052）。
气股份有限公司因重大资产重组申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补
充提交，按照《创业板上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深圳证券
交易所对本次重大资产重组事项中止审核；同时，公司于 2022 年 8 月 1 日披露
了《金利华电气股份有限公司关于收到深圳证券交易所中止审核通知的公告》
（公
告编号：2022-053）；
《关于批准本次交易加期〈审计报告〉及〈备考审阅报告〉的议案》、《关于<
金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，同意对上市公司、
标的公司的相关财务数据进行更新，对重组报告书（草案）进行修订；同时，公
司与各方中介机构完成上市公司和标的公司的加期审计及问询函回复相关工作，
向深圳证券交易所提交了金利华电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金恢复审核的申请，并公告了《金利华电气股份有限公司关于对深圳证券交
易所<关于金利华电气股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审
核问询函>的回复》等相关文件；2022 年 8 月 26 日，公司收到深圳证券交易所
同意恢复审核的回复；
告书及审核问询函回复进行了更新，并公告了《金利华电气股份有限公司关于对
深圳证券交易所<关于金利华电气股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配
套资金的审核问询函>的回复（修订稿）》等相关文件。
（二）主要工作
公司在推进本次资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，
组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估
机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、估值等工作，就
重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。
（三）相关信息披露及风险提示
在本次资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准
确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次资产
重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极
组织相关各方推进本次重大资产重组工作。鉴于本次交易历时较长，国内外宏观
经济环境和资本市场较本次交易之初发生较大变化，本次交易预计无法于 2022
年度内完成。综合考虑资本市场环境以及上市公司、标的公司实际情况等因素，
经公司与主要交易对方审慎研究和友好协商，决定拟终止本次交易。
四、终止本次资产重组的决策程序
公司于 2022 年 10 月 21 日分别召开了第五届董事会第二十二次会议和第五
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次交易事项，并向深交所申请
撤回相关申请文件。公司关联董事赵慧、杨帆已回避表决，公司独立董事发表了
事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办
理本次交易相关事宜，且该等授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授
权决定终止本次交易并签署相关书面文件，符合《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》等的法律法规及规范性文件的有关规定，本
次事项无需提交股东大会审议。
五、相关内幕信息知情人的自查情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等
法律法规的要求，股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整
或终止重组，即自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2022 年 3 月 30 日）
起至披露终止本次资产重组事项之日止（2022 年 10 月 21 日），本次自查范围
包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，交易对
方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介
机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、
父母、年满 18 周岁的成年子女）买卖上市公司股票的情况。
公司将就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询
申请，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露。
六、终止本次资产重组事项对公司的影响
根据公司与交易对方等相关方签署的附生效条件的本次资产重组相关协议
及各补充协议，本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册等条件
满足后生效。公司各项业务经营情况正常，本次资产重组事项的终止对公司现有
生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
七、上市公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承
诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，天风证券认为：
金利华电终止本次资产重组事项已获得董事会审议通过，独立董事已发表事
前认可和同意的独立意见。上市公司根据相关规定已经及时履行了信息披露义务，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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