湖南启元律师事务所
关于
陈克明食品股份有限公司
注销行权期满未行权的股票期权
的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：陈克明食品股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受陈克明食品股份有限公司
（以下简称“公司”、“克明食品”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法(2018 年修正)》
（以下简称“《管理办法》”）以及《陈克明食品股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）与《克明面业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就
克明食品注销行权期满未行权的股票期权（以下简称“本次注销行权期满未行
权的股票期权”）所涉相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对克明食品本次注销行权期满未行权的股票期
权的批准与授权及调整、注销情况等事项进行了核查，查阅了克明食品本次注
销行权期满未行权的股票期权的相关文件及有关事项。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书
所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料
或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一
致。
本所依据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的
法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意
见。
基于以上前提，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就克明食品本次注销行权期满未行权的股票期权
事宜发表法律意见如下：
一、关于本次注销行权期满未行权的股票期权的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，克明食品为实施本次注销行权期满
未行权的股票期权已履行了如下程序：
了《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同意向 92 名激励对象授予
此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
务在公司宣传栏张贴公示，公示期为自 2018 年 7 月 18 日至 2018 年 7 月 29 日
止。在公示期内，无任何组织或个人对激励对象名单提出异议。2018 年 8 月 15
日，公司披露了《监事会关 2018 年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查
意见及公示情况说明》。
了《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定激励计划
的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办
理授予股票期权所必须的全部事宜。
了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权授予日为 2018 年 9
月 12 日，授予数量为 1,721.00 万份，行权价格为 13.41 元/份。
的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2018 年
作，期权简称：克明 JLC3，期权代码：037790，股票期权的行权价格为 13.41
元/份。
于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》。因在股权激励计划公告当日
至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。
三次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件成就的议案》和《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。根据
《克明面业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》及《上市公司股权
激励管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2018 年度
绩效考核情况的核实，公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件
已成就；其中 10 名激励对象在等待期内已离职，公司决定注销离职激励对象已
获授但尚未行权的全部股票期权 95 万份，本次注销完成后，公司股票期权激励
计划有效期内剩余的股票期权数量为 1626 万份，激励对象调整为 82 人。
一个行权期自主行权的公告》，公司 2018 年股票期权激励计划第一个可行权期的
际可行权期从 2019 年 9 月 26 日至 2020 年 9 月 11 日。
股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，
公司已完成注销王勇先生等 10 人已获授但尚未行权的全部股票期权 95 万份。
行权价格的公告》，因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期
间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息
等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018 年股票期权激励计划
行权价格由 13.16 元/份调整为 12.91 元/份。
的公告》，决定对 2018 年股票期权激励计划第一个行权期内已获授但尚未行权的
第二个行权期行权条件成就的公告》，公司 2018 年股票期权激励计划第二个可行
权期的 69 名激励对象合计可行权股票期权数量为 625.2 万份，行权价格 12.91 元
/份，实际可行权期从 2020 年 12 月 29 日至 2021 年 9 月 10 日。
经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成注销吴晓聪先生
等 13 人已获授但尚未行权的全部股票期权 62.7 万份。
票期权的公告》，决定对 8 名激励对象在第一个行权期内已获授但未满足行权条
件的股票期权 25.2 万份进行注销。上述股票期权于 2021 年 2 月 3 日注销完成。
行权价格的公告》，因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期
间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息
等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018 年股票期权激励计划
行权价格由 12.91 元/份调整为 12.61 元/份。
第三个行权期行权条件成就的公告》《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期
权的公告》。公司 2018 年股票期权激励计划第三个可行权期的 67 名激励对象合
计可行权股票期权数量为 449.55 万份，行权价格 12.61 元/份；公司决定注销 2018
年股票期权激励计划第二个行权期内已获授但尚未行权的股票期权 231.49 万份
及已离职的 2 名原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权 6.90 万份。上述
股票期权于 2021 年 9 月 28 日注销完成。
股票期权的公告》，决定对已离职的 3 名原激励对象已获授但尚未行权的全部股
票期权 13.50 万份进行注销。上述股票期权于 2021 年 10 月 29 日注销完成。
股票期权的公告》，决定对已离职的 8 名原激励对象已获授但尚未行权的全部股
票期权 31.50 万份进行注销。上述股票期权于 2022 年 5 月 12 日注销完成。
行权价格的公告》，因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期
间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018 年股票期权激励计
划行权价格由 12.61 元/份调整为 12.41 元/份。
销行权期满未行权的股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。
销行权期满未行权的股票期权的议案》。
据此，本所认为，克明食品为实施本次注销行权期满未行权的股票期权已
经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》《公司章
程》及《激励计划（草案）》等相关规定，合法、有效。
二、本次注销行权期满未行权的股票期权的内容
公司 2018 年股票期权激励计划激励对象在第三个行权期内共自主行权 988,478
份，未行权的股票期权数量为 3,507,022 份。
根据公司《激励计划》的规定，“激励对象必须在期权有效期内行权完毕，
计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”，公
司决定对 2018 年股票期权激励计划第三个行权期内已获授但尚未行权的股票期
权予以注销。
根据公司《激励计划》的规定，对 2018 年股票期权激励计划第三个行权期
内已获授但尚未行权的 3,507,022 份股票期权予以注销。
据此，本所认为，本次注销行权期满未行权的股票期权的原因、数量符合
《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
权和批准。
《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
务。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，为《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司注销
行权期满未行权的股票期权的法律意见书》之签字盖章页）
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