中远海运控股股份有限公司
二○二二年第一次临时股东大会
会议资料
二○二二年十一月
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、会议时间、地点、审议事项----------------------------2
二、会议须知------------------------------------------4
三、特别提示------------------------------------------5
四、议案材料
----------------8
---------------11
议》及协议上限金额的议案----------------------------------14
协议上限金额议案-----------------------------------------16
易协议及协议上限金额的议案--------------------------------17
金额的议案--------------------------------------------------------18
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
会议时间、地点、审议事项
(一)会议召开时间:2022 年 11 月 23 日(星期三)10 时整
(二)会议召开地点:上海市东大名路 1171 号上海远洋宾馆 5
楼远洋厅、香港皇后大道中 183 号中远大厦 47 楼会议室
(三)会议召集人:中远海运控股股份有限公司(以下简称“公
司”、“本公司”、“中远海控”)第六届董事会
(四)会议主席:董事长(或推选的董事)
(五)本次股东大会的股权登记日:2022 年 11 月 17 日(星期
四)
(六)审议事项
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东及 H 股股东
非累积投票议案
√
年-2024 年)》的议案
√
存款上限的议案
额的议案
√
年持续性关联交易协议及协议上限金额议案
√
总协议》及协议项下 2023-2025 年年度上限金额
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东及 H 股股东
√
总协议》及协议项下 2023-2025 年年度上限金额
√
总协议》及协议项下 2023-2025 年年度上限金额
装箱资产服务总协议》及协议项下 2023-2025 年年 √
度上限金额
√
许可协议》及协议项下 2023-2025 年年度上限金额
的议案
√
关联交易协议及协议上限金额的议案
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
会 议 须 知
各位股东:
为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效
率,依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有
关规定,制订如下须知:
一、 董事会在大会召开过程中,应当以维护股东的合法权益、确保
大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
二、 大会设立秘书处,处理有关会务事宜。
三、 股东参加大会,应当认真履行其法定义务,不侵犯其他股东权
益,不扰乱大会的正常程序。
四、 会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。以现场投票
表决方式进行投票表决时,每项表决应选择“赞成”、或“反对”、
或“弃权”。每项表决只可填写一栏,多选或不选均视为放弃表决权,
其所持股份数的表决结果计为“弃权”。表决请在相应“□”中用“√”
填写。每张表决票必须在表决人(股东或代理人)处签名。未签名、
字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,所持股份
数的表决结果计为“弃权”。以网络投票方式进行投票表决,采用上
海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ,
的9:15-15:00。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种,
若同一表决权出现现场和网络重复表决的,以第一次表决结果为准。
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
特 别 提 示
一、建议股东优先选择通过网络投票参加本次股东大会等
为配合新型冠状病毒肺炎疫情的防控工作,维护参会股东及股东
代理人的健康安全,减少人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风
险,公司建议股东优先选择通过网络投票参加本次股东大会,请选择
现场参加会议的股东充分做好疫情防护,并遵从当地政府及会议场所
的防疫要求。
鉴于疫情的不确定性,本次股东大会的召开地点、召开方式、登
记安排等有可能进行调整。如有调整,届时公司将另行公告。
二、2022 年中期利润分配时间计划
本次会议将审议关于中远海控 2022 年中期利润分配方案的议
案。
该方案如获得本次股东大会顺利通过,计划以 2022 年 12 月 13
日为本次中期利润分配的 A 股股权登记日,12 月 14 日为现金红利发
放日,向 A 股股东派发现金红利。
本次 H 股股东现金红利派发计划,详见 2022 年 10 月 20 日通过
香港联交所网站、上海证券交易所网站披露的股东通函。
三、控股股东关于《金融财务服务协议》的《承诺函》
间接控股股东中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中远海运
集团”)就 2020 至 2022 年度《金融财务服务协议》及 2023 至 2025
年度《金融财务服务协议》向本公司出具《承诺函》。详见议案材料
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
议案一:
关于中远海控 2022 年中期利润分配方案的议案
尊敬的各位股东:
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2021 年
度实现的归属于上市公司股东的净利润为 89,296,137,821.43 元,截
至 2021 年 12 月 31 日 , 合 并 报 表 累 计 未 分 配 利 润 为
-22,472,844,601.85 元,本期实现的净利润为 53,339,298,300.13
元,提取盈余公积 3,086,645,369.83 元,截至 2021 年 12 月 31 日,
实际可供分配利润为 27,779,808,328.45 元。
中远海控为控股型公司,母公司可供分配利润主要来源于各子公
司分红,有关下属子公司已于 2022 年 7 月将部分可供分配利润分配
给母公司。截至 2022 年 7 月 31 日,中远海控母公司可供分配利润(未
提取盈余公积)为人民币 49,736,734,858.95 元。公司 2022 年中期
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,向全体
股东每股派发现金红利人民币 2.01 元(含税)。截至 2022 年 7 月
红利 32,343,957,117.54 元(含税);如在 2022 年 8 月 1 日起至实
施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持每
股分配比例不变,相应调整分配总额。
详见本公司于 2022 年 8 月 31 日通过上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《中远海控 2022 年中期利润分配
方案公告》(公告编号:2022-051)。
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
以上议案已经公司董事会审议通过,提请本次股东大会审议批
准。
该方案如获得本次股东大会顺利通过,计划以 2022 年 12 月 13
日为本次中期利润分配的 A 股股权登记日,12 月 14 日为现金红利发
放日,向 A 股投资者派发现金红利。本次 H 股股东现金红利派发计划,
详见 2022 年 10 月 20 日通过香港联交所网站、上海证券交易所网站
披露的股东通函。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十三日
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
议案二:
关于《中远海控未来三年股东分红回报规划(2022 年-2024 年)》
的议案
尊敬的各位股东:
为完善对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制,保证
公司利润分配政策的连续性和稳定性,兼顾全体股东的整体利益和公
司的长远利益及可持续发展,根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红(2022 年修订)》(中国证券监督管理委员会公告
[2022]3 号)、《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》
(上证发[2022]1 号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
文件以及《公司章程》的有关规定,并综合分析自身经营情况、发展
战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境、股东意愿和要
求等因素,公司制定了《中远海运控股股份有限公司未来三年股东分
红回报规划(2022 年-2024 年)》(以下简称“本规划”)。
本规划主要是将公司正在实施的于 2020 年制定的《未来三年
(2020 年-2022 年)股东分红回报规划》中关于实施现金分红比例的
表述“公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十”修改为“在符合《公司章程》
规定的前提下,公司年度内分配的现金红利总额应占公司当年度实现
的归属于上市公司股东净利润的 30%-50%”,从而进一步提升公司未
来现金分红政策的稳定性和透明度。
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
详见本公司于 2022 年 8 月 31 日通过上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《中远海控未来三年股东分红回
报规划(2022 年-2024 年)》及《关于制定〈中远海运控股股份有限
公司未来三年股东分红回报规划(2022 年-2024 年)〉的公告》(公
告编号:2022-054)。
以上议案已经公司董事会审议通过,提请本次股东大会审议批
准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十三日
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
议案三:
关于选举张炜先生担任公司执行董事的议案
尊敬的各位股东:
经中远海运集团推荐,公司董事会提名委员会审核,董事会一致
同意提名张炜先生为公司执行董事候选人。
详见本公司于 2022 年 8 月 9 日通过上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《关于提名执行董事候选人及聘
任高级管理人员的公告》(公告编号:2022-048)。
以上议案已经公司董事会审议通过,提请本次股东大会审议批
准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十三日
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
议案四:
关于调整《金融财务服务协议》项下 2022 年年度存款上限的议案
尊敬的各位股东:
运集团于 2019 年 10 月 30 日签订的《金融财务服务协议》(以下简
称“2020 至 2022 年度《金融财务服务协议》”)及上述协议项下
一次临时股东大会批准将 2020 至 2022 年度《金融财务服务协议》项
下的存款日峰值 2021 年及 2022 年的年度交易上限金额调整为人民币
为满足本公司及本公司附属公司(以下合称“本集团”)经营需
要,公司拟相应调整 2020 至 2022 年度《金融财务服务协议》下的存
款日峰值 2022 年的年度交易上限金额。具体为:
单位:人民币亿元
日常关联交易类 2022 年上半年已 现有年度上限额 建议调整后的年
别 发生额 度 度上限
金融财务服务存
款日峰值
上限调整是参考(1)过往交易金额;(2)近年来集装箱航运市场持续向
好,本集团经营业绩稳步提升,经营性净现金流大幅增长,预期该协
议存款项下交易额同步增加;(3)考虑本集团有若干比例的收入以美
元计值,预期人民币兑美元汇率的波动;及(4)本集团业务规模的扩
大。
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
根据 2020 至 2022 年度《金融财务服务协议》,本集团可根据需
要完全自主决策提取使用 2020 至 2022 年度《金融财务服务协议》下
存款服务项下的全部资金,且不会产生任何罚金。
详见本公司于 2022 年 8 月 31 日通过上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《中远海控日常关联交易公告》
(公告编号:2022-052)。
中远海运集团已就 2020 至 2022 年度《金融财务服务协议》向本
公司出具承诺函,在 2020 至 2022 年度《金融财务服务协议》项下调
整后的 2022 年存款额度上限生效后的剩余有效期内,中远海运集团
作出无条件不可撤销承诺如下:
司”)的实际控制权,并保证财务公司规范经营;
交易所有限公司主板证券上市规则中该词的涵义及上海证券交易所
股票上市规则中“控股子公司”的涵义,下同)和联系人(“联系人”
之涵义与香港联合交易所有限公司主板证券上市规则中该词的涵义
相同,下同)通过 2020 至 2022 年度《金融财务服务协议》下的存款
服务向财务公司提供的存款,尽最大努力并采取一切合理方式保证财
务公司将该等存款主要用于向中远海控及其附属公司和联系人提供
资金划转服务及委托贷款服务;及
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
项下的义务的情况发生后的十个工作日内,向中远海控及其附属公司
和联系人承担所有因此产生的损失,包括但不限于存款本金、利息及
由此产生的费用。
中远海运集团确认已获得所有执行上述承诺函所必要的批准和
授权,且上述承诺函的执行不会违反中国法律和法规,也不与中远海
运集团签署的其他协议相冲突。
以上议案已经公司董事会审议通过,提请本次股东大会非关联股
东审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十三日
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
议案五:
关于与中远海运集团财务有限责任公司签署 2023-2025 年
《金融财务服务协议》及协议上限金额的议案
尊敬的各位股东:
本公司与中远海运集团签订的 2020 至 2022 年度《金融财务服务
协议》将于 2022 年 12 月 31 日到期,由于该等关联交易协议有效期
届满后本集团拟与财务公司继续进行同类交易,本公司于 2022 年 8
月 30 日,经第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十二次
会议审议通过,与财务公司签订了《金融财务服务协议》(以下简称
“2023 至 2025 年度《金融财务服务协议》”),有效期为三年(自
用上市规则及取得各有权机关(包括董事会、股东大会(如需要))
批准的前提下,经订约方以书面方式同意后可延长三年),并确定上
述协议项下 2023 至 2025 年的年度交易上限金额。
根据 2023 至 2025 年度《金融财务服务协议》,本集团可根据需
要完全自主决策提取使用 2023 至 2025 年度《金融财务服务协议》下
存款服务项下的全部资金,且不会产生任何罚金。
详见本公司于 2022 年 8 月 31 日通过上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《中远海控日常关联交易公告》
(公告编号:2022-052)。
中远海运集团已就 2023 至 2025 年度《金融财务服务协议》向本
公司出具承诺函,在 2023 至 2025 年度《金融财务服务协议》有效期
内,中远海运集团作出无条件不可撤销承诺如下:
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
交易所有限公司主板证券上市规则中该词的涵义及上海证券交易所
股票上市规则中“控股子公司”的涵义,下同)和联系人(“联系人”
之涵义与香港联合交易所有限公司主板证券上市规则中该词的涵义
相同,下同)通过 2023 至 2025 年度《金融财务服务协议》下的存款
服务向财务公司提供的存款,尽最大努力并采取一切合理方式保证财
务公司将该等存款主要用于向中远海控及其附属公司和联系人提供
资金划转服务及委托贷款服务;及
项下的义务的情况发生后的十个工作日内,向中远海控及其附属公司
和联系人承担所有因此产生的损失,包括但不限于存款本金、利息及
由此产生的费用。
中远海运集团确认已获得所有执行上述承诺函所必要的批准和
授权,且上述承诺函的执行不会违反中国法律和法规,也不与中远海
运集团签署的其他协议相冲突。
以上议案已经公司董事会审议通过,提请本次股东大会非关联股
东审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十三日
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
议案六:
关于与中国远洋海运集团有限公司签署
尊敬的各位股东:
本公司与中远海运集团签订的一系列关联交易协议将于 2022 年
进行同类交易,本公司于 2022 年 8 月 30 日,经第六届董事会第二十
一次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过,与中远海运集团签
订了《综合服务总协议》《航运服务总协议》《码头服务总协议》《船
舶及集装箱资产服务总协议》及《商标使用许可协议》,有效期为三
年(自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日止,于期限届满后,在
满足适用上市规则及取得各有权机关(包括董事会、股东大会(如需
要))批准的前提下,经订约方以书面方式同意后可延长三年),并
确定上述协议项下 2023 至 2025 年的年度交易上限金额。
详见本公司于 2022 年 8 月 31 日通过上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《中远海控日常关联交易公告》
(公告编号:2022-052)。
以上议案已经公司董事会审议通过,提请本次股东大会非关联股
东审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十三日
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
议案七:
关于与上海国际港务(集团)股份有限公司签署
尊敬的各位股东:
本公司与上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称“上港
集团”)签订的《航运及码头服务框架协议》将于 2022 年 12 月 31
日到期,由于该等关联交易协议有效期届满后本集团拟继续进行同类
交易,本公司于 2022 年 8 月 30 日,经第六届董事会第二十一次会议
及第六届监事会第十二次会议审议通过,与上港集团签订了《航运及
码头服务框架协议》,有效期为三年(自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年
关(包括董事会、股东大会(如需要))批准的前提下,经订约方以
书面方式同意后可延长三年),并确定上述协议项下 2023 至 2025 年
的年度交易上限金额。
详 见 本 公 司 于 2022 年 8 月 31 日 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的《中远海控日常关联交易公告》
(公告编号:2022-052)。
以上议案已经公司董事会审议通过,提请本次股东大会非关联股
东审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十三日
二○二二年第一次临时股东大会会议资料
议案八:
关于与太平船务有限公司签署
尊敬的各位股东:
本公司与太平船务有限公司(以下简称“太平船务”)签订的《航
运及码头服务总协议》将于 2022 年 12 月 31 日到期,由于该等关联
交易协议有效期届满后本集团拟继续进行同类交易,本公司于 2022
年 8 月 30 日,经第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十
二次会议审议通过,与太平船务签订《航运及码头服务总协议》,有
效期为三年(自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日止),并确定
上述协议项下 2023 至 2025 年的年度交易上限金额。
详见本公司于 2022 年 8 月 31 日通过上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《中远海控日常关联交易公告》
(公告编号:2022-052)。
以上议案已经公司董事会审议通过,提请本次股东大会非关联股
东审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十三日