云南白药集团股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
（经第九届董事会 2022 年第十一次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为适应云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发
展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强
决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议
事规则》等相关规定，公司董事会设立战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主
要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由六名董事组成，其中至少有一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、联席董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长或联席董事长担任，
负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则该委员自动失去委员资格，并由
董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设产品组合及投资管理委员会，由战略委员会决定
产品组合及投资管理委员会的组织架构、人员配置和运行规则。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会对董事会负责，依据董事会的要求履行以下职责：
（一）对公司的发展战略或规划进行研究并提出意见或建议；
（二）对《公司章程》、《董事会议事规则》中规定需提交董事会审议的
对外投资（包含但不限于股权投资、债权投资、证券投资、衍生品投资等，委
托理财除外）、购买或出售资产等事项进行研究并提出意见或建议；
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（三）对影响公司战略实施的重大事项进行研究并提出建议；
（四）根据董事会授权开展其他专项工作。
第九条 战略委员会可以根据经营管理层的委托，对公司经营管理层权限
范围内的重大投资决策进行研究并提出意见或建议。
第四章 议事规则
第十条 战略委员会每年至少应当召开一次会议，其他会议按需召开，两
名或以上委员提议或者主任委员认为有必要时可以召开会议，并于会议召开前
至少二日通知全体委员。如遇紧急事项，战略委员会主任委员可以当日召集召
开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
主持。
第十一条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议做出决议须经全体委员的过半数通过。委员因故不
能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。
第十二条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以现
场会议方式、电话会议、视频会议、传阅文件、传真、邮件等适当方式予以召
开。
第十三条 产品组合及投资管理委员会成员可列席战略委员会会议，必要
时亦可邀请公司其他董事、监事及有关高级管理人员列席会议。
第十四条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十六条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事
会。
第十八条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项均有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
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第五章 附 则
第十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十条 本实施细则由公司董事会负责解释、修改。
第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。
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