证券简称：山河药辅 证券代码：300452
关于安徽山河药用辅料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
二〇二二年十月
关于安徽山河药用辅料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所审核函〔2022〕020238 号《关于安徽山河药用辅料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
（以下简称“审核问询函”）
的要求，安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”
“公司”或“发
行人”）与国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、安徽天禾律师事务
所（以下简称“发行人律师”）以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以
下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行了尽职调查义务，
针对审核问询函相关问题进行了认真核查与落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复中使用的简称或名词释义与《安徽山河药
用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说
明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）一致。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入
所致。
本回复报告中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
涉及募集说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）
原募集说明书披露 楷体（不加粗）
目 录
问题 1
发行人本次募投项目“新型药用辅料系列生产基地一期项目”实施地位于化
工园区内。报告期内，发行人子公司曲阜市天利药用辅料有限公司（以下简称曲
阜天利）受到济宁市生态环境局两次行政处罚，其中 2021 年 5 月，曲阜天利因
将未经完全处理的工业废水向污水集中处理设施排放之违法行为，被处于责令改
正并罚款 43.75 万元。
请发行人补充说明：
（1）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否
已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违
反《排污许可管理条例》第三十三条规定；
（2）本次募投项目生产的产品是否属
于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（3）
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所
采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够
与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（4）发行人最近 36 个月受到的环保领
域行政处罚是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社
会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取
得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定
根据淮南经济技术开发区生态环境分局出具的环境影响报告表批复（开环复
[2021]27 号），发行人“新型药用辅料系列生产基地一期项目”应依照《固定
污染源排污许可分类管理名录》之规定办理排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录》之规定，“新建排污单位应当在
启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记
表”。发行人“新型药用辅料系列生产基地一期项目”目前处于建设阶段，尚未
进行环保竣工验收，未启动生产设施或发生实际排污，因此现阶段暂无需办理排
污许可证，不属于违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
发行人“新型药用辅料系列生产基地一期项目”符合国家产业政策，已经编
制了环境影响评价报告表，并取得了环保行政主管部门的环境影响评价批复，在
落实了各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，后续办理排污许可
证不存在法律障碍。
根据合肥市生态环境局出具的环境影响报告表批复（环建审[2022]10108
号），发行人“合肥研发中心及生产基地项目”应依照《固定污染源排污许可分
类管理名录》之规定办理固定污染源排污登记，无需办理排污许可证。截至目前，
发行人已经就该项目进行了固定污染源排污登记，并取得了登记回执，登记编号
为 91340100550198779D001Y，登记有效期至 2027 年 9 月 4 日。
综上所述，发行人“新型药用辅料系列生产基地一期项目”需取得排污许可
证，但目前暂不需办理，后续取得不存在法律障碍，不属于违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定的情形。发行人“合肥研发中心及生产基地项目”已经办
理了固定污染源排污登记，无需办理排污许可证。
（二）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品
本次募投项目计划生产的产品主要为微晶纤维素、羟丙甲纤维素、交联聚维
酮、交联羧甲纤维素钠和硬脂富马酸钠等新型制剂辅料，经比对核查《环境保护
综合名录（2021 年版）》，本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名
录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（三）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（1）本募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
本次募投项目“新型药用辅料系列生产基地一期项目”涉及环境污染的主要
污染物可以分类为废气、废水、废固、噪声等，涉及环境污染的具体环节及主要
污染物名称具体如下：
种类 主要污染物名称 具体环节
甲苯、异丙醇、丙醇、甲醇、粉尘、 合成反应、交联反应、转化反应、水解
乙醇、硫酸雾、N-乙烯基吡咯烷酮、 反应、开棉、粉筛、干燥、混合、冷凝、
废气
二氧化硫、氮氧化物、氯化氢、氨、 蒸馏、离心压滤析晶、沉淀、罐区、实
硫化氢、VOCs 等 验室废气、污水站及危废库废气等
析晶、洗涤离心、沉淀、压滤、沉淀、
蒸馏回收、纯水站浓水、地面冲洗废水、
COD、SS、氨氮、TP、石油类、盐分、
废水 环保设施排水、检测废水、洁净间排水、
甲苯
设备清洗废水、循环冷却水排水、水环
泵排水、生活污水、初期雨水等
工艺固废、废活性炭、物化污泥、生 产品检测、废气处理、废水处理、实验
危险废物
化污泥、实验室检测废液、废辅料 室检测、脱溶冷凝、蒸馏
一般固废 废包装材料、废弃滤芯 纯水制备、原料包装
粉碎机、风机、干燥机、混合机、搅拌
噪声 噪声 机、冷冻机组、冷却水塔、离心机、筛
分机、提升泵等设备运转
本募投项目主要污染物的生产过程产生量、环保措施消减量、最终外排量如
下：
单位：t/a
主要污染
类型 产生量 环保削减量 接管量 最终外排量
物名称
甲苯 198.755 196.758 / 1.997
异丙醇 14.77 14.621 / 0.149
丙醇 1.78 1.762 / 0.018
甲醇 3.14 3.109 / 0.031
粉尘 26.403 25.959 / 0.444
乙醇 243.5 241.061 / 2.439
硫酸雾 1.345 1.278 / 0.067
有组织 N-乙烯基
吡咯烷酮
二氧化硫 0.072 0 / 0.072
废气 氮氧化物 1.912 0 / 1.912
氯化氢 6.29 6.0 / 0.2899
氨 0.86 0.817 / 0.043
硫化氢 0.014 0.013 / 0.001
VOCs 465.798 461.009 / 4.790
乙醇 1.982 0 / 1.982
硫酸雾 0.028 0 / 0.028
粉尘 1.158 0 / 1.158
无组织
甲苯 0.562 0 / 0.562
氯化氢 0.012 0 / 0.012
异丙醇 0.0434 0 / 0.0434
丙醇 0.0074 0 / 0.0074
甲醇 0.011 0 / 0.011
环氧丙烷 0.066 0 / 0.066
氯甲烷 0.066 0 / 0.066
氨 0.086 0 / 0.086
硫化氢 0.001 0 / 0.001
VOCs 3.009 0 / 3.009
废水量 453099.6 0 453099.6 453099.6
COD 739.330 622.43 116.900 22.655
SS 95.652 49.889 45.763 4.531
氨氮 0.086 0 0.086 2.265
废水
TP 0.014 0 0.014 0.227
石油类 2.728 1.369 1.359 0.453
盐分 995.998 0 995.998 995.998
甲苯 92.110 91.068 1.042 0.045
工艺固废 688.67 688.67 / 0
废活性炭 13 13 / 0
物化污泥 30 30 / 0
危险废
物 生化污泥 120 120 / 0
固体 实验室检
废物 2.0 2.0 / 0
测废液
废辅料 9 9 / 0
废弃滤芯 5 5 / 0
一般固
废 废包装材
料
（2）本募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设
施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
该项目总投资额 33,500.00 万元，其中：环保投资为 1,800.00 万元，主要
由本次募集资金及少量自筹资金投入。
根据该项目环境影响报告表，本募投项目环保设施系充分考虑项目满产状态
下的污染物产生量进行设计并建设的，处理能力能够与募投项目实施后所产生的
污染相匹配，处理后的污染物可以达标排放，符合环境保护法律法规要求。
本项目采取的主要环保设施、处理措施及处理能力，具体如下：
是否能够与募
排放口/ 环保设施/ 投项目实施后
类型 主要污染物 处理能力
污染源 处理措施 所产生的污染
相匹配
大气 废气排放 甲苯、甲醇、乙醇、 喷淋+活性 处理 15000m3/h 是
环境 口 001 异丙醇、丙醇、N- 炭吸附+ TO 排放量
乙烯基吡咯烷酮、硫 焚烧+15m
酸雾、二氧化硫、氮 排气筒
氧化物、VOCs
废气排放 处理 2000m3/h
粉尘 布袋除尘器 是
口 002 排放量
二级碱吸收
废气排放 粉尘、甲苯、氯化氢、 +二级活性 处理 2000m3/h
是
口 003 VOCs 炭吸附/布 排放量
袋除尘器
废气排放 处理 3000m3/h
粉尘 布袋除尘器 是
口 004 排放量
布袋除尘器 3
废气排放 处理 4000m /h
粉尘、氯化氢 +二级碱吸 是
口 005 排放量
收
甲苯、异丙醇、
乙醇、 一级碱吸收
废气排放 处理 1000m3/h
氯化氢、硫酸雾、 +二级活性 是
口 006 排放量
VOCs 炭吸附
二级碱吸收
废气排放 氨、硫化氢、VOCs、 +生物除臭+ 处理 13000m3/h
是
口 007 臭气 一级活性炭 排放量
吸附
一级碱吸收 3
废气排放 处理 1000m /h
氯化氢、VOCs +二级活性 是
口 008 排放量
炭吸附
絮凝沉淀
地表 +Fenton 氧
污水排放 PH、COD、甲苯、SS、 处理 2000t/d
水环 化+水解酸 是
口 001 氨氮、TP、石油类 排放量
境 化+UASB+二
级 AO+沉淀
布袋除尘产生的粉尘直接返
回生产线；工艺固体废物、废
活性炭、物化污泥、实验室废
液及废辅料属于危险废物，暂
主要包括工艺固体 存于厂内危废暂存库内，定期
废物、废活性炭、污 委托有资质单位处置；生化污
水处理站污泥、布袋 泥在“三同时”验收前按照《危
固体
/ 除尘产生的粉尘、废 险废物鉴别技术规范》 是
废物
弃滤芯、废包装材 （HJ298-2019）及《危险废物
料、实验室废液、废 鉴别标准通则》（GB
辅料及生活垃圾等。 5085.7-2019）等进行危险特
性鉴别，若不属于危险废物，
则按照一般固废处理，在完成
危废属性鉴别前暂按危险废
物管理。
声环 减振、隔声
设备噪声 噪声 / 是
境 等降噪措施
（1）本募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
本次募投项目“合肥研发中心及生产基地项目”涉及环境污染的主要污染物
可以分类为废气、废水、废固、噪声等，其中，研发中心排放的污染物数量较少，
污染物的排放主要来自于生产基地。该募投项目涉及环境污染的具体环节及主要
污染物名称具体如下：
类型 主要污染物名称 具体环节
TVOC、甲苯、颗粒物、硫化氢、氨、 包装、沸腾干燥、粉碎、过筛、混
废气 臭气浓度、氯化氢、硫酸雾、氮氧化 合、计量配料、投料、污水处理站、
物、油烟 研发实验、造粒、食堂
研发实验、生产设备清洗、保洁、
COD、BOD5、SS、NH3-N、TN、TP、动植
废水 喷淋塔、冷却塔、纯水制备、生活
物油
使用
聚乙二醇、聚乙烯醇、废活性炭、物
过筛、废气吸附、污水物化处理、
危险废物 化污泥、研发实验室废液、化学包装
研发试验
物、研发废品、废培养基
一般固废 废旧包装物、生活垃圾 解包投料、职工生活
噪声 噪声 风机、空压机、生产设备等运转
本募投项目主要污染物的排放情况如下：
单位：t/a
类型 主要污染物名称 排放量（t/a）
颗粒物 0.197
TVOC 0.004
甲苯 0.0002
氯化氢 0.004
废气（有组织）
硫酸雾 0.007
氮氧化物 0.005
氨气 0.0012
硫化氢 0.00006
废气（无组织） 颗粒物 0.158
COD 2.322
BOD5 0.718
SS 1.239
废水 NH3-N 0.097
TN 0.136
TP 0.018
动植物油 0.052
过筛杂质（如聚乙二醇、聚乙烯醇等） 0.5
废活性炭 0.216
危险废物
物化污泥 3.24
研发实验室废液（如酸碱、有机废液等） 1.0
化学品包装物 1.5
研发废品 0.5
废培养基 0.05
废旧包装物 10
一般固废
生活垃圾 36
（2）本募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设
施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
该项目总投资额 29,040.00 万元，其中：环保投资为 140.00 万元，主要由
自筹资金和少量本次募集资金投入。
根据该项目环境影响报告表，本募投项目环保设施系充分考虑项目满产状态
下的污染物产生量进行设计并建设的，处理能力能够与募投项目实施后所产生的
污染相匹配，处理后的污染物可以达标排放，符合环境保护法律法规要求。
本项目采取的主要环保设施、处理措施及处理能力，具体如下：
是否能够与募
排放口/ 环保设施/处理 投项目实施后
类型 主要污染物 处理能力
污染源 措施 所产生的污染
相匹配
废气排 处理 15500m /h
颗粒物 袋式除尘器处理 是
放口 001 排放量
废气排 处理 8750m /h
颗粒物 袋式除尘器处理 是
放口 002 排放量
大气 废气排 处理 23400m /h
TVOC、NMHC、甲苯 二级活性炭吸附
环境 放口 003 排放量
废气排 氯化氢、硫酸雾、 处理 18000m /h
碱液喷淋塔处理
放口 004 氮氧化物 排放量
废气排 处理 1800m /h
氨、硫化氢 活性炭吸附 是
放口 005 排放量
冷却塔
COD、SS、TP /
废水
纯水制
COD、SS /
备废水 是
COD、BOD5、SS、
生活污 化粪池、油水分
NH3-N、TN、TP、
水 离器
地表 动植物油
西部组团污水
水环 喷淋塔
处理厂接管
境 废水、保
洁废水、
pH、COD、BOD5、 污水处理站：混
研发实
SS、NH3-N、TN、 凝沉淀+A/O 处 是
验室废
TP 理
水、设备
清洗废
水
生产设
备、空压 减振、车间隔声、
声环
机、风 噪声 隔声房、软连接 / 是
境
机、冷却 等
塔、水泵
设立危废贮存
主要为过筛杂质、
间，采取分区
废活性炭、物化污 桶装后密封暂存
防渗措施，使
危险 泥、研发实验室废 于危废贮存间，
用铁桶或密闭 是
废物 液、化学品包装 定期委托有资质
塑料盛装，液
物、研发废品、废 单位处置
态危废下设托
培养基
盘防泄漏。
/ 委托环卫部门处
生活垃圾 / 是
置
设独立贮存
一般 间，地面水泥
固废 硬化，满足防
废旧包装物 定期外售处置 是
渗、防雨淋、
防扬尘等环保
要求。
该项目不涉及环境污染的情况。
综上所述，本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要为生产、研发的相关
环节，主要污染物包括废气、废水、废固、噪声。公司已根据本次募投项目各类
污染物排放量合理规划污染物处置方式，针对本次募投项目污染排放所采取的环
保设施和处理措施充分，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，
处理后的污染物可以达标排放，符合环境保护法律法规要求。相关环保设施的资
金投入来源于本次募集资金及少量自筹资金。
（四）发行人最近 36 个月受到的环保领域行政处罚是否构成重大违法行为，
或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
根据发行人及其子公司环保主管部门的确认、行政处罚决定书等资料，并登
录发行人及其子公司所在地环保主管部门网站查询，发行人及其子公司最近 36
个月共受到 2 起环保领域行政处罚，均不构成重大违法行为，且不属于导致严重
环境污染，严重损害社会公共利益的情形。具体分析如下：
配套的碱液喷淋塔未运行，喷淋塔内液体呈中性，喷淋塔输送水管道未连接，羟
甲淀粉钠工序配套的乙醇废气治理设施未运行，济宁市生态环境局出具《行政处
罚决定书》（济环罚字[2020]55 号），对曲阜天利处以责令改正并罚款 3 万元
的行政处罚。
就曲阜天利本起违法行为，济宁市生态环境局作出行政处罚的法律依据为：
《大气污染防治法》第四十五条，产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，
应当在密闭空间或者设备中进行，并按照规定安装、使用污染防治设施；无法密
闭的，应当采取措施减少废气排放。《大气污染防治法》第一百零八条第一款，
“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责
令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）
产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未
按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的；”。
经综合考虑（1）曲阜天利本次行政处罚所涉违法行为未造成严重后果或恶
劣社会影响，且已足额缴纳罚款并完成整改；（2）曲阜天利所受到的罚款金额
较小且属于法定罚款幅度的较低区间，处罚依据亦未认定该行为属于情节严重情
形；（3）根据《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018 年版）》之规定，
曲阜天利上述行为违法程度属于一般，不属于《行政处罚裁量基准》规定的“较
重”“严重”或“特别严重”之情形，并且曲阜天利及时整改和缴纳了罚款。故
保荐机构和发行人律师认为：该行政处罚事项不属于情节严重的行政处罚，该违
法情形不构成重大违法。
未经完全处理的污水排放到城市污水管网。济宁市生态环境局出具《行政处罚决
定书》（济环罚字[2021]46 号），对曲阜天利处于责令改正并罚款 43.75 万元
的行政处罚。
就曲阜天利本起违法行为，济宁市生态环境局作出行政处罚的法律依据为：
《水污染防治法》第四十五条第三款“向污水集中处理设施排放工业废水的，应
当按照国家有关规定进行预处理，达到集中处理设施处理工艺要求后方可排放”；
《水污染防治法》第八十三条第四项，“违反本法规定，有下列行为之一的，由
县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并
处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：……（四）未按照规定进行预处理，向污水集中处理设施排放
不符合处理工艺要求的工业废水的……”。
经综合考虑（1）曲阜天利本次行政处罚所涉违法行为未造成严重后果或恶
劣社会影响，且已足额缴纳罚款并完成整改；（2）曲阜天利所受到的罚款金额
处于“10 万元-100 万元”之间，处罚依据未认定该行为属于情节严重情形；（3）
根据《山东省生态环境行政处罚裁量基准》（鲁环发[2020]1 号）的规定，违法
事实的判定标准分为一般、较重和严重，对应的裁量等级分别为 1 级、3 级和 5
级，曲阜天利该违法行为的裁量等级为“2 级”，且曲阜天利及时整改和缴纳了
罚款。保荐机构和发行人律师认为：该行政处罚事项不属于情节严重的行政处罚，
该违法情形不构成重大违法。
有限公司处罚情况的说明》，确认发行人子公司曲阜天利受到的上述 2 起行政处
罚涉及的违法行为未导致严重环境污染，未严重损害社会公共利益，不属于重大
违法、违规行为。
二、保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：
年）》等文件，了解关于发行人本次募投项目的固定污染源排放规定，查阅合肥
山河持有的固定污染源排污登记回执；
属于相关名录范畴；
次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、募投项目所采
取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与
募投项目实施后所产生的污染相匹配；
主管部门出具的证明、发行人最近三年环保行政处罚的《行政处罚决定书》，对
合肥山河所在地环境主管部门进行了走访，获取了济宁市生态环境局出具的《关
于对曲阜天利药用辅料有限公司处罚情况的说明》，判断发行人最近 36 个月内
存在的环保领域行政处罚是否构成重大违法行为。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
证，目前处于建设阶段，尚未进行环保竣工验收，未启动生产设施或发生实际排
污，因此现阶段暂无需办理排污许可证，后续取得不存在法律障碍，不属于违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；本次募投项目“合肥研发中心及
生产基地项目”已经办理了固定污染源排污登记，无需办理排污许可证。
规定的高污染、高环境风险产品。
主要污染物包括废气、废水、废固、噪声。发行人已根据本次募投项目各类污染
物排放量合理规划污染物处置方式，针对本次募投项目污染排放所采取的环保设
施和处理措施充分，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，处理
后的污染物可以达标排放，符合环境保护法律法规要求。相关环保设施的资金投
入来源于本次募集资金或少量自筹资金。
重损害社会公共利益，不属于重大违法、违规行为。
问题 2
发行人本次募集资金总额不超过人民币 32,000 万元，扣除发行费用后将用
于新型药用辅料系列生产基地一期项目（以下简称项目一）、合肥研发中心及生
产基地项目（以下简称项目二）以及补充流动资金。项目一属于现有产品的扩产，
微晶纤维素、羟丙甲纤维素、交联聚维酮、交联羧甲纤维素钠较最近一期末产能
分别增加 52.63%、155.56%、150.00%、100.00%；硬脂富马酸钠系新推出产品，
现有产能仅 10 吨/年，本次增加其产能 200 吨/年。项目一建成后，年均销售收
入 38,400 万元。项目二新建研发中心和中试生产车间等，为公司开展药用辅料
产品关键技术研究、系统功能验证和产品的性能改进试验、新产品小试或中试的
生产验证等提供便利条件，项目用地手续正在办理中。
请发行人补充说明：
（1）结合行业市场容量、客户储备情况、在手订单、相
关产品的产能利用率情况、现有及本次发行拟新增产能情况等，说明项目一新增
产能规模的合理性，是否存在产能消化的风险；
（2）结合项目一效益测算中的相
关产品的单位价格、成本、毛利率等关键参数与发行人及同行业可比公司可比项
目进行对比，说明项目一效益测算是否谨慎、合理；
（3）新建研发中心的必要性，
是否存在重复建设的情形，购置土地新建楼宇的场地面积及使用安排，人均使用
面积与发行人现有研发中心及同行业可比公司对比情况；
（4）项目二研发项目的
主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或
预计可取得的研发成果等，研发项目是否存在较大的研发失败风险；
（5）结合发
行人现行研发费用处理的会计政策、报告期内公司和同行业可比公司同类项目研
发投入资本化情况说明项目二研发费用是否资本化及资本化的具体依据及合理
性，是否符合会计政策的一致性；
（6）项目二土地手续办理最新进展，预计取得
相关用地的时间、计划，如未办理完成是否会对募投项目正常实施产生不利影响，
发行人拟采取的有效应对措施；
（7）本次募集资金使用明细，募集资金非资本性
支出比例是否会超过 30%，是否符合《发行监管问答——规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定；（8）结合各类新增固定资产及无形资产的
金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施募投项目而新增的
折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露（1）（2）（4）（6）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（5）（7）（8）并发表明
确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）结合行业市场容量、客户储备情况、在手订单、相关产品的产能利
用率情况、现有及本次发行拟新增产能情况等，说明项目一新增产能规模的合
理性，是否存在产能消化的风险
加提供市场空间
（1）现有市场容量
药用辅料作为生产药物制剂的组成部分，其市场容量与下游药物制剂行业的
规模及发展状况直接相关。一般认为国内药用辅料市场规模约占药物制剂总产值
的 2%-3%左右。国家工信部数据显示，2019 年化学药品制剂制造行业实现营业收
入 8,576.10 亿元，中成药制造行业 4,587.00 亿元，生物药品制造行业 2,479.20
亿元，三者合计为 15,642.30 亿元（注：此后工信部未按此口径公布数据）。按
照我国药用辅料占药品制剂总收入的 2%的比例保守估计，2019 年国内药用辅料
的总产值为 300 亿元左右。按固体制剂占全部药物制剂比例 70%估算，2019 年我
国固体制剂用辅料的市场容量约为 210 亿元。
（2）未来市场容量及发展空间
未来，我国药用辅料行业的发展空间和市场容量巨大。首先，在我国政府不
断加大医疗卫生投入的背景下，国内医药行业不断发展对我国药用辅料行业规模
扩张提供了强大支撑。根据《“十四五”医药工业发展规划》预计的年均增长 8%
的发展目标，至 2025 年全国医药工业总产值将由 2020 年的 2.80 万亿元增加到
“十四五”期间，固体制剂用辅料的市场容量也
将获得持续较快增长。
其次，在我国持续推行药品一致性评价、药品集中采购，以及鼓励发展高端
制剂的政策背景下，未来药用辅料行业高质量发展势在必行，本次募投项目重点
投向中、高端药用辅料及符合下游新应用（如：植物胶囊）的药用辅料。
最后，在国际医药产业链重构，药物研发和生产制造的部分环节向发展中国
家不断转移的趋势下，我国仍具有成本优势、专业技术人员充足、丰富的生产经
验、巨大的市场潜力，已经成为全球制药产业转移的重点地区，也为今后药用辅
料的出口提供了市场机遇和发展空间。
综上，我国药用辅料的市场容量及其发展空间、药用辅料出口等，将为本次
募投项目产能规模增加提供有效支撑。
模增加提供客户基础
在药用辅料下游领域，我国现有 4600 余家药品生产企业，发行人经过 20
余年的长期市场耕耘和客户积累，目前形成了较为完善的营销网络和客户资源，
常年医药生产企业客户达 2,700 多家，其中：包括扬子江药业、联邦制药、白云
山制药、国药集团等一批大型制药企业，110 多家医药制造业上市公司或其控股
子公司。同时，发行人还有多家保健品生产企业和食品加工企业客户。此外，发
行人还积累了部分境外客户，将产品出口至德国、印度、越南、美国、俄罗斯、
意大利、埃及、印尼及等国家或台 湾地区，包括部分较大或知名的海外公司，推
动了近些年发行人外贸出口额的持续增长。
撑
报告期内，公司同期在手订单持续增长。通常，下游行业客户会根据对药用
辅料的持续消耗需求，多按月或定期向发行人发出订单需求。经发行人市场部统
计，2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，在手订单总额（不含
税）分别约为 3,600 万元、4,100 万元、4,700 万元和 6,000 万元，持续增长。
其中：2022 年 6 月末在手订单较上年同期末增长 12%。
求
本次募投项目一“新型药用辅料系列生产基地一期项目”涉及的相关产品为
微晶纤维素、羟丙甲纤维素、交联羧甲纤维素钠、硬脂富马酸钠等 5 个产品。近
一年一期，前述 5 个药用辅料产品的产能利用率情况如下：
现有产能 近一年一期的产能利用率（%）
产品名称
（吨/年） 2022 年 1-6 月 2021 年度
微晶纤维素 9,500.00 77.07 76.19
羟丙甲纤维素 1,800.00 114.86 87.98
*
交联聚维酮 300.00 49.28 51.16
*
交联羧甲纤维素钠 300.00 66.59 44.28
硬脂富马酸钠 10.00 84.80 50.00
注：交联聚维酮生产线和交联羧甲纤维素钠生产线原设计产能各为 300 吨/年，由于实
际经营中存在少部分设备老化或客户对产品质量和规格精细化要求的提高，导致目前两产品
生产线的实际产能分别为 200 吨/年和 250 吨/年。按实际产能测算，近一年一期，交联聚维
酮的产能利用率为 76.75%和 73.92%，交联羧甲纤维素钠的产能利用率分别为 53.13%和
从上表看，近一年一期，公司上述 5 个药用辅料产品中：
（1）微晶纤维素、羟丙甲纤维素、交联聚维酮和交联羧甲纤维素钠等 4 个
产品的现有生产线的实际产能利用率分别最高达到 77.07%、114.86%、76.75%和
需求。
（2）硬脂富马酸钠系公司新近开发并于 2020 年 7 月进行辅料品种登记的新
品，截至目前其产能规模本身偏小（10 吨/年），且最近一期的产能利率用率约
（1）发行人现有产能及本次募投项目一拟新增产能情况
如前表所示，发行人现有微晶纤维素产能 9500 吨/年、羟丙甲纤维素产能
吨/年、硬脂富马酸钠 10 吨/年。本次募投项目一“新型药用辅料系列生产基地
一期项目”作为在淮南市新规划的化工园区内新建并扩大产能项目，因涉及新建
生产园区的统一规划，以及生产、动力、环保等设施的成套配置等，本身需要一
次性做出中长期（如：未来 5 年以上）建设规划，为今后较长时期的经营发展预
留产能空间。因此，本次募投项目在现有产品产能基础上，分别增加微晶纤维素
产能 5000 吨/年、增幅 52.63%，增加羟丙甲纤维素产能 2800 吨/年、增幅 155.56%，
增加交联聚维酮产能 300 吨/年、增幅 150%，以及增加交联羧甲纤维素钠产能 250
吨/年、增幅 100%，并新建 200 吨/年硬脂富马酸钠生产线。
（2）发行人对本次募投项目一新增产能的合理性以及今后利用与消化分析
上述 5 个药用辅料产品均为目前口服固体制剂等生产企业常用的中、高端辅
料，且在药品一致性评价、药品集中采购等政策背景下，其应用正处于扩张期。
根据发行人市场部估测，近三年（2019 年至 2021 年）前述 5 个药用辅料品种的
国内产量、进口量变化及目前国内主要供应商情况如下：
目前国内主要供应商
产品名称 国内产量及进口量变化情况
（按供应量从大到小排序）
微晶纤维 由 2019 年度国产 15,000 吨、进口 6,000 吨，变化 发行人、湖州展望、聊城阿
素 至 2021 年度国产 17,500 吨、进口 8,500 万吨 华等
羟丙甲纤 由 2019 年度国产 10,000 万吨、进口 3,000 吨，变 山东赫达、发行人、湖州展
维素 化至 2021 年度国产 14,500 吨、进口 5,500 万吨 望、泰安瑞泰等
交联聚维 由 2019 年国产 2,100 吨、进口 1,400 吨，变化至 博爱新开源、发行人、焦作
酮 2021 年度国产 2,400 吨、进口 1,800 吨 中维、重庆我斯泰克等
交联羧甲 由 2019 年度国产 400 吨、进口 600 吨，变化至 2021
发行人、江西阿尔法等
纤维素钠 年度国产 650 吨、进口 650 吨
生达化学制药（台 湾）、福
硬脂富马 由 2019 年度国产 5 吨、进口 30 吨，变化至 2021
建福瑞明、发行人、江西阿
酸钠 年度国产 20 吨、进口 60 吨
尔法等
预计今后，前述 5 个药用辅料品种的市场需求增量主要体现如下：
①未来持续增长的药用辅料市场容量
在我国社会经济发展、人口老龄化趋势以及民众对医疗保健需求提高的背景
下，未来医药行业将持续增长，将带动药用辅料市场容量增加。详见前述“1、
药用辅料行业的市场容量及发展趋势，能够为本次募投项目产能规模增加提供市
场空间”之“（2）未来市场容量及发展空间”相关内容。
②国内市场存在较大进口替代空间
国内化学制剂 85%以上为仿制药，加之中国药用辅料起步发展较晚，国内制
剂企业在部分高端药品上使用进口辅料比例较高，特别是一些缓控释、靶向制剂
等。因此，作为中高端填充剂微晶纤维素、高效崩解剂交联聚维酮和交联羧甲纤
维素钠，以及缓控释材料羟丙甲纤维素等，未来市场存在一定的进口替代空间。
近年来随着集中带量采购的常态化，制剂企业主观上更加重视国产优质优价的原
辅材料的使用以降低成本，从而给国产优质原辅材料带来了更多替换进口的机
会。发行人近年来围绕替换进口工作不断提升产品品质，对标国外进口辅料，抢
抓替换进口机会，扩大产能满足市场需求。
③境外出口存在增长空间
多年来，公司不断重视国际市场开发和投入，国外客户对公司产品及品牌有
了一定认知，公司出口收入每年以高于公司平均增长的速度快速发展。公司未来
会继续加大国际业务开拓力度，进一步加快包括上述产品在内的辅料出口业务增
长，扩大国际市场份额，提高核心产品市场占有率。
④复配辅料和食品添加剂等领域的应用拓宽
随着制剂技术的发展，将上述产品与其他辅料进行复配形成预混辅料，也成
为满足和促进制剂工业发展的方向之一。另外，今后加大开发各种复配食品添加
剂（如：微晶纤维素、羟丙甲纤维素等）市场，也是公司扩大销售的渠道之一。
⑤新产品、新应用的发展机会
近年来，随着国内人们健康安全意识的不断提升，药用产品的绿色化发展、
安全性提升成为趋势，作为众多药物重要辅料包材的药用空心胶囊产业迎来变
革。其中，以羟丙甲纤维素制备的植物胶囊（目前占植物胶囊原料的 90%以上），
具有绿色天然、适用性广、无交联反应风险、稳定性高等特点，成为药用空心胶
囊产业中快速发展的品类，是现有动物明胶胶囊的重要补充和理想替代产品之
一。国外市场对植物胶囊的需求增长较快，我国在植物胶囊领域的起步较晚，产
销量小，未来的市场需求潜力大。
综上，公司扩建微晶纤维素、羟丙甲纤维素、交联聚维酮、交联羧甲纤维素
钠和硬脂富马酸钠等 5 个产品生产线具有合理性、可行性。
另外，关于硬脂富马酸钠本次募投项目将其产能从现有 10 吨/年扩产至 200
吨/年，主要基于以下考虑：
A、硬脂富马酸钠与公司现有产品硬脂酸镁，在制剂中的应用相似，均主要
作为片剂和胶囊剂的润滑剂使用。但与硬脂酸镁不同，硬脂富马酸钠可以兼容绝
大多数的 API，今后的发展趋势将在性价比不断提高下，成为硬脂酸镁的优秀替
代品。硬脂酸镁是最常用的润滑剂，但由于与强酸、强碱和铁盐之间有配伍禁忌，
故在含羧基的药物，如：阿司匹林，硝苯地平，部分维生素和大多数生物碱药物
制剂中不能使用。而硬脂富马酸钠却能很好地解决此类配伍禁忌问题。
B、硬脂富马酸钠不仅可在药物制剂中使用，用于压片的润滑剂，以改善由
传统润滑剂硬脂酸镁带来的在片剂强度、崩解和溶解方面的缺点；还可广泛应用
于食品、化工等产品中。如：美国 FDA 准许其作为调节和稳定剂直接加入供人食
用的各种烘烤食品，面粉稠化食品等。
C、目前，国内从事药用辅料硬脂富马酸钠生产的企业较少，根据国家药品
监督管理局药品审评中心“原辅包登记平台”查询，目前登记该药用辅料产品的
境内外企业共 13 家，登记时间多数集中在 2020 年以后。其中，国内生产企业有
乳源东阳光药业有限公司、江西阿尔法高科药业有限公司和发行人等 8 家，以及
模都不大。因此，今后该产品存在较大的境内、外市场机遇。
综上，新产品硬脂富马酸钠未来发展前景良好，扩大产能可行。
发行人已在《募集说明书》
“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中披露
如下：
“1、募集资金投资项目新增产能消化的风险
本次募集资金投资项目“新型药用辅料系列生产基地一期项目”将扩大公司
微晶纤维素、羟丙甲纤维素、交联聚维酮、交联羧甲纤维素钠和硬脂富马酸钠等
产品的产能。尽管在项目建设前期公司已开展较为充分的市场需求调研和可行性
分析，并在技术能力、生产实践、质量控制、客户资源、销售渠道和业界口碑等
方面具备良好的实施基础，但本募集资金投资项目规划扩产后，仍可能面临建成
后下游市场需求发生不利变化，扩产新增产能消化不及预期的风险，从而影响公
司募投项目预期效益的实现程度。
”
（二）结合项目一效益测算中的相关产品的单位价格、成本、毛利率等关
键参数与发行人及同行业可比公司可比项目进行对比，说明项目一效益测算是
否谨慎、合理
发行人现有项目运营水平比对基本一致，项目一效益测算谨慎、合理
经将募投项目一效益测算中的相关产品售价、主要原辅料及能源动力成本、
人工成本、制造费用、毛利率，以及销售费用率和管理费用率等，与公司现有项
目运行的相关成本、费用水平比较，两者基本一致。本次募投项目一的效益测算
谨慎、合理。具体分析说明如下：
（1）关于产品售价的比较
效益评价数据
产品名称 效益评价选用数值的合理性说明
(元/公斤，不含税)
较近三年一期平均售价 18.69 元/公斤略低。原
因：效益评价考虑到产品多规格、售价高低不等
微晶纤维素 18.14
而选取较低平均售价。故效益评价选用数据谨
慎、合理
较近三年一期平均售价 51.53 元/公斤，基本一
羟丙甲纤维素 51.33
致，效益评价选用数据合理、谨慎
较近三年一期平均售价 100.19 元/公斤略高，较
近一期价格 112.02 元/公斤略低。原因：最近一
交联聚维酮 106.19
期内，原材料价格上涨且并趋于稳定，故效益评
价选用数据合理、谨慎
较近三年一期平均售价 118.39 元/公斤略高，原
交联羧甲纤维素钠 120.00 因：该产品原料价格预期略有上涨而上调售价。
故效益评价选用数据合理、谨慎
该产品自 2021 年开始销售，较近一年一期平均
售价 402.43 元/公斤略低，主要原因：考虑该产
硬脂富马酸钠 353.98
品属于新品推广，而调低效益评价售价数据，故
效益评价选用数据谨慎、合理
（2）关于主要原料成本的比较
主要原料
产品名称 原料名 占原辅料 效益评价数 效益评价选用数值的合理性说明
称 成本比例 据(万元/吨，
不含税）
由于该原料价格长期缓慢上涨，最近一
微晶纤维 精制棉/ 期采购价格 0.70 万元/吨，故效益评价
素 木浆 选用数据（0.73 万元/吨）适当上调，
效益评价选用数据合理、谨慎
由于该原料价格长期缓慢上涨，最近一
木浆/精 期采购价格 0.80 万元/吨，故效益评价
制棉 选用数据（0.88 万元/吨）适当上调，
效益评价选用数据合理、谨慎
由于该原料价格近三年一期均上涨，近
一年一期采购价格 0.45 万元/吨，同时
氯甲烷 26.21% 0.49 考虑价格变动预期，效益评价选用数据
（0.49 万元/吨）适当上调，故效益评
羟丙甲纤 价选用数据合理、谨慎
维素 由于该原料价格近一期已经下降为
环氧丙
烷
当上调，故效益评价选用数据合理、谨
慎
氢氧化 与近三年采购价格 0.27 万元/吨，基本
钠 一致，故效益评价选用数据合理、谨慎
小计 96.90% / /
由于该原料价格近三年一期均上涨，近
N-乙烯 一年一期采购价格 5.29 万元/吨，同时
交联聚维
基吡咯 98.83% 5.75 考虑价格变动预期，效益评价选用数据
酮
烷酮 （5,75 万元/吨）适当上调，故效益评
价选用数据合理、谨慎
较近三年一期采购价格 1.95 万元/吨，
羧甲纤
维素钠
交联羧甲 谨慎
纤维素钠 与近三年一期采购价格 0.58 万元/吨
乙醇 32.51% 0.58
一致，效益评价选用数据合理、谨慎
小计 95.68% / /
效益评价选用数据（1.95 万元/吨）系
硬脂醇 68.62% 0.88
当时市场价格，合理、谨慎
硬脂富马 马来酸 效益评价选用数据（0.80 万元/吨）系
酸钠 19.89% 0.58
酐 当时市场价格，合理、谨慎
小计 88.51% / /
（3）关于主要能源动力成本的比较
能源动力名称 效益评价数据 效益评价选用数值的合理性说明
与近一年一期采购价格一致，效益评价选用数
电力 0.79 元/度
据合理、谨慎
与近一年一期采购价格一致，效益评价选用数
蒸汽 225.23 元/吨
据合理、谨慎
与近一年一期采购价格一致，效益评价选用数
水 3.04 元/吨
据合理、谨慎
（4）关于主要原辅料、能源动力消耗量的对比
①达产年度主要原辅料消耗量
序号 原辅材料名称 达产年度用量（吨）
经发行人生产部门与生产工艺及理论值核对，并与财务核算的单位产品生产
消耗的上述主要原辅料数量比对，上表中项目一达产年度的主要原辅料消耗数量
与产品产量的比例关系与实际投入产出比例基本一致。
②达产年度公用工程及能源动力消耗量
序号 名称 单位 消耗量
经发行人生产部门与生产工艺及理论值核对，并与财务核算的单位产品生产
消耗的能源动力数量比较，上表中项目一达产年度的能源动力消耗数量与产品产
量的比例关系与实际投入产出比例基本一致。
（5）关于 5 个药用辅料品种与发行人或同行业可比公司现有同类产品的毛
利率比较
①与发行人现有同类产品的毛利率比较
鉴于《项目一可行性研究报告》对于外购能源动力成本，人工成本、折旧摊
销费以及制造费用等，未按照 5 个药用辅料品种进行分摊测算，因此，本回复将
可行性报告测算的总体毛利率（含运费）36.42%，与现有 5 个药用辅料产品毛利
率按照本募投项目一达产年度的收入结构测算的总体毛利率进行比较。比较结果
显示：效益评价的毛利率水平合理、谨慎。具体列示与分析如下：
现有产品
效益评价的 测算的募投
近一年或一 与效益预测的总体毛
产品名称 达产年收入 项目一总体
期毛利率（含 利率的差异分析
结构 毛利率
运费）
微晶纤维素 41.03% 21.68%
左侧测算的总体毛利率
羟丙甲纤维素 37.45% 34.36% 35.96%，与效益预测的
交联聚维酮 36.47% 12.69% 35.96% 总体毛利率（含运费）
交联羧甲纤维素钠 35.83% 14.34% 36.42%，相差较小，基
本一致
硬脂富马酸钠 26.16% 16.92%
注：表中近一年或一期的毛利率，系按可行性研究报告口径（以原料为起点生产药用辅
料产品），以发行人母公司数据计算的现有产品毛利率（含运费）。
②与同行业可比公司现有同类产品的毛利率比较
因募投项目一未单独计算上述 5 个药用辅料产品的毛利率，故无法将每种药
用辅料产品的毛利率直接与可比公司进行对比。以下仅将发行人近一年或一期 5
种药用辅料产品的毛利率与能够查询到的同行业可比公司同类产品的毛利率加
以比较：
发行人近一
年或一期毛 可比公司同类产品的同期毛
产品名称 查询到的可比公司
利率（含运 利率
费）
山东赫达（002810）、 两可比公司均无该产品毛利
微晶纤维素 41.03%
红日药业（300026） 率公开数据
羟丙甲纤维素 37.45% 山东赫达（002810）、 两可比公司均无该产品毛利
红日药业（300026） 率公开数据。其中，山东赫
达以此产品为原料生产植物
胶囊（植物胶囊毛利率
按其相近产品组合计算的毛
利率为 46.76%，毛利率高于
发行人，主要新开源具有规
交联聚维酮 36.47% 新开源（300109）
模经济优势，新开源同时提
供食品级、医药级和工业级
产品，目前年产能 1.3 万吨
交联羧甲纤维素钠 35.83% 九典制药（300705） 无该产品毛利率公开数据
硬脂富马酸钠 26.16% 无 无
经比较，发行人以原料生产的上述药用辅料产品，与相关上市公司生产的同
类产品的毛利率无异常或不合理差异。
（6）关于销售费用率和管理费用率的对比
项目 效益评价数据 效益评价选用数值的合理性说明
较发行人母公司近三年一期销售费用率（不含
销售费用率
按预测收入的 4%测算 运费）3.94%，基本一致，效益评价选用数据
（不含运费）
合理、谨慎
较发行人母公司近三年一期管理费用率 4.12%
管理费用率 按预测收入的 5%测算
略高，效益评价选用数据谨慎、合理
另外，经查询，除前述与同行业可比公司现有同类产品的毛利率可比较外，
无法查到同行业可比公司可比项目的信息，可用于对比本项目一效益测算中的相
关产品的单位价格、成本等关键参数。
综上对比分析，本次募投项目一效益测算中的相关产品的单位价格、成本、
毛利率等关键参数与发行人现有项目运营水平比对基本一致，项目一效益测算合
理、谨慎。
（三）新建研发中心的必要性，是否存在重复建设的情形，购置土地新建
楼宇的场地面积及使用安排，人均使用面积与发行人现有研发中心及同行业可
比公司对比情况
（1）本次新建研发中心（项目二）与现有研发中心存在功能定位与职能划
分的不同，不存在重复建设情形
本次新建研发中心（项目二）选址省会合肥市，拟利用区位优势进一步引进
中高端研究人才，将研发重点更多倾向于药用辅料质量属性及标准研究、功能性
能指标研究、新型药用辅料配方和规格开发等基础或理论性研究；而公司现有位
于淮南市的技术研发中心则利用贴近药用辅料生产基地优势，将今后的研发方向
主要定位于产品改进、工艺优化、客户服务技术支持等应用型研发。前述两者的
研发功能定位、地理区位不同，因此本次新建研发中心不存在重复建设的情形。
（2）新建研发中心（项目二）的必要性
①整合公司研发资源，完善研发管理体系的需要
经过多年发展，公司积累了丰富的研发资源，目前已发展成为国内自主研发、
创新能力较强的药辅材料制造商之一。随着公司陆续推进各类产品的研发工作，
现有研发空间、研发设备及研发人才均存在不足，限制了公司研发项目的深入推
进，因此公司迫切需要整合研发资源，提升研发管理的效率。
项目二将建设具有新型药用辅料全性能检测试验功能的新产品研发测试中
心，以及建设中试生产线，打造研究开发新产品的小批量试生产和制剂应用验证
平台。同时，公司将对现有研发队伍、研发任务进行内部分工与调整，并增加外
聘高端技术人才，实现公司研发资源的重新整合并完善研发管理体系，以加快研
发目标的达成。
②立足国内行业升级发展、参与国际竞争的需要，提升公司自主创新能力，
增强核心竞争力
近年来，我国制药工业发展较快，行业升级趋势明显，在药品质量一致性评
价等制度的推动下，国内药用辅料市场一方面需求总量不断增加，另一方面对药
用辅料品种、性能、质量等要求不断提高。同时，国内药用辅料企业还面临与国
外先进药用辅料企业的竞争，与巴斯夫、陶氏化学、默克化工、法国罗盖特、德
国美剂乐为代表的国际大型药用辅料生产企业相比，国内药用辅料生产企业在产
品种类、规格、生产技术、生产规模等方面仍存在一定差距。这些都对国内药用
辅料企业的技术研发和生产工艺改进等提出了更高要求。
项目二的建设将使公司的研发与市场、生产等紧密结合，利用省会城市的经
济区位优势、医药资源和人才优势等，积极吸引从事药用辅料研制的高端研发人
才，充实公司研发技术力量，进一步提高公司药用辅料的自主创新或联合研发能
力，加快对国内、外新兴或高端药用辅料品种、生产技术与工艺等跟踪研究，加
快公司新产品或新规格开发速度，从而增强公司核心竞争力。
研发中心及同行业可比公司对比情况
（1）新建楼宇的场地面积及使用安排
合肥研发中心及生产基地项目（项目二）涉及地上总建筑面积约 2.7 万平米，
其中：综合大楼（计 18 层）1.75 万平米、标准厂房 0.685 万平米和配套附属楼
建筑面积
建筑物名称 使用分区
（万平米）
及经理办公区、市场营销中心、采购管理中心、财
综合大楼（共 18 层） 1.75 务管理中心等部分职能办公区）
等研发机构提供孵化与协作办公场所，打造药用辅
料产业生态圈。长期则根据发行人自身业务与管理
需要进行调整
标准厂房 0.685 中试生产用
配套附属楼（共 3 层） 0.26 会议多功能厅及餐厅
本次拟利用募集资金建设的合肥研发中心预计使用综合大楼共 3 层，对应
建筑面积约 2900 平米，其中：研发人员办公室 300 平米、精密仪器检测室 200
平米、药物制剂实验室 300 平米、高温室 100 平米、一般检测室 300 平米、微生
物室 300 平米、合成实验室 500 平米、模拟实验室 700 平米、稳定性试验室 100
平米，以及留样室 100 平米。
（2）新建研发中心项目的人均使用面积与发行人现有研发中心及同行业可
比公司对比情况
项目二中的“合肥研发中心”建筑面积约 2,900 平米，按研发中心预计总人
数 40 人（含专职研究人员 30 人、研发后勤管理及服务人员等 10 人）计算，研
发中心人均建筑面积 72.5 平米。
发行人现有研发中心楼建筑面积 3,246 平米，按驻场研发等工作人员约 50
人计算，人均使用面积约 65 平米。
另经核查，同行可比公司威尔药业（603351.SH）在 2021 年年报中披露“8000
平米新研发中心正式启用”，按其现有研发人员 119 人计算，人均建筑面积约 67
平米。两者相比，两公司研发人员人均建筑面积相仿。
（四）项目二研发项目的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、
目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，研发项目是否存在
较大的研发失败风险
发行人建有国家级博士后工作站、安徽省药用辅料工程技术研究中心，目前
已具备较好的人才、设施等基础条件和较强科研开发、检测、技术咨询、信息服
务等实践能力，自主开发了多种产品和技术，形成发明专利授权 18 项。同时，
公司与多所高等院校、科研机构建立合作研发关系，技术储备较为充足。具备独
立或合作研究开发下述课题的能力与条件。
成果等如下：
研发项目
主要研发内容 技术可行性 预计可取得的研发成果
名称
研究注射用辅料的关键
注射用药 研究确认注射用辅料产品
本项目采用的现有成熟质量研 质量属性，制定质量标
用辅料关 关键质量属性，研究制定
究分析技术，大大降低了项目 准，指导生产优化工艺
键质量属 注射用辅料质量标准，优
的技术风险，产品的研发与生 提升产品质量。预计完
性及标准 化产品工艺路线，产品质
产技术具有可行性。 成 1~2 项注射用辅料质
研究 量及性能达到标准要求。
量标准的制定。
本项目拟采用喷雾干燥、共沉 产品质量达到预定技术
复合辅料 开展复合辅料配方及工艺 淀技术等技术手段，选择合适 指标要求，性能优异，
配方及连 研究，确认产品技术关键 的物料配比进行复合辅料产品 客户应用效果良好。预
续化生产 点，优化处方及工艺，满 的制备。工艺稳定可控，项目 计完成 2~3 个复合辅料
应用研究 足不同制剂需求。 风险低，产品的研发与生产技 新产品或规格的配方开
术具有可行性。 发。
开发丸芯系列产品，探索
本项目在公司现有生产工艺的 拓展丸芯类产品系列，
不同原料、工艺配方等对
丸芯类载 基础上，根据不同制剂的需求 提升丸芯类产品性能，
产品性能的影响，针对不
体材料多 开发不同规格的丸芯类产品， 满足客户的应用需求。
同制剂需求，开发多种规
规格开发 有良好的研究基础，产品的研 项目完成后预计开发
格，拓宽产品应用领域，
发与生产技术具有可行性。 2~3 个丸芯产品或规格。
确定技术关键点。
优化产品性能，拓宽食
食品添加 通过开展食品添加剂产品 本项目采用现有的功能性研究 品添加剂及复配产品种
剂及复配 功能性指标研究，针对不 分析技术，大大降低了项目的 类，满足不同客户需求。
产品功能 同客户对于应用的要求， 技术风险，产品的研发与生产 研究开发1~2个食品添
特性研究 开发多种产品规格。 技术具有可行性。 加剂及复配产品或新规
格。
本 项目在 现有产品 工艺基 础 增加企业树脂类品种，
研究开发新型树脂产品，
新型药用 上，通过关键反应参数的调整 且产品满足预定的技术
确认生产最优工艺配比以
树脂工艺 与控制，开发出满足不同制剂 指标要求，增加企业竞
及技术关键点，产品质量
开发 功能需求的产品，工艺线路成 争力。研究开发2~3个新
及性能满足制剂需求。
熟，技术风险低，可行性高。 树脂产品制备工艺。
上述研发项目将在本次募集资金到位后或新建研发中心大楼建成投入使用
后开始实施，目前均处于设计输入阶段。
况
前述 5 项研发课题的研发费用预算总金额及其分年度投入计划如下：
单位：万元
序 研发项目 研发人员 技术服务
投入进度 物料消耗 能源消耗 其他 合计
号 名称 薪酬 费
第一年 67.57 7.37 1.72 8.54 8.06 93.26
第二年 67.46 9.25 1.28 5.91 4.73 88.63
食品添 加
剂 产 品 功 第三年 60.82 11.40 1.24 7.17 5.45 86.08
能 性 指 标 第四年 62.82 14.75 1.44 7.82 9.10 95.93
研究
第五年 83.14 21.64 2.06 7.54 8.14 122.52
小计（取整） 342.00 64.00 8.00 37.00 34.00 485.00
第一年 104.68 8.73 1.13 8.64 6.43 129.61
第二年 104.42 10.48 1.47 7.21 6.89 130.47
丸 芯 类 辅 第三年 120.66 10.15 2.97 5.27 6.65 145.70
列开发 第四年 125.66 16.21 2.49 8.45 4.28 157.09
第五年 125.37 19.73 3.19 6.27 9.76 164.32
小计（取整） 581.00 65.00 11.00 36.00 34.00 727.00
第一年 122.82 7.26 1.28 10.82 4.41 146.59
注射用 药 第二年 105.42 9.10 1.17 6.22 4.68 126.59
用辅料 关 第三年 119.90 13.32 1.09 5.04 3.53 142.88
性及标 准 第四年 124.90 13.06 2.47 6.18 7.36 153.97
研究 第五年 123.82 21.24 2.18 7.16 8.34 162.74
小计（取整） 597.00 64.00 8.00 35.00 28.00 733.00
第一年 106.74 9.84 1.71 7.05 6.88 132.22
第二年 107.11 7.81 1.48 6.92 8.7 132.02
复 合 辅 料 第三年 102.41 8.27 1.05 7.55 7.07 126.35
用研究 第四年 104.41 15.42 2.81 9.52 8.24 140.40
第五年 128.10 17.19 3.82 9.24 6.37 164.72
小计（取整） 549.00 59.00 11.00 40.00 37.00 696.00
第一年 - - - - - -
第二年 61.24 6.14 1.26 4.80 4.46 77.90
新 型 树 脂 第三年 81.10 9.42 1.20 6.44 6.26 104.42
工艺开发 第四年 84.10 14.24 1.52 8.39 7.47 115.72
第五年 85.36 18.14 2.05 8.11 6.92 120.58
小计（取整） 312.00 48.00 6.00 28.00 25.00 419.00
合 计 2,380.00 300.00 44.00 176.00 160.00 3,060.00
注：计划研发人员在研发期间平稳增加，最高增加至 30 人，人均年薪酬 20.00 万元/
人年计算。
截至目前，上述研发项目尚未开始实施，暂无相关研发费用投入。
针对上述研发项目可能存在的研发失败风险，发行人在《募集说明书》“第
三节 风险因素”中补充和更新披露如下：
“（五）产品及技术开发风险
与国外先进企业相比，我国药用辅料企业的整体技术和服务水平尚有差距。
虽然公司在药用辅料技术研发方面具备较强的实力，并与专业院校和科研机构建
立了合作开发关系，但是，新型药用辅料产品及技术开发，与新药品的研发一样，
需要经历漫长的研发过程、完成产品的登记并与制剂关联审批，以考察其功能性、
安全性和毒性等，同时还面临着因技术或工艺开发路线、方向不正确，新产品或
新技术开发失败或产业化利用价值低等风险。本次募投项目“合肥研发中心及生
产基地项目”中计划开展“食品添加剂产品功能性指标研究”“丸芯类辅料规格
系列开发”“注射用药用辅料关键质量属性及标准研究”“复合辅料配方及应用
研究”和“新型树脂工艺开发”等 5 项研发课题项目，涉及药用辅料新产品工
艺开发、延伸应用的功能指标研究等，亦存在上述研发失败等风险。
因此，公司未来发展可能面临新型药用辅料研发周期长、投入大、开发风险
高甚至失败的风险，以及由此导致的竞争力削弱的风险。
”
同时，发行人还在《募集说明书》“第三节 风险因素”中补充和更新披露
如下：
“（二）募集资金投资项目的建设及实施风险
本次两个募集资金建设项目“新型药用辅料系列生产基地一期项目”和“合
肥研发中心及生产基地项目”已经公司充分论证，但在项目建设和实际运营过程
中，仍可能会遇到工程建设进度、质量，设备调试，生产工艺稳定性，以及项目
建成后的市场竞争环境出现较大变化等不确定性因素或问题。此外，研发课题还
面临着因技术或工艺开发路线、方向不正确，新产品或新技术开发失败或产业
化利用价值低等风险，从而对募投项目的顺利建设与实施带来风险。
”
（五）结合发行人现行研发费用处理的会计政策、报告期内公司和同行业
可比公司同类项目研发投入资本化情况说明项目二研发费用是否资本化及资本
化的具体依据及合理性，是否符合会计政策的一致性
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》及其应用指南的规定，企业内部
研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究是指为获取并理解
新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。研究阶段是探索性的，为进
一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开
发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。开发是指在进行商业
性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的
或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
发行人内部研发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的
支出，符合条件的予以资本化，不符合资本化条件的计入当期损益。如果确实无
法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，其所发生的研发支出则全部费用化，
计入当期损益。发行人研发内控政策表明企业无法明确区分研究阶段和开发阶
段，企业将全部研发支出费用化处理。因此，发行人研发费用会计政策符合会计
准则的要求。
单位：万元；%
项目 2022 年 1-6 月份 2021 年 2020 年 2019 年
研发投入金额 1,708.96 2,680.10 1,811.68 1,619.16
研发投入占收入的比例 4.75 4.35 3.41 3.49
其中：研发支出资本化的金
额
其中：资本化研发支出占研
发投入的比例
公司本次募投项目的研发费用化与公司历年研发支出费用化的会计政策保
持一致，研发费用不予资本化。
公司及同行业可比公司中，2019 年至 2021 年研发支出资本化比例的情况如
下：
公司简称
本化率（%） 本化率（%） 本化率（%）
威尔药业 0.00 0.00 0.00
尔康制药 0.00 0.00 0.00
山东赫达 0.00 0.00 0.00
山河药辅 0.00 0.00 0.00
公司本次募投项目的研发支出拟不进行资本化处理，与同行业可比公司相比
不存在重大差异。
综上所述，公司本次募投项目中的研发投入，因属于基础研究（如：研究课
题“食品添加剂产品功能性指标研究”和“注射用药用辅料关键质量属性及标准
研究”），或研究阶段和开发阶段拟不作严格区分（如：研究课题“丸芯类辅料
规格系列开发”“复合辅料配方及应用研究”和“新型树脂工艺开发”），并与
以往稳健的研发支出核算方式保持一惯性，公司拟将全部研发支出费用化处理，
符合发行人会计政策和会计准则的要求，也与前述同行业可比公司的会计政策和
实际核算情况相同。
（六）项目二土地手续办理最新进展，预计取得相关用地的时间、计划，
如未办理完成是否会对募投项目正常实施产生不利影响，发行人拟采取的有效
应对措施
根据合肥山河与合肥高新技术产业开发区投资促进局签署的《项目投资合作
协议书》、合肥市高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于合肥山河医药科
技有限公司项目用地情况的说明》等资料，发行人“合肥研发中心及生产基地项
目”位于合肥市习友路与侯店路交口东南角 TC4-3-2 地块。目前，该募投用地正
在进行土地征收的前期工作并已经完成征收土地预公告，相关土地手续正在积极
推进办理中，预计将于 2023 年 6 月前进行招拍挂程序。
为应对募投项目土地可能存在无法取得的风险，发行人积极与当地主管部门
协商制定替代方案。2022 年 9 月 5 日，合肥高新技术产业开发区管理委员会出
具了《关于合肥山河医药科技有限公司项目用地情况的说明》，确认：合肥研发
中心及生产基地项目用地符合土地规划要求，正在申报用地计划。合肥高新技术
产业开发区土地储备及用地指标较多，如前述地块的审批进度影响该项目开工建
设的，合肥高新技术产业开发区管理委员会将积极协调其他已获指标的地块，确
保该项目计划总体建设进度不受影响。
据此，发行人“合肥研发中心及生产基地项目”用地的取得业已按照法定程
序进行，合肥高新技术产业开发区管理委员会作为项目当地主管部门已经提出了
相应的应对措施，发行人该募投用地取得情况对募投项目的正常实施不会产生重
大不利影响。
（七）本次募集资 金使用明细，募集资金非资本性支出比例 是否会超过
版）》的相关规定
公司本次募投项目中拟用募集资金投入的铺底流动资金、研发投入等非资本
性支出视同补充流动资金，本次募集资金使用明细及非资本性支出情况如下：
单位：万元
是否属
序 拟投入募 占募资金资
项目名称 投资构成 投资金额 于资本
号 集资金 金总额比例
性支出
一、固定资产费用 26,800.00
新型药用 二、无形资产（土地） 2,118.00 21,000.00 65.63% 是
辅料系列
生产基地
一期项目 四、铺底流动资金 3,350.00 - - 否
小计 33,500.00 21,000.00 65.63% -
一、工程费用 18,539.44
二、其他资产及预备费 2,723.64 4,940.00 15.44% 是
合肥研发
中心及生 三、无形资产（土地） 501.76
产基地项 四、研发投入 3,060.00 3,060.00 9.56% 否
目
五、铺底流动资金 4,215.16 - - 否
小计 29,040.00 8,000.00 25.00% -
补充流动
资金
合计 65,540.00 32,000.00 100.00% -
本次募投项目“新型药用辅料系列生产基地一期项目 ”拟使用募集资金
使用募集资金 8,000.00 万元，其中：4,940.00 万元投向资本性支出项目，
“补充流动资金项
目”3,000.00 万元拟全部使用募集资金。上述三个募投项目合计计划使用流动
资金 6,060.00 万元，占募集资金总额的比例为 18.94%，未超过本次募集资金总
额的 30.00%，符合《发行监管问答——规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》的相关规定。
（八）结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目
未来效益测算情况，说明因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经
营业绩的影响
基地项目”的投资概算，两项目将新增的固定资产和无形资产金额及其折旧和摊
销费用测算如下：
折旧/ 残值率 年折旧/
募投项目名称 资产类别 资产原值
摊销年限 （%） 摊销金额
房屋建筑物 9,880.00 20 5 469.30
机器设备 17,700.00 10 5 1,681.50
新型药用辅料系列
无形资产 2,118.00 10 - 211.80
生产基地一期项目
其他资产 452.00 5 - 90.40
合计 30,150.00 - - 2,453.00
房屋建筑物 16,389.82 20 5 778.52
机器设备 4,127.96 10 5 392.16
合肥研发中心及生
无形资产 501.76 10 - 50.18
产基地项目
其他资产 745.30 10 - 74.53
合计 21,764.84 - - 1,295.38
和购置的机器设备等固定资产均在两年建设期末（第 24 个月末）转入固定资产
并计提折旧，两项目的无形资产（土地使用费）将在取得土地后开始摊销。由此，
预计“新型药用辅料系列生产基地一期项目”建成并投入使用后的折旧摊销期内，
每年将增加折旧摊销费 2,453.00 万元；预计“合肥研发中心及生产基地项目”
建成并投入使用后的折旧摊销期内，每年将增加折旧及摊销费 1,295.38 万元。
摊销对发行人未来经营业绩的影响
新型药用辅料系列生产基地一期项目建设期 2 年、计算评价期 10 年，公司
预计该项目建设完成后，生产期第 1 年（T+1 年）生产负荷为 30%、第 2 年（T+2
年）生产负荷为 50%、第 3 年（T+3 年）生产负荷为 70%，之后各年生产负荷均
为 100%；合肥研发中心及生产基地项目的募集资金投入部分不直接产生经济效
益。
结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，实施本次募投项目而新增的
折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
新型药用辅料系列生产基
销金额④
合肥研发中心及生产基地
⑤
募投项目新增折旧及摊销
金额⑥=④+⑤
募投项目新增折旧及摊销
金额占预计营业收入比例
募投项目新增折旧及摊销
金额占预计利润总额比例
注：1、现有营业收入系公司 2021 年经审计的营业收入，并假设未来保持不变；
“合肥研发中心及生产基地项目”的募集资金投入部分不直接产生经济效益，募投项
目新增营业收入和新增利润总额系“新型药用辅料系列生产基地一期项目”预计产生的经济
效益；
表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由上表可知，本次募投项目投入运营后，预计每年新增收入与利润可以覆盖
项目新增固定资产和无形资产的折旧和摊销费用，并在逐步达产期间，稳步增加
发行人经营业绩。
二、请发行人补充披露（1）（2）（4）（6）（8）相关风险
（4）相关风险，发行人在《募集说明书》中补充
披露内容参见前述“（一）”之“6、关于本次募投项目一的产能消化的风险”和
“（四）”之“3、上述研发项目是否存在较大的研发失败风险”相关内容。
（8）相关风险，发行人在《募集说明书》中补充
披露如下：
“（三）募集资金投资项目未达预期效益的风险
虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期
能产生良好的经济效益和提升公司技术与产品的竞争力。但是，项目实施过程中
仍可能有一些不可预测的风险因素，或经营环境等出现较大变化，包括产品售价
或原材料价格的较大变化，使项目最终实际实现的投资效益与预期值存在差距。
按照本次募集资金使用计划，本次募集资金投资项目（含新型药用辅料系列
生产基地一期项目和合肥研发中心及生产基地项目）中固定资产、无形资产等
支出较大，两项目全部投入运营后每年将增加折旧摊销费 3,748.38 万元，若募
集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，将在一
定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧额和无形资
产摊销额增加而影响公司盈利能力的风险。
”
发区管理委员会已出具说明文件，发行人“合肥研发中心及生产基地项目”用地
正在进行土地征收的前期工作并已经完成征收土地预公告，相关土地手续正在积
极推进办理中，预计将于 2023 年 6 月前进行招拍挂程序。因此，该项目用地取
得不存在重大风险。
三、保荐机构、发行人律师或会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师或会计师主要履行了如下核查程序：
游医药行业概况及制药企业数量等；
向发行人销售负责人等了解相关产品的销售现状、发展态势、行业供应格局，以
及未来销售增长预期、增长来源及对扩产产能的消化支撑等；
动力价格、生产消耗数量，以及人工成本、制造费用，以及毛利率、销售费用率
和管理费用率等关键指标或参数，与发行人报告期内实际发生的相关购销价格、
生产消耗数量关系，人工成本水平、费用比率等进行比对分析，并结合可查询的
同行业可比公司指标，综合判断募投项目效益评价的合理性、谨慎性；
的职能定位划分情况，以及新建合肥研发中心使用的建筑面积、功能区划，测算
人均面积并与发行人现有研发中心以及可查询的同行业可比公司情况进行比较；
研发目标与成果、研发进展情况，以及研发概算及投入进程安排等，并向发行人
研发负责人了解研发项目风险等；
要研发课题的研发内容、研发目标、所处的研究或开发阶段及其划分安排以及核
算惯例等，并与同行业可比公司的相关会计政策、核算实际等进行比对，判断募
投项目二中研发投入费用化处理的合理性、一致性；
情况，以及实地走访项目所在地规划与建设主管部门，了解项目用地规划、供地
进展及出让时间预期等，并获取项目所在地合肥高新区管委会出具的项目用地情
况专项证明文件；
结合募投项目及其资金使用安排，判断本次募集资金非资本化支出比例是否超
标；
时间计划等，测算相应的折旧摊销金额，并分析对公司未来经营业绩的影响等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构以及发行人律师或会计师认为：
相关产品产能利用率较为饱和、未来市场需求增长预期，以及新产品推广应用前
景等做出的安排，且结合了项目园区的中长期建设规划，做出的产能扩充计划，
新增产能规模具有合理性。发行人拥有行业内较高的市场地位、较强的竞争优势，
具备未来消化募投项目新增产能的条件与能力。
同时，发行人已在《募集说明书》补充披露了募投项目可能存在的产能消化
风险。
同时，发行人在《募集说明书》中补充披露了未来募投项目效益可能不达预期风
险。
性，不存在重复建设的情形；发行人已规划新建楼宇的场地使用安排；新建合肥
研发中心的人均使用面积与现有研发中心及同行业可比公司无较大差异。
内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发进展及投入情况、预计取得
的研发成果等，并在《募集说明书》中更新与补充披露了上述研发项目可能出现
的研发失败风险。
题特征及核算惯例，拟将研发支出全部费用化处理，符合企业会计政策的一致性。
况、预计取得用地的时间等，预计取得项目用地不存在明显障碍，目前暂未办理
完成预计不会对该募投项目正常实施产生重大不利影响。另外，该项目所在地合
肥高新区管委会对项目用地情况及替代方案出具了专项说明，以保证本募投项目
正常实施。
——规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
并测算了实施募投项目新增折旧和摊销费用对公司未来经营业绩的影响，并在
《募集说明书》中补充披露了相关风险。
问题 3
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 36.71%、31.14%、29.09%和 30.10%，
呈现下滑趋势，主要受原材料采购价格、产品结构、生产成本控制、员工薪酬水
平以及销售定价转移成本能力等多种因素的影响。2020 年及 2021 年，发行人营
业收入 分别为 53,119.66 万元 和 61,670.73 万元， 实现 归母净 利润 分别为
为 4,107.95 万元、4,365.85 万元、5,769.14 万元、8,056.79 万元，占营业收
入比例分别为 8.85%、8.22%、9.35%和 22.38%，应收账款坏账计提比例分别为
以往各年末增长较多、占比较高，主要系 2022 年上半年收入增长以及公司按惯
例在每年末集中清收所致。截至 2022 年 6 月末，
发行人商誉账面价值为 3,912.69
万元，系 2017 年 8 月收购曲阜天利时形成，2021 年曲阜天利收入和利润指标等
未达预期，出现较大经营性亏损，公司计提商誉减值准备 612.87 万元。2022 年
上半年曲阜天利净利润为-118.11 万元。截至 2022 年 6 月末，发行人交易性金
融资产为 18,822.51 万元。
请发行人补充说明：
（1）结合各类主要产品销售价格、成本构成、产品定价
策略、公司竞争优势等，详细说明报告期内主营业务毛利率下滑的原因及合理性，
并量化分析主要原材料价格波动对公司主营业务毛利率的影响，是否与同行业可
比公司一致，造成公司毛利率下滑的不利因素是否继续存在，是否对公司未来盈
利造成重大不利影响；
（2）结合各类费用增长情况，费用支出与业务、人员增长
的匹配性，毛利率变化情况，同行业可比公司情况，说明 2021 年营业收入同比
增加但归母净利润下滑的原因及合理性；（3）结合发行人业务特点、主要客户、
信用政策、同行业可比公司情况，说明应收账款显著提高及最近一期末应收账款
占营业收入比例大幅增加的原因及合理性，是否存在放宽信用政策增加销售的情
形；
（4）结合坏账准备计提政策、同行业可比公司情况、应收账款账龄构成情况、
期后回款情况，说明应收账款坏账计提比例较低且逐渐下降的原因及合理性；
（5）
结合曲阜天利最近一期的经营情况、行业政策及市场竞争情况等，说明商誉是否
存在减值迹象，商誉减值准备计提是否充分；
（6）最近一期末是否存在持有金额
较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至
今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
请发行人补充披露（1）-（5）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）结合各类主要产品销售价格、成本构成、产品定价策略、公司竞争
优势等，详细说明报告期内主营业务毛利率下滑的原因及合理性，并量化分析
主要原材料价格波动对公司主营业务毛利率的影响，是否与同行业可比公司一
致，造成公司毛利率下滑的不利因素是否继续存在，是否对公司未来盈利造成
重大不利影响
等，详细说明报告期内主营业务毛利率下滑的原因及合理性
报告期内，公司的主营业务毛利率分产品类别列示如下：
单位：％
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 主营业务成 主营业务成
本含运费 本不含运费
纤维素及衍生物
类
淀粉及衍生物类 21.66 18.46 20.72 28.67 35.59
无机盐类 36.97 34.61 39.51 39.76 42.80
其他类 23.23 26.94 32.88 31.80 34.60
主营业务毛利率 30.10 29.09 31.14 33.05 36.71
上述各产品类别的毛利率变动分析如下：
（1）结合各类产品的售价及主要材料成本的变动进行分析
①纤维素及衍生物类产品毛利率基本稳定在 35%左右，其中：由于木浆等原
材料价格上涨，2022 年 1-6 月单位成本较上年增长 16.79%，公司通过与客户议
价重新调整了销售价格，销售单价同比上升 16.48%，使得毛利率保持稳定。
②淀粉及衍生物类产品 2020 年度和 2021 年度的毛利率分别为 20.72%和
价以及作为重要产销主体的曲阜天利搬迁新厂导致固定成本提高，2020 年度和
和 15.92%，低于单位成本的增加水平，致使毛利率下降。2022 年 1-6 月，玉米
淀粉等原材料价格趋稳，单位成本下降 3.09%，毛利率小幅回升。
③无机盐类产品 2021 年度毛利率为 34.61%，同比下降 4.9 个百分点，其中：
由于硬脂酸等原材料价格上涨，2021 年度单位成本同比提高 13.86%，销售单价
同比提高 5.38%，低于单位成本的增加水平，致使主要产品硬脂酸镁的毛利率下
降。2022 年 1-6 月，该类产品因原材料价格继续上涨，单位成本同比提高 22.62%，
销售单价对应成本上涨同比提高 27.14%，毛利率小幅回升至 36.97%。
④其他类产品最近一年一期的毛利率分别为 26.94%和 23.23%，较 2019 年度
的 31.80%和 2020 年度的 32.88%持续下降，其中：由于 N-乙烯基吡咯烷酮等原
材料价格上涨，2021 年度和 2022 年 1-6 月的单位成本同比分别提高 16.81%和
加水平，致使主要产品聚维酮 K30 和交联聚维酮的毛利率下降。
（2）结合发行人的市场地位及竞争优势进行分析
二十余年来，发行人始终专注于药用辅料的生产与创新，系国内口服固体制
剂辅料领域经营规模和行业排名领先的知名专业生产商，目前共有自主知识产权
的药用辅料品种 35 个、涉及不同规格 80 余个，为行业内专业化、系列化品种较
多的生产企业之一，已经具备较为明显的“品种和质量”
“品牌信誉”
“科研开发”
“核心技术”“营销及客户资源”以及“生产规模”等多方面优势。其中，发行
人开发生产的微晶纤维素、羧甲淀粉钠和硬脂酸镁产品的产销量已跃居行业首
位，羟丙甲纤维素、交联羧甲纤维素钠、倍他环糊精等也跻身行业前列。
上述行业地位的树立，为发行人参与市场竞争，化解原材料价格上涨等市场
不利因素的变化提供了有力支持。报告期内，发行人凭借自身竞争优势，较好的
抵御部分主要原材料价格涨幅较大，以及子公司曲阜天利新厂投入运营初期规模
效益低等不利因素的影响，保持整体毛利率的较小波动。
（3）结合发行人的产品定价政策进行分析
发行人产品销售主要采用议价为主的定价机制，根据产品生产成本，并结合
原材料市场价格波动、市场供需环境等因素，与客户商谈定价及作出价格调整。
由此，发行人可以将部分原材料价格上涨压力一定程度向下游客户传导，但产品
价格的调整通常有时滞，加之市场竞争的存在，仍可出现短期内部分产品毛利率
下降的情形。报告期内，发行人毛利率的稳定或小幅波动也与此相关。
（4）结合具体产品的售价、成本构成以及主要原材料价格变动进行分析
①纤维素及衍生物类
报告期内，公司纤维素及衍生物类产品主要有微晶纤维素和羟丙甲纤维素
等，上述产品的销售单价、单位成本、毛利率的变动情况如下：
单位：元/千克；%
项 目
销售单 单位成 销售单 单位成 销售单 单位成 销售单 单位成
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
价 本 价 本 价 本 价 本
纤 维素 及衍 生
物类
其中：微晶纤维
素
羟丙甲纤维素 55.36 40.10 27.56 49.37 36.10 26.88 50.08 34.60 30.91 52.87 35.28 33.26
由上表可见，最近一期，以微晶纤维素、羟丙甲纤维素等为代表的纤维素及
衍生物类产品的单位成本波动较大。不过，公司根据原材料等生产成本上涨情况，
及时与客户协商并上调售价，使得报告期内该类产品毛利率基本保持稳定，分别
为 35.22%、36.29%、35.17%和 34.98%。公司系行业内微晶纤维素、羟丙甲纤维
素的重要供应商，产品竞争力强，具有较高的议价能力。
其中，上述产品的单位成本构成如下：
单位：元/千克；%
项 目 制造费 制造费 制造费 制造费
直接材 直接人 直接材 直接人 直接材 直接人 直接材 直接人
用及运 用及运 用及运 用及运
料 工 料 工 料 工 料 工
费 费 费 费
纤维素及衍生
物类
其中：微晶纤维
素
羟丙甲纤维素 33.32 1.70 5.08 28.87 1.88 5.35 27.01 2.13 5.45 26.53 2.21 6.54
注：2020 年度微晶纤维素单位直接材料成本较 2019 年度下降，主要系公司采购国外木
浆的方式从代理商采购转为直接进口，采购价格下降所致；2022 年 1-6 月微晶纤维素单位
制造费用上升，主要系能源费上涨所致，羟丙甲纤维素单位制造费用下降，主要系产能利用
率提高所致。
从上表可见，报告期内，直接材料成本变化是影响单位产品成本变化的重要
因素。作为直接材料的木浆、溶解浆等采购价格变动，是导致直接材料成本变动
的重要因素。报告期内，木浆、溶解浆采购价格变动情况如下：
单位：元/千克；%
原材料
采购均价 变动幅度 采购均价 变动幅度 采购均价 变动幅度 采购均价
木浆 6.55 14.31 5.73 17.42 4.88 -12.86 5.60
溶解浆 8.01 8.68 7.37 12.69 6.54 -2.24 6.69
可以看出，报告期内，纤维素及衍生物类产品的直接材料成本变动趋势与上
述原材料采购价格趋势一致。
②淀粉及衍生物类
报告期内，公司纤维素及衍生物类产品主要有糊精、倍他环糊精、羧甲淀粉
钠和药用淀粉等，上述产品的销售单价、单位成本、毛利率的变动情况如下：
单位：元/千克；%
项 目
销售单 单位成 销售单 单位成 销售单 单位成 销售单 单位成
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
价 本 价 本 价 本 价 本
淀 粉及 衍生 物
类
其中：糊精 5.42 4.78 11.94 5.10 4.81 5.72 4.33 3.77 12.92 4.27 3.57 16.48
倍他环糊精 19.45 16.90 13.10 17.39 15.05 13.48 15.53 13.76 11.42 15.74 10.81 31.36
羧甲淀粉钠 17.12 11.38 33.51 16.95 10.95 35.38 15.66 9.67 38.29 14.76 8.57 41.95
药用淀粉 5.81 4.73 18.72 5.58 4.77 14.60 4.72 3.96 16.05 4.64 3.42 26.39
由表可见，最近两年，以糊精、倍他环糊精、羧甲淀粉钠和药用淀粉为代表
的淀粉及衍生物类产品的单位成本上涨较大，主要受玉米淀粉等原材料上涨，药
用淀粉、糊精等传统产品市场竞争尤为充分，以及曲阜天利搬迁新厂后的单位生
产成本短期内提高等因素影响。单位成本的快速上涨使得近两年该类产品毛利率
持续下降，较 2019 年 28.67%分别降至 20.72%和 18.46%。最近一期，在玉米淀
粉等原材料价格趋稳下，该类产品毛利率小幅回升至 21.66%。
其中，上述产品的单位成本构成如下：
单位：元/千克；%
项 目 制造费 制造费 制造费 制造费
直接材 直接人 直接材 直接人 直接材 直接人 直接材 直接人
用及运 用及运 用及运 用及运
料 工 料 工 料 工 料 工
费 费 费 费
淀 粉及 衍生 物
类
其中：糊精 3.75 0.22 0.81 3.83 0.23 0.75 2.81 0.25 0.71 2.65 0.22 0.70
倍他环糊精 9.73 1.57 5.60 10.10 0.82 4.13 9.22 0.67 3.87 7.39 0.71 2.71
羧甲淀粉钠 6.47 1.05 3.87 6.38 1.07 3.50 5.73 0.94 2.99 5.31 0.87 2.39
药用淀粉 3.59 0.27 0.86 3.72 0.25 0.80 2.96 0.24 0.76 2.51 0.20 0.71
从上表可见，报告期内，直接材料成本变化和制造费用成本变化是影响单位
产品成本变化的主要因素。作为直接材料的玉米淀粉等采购价格变动，是导致直
接材料成本变动的主要因素。报告期内，玉米淀粉的采购价格变动情况如下：
单位：元/千克；%
原材料
采购均价 变动幅度 采购均价 变动幅度 采购均价 变动幅度 采购均价
玉米淀粉 3.11 -4.31 3.25 31.05 2.48 10.71 2.24
可以看出，报告期内，淀粉及衍生物类产品的直接材料成本变动趋势与上述
原材料采购价格趋势一致。
③无机盐类
报告期内，公司无机盐类产品主要有硬脂酸镁等，上述产品的销售单价、单
位成本、毛利率的变动情况如下：
单位：元/千克；%
项 目
销售单 单位成 销售单 单位成 销售单 单位成 销售单 单位成
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
价 本 价 本 价 本 价 本
无机盐类 21.41 13.50 36.97 16.84 11.01 34.61 15.98 9.67 39.51 15.92 9.59 39.76
其中：硬脂酸镁 21.42 13.25 38.12 16.47 10.80 34.43 15.27 8.98 41.19 14.61 8.37 42.71
由上表可见，最近一年一期，以硬脂酸镁为代表的无机盐类产品的单位成本
上涨较大，使得毛利率在近一年出现下降。发行人为应对成本上升，通过与客户
协商上调售价，使得该类产品毛利率最近一期提高至 36.97%。
其中，上述产品的单位成本构成如下：
单位：元/千克；%
项 目 制造费 制造费 制造费 制造费
直接材 直接人 直接材 直接人 直接材 直接人 直接材 直接人
用及运 用及运 用及运 用及运
料 工 料 工 料 工 料 工
费 费 费 费
无机盐类 9.86 0.66 2.98 7.47 0.68 2.86 5.79 0.74 3.14 5.86 0.67 3.06
其中：硬脂酸镁 10.47 0.67 2.11 8.36 0.67 1.77 6.28 0.76 1.94 5.99 0.64 1.74
从上表可见，报告期内，直接材料成本变化是影响无机盐类产品单位成本变
化的重要因素。作为直接材料的硬脂酸等采购价格变动，是导致硬脂酸镁直接材
料成本变动的重要因素。报告期内，公司硬脂酸原材料的采购价格变动情况如下：
单位：元/千克；%
原材料 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购均价 变动幅度 采购均价 变动幅度 采购均价 变动幅度 采购均价
硬脂酸 11.27 31.97 8.54 37.08 6.23 20.27 5.18
可以看出，报告期内，硬脂酸镁的直接材料成本变动趋势与上述原材料采购
价格趋势一致。
④其他类
报告期内，公司其他类产品主要有聚维酮 K30、交联聚维酮等，上述产品的
销售单价、单位成本、毛利率的变动情况如下：
单位：元/千克；%
项 目
销售单 单位成 销售单 单位成 销售单 单位成 销售单 单位成
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
价 本 价 本 价 本 价 本
其他类 24.94 19.15 23.23 18.26 13.34 26.94 17.01 11.42 32.88 17.30 11.80 31.80
其 中： 聚维 酮
K30
交联聚维酮 112.02 82.15 26.66 98.43 60.34 38.69 95.32 51.81 45.64 103.45 60.60 41.43
由上表可见，以聚维酮 K30、交联聚维酮为代表的无机盐类产品的毛利率在
近一年一期出现下降，主要系单位成本上升过快所致。单位成本上升，主要与原
材料（N-乙烯基吡咯烷酮）采购价格快速上涨有关，导致近一年一期该类产品毛
利率分别由 2020 年度 32.88%下降至 26.94%和 23.23%。
其中，上述产品的单位成本构成如下：
单位：元/千克；%
项 目 制造费 制造费 制造费 制造费
直接材 直接人 直接材 直接人 直接材 直接人 直接材 直接人
用及运 用及运 用及运 用及运
料 工 料 工 料 工 料 工
费 费 费 费
其他类 16.19 0.71 2.25 10.67 0.72 1.94 8.50 0.78 2.14 8.62 0.91 2.26
其中：聚维酮
K30
交联聚维酮 67.74 5.44 8.97 49.41 4.78 6.16 40.18 5.79 5.84 42.32 9.22 9.05
从上表可见，报告期内，直接材料成本变化是影响单位产品成本变化的重要
因素。作为直接材料的 N-乙烯基吡咯烷酮等采购价格变动，是导致直接材料成
本变动的重要因素。报告期内，公司 N-乙烯基吡咯烷酮的采购价格变动情况如
下：
单位：元/千克；%
原材料
采购均价 变动幅度 采购均价 变动幅度 采购均价 变动幅度 采购均价
N- 乙 烯 基 吡
咯烷酮
可以看出，报告期内，其他类产品的直接材料成本变动趋势与上述原材料采
购价格趋势一致。
（1）报告期主要原材料价格波动对公司主营业务毛利率影响的量化分析
单位：万元
以 2021 年 以 2020 年 以 2019 年
原材料 度材料均 度材料均 度材料均
实际材料 实际材料 实际材料 实际材料
价模拟本 价模拟本 价模拟本
成本 成本 成本 成本
期直接材 年度直接 年度直接
料成本 材料成本 材料成本
木浆 2,170.90 1,794.99 3,227.12 3,048.35 2,628.90 2,970.44 2,549.62
溶解浆 1,151.52 1,064.74 2,123.03 1,939.75 1,311.53 1,363.72 1,059.02
玉米淀粉 2,979.87 3,091.71 6,448.72 4,904.12 5,181.08 4,736.43 4,173.60
硬脂酸 865.34 657.82 1,377.16 995.96 933.01 780.64 716.89
N-乙烯基 吡
咯烷酮
合 计 9,184.07 7,901.66 15,423.55 12,251.39 11,543.38 11,369.52 9,973.82
主要原材 料
价格变动 对
+1,282.41 +3,172.16 +173.86 -
主营业务 成
本影响金额
主要原材 料
价格变动 对
减少 3.60 个百分点 减少 5.23 个百分点 减少 0.33 个百分点 -
主营业务 毛
利率的影响
根据上表，公司模拟的最近两年及一期的主要原材料价格变动，分别减少主
营业务毛利率 0.33 个百分点、5.23 个百分点和 3.60 个百分点。
（2）报告期全部原材料价格波动对公司主营业务毛利率影响的敏感性分析
报告期各期，公司主营业务成本中直接材料占比分别为 72.01%、67.63%、
变化，原材料价格变动对公司主营业务毛利率的影响如下：
单位：％
主营业务毛利率 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
报告期实际情况 30.10 29.09 31.14 33.05
假设原材料平均
价格上涨 5%
假设原材料平均
价格上涨 10%
假设原材料平均
价格下降 5%
假设原材料平均
价格下降 10%
可以看出，在其他条件不变的情况下，原材料平均价格每上涨 5%，主营业
务毛利率下降约 2.2-2.5 个百分点。
报告期内，公司与同行业可比公司毛利率比较情况如下：
项目 名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
威尔药业（药
用辅料（非注 未公布 38.82 46.18 46.65
射用））
尔康制药（辅
毛利率 未公布 15.92 19.51 16.71
料）
（%） 山东赫达（纤
维素醚）
可比公司平均 / 29.01 32.65 30.51
山河药辅 30.06 28.89 30.96 36.53
行业内企业针对原材料价格波动采取转移定价、提前备货等措施以及措施力
度的不同，导致产生的效果亦有所区别。可比公司威尔药业、尔康制药 2021 年
度的毛利率较 2020 年度均有所下降，与公司的变动趋势一致。其中，威尔药业
披露，其 2021 年度营业成本增长除销量增长原因外，还受环氧丙烷等主要原材
料涨价影响；尔康制药披露，针对市场上淀粉、蔗糖等原材料价格普遍上涨等情
况，采取积极备货等方式予以应对；山东赫达也披露到，2021 年度下半年精制
棉、液碱等农林、化工原材料的采购价格都有较大幅度的涨幅。因此，报告期内，
公司毛利率变化受原材料价格波动影响具有合理性。
成重大不利影响
通过上述分析，造成公司报告期内毛利率略有下滑的主要原因系原材料成本
的快速上涨。2022 年上半年，木浆、溶解浆、玉米淀粉等农林资源类产品以及
硬脂酸、N-乙烯基吡咯烷酮等化工产品，在新冠疫情、能源“双控”“双限”政
策等背景下，市场价格仍然高企，未来不排除继续上涨的可能性，原材料价格波
动对公司毛利率的不利影响仍然存在。2022 年上半年，公司主要原材料的采购
价格趋势图如下：
目前，公司在行业内的竞争力不断增强，产品不断向精细化、高端化方向发
展，使得公司具有较强的产品议价能力。公司可以通过向下游转移定价等方式，
一定程度上减轻原材料价格上涨带来的压力。此外，公司还通过行情研判、比价
议价、择优选择、合理储备原材料的方式，以及生产工艺改进、新材料替代等方
式，化解部分原材料涨价的风险。因此，未来原材料价格波动不会对公司盈利能
力造成重大不利影响。
（二）结合各类费用增长情况，费用支出与业务、人员增长的匹配性，毛
利率变化情况，同行业可比公司情况，说明 2021 年营业收入同比增加但归母净
利润下滑的原因及合理性
最近两年，影响公司归母净利润的主要利润表项目如下：
单位：万元
主要项目 2021 年度 2020 年度 增加金额 增加比例
营业收入 61,670.73 53,119.66 8,551.07 16.10%
营业毛利 17,818.05 16,443.82 1,374.23 8.36%
销售费用 2,130.32 2,053.75 76.57 3.73%
管理费用 3,115.08 2,310.08 805.00 34.85%
研发费用 2,680.10 1,811.68 868.42 47.93%
资产减值损失 -612.87 - -612.87 /
所得税费用 1,114.45 1,364.90 -250.45 -18.35%
净利润 8,553.58 9,352.13 -798.55 -8.54%
归母净利润 8,925.34 9,394.26 -468.92 -4.99%
可以看出，2021 年度较 2020 年度，营业收入增加 8,551.07 万元（增幅
万元，减少原因主要系：管理费用增加 805.00 万元、研发费用增加 868.42 万元
和资产减值损失增加 612.87 万元所致。具体分析如下：
受 2021 年度毛利率较 2020 年下降影响（毛利率下降原因,见前述分析），
年度营业毛利较上年仅增加 1,374.23 万元、增幅 8.36%，低于当年收入增幅。
最近两年，公司管理费用构成及增减变化如下：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 增加金额
职工薪酬 1,530.04 1,101.16 428.88
折旧 621.99 576.03 45.96
办公费 70.94 118.47 -47.53
审计咨询费 109.25 130.92 -21.67
无形资产摊销 115.58 86.72 28.86
股权激励 383.66 43.38 340.28
业务招待费 32.51 33.47 -0.96
差旅费 9.50 7.65 1.85
业务宣传费 7.75 4.50 3.25
保险费 22.20 24.70 -2.50
其他 211.67 183.09 28.58
合 计 3,115.08 2,310.08 805.00
由上表可见，2021 年度管理费用较 2020 年度增长 805.00 万元，主要系职
工薪酬增加 428.88 万元及股权激励支出增加 340.28 万元所致。其中：
（1）职工薪酬增加 428.88 万元，主要为行政管理人员薪酬上调，以及新冠
疫情期间国家对 2020 年度社保费用减免所致。具体比较如下：
项 目 2021 年度 2020 年度
行政管理人员人数（平均） 98 90
行政管理人员职工薪酬（万元） 1,530.04 1,101.16
行政管理人员人均薪酬（万元） 15.61 12.23
（2）股权激励费用增加 340.28 万元，系 2020 年 11 月授予的限制性股票产
生的股权激励费用在 2021 年度摊销较多所致。
另外，将发行人近两年管理费用率与同行业可比公司比较如下：
管理费用率（%）
公司名称
威尔药业 10.19 12.14
尔康制药 13.50 10.19
山东赫达 5.53 6.32
山河药辅 5.05 4.35
由上表可见，公司近两年管理费用率与山东赫达相当（原因：两公司均从事
工业品生产，不从事药品生产），与兼营药品生产的威尔药业和尔康制药不同。
最近两年，公司研发费用构成及增减变化如下：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 增加金额
人员费用 895.84 698.52 197.32
物料、能源费用 1,439.60 872.36 567.24
设备折旧费用 239.57 175.35 64.22
其他 105.09 65.44 39.65
合 计 2,680.10 1,811.68 868.42
由上表可见，2021 年度研发费用较 2020 年度增长 868.42 万元，主要系研
发耗用物料等增加 567.24 万元及研发人员薪酬增加 197.32 万元所致。其中：
（1）研发耗用物料、能源费用增加 567.24 万元，主要系 2021 年新增主要
系公司在注纤维素亚微米化技术研究、药用辅料关键属性研究、注射用药用辅料
工艺研究等重大研发项目上加大物料等投入所致；
（2）研发人员薪酬增加 197.32 万元，主要为研发人员薪酬上调及人数增加，
以及新冠疫情期间国家对 2020 年度社保费用减免所致。具体比较如下：
项 目 2021 年度 2020 年度
研发人员人数（按投入研发时间折算成专职研发人员） 85 80
职工薪酬（万元） 895.84 698.52
人均研发人员薪酬(万元) 10.50 8.73
另外，将发行人近两年研发费用率与同行业可比公司比较如下：
研发费用率（%）
公司名称
威尔药业 3.98 4.97
尔康制药 2.19 2.02
山东赫达 4.54 4.48
山河药辅 4.35 3.41
由上表可见，公司近两年研发费用率与山东赫达和威尔药业相当，高于尔康
制药，其中：尔康制药研发费用率较低与其营业收入（2021 年度 22.35 亿元）
较高有关。
的商誉计提减值准备，当年形成资产减值损失 612.87 万元。
综上分析，公司 2021 年营业收入同比增加但归母净利润下滑原因真实、合
理。
（三）结合发行人业务特点、主要客户、信用政策、同行业可比公司情况，
说明应收账款显著提高及最近一期末应收账款占营业收入比例大幅增加的原因
及合理性，是否存在放宽信用政策增加销售的情形
报告期各期末，公司应收账款余额和当期营业收入比较情况如下：
单位：万元；%
项 目
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
应收账款账面余
额
营业收入 35,997.49 61,670.73 53,119.66 46,406.71
应收账款余额占
营业收入的比例
应收账款余额占
营业收入的比例 11.20 9.37 8.24 8.91
（按年度换算）
最近三年末，公司应收账款余额随当年营业收入增长而增长，但占比较为稳
定，保持在 8%—9%左右。最近一期末，应收账款余额由 2021 年末的 5,778.49
万元增长至 8,063.44 万元，占 2022 年 1-6 月营业收入比例为 11.20%（换年度
换算），较之前略有增长。
最近一期末应收账款余额增长较多、占比较高，主要系 2022 年上半年收入
增长以及公司按惯例在每年末集中清收所致。具体分析如下：
（1）报告期各年 6 月末的应收账款、营业收入及占比情况如下：
单位：万元；%
项 目
/2022 年 1-6 月 /2021 年 1-6 月 /2020 年 1-6 月 /2019 年 1-6 月
应收账款账面余额 8,063.44 6,404.52 6,850.20 5,140.40
营业收入 35,997.49 30,552.68 25,771.51 22,271.77
应收账款余额占营业
收入的比例
应收账款余额占营业
收入的比例（按年度 11.20 10.48 13.29 11.54
换算）
可以看出，最近一期末应收账款余额占营业收入比例，与报告期同期末基本
保持稳定。
（2）截至 2022 年 6 月末，正常信用期内和逾期的应收账款情况如下：
单位：万元；%
项 目 金额 占比
正常信用期内 7,292.94 90.44
逾期（较合同付款节点逾
期）
应收账款余额合计 8,063.44 100.00
可以看出，最近一期末 90%以上应收账款在正常信用期内，应收账款的形成
与销售合同约定、公司客户信用管理政策基本保持一致。
（3）此外，最近一期末，公司应收账款前十名客户的信用期情况如下：
单位：万元；%
/2022 年 1-6 月 回款信 信用期较上年度
主要客户名称
用期 是否变化
销售收入 应收账款余额 应收账款占比
客户 1 383.28 274.22 3.40 90 天 否
客户 2 452.09 238.42 2.96 90 天 否
客户 3 309.88 203.60 2.52 90 天 否
客户 4 213.98 195.22 2.42 0 否
客户 5 460.15 194.84 2.42 90 天 否
客户 6 199.21 187.21 2.32 60 天 否
客户 7 431.02 165.65 2.05 60 天 否
客户 8 712.84 144.00 1.79 90 天 否
客户 9 345.35 130.00 1.61 60 天 否
客户 10 212.73 120.13 1.49 60 天 否
根据上表列示的主要客户信用期情况，并通过访谈确认信用期变化情况，主
要客户最近一期末的信用期未发生较大变化。
综上分析，公司最近一期末应收账款系正常销售形成的，公司营业收入的增
长，推高了应收账款规模，不存在放宽信用政策增加销售的情形。
公司在与客户日常结算中，会给予信誉好、长期合作的客户一定的信用期，
一般为 2-3 个月。公司根据对应收账款的管理与考核习惯，年末销售人员为兑现
回款奖励，会积极与客户协商尽早回款（即：较约定信用期到期前提前回款），
由此出现年末前应收账款的集中清收，年末的应收账款规模较之前月末明显下降
的情形，这一做法经过长期经营已与客户达成惯例。
单位：万元；%
威尔药业 尔康制药 山东赫达 山河药辅
项 目 2022.6.30 2022.6.30 2022.6.30 2022.6.30
/2022 年 1-6 月 /2022 年 1-6 月 /2022 年 1-6 月 /2022 年 1-6 月
应收账款账面余额 14,966.63 23,799.03 49,807.14 8,063.44
营业收入 58,811.03 87,055.11 90,738.48 35,997.49
应收账款余额占营
业收入的比例
可以看出，最近一期末，公司应收账款占当期营业收入比例低于同行业可比
公司比例。
综上，公司最近一期末应收账款较上年末显著增加、应收账款占当期营业收
入比例较高具有合理性，不存在放宽信用政策增加销售的情形。
（四）结合坏账准备计提政策、同行业可比公司情况、应收账款账龄构成
情况、期后回款情况，说明应收账款坏账计提比例较低且逐渐下降的原因及合
理性
（1）报告期，公司应收账款坏账准备计提政策
根据新金融工具准则，公司对于应收账款采用预期信用损失的简化模型，即
始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准
备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
预期信用损失的简化模型如下：
按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，公司考虑所有合理
且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损
失进行估计。
①期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，根据
其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
②当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，而在组合的
基础上评估信用风险是否显著增加是可行的，则公司在以前年度应收账款实际损
失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期信用损失
率并据此计提坏账准备。
组合 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
应收国内客户组合 信用风
未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整
险特征 账龄组合
个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信
应收国外客户组合 组合
用损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
合并范围内关联 未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整
应收合并范围内关联方组合
方 个存续期预期信用损失率，计算预期信用损
失。
对于划分为账龄组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率
对照表，计算预期信用损失。具体计算方法：①对客户群体进行恰当的分组，如
果企业的历史经验表明不同细分客户群体发生损失的情况存在显著差异，那么企
业应当对客户群体进行恰当的分组；②公司选取 5 年期间的应收账款逾期账龄
数，用以计算历史损失率：1）按照 5 年期末应收账款数据计算每账龄段的迁徙
率，同时考虑账龄超过 5 年的应收款项回收情况；2）分别账龄段，用本账龄段
及后续所有账龄段的迁徙率计算该账龄段的历史损失率；③基于当前可观察以及
考虑前瞻性因素对历史损失率做出调整；④将每账龄段预期损失率乘以对应的应
收账款余额汇总计算应确认的损失准备。
（2）应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账龄
账面余额 余额占比 坏账准备 计提比例 账面余额 余额占比 坏账准备 计提比例
合计 8,063.44 100.00% 6.64 0.08% 5,778.49 100.00% 9.35 0.16%
账龄
账面余额 余额占比 坏账准备 计提比例 账面余额 余额占比 坏账准备 计提比例
合计 4,376.27 100.00% 10.43 0.24% 4,134.89 100.00% 26.94 0.65%
公司应收账款质量总体较好，应收账款的账龄基本在一年以内，且各年度应
收账款账龄分布较为稳定。报告期各期末，公司 1 年以内的应收账款余额占应收
账款余额总额的比例分别为 99.47%、99.85%、99.75%和 99.03%。
（3）公司应收账款实际损失情况
报告期各期，公司应收账款均未出现实际损失的情况。
（1）坏账准备（预期信用损失）计提政策对比
报告期各期末，公司与同行业可比公司以账龄特征为基础的预期信用损失模
型下的应收账款坏账准备计提比例对比如下：
公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
威尔药业 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
尔康制药 10.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
山东赫达 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
山河药辅 0.03%-0.14% 2.35%-91.07% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：数据来源于上市公司定期报告、审计报告，下同。
根据上表可知，公司 1 年以内的预期信用损失率低于其他同行业可比公司，
存在一定差异，主要系本公司自 2019 年起执行新金融工具准则时，将原由按账
龄组合及固定坏账比例计提坏账准备的政策变更为按照预期信用损失计提坏账
准备，并在此后一贯执行。而上表同行业可比公司（威尔药业、尔康制药、山东
赫达）在执行新金融工具准则时仍沿用原按账龄组合及固定坏账比例计提坏账的
方式。
公司另外选取了“制造业-医药制造业”项下的其他上市公司进行对比，具
体如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
力生制药 0.06% 23.88% 79.84% 100.00% 100.00% 100.00%
汉森制药 0.04% 0.47%-19.31% 6.39%-67.18% 100.00% 100.00% 100.00%
新华制药 0.05%-0.74% 33.93%-39.30% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
山河药辅 0.03%-0.14% 2.35%-91.07% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
根据上表可知，报告期各期末，公司 1 年以内预期信用损失率与力生制药、
汉森制药较为一致，但 1-3 年账龄的预期信用损失率整体高于力生制药等三家公
司，3 年以上账龄的预期信用损失率与力生制药等三家公司保持一致。
综上，报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的要求，计
提方式与同行业可比公司（威尔药业、尔康制药、山东赫达）的差异系 2019 年
起执行新金融工具准则时产生，但与其他医药类上市公司（力生制药、汉森制药、
新华制药）相比不存在重大差异。
（2）应收账款账龄结构对比
报告期各期末，公司应收账款账龄结构与同行业可比公司对比如下：
单位：%
公司
名称 1 年以 1-2 年 2-3 年 3 年以 1 年以 1-2 年 2-3 年 3 年以 1 年以 1-2 年 2-3 年 3 年以 1 年以 1-2 年 2-3 年 3 年以
内 上 内 上 内 上 内 上
威尔
药业
尔康
制药
山东
赫达
同行
业可
比公 87.59 5.77 2.79 3.86 88.51 4.43 5.11 1.96 88.05 9.43 2.30 0.22 93.21 5.36 0.78 0.65
司平
均值
山河
药辅
报告期各期末，公司账龄 1 年以内应收账款余额占比分别是 99.47%、99.85%、
应收账款余额占比低于同行业可比公司平均值。公司的应收账款账龄结构优于上
述同行业可比公司。
经对比另外选取的同行业上市公司应收账款账龄结构情况如下：
单位：%
公司
名称 1 年以 1-2 年 2-3 年 3 年以 1 年以 1-2 年 2-3 年 3 年以 1 年以 1-2 年 2-3 年 3 年以 1 年以 1-2 年 2-3 年 3 年以
内 上 内 上 内 上 内 上
力生
制药
汉森
制药
新华
制药
三家
公司
平均
值
山河
药辅
报告期各期末，公司账龄 1 年以内应收账款余额占比均略高于上述上市公司
水平。公司应收账款余额账龄结构以及变动趋势与上述上市公司基本一致，不存
在重大差异。
（3）报告期末，应收账款坏账准备计提比例的比较
由于前文所列同行业可比公司（威尔药业、尔康制药、山东赫达）均采用账
龄作为风险组合采用按应收账款余额 5%、10%、20%、30%等固定比例计提坏账准
备（预期信用损失），与本公司采用预期信用损失率计提方法存在较大差异，双
方不再进行比较。以下将公司与采用预期信用损失计提方法的医药类上市公司
（力生制药、汉森制药、新华制药）实际计提的坏账准备（预期信用损失）进行
比较：
公司名称 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
力生制药 1.92% 2.96% 4.24% 3.22%
汉森制药 0.07% 0.13% 0.26% 0.73%
新华制药 2.96% 3.55% 13.17% 15.83%
三家公司平均值 1.65% 2.21% 5.89% 6.59%
山河药辅 0.08% 0.16% 0.24% 0.65%
根据上表，公司实际计提的坏账准备（预期信用损失）比例与汉森制药基本
一致，且报告期各期末，公司实际计提的坏账准备（预期信用损失）比例的变动
趋势与上述三家上市公司变动趋势一致，均呈现降低趋势。
报告期各期末，公司应收账款的期后回款情况如下所示：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
账面余额 8,063.44 5,778.49 4,376.27 4,134.89
回款期间 2022 年 7-9 月 2022 年 1-9 月 2021 年 1-12 月 2020 年 1-12 月
回款金额 7,441.66 5,769.54 4,351.59 4,105.46
期后回款率 92.29% 99.85% 99.44% 99.29%
报告期各期末，公司应收账款期后回款率分别为 99.29%、99.44%、99.85%、
综上所述，报告期各期末，公司应收账款坏账准备（预期信用损失）计提政
策制定合理，按照预期信用损失的简化模型计提的坏账准备比例与医药行业采用
同类计提方法的上市公司（力生制药、汉森制药、新华制药等）不存在较大差异；
公司应收账款账龄结构与同行业可比公司基本一致，公司应收账款坏账准备（预
期信用损失）计提比例呈下降趋势，与同一核算方式下的医药类上市公司（力生
制药、汉森制药、新华制药等）变动趋势一致；公司应收账款期后回款率良好，
期后回款率与坏账准备（预期信用损失）计提比例具有相关性。报告期各期，公
司应收账款未出现实际损失情况，因此应收账款坏账计提比例较低且逐渐下降具
有合理性。
（五）结合曲阜天利最近一期的经营情况、行业政策及市场竞争情况等，
说明商誉是否存在减值迹象，商誉减值准备计提是否充分
单位：万元
上年同期
项 目 2022 年 1-6 月 2022 年 1-9 月
(2021 年 1-6 月)
营业收入 4,600.36 5,236.82 6,704.08
净利润 -118.11 -251.81 -242.98
客户需求减少等较大不利因素的影响，但在原材料价格趋于稳定下，上半年净利
润利（-118.11 万元）略好于上年同期（-251.81 万元）和上年度（-774.49 万
元）
。截至 2022 年 6 月末，因预计 2022 年全年曲阜天利的盈利状况（预算净利
润为正）将较上年度（-774.49 万元）明显改善，没有出现商誉减值进一步显著
扩大迹象，同时，公司按照惯例于每年末对商誉进行减值测试，故，最近一期末，
发行人未对商誉进行减值测试是合理的。
他环糊精、预胶化淀粉、硬脂酸镁）制造销售、食品添加剂（β-环状糊精、微
晶纤维素）制造销售，与发行人属于同一行业，同样受到行业鼓励发展政策的支
持，并受益于下游医药行业持续发展壮大，以及当前国家推行仿制药一致性评价
和医保“带量采购”下的进口替代的推动。
曲阜天利现已发展为系行业内中等规模企业，在国内药用辅料淀粉类及纤维
素醚类产品市场上具有一定的知名度和较强的竞争力。被发行人收购后，曲阜天
利已经完成高标准的新厂区建设，未来在发行人对其经营管理的整合协同及品牌
信誉的影响下，曲阜天利将获得更好发展和良好经济效益。
故，发行人未在上年末已充分计提减值准备的基础上，继续增加计提减值。
（六）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投
资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。
实施或拟实施的财务性投资
（1）类金融
自本次发行董事会前六个月至今，公司不存在从事类金融业务的情形。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情
形。
（3）拆借资金、委托贷款
自本次发行董事会前六个月至今，公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情
形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会前六个月至今，公司无集团财务公司，不存在以超过集团
持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
公司自本次发行相关董事会前六个月（2022 年 1 月 12 日）至今购买的理财
产品情况如下：
单位：万元
理财产品名称 管理人 金额（本金） 购买日 到期日 投资范围
浦发银行悦盈利 固定收益类和衍生品类资产，其
之 6 个月定开型 浦发银行 4,000.00 2022/1/12 2022/7/12 中固定收益类不低于 80%，衍生品
P/Q 款理财产品 类不低于 20%
华泰如意宝 27号 华泰证券
固定收益类占集合计划资产总值
集合资产管理计 （上海） 4,000.00 2022/1/12 2022/7/12
的 95%-100%
划 资产管理
有限公司
固定收益类资产、权益类资产、
申万宏源申利安 商品及金融衍生品类资产、公募
申万宏源
盈 1 号集合资产 2,000.00 2022/3/17 2022/9/17 基金、债券正回购，其中固定收
证券
管理计划 益类资产不低于 80%，权益类资产
不高于 20%
申万宏源稳利 9 固定收益类资产、现金类资产和
申万宏源
号集合资产管理 1,000.00 2022/4/13 2022/10/13 债券正回购等，其中固定收益类
证券
计划 不低于 80%，现金类不高于 20%
方正证券稳盛 1 固定收益类资产、国债期货、债
号集合资产管理 方正证券 1,000.00 2022/5/11 2022/11/11 券正回购，其中固定收益类资产
计划 不低于资产总值的 80%
华泰证券
华泰如意宝 15号
（上海） 固定收益类占集合计划资产总值
集合资产管理计 2,000.00 2022/5/12 2022/11/12
资产管理 的 95%-100%
划
有限公司
中国民生银行富
固定收益类资产和固收类衍生
竹纯债 182 天持
民生银行 1,000.00 2022/6/7 2022/12/7 品，其中固定收益类资产占比不
有期自动续期对
低于 80%
公款理财产品
国信证券尊享回 固定收益类基金、权益类基金、
报 3 号基金投资 国信证券 1,000.00 2022/6/30 2022/12/30 货币类基金，其中权益类基金占
产品 比不超过 10%
中银理财（一年）
中 国 银 固定收益类占集合计划资产总值
最短持有期固收 2,000.00 2022/7/14 2023/7/14
行 的 100%
增强理财产品 A
浦盈理财悦盈利 固定收益类和衍生品类资产，其
浦 发 银
之 6 个月定开型 2,000.00 2022/7/14 2023/1/20 中固定收益类不低于 80%，衍生品
行
E 款理财 类不低于 20%
华泰紫金丰泰纯
华 泰 证 固定收益类占集合计划资产总值
债券型发起证券 3,000.00 2022/7/15 2022/8/9
券 的 95%-100%
投资基金
华泰紫金丰泰纯
华 泰 证 固定收益类占集合计划资产总值
债券型发起证券 1,000.00 2022/7/16 2022/8/9
券 的 95%-100%
投资基金
华泰紫金丰泰纯 华 泰 证 固定收益类占集合计划资产总值
债基金 券 的 95%-100%
海通期货致享鸿
海 通 证 固定收益类占集合计划资产总值
利 1 号 FOF 单一 1,000.00 2022/9/20 2023/3/20
券 的 100%
资产管理计划
固定收益类、权益类资产和商品
民生理财贵竹固
及金融衍生品类资产，其中固定
收增利单月持有
民生银行 426.00 2022/7/19 2022/8/22 收益类不低于 85%，权益类资产不
期自动续期 1 号
低于 10%，商品及金融衍生品类不
机构理财产品
低于 5%
民生理财贵竹固 固定收益类、权益类资产和商品
收增利双月持有 及金融衍生品类资产，其中固定
民生银行 500.00 2022/7/20 2022/9/20
期自动续期 1 号 收益类不低于 85%，权益类资产不
机构理财产品 低于 10%，商品及金融衍生品类不
低于 5%
固定收益类、权益类资产和商品
民生理财贵竹固
及金融衍生品类资产，其中固定
收增利 3 个月持
民生银行 931.00 2022/9/28 2022/12/27 收益类不低于 85%，权益类资产不
有期自动续期 2
低于 10%，商品及金融衍生品类不
号机构理财产品
低于 5%
上述理财产品系公司为进行现金管理购买的银行和证券公司理财产品，主要
投资于固定收益类资产，均为风险较低（R2 或中低风险），且期限较短均不超过
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形。
（7）拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行董事会前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安
排。
综上，自本次发行董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务
性投资。
截至 2022 年 6 月末，与财务性投资相关的报表项目为交易性金融资产、其
他应收款、其他流动资产、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产、长期股
权投资、其他权益工具投资。公司上述报表项目是否涉及财务性投资分析如下：
（1）交易性金融资产
最近一期末，公司交易性金融资产账面价值为 18,822.51 万元，均为公司进
行现金管理购买的期限较短、风险较低的理财产品，具体情况如下：
单位：万元
理财产品名称 管理人 金额（本金） 购买日 到期日 投资范围 期末净值
固定收益类、权益类、公
国信证券信福 开募集证券投资基金、商
债券 1202 号集 品及金融衍生品类，其中
国信证券 2,500.00 2021/12/20 2022/12/20 2,596.22
合资产管理计 固定收益类不低于集合
划 计划总资产的 80%，权益
类不超过总资产的 20%
浦发银行悦盈 固定收益类和衍生品类
利之 6 个月定 资产，其中固定收益类不
浦发银行 4,000.00 2022/1/12 2022/7/12 4,063.34
开型 P/Q 款理 低于 80%，衍生品类不低
财产品 于 20%
华泰如意宝 27 华泰证券 4,000.00 2022/1/12 2022/7/12 固定收益类占集合计划 4,107.76
号集合资产管 （上海） 资产总值的 95%-100%
理计划 资产管理
有限公司
固定收益类资产、权益类
资产、商品及金融衍生品
申万宏源申利
申万宏源 类资产、公募基金、债券
安盈 1 号集合 2,000.00 2022/3/17 2022/9/17 2,018.98
证券 正回购，其中固定收益类
资产管理计划
资产不低于 80%，权益类
资产不高于 20%
固定收益类资产、现金类
申万宏源稳利
申万宏源 资产和债券正回购等，其
证券 中固定收益类不低于
管理计划
固定收益类资产、国债期
方正证券稳盛
货、债券正回购，其中固
定收益类资产不低于资
管理计划
产总值的 80%
华泰证券
华泰如意宝 15
（上海） 固定收益类占集合计划
号集合资产管 2,000.00 2022/5/12 2022/11/12 2,014.59
资产管理 资产总值的 95%-100%
理计划
有限公司
中国民生银行
富竹纯债 182 固定收益类资产和固收
天持有期自动 民生银行 1,000.00 2022/6/7 2022/12/7 类衍生品，其中固定收益 1,002.69
续期对公款理 类资产占比不低于 80%
财产品
固定收益类基金、权益类
国信证券尊享
基金、货币类基金，其中
回报 3 号基金 国信证券 1,000.00 2022/6/30 2022/12/30 1,000.00
权益类基金占比不超过
投资产品
合 计 - 18,500.00 - - - 18,822.51
公司持有的上述理财产品系银行和证券公司理财产品，主要投资于固定收益
类资产，均为风险较低（R2 或中低风险），且期限较短均不超过 1 年，不属于收
益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（2）其他应收款
最近一期末，公司其他应收款账面价值为 107.29 万元，主要由保证金押金、
业务备用金、应收技术服务费构成，不含财务性投资。
（3）其他流动资产
最近一期末，公司其他流动资产为 0，不涉及财务性投资。
（4）一年内到期的非流动资产
最近一期末，公司一年内到期的非流动资产为 0，不涉及财务性投资。
（5）其他非流动资产
最近一期末，公司其他非流动资产账面价值为 806.26 万元，为预付的工程、
设备款，不含财务性投资。
（6）长期股权投资
最近一期末，公司长期股权投资为 0，不涉及财务性投资。
（7）其他权益工具投资
最近一期末，公司其他权益工具投资为 0，不涉及财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在持有财务性投资的情形。
二、请发行人补充披露（1）-（5）相关风险
（一）针对（1）相关风险，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”更
新披露如下：
“（一）主要原材料价格波动的风险
公司药用辅料的主要生产原料为农林产品木浆及溶解浆、玉米淀粉，化学产
品硬脂酸、N-乙烯基吡咯烷酮等。这些原材料价格近年来已出现较大程度上涨，
从未来较长时期看，资源性农林产品的价格仍将呈稳步上涨趋势。因此，上述原
材料成本的大幅提高会对公司生产成本控制造成不利影响，如果公司不能将成本
抬高及时、有效转嫁给下游客户，将会削弱公司盈利水平。”
（二）针对（2）问题，2021 年度公司营业收入同比增加但归母净利润下滑
的主要原因系毛利率下降、管理费用和研发费用增长以及资产减值损失（商誉减
值），系公司正常经营及会计处理所致。公司已在募集说明中就毛利率波动风险
和商誉减值风险披露如下：
“（一）毛利率波动风险
报 告 期内 ，公 司的 主 营业 务毛 利率 分别 为 36.71% （ 考虑 运费 影响 后 为
受原材料采购价格、产品结构、生产成本控制、员工薪酬水平以及销售定价转移
成本能力等多种因素的影响，如果相关因素发生持续不利变化，公司毛利率将下
降，从而对公司盈利能力带来较大不利影响。
（二）商誉减值风险
公司于 2017 年 8 月收购曲阜天利 52%的股权，该次收购系非同一控制下企
业合并，公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额 4,525.56 万元确认
为商誉。截至 2021 年末，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要
求进行了商誉减值测试并计提商誉减值准备 612.87 万元。
今后，若公司对收购的曲阜天利的业务整合和管理调整等效果不达预期，或
曲阜天利不能有效地应对市场竞争、加快消化新厂搬迁带来的成本抬高等，或将
导致公司增加对其商誉减值准备的计提，从而对公司业绩带来不利影响。”
（三）针对（3）问题，最近一期末的应收账款余额相较以往各年末增长较
多、占比较高，主要系 2022 年上半年收入增长以及公司按惯例在每年末集中清
收所致，不存在放宽信用政策增加销售的情形，因此不作风险提示。
（四）针对（4）问题，公司报告期应收账款坏账准备（预期信用损失）计
提政策制定合理，坏账准备计提政策和比例与医药行业可比公司不存在较大差
异，期后回款良好，应收账款坏账计提比例较低且逐渐下降具有合理性，因此不
作风险提示。
（五）针对（5）相关风险，发行人已在募集说明书中披露，参见前述“（二）
商誉减值风险”。
三、保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：
单位成本、毛利率计算表、成本构成表以及主要产品主要原材料采购价格信息；
查询和了解同行业毛利率变动趋势和原因；了解、分析发行人转移原材料价格上
涨的能力和措施；
细构成，核查费用支出与业务人员的匹配关系，并与同行业上市公司费用率进行
比较；
十名应收账款客户的信用期及变化情况，列示对比各期末应收账款占比变化情
况，计算同行业可比公司应收账款占比并比较；
主要客户、下游应用领域等情况；了解、查阅发行人报告期内客户信用政策及执
行情况，结合网络公开渠道检索查阅主要客户的信用状况、经营状况等信息，了
解主要客户的信用政策执行及销售收款情况；了解发行人坏账准备(预期信用损
失)计提政策，查阅并复核发行人应收账款预期信用损失测算表，测算坏账准备
（预期信用损失）计提情况；取得发行人应收账款的账龄统计数据，分析账龄分
布情况；查阅同行业上市公司的定期报告，与发行人坏账准备（预期信用损失）
计提政策、应收账款账龄分布结构、应收账款坏账准备计提比例及实际执行情况
进行对比分析；复核发行人应收账款期后回款情况，并与客户的信用政策、坏账
准备计提政策进行对比。
利最近一期报表、2022 年度业绩预算数据，了解曲阜天利所处行业的发展政策、
主要产品及市场竞争情况，以及 2021 年上半年经营业绩改善及发展预期；关注
期后经营与盈利变化情况。
照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资规
定，查看公司财务报表项目，取得公司最近一期末以及本次发行董事会前六个月
至今购买和持有的理财产品明细表和产品说明书，判断是否存在财务性投资。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
理性，与同行业可比公司趋势一致。未来原材料价格仍可能发生波动，但公司具
有较强的市场竞争和议价能力，能够向下游客户适当转移成本，不会对公司未来
盈利造成重大不利影响。
下降、管理费用和研发费用增长以及资产减值损失（商誉减值），系公司正常经
营及会计处理所致，原因真实合理。
主要系 2022 年上半年收入增长以及公司按惯例在每年末集中清收所致，不存在
放宽信用政策增加销售的情形。
按照预期信用损失的简化模型计提的坏账准备比例与医药行业采用同类计提方
法的上市公司不存在较大差异；公司应收账款账龄结构与同行业可比公司基本一
致；应收账款坏账计提比例呈下降趋势，与同一核算方式下的医药类上市公司变
动趋势一致；公司应收账款期后回款率良好，报告期各期，公司应收账款未出现
实际损失情况。因此，公司应收账款坏账计提比例较低且逐渐下降具有合理性。
现商誉减值进一步显著扩大迹象，故，发行人未在上年末已充分计提的减值准备
基础上继续增加计提减值。公司将在 2022 年末，按惯例对该商誉进行减值测试。
本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
回复：
（一）请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行
及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决
策所需信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按照对投资者作出价值判断和
投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序，披露与本次发行及发行人自身密切
相关的重要风险因素。
（二）同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本
次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实
性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若
无重大舆情情况，也请予以书面说明
公司本次发行申请于 2022 年 9 月 22 日获深圳证券交易所受理，至本问询回
复出具之日，发行人及保荐机构持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行
人本次再融资相关媒体报道情况进行了核查。自公司本次发行申请获深圳证券交
易所受理以来，无重大舆情或媒体质疑情况。
保荐机构通过网络检索等方式，对公司自本次发行申请受理日至本审核问询
函回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行
核对并核实。
经核查，保荐机构认为，发行人自本次发行申请受理以来不存在重大舆情或
媒体质疑情况，发行人本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存
在应披露未披露事项。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构
均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于安徽山河药用辅料股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券审核问询函的回复》之签字盖章页）
安徽山河药用辅料股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于安徽山河药用辅料股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券审核问询函的回复》的全部内容，本次审核问询函回复不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法
律责任。
发行人董事长（签名）：
尹正龙
安徽山河药用辅料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽山河药用辅料股份有
限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复》之签字盖章
页）
保荐代表人（签名）： ____________ ____________
朱焱武 杨凯强
国元证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于安徽山河药用辅料股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查
过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程
序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（签名）：______________
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读《关于安徽山河药用辅料股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查
过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程
序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应法律责任。
保荐机构总经理（签名）：______________
沈和付
国元证券股份有限公司
年 月 日
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