关于安徽山河药用辅料股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽山河药用辅料股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书
天律意[2022]第 02031 号
致:安徽山河药用辅料股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《发行管理办法》《编报规则第 12 号》等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定,山河药辅与本所签订了《聘请专项法律
顾问合同》,委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份,参加山河药辅本次发行
工作。
本所律师已就山河药辅本次发行出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽山河
药用辅料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
(以下简称“《法律意见书》”)、《安徽天禾律师事务所关于安徽山河药用辅料
股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》(以下
简称“《律师工作报告》”),现根据深交所上市审核中心《关于安徽山河药用辅
料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(审核函
〔2022〕020238 号)要求,本所律师对相关情况进行了审慎核查,并出具本补充
法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外,本所律师此前已出具的《法律意
见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。
除特别说明,本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报
告》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书,本所律师谨作如下承诺声明:
我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定作出的。
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《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具
日以前山河药辅已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
可转换公司债券所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的
法律责任。
核要求引用本补充法律意见书的内容,但山河药辅作上述引用时,不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
项,本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述,并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
目的使用,不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》的相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文
件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:
一、关于(1)本次募投项目是否需取得排污许可证,如是,是否已取得,
如未取得,说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍,是否违反《排污
许可管理条例》三十三条规定;(2)本次募投项目生产的产品是否属于《环境
保护综合名录(2021 年版)》中规定的高污染、高环境风险产品;(3)本次募投
项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量;募投项目所采取的环
保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设施及处理能力,是否能够与募投项
目实施后所产生的污染相匹配;(4)发行人最近 36 个月受到的环保领域行政
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处罚是否构成重大违法行为,或是否存在导致严重环境污染,严重损害社会公共
利益的违法行为等事项的核查意见。【问询函问题 1】
(一)本次募投项目是否需取得排污许可证,如是,是否已取得,如未取
得,说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍,是否违反《排污许可
管理条例》三十三条规定。
根据淮南经济技术开发区生态环境分局出具的环境影响报告表批复(开环
复[2021]27号)并经本所律师核查,发行人“新型药用辅料系列生产基地一期
项目”应依照《固定污染源排污许可分类管理名录》之规定办理排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录》之规定,“新建排污单位应当
在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记
表”。发行人“新型药用辅料系列生产基地一期项目”目前处于建设阶段,尚
未进行环保竣工验收,未启动生产设施或发生实际排污,因此现阶段暂无需办
理排污许可证,不属于违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
发行人“新型药用辅料系列生产基地一期项目”符合国家产业政策,已经
编制了环境影响评价报告表,并取得了环保主管部门的环境影响评价批复,在
落实了各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下,后续办理排污许
可证不存在法律障碍。
根据合肥市生态环境局出具的环境影响报告表批复(环建审[2022]10108
号)并经本所律师核查,发行人“合肥研发中心及生产基地项目”应依照《固
定污染源排污许可分类管理名录》之规定办理固定污染源排污登记,无需办理
排污许可证。截至目前,发行人已经就该项目进行了固定污染源排污登记,并
取得了登记回执,登记编号为91340100550198779D001Y,登记有效期至2027年
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综上,本所律师认为,发行人“新型药用辅料系列生产基地一期项目”需
取得排污许可证,但目前暂不需办理,后续取得不存在法律障碍,不属于违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。发行人“合肥研发中心及生产
基地项目”已经办理了固定污染源排污登记,无需办理排污许可证。
(二)本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录(2021 年
版)》中规定的高污染、高环境风险产品
根据发行人本次募投项目的可行性分析报告并经本所律师比对《环境保护
综合名录(2021年版)》,发行人本次募投项目计划生产的产品主要为微晶纤
维素、羟丙甲纤维素、交联聚维酮、交联羧甲纤维素钠和硬脂富马酸钠等新型
制剂辅料,不属于《环境保护综合名录(2021年版)》规定的高污染、高环境
风险产品。
(三)本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设施及处
理能力,是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据发行人本次募投项目的环境影响报告表及其批复、可行性分析报告等
资料,发行人本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设施及处
理能力,是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配等情况如下:
(1)本募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
本次募投项目“新型药用辅料系列生产基地一期项目”涉及环境污染的主要
污染物可以分类为废气、废水、废固、噪声等,涉及环境污染的具体环节及主
要污染物名称具体如下:
种类 主要污染物名称 具体环节
合成反应、交联反应、转化反应、水
甲苯、异丙醇、丙醇、甲醇、粉
废气 解反应、开棉、粉筛、干燥、混合、
尘、乙醇、硫酸雾、N-乙烯基吡咯
冷凝、蒸馏、离心压滤析晶、沉淀、
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烷酮、二氧化硫、氮氧化物、氯化 罐区、实验室废气、污水站及危废库
氢、氨、硫化氢、VOCs 等 废气等
析晶、洗涤离心、沉淀、压滤、沉
淀、蒸馏回收、纯水站浓水、地面冲
COD、SS、氨氮、TP、石油类、盐 洗废水、环保设施排水、检测废水、
废水
分、甲苯 洁净间排水、设备清洗废水、循环冷
却水排水、水环泵排水、生活污水、
初期雨水等
工艺固废、废活性炭、物化污泥、
产品检测、废气处理、废水处理、实
危险废物 生化污泥、实验室检测废液、废辅
验室检测、脱溶冷凝、蒸馏
料
一般固废 废包装材料、废弃滤芯 纯水制备、原料包装
粉碎机、风机、干燥机、混合机、搅
噪声 噪声 拌机、冷冻机组、冷却水塔、离心
机、筛分机、提升泵等设备运转
本募投项目主要污染物的生产过程产生量、环保措施消减量、最终外排量
如下:
单位:t/a
主要污染
类型 产生量 环保削减量 接管量 最终外排量
物名称
甲苯 198.755 196.758 / 1.997
异丙醇 14.77 14.621 / 0.149
丙醇 1.78 1.762 / 0.018
甲醇 3.14 3.109 / 0.031
粉尘 26.403 25.959 / 0.444
乙醇 243.5 241.061 / 2.439
硫酸雾 1.345 1.278 / 0.067
有组织 N-乙烯基
吡咯烷酮
二氧化硫 0.072 0 / 0.072
废气 氮氧化物 1.912 0 / 1.912
氯化氢 6.29 6.0 / 0.2899
氨 0.86 0.817 / 0.043
硫化氢 0.014 0.013 / 0.001
VOCs 465.798 461.009 / 4.790
乙醇 1.982 0 / 1.982
硫酸雾 0.028 0 / 0.028
粉尘 1.158 0 / 1.158
无组织
甲苯 0.562 0 / 0.562
氯化氢 0.012 0 / 0.012
异丙醇 0.0434 0 / 0.0434
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丙醇 0.0074 0 / 0.0074
甲醇 0.011 0 / 0.011
环氧丙烷 0.066 0 / 0.066
氯甲烷 0.066 0 / 0.066
氨 0.086 0 / 0.086
硫化氢 0.001 0 / 0.001
VOCs 3.009 0 / 3.009
废水量 453099.6 0 453099.6 453099.6
COD 739.330 622.43 116.900 22.655
SS 95.652 49.889 45.763 4.531
氨氮 0.086 0 0.086 2.265
废水
TP 0.014 0 0.014 0.227
石油类 2.728 1.369 1.359 0.453
盐分 995.998 0 995.998 995.998
甲苯 92.110 91.068 1.042 0.045
工艺固废 688.67 688.67 / 0
废活性炭 13 13 / 0
物化污泥 30 30 / 0
危险废
物 生化污泥 120 120 / 0
固体 实验室检
废物 2.0 2.0 / 0
测废液
废辅料 9 9 / 0
废弃滤芯 5 5 / 0
一般固
废 废包装材
料
(2)本募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设
施及处理能力,是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
该项目总投资额 33,500 万元,其中:环保投资为 1,800 万元,主要由本次
募集资金及少量自筹资金投入。
根据该项目环境影响报告表,本募投项目环保设施系充分考虑项目满产状
态下的污染物产生量进行设计并建设的,处理能力能够与募投项目实施后所产
生的污染相匹配,处理后的污染物可以达标排放,符合环境保护法律法规要
求。
本项目采取的主要环保设施、处理措施及处理能力,具体如下:
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是否能够与募
排放口/ 环保设施/ 投项目实施后
类型 主要污染物 处理能力
污染源 处理措施 所产生的污染
相匹配
甲苯、甲醇、乙
醇、异丙醇、丙 喷淋+活性
处理
废气排放 醇、N-乙烯基吡咯 炭吸附+ TO
口 001 烷酮、硫酸雾、二 焚烧+15m
放量
氧化硫、氮氧化 排气筒
物、VOCs
废气排放 处理 2000m3/h
粉尘 布袋除尘器 是
口 002 排放量
二级碱吸收
废气排放 粉尘、甲苯、氯化 +二级活性 处理 2000m3/h
是
口 003 氢、VOCs 炭吸附/布 排放量
袋除尘器
废气排放 处理 3000m3/h
大气 粉尘 布袋除尘器 是
口 004 排放量
环境
布袋除尘器
废气排放 处理 4000m3/h
粉尘、氯化氢 +二级碱吸 是
口 005 排放量
收
甲苯、异丙醇、乙 一级碱吸收
废气排放 处理 1000m3/h
醇、氯化氢、硫酸 +二级活性 是
口 006 排放量
雾、VOCs 炭吸附
二级碱吸收
处理
废气排放 氨、硫化氢、 +生物除臭+
口 007 VOCs、臭气 一级活性炭
放量
吸附
一级碱吸收
废气排放 处理 1000m3/h
氯化氢、VOCs +二级活性 是
口 008 排放量
炭吸附
絮凝沉淀
+Fenton 氧
地表 PH、COD、甲苯、
污水排放 化+水解酸 处理 2000t/d
水环 SS、氨氮、TP、石 是
口 001 化+UASB+ 排放量
境 油类
二级 AO+沉
淀
布袋除尘产生的粉尘直接返
回生产线;工艺固体废物、
废活性炭、物化污泥、实验
主要包括工艺固体
室废液及废辅料属于危险废
废物、废活性炭、
物,暂存于厂内危废暂存库
污水处理站污泥、
内,定期委托有资质单位处
固体 布袋除尘产生的粉
/ 置;生化污泥在“三同时”验 是
废物 尘、废弃滤芯、废
收前按照《危险废物鉴别技
包装材料、实验室
术规范》(HJ298-2019)及
废液、废辅料及生
《危险废物鉴别标准通则》
活垃圾等。
(GB 5085.7-2019)等进行危
险特性鉴别,若不属于危险
废物,则按照一般固废处
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理,在完成危废属性鉴别前
暂按危险废物管理。
声环 减振、隔声
设备噪声 噪声 / 是
境 等降噪措施
(1)本募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
本次募投项目“合肥研发中心及生产基地项目”涉及环境污染的主要污染物
可以分类为废气、废水、废固、噪声等,其中,研发中心排放的污染物数量较
少,污染物的排放主要来自于生产基地。该募投项目涉及环境污染的具体环节
及主要污染物名称具体如下:
类型 主要污染物名称 具体环节
TVOC、甲苯、颗粒物、硫化氢、氨、 包装、沸腾干燥、粉碎、过筛、
废气 臭气浓度、氯化氢、硫酸雾、氮氧化 混合、计量配料、投料、污水处
物、油烟 理站、研发实验、造粒、食堂
研发实验、生产设备清洗、保
COD、BOD5、SS、NH3-N、TN、TP、
废水 洁、喷淋塔、冷却塔、纯水制
动植物油
备、生活使用
聚乙二醇、聚乙烯醇、废活性炭、物
过筛、废气吸附、污水物化处
危险废物 化污泥、研发实验室废液、化学包装
理、研发试验
物、研发废品、废培养基
一般固废 废旧包装物、生活垃圾 解包投料、职工生活
噪声 噪声 风机、空压机、生产设备等运转
本募投项目主要污染物的排放情况如下:
单位:t/a
类型 主要污染物名称 排放量(t/a)
颗粒物 0.197
TVOC 0.004
甲苯 0.0002
氯化氢 0.004
废气(有组织)
硫酸雾 0.007
氮氧化物 0.005
氨气 0.0012
硫化氢 0.00006
废气(无组织) 颗粒物 0.158
COD 2.322
废水
BOD5 0.718
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SS 1.239
NH3-N 0.097
TN 0.136
TP 0.018
动植物油 0.052
过筛杂质(如聚乙二醇、聚乙烯醇等) 0.5
废活性炭 0.216
物化污泥 3.24
危险废物 研发实验室废液(如酸碱、有机废液等) 1.0
化学品包装物 1.5
研发废品 0.5
废培养基 0.05
废旧包装物 10
一般固废
生活垃圾 36
(2)本募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设
施及处理能力,是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
该项目总投资额 29,040 万元,其中:环保投资为 140 万元,主要由自筹资
金和少量本次募集资金投入。
根据该项目环境影响报告表,本募投项目环保设施系充分考虑项目满产状
态下的污染物产生量进行设计并建设的,处理能力能够与募投项目实施后所产
生的污染相匹配,处理后的污染物可以达标排放,符合环境保护法律法规要
求。
本项目采取的主要环保设施、处理措施及处理能力,具体如下:
是否能够与募
排放口/ 环保设施/处理 投项目实施后
类型 主要污染物 处理能力
污染源 措施 所产生的污染
相匹配
废气排 处理
放口 颗粒物 袋式除尘器处理 15500m3/h 排 是
废气排
大气 处理 8750m3/h
放口 颗粒物 袋式除尘器处理 是
环境 排放量
废气排 处理
TVOC、NMHC、
放口 二级活性炭吸附 23400m3/h 排 是
甲苯
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废气排 处理
氯化氢、硫酸
放口 碱液喷淋塔处理 18000m3/h 排
雾、氮氧化物
废气排
处理 1800m3/h
放口 氨、硫化氢 活性炭吸附 是
排放量
冷却塔
COD、SS、TP /
废水
纯水制
COD、SS /
备废水 是
COD、BOD5、
生活污 化粪池、油水分
SS、NH3-N、TN、
水 离器
TP、动植物油
地表
喷淋塔 西部组团污水
水环
废水、 处理厂接管
境
保洁废
水、研 pH、COD、 污水处理站:混
发实验 BOD5、SS、NH3- 凝沉淀+A/O 处 是
室废 N、TN、TP 理
水、设
备清洗
废水
生产设
备、空
压机、 减振、车间隔
声环
风机、 噪声 声、隔声房、软 / 是
境
冷却 连接等
塔、水
泵
主要为过筛杂 设立危废贮存
质、废活性炭、 间,采取分区
桶装后密封暂存
物化污泥、研发 防渗措施,使
危险 于危废贮存间,
实验室废液、化 用铁桶或密闭 是
废物 定期委托有资质
学品包装物、研 塑料盛装,液
单位处置
发废品、废培养 态危废下设托
基 盘防泄漏。
/ 委托环卫部门处
生活垃圾 / 是
置
设独立贮存
一般 间,地面水泥
固废 硬化,满足防
废旧包装物 定期外售处置 是
渗、防雨淋、
防扬尘等环保
要求。
该项目不涉及环境污染的情况。
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综上所述,本所律师认为,发行人本次募投项目涉及环境污染的具体环节
主要为生产、研发的相关环节,主要污染物包括废气、废水、废固、噪声。发
行人已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式,针对本
次募投项目污染排放所采取的环保设施和处理措施充分,处理能力能够与募投
项目实施后所产生的污染相匹配,处理后的污染物可以达标排放,符合环境保
护法律法规要求。相关环保设施的资金投入来源于本次募集资金及少量自筹资
金。
(四)发行人最近 36 个月受到的环保领域行政处罚是否构成重大违法行
为,或是否存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为
根据发行人及其子公司环保主管部门的确认、行政处罚决定书等资料,并
经本所律师登陆发行人及其子公司所在地环保主管部门网站查询,发行人及其
子公司最近36个月共受到2起环保领域行政处罚,均不构成重大违法行为,且不
属于导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的情形,具体分析如下:
序配套的碱液喷淋塔未运行,喷淋塔内液体呈中性,喷淋塔输送水管道未连
接,羧甲淀粉钠工序配套的乙醇废气治理设施未运行,济宁市生态环境局出具
《行政处罚决定书》(济环罚字[2020]55号),对曲阜天利处以责令改正并罚
款3万元的行政处罚。
就曲阜天利本起违法行为,济宁市生态环境局作出行政处罚的法律依据
为:《大气污染防治法》第四十五条,产生含挥发性有机物废气的生产和服务
活动,应当在密闭空间或者设备中进行,并按照规定安装、使用污染防治设
施;无法密闭的,应当采取措施减少废气排放。《大气污染防治法》第一百零
八条第一款,“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府生态
环境主管部门责令改正,处二万元以上二十万元以下的罚款;拒不改正的,责
令停产整治:(一)产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动,未在密闭空
间或者设备中进行,未按照规定安装、使用污染防治设施,或者未采取减少废
气排放措施的”。
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经综合考虑(1)曲阜天利本次行政处罚所涉违法行为未造成严重后果或恶
劣社会影响,且已足额缴纳罚款并完成整改;(2)曲阜天利所受到的罚款金额
较小且属于法定罚款幅度的较低区间,处罚依据亦未认定该行为属于情节严重
情形;(3)对照《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准(2018年版)》之规
定,曲阜天利上述行为违法程度属于一般,不属于“较重”“严重”或“特别
严重”之情形。本所律师认为,曲阜天利本次行政处罚所涉违法行为不属于重
大违法行为。
经完全处理的污水排放到城市污水管网。济宁市生态环境局出具《行政处罚决
定书》(济环罚字[2021]46号),对曲阜天利处于责令改正并罚款43.75万元的
行政处罚。
就曲阜天利本起违法行为,济宁市生态环境局作出行政处罚的法律依据
为:《水污染防治法》第四十五条第三款“向污水集中处理设施排放工业废水
的,应当按照国家有关规定进行预处理,达到集中处理设施处理工艺要求后方
可排放”;《水污染防治法》第八十三条第四项,“违反本法规定,有下列行
为之一的,由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生
产、停产整治,并处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有批
准权的人民政府批准,责令停业、关闭:....(四)未按照规定进行预处理,向
污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的工业废水的....”。
经综合考虑(1)曲阜天利本次行政处罚所涉违法行为未造成严重后果或恶
劣社会影响,且已足额缴纳罚款并完成整改;(2)曲阜天利所受到的罚款金额
属于法定罚款幅度的较低区间,处罚依据亦未认定该行为属于情节严重情形。
(3)根据《山东省生态环境行政处罚裁量基准》(鲁环发[2020]1号)的规
定,违法事实的判定标准分为一般、较重和严重,对应的裁量等级分别为1级、
认为,曲阜天利本次行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为。
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限公司处罚情况的说明》,确认发行人子公司曲阜天利上述行政处罚涉及的违
法行为未导致严重环境污染,未严重损害社会公共利益,不属于重大违法、违
规行为。
二、关于项目二土地手续办理最新进展,预计取得相关用地的时间、计划,
如未办理完成是否会对募投项目正常实施产生不利影响,发行人拟采取的有效应
对措施的核查意见。【问询函问题 2】
根据合肥山河与合肥高新技术产业开发区投资促进局签署的《项目投资合作
协议书》、合肥市高新技术开发区管理委员会出具的《关于合肥山河医药科技有
限公司项目用地进展情况说明》等资料,发行人“合肥研发中心及生产基地项目”
建设地址为合肥市习友路与侯店路交口东南角 TC4-3-2 地块。截至本补充法律意
见书出具日,该募投用地正在进行土地征收的前期工作并已经完成征收土地预公
告,相关土地手续正在积极推进办理中,预计将于 2023 年 6 月前进行招拍挂程
序。
为应对募投项目土地可能存在的无法取得的风险,发行人积极与当地主管部
门协商制定替代方案。2022 年 9 月 5 日,合肥高新技术产业开发区管理委员会
出具了《关于合肥山河医药科技有限公司项目用地情况的说明》,确认:合肥研
发中心及生产基地项目用地符合土地规划要求,正在申报用地计划。合肥高新技
术产业开发区土地储备及用地指标较多,如前述地块的审批进度影响该项目开工
建设的,合肥高新技术产业开发区管理委员会将积极协调其他已获指标的地块,
确保该项目计划总体建设进度不受影响。
据此,本所律师认为,发行人“合肥研发中心及生产基地项目”用地手续
正在依照法定程序办理中,募投项目所在地政府主管部门已经就募投用地可能
存在的无法取得的风险提出了有效的应对措施,发行人募投用地取得情况对募
投项目的正常实施不会产生重大不利影响。
(以下无正文)