北京植德律师事务所
关于
烟台中宠食品股份有限公司
申请公开发行可转换公司债券的
法律意见书
植德（证）字[2022]024-1 号
二〇二二年五月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
th
Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
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目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
烟台中宠食品股份有限公司，系由烟台中宠食品有限公司于 2014
发行人、公司、中
指 年 11 月 24 日整体变更成立的股份有限公司，于 2017 年 8 月 21 日
宠股份
在深圳证券交易所上市，股票简称：中宠股份，股票代码：002891
中宠有限 指 烟台中宠食品有限公司，系发行人前身
爱丽思中宠 指 烟台爱丽思中宠食品有限公司，系发行人的全资子公司
烟台好氏宠物食品科技有限公司，由“烟台爱思克食品有限公司”
好氏食品 指
于 2012 年 6 月更名而来，系发行人的全资子公司
顽皮销售 指 烟台顽皮宠物用品销售有限公司，系发行人的全资子公司
顽皮国际 指 烟台顽皮国际贸易有限公司，系发行人的全资子公司
上海中宠、中宠宠 上海中宠食品科技有限公司，由“烟台中宠宠物卫生用品有限公司”
指
物卫生 于 2021 年 12 月迁址更名而来，系发行人的全资子公司
上海好氏 指 上海好氏宠物食品有限公司，系发行人的全资子公司
中宠供应链 指 烟台中宠联合供应链有限公司，系发行人的全资子公司
中卫食品 指 烟台中卫宠物食品有限公司，系发行人的控股子公司
杭州领先 指 杭州领先宠物食品有限公司，系发行人的控股子公司
中宠品牌 指 上海中宠品牌管理有限公司，系发行人的控股子公司
中宠华元 指 杭州中宠华元宠物科技有限公司，系发行人的控股子公司
顽宠电子 指 山东顽宠电子商务有限公司，系发行人的控股子公司
北京好氏、 北京中宠好氏宠物食品有限公司，由“威海好宠电子商务有限公司”
指
威海好宠 于 2021 年 2 月更名而来，系发行人的控股子公司
上海中宠网络科技有限公司，系发行人全资子公司顽皮销售的控股
中宠网络 指
子公司
樟树市众鑫金鼎投资管理中心（有限合伙），系发行人出资占比
众鑫金鼎 指
共青城金瑞股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人投资的合伙
共青城金瑞 指
企业，发行人在其中出资 62.5%并担任有限合伙人
宿迁中宠汇英资产管理合伙企业（有限合伙），系发行人投资的合
中宠汇英 指
伙企业，发行人在其中出资 50%并担任有限合伙人
重庆乐檬 指 重庆乐檬科技有限责任公司，系发行人的参股公司
美国好氏 指 HAO’S Holdings,Inc.，系发行人在美国设立的全资子公司
American Jerky Company LLC，系发行人全资子公司美国好氏的控
美国 Jerky 公司 指
股子公司
加拿大 Jerky Canadian Jerky Company LTD.，系发行人在加拿大设立的全资子公
指
公司 司
顽皮欧洲 指 Wanpy Europe Petfoods B.V.，系发行人在荷兰设立的控股子公司
Natural Pet Treat Company Limited, 系发行人在新西兰通过股权收
NPTC 指
购而来的全资子公司
Zeal Pet Foods New Zealand Limited, 系发行人在新西兰通过股权
ZPF 指
收购而来的全资子公司
PetfoodNZ International Limited，系发行人在新西兰通过股权收购
PFNZ 指
而来的控股子公司
I TAO PET SUPPLIES（CAMBODIA） CO., LTD，系发行人在柬
爱淘宠物 指
埔寨通过股权受让而参股的公司，发行人持有其 49%的股权
瑞鹏开曼 指 New Ruipeng Pet Group Inc.，系发行人通过美国好氏参股的公司
发行人一厂 指 发行人的生产车间，地址为烟台市莱山经济开发区蒲昌路 8 号
发行人二厂 指 发行人的生产车间，地址为烟台市莱山经济开发区秀林路 3 号
发行人六厂 指 发行人的生产车间，地址为烟台市莱山经济开发区同和路 27 号
发行人九厂 指 发行人的生产车间，地址为烟台市莱山经济开发区飞龙路 88 号
发行人十厂 指 发行人的生产车间，地址为烟台市莱山经济开发区蒲昌路 8 号
烟台中宠德益宠物食品销售有限公司，系发行人曾经的控股子公
中宠德益 指
司，已于 2022 年 3 月 4 日注销
南京云吸猫智能科技有限公司，系发行人曾经的全资子公司，已于
云吸猫智能 指
安徽省中宠颂智科技有限公司，系发行人曾经的控股子公司，已于
中宠颂智 指
南京极宠家智能科技有限公司，原名为滁州云宠智能科技有限公
极宠智能 指
司，系发行人曾经的参股公司，已于 2021 年 6 月 28 日退出
烟台中幸生物科技有限公司，成立于 2001 年 12 月 11 日，成立时
的名称为“烟台高新区中幸食品有限公司”，2009 年 5 月更名为“烟
烟台中幸 指
台中幸食品有限公司”，2016 年 2 月变更为现名称，系发行人的控
股股东
烟台和正投资中心（有限合伙），系发行人的发起人股东、持股 5%
和正投资 指
以上的股东
日本伊藤株式会社（日文名称为：株式会社イトウアンドカンパニ
日本伊藤 指
ーリミテッド），系发行人的发起人股东、持股 5%以上的股东
VINTAGE WEST ENTERPRISES,LIMITED，系发行人的发起人
香港 VINTAGE 指
股东
北远创投 指 宁波北远创业投资中心（有限合伙），系发行人的发起人股东
烟台源金 指 烟台源金投资有限公司，系发行人的发起人股东
瑞鹏集团 指 瑞鹏宠物医疗集团有限公司，系发行人曾经参股的公司
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行、本次发
指 发行人本次申请公开发行可转换公司债券事宜
行可转债
报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
《烟台中宠食品股份有限公司 2019 年年度报告》、《烟台中宠食品
年度报告 指 股份有限公司 2020 年年度报告》和《烟台中宠食品股份有限公司
《烟台中宠食品股份有限公司审计报告》（和信审字（2020）第
《审计报告》 指
（2021）第 000108 号）和《烟台中宠食品股份有限公司审计报告》
（和信审字（2022）第 000380 号）的合称
《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
《募集说明书》 指
书》
《可转债预案》 指 《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
联储证券 指 联储证券有限责任公司
和信会计师 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京植德律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《可转债管理办
指 《可转让公司债券管理办法》
法》
《发行监管问答》 指 《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《编报规则 12 《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号——公开发
指
号》 行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
中华人民共和国境内大陆地区，仅为本律师工作报告出具之目的，
中国、境内 指
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台 湾地区
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和不符的，系四舍五入原因造成。
北京植德律师事务所
关于烟台中宠食品股份有限公司
申请公开发行可转换公司债券的
法律意见书
植德（证）字[2022]024-1号
致：烟台中宠食品股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件和中国证
监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章及其他规
范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见；
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和《律师工作报告》
中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的《律师工作报告》；
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级
机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法
律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作
为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计等非法律专业事项
发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格
引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本
所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容
本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章
及其他规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了
查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人召开的 2021 年年度股东大会符合法定程序
和发行人章程的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议内容合法有效；
发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定；发
行人 2021 年年度股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序
合法有效；发行人本次发行事宜尚须取得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人是依法设立且其股票已依法在深交所上市的
股份有限公司；截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在有关法
律、法规、规章和其他规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形，具备本
次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》《发行监管问答》等
有关法律、法规、规章及其他规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债
券的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人已具备
上市公司申请公开发行可转换公司债券所要求的下列实质条件：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
五条第一款第（一）项的规定。
的最终利率水平，将在符合国家有关规定的前提下，由公司股东大会授权公司董
事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定；发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于母公司所有者的净利
润分别为 79,007,772.38 元、134,884,756.84 元、115,615,358.39 元，最近三个会
计年度实现的年均可分配利润为 109,835,962.50 元，将不少于公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
目”、“年产 4 万吨新型宠物湿粮项目”、“年产 2000 吨冻干宠物食品项目”、“平
面仓库智能立体化改造项目”以及补充流动资金，本次募集资金并未用于弥补亏
损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
司债券的情形，具体如下：
（1）发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息且仍处于继续状态的情形；
（2）发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用
途的情形。
（二）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
规定，具体如下：
（1）发行人现行章程合法有效，股东大会、董事会、监事会以及独立董事
工作制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的
规定；
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺
陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定；
（3）经查验，截至查询日（查询日期：2022 年 5 月 22 日），发行人的现任
董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在
违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个
月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公
开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定；
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定；
（5）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理
办法》第六条第（五）项的规定。
定，具体如下：
（1）发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于母公司所有者的净利
润分别为 79,007,772.38 元、134,884,756.84 元、115,615,358.39 元；扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 67,559,252.46 元、125,335,689.98
元、113,610,938.22 元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》
第七条第（一）项的规定；
（2）发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控
制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定；
（3）发行人的主营业务为宠物食品的研发、生产和销售，截至本法律意见
书出具日，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实
或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定；
（4）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重
大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定；
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得方式合法，能够持
续使用，截至本法律意见书出具日，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合
《管理办法》第七条第（五）项的规定；
（6）经查验，截至查询日（查询日期：2022 年 5 月 22 日），发行人不存在
可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》
第七条第（六）项的规定；
（7）发行人最近二十四个月内曾公开发行证券，发行人最近三年营业利润
分别为 118,233,770.22 元、196,370,284.09 元、161,041,225.01 元，不存在公开发
行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第
（七）项的规定。
如下：
（1）发行人会计基础工作规范，遵守国家统一会计制度的规定，符合《管
理办法》第八条第（一）项的规定；
（2）发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告，未被注册会计师出具带强调事项段的无保留
意见审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定；
（3）发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利
影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定；
（4）发行人经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严
格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不
存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定；
（5）发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于母公司所有者的净利
润分别为 79,007,772.38 元、134,884,756.84 元、115,615,358.39 元，发行人 2019
年度、2020 年度、2021 年度按照发行人章程的规定现金分红金额分别为
配方案已经发行人 2022 年 4 月 21 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过），发
行人最近三年实现的年均可分配利润为 109,835,962.50 元，发行人最近三年以现
金方式累计分配的利润为 38,631,395.14 元、占年均可分配利润的比例为 35.17%，
符合《管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的
决定》的规定。
发行人最近三十六个月内不存在违反证券法律、法规或规章而受到中国证监会行
政处罚，或者受到刑事处罚的重大违法行为，不存在因违反工商、税收、土地、
环保、海关法律、法规或规章而受到行政处罚且情节严重、或受到刑事处罚的重
大违法行为，亦不存在违反国家其他法律、法规或规章且情节严重的行为，符合
《管理办法》第九条的规定。
具体如下：
（1）发行人本次发行拟募集资金总额不超过人民币76,904.59万元（含
宠物湿粮项目”、“年产2000吨冻干宠物食品项目”、“平面仓库智能立体化改造项
目”以及补充流动资金，募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和法规的规定，本次募集资金使用
项目非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管
理办法》第十条第（一）、（二）、（三）项的规定；
（2）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同
业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规
定；
（3）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事
会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，具体如下：
（1）发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
情形；
（2）发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
的情形；
（3）发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（1）发行人最近三个会计年度以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润孰低者为基础计算的平均净资产收益率分别为 9.56%、11.66%、6.52%，
均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定；
（2）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人归属于母公司所有者的净资产为
经审计净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的
规定；
（3）发行人本次发行拟募集资金总额不超过人民币 76,904.59 万元（含
率水平，由股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；发行人 2019 年度、2020 年度和 2021
年度归属于母公司所有者的净利润分别为 79,007,772.38 元、134,884,756.84 元、
将不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的
规定。
理办法》第十五条的规定。
的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公
司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定，前述利率标准不超过国务院限定的利率水平，符合《管理办法》
第十六条的规定。
评级展望稳定，发行规模为不超过人民币 76,904.59 万元（含 76,904.59 万元），
符合《管理办法》第十七条的规定。
债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法、债券持有人会议的
权利、程序、决议生效条件以及应当召开债券持有人会议的具体事项，符合《管
理办法》第十九条的规定。
产为 1,818,877,375.13 元，不低于人民币 15 亿元，本次发行无需提供担保，符合
《管理办法》第二十条的规定。
行结束之日起 6 个月后至本次可转换公司债券到期日之间的交易日，转股期限符
合《管理办法》第二十一条的规定。
（三）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
券，该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市，符合
《可转债管理办法》第三条的规定。
六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，可转债持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《可转债管理办法》第八条的
规定。
公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日发行人股票交易均
价的较高者，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条的规定。
体如下：
（1）
《募集说明书》已约定转股价格调整的原则及方式，符合《可转债管理
办法》第十条第一款的规定；
（2）《募集说明书》已约定在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、
转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以
及派发现金股利等情况时转股价格的调整办法，符合《可转债管理办法》第十条
第二款的规定；
（3）本次发行转股价格向下修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，持有本次发行的可转
换公司债券的股东应当回避，且修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，符合《可转债管理办法》
第十条第三款的规定。
具体如下：
（1）《募集说明书》已在到期赎回条款和有条件赎回条款中进行相应约定，
符合《可转债管理办法》第十一条第一款的规定；
（2）本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果发行人股票在任
何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给发行人，且若发行人本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的
实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中
国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款规定。
《募集说明书》已约定发行人在决定是否行使赎回权或者对转股
价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投
资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督，符合《可转
债管理办法》第十二条规定。
《募集说明书》已约定发行人将持续关注赎回条件是否满足，预
计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充
分提示风险，符合《可转债管理办法》第十三条规定。
回权，若发行人决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、
价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告；若发行人决定不行使赎回权，
在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权；发行人决定行使或者不行
使赎回权时将充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董
事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，符
合《可转换公司债券管理办法》第十四条规定。
《募集说明书》已约定发行人将在回售条件满足后披露回售公告，
明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告，符
合《可转换公司债券管理办法》第十五条规定。
受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条的规定。
可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且募集说明书已披
露可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机
制等事项的主要内容，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议；在可转债受托管理人应
当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十
以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议，符合《可转债管理办法》第十八
条的规定。
其承担方式 和争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条规定。
（四）发行人本次发行符合《发行监管问答》规定的相关条件
行人本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总
额的30%，符合《发行监管问答》第一项的规定。
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形，符合《发行监管问答》第四项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行除尚待取得
中国证监会的核准和证券交易所的同意外，发行人已具备《证券法》《管理办法》
《可转债管理办法》《发行监管问答》等有关法律、法规、规章及其他规范性文
件规定的上市公司申请公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经查验，本所律师认为，发行人的设立已经履行了当时有效的中国有关法律、
法规和规范性文件所规定的必要的法律程序并获得了商务部门的批准；发行人设
立过程已履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合设立时法律、法规和规范
性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合设立时法律、法规和规范
性文件的要求；发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行
人独立性的基本要求。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
经查验，本所律师认为：
体资格；发行人的发起人人数、住所和出资比例符合中国当时有效的中国有关法
律、法规和规范性文件的规定。
况如下：
持股
序 持股数量 限售股 质押/冻结
股东名称∕姓名 比例 股东性质
号 （股） 股数 总数
（%）
中国银行股份有限公司-
型证券投资基金
上海珏朔资产管理中心
（有限合伙）－珏朔惊帆
多策略一号私募证券投资
基金
行人的实际控制人一直为郝忠礼和肖爱玲，未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经查验，本所律师认为：
积金转增股本、2019 年公开发行可转换公司债券转股、2020 年非公开发行股票、
取得了有权部门的批准，合法、有效。
股份不存在质押的情况。
八、发行人的业务
本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的子公司的经营范围和经营方式
符合有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，截至本法律意见书出具日，
已经取得了其所从事业务所需的资质和许可。
经查验，本所律师认为，截至本律法律意见书出具日，除因发行人尚未向
ZPF进行投资且ZPF未实际经营而暂未办理境外投资备案外，发行人在境外投资
的行为已经履行了必要的备案和报告程序，符合中国相关法律、法规、规章及其
他规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，发行人最近三年的主营业务为宠物食品的研发、生
产和销售，未发生变化。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在持续经营
的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，截至本法律意见书出具日，报告期内发行人的关联方和曾经的关联
方具体如下：
的实际控制人为郝忠礼、肖爱玲；
全资子公司：爱丽思中宠、好氏食品、顽皮销售、顽皮国际、上海中宠、中宠供
应链和上海好氏；拥有8家境内控股子公司：中卫食品、北京好氏、顽宠电子、
中宠华元、中宠品牌、杭州领先、中宠网络和中宠德益；拥有1家下属合伙企业：
众鑫金鼎；拥有4家境外全资子公司：美国好氏、加拿大Jerky公司、NPTC和ZPF；
拥有3家境外控股下属公司：美国Jerky公司、顽皮欧洲和PFNZ；
和（副董事长）、江移山（董事、常务副总经理）、史宇（董事、董事会秘书）、
张蕴暖（董事、副总经理）、郝宸龙（董事）、孙礼（独立董事）、王欣兰（独立
董事）、张晓晓（独立董事）、赵雷（职工代表监事、监事会主席）、王继成（监
事）、林梅（监事）、刘淑清（财务总监）、李震（副总经理）、朱红新（副总经理）、
董海风（副总经理）；郝忠礼和郝宸龙系父子关系，除此之外，发行人其他董事、
监事和高级管理人员之间均不存在亲属关系；发行人现任董事、监事和高级管理
人员之关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
发行人曾任副总经理郑德敏先生仍为发行人的关联方，其关系密切的家庭成
员为发行人的关联方，其本人及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或者
担任董事、高级管理人员的企业亦为发行人的关联方。
发行人曾任独立董事曲之萍女士、聂实践先生、邹钧先生仍为发行人的关联
方，其关系密切的家庭成员为发行人的关联方，其本人及其关系密切的家庭成员
控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业亦为发行人的关联方。
乾来网络科技有限公司、天津萌爪智能科技有限公司、烟台杰瑞石油服务集团股
份有限公司、衣拉拉集团股份有限公司、北京宠悟管理咨询中心（有限合伙）、
北京信使科技有限公司、北京铭耀科技有限公司、北京宠呀科技有限公司、上海
宠业家科技有限公司、成都门前有树科技有限公司、北京它谊管理咨询中心（有
限合伙）、北京零点三七科技有限公司、上海它布斯展览有限公司、苏州星晟耀
企业管理咨询有限公司；
除上述关联方之外，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业亦为发行
人的关联方。
金瑞。
（1）报告期内曾经的子公司：云吸猫智能、中宠颂智；
（2）报告期内其他曾经存在的关联方：李雪、王辉、极宠智能；
报告期内发行人曾经的关联法人控制、共同控制或施加重大影响的企业，发
行人持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成
员曾经控制、共同控制或施加重大影响的企业，以及曾任发行人董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业亦为
发行人曾经的关联方。
（二） 重大关联交易
经查验，发行人及其子公司在报告期内与关联方之间已履行完毕以及正在履
行、将要履行的重大关联交易包括：购销商品、提供和接受服务、出售固定资产、
关联担保以及关联方应收、应付款项。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易根据市场交易规则履行，
交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独
立性的情形或损害发行人及其非关联股东利益的行为；发行人报告期内与关联方
发生的关联交易事项均已根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件和发行人
章程的规定，履行了必要的内部决策程序或者经补充确认，并履行了必要的信息
披露程序，合法、有效。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度
等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争。
经查验，本所律师认为，控股股东及实际控制人为有效防止及避免同业竞争
所作出的承诺不违反法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，相关避免同业
竞争的措施切实可行。
十、发行人的主要财产
经查验，发行人及其子公司的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册
商标、专利权、计算机软件著作权、主要生产经营设备及在建工程。
经查验，本所律师认为，除《律师工作报告》说明的情况外，截至本法律意
见书出具日，发行人及其子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权
证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；截
至本法律意见书出具日，发行人除部分房屋所有权及土地使用权被抵押外，其所
拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行
人权利行使的情形。
经查验，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的下属公司与相关主体
签署的租赁合同符合有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，对合同双
方均具有约束力，合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
经查验，本所律师认为，除正在履行的重大关联交易合同及租赁合同外，截
至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其合并报表范围内的下属企业正在履行或将要
履行的重大合同包括销售合同、采购合同、借款合同、抵押及保证合同、施工合
同；上述重大合同合法、有效，截至本法律意见书出具日，不存在重大风险。
经查验，本所律师认为，截至查询日（2022 年 5 月 22 日），发行人及其合
并报表范围内下属企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因而发生的重大侵权之债。
经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间的重大
债权债务关系均因正常的经营活动所致，合法、有效；报告期内，除发行人及其
子公司接受关联方提供的担保外，发行人及其子公司不存在为其控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
经查验，本所律师认为，发行人报告期末金额较大的其他应收款、其他应付
款系因发行人正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，最近三年，发行人及其子公司已完成的重大资产变化及收购兼并行
为（交易金额在 500 万元以上）包括 2019 年 6 月受让爱淘宠物 49%股权、2019
年 11 月转让瑞鹏集团股权、2019 年 11 月子公司美国好氏认购瑞鹏开曼股权、
控股子公司中宠颂智、2020 年 10 月参与投资产业基金众鑫金鼎、2021 年 1 月增
资爱淘宠物、2021 年 4 月收购 PFNZ 70%股权、2021 年 9 月收购杭州领先部分
股权、2022 年 4 月参与投资产业基金共青城金瑞，发行人及其子公司已完成的
上述重大资产变化行为，均已履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和
其他规范性文件的规定，合法、有效；截至本法律意见书出具日，除本次发行事
宜外，发行人不存在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收
购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，发行人自上市以来历次公司章程的修改均已履行法
定程序，内容符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律、
法规、规章及其他规范性文件和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
经查验，本所律师认为，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行
人不存在对其股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则进行修订的
情形。
经查验，本所律师认为，发行人最近三年的“三会”会议的召开、决议内容及
签署符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件和发行人章程的规定，合法、
合规、真实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人最近三年的股东大会和董事会的授权和重大
决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事和高
级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章及其他规
范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
规、规章及其他规范性文件和发行人章程、有关监管部门所禁止的兼职情形；发
行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
经查验，本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事和高级管理人员的变
化系个人辞职、换届选举、职务调整等事宜所致，符合有关法律、法规、规章和
其他规范性文件及发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符
合法律、法规、规章及其他规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法
律、法规、规章和其他规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司目前执行的主要税种、税率
不存在违反法律、法规、规章和其他规范性文件规定的情形；根据《审计报告》、
年度报告及境外律师出具的意见书，发行人境外下属公司按当地税种税率缴纳税
费。
经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司最近三年所享受的税收优惠
政策合法、合规、真实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的主要财政补贴真
实。
经查验，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的境内下属企业最近三
年以来能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，依法按时申报且已足额
缴纳各项应缴税款，不存在其他拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律、法
规的情形，亦不存在其他因税务问题而受到行政处罚的情形；根据境外律师出具
的意见书，发行人的境外下属公司最近三年按照所在地法律法规缴纳应当缴纳的
税款，未受到相关行政处罚。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司最近三年不存在因违反环境
保护方面的法律、法规而受到环保部门行政处罚的记录；根据境外律师出具的意
见书，发行人境外下属公司最近三年的生产经营符合所在地环境保护方面的法律
法规，未受到相关行政处罚。
经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司最近三年以来的生产经营符
合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法
律、法规而受到处罚的情形；根据境外律师出具的意见书，发行人境外下属公司
最近三年的生产经营符合所在地的法律法规，未受到相关行政处罚。
经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司最近三年以来能够遵守安全
生产管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，除2021年9月6日中卫食品因违
反安全生产法规被处以6万元罚款外[详见本法律意见书“二十/（二）/1”]，不存
在因违反有关安全生产管理的法律、法规等规定而受到处罚的记录，亦不存在因
违反相关法律、法规的规定而正在接受调查的情形；根据境外律师出具的意见书，
发行人境外下属公司最近三年的生产经营符合所在地安全生产方面的法律法规，
未受到相关行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业、环境
保护及土地管理政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，相
关募投项目已取得有权政府部门备案/批复和发行人内部批准，符合相关法律、
法规、规章和其他规范性文件的规定。
（二）前次募集资金使用情况
经查验，本所律师认为，发行人变更实施方式和实施地点等募集资金投资项
目调整事项已履行必要的内部审议和批准程序并及时披露公告，发行人前次募集
资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容相符。
十九、发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，截至本法
律意见书出具日，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁事项
经查验，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书“二十/（二）”所述情
形外，发行人及其境内子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的
实际控制人，以及发行人的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。根据境外律师出具的意见书，发行人境外
下属公司在当地无任何纠纷或诉讼，未受到行政处罚。
（二）行政处罚事项
经查验，报告期内，发行人及其境内子公司存在两宗行政处罚事宜，具体如
下：
按规定定期组织应急预案演练、未按规定落实安全生产风险分级管控制度、未在
有较大危险因素的生产经营场所设置明显的安全警示标志而被合并处以人民币
元、因未按规定定期组织应急预案演练罚款 2.5 万元、因未按规定落实安全生产
风险分级管控制度罚款 2 万元、因未在有较大危险因素的生产经营场所设置明显
的安全警示标志罚款 0.5 万元（处罚决定书文号为“烟（消）应急罚[2021]2702
号”）。本所律师就上述处罚事项分析如下：
（1）根据《中华人民共和国安全生产法》（2014年修正）第九十四条规定，
“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；
逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直
接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……
（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的……”。
中卫食品因未按照规定制定生产安全事故应急救援预案、未按照规定定期组织应
急预案演练分别被处以罚款1万元和2.5万元的处罚，处罚区间属于五万元以下的
区间，且不属于逾期未改正或者情节严重的情形。
（2）根据《中华人民共和国安全生产法》（2014年修正）第九十六条规定，
“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；
逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和
其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业
整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因
素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的……”中卫食
品因为未按照规定落实安全生产风险分级管控制度被处以罚款2万元的处罚，处
罚区间属于五万元以下的区间，且不属于逾期未改正或者情节严重的情形。
（3）根据《山东省安全生产条例》（2017年版本）第四十二条规定：“违反
本条例规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处一万元以
上五万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元
以下罚款，对其主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元
以上二万元以下罚款：（五）未按照规定建立落实安全生产风险分级管控制度
的……”。中卫食品因为未按照规定落实安全生产风险分级管控制度被处以罚款
重的情形。
（4）根据原国家安全生产监督管理总局发布的《安全生产违法行为行政处
罚办法》
（2015年版），对于听证程序中适用的较大数额罚款的一般性原则规定为
“对个人罚款为2万元以上，对生产经营单位罚款为5万元以上”的情形。中卫食品
所受单项处罚中“未按照规定制定生产安全事故应急救援预案、未按照规定落实
安全生产风险分级管控制度、未在有较大危险因素的生产经营场所设置明显的安
全警示标志”均不在此之列，不属于较大数额的罚款金额。
（5）根据烟台市应急管理局于2022年3月5日出具的证明，中卫食品“因存在
安全生产预案管理、预案演练和落实安全风险管控制度、设置安全警示标志灯违
反安全生产法规的行为，被我局按照分别裁定、合并处罚的原则，处以罚款6万
元的行政处罚。上述违法情形不属于情节严重的违法违规行为，烟台中卫已就上
述违法行为按期按要求予以整改，不存在被我局追加处罚或者给予其他处罚的情
形。”
查并向烟台 海关申请更改出口许可证，鉴于系自查发现并主动报明，被烟台 海关
处以予以警告的行政处罚。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十
五条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原
产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不
实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得……（二）影
响海关监管秩序的，予以警告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款。”顽皮国际未
受到罚款行政处罚，不属于情节严重的违法违规行为，所受处罚不属于重大行政
处罚。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人境内子公司受到的上述行政处
罚所涉违法行为情节较轻且已经整改完毕，不属于《管理办法》第九条第二款规
定的：“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、法规或规章，受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，对发行人本次发行可转债不构成实质
性法律障碍。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会的核准和证券交易所的同
意外，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等
有关法律、法规、规章及其他规范性文件关于上市公司申请公开发行可转换公司
债券的实质条件。
本法律意见书正本一式叁份，各份均具同等法律效力。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于烟台中宠食品股份有限公司申请公
开发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
北京植徳律师事务所
负 责 人
龙海涛
经办律师
郑 超
黄彦宇
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