联储证券有限责任公司
关于烟台中宠食品股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构(主承销商)
（山东省青岛市崂山区苗岭路 15 号金融中心大厦 15 层）
二〇二二年十月
声 明
联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”、
“本保荐机构”、
“我公司”）
接受烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”、“发行人”、“公司”）
的委托，担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27
号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保
荐机构为发行人本次发行可转换公司债券制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《烟台中宠食品股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
目 录
三、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说明
五、本次证券发行符合《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管
六、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员简介
（一）保荐机构名称
联储证券有限责任公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
刘亮、王林峰
刘亮保荐业务执业情况如下：
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
青岛伟隆阀门股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 否
山东隆基机械股份有限公司 IPO 项目 项目组成员 否
吉林省集安益盛药业股份有限公司 IPO 项目 项目组成员 否
山东隆基机械股份有限公司 2012 年非公开发行股票项目 项目组成员 否
北京北斗星通导航技术股份有限公司 2014 年配股项目 项目协办人 否
金圆环保股份有限公司 2016 年度非公开发行股票项目 项目组成员 否
王林峰保荐业务执业情况如下：
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
烟台中宠食品股份有限公司 2020 年非公开发行股票项目 项目组成员 否
烟台中宠食品股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司
项目组成员 否
债券项目
注：中宠股份 2020 年度非公开发行股票项目持续督导期至 2021 年 12 月 31 日已结束，
但由于募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》，保荐机构将继
续对中宠股份 2020 年非公开发行股票募集资金的管理和使用履行持续督导职责。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：刘大兵
其他项目组成员：任滨、华书超、李坤龙、高嘉年、黄盛荣
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
宜宾天原集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票项目 项目组成员 否
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称 烟台中宠食品股份有限公司
英文名称 YANTAI CHINA PET FOODS CO., LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中宠股份
股票代码 002891
有限公司成立日期 2002 年 1 月 18 日
股份公司设立日期 2014 年 11 月 24 日
股票上市日期 2017 年 8 月 21 日
法定代表人 郝忠礼
董事会秘书 任福照
注册资本 294,112,698 元
注册地址 山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路 8 号
邮政编码 264003
公司电话 0535-6727163
公司传真 0535-6727161
公司网址 http://www.wanpy.com.cn
公司电子邮箱 renfz@wanpy.com.cn
生产、加工宠物食品，并销售公司上述所列自产产品；销售宠物饲
公司经营范围 料添加剂产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
本次证券发行类型 公开发行可转换公司债券
（二）发行人最新股权结构
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 限售数量（股）
其中：境内非国有法人持股 124,386,482 42.29 -
境内自然人持股 79,300,710 26.97 9,225
其中：境外法人持股 49,665,827 16.89 -
境外自然人持股 357,285 0.12 -
股份总数 294,103,473 100.00 9,225
持股数量 限售股份数
序号 股东名称 股份性质 持股比例
（股） 量（股）
上海通怡投资管理有限公司－通 基金、理财产
怡春晓 19 号私募证券投资基金 品等
中国银行股份有限公司－富兰克
基金、理财产
品等
金
上海珏朔资产管理中心（有限合
基金、理财产
品等
证券投资基金
（三）历次筹资、现金分红及净资产变化表
截至 2022 年 6 月 30 日，中宠股份历次筹资、现金分红及净资产变化情况
见下表：
现金分红 期末净资产
期初净资产 筹资情况
期间 （万元） （万元）
（万元）
种类 时间 净额（万元）
首次公
开发行
公开发
债
非公开
票
合计 - -- - 113,964.75 7,888.14 -
（四）发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总计 323,913.26 301,518.16 250,284.01 170,020.68
负债总计 122,456.36 106,938.03 66,621.33 75,375.43
股东权益合计 201,456.91 194,580.13 183,662.68 94,645.25
归属于母公司
股东权益合计
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 158,956.73 288,155.27 223,275.45 171,623.86
营业成本 128,716.72 230,380.59 168,127.09 130,775.82
营业利润 9,744.04 16,104.12 19,637.03 10,989.66
利润总额 9,783.36 15,943.29 19,643.56 11,823.38
净利润 7,369.78 12,648.58 15,141.91 8,930.82
其中：归属于上市
公司股东的净利润 6,834.53 11,561.54 13,488.48 7,900.78
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,456.51 21,265.50 1,683.81 9,686.51
投资活动产生的现金流量净额 -12,175.93 -33,692.04 -43,429.01 -19,940.25
筹资活动产生的现金流量净额 12,326.67 20,070.52 54,449.12 16,380.37
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额 2,360.64 6,952.93 11,791.03 6,204.45
期末现金及现金等价物余额 37,360.13 34,999.48 28,046.55 16,255.52
项目 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产负债率（母公司）
（%） 35.78 34.08 20.79 44.43
资产负债率（合并）（%） 37.81 35.47 26.62 44.33
流动比率 1.46 1.54 2.24 1.33
速动比率 0.87 0.94 1.35 0.82
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
息税折旧前利润（万元） 16,682.34 27,359.70 28,524.41 20,456.56
利息保障倍数（倍） 11.92 10.69 8.87 5.34
每股净现金流量（元/股） 0.08 0.24 0.60 0.36
每股经营活动产生的净现
金流量（元/股）
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
加权平均 每股收益（元/股）
项目 报告期间
净资产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司所 2021 年度 6.52 0.39 0.39
有者的净利润 2020 年度 11.66 0.50 0.50
扣除非经常性损
益后归属于母公 2021 年度 6.41 0.39 0.39
司所有者的净利 2020 年度 10.84 0.47 0.47
润
注：加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照证监会《公开发行证券
的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》[2008 年修订]（证监会公告[2008]43
号）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2010 年修订）的要求计算而得。
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
经自查，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序概述
（一）内部审核程序说明
按照中国证监会的有关要求，联储证券建立了一套较完备的内部审核程序，
并在保荐项目运作过程中严格执行。联储证券对项目的审核主要分为立项审核及
项目申报前的内核两部分，具体审核流程如下：
项目立项主要程序如下图所示：
业务部门提出申请
质量控制部、合规管理部
审核
项目立项委员会审核
项目立项
（1）项目组经过尽职调查后，认为项目符合立项申请条件的，编制立项申
请材料，经一级部门负责人同意后，发起立项申请。
（2）合规管理部对拟承做的项目与公司其他业务和项目之间、拟承做项目
的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查；会务秘书根据公司相
关规定和立项标准，对立项条件和材料完备性进行初步核查；质量控制部对项目
是否符合外部法规和公司的立项标准等进行审核。
（3）质量控制部审核后出具立项初审意见，项目组在收到立项初审意见后，
应当及时书面回复质量控制部。
（4）质量控制部审核通过后，由会务秘书向项目立项委员会提交立项申请，
经 2/3 以上的参会委员表决“同意”为通过立项，超过 1/3 的参会委员表决“不
同意”为“不通过”，其他情况为“有条件通过”。
（5）对于立项会议中委员提出的意见或问题，会务秘书会后形成立项意见
汇总发送项目组，项目组需在会后形成立项决议之前进行回复。
项目内核主要程序如下图所示：
（1）项目材料制作完毕后，经项目归属一级部门负责人审核通过后，将立
项意见答复、全套内核申请文件提交质量控制部、合规管理部和法律事务部审核，
将工作底稿发送给质量控制部审核。
（2）质量控制部、合规管理部和法律事务部对内核申请材料进行审核，分
别出具审核意见，质量控制部对工作底稿进行审核并出具验收意见。工作底稿验
收通过的，质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提
请内核会议讨论。
（3）质量控制部、合规管理部和法律事务部审核通过后，由内核会秘书向
内核委员会主任委员提议召开内核会议。内核委员会委员对审核过程中发现的问
题进行询问及审核，表决决定是否同意申报并出具内核意见。经 2/3 以上的参会
内核委员表决“同意”为“通过”，超过 1/3 的参会内核委员表决“不同意”为
“不通过”，其他情况为“有条件通过”。
（4）内核会后，对于内核时委员提出的意见，内核秘书会后形成内核意见
汇总发送项目组，项目组对意见进行回复并经质量控制部及内核部确认，对于重
大问题，内核部还应征求内核委员的意见，内核决议经参会的内核委员确认后发
送项目组。
（二）内部审核过程说明
（1）立项申请时间
烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券项目（以下简称“中宠
可转债项目”或“本项目”）项目组主要成员自 2022 年 2 月开始进场进行现场
尽职调查工作，经过充分考察、调研，项目组确认本项目符合公开发行可转换公
司债券的各项条件。2022 年 3 月 31 日，项目组提出项目立项申请。
（2）立项审核委员会成员
本项目立项审核委员会成员由王凌蓉、孙晓、戴懿、杨明明、刘东莹、盛瑞、
杨礼君共 7 人组成。
（3）立项评估时间
本项目于 2022 年 3 月 31 日提出项目立项申请，并于 2022 年 4 月 13 日召
开项目立项评审会议。经立项评审会议审核，一致同意烟台中宠食品股份有限公
司公开发行可转换公司债券项目予以立项。
项目组于 2022 年 4 月 26 日、2022 年 4 月 28 日分别将经业务部门审核通
过的全套内核申请文件和尽职调查阶段工作底稿提交审核。
作底稿进行了检查；2022 年 5 月 9 日，因疫情受限，质量控制部委派孙晓对本
项目进行了视频查看和访谈。孙晓视频查看了中宠股份的办公和生产场所（包括
但不限于前次募投项目的生产流水线、厂房、机器设备、仓库、本次募投项目用
地），了解发行人生产过程、设备、技术等方面的情况；主要就发行人的行业状
况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募投项目、财
务状况、重要会计政策等情况同发行人证券部负责人进行了访谈；围绕尽职调查
等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题，对项目组进行问
核。
质量控制部、法律事务部分别出具内核申请材料相关审核意见，项目组针对
提出的问题进行逐项落实、回复，对申请文件和工作底稿进行完善和补正。
（1）内核委员会构成
出席本项目内核会议的内核委员共 7 人，成员包括：王凌蓉、蒋加尔、陈余
庆、杨念逍、李尧、凌学良、马丽英。
（2）内核会议时间
联储证券于 2022 年 5 月 17 日召开本项目内核会议。
（3）内核表决结果
经过严格审查和集体讨论，内核会议以 7 票同意审议通过了发行人本次发行
申报材料。
（4）内核委员意见
经内核会议审核，内核委员一致同意烟台中宠食品股份有限公司公开发行可
转换公司债券项目通过公司内核，同意向中国证监会申报本项目。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意
推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（五）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（七）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第三届董事会第十五次会议审议了本次公开发行可
转换公司债券相关的议案
发行人第三届董事会第十五次会议于 2022 年 3 月 30 日在公司会议室召开，
应出席会议董事 9 人，实际到会 9 人。会议审议并通过了以下与本次公开发行
可转换公司债券有关的议案：
（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
（2）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（3）《关于<烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的
议案》
；
（4）
《关于<烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告>的议案》
；
（5）
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施以及
相关主体承诺的议案》；
（6）《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划的议案》；
（7）
《关于制定<烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》；
（8）
《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的议
案》；
（9）《关于设立募集资金专项账户的议案》；
（10）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
（二）发行人 2021 年年度股东大会对本次公开发行可转换公司
债券相关事项的批准与授权
发行人 2021 年年度股东大会于 2022 年 4 月 21 日在公司会议室召开。出
席本次会议的股东及股东代理人共 19 人，占有效表决权总股份的 57.3113%。
会议审议并通过了以下与本次公开发行可转换公司债券有关的议案：
（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
（2）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（3）《关于<烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的
议案》；
（4）
《关于<烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告>的议案》；
（5）
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施以及
相关主体承诺的议案》；
（6）《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划的议案》；
（7）
《关于制定<烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》；
（8）
《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的议
案》；
（9）《关于设立募集资金专项账户的议案》；
（10）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
发行人律师北京植德律师事务所出具《关于烟台中宠食品股份有限公司公开
发行可转换公司债券的律师工作报告》认为：发行人召开的 2021 年年度股东大
会符合法定程序和发行人章程的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议
内容合法有效。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）本次证券发行符合《证券法》第十四条规定
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴
证报告》
（和信专字[2022]第 000121 号）、
《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（和
信专字[2022]第 000425 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作
纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四
条规定。
（二）发行人符合《证券法》第十五条相关规定
经核查，本保荐机构认为发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》
第十五条的相关规定，具体情况如下：
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》
《独立董事工作制度》
《审计委员会工作细则》
《提名委员会工作细则》
《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》及其它内部控制制度、
本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 9 名董事，其中 3 名为公司选
任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即：审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、战略委员会；发行人设 3 名监事，其中 2 名是由股东代表选
任的监事，1 名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构和信会计师
事务所（特殊普通合伙）分别出具的和信专字（2020）第 000066 号、和信专字
（2022）第 000120 号《内部控制鉴证报告》、发行人律师北京植德律师事务所
出具的《关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券法律意见书》
《关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书
之一》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；
股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更
符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五
条第一项的规定。
根据发行人的说明、发行人审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的和信审字(2020)第 000149 号、和信审字（2021）第 000108 号、和信审
字（2022）第 000380 号标准无保留意见的《审计报告》及本保荐机构的适当核
查，发行人最近三年平均可分配利润为 10,216.87 万元。除本次公开发行可转换
公司债券外，目前公司不存在其他应付债券。本次公开发行可转换公司债券募集
资金总额预计不超过 76,904.59 万元（含本数），以当年市场利率不超过 3%的
票面利率测算，公司每年支付可转债的利息为 2,307.14 万元，符合最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定，符合《证券法》第十五条第二
项规定。
根据发行人 2021 年度股东大会决议，本次募集资金拟用于“年产 6 万吨高
品质宠物干粮项目”、
“年产 4 万吨新型宠物湿粮项目”、
“年产 2000 吨冻干宠物
食品项目”、“平面仓库智能立体化改造项目”和“补充流动资金”
，本次募集资
金不用于弥补亏损和非生产性支出。
根据发行人的说明、发行人审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的和信审字(2020)第 000149 号、和信审字（2021）第 000108 号、和信审
字（2022）第 000380 号标准无保留意见的《审计报告》、发行人正在履行的重
大经营合同及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年净资产持续快速增长，由
万元；最近三年主营业务收入复合增长率为 29.58%，最近三年实现的净利润合
计达到 36,721.31 万元；发行人具有良好的偿债能力，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人合并口径的资产负债率 34.08%，流动比率 1.54，速动比率 0.94。发行人
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二项的规定。
综上所述，本次公开发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性
支出，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第三项规定。
（三）发行人符合《证券法》第十七条相关规定
《证券法》第十七条规定：“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债
券：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
根据发行人《信用报告》及本保荐机构的核查，发行人已于 2020 年 7 月赎
回 2019 年公开发行的尚未转股的可转换公司债券，且发行人不存在对已公开发
行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实。根据和信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（和信专字[2022]
第 000121 号）、
《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（和信专字[2022]第 000425
号）
，发行人不存在违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的
用途的情况。
综上，发行人本次公开发行可转换公司债券不存在上述不得再次公开发行公
司债券的情形，符合《证券法》第十七条规定。
三、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定
的发行条件的说明
（一）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第六条相关规
定
经核查，本保荐机构认为发行人本次公开发行可转换公司债券符合《上市公
司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）第六条的相关规定，具体情况
为：
能够依法有效履行职责
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》《股东大
会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《董事
会秘书工作制度》《总经理工作细则》以及《信息披露制度》等规章制度、发行
人“三会”相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会
议记录、表决票、会议决议、法律意见书及发行人公开披露信息等；与发行人董
事、董事会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行
访谈。
经核查，本保荐机构认为，发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事
会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
本保荐机构查阅了发行人出具的《内部控制自我评价报告》、和信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2020）第 000066 号、和信专字（2022）
第 000120 号的《内部控制鉴证报告》、与发行人高级管理人员、内部审计人员
等人员谈话并查阅了发行人董事会、总经理办公会等会议记录、各项业务及管理
规章制度，了解了发行人的经营管理理念和管理方式、管理控制方法及其组织结
构实际运行状况和内部控制的有效性。
经核查，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人
运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、
有效性不存在重大缺陷。
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到
过证券交易所的公开谴责
本保荐机构查阅了发行人历次董事、监事、高级管理人员选举相关“三会”
文件、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格的说明等文件，与发行人现
任董事、监事和高级管理人员及员工进行了谈话，并通过公开信息查询验证。
经核查，本保荐机构认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职
资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
自主经营管理
（1）本保荐机构访谈了发行人的高级管理人员，了解其采购、销售业务情
况，实地查看了发行人生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施及其
运行情况，并查阅了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的权属资料。
本保荐机构认为，发行人的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅
助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及
商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系
统，具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（2）本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于高级管理人
员及财务人员兼职情况和领薪情况的说明，取得了发行人高级管理人员及财务人
员兼职情况和领薪情况的声明，确认发行人的总经理、副总经理、财务总监和董
事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本保荐机构认为，发行人的人员独立。
（3）本保荐机构查阅了发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，
与高管人员和部分财务人员进行了谈话，并与会计师进行了沟通。
本保荐机构认为，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（4）本保荐机构取得了发行人内部组织结构图，查阅了发行人相关部门的
管理制度，查阅了发行人的“三会”相关决议及各机构内部规章制度，访谈了发
行人的高级管理人员，实地查看了发行人的经营场所。
本保荐机构认为，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理
职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（5）本保荐机构查阅了发行人及其控股股东的章程、营业执照、财务资料、
相关合同，查阅了发行人历次董事会、股东大会决议，访谈了发行人的高级管理
人员，取得了发行人控股股东关于与发行人不存在及避免同业竞争的承诺函。
本保荐机构认为，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控
股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本保荐机构查阅了发行人公司章程、股东大会决议、和信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的和信审字（2020）第 000149 号、和信审字（2021）第 000108
号、和信审字（2022）第 000380 号标准无保留意见的《审计报告》
，访谈了发
行人董事、高级管理人员，取得了发行人关于对外担保的声明文件，核查了发行
人最新的《信用报告》，确认发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的
行为。
综上，发行人符合《管理办法》第六条的规定。
（二）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条相关规
定
经核查，本保荐机构认为发行人本次公开发行可转换公司债券符合《管理办
法》第七条的相关规定，具体情况为：
净利润相比，以低者作为计算依据
净 利 润 （以 扣 除非 经 常性 损 益前 和 扣除 非 经常 性 损 益后 孰 低者 计 ）分 别 为
计年度连续盈利。
情形
本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告、主要产品生产流程图、发行
人关于采购、生产和销售的相关制度及有关记录、控股子公司的工商资料和历年
审计报告，实地考察了发行人主要生产经营场所并对发行人高管进行了访谈。
本保荐机构认为，发行人 2019 年至 2021 年连续三个会计年度保持连续盈
利，主营业务和盈利来源为宠物食品的生产与销售，业务和盈利来源相对稳定。
发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管
理，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预
见的重大不利变化
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制
定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务
报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事及高级管理人员。
本保荐机构认为，发行人所属的宠物食品行业属于国家鼓励支持大力发展的
行业，在近年来一直保持了稳定增长的态势。发行人目前的主要产品为宠物零食、
宠物罐头和宠物干粮，符合市场需求发展趋势，市场前景良好，行业经营环境和
市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
化
本保荐机构查阅了发行人员工名册，发行人关于高级管理人员、核心技术人
员情况的说明、高级管理人员任免的相关“三会”文件及相关公开披露信息，并
对发行人高级管理人员和核心技术人员进行了访谈。
本保荐机构认为，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月
内未发生重大不利变化。
在现实或可预见的重大不利变化
本保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主
要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告及历次
验资报告，并对发行人高管人员进行了访谈。
本保荐机构认为，发行人重要资产、核心技术及其他重大权益的取得合法，
能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
本保荐机构查阅了发行人对外担保相关合同、相关“三会”文件及公开披露
信息、发行人历年审计报告、公开信息，对发行人高管和财务人员进行了访谈，
并咨询了发行人律师。
本保荐机构认为，发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、
仲裁或其他重大事项。
下降百分之五十以上的情形
发行人最近二十四个月内未公开发行证券。
综上，发行人符合《管理办法》第七条的规定。
（三）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第八条相关规
定
根据查阅和分析发行人审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
和信审字(2020)第 000149 号、和信审字（2021）第 000108 号、和信审字（2022）
第 000380 号标准无保留意见的《审计报告》以及和信专字（2020）第 000066
号、和信专字（2022）第 000120 号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计
科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的
书面说明或承诺等文件，并对发行人高级管理人员和财务人员进行访谈等，本保
荐机构认为：
法表示意见的审计报告；未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报
告；
响；
遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存
在操纵经营业绩的情形；
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
综上，发行人符合《管理办法》第八条规定。
（四）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条相关规
定
经核查，报告期内发行人存在以下两宗行政处罚事项：
（1）中卫食品安全生产处罚
规定定期组织应急预案演练、未按规定落实安全生产风险分级管控制度、未在有
较大危险因素的生产经营场所设置明显的安全警示标志而被合并作出处人民币
因未按规定定期组织应急预案演练罚款 2.5 万元、因未按规定落实安全生产风险
分级管控制度罚款 2 万元、因未在有较大危险因素的生产经营场所设置明显的安
全警示标志罚款 0.5 万元（处罚决定书文号为“烟（消）应急罚〔2021〕2702
号”）。
根据烟台市应急管理局于 2022 年 3 月 5 日出具的证明，中卫食品“因存在
安全生产预案管理、预案演练和落实安全风险管控制度、设置安全警示标志灯违
反安全生产法规的行为，被我局按照分别裁定、合并处罚的原则，处以罚款 6
万元的行政处罚。上述违法情形不属于情节严重的违法违规行为，烟台中卫已就
上述违法行为按期按要求予以整改，不存在被我局追加处罚或者给予其他处罚的
情形。
”
（2）顽皮国际海关处罚
并向烟台 海关申请更改出口许可证，鉴于系自查发现并主动报明，被烟台 海关处
以予以警告的行政处罚（处罚决定书文号烟关缉违字〔2021〕0021 号）
。
顽皮国际未受到罚款行政处罚，不属于情节严重的违法违规行为，所受处罚
不属于重大行政处罚。
根据工商、税务、海关、质检、安监、社保等政府部门出具的证明文件、发
行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为发行人本次公开发行可
转换公司债券符合《管理办法》第九条的相关规定，发行人最近三十六个月内财
务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
到刑事处罚；
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（五）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十条相关规
定
经核查，本保荐机构认为发行人本次公开发行可转换债券符合《管理办法》
第十条的相关规定，具体情况为：
司债券募集资金总数不超过 76,904.59 万元（含本数）
，其中 22,960.71 元用于
“年产 6 万吨高品质宠物干粮项目”，该项目投资总额为 28,424.71 万元；
投资总额为 6,478.80 万元；3,636.68 万元用于“平面仓库智能立体化改造项目”，
该项目投资总额为 4,000.35 万元；补充流动资金 19,500.00 万元，经测算的流
动资金需求量亦远高于 19,500.00 万元。因此，募集资金数额不超过项目需要量，
符合《管理办法》第十条第一项的规定。
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理
办法》第十条第二项的规定。
吨高品质宠物干粮项目”
、“年产 4 万吨新型宠物湿粮项目”、
“年产 2000 吨冻干
宠物食品项目”、“平面仓库智能立体化改造项目”和“补充流动资金”。本次募
集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情
形，符合《管理办法》第十条第三项的规定。
董事会决议、股东大会决议和本保荐机构的适当核查，募集资金投资项目实施后，
不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合
《管理办法》第十条第四项的规定。
金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》
第十条第五项的规定。
（六）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条相关
规定
根据发行人的说明、通过查阅发行人上市以来的公开信息披露文件、发行人
律师北京植德律师事务所出具《关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换
公司债券的法律意见书》《关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司
债券的补充法律意见书之一》等文件以及本保荐机构的适当核查，发行人符合《管
理办法》第十一条的规定，不存在下述不得公开发行证券的情形：
作出的公开承诺的行为；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（七）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第二章第三节
相关规定
经核查，本保荐机构认为，本次公开发行可转换债券符合《管理办法》第二
章第三节关于公开发行可转换公司债券的特殊规定，具体情况为：
经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收
益率的计算依据
根据发行人审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字
(2020)第 000149 号、和信审字（2021）第 000108 号、和信审字（2022）第
资产收益率（以扣除非经产性损益前后的净利润较低者为计算依据）分别为：
四条第一项的规定。
经核查，目前发行人不存在应付债券的相关情形，本次发行后公司债券余额
不超过 76,904.59 万元。发行人最近一期末合并口径净资产额为 201,456.91 万
元，发行人本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四
十，符合《管理办法》第十四条第二项的规定。
息
详见本章节“二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明/（二）
发行人符合《证券法》第十五条相关规定/2、最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”，符合《管理办法》第十四条第三项的规定。
根据发行人 2021 年度股东大会决议，本次发行可转换公司债券的期限为自
发行之日起 6 年，符合《管理办法》第十五条规定。
发行公司与主承销商协商确定
根据发行人 2021 年度股东大会决议，本次发行的可转换公司债券每张面值
为人民币 100 元，按面值发行，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方
式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管
理办法》第十六条规定。
评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
中证鹏元资信评估股份有限公司为本次可转换公司债券的发行出具了《烟台
中宠食品股份有限公司可转换公司债券信用评级分析报告》，主体信用评级和债
项评级的评级结果为“AA-”级。
本保荐机构查阅了发行人与中证鹏元资信评估股份有限公司公司签署的《评
级合同》、评级机构的营业执照、证券评级业务许可、项目人员的执业资格证书、
发行人的股东名册等资料，与评级机构相关人员、项目人员进行了沟通，确认发
行人与评级机构在本期债券评级事项方面不存在下列不得受托开展证券评级业
务的情形：
（1）证券评级机构与受评级机构或者受评级证券发行人为同一实际控制人
所控制；
（2）同一股东持有证券评级机构、受评级机构或者受评级证券发行人的股
份均达到 5%以上；
（3）受评级机构或者受评级证券发行人及其实际控制人直接或者间接持有
证券评级机构股份达到 5%以上；
（4）证券评级机构及其实际控制人直接或者间接持有受评级证券发行人或
者受评级机构股份达到 5%以上；
（5）证券评级机构及其实际控制人在开展证券评级业务之前 6 个月内买卖
受评级证券；
（6）中国证监会基于保护投资者、维护社会公共利益认定的其他情形。
根据中证鹏元资信评估股份有限公司与发行人签署的《评级合同》，本保荐
机构确认中证鹏元资信评估股份有限公司在本期可转换公司债券的存续期内，每
年进行定期或不定期跟踪评级，每年至少公告一次跟踪评级报告。
同时，本保荐机构将严格按照《管理办法》第二章第三节“发行可转换公司
债券”的相关规定，执行相关的核查程序，符合《管理办法》第十七条规定。
理完毕偿还债券余额本息的事项
根据发行人 2021 年度股东大会决议以及《关于公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》，发行人将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还
债券余额本息的事项，符合《管理办法》第十八条规定。
程序和决议生效条件
发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》
（以下简称“《会议规则》”）
并经 2021 年度股东大会审议通过，该《会议规则》约定了债券持有人会议的权
利、程序和决议生效条件，约定了在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之
一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改本规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方
业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致
偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生
重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
综上，发行人符合《管理办法》第十九条规定。
产不低于人民币十五亿元的公司除外
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2022）第 000380
号《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 19.46 亿元，
不低于人民币 15 亿元，故本次公开发行可转换公司债券不需要提供担保。
综上，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定
根据发行人 2021 年度股东大会决议，本次发行的可转换公司债券转股期自
可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债
券到期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发
行人股东，符合《管理办法》第二十一条规定。
均价和前一个交易日的均价
根据发行人 2021 年度股东大会决议，本次发行的可转换公司债券的初始转
股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价的较高者且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会
授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定，符合《管理办法》第二十二条规定。
价格赎回尚未转股的可转换公司债券
发行人已在本次发行募集说明书中对赎回条款进行了约定：
“1、到期赎回条款
本次发行的可转债存续期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据市场情况确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元（含本数）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
可转债存续期间，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条
件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，并向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决
定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并
在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易
所规定的期限内公司将不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、
持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个
月内交易该可转债的情况。”
经核查，符合《管理办法》第二十三条规定。
和价格将所持债券回售给上市公司
发行人已在本次发行募集说明书中对回售条款进行了约定：
“1、有条件回售条款
本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的
实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中
国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集
资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应
计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公
告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内
容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
”
经核查，符合《管理办法》第二十四条规定。
券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，
应当同时调整转股价格
发行人已在本次发行募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行了约
定：
“1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），
具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)
其中：P1 为调整后的转股价；P0 为调整前有效的转股价；n 为该次送股率
或转增股本率；k 为该次增发新股率或配股率；A 为该次增发新股价或配股价；D
为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
”
经核查，符合《管理办法》第二十五条规定。
合《管理办法》第二十六条的规定
发行人已在本次发行募集说明书对转股价格向下修正条款进行了约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格 85%（不含本数）时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。”
经核查，符合《管理办法》第二十六条规定。
四、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规
定
该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可
转换公司债券管理办法》第三条规定。
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，可转债持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《可转换公司债券管
理办法》第八条规定。
书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日发行人股票交易
均价的较高者，且不得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条规定。
格向下修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回
避，且修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一个交易日均价之间的较高者；符合《可转换公司债券管理办法》第
十条规定。
说明书已约定本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果发行人股票在
任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给发行人，且若发行人本次发行的可转换公司债券募集资金投资项
目的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化
被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售
的权利；符合《可转换公司债券管理办法》第十一条规定。
整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法
权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督，符合《可转换公司债券
管理办法》第十二条规定。
赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险，
符合《可转换公司债券管理办法》第十三条规定。
是否行使赎回权；若发行人决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的
期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告；若发行人决定
不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权；发行人决
定行使或者不行使赎回权时将充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五
以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可
转债的情况；符合《可转换公司债券管理办法》第十四条规定。
的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告，符合《可转
换公司债券管理办法》第十五条规定。
发行的可转债持有人的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条
规定。
使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且
募集说明书已披露可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召
集、通知、决策机制等事项的主要内容，符合《可转换公司债券管理办法》第十
七条规定。
发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议；在可转债
受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债
总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议；符合《可转换公司
债券管理办法》第十八条规定。
和争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条规定。
五、本次证券发行符合《发行监管问答关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）
》相关规定
发行人本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金
总额的 30%，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发
行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的相关
条件。
六、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关
行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐机构对发行人本次公开发行
可转换公司债券项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行
为核查如下：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，保荐机构在中宠股份本次公开发行可转换公司债券项目中不存在直
接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为。经核查，在本项目中，发行人聘请了联储证券有限责任公司担任保
荐机构（主承销商）、北京植德律师事务所担任发行人律师、和信会计师事务所
（特殊普通合伙）担任审计机构、中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。
除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
七、发行人主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
近年来，中美贸易摩擦呈现日益加剧的趋势，给中美经济运行带来一定的不
确定性。报告期内，公司中国工厂出口到美国的宠物食品金额分别为 50,988.84
万元、51,023.25 万元、43,585.01 万元和 23,420.03 万元，占主营业务收入的
比例为 29.77%、23.41%、15.64%和 15.36%。2018 年 9 月 24 日起美国对包
括公司出口宠物食品在内的约 2,000 亿美元的中国进口商品加征 10%的关税，
并于 2019 年 5 月 10 日起，关税税率上升至 25%。受此影响，公司境内生产的
产品对美国出口价格的优势被削弱。未来如果中美贸易摩擦持续进行并升级从而
引起全球贸易环境产生变化，而公司不能及时进行调整，则可能对公司经营业绩、
前次募集资金投资项目的产能消化及效益实现等带来一定不利影响。
公司主营业务收入主要源自于境外市场，报告期内，公司产品境外销售收入
占主营业务收入比例均在 70%以上，公司存在一定的海外市场拓展风险。
随着全球经济一体化进程的推进，泰国、越南等新兴经济体也逐渐加入到国
际市场竞争中，尽管目前上述国家宠物食品生产企业数量较少，但由于其人工成
本低廉，未来将可能在国际市场上对中国产宠物食品形成一定冲击，公司产品出
口面临海外市场竞争加剧的风险。
近年来，宠物角色认知的改变及人口老龄化、独居人群数量的增多等因素推
动了我国宠物行业规模的不断扩张，促进了我国宠物经济的快速崛起，越来越多
的国内厂商不断加强销售渠道建设和自有品牌的推广力度，同时，国外著名宠物
食品厂商也不断进入国内市场。随着国内企业生产规模的逐渐扩大和国外资金、
先进技术的不断转移，公司面临的市场竞争将进一步加剧。
市场竞争的加剧将造成品牌推广、活动促销等销售费用的增长，并可能对行
业毛利率水平造成一定不利影响，公司存在国内市场开拓的风险。
原材料成本是公司主营业务成本的主要组成部分，剔除外购成品后，报告期
内原材料成本占公司主营业务成本的比例均在 65%以上。公司的主要原材料为
鸡胸肉、鸭胸肉、皮卷等，其中鸡胸肉、鸭胸肉等农副产品受市场供需影响价格
波动幅度较大。如遇原材料采购单价大幅上升，将导致公司成本上升，影响公司
毛利率和盈利水平。
公司凭借良好的商业信誉，通过批量采购、与主要原材料供应商建立长期稳
定的合作关系等方式，能够获得主要原材料的稳定供应，一定程度上可以降低原
材料价格波动的影响。但如果未来原材料价格出现大幅波动，而公司又无法采取
有效措施抵消原材料价格波动带来的影响，公司经营业绩的稳定性将受到不利影
响。
随着国家对食品安全的日趋重视以及消费者权益保护意识的增强，产品质量
控制已成为食品加工企业生产经营的控制重点。公司主要从事犬用和猫用宠物食
品的研发、生产和销售，所属行业为农副食品加工业，产品质量的稳定与安全对
公司发展有着至关重要的作用。如果公司具体质量管理工作出现纰漏或上游原料
供应发生其他不可预见的风险导致产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能
对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。因此，公司存在由于产品质
量管理出现失误而带来的潜在经营风险。
报 告 期 内 ，公 司前 五 名 客户 销 售 额 占公 司 同 期 营业 收 入 的 比例 分 别 为
果某一重要客户的采购政策发生重大变化或经营环境发生重大不利变化，公司将
面临无法及时调整客户结构而在短期内营业收入及利润下降的风险。
随着我国工业化、城镇化进程的持续推进和劳动力素质的不断提高，员工薪
酬水平的持续增长成为社会发展的必然趋势，劳动力成本上升已成为我国经济发
展的普遍现象和众多企业面临的共性问题。
报告期内，公司员工工资水平总体呈上升趋势，如果劳动力成本快速上升，
可能会推动公司出口产品价格的提高，从而可能对公司产品在国际市场中的竞争
带来一定不利影响。
公司出口产品执行“免、抵、退”的增值税退税政策，2017 年 6 月 30 日
以前，公司主要产品的出口退税率为 13%，2017 年 7 月 1 日起，税率调整为
调整为 9%。公司产品以外销为主，如果上述出口退税政策发生不利变化，将对
公司经营业绩产生一定的不利影响，导致利润下滑的风险。
分别为 30.62%、19.78%、25.83%和 28.91%。
如果国内外宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，个别客户的经
营可能出现困难，则公司存在应收账款发生坏账的风险。
报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比例超过 70%。公司境外销
售货款主要以美元结算，汇率的波动给公司经营业绩带来了一定的不确定性。
报告期内，公司汇兑收益情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
汇兑收益（万元） -1,806.22 -682.82 -1,762.11 629.00
利润总额（万元） 9,783.36 15,943.29 19,643.56 11,823.38
汇兑收益/利润总额 -18.46% -11.05% -8.97% 5.32%
的税后净额分别为 564.05 万元、-1,166.66 万元、-1,394.73 万元和 1,806.22 万
元。如未来公司主要结算外币的汇率出现大幅不利变动，或公司对于结汇时点判
断错误，将对公司业绩造成一定影响。
公司存货主要为原材料、库存商品、在产品等。2019 年-2022 年 6 月末，
公司存货账面价值分别为 29,460.27 万元、54,995.30 万元、51,667.34 万元和
和 40.13%。报告期内存货账面价值较高，公司已对成本高于可变现净值的存货
计提了存货跌价准备，但如果下游市场经营环境发生变化，期后销售情况不达预
期或存货价格出现大幅下滑，产品库存出现积压，公司可能面临存货减值的风险。
整体处于较低水平。目前公司的业务正处于快速增长期，且主要通过增加短期借
款满足业务发展过程中对流动资金的需求，若未来公司不能有效地拓宽融资渠
道，将会面临短期偿债能力风险。
近年来，随着公司在全球宠物食品行业的布局深入展开，目前公司已在美国
拥有一家全资子公司美国好氏和一家控股孙公司美国 Jerky 公司，加拿大设立了
加拿大 Jerky 公司，在荷兰设立了顽皮欧洲、在新西兰收购了 NPTC、ZPF 和
PFNZ。由于美国、加拿大、荷兰、新西兰在法律环境、经济政策、市场形势以
及文化、语言、习俗等方面与中国存在一定的差异，也会为公司的经营决策、组
织管理和风险控制带来一定的难度和风险。同时，如其经济形势及相关经济政策
发生变动，或公司境外子公司因信息获取渠道未能通畅有效，可能对其经营情况
产生一定的影响，公司存在一定的境外经营风险。
公司紧跟行业发展趋势，在国内市场积极拓展电商销售渠道。近年来，公司
已与阿里巴巴、京东、苏 宁 易 购等线上平台签订了战略合作协议，并投资了杭州
领先、北京好氏、山东顽宠、中宠华元等从事线上销售的公司，在线上渠道以及
新零售方面展开合作，通过网络直销及电商渠道客户贡献的销售金额及占比增长
较快，逐步成为公司在国内市场的重要销售渠道。
随着公司电商渠道销售规模的进一步增大，公司需要根据形势发展和业务开
展情况推动网络销售业务相关的内控制度建设，因为电商渠道销售有别于传统的
销售渠道，如果公司相关的内控制度滞后，则会影响电商渠道销售的拓展，并有
可能导致一定的经营风险。
行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司根据疫情变化积极应
对，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响
降到最低。尽管我国新冠肺炎疫情局势持续向好，公司生产经营活动已全面恢复
正常，但是全球新冠肺炎疫情及防控情况尚存较大不确定性，若国内疫情出现反
复，或国外疫情无法得到控制，可能会对公司业绩或本次募投项目建设实施造成
重大不利影响。
港口拥堵、集装箱短缺、内陆运输迟滞等复杂局面的挑战和冲击，集装箱运输供
求关系持续紧张。
公司产品大部分以 FOB 计价，大部分客户独自消化海运费上涨影响。同时，
公司积极与客户沟通，提前组织货柜安排发货，尽最大限度满足客户时效需求。
但是如果全球集装箱运输供求关系紧张程度持续升级，会导致客户成本上涨、货
物海运周期、收货时间延长等，对公司业绩产生不利影响。
报告期内，公司资产总额由 2019 年末的 170,020.68 万元增加到 2022 年 6
月末的 323,913.26 万元，营业收入由 2019 年的 171,623.86 万元增加到 2021
年的 288,155.27 万元，2022 年 1-6 月营业收入为 158,956.73 万元。随着公司
业务的不断扩张，特别是随着本次募集资金到位，募集资金投资项目逐步实施，
公司面临的经营管理压力逐渐加大。公司未来生产经营规模不断扩大，将对公司
的组织结构、部门协调、运营沟通、内部控制、财务管理等方面提出更高的要求，
公司经营管理面临的挑战日益加大。如果公司管理层不能结合行业及公司的发展
情况及时完善公司管理制度、有效优化管理体系、提高经营管理能力，则公司将
面临较大的管理风险，从而影响公司未来的长远发展。
近几年，发行人因收购NPTC、PFNZ、杭州领先等公司，确认了较大金额
的商誉。截至2022年6月末，发行人商誉账面价值为22,606.84万元，发行人每
年末对商誉进行减值测试，未来如果发行人收购的上述公司经营状况恶化或者经
营业绩不达预期，发行人将面临商誉减值风险，进而影响发行人的经营业绩。发
行人将继续利用自身和上述公司在业务、渠道、管理等方面的互补性进行资源整
合，保持并提高上述公司的竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。
（二）募集资金投资项目相关风险
本次募集资金投资项目建成实施后，公司产业布局将进一步完善，业务规模
也将继续扩大，公司综合实力和盈利能力将显著提升。虽然本次募投项目符合国
家产业政策和行业发展趋势，市场前景良好，公司也对本次募集资金投资项目的
可行性进行了充分研究论证，但项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管
理水平，包括对人力资源、市场开拓、财务管理和供应链等方面的持续管理和改
进，若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运
营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资金
投资项目的实施和效益产生不利影响。
公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募
投项目的实施有利于公司主营业务发展并符合公司的发展战略。但是，如果募投
项目在实施过程中，市场环境与产业政策出现不利变化，技术出现重大更替，以
及公司市场开拓、销售价格等未达预期时，本次募集资金投资项目存在不能完全
实现预期目标或效益的风险。
本次募集资金投资项目建成后，公司将新增部分固定资产折旧费用、无形资
产摊销费用等固定成本。尽管根据项目效益规划，公司募集资金投资项目新增收
入及利润总额足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但如果未来募集资金投资项目
不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大变化，使得项目产生
的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利
润下滑的风险。
基于国内外宠物食品市场良好的发展前景和自身产能现状，公司拟使用本次
募集资金投资建设三个新增产能项目。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进
行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定了具体措
施，但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影
响，本次募投项目投产后新增产能能否顺利消化存在一定的不确定性，新增产能
存在不能完全消化的风险。
（三）本次发行可转换公司债券相关风险
公司在制定本次公开发行可转换公司债券方案时，综合考虑了公司募集资金
需求、实际控制人持股比例以及未来国内宏观经济形势、证券市场走势等因素，
谨慎确定本次公开发行的发行数量上限。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、
公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金不足或发行失败的风
险。
公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致
公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压
力。
本次募集资金投资项目存在一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项
目尚未产生收益，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部
可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面
临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下
修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变
动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。
在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离
的现象，甚至可能会出现可转债交易价格低于面值的情形，从而可能使投资者面
临投资损失或不能获得预期的投资收益。
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%（不含本数）时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多种
因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或
者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修
正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可
转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风
险。
确定性的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%（不含本数）时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况
下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，
不提出转股价格向下调整的方案。并且，若公司董事会提出并审议通过转股价格
向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。因此，
存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA-，本
期债券的信用等级为AA-。在本期债券的存续期内，中证鹏元每年将对公司主体
和本次可转换公司债券进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级
和本次可转换公司债券的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评
级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转换公司债券的信用评级，则可能对
债券持有人的利益造成一定影响。
本次可转债发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由
于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审
核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交
易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程
度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无
法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后，本次可转债的持有人能够随时
且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动
性风险。
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本
次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况
发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应
担保物补偿的风险。
八、发行人发展前景评价
（一）宠物食品行业发展趋势
一般认为，最早的宠物食品出现在 1860 年左右，以商品狗粮的形式在英国
问世，并相继衍生出了其他类宠物的专用食品，发展至今，宠物食品的种类日益
丰富。在目前的宠物食品市场中，具备经济价值并可进行规模化、市场化运作的
主要有狗粮、猫粮、鱼粮和鸟粮等，并以狗粮和猫粮为主。
根据产品的用途划分，宠物食品可分为宠物主粮和宠物零食，其中，宠物主
粮为宠物日常生活的必需产品，类似于人类食品中的主食，可分为干粮、半干粮
和湿粮三类；宠物零食主要供犬、猫类宠物食用，类别丰富，可满足于宠物增加
食欲、健康保健、靓丽毛发等多样性需求，类似于人类食品中的副食，可分为肉
干类、咬胶类和饼干类等类别，并以肉干类为主。
从市场发展角度来看，宠物主粮出现时间较长，已成为宠物饲养的必需品，
目前占据宠物食品市场的主要份额，而宠物零食市场近年来开始兴起，消费者接
受度逐步提高，宠物零食市场正逐渐发展成为较大规模的独立市场。
（1）美国宠物食品市场
美国宠物食品行业市场规模的变化情况如下：
数据来源：历年 APPA NATIONAL PET OWNERS SURVEY。
如上图所示，受益于犬、猫类宠物食品市场规模的不断扩大，2006 年至 2020
年美国犬、猫宠物食品行业的市场规模持续增长。2018 年由于其他类宠物食品
市场规模缩减，导致美国宠物食品行业市场规模有所下降，此外美国宠物食品规
模均保持稳定增长。自 2006 年至 2020 年间，美国宠物食品行业市场规模年均
增长率约为 4.79%，至 2020 年末，美国宠物食品的市场规模约为 435.65 亿美
元，其中犬、猫类宠物食品的市场规模约为 401.60 亿美元，占宠物食品总规模
的 92.18%。
美国犬、猫类宠物食品市场中，宠物主粮与宠物零食市场规模的变化情况如
下图所示：
数据来源：历年 APPA NATIONAL PET OWNERS SURVEY。
如上图所示，自 2006 年起，犬、猫类宠物主粮的市场规模持续增长，2006
年至 2020 年，年增长率约为 4.48%，至 2020 年末，美国犬、猫类宠物主粮的
市场规模约为 313.09 亿美元，占犬、猫类宠物食品市场规模的 77.96%，占宠
物食品总规模的 71.87%；而犬、猫类宠物零食市场规模的增长则呈现出一定的
波动性，其自 2008 年开始持续较快增长，在 2008 至 2012 年间年均增长率达
复增长趋势，年均增长率为 8.23%，至 2020 年末，美国犬、猫类宠物零食的市
场规模约为 88.51 亿美元，占犬、猫类宠物食品市场规模的 22.04%，占宠物食
品总规模的 20.32%。
美国犬、猫类宠物零食市场规模自 2012 年开始增长放缓的主要原因为：从
展开调查并在其官网持续发布调查报告。尽管至今没有找到导致宠物致病的具体
原因，但 FDA 认为大多数与宠物食用了中国产的肉干零食有关。2013 年初，由
于在一些中国生产的鸡肉干零食产品中检出抗生素残留，尽管 FDA 认为该情况
不是导致宠物生病和死亡的病因，然而 FDA 仍明确规定金刚烷胺及其他几种抗
生素不得在所有的宠物零食中检出，同时在其官网多次提醒宠物饲养者肉干零食
对于宠物来讲并不是必需的、应减少给宠物喂食肉干类零食。在此背景下，自
抗生素事件后，原国家质量监督检验检疫总局加强了与美国 FDA 的协商与
合作，2014 年 6 月 30 日、2015 年 1 月 20 日，原国家质量监督检验检疫总局
分别召开新闻发布会，强调中方认为此论述缺乏科学依据。同时出于负责任的态
度，原国家质量监督检验检疫总局与 FDA 成立联合专家组，进行定期和不定期
交流，加强技术合作，征求学术界以及宠物食品行业专家意见，共同排查原因；
FDA 还对我国宠物零食鸡肉干样本进行了 1,240 多项检测，检测项目包括沙门
氏菌、有毒重金属、杀虫剂、抗生素、抗病毒药、霉菌、毒素、灭鼠剂及其它有
毒有害物质；中美双方均未发现中国产宠物零食与美宠物患病和死亡关联的直接
证据，也没有检出有关有毒有害物质。因此，2016 年美国市场中宠物零食销量
较以前年度有明显回升。
（2）欧洲宠物食品市场
欧洲是全球宠物食品消费的重要市场之一，在经历了多年的发展之后，其宠
物数量和市场消费规模均处于较高水平。2021 年欧洲宠物食品销量为 1,020 万
吨，较 2020 年增加了 20%；销售收入为 277 亿欧元，较上年增长 27.6%。
数据来源：历年 The European Pet Food Industry Annual Report。
（3）日本宠物食品市场
最近几年日本宠物食品行业市场规模的变化情况如下：
数据来源：《株式会社富士经济：2012 年宠物关联市场总览》《株式会社富
士经济：2015 年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2016 年宠物关联市
场总览》
《株式会社富士经济：2017 年宠物关联市场总览》
《株式会社富士经济：
《株式会社富士经济：2021 年宠物关联市场总览》。
如上图所示，2010 年至 2020 年间，增长率约为 2.64%。至 2020 年末，日
本宠物食品市场规模约为 3,764.62 亿日元，其中犬、猫类宠物食品的市场规模
约为 3,159.80 亿日元，占宠物食品总规模的 83.93%。
日本犬、猫类宠物食品市场中，宠物主粮与宠物零食市场规模的变化情况如
下图所示：
数据来源：《株式会社富士经济：2012 年宠物关联市场总览》《株式会社富
士经济：2015 年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2016 年宠物关联市
场总览》
《株式会社富士经济：2017 年宠物关联市场总览》
《株式会社富士经济：
《株式会社富士经济：2021 年宠物关联市场总览》
。
如上图所示，2010 年至 2020 年间，与其宠物食品市场整体发展趋势一致，
日本犬、猫类宠物主粮与宠物零食市场缓慢增长，其中，犬、猫类宠物主粮市场
的年均增长率约为 1.47%，至 2020 年末，市场规模约为 2,390.00 亿日元，占
犬、猫类宠物食品市场规模的 75.64%，占宠物食品市场总规模的 63.49%；犬、
猫类宠物零食市场的年增长率约为 5.39%，至 2020 年末，市场规模约为 769.80
亿日元，占犬、猫类宠物食品市场总规模的 24.36%，占宠物食品市场总规模的
日本犬、猫类宠物零食市场主要产品规模及其变化情况如下：
数据来源：《株式会社富士经济：2012 年宠物关联市场总览》《株式会社富
士经济：2015 年宠物关联市场总览》《株式会社富士经济：2016 年宠物关联市
场总览》
《株式会社富士经济：2017 年宠物关联市场总览》
《株式会社富士经济：
《株式会社富士经济：2021 年宠物关联市场总览》
。
从上图可见，日本犬、猫类宠物零食市场以肉干类产品为主，至 2020 年末
肉干类零食市场规模约为 584.00 亿日元，约占日本犬、猫类宠物零食市场规模
的 75.86%，自 2010 年至 2014 年间，增长较为缓慢，年均增长率约为 1.32%；
类肉干类零食市场年均增长率为 12.50%。
我国的宠物食品行业与整体宠物行业同步发展，虽然只有十几年的发展时
间，但发展速度很快，形成了一定的行业规模。
（1）我国宠物食品行业规模及消费结构
最近几年，我国宠物食品行业市场规模情况如下：
数据来源：历年《中国宠物行业白皮书》。
年，我国宠物食品市场规模为 1,282.35 亿元，较 2020 年增长 13.53%。
我国宠物食品消费主要分为主粮、零食和保健品三部分，2020-2021 年以上
产品的消费占比具体如下：
数据来源：2021 年中国宠物行业白皮书。
从中国宠物食品市场消费结构上看，宠物主粮作为宠物日常生活的必需品，
是宠物食品的主要品类。2021 年中国宠物食品市场规模达到 1,282.35 亿元，较
年增加 150.09 亿元，宠物零食市场规模为 346.11 亿元，较 2020 年减少 21.46
亿元，宠物保健品市场规模为 44.82 亿元，较 2020 年增加 24.17 亿元。
（2）我国宠物食品出口情况
我国宠物食品最近几年的出口情况如下图所示：
数据来源：中华人民共和国海关总署网站。
我国宠物食品出口规模在 2017 年至 2021 年间增长较快。受中美贸易摩擦
的影响，自 2019 年 5 月 10 日起美国开始对从中国进口的宠物食品加征 25%的
关税，使得当年宠物食品出口美国市场规模有所回落，进而致使宠物食品出口规
模增速下降，2021 年度我国宠物食品实现出口额为 78.86 亿元人民币。我国宠
物食品出口各国市场的规模如下所示：
数据来源：中华人民共和国海关总署官网。
在美国市场方面，2017-2018 年出口规模出现较大幅度提升；受中美贸易摩
擦的影响，自 2018 年 9 月 24 日起美国开始对中国出口的宠物食品加征 10%的
关税，并于 2019 年 5 月 10 日起，关税上升至 25%，使得 2019 年宠物食品出
口美国市场规模回落较多，此后出口美国市场的规模保持增长态势。
在欧洲市场方面，随着对中国宠物食品的认可度逐渐提高，我国宠物食品的
出口规模自 2017 年起基本保持持续增长态势；在其他地区方面，我国宠物食品
的出口规模总体呈现上升的趋势。
在日本市场方面，受日本宠物食品市场增长乏力的影响，2017-2021 年我国
出口日本市场的规模一直保持平稳状态。
目前我国宠物食品出口已由集中于美国市场向多区域分化发展，2021 年我
国宠物食品出口区域分布情况如下所示：
单位：万元人民币
数据来源：中华人民共和国海关总署官网。
（二）竞争优势
公司对技术研发工作十分重视，公司技术研发中心成立于 2007 年，下设新
产品研发中心、检测中心、动物健康监测中心、宠物饲喂实验基地以及中试试验
车间。2013 年被评为烟台市工程技术中心，是省内第一家市级宠物食品工程技
术研究中心。2020 年被评为山东省企业技术中心。另外，公司于 2017 年建成
的中国宠物食品测试基地，集合了国际先进的养宠和测试的理念、技术。公司相
继制定了《产品开发中心规章制度》
《研发投入核算体系管理制度》
《产品开发中
心实验室管理规章制度》《研发人员绩效考核奖励制度》等一系列规章制度，为
研发中心的规范管理提供了制度保障。在不断加强自身研发能力培育的同时，公
司积极培养优秀的科研人才，积极了解行业技术前沿动态，使公司的研发成果更
加贴近市场。
随着相关组织机构和规章制度的逐步完善、研发团队的不断培育和日益壮
大，公司研发水平不断提高，2012 年 11 月 30 日，公司取得了高新技术企业证
书，2013 年，公司技术研发中心被烟台市科学技术局认定为市级工程技术研究
中心，其实验室于 2014 年 12 月 19 日被中国合格评定国家认可委员会授予《实
验室认可证书》，2015 年 12 月、2018 年 11 月和 2021 年 4 月，公司分别通过
复审，并取得了换发的高新技术企业证书。截至本发行保荐书签署日，公司共拥
有 152 项国家专利，其中，发明专利 15 项、实用新型专利 7 项、外观设计专利
内先进技术，如“宠物肉干制备加工技术”、“肉类破碎重组加工技术”、“挤
压膨化制备宠物休闲食品技术”、“注塑成型制备宠物食品技术”、“均衡营养
马口铁罐头加工关键技术”、“宠物鲜肉羹制备加工技术”和“蛋白原料酶解加
工技术”等。在公司发展过程中，一贯重视对产品感官、质地、风味、适口性的
不断改进，以适应市场及客户需求的不断提高，目前公司产品包括十余个产品系
列 1,000 多个品种，可以满足客户多样化、差别化的需求。
公司坚持“质量就是生命”的经营理念，自始至终严把质量关，从原料进厂
到产品生产过程再到成品出厂均需进行严格的检验，公司主要产品所用的鸡肉原
料都是按国家海关要求在相关政府部门备案的企业名单中选择供应商进行供应，
要求其鸡肉原料的微生物含量、药物残留、重金属残留等指标均符合国家标准要
求。
同时，公司建立“产品可追溯体系”和“缺陷产品召回制度”，通过实施该
制度，公司可以从成品追溯到加工该成品所用原料、辅料、包装袋的批次、供应
商、入库时间，可以确定使用该批原料、辅料、包装袋的所有产品的去向，同时
找出加工该产品的时间、关键加工环节的执行情况、执行人、发货时间等相关信
息，实现了产业链全程监控，从根本上确保了产品质量安全。
公司与下属公司已先后通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO22000 食
品安全管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、HACCP 危害分析及关键
控制点体系验证、GMP 良好操作规范体系验证、BRC 食品安全全球标准认证等
认证和美国 FDA 注册、欧盟宠物食品官方注册、加拿大宠物食品官方注册等多
个国家的注册，是目前国内取得国内外权威认证较多的企业之一。取得诸多权威
产品质量认证不仅是对公司质量控制能力和产品质量稳定性的高度认可，更为公
司顺利开拓国内外市场奠定了坚实的质量基础和认证基础。
公司自设立以来，一直致力于宠物食品的研发、生产与销售，经过多年的发
展，现已形成了宠物零食、宠物罐头与宠物干粮在内的全产业链条，产品销往美
国、欧洲、日本等 60 个国家或地区，并以优质的产品质量和良好的商业信誉树
立了较好的品牌形象。在国际市场，自公司设立以来，先后在日本、美国、欧洲、
澳大利亚等国家陆续推出了“Wanpy”、
“Jerky time”、
“Dr.Hao”等自主品牌的
宠物零食产品，随着公司销售规模的逐渐扩大，品牌影响力也逐渐显现。在国内
市场，公司本着“全球共享、同一品质”的经营理念，致力于经营与维护良好的宠
物食品品牌形象，并凭借优异的产品质量与售后服务获得了较高的产品知名度，
公司自主品牌“Wanpy 顽皮”先后被评为“山东省著名商标”、“最受欢迎宠
物品牌”、“山东国际知名品牌”、“金品牌奖”、“2020 年国货品牌之星”、
“匠心品牌奖”、“山东优质品牌”、第五届 DMAA 国际数字营销峰会 DMAA“年度
数字营销产品”奖等，2014 年被评为“中国驰名商标”。
目前，宠物食品的消费主要集中在美国、欧洲、日本等发达国家和地区，这
些地区的市场被国际知名宠物食品企业所垄断。经过多年发展，凭借稳定的产品
质量和良好的商业信誉，公司在美洲、欧洲、亚洲、大洋洲及非洲等 60 个国家
和地区积累了一批优质的品牌客户，并形成了长期、良好的合作关系，通过与这
些优质客户的合作、在境外设厂等措施，公司建立了稳定的销售渠道，形成了覆
盖全球的销售网络，公司境外销售的客户分布如下图所示：
长期积累的优质客户资源为公司的健康、稳定发展提供了重要保障。
（三）本次发行对发行人发展的影响
本次可转债发行前后，公司的主营业务不发生改变。
本次公开发行可转换公司债券用于建设宠物食品的生产车间、仓库的智能立
体化改造及补充流动资金，募集资金用途均围绕公司主营业务展开。其中，宠物
食品生产车间的建设可以丰富公司的产品组合，增加公司的产能，提高规模效应，
更好的发挥先发优势扩大市场份额。仓库的智能立体化改造可以提高公司的仓储
能力和运作效率，提高运作的精准性，以满足公司日益增长的产量和销量需求以
及线上销售对仓储精准作业的要求。补充流动资金项目可以在一定程度上满足公
司高速发展所需的营运资金，同时可用于加大研发投入，加强品牌建设，吸引更
高层次的管理、研发和技术人才。本次募集资金投资项目的实施将对公司的经营
业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利
于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产
后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强。随着公司本次募投项目收入与利润
的逐步释放，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模
（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳
定性和抗风险能力。
九、保荐机构推荐结论
联储证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》
等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解
发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司
法》
《证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完
整，同意作为保荐机构推荐其公开发行可转换公司债券，并承担保荐机构的相应
责任。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行保荐书》之签盖页）
项目协办人：
刘大兵 年 月 日
保荐代表人：
刘 亮 王林峰 年 月 日
保荐业务部门负责人：
任 滨 年 月 日
内核负责人：
岳远斌 年 月 日
保荐业务负责人：
张荣石 年 月 日
保荐机构总经理： ____
丁 可 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人： ____
吕春卫 年 月 日
联储证券有限责任公司
年 月 日
附件：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作
为烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构授权刘
亮、王林峰两位同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职推荐
及持续督导等工作。
特此授权。
保荐代表人：
刘 亮 王林峰
保荐机构法定代表人：
吕春卫
联储证券有限责任公司
年 月 日
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