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中矿资源: 关于中矿资源集团股份有限公司2022年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

证券之星 2022-10-21 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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             中矿资源集团股份有限公司
          与方正证券承销保荐有限责任公司
 关于中矿资源集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票
          申请文件反馈意见的回复（修订稿）
  中国证券监督管理委员会：
  根据贵会 2022 年 8 月 24 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（221856 号）的要求，方正证券承销保荐有限责任公司、发行人律师、会计
师、中矿资源集团股份有限公司对贵会提出的相关问题逐项予以落实，进行了认真讨
论、核查，并以书面反馈说明的形式对相关问题进行了回复。涉及需要保荐机构核查
并发表意见的问题，已由保荐机构出具核查意见；涉及需对申请文件进行修改或补充
披露的部分，已进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。
  发行人于 2022 年 8 月 24 日披露了《2022 年半年度报告》，保荐机构已将《发行
保荐书》《尽职调查报告》等申请文件根据《2022 年半年度报告》进行了更新，本反
馈意见按照更新后的申请文件进行回复。本反馈意见回复已经发行人审阅认可，具体
回复内容附后。
  除非特别说明，本反馈意见回复中的简称与《方正证券承销保荐有限责任公司关
于中矿资源集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票之尽职调查报告（2022 年半
年报更新）
    》中的简称具有相同含义。
                                                   目         录
     问题一：根据申报文件，申请人实际控制人持股比例较低，公司股权较为分散。
请申请人补充说明，本次发行完成后是否会导致公司控制权变更。
     请保荐机构及律师发表核查意见。
     回复：
     （一）本次发行前后实际控制人持股情况
     截至 2022 年 7 月 31 日，公司总股本为 457,923,303 股，中色矿业持有公司 15.90%
的股份，为公司的控股股东。中色矿业的股东刘新国、王平卫、欧学钢、汪芳淼、魏
云峰、吴志华、陈海舟七人为一致行动人，共同控制中色矿业，且合计直接持有中矿
资源 1.97%的股份，因此，刘新国、王平卫、欧学钢、汪芳淼、魏云峰、吴志华、陈
海舟七人直接和间接持有公司 17.87%的股份，为公司的实际控制人。
     按照本次非公开发行股票数量上限 136,778,938 股测算，并考虑公司可转换债券
（债券简称：中矿转债，债券代码：128111）全部转股，除此之外不考虑其他股份变
动情形，本次非公开发行前后，公司控股股东、实际控制人以及单一第二大股东孙梅
春持股情况如下所示：
                          本次发行前                       本次发行后
序号      股东姓名/名称
                    持股数量（股）          比例（%）       持股数量（股）        比例（%）
      中色矿业集团有限
      公司
      实控人小计             81,817,139       17.87     81,817,139     13.52
    注 1：本次发行前总股本、控股股东持股数、实际控制人持股数及股东孙梅春持股数以截至
    注 2：截至 2022 年 7 月 31 日，公司剩余可转债未转股总额为 114,952,600 元，按照当期转股
价 10.96 元/股测算，可转股 10,488,375 股。
   根据上述测算，本次发行完成后，实际控制人直接及间接合计持有公司 13.52%
的股份，其余原股东持股比例均低于 5%（第二大股东孙梅春持有公司 3.98%的股份），
股权分布较为分散，与共同实际控制人可控制的发行人表决权仍具有一定差距。孙梅
春与钟海华、冯秀伟等 9 名股东已于 2018 年 8 月 12 日出具了《关于不谋求中矿资源
控制权的承诺函》，承诺自 2018 年 9 月 13 日至 2023 年 9 月 12 日不谋求公司的控制
权。
     （二）本次发行前后实际控制人均能够对上市公司及其控股股东的董事会产生决
定性影响
   发行人董事会现由 9 名董事组成（包括 3 名独立董事），实际控制人中的王平卫、
欧学钢、魏云峰、汪芳淼担任发行人的董事；发行人现有 4 名高级管理人员，实际控
制人中的王平卫担任发行人的总裁。根据本次发行方案及发行人的书面确认，实际控
制人在发行人处的任职情况不会因本次发行而变动。
   发行人的控股股东中色矿业的董事会现由 5 名董事组成，实际控制人中的刘新国、
王平卫、欧学钢、吴志华、陈海舟担任中色矿业的董事；中色矿业现有 5 名高级管理
人员，实际控制人中的欧学钢担任总经理，魏云峰、汪芳淼、陈海舟、吴志华担任副
总经理。根据本次发行方案及中色矿业的书面确认，实际控制人在中色矿业的任职情
况不会因本次发行而变动。
   根据中矿资源《公司章程》第一百二十四条的规定，董事会作出决议需经过半数
董事审议通过方为有效。王平卫等七名自然人在公司非独立董事成员中始终占据三分
之二以上席位，能够实现对发行人董事会的实际控制。
   根据中色矿业《公司章程》第二十条的规定，董事会作出决议需经过半数董事审
议通过方为有效。王平卫等七名自然人在中色矿业董事成员中始终占据全部席位，能
够实现对中色矿业董事会的实际控制；此外，中色矿业的高级管理人员均由 5 名实际
控制人担任，实际控制人能够实现对中色矿业日常经营的实际控制。
   综上，本次发行前后实际控制人均能够对上市公司及其控股股东的董事会产生决
定性影响。
  （三）公司实际控制人实施控制权的具体方式
  刘新国、王平卫、欧学钢、汪芳淼、魏云峰、吴志华、陈海舟七人已签署了《一
致行动协议》及相关补充协议，对一致行动的方式等事项进行了明确的约定，以加强
对公司的共同控制。根据王平卫等七人签署的《一致行动协议》及其补充协议，其实
施共同控制的具体方式如下：
            （1）同意在中色矿业集团有限公司（以下简称“中色矿
业”）的董事会和股东会涉及中矿资源的重大事项决策中采取一致行动，在中色矿业
的董事会和股东会就涉及中矿资源的重大事项进行表决时，作为本协议一方的当事人
按照本协议各方所形成的一致意见进行表决。
                   （2）同意在中矿资源的重大事项决策中
采取一致行动，在中矿资源的董事会和股东大会就重大事项进行表决时，按照中色矿
业就相关事项而形成的董事会决议或股东会决议行使表决权；如果中色矿业没有召开
董事会或股东会，则按照就相关事项而形成的一致行动人意见行使表决权。
                                （3）在中
色矿业、中矿资源涉及中矿资源的重大事项需要召开董事会或股东会/股东大会时，应
在会议召开之前首先召开一致行动人会议，并形成一致性意见。
云峰、吴志华、陈海舟七人均遵守《一致行动协议》及其补充协议的约定，按照在中
色矿业就相关事项而形成的董事会决议或股东会决议在中矿资源股东大会、董事会所
有议案中表达一致意见。
  （四）发行人律师及保荐机构核查意见
  发行人律师认为：本次发行完成后，中色矿业仍为公司的控股股东，刘新国、王
平卫、欧学钢、汪芳淼、魏云峰、吴志华、陈海舟七人仍为公司的共同实际控制人，
本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
  保荐机构查阅了七位实际控制人签署的《一致行动协议》及其补充协议；查阅了
孙梅春与钟海华、冯秀伟等 9 名股东出具的《关于不谋求中矿资源控制权的承诺函》；
查阅了发行人报告期内的三会文件；查阅了发行人及中色矿业公司章程、关于本次非
公开发行股票的相关信息披露文件；对本次发行前后实际控制人持股比例进行了测
算。
     经核查，保荐机构认为：本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
     问题二：根据申报文件，本次发行拟募集资金总额不超过 30 亿元，投向春鹏锂
业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目、津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程、津巴布韦
Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程以及补充流动资金。请申请人补充说明，募投项目
主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，项目用地是否落实，
是否取得项目实施所需境内外全部资质许可，是否符合相关产业政策，是否属于“高
耗能、高排放”项目。
     请保荐机构及律师发表核查意见。
     回复：
     （一）本次募投项目主要建设内容
  本次募投项目主要建设内容详见本反馈意见回复问题四之“（一）本次募投项目
具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资
本性支出，是否以募集资金投入”的回复。
     （二）本次募投项目是否经有权机关审批或备案、是否履行环评程序、项目用地
是否落实情况，是否取得项目实施所需境内外全部资质许可，是否符合相关产业政策，
是否属于“高耗能、高排放”项目
  本次募投项目中的补充流动资金项目不涉及发改委、环保等有关部门的审批，也
不涉及项目用地。除此之外，其他 3 个募投项目的具体情况如下：
     （1）本项目已履行项目备案及环评程序
  截至本次反馈意见回复出具之日，本项目已履行项目备案程序并获取了环评批
复，具体情况如下：
码为“2203-360598-04-05-176995”。
批复，批复文号为“余高环审字〔2022〕40 号”。
   （2）本项目用地情况
   根据春鹏锂业和新余高新技术产业开发区管理委员会签署的关于春鹏锂业年产 3
万吨高纯锂盐项目的《补充协议（三）》，年产 3 万吨高纯锂盐项目的项目用地为 239
亩，其中 200 亩土地已取得编号为“赣（2022）新余市不动产权第 0300517 号”的不
动产权证书，截至本反馈意见回复出具之日，剩余 39 亩项目用地尚未取得权属证书。
   公司原规划项目用地为 200 亩，已足以满足项目建设需要，后因项目用地旁尚有
序和原料库。公司已与新余高新技术产业开发区管理委员会签署补充协议对该部分土
地予以明确，目前该部分土地已完成土地利用总体规划调规，招拍挂程序的前期工作
正在履行中，公司预计取得该项土地不存在重大不确定性。鉴于公司拟在该部分土地
上建设的分项工程并非本次募投项目的主体工程，如无法取得该部分土地，公司可通
过调整建设方案，在已取得的土地上进行建设，不会对募投项目的实施造成重大不利
影响。
   根据新余高新技术产业开发区管理委员会 2022 年 9 月 5 出具的《关于江西春鹏
锂业有限责任公司年产 3.5 万吨高纯锂盐项目用地情况说明》，本项目“符合新余高新
区控制性详细规划要求，新余高新区管委会将重点保证该项目在选址范围内的用地需
要，尽快办理剩余 39 亩土地的用地手续，春鹏锂业后续取得 39 亩土地的土地使用权
不存在实质性障碍。”
   综上，本项目已取得 200 亩项目用地的不动产权证书，部分项目用地未取得权属
证书不会对本项目的实施造成重大不利影响。
   （3）本项目已取得现阶段项目实施所需全部资质许可
   本项目已取得了项目备案手续和环评手续，目前不涉及需取得项目建设许可及业
务资质的情形，未来募投项目建设和实施过程中，公司及相关子公司将及时办理项目
建设许可及项目实施所需的各项业务资质，确保项目实施的合法合规性。
  （4）本项目符合相关产业政策
  根据《江西春鹏锂业有限责任公司年产 3.5 万吨高纯锂盐项目可行性研究报告》、
           “第一类 鼓励类”之“十一、石化化工”之“2、硫、钾、硼、锂、
溴等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用，磷矿选矿尾矿综合利用技术开发与应
用，中低品位磷矿、萤石矿采选与利用，磷矿、萤石矿伴生资源综合利用”的鼓励类
产业；同时，氢氧化锂还可用于生产新型制冷剂，本次募投项目也属于《产业结构调
冷剂替代氢氯氟烃-22(HCFC-22 或 R22)的空调器开发”的鼓励类产业。
年本）》“第二类 限制类”之“四、石化化工”之“单线产能 5 千吨/年以下碳酸锂、
类”之“一、落后生产工艺装备”之“（四）石化化工”之“5、单线产能 0.3 万吨/
年以下碳酸锂和氢氧化锂”的产业。
限制类产业。
  （5）本项目不属于禁止或限制投资的“高耗能、高排放”项目
本项目也属于江西省“十大战略性新兴产业”中的“新能源汽车及动力电池”类项目，
属于江西省大力培育和发展战略性新兴产业。本项目为新余市重点发展的产业，符合
新余市产业发展规划要求。此外，根据江西省发展改革委《关于印发江西省第一批国
家重点生态功能区产业准入负面清单的通知》
                   （赣发改规划〔2017〕448 号）及《关于
印发江西省第二批重点生态功能区产业准入负面清单的通知》（赣发改规划〔2018〕
励类项目，不属于限制类、淘汰类项目。
  本项目主产品为电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂，设计年产能 3 万吨碳酸锂或 3.5
万吨氢氧化锂，根据江西兆新咨询服务有限公司编制的《江西春鹏锂业有限责任公司
年产 3.5 万吨高纯锂盐项目节能报告》（以下简称“《节能报告》”）及江西省发改委出
具的《江西省发展改革委关于江西春鹏锂业有限责任公司年产 3.5 万吨高纯锂盐项目
节能审查的批复》（以下简称“《节能批复》”），按照碳酸锂生产规模计算，碳酸锂单
位产品综合能耗为 2.1987 吨标准煤当量/吨。根据工信部发布的《锂盐单位产品能源
消耗限额》（YS/T 1432-2021），锂辉石提锂工艺生产碳酸锂的单位产品综合能耗限额
先进值为不大于 2.2 吨标准煤当量/吨。因此，本项目的单位产品综合能耗指标达到《锂
盐单位产品能源消耗限额》（YS/T 1432-2021）中规定的行业先进值。
  根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控
是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言，按省、自治区、直辖市行政区域设定
能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评
价考核。
业有限责任公司年产 3.5 万吨高纯锂盐项目产业政策及能耗情况的说明》：“江西春鹏
锂业有限责任公司年产 3.5 万吨高纯锂盐项目的建设地址位于新余高新区阳光大道以
类和淘汰类项目。该项目的能源消耗量和能效水平满足江西省新余市地区能源消耗总
量和强度“双控”管理要求，符合《固定资产投资项目节能审查办法》等能源、节能
方面的法律法规、规范性文件要求。”
为“赣发改能审专〔2022〕122 号”
                   。
  根据《江西春鹏锂业有限责任公司年产 3.5 万吨高纯锂盐项目环境影响报告书》
（以下简称“《环境影响评价报告书》”），本项目符合国家产业政策；符合当地的总体
规划；采用的工艺成熟、可靠；项目拟采取的污染治理措施技术经济可行，排放污染
物能够达到国家及地方规定的标准，项目建设对评价区域环境质量的影响不明显；项
目采取相应的措施后环境风险较小，风险防范措施切实可行。本项目建设完成后，全
厂污染物总量控制指标情况如下表所示：
          工程污染物                 CODcr   NH3-N   NOx
     建设项目需申请的总量控制指标              5.63   0.85    93.01
  根据《环境影响评价报告书》，本项目所在区域为环境质量达标区，项目实施后
主要通过新余市区域消减措施来减轻主要污染物排放对环境的影响。通过区域减排消
减，消减污染物量均满足本项目全厂达标规模生产时排放总量要求。
复，批复文号为“余高环审字〔2022〕40 号”。
境源头防控的指导意见》
          （环环评[2021]45 号）
                        ，指出：
                           “‘两高’项目暂按煤电、石化、
化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如
有明确规定的，从其规定。省级生态环境部门应统筹调度行政区域内‘两高’项目情
况。”2021 年 11 月 3 日，江西省人民政府办公厅发布《关于严格高耗能高排放项目准
入管理的实施意见》
        （赣府厅发〔2021〕33 号），指出：
                           “（一）
                              “两高”项目范围。
                                      “两
高”项目涉及行业多、覆盖面大，暂定石化、化工 、煤化工 、钢铁、焦化、建材、
有色、煤电 8 个行业年综合能源消费量 5000 吨标准煤（等价值）及以上的项目。具
体包括但不限于：（1）以下行业领域新建、改建、扩建项目。石油炼制，石油化工，
现代煤化工，焦化（含兰炭），煤电，长流程钢铁，独立烧结、球团，铁合金，合成
氨，铜、铝、铅、锌、硅等冶炼行业，水泥、玻璃、陶瓷、石灰、耐火材料、保温材
料、砖瓦等建材行业，制药、农药等行业。
                  （2）其他行业涉煤及煤制品、石油焦、渣
油、重油等高污染燃料使用工业炉窑、锅炉的项目。“两高”项目范围根据国家规定
和我省实际动态调整。”因此，本项目所属行业属于生态环境部和江西省政府暂按“两
高”统计和管理的行业，但本项目不属于江西省政府明确列明的“两高”项目。
能监察重点工作计划暨国家重大工业专项节能监察任务的通知》，该通知指出的重点
高耗能行业有陶瓷、铜冶炼、铅锌冶炼、多晶硅、电子窑炉等，本项目不属于前述通
知中所列的高耗能项目。
  根据国民经济行业分类，本项目所属行业属于“C26 化学原料和化学制品制造业”
之“C2613 无机盐制造”；本项目主要产品为电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂。根据
效标杆水平和基准水平（2021 年版）》，大类化学原料和化学制品制造业（26）之中类
基础化学原料制造（261）之小类无机盐制造（2613）的重点领域是电石。因此，本
项目的主要产品电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂不属于国家发改委规定的高耗能行
业重点领域。
  综上，本项目不属于禁止或限制投资的“高耗能、高排放”项目。
扩建工程
  津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程和津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建
工程已履行完毕所有的境内外审批手续，除津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程
关于锂辉石开采的环评批复文件正在办理续期手续，已获得了境外项目实施所需全部
资质许可。两个境外项目符合相关产业政策，能源消耗和污染物排放符合津巴布韦当
地法律规定。具体情况如下：
  （1）两个境外项目已履行境内审批手续
书》（京发改（备）〔2022〕251 号），对“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程”
项目和“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程”项目予以备案。因公司修订中
方投资额构成，2022 年 7 月 19 日，公司取得了北京市发展和改革委员会出具的《项
目备案变更通知书》
        （京发改（备）
              〔2022〕286 号），修订后的投资额构成为：总投资
额 24,814.68 万美元，其中，自有资金出资 4,976.15 万美元，非公开发行股票募集资
金 19,838.53 万美元。
                                          （境外
投资证第 N1100202200349 号），对“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程”项目
和“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程”项目予以备案，新增投资额 24,814.68
万美元。
   （2）两个境外项目已履行现阶段项目实施所需的境外审批手续和取得其他资质
许可
   根据津巴布韦 Khuphe & Chijara Law Chambers 律师事务所出具的《法律意见书》，
根据所适用的法律，“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程”项目和“津巴布韦
Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程”项目符合适用法律要求必需具备的所有批准、同意
和许可证要求，具体情况如下：
   根据所适用的法律，“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程”和“津巴布韦
Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程”位于 Glen Cova 农场，Glen Cova 农场位于 Bikita
持有的采矿权租约 1 号的矿区范围内；虽然 Bikita 不拥有 Glen Cova 农场的土地所有
权，但根据《津巴布韦矿业和矿产法》第 150 条、第 153 条及第 177 条的规定，采矿
权优先于土地所有权，故 Bikita 持有的采矿权租约 1 号优先于 Glen Cova 农场的土地
所有权；因此，Bikita 未拥有 Glen Cova 农场的土地所有权对“津巴布韦 Bikita 锂矿
构成障碍。
   根据所适用的法律，
           “津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程”已完成的环评
手续如下：①津巴布韦环保署核发了关于“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工
程”项目的环评批复文件，批准了本项目的施工建设行为，该环评批复文件的有效期
自 2022 年 6 月 16 日至 2024 年 6 月 15 日。②津巴布韦环保署核发了关于“津巴布韦
Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程”项目锂辉石开采的环评批复文件，该环评批复批
准了 Bikita 的锂辉石开采行为，有效期自 2021 年 8 月 24 日至 2022 年 8 月 23 日。
截至本反馈意见回复出具之日，Bikita 已办理完毕该环评批复文件的续期手续，续
期后的环评批复有效期自 2022 年 9 月 19 日至 2023 年 9 月 18 日，该环评批复为关于
锂辉石开采行为的批复，在项目建成后的开采行为发生前续期即可，不影响现阶段的
项目施工建设。
   根据所适用的法律，
           “津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程”已完成的环评
手续如下：
    Bikita 已于 2016 年 9 月就透锂长石开采和建设项目编制了《环境管理计划》，
该《环境管理计划》已经津巴布韦环保署批准。根据津巴布韦 Khuphe & Chijara Law
Chambers 律师事务所出具的《法律意见书》，该项目施工建设和开采的环评批复永久
有效，由于该项目为在产项目，项目改扩建无需办理环评手续。因此，Bikita 无需单
独就“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程”办理环评手续。
   根据津巴布韦 Khuphe & Chijara Law Chambers 律师事务所出具的《法律意见书》，
根据所适用的法律，“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程”和“津巴布韦 Bikita
锂矿 120 万 t/a 改扩建工程”项目已分别取得的矿业和发展部对项目选址的批复，批
复文件均长期有效。
   （3）两个境外项目符合相关产业政策，能源消耗和污染物排放符合津巴布韦当
地法律规定
   “津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程”和“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a
改扩建工程”项目系通过公司境外间接控股子公司 Bikita 实施，建设开采和生产经营
均位于中国境外，适用于我国《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
                                   （国
办发〔2017〕74 号）等有关规定。根据该意见第四条第（四）项的规定，“不符合投
资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资”属于限制类投资项目。
   根据津巴布韦 Khuphe & Chijara Law Chambers 律师事务所出具的《法律意见书》，
Bikita 已遵守津巴布韦当地安全标准；津巴布韦当地法律对项目能源消耗无特殊限制，
“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程”和“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩
建工程”项目的能源消耗符合津巴布韦当地法律规定；“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万
t/a 建设工程”和“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程”项目污染物排放符合
津巴布韦当地法律，除锂辉石开采的环评批复文件正在办理续期手续，续期不存在法
律障碍外，Bikita 已取得包括环境管理署的环评批复文件在内的全部审批或许可。因
此，两个境外项目不属于我国《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
                                   （国
办发〔2017〕74 号）规定的限制类投资项目，两个境外项目的能源消耗和污染物排放
符合津巴布韦当地法律规定。
   综上，“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程”和“津巴布韦 Bikita 锂矿 120
万 t/a 改扩建工程”项目已履行境内审批手续，已履行现阶段项目实施所需的境外审
批手续并取得项目实施所需的其他资质许可；两个境外项目符合相关产业政策，能源
消耗和污染物排放符合津巴布韦当地法律规定。
   （三）发行人律师及保荐机构核查意见
   发行人律师认为：
          （1）本次募投项目中的补充流动资金项目不涉及发改委、环保
等有关部门的审批，不涉及项目用地。
                （2）
                  “春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目”已
履行项目备案及环评程序；公司已就该募投项目需使用的 200 亩土地办理取得权属证
书，并正在推进剩余 39 亩土地的办证事宜，新余高新技术产业开发区管理委员会已
出具《关于江西春鹏锂业有限责任公司年产 3.5 万吨高纯锂盐项目用地情况说明》，确
认公司后续取得上述 39 亩土地的土地使用权不存在实质性障碍；该项目已取得现阶
段项目实施所需全部资质许可；项目符合相关产业政策，不属于禁止或限制投资的“高
耗能、高排放”项目。
         （3）
           “津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程”和“津巴布韦
Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程”项目已履行境内审批手续；除锂辉石开采的环评批
复文件正在办理续期手续，续期不存在法律障碍外，已履行其他境外审批手续，并取
得项目实施所需的其他资质许可；符合相关产业政策，能源消耗和污染物排放符合津
巴布韦当地法律规定。
  保荐机构查阅了本次募投项目实施主体已获得的境内外政府部门出具的审批、备
案文件；查阅了境外律师针对境外募投已获得所需全部资质所出具的《法律意见书》；
查阅了本次募投项目的《可行性研究报告》、春鹏锂业已取得的 200 亩募投土地权属
证书等资料；查阅了江西兆新咨询服务有限公司编制的《江西春鹏锂业有限责任公司
年产 3.5 万吨高纯锂盐项目节能报告》及江西省发改委出具的《江西省发展改革委关
于江西春鹏锂业有限责任公司年产 3.5 万吨高纯锂盐项目节能审查的批复》；查阅了
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》；查阅了《新时代的中国能源发
展》、
态环境源头防控的指导意见》、《关于严格高耗能高排放项目准入管理的实施意见》、
《关于下达 2019 年全省工业节能监察重点工作计划暨国家重大工业专项节能监察任
务的通知》
    、《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》等文件；
获取了新余高新技术产业开发区管理委员会出具的关于重点保证用地的书面说明；获
取了新余高新技术产业开发区管理委员会于 2022 年 9 月 11 日出具的《关于江西春鹏
锂业有限责任公司年产 3.5 万吨高纯锂盐项目产业政策及能耗情况的说明》。
  经核查，保荐机构认为：
            （1）本次募投项目中的补充流动资金项目不涉及发改委、
环保等有关部门的审批，不涉及项目用地。（2）“春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项
目”已履行项目备案及环评程序；公司已就该募投项目需使用的 200 亩土地办理取得
权属证书，并正在推进剩余 39 亩土地的办证事宜，新余高新技术产业开发区管理委
员会已出具《关于江西春鹏锂业有限责任公司年产 3.5 万吨高纯锂盐项目用地情况说
明》，确认公司后续取得上述 39 亩土地的土地使用权不存在实质性障碍；该项目已取
得现阶段项目实施所需全部资质许可；项目符合相关产业政策，不属于禁止或限制投
资的“高耗能、高排放”项目。
             （3）
               “津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程”和“津
巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程”项目已履行境内审批手续，已履行现阶段
项目实施所需的境外审批手续并取得项目实施所需的其他资质许可；两个境外项目符
合相关产业政策，能源消耗和污染物排放符合津巴布韦当地法律规定。
     问题三：请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房
地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，
是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。
     请保荐机构及律师发表核查意见。
     回复：
     （一）上市公司及控股和参股公司的经营范围是否包括房地产开发、经营，是否
具备房地产开发、经营资质
     截至本反馈意见回复出具之日，公司的经营范围为“销售化工产品（不含危险化
学品）、金属制品；固体矿产勘查、开发；勘查工程施工；区域地质、水文地质、工
程地质、环境地质和遥感地质调查；地质测绘；工程地质勘察、岩土工程勘察、设计、
治理、监测；水文地质勘察及钻井；矿业投资；专业承包；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；工程技术研究与开发、技术服务和信息咨询；地质灾害治理工程设计、
施工；承包境外地基与基础工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料进出口；
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程机械与设备租赁；会议及展览服务；
物业管理；出租办公用房；仓储服务（限外埠分公司使用）；数据处理（数据处理中
的银行卡中心、PUE 值在 1:5 以上的云计算数据中心除外）。
                               （企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。”发行人的经营范围
不包括房地产开发、经营等字样。
     截至本反馈意见回复出具之日，公司下属境内控股子公司共 9 家，经营范围均不
包括“房地产开发”或“房地产经营”等字样，亦不具备房地产开发、经营资质。9
家控股子公司的经营范围如下表所示：
序号    公司名称    股权结构                经营范围
                      固体矿产地质勘查；测绘科学技术研究服务；基础地质勘
      北京中矿   中矿资源持股
       地勘    100%
                      场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
序号   公司名称    股权结构                  经营范围
                       批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                       动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
                       营活动。）
                       勘探技术研究与开发、技术服务、信息咨询；货物及技术
                       的进出口；代理进出口；国际货运代理（海运、陆运、空
                       运）；仓储服务（煤炭及有污染物除外）；物业服务；机
            中矿资源持股
                       品（需要审批的除外）、冶金炉料、有色金属的批发兼零
                       售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                       后方可开展经营活动）
            中矿资源持股
                       岩矿鉴定、岩矿分析测试、岩土实验、环境检测、放射性
                       检测、土工试验、微量元素测试、技术咨询与服务。（依
                       法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
            开发有限公司持
                       动）
            股 49%
                       环保仪器设备生产、销售、技术研发、技术服务；软件和
                       信息技术开发、咨询、服务、转让；场地调查及风险评估；
     中矿（天   天津岩矿持股
     津）环保   100%
                       咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                       展经营活动）
                       许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，危险化学
                       品仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                       展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
                       件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），
            中矿资源持股
                       高性能有色金属及合金材料销售，货物进出口，金属矿石
                       销售，选矿（除稀土、放射性矿产、钨），新材料技术推
                       广服务，新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭
                       营业执照依法自主开展经营活动）
                       销售食品；技术开发、技术咨询、技术服务；销售金属材
                       料、矿产品、仪器仪表、机械设备、电子产品、计算机、
                       软件及辅助设备、通讯设备、五金交电（不含电动自行车）、
     北京奥凯   东鹏新材持股     日用品、汽车配件、制冷空调设备；货物进出口；技术进
      元     100%       出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，
                       开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相
                       关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
                       和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                       从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的
                       贸易及贸易代理，机械设备、机械仪表、化工产品（除危
            东鹏新材持股
                       毒化学品）、矿产品、金属材料及其制品的销售。【依法
                       须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
            东鹏新材持股     一般项目：电池制造（除许可业务外，可自主依法经营法
            中矿资源持股     创业投资（限投资未上市企业）；国内贸易代理；金属材
            股份有限公司持    务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
序号    公司名称     股权结构                     经营范围
             股 45%          广；地质勘查技术服务；采矿行业高效节能技术研发；以
                            自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭
                            营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货
                            物进出口；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采。（依
                            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                            动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
     截至本反馈意见回复出具之日，公司下属境内参股子公司有 2 家，经营范围均不
包括“房地产开发”或“房地产经营”等字样，亦不具备房地产开发、经营资质。2
家参股子公司的经营范围如下表所示：
序号    公司名称           股权结构                 经营范围
             中矿资源持股41.8703%，    钻机、钻杆、钻具、金刚石钻头、扩孔器及其钻
             天津华勘集团有限公司持        探用附属工具的生产、销售；机械加工；固控设
      天津华勘
             股30.3016%，天津华勘核    备研发、生产、销售。（不得投资外商投资准入
             工业资源勘探开发有限公        负面清单中禁止外商投资的领域）（除依法须经
      有限公司
             司持股14.0541%，株式会    批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
             社NLC持股13.7741%     动）
                                一般项目：进出口代理；新能源汽车电附件销售；
                                货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；销售
                                代理；矿山机械销售；机械设备销售；普通机械
                                设备安装服务；化工产品销售（不含许可类化工
                                产品）；五金产品零售；电子产品销售；家具销
      四川中新
                                售；建筑材料销售；日用家电零售；日用百货销
      盛合国际   中矿资源持股50%，四川盛
      贸易有限   熠锂业有限公司持股50%
                                第一类医疗器械销售；汽车零配件批发；新能源
       公司
                                汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车新车销售；
                                农副产品销售；金属矿石销售；金属制品销售；
                                合成纤维销售；皮革销售；日用品批发。（除依
                                法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                                经营活动）
     截至本反馈意见回复出具之日，公司下属境外控股子公司共 32 家，境外参股子
公司共 3 家，均未从事房地产业务。
     （二）发行人及控股和参股公司持有的住宅或商业用地情况
     截至本反馈意见回复出具之日，公司及境内合并报表范围内子公司拥有 5 宗已取
得权属证书的土地，用途均为工业用地，非住宅或商业用地，具体情况如下：
                                                                土地面积                使用权
序号    国有土地使用证编号               土地使用权人                   座落                      用途
                                                                 （㎡）                 类型
                                                滨海新区轻纺经
      房 地 证 津           字
                                                号
      赣（2017）新余市不                               五绿路西、南一
      动产权第 0022894 号                            横路南
      赣（2016）新余市不                               南源路以南、创
      动产权第 0005890 号                            业路以西
      赣（2017）新余市不                               阳光大道以南，
      动产权第 0024702 号                            泉州大道以东
      赣（2022）新余市不                               阳光大道以北，
      动产权第 0300517 号                            泉州大道以东
     截至本反馈意见回复出具之日，公司下属境内参股子公司有 2 家，均未持有土地
使用权，也即不存在持有住宅或商业用地的情况。
     截至本反馈意见回复出具之日，公司及境外合并报表范围内子公司拥有 9 宗已取
得权属证书的土地，具体情况如下：
                                                                   土地面积
序号    土地使用权人                              座落                                        用途
                                                                    （㎡）
                       No.13Firethorn Road
                       Avondale,Lusaka,Zambia
                       Kasempa District of the North Western
                       Province
       卡森帕矿业
                       Kasempainthenorth-Western
                       Province,Zambia
                       Route Kakontwwe Lotissement
                       Likasi,Congo
      赞比亚地质工
        程
      赞比亚地质工           Kabwe township of Central Province of
        程              Zambia
                                                        土地面积
序号    土地使用权人                        座落                                  用途
                                                         （㎡）
                 Block 2 Plan 25380 WLTO In FRAAC NW
                 Bonnet,Manitoba.Canda
     发行人境外控股及参股子公司持有的住宅或商业用地均为该等子公司自用，主要
用于员工住宿、办公等开展采矿业务的内部需求，发行人境外控股及参股子公司未持
有储备住宅或商业用地。
     （三）是否存在独立或联合开发房地产项目的情况
     截至本反馈意见回复出具之日，公司及其境内外控股子公司、参股子公司均不存
在独立或联合开发房地产项目。
     （四）发行人律师及保荐机构核查意见
     发行人律师认为：截至本反馈意见回复出具之日，上市公司及其境内控股和参股
公司，经营范围均不包括房地产开发、经营，不具备房地产开发、经营资质，未持有
储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。上市公司境外控股
及参股公司，经营范围或主营业务均不包括房地产开发、经营，不具备房地产开发、
经营资质；发行人境外控股及参股子公司持有的住宅或商业用地均为该等子公司均为
自用，主要用于员工住宿、办公等开展采矿业务的内部需求，未持有储备住宅或商业
用地；不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
     保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告和审计报告；查阅了发行人及其境内
控股子公司、分公司、参股公司营业执照、公司章程/合伙协议、土地证；查阅了境外
子公司的注册证明、公司章程、土地证、境外律师事务所出具的法律意见书、已取得
的资质和许可等文件。
   经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其境内控股和
参股公司，经营范围均不包括房地产开发、经营，不具备房地产开发、经营资质，未
持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。上市公司境外
控股及参股公司，经营范围或主营业务均不包括房地产开发、经营，不具备房地产开
发、经营资质；发行人境外控股及参股子公司持有的住宅或商业用地均为该等子公司
自用，主要用于员工住宿、办公等开展采矿业务的内部需求，未持有储备住宅或商业
用地；发行人及其境内外控股和参股公司不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
   问题四：申请人本次发行拟募集资金 30 亿元，用于春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯
锂盐项目、津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程、津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a
改扩建工程等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，
投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资
金投入。
   （2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本
次发行相关董事会决议日前已投入资金。
                 （3）津巴布韦 Bikita 锂矿股权收购项目进度
情况，是否已收购完成，若尚未完成的情况下进行本次募投项目建设的原因及合理性，
是否存在重大不确定性风险。
            （4）募投项目当前进展情况，前期准备工作是否已完成，
结合津巴布韦政治经济形势及项目后续开发计划，说明项目建设是否存在重大不确定
性风险。
   （5）锂矿项目资源储量情况，开采难易程度；项目效益测算依据、测算的谨
慎合理性。
    （6）募投项目实施主体是否有业绩承诺，本次募投项目实施是否增厚业绩。
（7）境外募投项目未来收益实现形式，结合标的资产所在国的相关法律法规等说明
资源资金的出入境是否存在障碍。
   请保荐机构发表核查意见。
   回复：
   （一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入
   本次非公开发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数），扣除发行费用
后，募集资金净额拟投入以下项目：
                                                                                 单位：万元
    序号                   项目名称                          投资总额            拟使用募集资金
                       合计                               351,839.00               300,000.00
          本次非公开发行股票募集资金投资项目“春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目”
由公司间接持股 100%的主体江西春鹏锂业有限责任公司实施，本次募集资金到位后，
公司拟用募集资金对其进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行项目建
设。
          本项目总投资 100,000.00 万元，具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
    序号           项目名称               投资金额              是否资本性支出           拟使用募投资金额
               合计                        100,000.00                               81,000.00
          各项费用明细如下表：
                                                                                 单位：万元
                                                       估算价值
    序号       费用名称及内容        设备购置         安装工程         建筑工程
                                                                     其他费用          总值
                              费            费            费
一           建设投资
（一）         固定资产费用           36,817.57   10,044.71    28,332.69       5,345.71    80,540.68
                                                 估算价值
    序号    费用名称及内容     设备购置        安装工程          建筑工程
                                                            其他费用         总值
                         费           费             费
         工程费用合计       36,817.58   10,044.71     28,332.70           -   75,194.98
         建设单位管理费（含
         费）
         场地准备及临时设施
         费
         节能评估报告编制及
         评审费
         环境影响咨询及验收
         费
         劳动安全卫生评价编
         制评审费
         小计                   -             -           -    5,345.70    5,345.70
（二）      无形资产费用
         小计                   -             -           -    3,460.18    3,460.18
（三）      其他资产费用
         小计                   -             -           -     573.00      573.00
         固定资产、无形资产、
         其他资产合计
（四）      预备费
         小计                   -             -           -    7,300.23    7,300.23
                                                          估算价值
序号          费用名称及内容  设备购置               安装工程            建筑工程
                                                                     其他费用               总值
                        费                  费               费
          建设投资（静态部分） 36,817.57          10,044.71       28,332.69         16,679.12    91,874.09
二         建设期贷款利息                                                          1,470.00     1,470.00
三         建设投资            36,817.57     10,044.71        28,332.69        18,149.12    93,344.09
四         流动资金                    -                -             -         6,655.91     6,655.91
五         建设项目总投资         36,817.57     10,044.71        28,332.69        24,805.03   100,000.00
        本次非公开发行股票募集资金投资项目“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工
程”由公司间接持股 100%的主体 Bikita Minerals (Private) Ltd 实施，本次募集资金到
位后，公司拟用募集资金对其进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行
项目建设。
        本项目总投资 127,338.00 万元，具体情况如下：
                                                                                      单位：万元
序号            项目名称            投资金额                 是否资本性支出                 拟使用募投资金额
             合计                 127,338.00                                             98,000.00
        各项费用明细如下表：
                                                                                      单位：万元
                                                               估算价值
序号           费用名称及内容
                               建筑工程              设备购置          安装工程        其他费用          总值
一        采矿工程                         20,822           7,133         18                  27,973
                                           估算价值
序号         费用名称及内容
                     建筑工程      设备购置        安装工程     其他费用     总值
二    选矿工程              8,345      11,073    3,306            22,724
三    尾矿工程             13,333         90      477             13,900
四    公共设施工程            5,792       7,773    9,966            23,531
五    福利设施工程            1,584         15        4              1,603
六    工程建设其他费用                       913              7,557    8,470
                                                      估算价值
序号           费用名称及内容
                           建筑工程         设备购置          安装工程      其他费用        总值
七      预备费                                                       19,641     19,641
八      铺底流动资金                                                     9,497      9,497
九      建设项目总投资                49,876        26,997     13,771    36,694    127,338
      本次非公开发行股票募集资金投资项目“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建
工程”由公司间接持股 100%的主体 Bikita Minerals (Private) Ltd 实施，本次募集资金
到位后，公司拟用募集资金对其进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进
行项目建设。
      本项目总投资 36,421.00 万元，具体情况如下：
                                                                       单位：万元
序号            项目名称           投资金额               是否资本性支出          拟使用募投资金额
             合计                    36,421.00                              32,920.00
      各项费用明细如下表：
                                                                       单位：万元
序                                                 估算价值
         费用名称及内容
号                       建筑工程        设备购置          安装工程          其他费用        总值
一     采矿工程                     -    14,521.00             -               14,521.00
序                                          估算价值
         费用名称及内容
号                  建筑工程       设备购置         安装工程        其他费用         总值
二   选矿工程           3,200.00    11,900.00    2,600.00          -   17,700.00
三   尾矿工程            700.00                                          700.00
四   地质勘探                                               1,500.00    1,500.00
五   铺底流动资金                                             2,000.00    2,000.00
六   建设项目总投资        3,900.00    26,421.00    2,600.00   3,500.00   36,421.00
    综上，本次募投项目的投资额中，除基本预备费、铺底流动资金、建设期利息、
地质勘探费为非资本性支出外，其他投资均为资本性支出，本次拟以募集资金投入的
部分均为资本性支出，不存在拟以募集资金投入非资本性支出的情形。
    公司本次非公开发行股票所募集的资金中，不超过 88,080 万元（含本数）的资金
拟用于补充流动资金。下述关于 2022 年、2023 年和 2024 年公司营业收入的金额数据，
仅用于公司补充流动资金的测算使用，不代表公司对这三年的盈利状况进行预测或发
表相关意见，亦不构成公司的任何承诺。
    （1）测算基本假设
    流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测
了 2022 年末、2023 年末和 2024 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计
算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差
额）。
    公司未来三年新增流动资金缺口计算公式为：新增流动资金缺口=2024 年末流动
资金占用金额-2021 年末流动资金占用金额
    （2）收入预测假设
    最近三年，公司实现的营业收入复合增长率为 40.29%。公司基于 2021 年的业务
经营情况及对未来三年行业发展趋势的判断，假设公司 2022 年至 2024 年营业收入的
     年均增长率为 40.29%，则 2022 年、2023 年和 2024 年公司的营业收入将分别达
                                               （该数据仅用于公司补充流动资
     金的测算使用，不代表公司对这三年的盈利状况进行预测或发表相关意见，亦不构成
     公司任何承诺。）
          （3）公司未来新增流动资金缺口的测算
        根据公司的营业收入预测，按 2021 年末应收账款、应收款项融资、预付款项、
     存货、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费占营业收入的百分比，预测
                                                                                  单位：元
                       历史数据                                     预测数据
      项目
营业收入          2,394,085,800.33   100.00%   3,358,576,685.03   4,711,626,186.35   6,609,770,567.06
应收账款           259,800,753.10     10.85%    364,465,113.15     511,294,971.71     717,277,288.43
应收款项融资         127,649,177.49     5.33%     179,074,430.55     251,217,064.67     352,423,366.02
预付款项           161,581,913.89     6.75%     226,677,443.49     317,997,615.88     446,107,394.50
存货             718,260,256.19     30.00%   1,007,621,426.89   1,413,555,784.51   1,983,026,464.71
经营性流动资产       1,267,292,100.67   52.93%    1,777,838,414.08   2,494,065,436.77   3,498,834,513.67
应付账款           186,972,617.77     7.81%     262,297,146.87     367,967,214.00     516,207,942.76
合同负债            89,582,708.69     3.74%     125,672,353.41     176,301,215.29     247,326,620.93
应付职工薪酬         146,139,448.83     6.10%     205,013,765.81     287,606,423.24     403,472,685.66
应交税费           201,767,253.70     8.43%     283,052,008.41     397,083,461.23     557,054,076.64
经营性流动负债        624,462,028.99    26.08%     876,035,274.49    1,228,958,313.76   1,724,061,326.00
营运资金余额         642,830,071.68    26.85%     901,803,139.59    1,265,107,123.01   1,774,773,187.67
营运资金需求                                      258,973,067.91     363,303,983.43     509,666,064.66
        经测算，公司未来三年营运资金需求合计为 113,194.31 万元，公司拟使用不超过
     求。
          （二）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次
     发行相关董事会决议日前已投入资金
        本项目总建设工期预计为 18 个月，建设进度安排如下：
序                                 2022 年                                     2023 年
          工作内容
号                  6月   7月   8月   9月   10 月   11 月   12 月   1月   2月    3月    4月       5月    6月   7-12 月
         动力设备订货条
         件
         非标设备订货条
         件
         设备管道安装施
         工
  注：以上为公司的建设规划，公司将在尽可能保证总体进度的情况下根据项目实际情况灵活
调整。
         本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将根据项目建设计划和实际需求投
入募集资金。在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自
筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先
期投入资金予以置换。本次发行相关董事会决议日（2022 年 5 月 23 日）前，本项目
已支出给水安装工程费 2.42 万元，本次发行拟以募集资金投入或置换部分不包含该项
已投入金额。
         本项目总建设工期预计为 12 个月，建设进度安排如下：
序号               工作内容
  注：以上为公司的建设规划，公司将在尽可能保证总体进度的情况下根据项目实际情况灵活
调整。
     本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将根据项目建设计划和实际需求投
入募集资金。在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自
筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先
期投入资金予以置换。本次发行相关董事会决议日（2022 年 5 月 23 日）前，本项目
尚未开始投入。
     本项目总建设工期预计为 12 个月，建设进度安排如下：
序号        工作内容                                10   11   12          2-4    5-6
                                              月    月    月           月      月
  注：以上为公司的建设规划，公司将在尽可能保证总体进度的情况下根据项目实际情况灵活
调整。
     本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将根据项目建设计划和实际需求投
入募集资金。在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自
筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先
期投入资金予以置换。本次发行相关董事会决议日（2022 年 5 月 23 日）前，本项目
尚未开始投入。
   （三）津巴布韦 Bikita 锂矿股权收购项目进度情况，是否已收购完成，若尚未
完成的情况下进行本次募投项目建设的原因及合理性，是否存在重大不确定性风险
   本次收购 Bikita 股权的交易对手方为 African Metals Management Services Ltd（以
下简称“AMMS”）和 Southern African Metals & Minerals Ltd（以下简称“SAMM”
                                                            ，
与“AMMS”合称“卖方”），香港中矿稀有以基准对价 18,000 万美元现金收购 AMMS
和 SAMM 合计持有的交易标的 1 African Minerals Ltd.（以下简称“Afmin”）100%股
权和交易标的 2 Amzim Minerals Ltd.（以下简称“Amzim”）100%股权，
                                               《股份和债权
出售协议》签署时，Afmin 和 Amzim 合计持有 Bikita 已发行股本的比例分别为 74%，
Bikita 的股权架构如下：
  序号                    股东姓名/名称                       持股数量（股）        比例（%）
                              合计                         2,050,000     100.00
   《股份和债权出售协议》签署时，Bikita 尚有如下内部重组（包括下述股份发行、
股份转让和股份类别转换）和股份回购事项尚未完成：
   （1）股份发行
   Bikita 为补充生产经营所需的流动资金，以及支付 SQI6、Shaft 矿体的勘探费用，
累计发行 B 股 4,625,000 股。2021 年 5 月，Bikita 向 Amzim 发行普通股 1,000,000 股。
   （2）股份转让
   鉴于 Dzikamai Callisto Mavhaire 的退出需要，经双方友好协商，2021 年 3 月，
Amzim 从 Dzikamai Callisto Mavhaire 处受让其持有的 Bikita 328,000 股普通股。
   （3）股份类别转换
   为简化 Bikita 的股本结构，2021 年 8 月，Bikita 同意将 Afmin 和 Amzim 持有的
Bikita B 股转换为普通股。本次转换后，Bikita 已发行股份的类别全部为普通股。
   （4）股份回购
   发行人启动与卖方协商收购 Bikita 股权事宜后，为减少交易对手方，提高协商效
率，并实现发行人收购后更大比例持股，2022 年 1 月，Bikita 分别与 Chekilli Investments
(Private) Limited（以下简称“Chekilli”）和 Nehemiah Govati Mutendi（以下简称
“Mutendi”）签署了《股份回购协议》，Bikita 回购 Chekilli 持有的 Bikita 97,375 股普
通股，回购 Mutendi 持有的 Bikita 107,625 股普通股。
   根据公司与卖方签署的《股份和债权出售协议》，若 Bikita 内部重组和股份回购
均未能最终实施，公司将持有 Bikita 74%股权；若 Bikita 内部重组实施完毕，但股份
回购未能实施，公司将持有 Bikita 99.05%股权；若 Bikita 内部重组和股份回购均最终
实施，公司将持有 Bikita 100%股权。
   根据津巴布韦 Khuphe & Chijara Law Chambers 律师事务所于 2022 年 7 月 25 日出
具的《法律意见书》，Bikita 内部重组和股份回购已实施完毕，Afmin 和 Amzim 持有
Bikita 100%股权。
   （1）中国政府 ODI 备案
书》（京发改（备）[2022]62 号），对本次交易予以备案。2022 年 2 月 23 日，公司已
取得北京市商务局出具的《企业境外投资证书》
                    （境外投资证第 N1100202200087 号），
对本次交易予以备案。
   因此，中国政府 ODI 备案已办理完毕。
   （2）毛里求斯政府备案
   根据毛里求斯当地律师事务所 BLC Robert & Associates 于 2022 年 3 月 29 日出具
的《法律意见书》
       ，Afmin 和 Amzim 的股份从 AMMS 和 SAMM 分别转让给香港中矿
稀有，根据毛里求斯法律有效，并已在毛利求斯完成相关手续；截至 2022 年 2 月 8
日，香港中矿稀有合法持有 Afmin 20,588,421 股股份和 Amzim 的 8,214,791 股股份，
   因此，毛里求斯政府备案已完成。
   （3）津巴布韦政府审批与备案
   根据津巴布韦 Khuphe & Chijara Law Chambers 律师事务所出具的《法律意见书》，
Bikita 就本次交易取得了津巴布韦储备银行的外汇管理许可。2022 年 7 月 18 日，Bikita
就本次交易取得了津巴布韦竞争和关税委员会经营者集中申报的手续的批复。
   因此，津巴布韦政府审批/备案已完成。
   综上，中矿资源本次 Bikita 锂矿股权收购涉及的境内外审批程序已完整、合规，
中矿资源合法间接持有 Bikita 100%股权，本次募投项目的实施不会因 Bikita 控股权问
题产生重大不确定性风险。
   （四）募投项目当前进展情况，前期准备工作是否已完成，结合津巴布韦政治经
济形势及项目后续开发计划，说明项目建设是否存在重大不确定性风险
   本项目已取得的项目用地、发改委备案、环评批复及节能批复情况详见本反馈意
见回复问题二之“（二）本次募投项目是否经有权机关审批或备案、是否履行环评程
序、项目用地是否落实情况，是否取得项目实施所需境内外全部资质许可，是否符合
相关产业政策，是否属于“高耗能、高排放”项目”之“1. 春鹏锂业年产 3.5 万吨高
纯锂盐项目”的回复。
   本项目已完成可行性研究，签署了可研、规划、设计、勘察、基建用水、监理等
合同，正在协商签署土建、安装等合同，预计近期完成主设备订货，获得《施工许可
证》，土建进场作业。本项目的建设工作正在稳步推进中，预计不存在重大不确定性
风险。
扩建工程
   （1）募投项目当前进展情况
   两个境外锂矿项目已取得的各项产权、资质、许可情况详见本反馈意见回复问题
二之“（二）本次募投项目是否经有权机关审批或备案、是否履行环评程序、项目用
地是否落实情况，是否取得项目实施所需境内外全部资质许可，是否符合相关产业政
策，是否属于“高耗能、高排放”项目”之“2. 津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设
工程和津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程”的回复。
   两个境外锂矿项目的前期准备工作已经完成，2022 年 6 月 17 日，均已正式开工
建设。
   （2）项目建设是否存在重大不确定性风险
   根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻津巴布韦大使馆经济商务处、商务
部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）指南》津巴布韦卷
（2021 年版），津巴布韦对中国企业投资合作的保护政策有：
   ①双边投资保护协定。中国政府和津巴布韦政府 1996 年签订了《中华人民共和
国政府和津巴布韦共和国政府关于鼓励和相互保护投资协定》。
   ②避免双重征税协定。中国政府和津巴布韦政府 2015 年 12 月 2 日签订避免双重
征税协定，已于 2016 年 9 月 29 日生效并自 2017 年 1 月 1 日起执行。
   ③其他协定。1981 年，中国政府与津巴布韦政府签署了第一个政府间贸易协定，
混合委员会的协定》
        ，1996 年签署了《中华人民共和国政府和津巴布韦共和国贸易、
经济和技术合作协定》。除此之外，中、津双方签有民用航空运输协定、文化协定、
教育合作协定、中国援津医疗队协定等。
   目前，中国是津巴布韦第二大贸易伙伴。2021 年，中津双边贸易额达 18.78 亿美
元，其中，中国对津巴布韦出口 9.19 亿美元；自津巴布韦进口 9.59 亿美元。津巴布
韦主要向中国出口烟草、铬铁和其他矿产品，中国则向津巴布韦出口轻工业品、机电、
高新技术产品。
   中国企业很早就在津从事承包工程，积极参与津巴布韦基础设施建设，2020 年在
津新签合同额 25.5 亿美元，完成营业额 7.3 亿美元。截至 2020 年底，累计在津承揽
工程 157.53 亿美元，完成营业额 58.72 亿美元，涉及交通、电力、水利、通讯、房建
等领域。
  中国连续多年是津巴布韦最大的外资来源地。截至 2020 年底，中国在津投资存
量近 20.18 亿美元，涉及农业、矿业、制造业、建筑业和服务业等行业。比较知名的
项目有中钢集团铬铁矿开采和冶炼、中建材水泥和建筑用砖生产、民营企业阳光易丰
陶瓷和瓷砖制造等，为当地创造大量就业、税收和外汇。
  中矿资源进入津巴布韦的时间较早，后于 2008 年在津巴布韦设立了子公司开展
经营，拥有十余年于津巴布韦投资经营的经验，熟悉当地环境和风土人情，且 Bikita
股权交割完毕后，原有矿山采选业务已在中矿资源的接管下平稳运行，无迹象表明现
时存在矿权政治回收、矿石出口限制、本地用工困难等风险。
  津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程和津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建
工程的前期准备工作已完成，2022 年 6 月 17 日，两个募投项目的开工仪式隆重举行。
津巴布韦总统姆南加古瓦、副总统康斯坦丁诺·奇文加及矿业部长、马斯温戈省省长
等官员出席并发表讲话。姆南加古瓦总统表示：“津巴政府珍视中资企业来津投资的
意愿。近年来，许多中企投资于津巴布韦各个经济领域，实现了投资者和当地社区的
“双赢”。此次中矿资源收购 Bikita 矿山并投资改扩建和兴建新的生产线，将巩固津
巴布韦作为多元化矿产生产国和电池矿产供应链主要参与者的地位，也将带来制造业
产业链的价值增长。津巴布韦拥有庞大的锂矿床，有能力成为非洲绿色能源开发和制
造中心。希望通过来自中国等国际资本的投资，使津巴布韦能够充分开发锂资源，提
升制造业发展水平，创造更多工业附加值，助力实现 2023 年矿业产值达 120 亿美元
的目标，为全球绿色能源的发展贡献更多力量。”由此可见，当地政府欢迎且重视发
行人本次投资两个锂矿项目。
有生产线产出的首批 2 万吨透锂长石精矿粉开始起运回国。截至本反馈意见回复出具
之日，两个募投项目的建设稳步推进中，预计募投项目实施不存在重大不确定性。
     （五）锂矿项目资源储量情况，开采难易程度；项目效益测算依据、测算的谨慎
合理性
     （1）锂矿项目资源储量情况
   收购 Bikita 股权之前，非洲独立资源评估公司(“IRES”)编制提交了符合 NI 43-101
规范的《津巴布韦马旬戈省比基塔矿锂辉石项目技术报告》，本项目 SQI6 伟晶岩体共
计探获(控制+推断)类别锂矿产资源量 2,054 万吨，平均 Li2O 品位 1.32%。中矿资源聘
请的第三方机构烟台鑫海矿业研究设计有限公司基于前述报告编制了《津巴布韦
Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程可行性研究报告》，该建设项目设计利用锂辉石型矿石
资源量 2,035.73 万吨，平均 Li2O 品位 1.32%，设计原矿处理能力 200 万 t/a，设计矿
山服务年限为 8 年，锂矿资源量足够支撑 8 年的矿山服务期限。
   收购 Bikita 股权之前，IRES 编制提交了符合 NI43-101 规范的《Shaft Pegmatite
Resource Estimation–Final–NI43-101 Compliant》，Shaft 伟晶岩体共计探获锂矿产资
源量 3,121,000t，平均 Li2O 品位 1.82%。虽历经多年的勘查开发工作，但 Bikita 矿区，
特别是东区并没有提交过系统的地质勘查报告。Bikita 矿山此前只开采东区的透锂长
石矿石，生产技术级透锂长石精矿，本次收购完成后，拟扩产并增加化工级透锂长石
精矿的生产规模，因而矿区可供开采利用的透锂长石型矿石资源量较生产技术级精矿
时的资源量更多。中矿资源委托独立第三方机构 IRES，根据东区现有钻探数据库，
对 Bikita 矿区东区伟晶岩体重新进行了地质建模及资源量估算，新增锂矿产资源量约
项目设计利用 Bikita 东区及西区 Shaft 矿段的透锂长石型矿石资源量，共计约 2,822.20
万吨矿石量(平均品位 1.22%Li2O)，能满足本项目 13 年服务年限的设计利用锂矿资源
量。
     （2）锂矿项目开采难易程度
  Bikita 矿山为在产成熟矿山，基础设施完善。项目用电方面，两个锂矿项目设计
采用 132kV 专用供电线路，供电距离约 105km，目前正在委托当地电业部门进行供电
线路建设的设计工作。项目用水方面，距离矿区西北侧约 4km 有一水库，该处水源水
质及水量均能满足矿山用水要求，可以用作矿山生产用新水取水水源。原材料供应方
面，矿山生产所需要的原材料除选矿药剂需从国外进口外，其它如水泥、钢材、选矿
磨矿易耗件等，均可在当地采购。
  根据矿区矿床的赋存地质特征及所在的位置和地表地形，两个锂矿项目均采用露
天开采方式，锂矿开采较为容易。2022 年 5 月以来，中矿资源接管 Bikita 矿山，Bikita
的董事和高级管理人员已全部更换为中矿资源委派的人员，现有生产线在中矿资源管
理下平稳运行，此外，中矿资源还拥有加拿大 Tanco 锂铯钽矿山的生产管理经验，本
次两个锂矿募投项目在采选技术、生产管理等方面不存在重大风险。
  （1）“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程”项目效益测算情况
  ①测算方法
  收入方面，公司首先根据近年来募投项目同类产品市场需求情况和对未来的估
计，确定募投项目产品的新增产能规模，然后参照近年来募投项目同类产品的市场价
格，得出募投项目产品的收入规模；成本方面，公司根据第三方机构测算的单位采矿、
选矿成本进行估算；费用方面，销售费用主要为运费及出口税费，按照近期单位矿石
费用水平估算；管理费用按照单位矿石人员薪酬估算，得出募投项目的预测销售费用
和管理费用；税金及附加率、所得税费用率按效益测算时适用的税率测算。公司根据
前述对收入、成本、销售费用、管理费用、税金及附加和所得税费用的预计得出募投
项目的净利润。
  ②关键假设
  A.假设募投项目产品均优先保证供给国内锂盐生产线自用；
  B.假设募投项目未来的单位采矿成本不发生重大变动；
   C.假设募投项目未来的税金及附加率、所得税费用率维持效益测算时适用的税率
不变。
   ①生产能力的确定：根据行业的市场状况及该项目的技术条件，本项目设计产能
为锂辉石精矿（Li2O 5.5%）约 30 万吨，锂云母精矿（Li2O 2.5%）9 万吨，钽精矿 0.03
万吨。
   ②本项目测算期设定为 9 年，根据项目实施进度计划，建设期为 1 年，项目建成
正式投产后，第 1 年即达产。
   ③基准收益率：项目的财务基准收益率设定为 12%。
   销售数量预测依据：本项目产品为 Li2O 品位 5.5%的锂辉石精矿，Li2O 品位 2.5%
的锂云母精矿，Ta2O5 品位 25%的钽精矿，根据对市场分析和预测，本项目进行效益
评价参考近两年均价，锂辉石精矿按 6,807 元/t 计，云母精矿按 1,856 元/t 计，钽精矿
按 238,938 元/t 计，以上价格为 CIF 价格。
   本项目资源税按销售收入（扣除 200 美元/t 出口税费及运费，即出厂不含税销售
收入）的 7%计算。
   按市场价估算，预计达产年平均销售收入为 232,066 万元。详见下表：
                              营业收入及税金估算表
                                                              生产期
       项目     单位
产品产量          万t      39.93     35.87             37.63     41.54     42.90     38.88     33.97     48.29
锂辉石精矿         万t      30.46     27.36             28.71     31.70     32.74     29.67     25.92     36.86
云母精矿          万t       9.43      8.47              8.89      9.81     10.13      9.18      8.02     11.41
钽精矿           万t       0.05      0.04              0.03      0.03      0.03      0.03      0.03      0.02
产品销售价格（CIF）
锂辉石精矿         元/t     6,807     6,807         6,807         6,807     6,807     6,807     6,807     6,807
云母精矿          元/t     1,856     1,856         1,856         1,856     1,856     1,856     1,856     1,856
钽精矿           元/t   238,938   238,938       238,938       238,938   238,938   238,938   238,938   238,938
销售收入          万元    235,620   211,360       219,161       241,178   248,146   225,018   198,291   277,751
锂辉石精矿         万元    207,308   186,260       195,410       215,769   222,845   201,948   176,413   250,870
云母精矿          万元     17,499    15,722        16,495        18,213    18,810    17,046    14,891    21,176
钽精矿           万元     10,813     9,377         7,256         7,196     6,491     6,024     6,987     5,706
资源税           万元     12,804    11,481        11,865        13,044    13,407    12,159    10,742    14,981
   该项目的成本分析以生产成本加期间费用估算进行分析。
   对该项目外购原材料的费用、外购燃料及动力费、工资及福利、折旧费、修理费、
销售费用、管理费用和财务费用进行分项计算。
   ①辅助材料价格部分当地采购，价格参考当地市场价格；部分从中国进口，价格
含海运费、各项进口税费，辅助材料价格均不含增值税额；
   ②折旧摊销费
   固定资产折旧采用平均年限法计算，折旧年限均按 8 年，不计残值；
   ③销售费用
   主要为矿区至港口的陆运费、港杂费、海运费，中国国内港杂费、陆运费等，本
次暂按 264.0 元/t 原矿计。
   ④管理费用
   管理费用包括薪酬、折旧、摊销等，其中职工薪酬津方人均年薪按 6.6 万元计，
中方人员人均年薪按 46.2 万元计；
   按照上述原则，经计算该项目年均总成本费用为 97,985.75 万元，具体情况见下
表：
                                             成本费用估算表
                                                                                                                     单位：万元
                                                                     生产期
       项   目
生产负荷/%            100.00        100.00        100.00           100.00        100.00        100.00        100.00             99.00
采矿车间生产成本        12,350.00     12,352.00     16,204.00        16,027.00     15,074.00     14,462.00     14,338.00      13,457.00
直接材料费            2,816.00      2,818.00      2,812.00         2,711.00      2,165.00      1,815.00      1,744.00       1,262.00
直接燃料及动力费用        2,101.00      2,102.00      2,098.00         2,023.00      1,615.00      1,354.00      1,301.00        942.00
直接职工薪酬            713.00        713.00        713.00           713.00        713.00        713.00        713.00         703.00
制造费用             6,720.00      6,720.00     10,581.00        10,581.00     10,581.00     10,581.00     10,581.00      10,551.00
管理人员薪酬            132.00        132.00        132.00           132.00        132.00        132.00        132.00         130.00
修理费               420.00        420.00        420.00           420.00        420.00        420.00        420.00         414.00
折旧费              4,479.00      4,479.00      8,340.00         8,340.00      8,340.00      8,340.00      8,340.00       8,340.00
其他制造费用           1,689.00      1,689.00      1,689.00         1,689.00      1,689.00      1,689.00      1,689.00       1,667.00
矿石量（万 t）          200.00        200.00        200.00           200.00        200.00        200.00        200.00         197.30
采矿单位生产成本(元/t)         61.70         61.80         81.00            80.10         75.40         72.30         71.70          68.20
选矿车间生产成本        23,146.00     20,274.00     20,274.00        20,274.00     20,274.00     20,274.00     20,274.00      20,079.00
直接材料费            5,502.00      4,315.00      4,315.00         4,315.00      4,315.00      4,315.00      4,315.00       4,257.00
直接燃料及动力费用        7,812.00      6,127.00      6,127.00         6,127.00      6,127.00      6,127.00      6,127.00       6,044.00
直接职工薪酬           1,128.00      1,128.00      1,128.00         1,128.00      1,128.00      1,128.00      1,128.00       1,113.00
制造费用             8,703.00      8,703.00      8,703.00         8,703.00      8,703.00      8,703.00      8,703.00       8,665.00
管理人员薪酬            112.00        112.00        112.00           112.00        112.00        112.00        112.00         112.00
修理费               549.00        549.00        549.00           549.00        549.00        549.00        549.00         542.00
                                                                  生产期
       项    目
折旧费                5,560.00      5,560.00    5,560.00        5,560.00     5,560.00    5,560.00    5,560.00     5,560.00
其他制造费用             2,481.00      2,481.00    2,481.00        2,481.00     2,481.00    2,481.00    2,481.00     2,451.00
选矿处理量（万 t）          255.00        200.00      200.00          200.00       200.00      200.00      200.00       197.30
单位矿石选矿成本（元/t）           90.80     101.40      101.40          101.40       101.40      101.40      101.40       101.80
管理费用               8,667.00      8,667.00    8,667.00        8,667.00     8,667.00    8,667.00    8,667.00     8,660.00
职工薪酬               1,590.00      1,590.00    1,590.00        1,590.00     1,590.00    1,590.00    1,590.00     1,588.00
折旧费                4,691.00      4,691.00    4,691.00        4,691.00     4,691.00    4,691.00    4,691.00     4,691.00
其他管理费用             2,386.00      2,386.00    2,386.00        2,386.00     2,386.00    2,386.00    2,386.00     2,381.00
销售费用              54,533.00     48,991.00   51,358.00       56,696.00    58,541.00   53,053.00   46,372.00    65,878.00
出口税费及运费           52,701.00     47,348.00   49,660.00       54,829.00    56,622.00   51,313.00   44,834.00    63,734.00
居间费（commission）    1,833.00      1,643.00    1,698.00        1,867.00     1,919.00    1,740.00    1,537.00     2,144.00
总成本费用             98,697.00     90,285.00   96,503.00      101,664.00   102,555.00   96,456.00   89,651.00   108,075.00
  营业收入扣除税金及附加、总成本费用后即为利润总额。本项目所得税按利润总额的 25%计算，具体情况见下表：
                                                     利润估算表
                                                                                                            单位：万元
                                                               生产期
      项   目
营业收入          235,620      211,360      219,161         241,178      248,146      225,018      198,291       277,751
税金及附加             12,804       11,481       11,865          13,044       13,407       12,159       10,742        14,981
总成本及费用            98,697       90,285       96,503      101,664      102,555          96,456       89,651    108,075
利润总额          124,119      109,594      110,792         126,469      132,184      116,402          97,898    154,695
所得税               31,030       27,399       27,698          31,617       33,046       29,101       24,475        38,674
净利润               93,089       82,196       83,094          94,852       99,138       87,302       73,424    116,021
      基于上述估计，公司预计本项目建设期和计算期的现金流量情况如下表：
                                           现金流量估算表
                                                                                                                      单位：万元
                      建设期                                                   生产期
序号            项   目
   本项目具有较好的经济效益，项目达产后，年均产出锂辉石精矿（Li2O 5.5%）约
后财务内部收益率为 82.29%，项目投资回收期为 2.2 年（含建设期）。
   （2）“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程”项目效益测算情况
   ①测算方法
   收入方面，公司首先根据近年来募投项目同类产品市场需求情况和对未来的估
计，确定募投项目产品的新增产能规模，然后参照近年来募投项目同类产品的市场价
格，得出募投项目产品的收入规模；成本方面，公司根据历史经验测算的单位采矿、
选矿成本进行估算；费用方面，销售费用主要为运费及出口税费，按照近期单位矿石
销量费用水平估算；管理费用按照单位矿石产量人员薪酬估算，得出募投项目的预测
销售费用和管理费用；税金及附加率、所得税费用率按效益测算时适用的税率测算。
公司根据前述对收入、成本、销售费用、管理费用、税金及附加和所得税费用的预计
得出募投项目的净利润。
   ②关键假设
   A.假设募投项目产品均优先保证供给国内锂盐生产线自用；
   B.假设募投项目未来的单位采矿成本不发生重大变动；
   C.假设募投项目未来的税金及附加率、所得税费用率维持效益测算时适用的税率
不变。
   ①生产能力的确定：根据行业的市场状况及该项目的技术条件，本项目设计产能
为年均产出透锂长石精矿（Li2O 4.3%）约 9 万吨、混合精矿（锂辉石、锂霞石等，
Li2O 4.3%）约 6.7 万吨。
   ②本项目测算期设定为 14 年，根据项目实施进度计划，建设期为 1 年，项目建
成正式投产后，第 1 年即达产。
  ③基准收益率：项目的财务基准收益率设定为 12%。
  销售数量预测依据：本项目的产品主要用于公司国内锂盐厂的原材料，根据现有
锂盐厂产能及在建产能，本项目的产品完全自用，因此假定本项目产销率 100%。
  销售价格预测依据：销售价格参考近两年锂辉石平均市场价格折算。
  按市场价估算，预计年销售收入为 83,601.57 万元。详见下表：
               项目                      生产期
              数量（吨）                          90,139.53
  透锂长石精矿      单价（元/吨）                         5,321.00
              金额（万元）                         47,963.25
              数量（吨）                          66,976.74
    混合精矿      单价（元/吨）                         5,321.00
              金额（万元）                         35,638.33
              金额合计                           83,601.57
  增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等税项按有关法律、法
规规定的计税基础和税率进行估算。
  该项目的成本按单位精矿生产成本和固定资产折旧来估算。
  ①外购原材料费、燃料动力费、工资及福利费、维修费及其他费用参考公司现有
工艺用量和市场价格情况、募投项目实施地工资福利水平等进行预测。
  ②折旧摊销费
  折旧费、摊销费均按照年限平均法计算，固定资产均按 8 年折旧，无残值。
  ③销售费用
  销售费用主要为运费，按 1,320 元/吨精矿产量估算。其他销售费用项目，按 129.10
元/吨精矿产量估算。
  ④管理费用
  管理费用主要为职工薪酬和其他管理费用，按 301.22 元/吨精矿估算。
        ⑤研发费用
        本项目采矿技术成熟，不涉及新技术研发，因此未估算研发费用。
        ⑥财务费用
        本项目均以自有资金投入，因此未估算财务费用。
        按照上述原则，经计算该项目年总成本费用为 59,687.53 万元，具体情况见下表：
                               成本费用估算表
                                                                  单位：万元
序号                 项目            第1年               第 2-8 年        第 9-13 年
     营业收入扣除税金及附加、总成本费用后即为利润总额。本项目所得税按利润总
额的 25%计算，具体情况见下表：
                            利润估算表
                                                          单位：万元
序号            项目            第1年           第 2-8 年         第 9-13 年
                 基于上述估计，公司预计本项目建设期和计算期的现金流量情况如下表：
                                                                                  现金流量估算表
                                                                                                                                                                         单位：万元
                        建设期                                                                                   生产期
序号               项目
     本项目为改扩建项目，原有透锂长石精矿产能（Li2O 4.3%）约 9 万吨，本次改扩
建完成后，新增透锂长石精矿产能（Li2O 4.3%）约 9 万吨、混合精矿产能（锂辉石、
锂霞石等，Li2O 4.3%）约 6.7 万吨。本次经济效益测算时，投资和产出均以新增部分
为基础测算，在透锂长石及混合精矿价格为 5,321 元/吨（以最近两年锂辉石 CIF 中国
平均价格折算）的情况下，年产值预计为 8.36 亿元，税后财务内部收益率为 52.25%，
项目投资回收期为 2.92 年（含建设期）。
     （3）效益测算的谨慎性、合理性
     两个锂矿项目效益测算的关键指标论证分析如下：
     经查阅境内外同行业公司披露的可行性研究报告，据不完全统计，最近三年内各
项目投资情况如下：
                                                                                         单位产能
                                                                   产能       投资总额
序号     企业名称          年度                   项目名称                                           投资总额        项目所在地
                                                                  （万吨）      （万元）
                                                                                         （元/吨）
                             李家沟锂辉石矿 105 万吨/年采选项
                             目
     Liontown
     Resources
         平均值                                                                               909.85
                             津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设
                             工程
                             津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩
                             建工程
     注 1：上表中，产能为原矿处理能力；
     注 2：澳元兑人民币汇率取值为 4.8，美元兑人民币汇率取值为 6.6。
     由于各项目的资源禀赋不同，以及项目所在地基础设施等存在较大差异，各项目
的投资额差异较大。津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程和津巴布韦 Bikita 锂矿
于上述行业平均值，与同在非洲的 Goulamina 锂矿项目和 Arcadia 锂矿项目较为接近，
单位原矿处理产能投资额处于合理区间之内，投资总额估算具有合理性。
      “津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程”项目锂辉石精矿（Li2O 5.5%）售价按
照最近两年 CIF 中国价格估计，为 6,807 元/吨，“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩
建工程”透锂长石和混合锂精矿（Li2O 4.3%）售价按照最近两年锂辉石精矿（Li2O
吨）,最近一年锂精矿价格上升较快，本次测算投资效益采用的锂精矿售价参照最近两
年市场价格取值，较为合理、谨慎。
      近年来，锂辉石精矿价格波动较大，但一般来说单位付现成本相对稳定，由于各
锂矿项目可行性研究报告编制时间不同，各项目单位投资额差异较大，销售单价估计
数差异也较大，因此各项目毛利率指标可比性较差，以下对各项目的单位付现成本进
行比较分析：
                                                                       单位采选付现成本
序号           企业名称            年度                        项目名称                          项目所在地
                                                                        （美元/吨）
              平均值                                                           338.40
      注：上表中各项目单位采选成本按照付现成本/精矿产量计算。
      可比项目平均单位付现成本为 338.40 美元/吨，津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建
设工程单位付现成本为 413.27 美元/吨，略高于同处津巴布韦的 Arcadia 锂矿项目，津
巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程，由于该锂矿已开采多年，前期开采的部分
资源禀赋较好，公司测算本次改扩建后开采的部分资源禀赋略差，估算单位付现成本
较高，达到 535.91 美元/吨。因此，本次募投项目单位锂矿付现成本的估算是较为谨
慎的。
   国内可比上市公司中，天齐锂业和融捷股份有公开披露的锂精矿销售情况，报告
期内锂精矿毛利率如下：
                                                                         单位：万元
公司名称     产品/业务分类         项目                    2021 年度      2020 年度      2019 年度
                                     月
                         收入       446,590.11   264,407.48   148,125.94   191,453.72
天齐锂业         锂矿          成本      102,511.36    100,204.91    55,508.37    59,719.66
                        毛利率         77.05%        62.10%       62.53%       68.81%
                         收入       17,424.97     17,539.85    19,492.73     2,326.10
融捷股份        锂精矿          成本        2,820.68      6,559.98    10,096.01      839.17
                        毛利率         83.81%        62.60%       48.21%       63.92%
   报告期内可比公司加权平均毛利率                                                          69.45%
津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程                                               61.44%
津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程                                              34.38%
  注 1：报告期内可比加权平均毛利率=1-报告期内可比公司营业成本之和/报告期内比公司营业
收入之和
  注 2：计算本次募投项目的毛利率时，将可行性研究报告中的销售费用（主要为运输费）作
为营业成本的调增项
   津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程项目毛利率略低于报告期内可比公司加
权平均毛利率，津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程项目由于付现成本的估计
较为保守，估算付现成本较高，且透锂长石精矿品位低于锂辉石精矿，单价也较低，
因此毛利率较低，估算较为谨慎，具有合理性。
   因此，津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程和津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a
改扩建工程效益测算中，锂精矿售价估计数、毛利率、单位投资额和单位付现成本均
较为合理、谨慎。
   综上，本次募投项目的效益测算假设合理、测算逻辑严谨，测算结果具有合理性。
   （六）募投项目实施主体是否有业绩承诺，本次募投项目实施是否增厚业绩
   募投项目实施主体春鹏锂业和 Bikita 均为中矿资源间接持股 100%的主体，其中，
春鹏锂业为子公司东鹏新材投资设立，无业绩承诺；Bikita 为香港中矿稀有现金购买
获得，且 Bikita 的收购作价基于独立第三方机构出具的《储量评估报告》协商确定，
Bikita 亦无业绩承诺。
     根据本次募投项目的《可行性研究报告》，募投项目达产年的估算净利润情况如
下：
                                                   单位：万元
序号                   项目名称                  达产年估算净利润
                    合计                             190,745.50
   注：根据本次募投项目的《可行性研究报告》 ，春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目投产后第
     假定以《本次非公开发行股票预案（修订稿）》公告日为发行期首日，测算得出
本次发行股份数量为 40,021,344 股，本次非公开发行募投项目建成后产生的增量每股
收益为 47.66 元/股（即：190,745.50 万元/4,002.13 万股），高于发行人 2021 年扣非后
的基本每股收益 1.71 元/股，因此，本次募投项目的实施预计将增厚公司业绩。
     （七）境外募投项目未来收益实现形式，结合标的资产所在国的相关法律法规等
说明资源资金的出入境是否存在障碍
     根据两个锂矿项目的《可行性分析报告》，两个锂矿项目未来通过销售锂精矿获
取收益。本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对 Bikita 进行增资、提供借款等合
法的方式提供资金，因此，发行人可能通过利息收入、股息收入或二者相结合的方式
收取投资收益。
     根据津巴布韦 Khuphe & Chijara Law Chambers 律师事务所出具的《法律意见书》，
Bikita 拥有在津巴布韦开展经营所需的资产、资质和许可，包括新建和扩建项目及其
产品出口等，不存在可预见的将在以下方面对 Bikita 造成不利影响的法律制约：①
Bikita 矿山的生产和矿产品出口；②Bikita 为项目建设目的进口设备；③为项目建设
目的汇入资金至 Bikita；④项目建设完成后，Bikita 根据盈利情况宣告的股息汇出。
有生产线的首批 2 万吨透锂长石精矿粉开始起运回国，并于 2022 年 8 月陆续抵达宁
波港。由此可知，津巴布韦资源出境预计不存在障碍。Bikita 矿山运营过程中，发行
人将向津巴布韦投入锂矿采选设备、选矿药剂等资源，根据此前发行人在津巴布韦运
营子公司的经验，该等投入资源进入津巴布韦不存在障碍。
  经查阅 Bikita 账簿，报告期内，Bikita 向津巴布韦境外的收付款均正常进行。2022
年 7 月，香港中矿稀有与 Bikita 签署了 2 亿美元股东融资协议，贷款利率 6%，津巴
布韦外部贷款和外汇管制审查委员会(ELECRC)于 2022 年 8 月批准了上述融资协议。
由此可知，津巴布韦资金出入境预计不存在障碍。
  （八）保荐机构核查意见
  保荐机构查阅了本次募投项目的《可行性研究报告》，复核了募投项目效益测算
过程；查阅了募投项目实施主体的财务账簿、已获得的境内外政府部门出具的审批/
备案文件；查阅了境内外可比锂矿项目的《可行性研究报告》、境内可比公司的定期
报告；查阅了 Bikita 股权收购的《股份和债权出售协议》、境外律师出具的《法律意
见书》
  、发行人获得的境内外政府部门出具的审批/备案文件；查阅了境外律师针对津
巴布韦资源、资金出入境出具的《法律意见书》；查阅了《对外投资合作国别（地区）
指南》津巴布韦卷（2021 年版）。
  经核查，保荐机构认为：本次募投项目投资数额的测算合理，拟以募集资金投入
的部分均为资本性支出；本次发行拟以募集资金投入或置换的资金不包含董事会前已
投入金额；发行人已合法间接持有 Bikita 100%股权，本次募投项目的实施不会因
Bikita 控股权问题产生重大不确定性风险。春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目的前
期工作正在推进，两个锂矿项目已开工建设，正在稳步推进中，预计募投项目实施不
存在重大不确定性；两个锂矿项目的资源量足以支撑设计的矿山服务年限，项目效益
测算谨慎、合理；募投项目实施主体无业绩承诺，本次募投项目实施预计将增厚发行
人业绩；境外募投项目未来以出售锂精矿的方式获取收益，所在国津巴布韦的资源、
资金的出入境不存在障碍。
  问题五：报告期内，申请人应收账款及应收款项融资金额较高且账龄较长，且存
在较高金额赞比亚相关款项存在回收风险。请申请人补充说明：（1）结合业务模式、
信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款金额较高、账龄较长的合理性，结合
账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性。
                                 （2）发
行人同赞比亚国防部开展业务的背景及主要交易内容，相关业务进展情况，对应收入
及应收账款确认依据，相关应收账款出现减值迹象的依据及时点，减值计提是否及时
充分。
  （3）出口保险的业务约定，保险未生效的原因及合理性，出口风险防范措施是
否健全有效。
     （4）同赞比亚教育部等其他部门或单位以及海外其他高风险国家业务开
展的具体情况，涉及的相关存货、应收账款等资产情况，结合业务内容及相关国家风
险状况，说明相关资产减值计提的充分性。
  请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明针对海外业务的真实性采取的核查程
序。
  回复：
  （一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款金额较高、
账龄较长的合理性，结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计
提的充分谨慎性
账龄较长的合理性
  （1）业务模式和信用政策
  报告期内，公司的主营业务为锂电新能源原料开发与利用业务、稀有轻金属（铯、
铷）资源开发与利用业务、固体矿产勘查和矿权开发业务等。公司在全球范围内从事
锂矿的开采，锂盐的研发、生产和销售；铯铷矿的开采，铯铷盐的研发、生产和销售。
公司在全球范围内从事地质勘查业务，获取优秀锂、铯矿资源，保障原材料自给自足；
勘查自有矿权、增加资源量/储量，实现价值转化；开展地质勘查技术服务，为业主提
供专业服务。
  对于锂盐和铯铷盐（除甲酸铯外）业务，公司建立了多层次的营销体系，公司产
品大部分内销，小部分出口。内销和出口的产品均采取直销模式，即根据客户需求，
直接将产品销售给客户。在销售手段上，公司积极通过互联网宣传、参加行业会议等
途径提高知名度，开拓市场。
  对于甲酸铯业务，公司甲酸铯业务运营中心为中矿特殊流体有限公司，位于英国
阿伯丁和挪威卑尔根，业务遍及欧洲、AMEA（亚洲、中东和非洲）和北美地区。甲
酸铯业务采用的是生产、租售+技术服务、回收和提纯的生态产业链模式。
  对于固体矿产勘查和矿权开发业务，公司承揽项目主要通过项目招投标、客户委
托和客户推荐等形式。在勘查技术服务过程中，公司不需承担具体矿区是否有矿或储
量大小的风险，只对勘查工作的质量负责，最终项目结算以实际完成的勘查工作量为
依据。项目利润只与合同定价、实际完成工作量、质量、速度、成本控制等因素有关，
与受委托的工作区实际是否有矿或储量多少无关。公司依托自身丰富的矿产勘查经验
和技术优势，在控制风险的前提下适时、适度、有选择性的进行矿权开发，通过登记
申请、合作开发、收购等方式取得矿权，在取得阶段性勘查成果或探明矿区矿产品位
及经济储量后，将矿权进行转让、评估作价入股或者将矿权进行开采开发以获取后续
矿山开发收益。
  报告期内，公司主营业务及业务模式未发生重大变化。但公司相继收购东鹏新材、
Cabot 特殊流体事业部和 Bikita 后，新增锂电新能源原料开发与利用业务和稀有轻金
属（铯、铷）资源开发与利用业务，公司主营业务重心逐步由报告期前的国际工程业
务、固体矿产勘查和矿权开发业务逐步转移至锂电新能源原料开发与利用业务和稀有
轻金属（铯、铷）资源开发与利用业务。
  公司根据与下游客户的合作时间、历史交易金额等因素并结合不同业务板块的经
营特性、行业惯例等情况综合评定给予客户不同的信用期，有关销售回款时间和进度
的条款均会在合同中予以明确约定。报告期内，公司对主要客户的信用政策基本保持
稳定，不存在重大变动的情形。
  公司锂电新能源业务和稀有轻金属（铯、铷）资源开发与利用业务一般都是款到
发货。对于大客户，根据双方合作时间、综合实力、历史信用等情况分别给予 30-120
天账期。
      对于固体矿产勘查和矿权开发业务、国际工程业务，公司一般会收取 10%-30%的
预付款，同时根据客户的综合实力、历史合作情况、发展潜力、具体项目情况等给予
一定的账期，通常为 1-4 个月。国际工程项目及连续性地勘项目，还会预留 5%-10%
的结算金额作为质保金，质保期为 1-2 年。
      对于贸易业务，透锂长石贸易均为款到发货，加油站贸易业务采用赊销和预收两
种方式，对于直接到加油站加油的运输公司等小型客户，公司采取预收账款的方式，
避免其经营不善导致出现坏账的风险；对于一些经营矿山的中资企业等，公司根据客
户背景、经营状况和历史回款等情况综合确定信用期，通常为 7-14 天。
      （2）应收账款分析
      报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 52,722.94 万元、52,976.51 万元、
生的应收货款，以及尚未结算完毕的工程进度款。应收账款余额变动及占当期营业收
入的比例如下：
                                                                          单位：万元
          项目
                         金额/比例              增幅           金额/比例             增幅
应收账款余额                      71,967.10          52.39%      47,224.38         -10.86%
营业收入                       341,152.12        290.23%1     239,408.58          87.67%
应收账款余额/营业收入                    21.10%                -       19.73%                 -
          项目
                         金额/比例              增幅                   金额/比例
应收账款余额                      52,976.51           0.48%                       52,722.94
营业收入                       127,570.98           9.51%                      116,493.35
应收账款余额/营业收入                    41.53%                -                        45.26%
      应收账款余额变动方面，发行人 2019 年末、2020 年末、2021 年末的应收账款余
额变动较小，2022 年 6 月末，随着营业收入的大幅增长，应收账款余额有较大幅度的
增长，但应收账款增长幅度小于营业收入增长幅度。
  应收账款余额占当期营业收入的比例方面，报告期各期末，发行人应收账款余额
占当期营业收入比例分别为 45.26%、41.53%、19.73%及 21.10%，呈下降趋势，主要
原因系：①公司锂电新能源原料开发与利用业务收入持续增长，且回款速度较快；②
公司收缩国际工程和固体矿产勘查业务，与部分回款周期长、回款速度慢的客户减少
业务合作，同时还加强了应收账款的催收力度。
  报告期各期末，公司应收账款按业务板块划分情况如下：
                                                               单位：万元
        项目            2022/6/30     2021/12/31   2020/12/31    2019/12/31
             期末余额      71,967.10     47,224.38     52,976.51     52,722.94
应收账款总体情况
             坏账准备余额    25,744.55     21,244.31     13,672.16     11,240.98
             期末余额      35,086.39     37,519.40     41,816.95     44,712.51
①国际工程业务和固     占比         48.75%        79.45%        78.93%        84.81%
体矿产勘查业务应收
账款           坏账准备余额    23,918.57     20,773.98     12,410.77     10,856.14
             坏账计提比例      68.17%        55.37%        29.68%        24.28%
②锂电新能源原料开    期末余额      36,880.71      9,704.98     11,159.56      8,010.43
发与利用业务、稀有     占比         51.25%        20.55%        21.07%        15.19%
轻金属资源开发与利
用业务及贸易业务的    坏账准备余额     1,825.98        470.33      1,261.39       384.84
应收账款         坏账计提比例       4.95%         4.85%        11.30%         4.80%
产勘查业务而产生，主要客户是赞比亚教育部、赞比亚国防部等政府部门和大型矿业
企业。由于近年来全球经济低迷，叠加新冠肺炎疫情影响，上述客户自身现金流比较
紧张，未能根据工程结算进度支付工程款，而上述客户又为公司长期客户，虽然其未
能及时支付工程款，但从维护客户关系等综合考虑，公司仍然继续为其提供相关服务，
虽然公司近两年逐步收缩国际工程项目，只选择优质客户的固体矿产勘查业务项目，
应收账款余额未再呈现增长趋势，但受以前年度滚存影响，导致国际工程业务和固体
矿产勘查业务的应收账款占比仍相对较高。2022 年 1-6 月，锂电新能源原料开发与利
用业务爆发式增长，实现的营业收入为 271,684.96 万元，使得该业务板块的应收账款
余额及占比均有所上升。
   报告期各期末，公司应收账款账龄构成如下：
                                                                        单位：万元
    项目
              账面余额            占比（%）                 账面余额            占比（%）
其中：1-2 年         2,011.31          2.79                3,309.57          7.01
      合计        71,967.10        100.00               47,224.38        100.00
    项目
              账面余额            占比（%）                 账面余额            占比（%）
其中：1-2 年         6,601.54         12.46               13,195.04         25.03
      合计        52,976.51        100.00               52,722.94        100.00
   报告期各期末，发行人 1 年以上的应收账款占应收账款余额的比例分别为
生，占比情况如下：
                                                                        单位：万元
         项目           2022/6/30        2021/12/31      2020/12/31       2019/12/31
其中：国际工程业务和固体矿产勘
查业务 1 年以上应收账款余额
占比                        99.93%             99.94%        98.90%           99.98%
   由此可见，报告期各期末，账龄 1 年以上的应收账款中，国际工程和固体矿产勘
查业务应收账款余额占比分别为 99.98%、98.90%、99.94%和 99.93%。
万元，占账龄 1 年以上的应收账款余额的比例为 74.89%，如下表：
                                                                   单位：万元
                                                                    计提比例
序号           公司名称           账面余额             账龄        坏账准备
                                                                     （%）
                合计          22,780.97                  18,774.52
     ①赞比亚国防部
     A. 项目概况
资、设计及建设项目合同》（简称“赞比亚军营项目”），合同金额为 2.47 亿美元；公
司负责赞比亚第七团级军营的融资、设计、采购及工程施工。
     该项目由赞比亚财政部向中国工商银行申请借款、中国出口信用保险公司提供项
目出口买方信贷保险（《中长期出口信用保险出口买方信贷保险保单》、《短期出口信
用保险特定合同保险保单》），出口买方信贷保险将对公司在合同履行期限内的项目款
项进行保障。出口买方信贷是指国家为支持本国产品出口，采取提供保险、融资或利
息补贴等方式，鼓励本国金融机构向进口国政府、银行或进口商提供的优惠贷款。根
据商业惯例，出口方需向保险公司投保出口信用险。2018 年 9 月 7 日，中国出口信用
保险公司为赞比亚军营项目出具了《中长期出口信用保险出口买方信贷保险保单》
                                   （生
效条件为：①双方签订合同协议书；②赞比亚财政部与中国金融机构签署的本项目贷
款协议生效），最高赔偿比例为《融资合同》的贷款本金及利息的 95%。保险费为
地区总部融资、设计及建设项目合同》在中国出口信用保险公司购买了《短期出口信
用保险特定合同保险》，对该款项进行保障，《短期出口信用保险特定合同保险保单》
赔偿条款约定，
      “9.1 赔偿比例，政治风险：80%，商业风险：80%；9.2 责任限额 21,000,000
美元；9.3 最高赔偿限额 16,800,000 美元。”
   因赞比亚政府出现主权债务违约，触发赞比亚政府与银行之间贷款协议形成交叉
违约，导致赞比亚正在实施的和即将实施的出口买方信用贷款均暂停放款，其中包括
公司的赞比亚军营项目。为避免给公司造成进一步的经济损失，公司于 2019 年 12 月
   B. 坏账准备计提情况
存在单项计提减值情况。2017 年至 2019 年公司对赞比亚国防部项目形成的应收账款
按照账龄组合计提坏账准备。
额对公司资金形成占用，公司结合《短期出口信用保险特定合同保险》相关保险赔偿
条款，按照自身外部平均融资成本 6%/年计提坏账准备，3 年共计计提坏账准备比例
为 18%，计提坏账准备金额为 11,106,342.85 元。
   受新冠疫情以及赞比亚主权债务额度影响，融资合同放款的先决条件未能达成，
同时中长期保险尚未生效。2021 年 10 月，公司向中国出口信用保险公司申请提前终
止中长期保险，中国工商银行、中信银行和江苏银行分别向中国出口信用保险公司出
具了《终止中长期保险的无异议函》。2021 年 12 月 29 日，中国出口信用保险公司向
公司出具了《保险费退还通知书》，按照中长期保险约定，扣除出单费 8,000.00 美元
后实际应退还保费 7,722,001.50 美元。2021 年 12 月 30 日，公司收到中国出口信用保
险公司退还的保费 7,722,001.50 美元。因保费退回，且项目处于停工状态、复工时间
不能确定，2021 年末公司对赞比亚军营项目形成的应收账款余额全额计提了坏账准
备。截至 2022 年 6 月 30 日，项目无新进展，已计提的坏账准备未发生转回。
   ②赞比亚教育部
包括四所寄宿制中学的建设。
   赞比亚教育部的资金来源于赞比亚国家财政预算，由于赞比亚经济形势问题，其
回款能力有限，但公司每年均能收到金额不等的回款，公司判断无法收回款项可能性
较低，经单项评估，无需单项计提坏账准备，因此对赞比亚教育部的欠款按照账龄组
合计提坏账准备。2022 年 6 月末，累计已计提的坏账比例为 73.89%。截至本反馈意
见回复出具之日，赞比亚教育部期后回款金额约人民币 2,968.73 万元（按回款当天汇
率折算）。
   ③江西德谨信有限公司
   A. 项目概况
比亚中矿工程”）与江西德谨信实业有限公司及其子公司 China-Zambia De Jin Xin
Cement Limited（以下合称“德谨信”）签署《中赞德谨信水泥有限公司卢萨卡水泥厂
（1500 吨/日）建设项目设计、采购、施工总承包合同》（简称“《总承包合同》”）和
《补充协议》，合同金额为 2 亿元人民币，主要内容为该项目的设计、主辅设备的采
购、安装、土建工程施工等。合同签署后，赞比亚中矿工程按照合同约定在现场组织
相关施工、在中国国内采购相关设备，德谨信向赞比亚中矿工程支付了工程进度款 635
万元人民币。
题，未能按照《总承包合同》约定向公司支付工程进度款。经综合评估，公司根据合
同条款约定暂停了《总承包合同》的履行。鉴于德谨信迟迟未按照合同约定支付工程
进度款，2021 年赞比亚中矿工程向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，并于 2022
年 2 月取得《「2022」中国贸仲京裁字第 0452 号裁决书》，裁决：德谨信向赞比亚中
矿工程支付款项 60,496,466.53 元人民币以及逾期利息。
   B. 坏账准备计提情况
   根据《总承包合同》之《补充协议》，德谨信于 2020 年 8 月将其所持 China-Zambia
De Jin Xin Cement Limited 和 Blue Dream Investment Limited 100%股权、一处房产（位
于卢萨卡，面积 1,804 平方米）、三处土地使用权（位于卢萨卡，面积 148.41 公顷）
和一处采矿权（332+333 资源量 1.9953 亿吨，平均品位 CaO:51.85%、MgO:1.36%）
质押给发行人。
账龄为 1-3 年，按照账龄组合综合计提坏账准备比例为 13.36%。因 2021 年德谨信未
回款，按照账龄组合计提坏账比例已无法反映其未来预期信用风险损失，因此公司于
了上述德谨信所持股权、房产、土地使用权和采矿权的质押，公司在按照账龄组合综
合计提坏账比例 19.37%基础上，增加 20%坏账计提比例确定预期信用损失率，2021
年德谨信计提坏账准备比例为 39.37%，计提坏账准备金额为 1,711.13 万元。2022 年 6
月末，经单项评估，计提坏账比例为 61.06%。
   ④PT.BCMG TANI BERKAH
   PT.BCMG TANI BERKAH（以下简称“BCMG”）是一家依照印度尼西亚法律设
立并有效存续的有限公司，该公司在西爪哇省茂物县拥有一处多金属矿采矿权，矿区
面积 102.90 公顷。
项目勘查技术服务合同》，合同金额 6,796.72 万元人民币。合同内容主要为：地形测
量、地质测量、岩心钻探、岩矿测试、水工环、设计及报告编制等。合同签署后，公
司开展相应的地勘技术服务，BCMG 向公司支付工程进度款 707.10 万元。2019 年 4
月，公司按照合同约定完成了地勘服务并编制了《印度尼西亚西爪哇省茂物县吉布吉
斯铅锌详查报告》。
   公司为了防控信用风险，要求 BCMG 及其股东提供质押等增信措施。2017 年 5
月，公司与 BCMG、BCMG 关联方签署《股权质押合同》
                            （合同编号：007/PJ/1/2017），
根据《股权质押合同》约定：BCMG 关联方将其持有的 PT.TAM BANG SEJAHTERA
理了 BCMG 关联方持有 PT.TAM BANG SEJAHTERA 股份质押在印度尼西亚政府部
门的登记手续。截止报告期期末，PT.TAM BANG SEJAHTERA 已经质押的股权未再
次质押给第三方。已质押公司股权对应 BCMG 9.4%股权，根据公司编制的《印度尼
西亚西爪哇省茂物县吉布吉斯铅锌详查报告》，经公司综合评估，公司按权益享有的
上述矿权价值的质押价值能够覆盖应收账款余额，因此公司对 BCMG 欠款按照应收
账款的账龄计提坏账准备，已足以反映该项应收账款的预期信用损失，无需单项计提
坏账准备。2022 年 6 月末，累计已计提的坏账比例为 76.48%。
     ⑤赞比亚合作联合社有限公司
社有限公司（简称“ZCF”）就《卢萨卡地区贸易中心建设项目》签订合同，合同金额
为 650 万美元，主要内容包括卢萨卡地区贸易中心的设计、采购、建设工作。合同签
署后，赞比亚中矿工程按照合同约定进行项目设计、采购和组织施工，ZCF 向赞比亚
中矿工程支付 40 万美元进度款。2020 年 6 月，赞比亚中矿工程完成卢萨卡地区贸易
中心的建设工作并交付 ZCF 使用。
账款期末余额的账龄为 1-4 年，按照账龄组合综合计提的坏账比例为 24.76%。2021
年 ZCF 未回款，按照账龄组合计提坏账比例已无法反映其未来预期信用风险损失，因
此公司于 2021 年将其划分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。考虑到
ZCF 作为赞比亚国有企业，因赞比亚财政紧张及新冠疫情影响，ZCF 现金流比较紧张，
公司在按照账龄组合综合计提坏账比例 40.77%基础上，增加 30%坏账计提比例确定
预期信用损失率，2021 年 ZCF 计提坏账准备比例为 70.77%，计提坏账准备金额为
     如前文所述，国际工程和固体矿产勘查业务为发行人正在逐步收缩的业务，报告
期内实现的营业收入较小，但应收账款滚存金额较大，各期末应收账款余额与当期营
业收入之比参考意义较小。因此，以下将发行人锂电与稀有轻金属业务各期末应收账
款余额占当期营业收入的比例与可比公司进行比较，如下：
序号      公司名称     股票代码        2022/6/30    2021/12/31   2020/12/31   2019/12/31
序号       公司名称   股票代码        2022/6/30    2021/12/31   2020/12/31   2019/12/31
            行业平均               24.52%       12.29%       13.51%       14.62%
            中矿资源               11.98%         5.54%      15.95%       14.07%
      由此可见，剔除国际工程和固体矿产勘查业务后，发行人 2019 年末和 2020 年末
该项指标与行业平均值相当，2021 年末和 2022 年 6 月末该项指标优于行业平均，发
行人除国际工程和固体矿产勘查业务外的应收账款余额变动趋势具有合理性。
      综上所述，报告期内，发行人国际工程和固体矿产勘查业务形成的应收账款金额
较大、账龄较长，属于发行人正在逐步收缩的业务，其他业务形成的应收账款余额的
变动趋势具有合理性。
慎性
     （1）发行人的坏账准备计提政策
  对于划分为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，公司参考历史信用损
失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预
期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
  公司预期信用损失按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，公司以账龄
作为信用风险特征组合。
  根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确
定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准
备。
     （2）坏账准备计提情况
  报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提情况如下：
                                                              单位：万元
        项目
                   账面余额            坏账准备          账面余额         坏账准备
按单项计提坏账准备          13,948.79         12,167.55   13,250.96          9,775.58
按组合计提坏账准备的应收账款     58,018.32         13,577.00   33,973.42         11,468.72
        合计         71,967.10         25,744.55   47,224.38         21,244.31
        项目
                   账面余额            坏账准备          账面余额         坏账准备
按单项计提坏账准备           6,935.29          1,875.73     866.64                  -
按组合计提坏账准备的应收账款     46,041.22         11,796.43   51,856.30         11,240.98
        合计         52,976.51         13,672.16   52,722.94         11,240.98
  报告期内，计提应收账款坏账准备的会计政策为以单项计提和组合计提相结合的
方式。
  ①按单项计提
                                                                               单位：万元
                                                                     计提比
     序号             公司名称          账面余额        坏账准备          账龄                 计提理由
                                                                     例（%）
                                                                              项目处于停
                                                                              工状态，复工
                                                                              时间暂不确
                                                                              定
                 赞比亚合作联合
                 社有限公司
                                                              上               失情况计提
                                                                              结合项目回
                 江西德谨信实业
                 有限公司
                                                                              失情况计提
                    合计            13,948.79   12,167.55
                                                                              项目处于停
                                                                              工状态，复工
                                                                              时间暂不确
                                                                              定
                                                                              结合项目回
                 社有限公司
                                                                              失情况计提
                                                                              结合项目回
                 江西德谨信实业
                 有限公司
                                                                              失情况计提
                    合计            13,250.96    9,775.58
                                                                              项目暂停施
                                                                              工超 1 年，形
                                                                              成的应收账
                                                                              款对公司资
                                                                              金形成占用，
                                                                              结合《短期出
                                                                              口信用保险
                                                                              险》赔偿条
                                                                              自身平均外
                                                                              部融资成本
                                                                              账准备，3 年
                                                                              共计 18%。
                                                                              款项存在争
                 M-I OVERSEAS
                 LTD --CAIRO,-B
                                                                              户进行协商
                    合计             6,935.29    1,875.73
                                                                              取得法院判
                 龙门县花竹选矿
                 有限公司
                                                                              和解书
                                                                      计提比
   序号            公司名称          账面余额            坏账准备            账龄                 计提理由
                                                                      例（%）
                                                                                  取得法院判
                龙门县茶排铅锌
                矿有限公司
                                                                                  和解书
                  合计               866.64              -
   发行人与赞比亚国防部、江西德谨信有限公司、赞比亚合作联合社有限公司等客
 户开展业务的情况详见本题回复（一）之“1. 结合业务模式、信用政策、同行业上市
 公司情况等说明应收账款金额较高、账龄较长的合理性”之“（2）应收账款分析”之
 “2022 年 6 月末账龄 1 年以上的应收账款前五名客户情况”。
   ②按组合计提坏账准备的应收账款
                                                                                   单位：万元
       项目
                       账面余额        坏账准备            计提比例         账面余额         坏账准备        计提比例
账龄分析
 法
           小计          57,533.02   13,577.00         23.60%     33,590.02    11,468.72     34.14%
       关联方组合                   -           -              -
其他组合   购货方开具信用
 方法    证应收账款
           小计             485.30           -              -        383.40           -           -
       合计              58,018.32 13,577.00           23.40%     33,973.42   11,468.72      33.76%
       项目
                       账面余额 坏账准备                   计提比例         账面余额 坏账准备                计提比例
账龄分析
 法
           小计          45,349.97 11,796.43           26.01%     51,246.58   11,240.98      21.94%
       关联方组合               53.19           -              -        192.90           -           -
其他组合   购货方开具信用
 方法    证应收账款
           小计             691.25           -                       609.72            -          -
       合计              46,041.22   11,796.43         25.62%     51,856.30    11,240.98     21.68%
                                                                         单位：万元
        项目                 2022/6/30       2021/12/31      2020/12/31    2019/12/31
             年末余额           71,967.10        47,224.38       52,976.51      52,722.94
应收账款总体情况
             坏账准备余额         25,744.55        21,244.31       13,672.16      11,240.98
             年末余额           35,086.39        37,519.40       41,816.95      44,712.51
A.国际工程业务和固      占比            48.75%           79.45%          78.93%         84.81%
体矿产勘查业务应收
账款           坏账准备余额         23,918.57        20,773.98       12,410.77      10,856.14
             坏账计提比例           68.17%           55.37%          29.68%         24.28%
B.锂电新能源原料开   年末余额           36,880.71         9,704.98       11,159.56       8,010.43
发与利用业务、稀有       占比            51.25%           20.55%          21.07%         15.19%
轻金属资源开发与利
用业务及贸易业务的    坏账准备余额           1,825.98          470.33        1,261.39        384.84
应收账款         坏账计提比例             4.95%           4.85%          11.30%          4.80%
  （3）坏账准备计提的充分性
  选取与发行人国际工程和矿产勘查业务具有一定相似性的可比公司，对报告期内
应收账款坏账计提情况对比如下：
                                                                          单位：万元
    公司名称             2022/6/30         2021/12/31        2020/12/31      2019/12/31
      应收账款余额           263,742.34       214,220.40         212,075.10      221,212.13
广东宏大  坏账准备计提            47,263.27        44,391.20          45,346.87       31,675.22
      坏账计提比例              17.92%            20.72%            21.38%          14.32%
      应收账款余额         1,803,197.14      1,825,281.24      1,874,344.81    1,618,055.14
中铝国际  坏账准备计提           291,069.47        296,791.89        243,175.71      189,633.55
      坏账计提比例              16.14%            16.26%            12.97%          11.72%
      应收账款余额           251,027.74        241,990.02        229,367.55      221,802.91
金诚信   坏账准备计提            46,095.65         42,336.91         34,039.55       33,195.11
      坏账计提比例              18.36%            17.50%            14.84%          14.97%
      应收账款余额            35,086.39         37,519.40         41,816.95       44,712.51
中矿资源   坏账准备计提           23,918.57        20,773.98          12,410.77       10,856.14
       坏账计提比例             68.17%           55.37%             29.68%          24.28%
  由上表可见，发行人国际工程和矿产勘查业务应收账款坏账准备计提比例远高于
同行业，主要原因：①因发行人国际工程业务和矿产勘查业务主要客户为赞比亚教育
部、赞比亚国防部等政府部门和大型矿业企业，由于近年来全球经济低迷，叠加新冠
肺炎疫情影响，上述客户自身现金流比较紧张，未能根据工程结算进度支付工程款，
公司结合客户当前状况及对未来经济状况的预测，国际工程和矿产勘查业务应收账款
坏账计提比例相对较高；②报告期内，公司锂电新能源原料开发与利用业务、稀有轻
金属（铯、铷）资源开发与利用业务趋于主导地位，国际工程业务和矿产勘查业务逐
步收缩，相应的应收账款余额逐年减少，但 1 年以上的应收账款占比较高。因此，发
行人国际工程和矿产勘查业务应收账款坏账准备计提比例较为谨慎，具有合理性。
务应收账款坏账计提比例与同行业比较
序号      公司名称   股票代码        2022/6/30   2021/12/31   2020/12/31   2019/12/31
序号    公司名称   股票代码        2022/6/30   2021/12/31   2020/12/31   2019/12/31
      行业平均                   7.38%       9.04%        9.01%        8.86%
      中矿资源                   4.95%       4.85%       11.30%        4.80%
  由上表可见，因东方锆业、金钼股份等坏账计提比例较高，发行人锂电新能源原
料开发与利用业务、稀有轻金属资源开发与利用业务及贸易业务应收账款坏账计提比
例略低于行业平均值，但高于锂行业龙头赣锋锂业、天齐锂业等，处于合理区间之内，
坏账准备计提较为谨慎，具有合理性。
  （二）发行人同赞比亚国防部开展业务的背景及主要交易内容，相关业务进展情
况，对应收入及应收账款确认依据，相关应收账款出现减值迹象的依据及时点，减值
计提是否及时充分
要合同条款如下：
  （1）合同内容
  公司将作为总承包商，建设赞比亚陆军第七团级军营及地区总部，包括新建军官
（士兵）住房、办公楼及相应的配套设施，总建筑面积约 20 万平方米。公司负责该
项目的融资、设计及合同项下各类物资和设备采购、施工承包等工作。
  （2）合同金额
  合同金额为固定价格 247,291,522 美元，合同金额不含增值税。
  （3）合同生效
  双方签订合同协议书；
  赞比亚财政部与中国金融机构签署的本项目贷款协议生效。
  以上条件全部满足之日视为合同正式生效。
  因赞比亚政府出现主权债务违约，触发赞比亚政府与银行之间贷款协议的交叉违
约，导致赞比亚正在实施的和即将实施的出口买方信用贷款均暂停放款，其中包括公
司的赞比亚军营项目。为避免造成进一步的经济损失，公司于 2019 年 12 月 24 日暂
时停止施工，待赞比亚主权违约事件得到解决后再推动《融资合同》放款，目前无法
预估恢复施工时间。
  对于赞比亚军营项目，公司按照已完成工作量并取得甲方确认的工程结算单金额
作为收入及应收账款的确认依据。
存在单项计提减值情况。2017 年至 2019 年公司对赞比亚军营项目形成的应收账款按
照账龄组合计提坏账准备。
额对公司资金形成占用，公司结合《短期出口信用保险特定合同保险》相关保险赔偿
条款，公司按照自身外部平均融资成本 6%/年计提坏账准备，3 年共计计提坏账准备
比例为 18%，计提坏账准备金额为 11,106,342.85 元。
  受新冠疫情以及赞比亚主权债务额度影响，融资合同放款的先决条件未能达成，
同时中长期保险尚未生效。2021 年 10 月，公司向中国出口信用保险公司申请提前终
止中长期保险，中国工商银行、中信银行和江苏银行分别向中国出口信用保险公司出
具了《终止中长期保险的无异议函》。2021 年 12 月 29 日，中国出口信用保险公司向
公司出具了《保险费退还通知书》，按照中长期保险约，扣除出单费 8,000.00 美元后
实际应退还保费 7,722,001.50 美元。2021 年 12 月 30 日，公司收到中国出口信用保险
公司退还的保费 7,722,001.50 美元。因保费退回，且项目处于停工状态复工时间不能
确定，2021 年末公司对赞比亚军营项目形成的应收账款余额全额计提了坏账准备。
  截至 2022 年 6 月 30 日影响减值因素并未消除，赞比亚军营项目形成的应收账款
余额仍然按照全额计提坏账准备。
   此外，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人因赞比亚军营项目形成的存货（合同履约
成本）977.21 万元也已全额计提跌价准备。
   （三）出口保险的业务约定，保险未生效的原因及合理性，出口风险防范措施是
否健全有效
口买方信贷保险保险单》
          （以下简称“出口保险”）。
                      《出口保险》保险条款第十九条约
定：
 “本保险单项下的保险责任于下列条件同时具备时生效：一、贷款协议生效；二、
保险人收到出口商正式签署的出口买方信贷保险承诺书；三、保险人收到本保险单项
下第四章约定的保险费。”此后，赞比亚财政部、中国工商银行以及公司一直积极推
进贷款协议，但 2020 年受新冠疫情以及赞比亚主权债务额度影响，贷款协议放款的
先决条件未能达成，从而《出口保险》项下的保险责任生效条件无法满足。鉴于贷款
协议放款的先决条件无法在短时间内完成，2021 年 10 月，公司向中国出口信用保险
公司申请提前终止《出口保险》。2021 年 12 月 29 日，中国出口信用保险公司向公司
出具了《保险费退还通知书》。2021 年 12 月 30 日，公司收到中国出口信用保险公司
退还的保费 7,722,001.50 美元。
   赞比亚军营项目建设资金来源为：赞比亚国防部自有资金 15%、赞比亚国家主权
买方信贷融资借款 85%。由于赞比亚政府出现主权债务违约，触发赞比亚政府与银行
之间贷款协议的交叉违约，导致银行对赞比亚正在实施的和即将实施的出口买方信用
贷款均暂停放款，其中包括公司的赞比亚军营项目。为避免造成进一步的经济损失，
公司于 2019 年 12 月 24 日暂时停止施工。截止本反馈意见回复出具之日，赞比亚军
营项目累计确认 1,945.64 万美元结算收入，赞比亚国防部欠付公司工程款 945.64 万美
元，公司正在积极与赞比亚国防部沟通工程款的支付事宜。
   综上，公司已按商业惯例投保出口信用保险，随后出口信用保险未生效系新冠疫
情及赞比亚主权债务违约等不可抗力因素影响，公司及时采取了暂停施工的措施，并
积极促使赞比亚国防部沟通融资方案和加强剩余款项催收力度，避免了进一步的经济
损失。因此，公司出口风险防范措施健全有效。
       （四）同赞比亚教育部等其他部门或单位以及海外其他高风险国家业务开展的具
     体情况，涉及的相关存货、应收账款等资产情况，结合业务内容及相关国家风险状况，
     说明相关资产减值计提的充分性
       发行人的国际工程及固体矿产勘查业务的运营子公司主要业务所在地可能涉及
     高风险国家。报告期内，发行人在赞比亚和刚果（金）实现的前述两项业务的收入较
     大，根据中国社会科学院世界经济与政治研究所国际投资研究室发布的《中国海外投
     资国家风险评级报告（2021）》，赞比亚评级为 BB 级，为高风险级别。刚果（金）未
     纳入该报告的评级范围，参考标准普尔发布的全球主权国家信用评级结果，刚果（金）
     评级为 B-，属于较高风险等级。以下就发行人在赞比亚和刚果（金）业务运营的情况
     进行分析。
       报告期内，发行人与赞比亚国防部、赞比亚教育部、江西德谨信有限公司、赞比
     亚合作联合社有限公司等客户开展业务的情况详见本题回复（一）之“1. 结合业务模
     式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款金额较高、账龄较长的合理性”
     之“（2）应收账款分析”之“2022 年 6 月末账龄 1 年以上的应收账款前五名客户情况”，
     除此之外，公司在前述两个国家开展的其他主要业务如下：
序    发行人子公                                                                 项目进
              签约时间         客户名称             工作内容            合同金额
号    司所处国家                                                                  度
                                      谦比希铜矿主西矿体 700ml 等、
                                      东南矿体南采区坑内钻探
                                      地质、钻探、出具资源量评估
                                      报告
                                                               人民币元
                                      谦比希铜矿主西矿体 700ml 坑
                                      内钻探
                                      谦比希铜矿东南矿体北采区及
                                      南采区部分天溜井施工
      注：除非特别注明，上表中的金额单位为美元。
情况
  （1）赞比亚
  报告期内，发行人在赞比亚开展业务的主要数据如下：
                                                             单位：万元
  项目
             金额                 占比             金额               占比
 营业收入           10,484.00           3.07%       16,993.24         7.10%
 应收账款            5,945.36          12.86%        7,486.97        28.82%
  存货             2,540.50           2.35%        1,321.08         1.84%
  项目
             金额                 占比             金额               占比
 营业收入           15,965.47          12.51%       19,352.06        16.61%
 应收账款           16,526.79          42.05%       24,090.03        58.07%
  存货             3,613.46           7.38%        7,908.79        14.23%
  注：以上列示数据包含子公司之间零星的内部交易，因交易金额较小，未予抵消。
  报告期内，发行人在赞比亚实现的营业收入逐渐下降，应收账款、存货占比也呈
逐渐下降的趋势。
  ①应收账款坏账准备计提情况
  报告期各期末，发行人在赞比亚开展业务产生的应收账款坏账准备情况如下表：
                                                             单位：万元
   项目       2022/6/30       2021/12/31      2020/12/31     2019/12/31
应收账款余额         23,545.30       22,059.00       22,354.00      30,063.92
应收账款坏账准备       17,599.94       14,572.04        5,827.21       5,973.89
计提比率              74.75%          66.06%          26.07%         19.87%
  报告期内，发行人形成应收账款的主要客户赞比亚国防部、赞比亚教育部、江西
德谨信有限公司、赞比亚合作联合社有限公司等应收账款坏账情况详见本题回复（一）
之“1. 结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款金额较高、
账龄较长的合理性”之“（2）应收账款分析”之“2022 年 6 月末账龄 1 年以上的应
收账款前五名客户情况”。
  ②存货跌价准备计提情况
  截至 2022 年 6 末，发行人在赞比亚开展业务形成的存货跌价准备情况如下表：
                                                             单位：万元
  存货类别          账面余额                   跌价准备              账面价值
   原材料             1,103.61                 267.29            836.32
  低值易耗品               34.27                      -             34.27
  库存商品               364.08                      -            364.08
 合同履约成本            1,668.54                 977.21            691.33
  在途物资               614.50                      -            614.50
    合计             3,785.00               1,244.50          2,540.50
  截至 2022 年 6 月末，发行人在赞比亚开展业务形成的存货主要为原材料和合同
履约成本，发行人经减值测试后，对原材料计提了 267.29 万元跌价准备，发行人因
赞比亚军营项目形成的存货（合同履约成本）977.21 万元已全额计提跌价准备。
  （2）刚果（金）
  报告期内，发行人在刚果（金）开展业务的主要数据如下：
                                                               单位：万元
  项目
            金额                 占比              金额               占比
 营业收入           5,044.02           1.48%        12,039.49         5.03%
 应收账款           4,886.03          10.57%         7,484.10        28.81%
  存货            5,649.16           5.22%         4,495.12         6.26%
  项目
            金额                 占比              金额               占比
 营业收入          14,684.71          11.51%        11,682.46        10.03%
 应收账款           8,837.29          22.48%         2,603.16         6.28%
  存货            4,499.67           9.20%         4,298.09         7.73%
 注：以上列示数据包含子公司之间零星的内部交易，因交易金额较小，未予抵消。
  ①应收账款坏账准备计提情况
  报告期各期末，发行人在刚果（金）开展业务产生的应收账款坏账准备情况如下
表：
                                                             单位：万元
   项目        2022/6/30      2021/12/31     2020/12/31      2019/12/31
应收账款余额           5,279.96       8,008.63       9,323.00        2,745.51
应收账款坏账准备           393.94         524.53         485.71          142.35
计提比率                7.46%          6.55%          5.21%           5.18%
  报告期内，发行人在刚果（金）开展业务产生的应收账款回款情况较好，账龄大
部分均在 1 年以内，发行人按照账龄分析法计提坏账准备。
  ②存货跌价准备计提情况
  截至 2022 年 6 末，发行人在刚果（金）开展业务形成的存货跌价准备情况如下
表：
                                                            单位：万元
  存货类别           账面余额                   跌价准备              账面价值
   原材料              3,639.79                   13.21         3,626.58
  低值易耗品                    -                       -                -
  库存商品                  8.08                       -             8.08
 合同履约成本               799.12                       -           799.12
  在途物资              1,215.38                       -         1,215.38
    合计              5,662.37                   13.21         5,649.16
  截至 2022 年 6 月末，发行人在刚果（金）开展业务形成的存货主要为原材料和
在途物资，发行人经减值测试后，对原材料计提了 13.21 万元跌价准备。
  （五）会计师及保荐机构关于发行人海外业务的真实性采取的核查程序
  会计师执行了包括但不限于以下程序：
  （1）2019 年年报审计过程中，会计师于 2019 年在 12 月底至 2020 年 1 月下旬出
国进行了现场审计，故 2019 年报重要的境外组成部分均由会计师统一现场完成；
  （2）2020 年报和 2021 年报由于新冠肺炎疫情全球化，导致会计师无法前往境外
公司进行现场审计，对于重要的境外公司，委托境外会计师事务所作为组成部分会计
师进行现场审计。
  会计师按照《中国注册会计师审计准则第 1401 号——对集团财务报表审计的特
殊考虑》及其应用指南、《中国注册会计师审计准则问题解答第 10 号——集团财务
报表审计》等相关审计准则规定执行了利用组成部分会计师工作程序。我们执行的利
用组成部分会计师工作程序，包括但不限于：
司的业务环境和可能引起财务报表重大错报的风险领域；
  ①获得并复核了部分境外会计师对银行账户、应收账款函证相关底稿；
  ②获得并复核了部分境外会计师对存货、固定资产、其他非流动资产的监盘底稿；
  ③获得并复核了部分境外会计师对关于收入检查的底稿，检查了相应的原始单据
如发票、发货单等；
  ④获得并复核了部分境外会计师关于销售成本的检查底稿；
  ⑤获得并复核了部分境外会计师对利润表项目的相关截止性测试底稿。
  保荐机构查阅了发行人报告期内的财务报告、审计报告及其他信息披露文件；访
谈发行人销售人员，了解境外销售的模式、流程和贸易方式等；获取并核查发行人主
要境外客户的合同或订单，识别与商品控制权转移相关的合同条款；获取并查阅发行
人的收入、成本及应收账款、存货明细账，对报告期各期主要的境外客户应收账款及
销售收入执行了函证程序；对发行人主要境外客户进行视频访谈或书面问卷调查。
  （六）会计师及保荐机构核查意见
  会计师认为：发行人应收账款金额较高、账龄较长与公司实际情况相符，公司坏
账准备计提政策与可比公司不存在重大差异，坏账准备计提充分；同赞比亚国防部开
展业务具有合理的商业背景，截至 2022 年 6 月末已全额计提坏账准备，减值准备计
提充分及时；出口保险未生效的原因系新冠疫情影响及赞比亚主权债务违约，具有合
理性，发行人出口风险防范措施是有效的；发行人的国际工程及固体矿产勘查业务可
能涉及高风险国家，其中以赞比亚和刚果（金）为主，报告期内，发行人在以上两个
国家实现的营业收入逐渐下降，应收账款、存货占比也呈逐渐下降的趋势，相关减值
准备计提较为充分。
  保荐机构查阅了发行人报告期内的财务报告、审计报告及其他信息披露文件；查
阅了同行业可比公司的相关财务数据；访谈了发行人的高级管理人员，了解发行人应
收账款的形成过程，与应收账款余额较大的客户的交易背景和目前状况；对报告期内
应收账款余额较大的客户执行函证程序；获取了报告期内发行人在赞比亚、刚果（金）
开展业务签署的重大合同；查阅了发行人赞比亚、刚果（金）开展业务形成的营业收
入、应收账款、存货情况，及应收账款、存货的减值准备计提情况。
  经核查，保荐机构认为：发行人应收账款主要为国际工程和固体矿产勘查业务产
生，金额较高、账龄较长具有合理性，截至 2022 年 6 月末，该类应收账款已计提 68.17%
的坏账准备，坏账准备计提较为谨慎；发行人同赞比亚国防部开展业务具有合理的商
业背景，截至 2022 年 6 月末已全额计提坏账准备，较为谨慎；出口保险未生效的原
因系新冠疫情影响及赞比亚主权债务违约，具有合理性，发行人出口风险防范措施是
有效的；发行人的国际工程及固体矿产勘查业务可能涉及高风险国家，其中以赞比亚
和刚果（金）为主，报告期内，发行人在以上两个国家实现的营业收入逐渐下降，应
收账款、存货占比也呈逐渐下降的趋势，截至 2022 年 6 月末已计提的应收账款坏账
准备为 62.42%，同时还计提了 1,257.71 万元存货跌价准备，相关减值准备计提较为
充分。
  问题六：报告期内，申请人发生多笔收购，包括收购 Cabot 特殊流体事业部、收
购津巴布韦 Bikita 锂矿股权等，此外，2018 年发行股份购买东鹏新材 100%的股权。
请申请人补充说明：
        （1）结合标的公司业务、核心资产构成或核心优势以及申请人经
营策略或发展战略、标的公司与申请人业务协同等情况，说明前述多笔大额收购的原
因及合理性。（2）前述收购的定价依据及定价的公允合理性，收购后业绩实现情况，
是否达到业绩承诺或预期；尚未完成收购的，说明收购进度情况，是否存在收购风险，
据，是否符合商业惯例，结合交易对方经营情况说明相关预付款项是否存在回收风险。
（3）收购后确认的商誉、其他非流动资产等大额资产情况，结合标的公司经营情况
及业绩情况等，说明相关资产是否存在减值迹象，相关资产减值计提是否充分谨慎。
  请保荐机构及会计师核查并发表意见。
  回复：
  （一）发行人的发展战略
  公司将积极储备稀有轻金属矿产资源，着力布局锂电新能源材料和铯铷等新兴材
料产业，完善上下游产业链，持续发展海外固体矿产勘查和矿权开发，打造以稀有轻
金属资源开发与利用、锂电新能源材料生产与供应、固体矿产勘查和矿权开发为核心
业务的国际化矿业集团公司。
  在稀有轻金属资源（铯、铷、铍等）开发与利用方面，加大市场开拓力度，开发
高附加值产品，继续完善上下游产业链，保持铯资源占有率世界第一、铯铷产品市场
占有率世界领先。
  在锂电新能源材料生产与供应方面，实现锂矿资源自给自足，继续扩大新能源原
料生产产能，锂电原料供应进入国内第一梯队。
  在固体矿产勘查方面，保障公司现有矿山的正常生产和在全球范围内继续获取
锂、铯、铷等矿种的优秀矿产资源。为海外优质客户、高端客户提供地质勘查技术服
务，成为国际一流的地质勘查企业。
  在矿权开发方面，发挥地质勘查专业优势，积极推进自有和其它矿权合作开发，
着力寻找锂、铯、铍、钽等稀有矿产、关键矿产的金属矿权，做好矿权开发中长期战
略布局，实现并继续扩大矿产资源优势。
  （二）2018 年收购东鹏新材
  （1）本次收购概况
组报告书（草案）》等相关议案，2018 年 3 月 20 日，公司第四届董事会第十二次会议
审议通过本次《重大资产重组报告书（修订稿）》等相关议案。2018 年 4 月 2 日，公
司第四届董事会第十四次会议审议通过本次《重大资产重组报告书（二次修订稿）》
等相关议案。2018 年 4 月 23 日，公司 2017 年度股东大会审议通过本次《重大资产重
组报告书（二次修订稿）》等相关议案，同意公司向孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、
洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、新余春鹏投资管理中心（有限合伙）及富海股投邦
（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的东鹏新材
关工商变更登记手续已办理完毕。东鹏新材已经取得新余市市场和质量监督管理局换
发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，中矿资源已持有东鹏新材
  （2）标的公司的主营业务及核心优势
  本次收购前，东鹏新材是国内电池级氟化锂和电池级碳酸锂等材料的主要供应
商，也是国内最大的铯盐生产商和供应商，以及主要的铷盐生产商之一。
  东鹏新材主要研发团队和管理团队均为业内资深人士，在锂盐行业的平均从业年
限均超过 10 年，具有丰富的质量控制、产品研发、生产管理经验。在多年的生产实
践中，东鹏新材重视技术研发，积极推动各项技术改造项目，通过工艺流程的改良、
生产设备的改造等方式，提高了生产工艺的可靠性和产品质量的稳定性。东鹏新材在
电池级氟化锂生产工艺、透锂长石提锂等领域取得了一系列科研成果，形成了包括电
池级氟化锂等在内的 6 项技术专利，其中发明专利 2 项，实用新型专利 4 项。东鹏新
材是电池级氟化锂等多个产品的国家行业标准的制定者之一。东鹏新材的锂盐业务拥
有良好的市场口碑，电池级氟化锂进入特斯拉全球供应链体系。在完成收购后，东鹏
新材锂盐客户还包括容百科技、德方纳米、当升科技、厦钨新能、天际股份、建发股
份等多家 A 股上市公司和优质企业。凭借优良稳定的产品品质，有效的成本控制措施，
东鹏新材成为我国电池级氟化锂的主要供应商，电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂重要
供应商之一。
  东鹏新材在铯盐生产工艺等领域取得了一系列科研成果，形成了包括碳酸铯、硝
酸铷等在内的 20 项境内技术专利，其中发明专利 8 项，实用新型专利 12 项。东鹏新
材是硫酸铯、甲酸铯、硝酸铷、金属铯等多个产品的国家或行业标准的制定者之一。
东鹏新材设立的江西省铷铯资源综合利用及材料工程研究中心是目前我国唯一一家
省级铷铯资源研究中心。
  （3）本次收购目的及合理性
  发行人本次收购前已经积极开展矿权投资业务，截至 2017 年底已经取得了 33 个
矿权，该次收购使得发行人向锂盐、铯盐及铷盐深加工制造等新能源、新材料行业进
行深入拓展，进入稀有轻金属、锂电新能源原料开发与利用业务板块。发行人得以依
托资本市场，在资金、人才、管理、营销等方面支持标的资产的发展，整合各类资源，
进一步提高其业务能力和商业运营能力，扩大其生产销售规模。通过布局产业链上下
游，实现地质勘探、矿权投资与作为战略新兴产业的中下游新能源、新材料行业的共
同发展。本次重组能够显著拓宽发行人可持续发展的空间，有效应对行业周期性波动，
增强发行人抗风险能力。
  此外，本次收购将充分发挥发行人与东鹏新材的协同效应。本次收购前，发行人
是一家地质勘查技术服务公司，主要从事固体矿产勘查技术服务、建筑工程服务、矿
权投资、后勤配套服务和贸易业务。发行人属于东鹏新材的上游，发行人的地质勘查
和矿权投资等业务能够为东鹏新材的锂盐、铷盐及铯盐生产提供矿源服务，同时东鹏
新材业务是发行人业务向中下游的延伸，二者的业务能形成较好的业务协同。通过本
次交易，发行人将深入新能源、新材料领域，完善矿产资源开发与新能源、新材料协
同发展的战略部署，逐步建立在新能源、新材料领域的领先优势。
   因此，发行人收购东鹏新材的目的是为了拓宽业务领域、积极布局产业链下游锂
盐及铯铷盐深加工业务，是公司围绕发展战略进行的并购，具有合理性。
承诺或预期
   （1）收购定价公允性
   本次交易以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，中水致远对东鹏新材经审计的净资
产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果
作为评估结论。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字〔2017〕第
万元相比评估增值 150,818.10 万元，增值率 493.13%。根据评估结果，交易各方协商
一致确定东鹏新材 100%股权的最终交易价格为 180,000.00 万元。
   本次交易约定了业绩承诺补偿机制，业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连
续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如果本次交易于 2018 年实施完毕，
本次交易的业绩承诺补偿期间为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。补偿义务人承诺，
标的公司业绩承诺补偿期间实现的净利润指标以扣除非经常性损益前后归属于母公
司所有者净利润的孰低值为计算依据，并且还应扣除本次交易实施完毕后中矿资源向
标的公司追加投资所带来的收益以及节省的财务费用。补偿义务人承诺，标的公司自
日实现的累积净利润数分别不低于 16,000 万元、34,000 万元和 54,000 万元。
   因此，本次交易以标的资产之评估价值为作价依据，且约定了可行的业绩承诺补
偿机制，交易作价公允。
   （2）收购后业绩实现情况
   根据东鹏新材 2018 年度-2021 年度经审计的财务报告和 2022 年 1-6 月财务报告
（未经审计），东鹏新材实现的净利润情况如下：
                                                                              单位：万元
        期间                 扣非净利润                     承诺业绩                超承诺额
       累计数                       66,494.96                54,000.00           12,494.96
   东鹏新材 2018 年度-2020 年度实现的累积净利润（指扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为 66,494.96 万元，
高于承诺的累计净利润数 54,000 万元，完成度为 123.14%。东鹏新材 2021 年度和 2022
年 1-6 月业绩持续增长，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为 55,344.83 万元和 121,649.69 万元。
   因此，本次交易定价公允，收购后标的资产实现的业绩符合预期。
   发行人 2018 年收购东鹏新材确认商誉 122,653.80 万元。
   购买日东鹏新材的业务可分为锂盐和铯铷盐构成的稀有轻金属生产业务以及透
锂长石贸易业务，因此公司将形成商誉的资产组分为稀有轻金属生产资产组和矿石贸
易资产组，商誉亦拆分至上述资产组。
并聘请评估机构出具了专项评估报告，商誉减值测试结果如下：
                                                                              单位：万元
     项目            轻稀金属                       轻稀金属                     轻稀金属
                                矿石贸易                       矿石贸易                     矿石贸易
                    生产                         生产                       生产
未确认归属于少数股
东权益的商誉价值①
    项目        轻稀金属                       轻稀金属                        轻稀金属
                           矿石贸易                        矿石贸易                       矿石贸易
               生产                         生产                          生产
包含归属于少数股东
权益的商誉账面金额     111,688.55   10,965.25    111,688.55     10,965.25     111,688.55   10,965.25
②
资产组的账面价值③       7,412.13     184.01       24,719.29          46.46     8,203.59        53.74
包含整体商誉的资产
组的账面价值④=②+    119,100.68   11,149.26    136,407.84     11,011.71     119,892.14   11,018.99
③
资产组预计未来现金
流量的现值（可回收金    146,184.59   13,677.89    147,658.95     13,059.24     125,551.74   13,051.58
额）⑤
本期商誉减值损失（大    不存在减         不存在减          不存在减          不存在减          不存在减         不存在减
于 0 时）⑥=④-⑤    值            值             值             值             值            值
本期归属于母公司的
                       -           -               -             -            -            -
商誉减值损失
  东鹏新材 2018 年度至 2022 年 1-6 月实现的净利润情况如前文所述，盈利能力较
强，2019 年末、2020 年末和 2021 年末经测试其商誉未发生减值，故未计提减值准备。
  （三）2019 年收购 Cabot 特殊流体事业部
  （1）本次收购概况
源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相
关议案。2019 年 3 月 29 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等本
次交易相关议案，同意公司通过全资子公司香港中矿稀有以支付现金方式收购 Tanco、
CSF Inc.及 CSF Limited 的 100%股权。根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的
规定，本次交易构成重大资产重组。
至交易对方的银行账户。交易对方亦已根据《股票购买协议》的约定进行了以下交付：
代表各交易标的全部股份的股票证书或经正式签署的股票转让授权书；每位集团董事
的书面辞呈；有关交易对方陈述及保证以及义务履行的证明；其它《股票购买协议》
中约定的文件。
     （2）标的公司的主营业务及核心优势
  Tanco、CSF Inc 及 CSF Limited 三家公司及其子公司共同组成 Cabot 公司特殊流
体事业部，业务涵盖了从铯矿勘探、开采到加工业务，至铯精细化工和终端消费市场
的整个产业链。
  其中 Tanco 位于加拿大曼尼托巴省伯尼克湖，主要从事铯榴石的采矿、选矿，以
及铯盐生产；精细化工业务的销售总部为 CSF Inc，位于美国波士顿，主要从事硫酸
铯、碳酸铯、氢氧化铯等铯盐的销售；石油服务业务的运营中心为 CSF Limited，位
于英国苏格兰阿伯丁，主要从事甲酸铯溶液的混合、钻井液和完井液基础材料的提供
以及后续甲酸铯溶液的回收；此外，CSF Limited 的分支机构还遍及挪威卑尔根、新
加坡及意大利等国家或地区，其中欧洲、AMEA 和北美地区为标的公司的主要业务市
场。
  Tanco 开采的铯榴石均为自产自用，并为哈里伯顿、斯伦贝谢等全球知名油服企
业，壳牌、BP 等全球知名油气公司，以及巴斯夫、杜邦等全球知名化工企业提供服
务，并在石油服务行业以及化工行业具备较强的竞争实力和市场知名度。
  标的公司拥有的核心资产为 Tanco 矿区的采矿权、探矿权、地表租约、采石场租
约及甲酸铯溶液库存。Tanco 矿山是全球现有在产的唯一以铯榴石为主矿石的矿山，
也是世界上储量最大的铯榴石矿山，其生产的铯榴石品位高、具有较高的经济开采价
值。截至 2022 年 6 月末，Tanco 矿山保有未开采铯矿石资源量 11.64 万吨，其中氧化
铯含量为 1.61 万吨；铯尾矿石资源量约为 352.21 万吨，其中氧化铯含量约为 2.61 万
吨，合计 Tanco 矿山保有 Cs2O 金属资源量 4.21 万吨。此外，Tanco 矿山按现有坑采
方案保有锂矿石资源量：Li2O 平均品位 3.146%的矿石量 194.225 万吨，Li2O 金属量
为 56,990.15 万元，主要用于开展租赁业务。
     （3）本次收购目的及合理性
  中国铯资源主要赋存于锂云母、盐湖卤水中，至今未有可供独立开采的铯矿资源，
已查明的资源/储量不足 10 万吨。因此，目前国内高品质铯原料主要依赖国外供应。
标的公司拥有全世界储量巨大的铯榴石矿山，拥有丰富的铯矿石资源，矿山保有可利
用铯榴石矿石储量折合氧化铯（Cs2O）含量约 2.9 万吨（含堆存矿石、外购矿及尾矿），
且开发成熟、稳定在产。通过对标的公司的收购，发行人得以控制稀缺的铯矿资源，
打破国外对高品质铯原料的主导地位，降低经营风险。
  发行人的子公司东鹏新材拥有成熟的铯盐生产加工工艺以及充足的铯盐产能，是
世界范围铯盐产品的主要供应商之一。标的公司拥有储量巨大的铯榴石矿山，并伴有
待开发的约 128 万吨矿石量的锂辉石资源（以 2.5%Li2O 为边界品位，平均含 Li2O 为
供应渠道，从上游矿源开采、矿石加工再到产品生产销售全方位布局，充分发挥协同
效应。
  通过本次交易，发行人能够占有核心资源，成为集铯矿开采、铯盐产品生产到铯
盐产品销售为一体的行业龙头企业，随着铯盐市场的开发及铯盐产品应用的拓展，该
块业务将有力推动公司盈利增长；标的公司拥有优质的客户资源，业务分布于世界各
地，能够帮助发行人铯盐业务及地勘业务在世界范围内扩张。
  因此，发行人收购 Cabot 特殊流体事业部的主要目的是获取稀缺的铯榴石矿和锂
矿资源，布局产业链下游锂盐及铯铷盐深加工业务，是公司围绕发展战略进行的并购，
具有合理性。
承诺或预期
  （1）收购定价公允性
  本次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因
素，经过了多轮竞标，在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易基准价格
为 13,000 万美元，最终交易价格在资产交割时根据标的公司在交割日的净营运资本、
铯榴石库存量、甲酸铯库存量等因素等进行调整后确定。本次交易不以资产评估或估
值结果作为定价依据，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理性，中矿资源聘
请中联评估作为估值机构，以 2018 年 9 月 30 日为估值基准日对交易标的进行估值并
出具《估值报告》，以供上市公司管理层参考。中联评估本次分别采用了收益法和市
场法对截至估值基准日 2018 年 9 月 30 日标的公司 100%股权进行估值，并最终选用
收益法估值结果作为最终估值结果。根据中联评估出具的《估值报告》，在估值基准
日 2018 年 9 月 30 日，标的资产经调整后的估值为 136,526.91 千美元，略高于基准购
买价 1.3 亿美元，交易对价合理。
     本次交易的最终交易价格为 13,379.02 万美元，折合人民币 91,976.75 万元。收
购完成后，公司委托中联评估对 Cabot 特殊流体事业部以 2019 年 6 月 30 日为基准日
进行评估，中联评估采用收益法计算预计未来现金流量的现值，并出具《Cabot 特殊
流体事业部合并对价分摊涉及的可辨认净资产公允价值评估项目》（以下简称“PPA
报告”），根据测算结果，Cabot 特殊流体事业部可辨认净资产公允价值为 92,684.44
万元，较合并成本高 707.69 万元，确认为负商誉（营业外收入）。
     因此，本次交易的交易价格与标的资产经评估的可辨认净资产公允价值差异较
小，本次交易的作价具有合理性。
     （2）收购后业绩实现情况
  本次交易完成后，Cabot 特殊流体事业部实现的净利润情况如下：
                                                 单位：万元
              期间                      净利润
  注：2022 年 1-6 月净利润未经审计。
  由上表可见，Cabot 特殊流体事业部实现的业绩情况较好，且其与东鹏新材存在
协同效应，如向东鹏新材供应铯榴石、锂辉石等，能够促进发行人整体盈利能力的提
升。
     如前所述，发行人未因本次收购形成商誉，而是形成负商誉（营业外收入）707.69
万元。同时，还确认了较大金额的其他非流动资产，主要为甲酸铯溶液。根据中联评
估出具的 PPA 报告，评估基准日（合并日）其他非流动资产账面价值为 79,242.83 万
元，评估值为 64,023.04 万元，评估减值 15,219.79 万元，发行人据此编制合并日资
产负债表。
  报告期各期末，发行人其他非流动资产构成如下：
                                                                                 单位：万元
  项目                占比                     占比                       占比                   占比
          金额                     金额                       金额                   金额
                    （%）                    （%）                      （%）                  （%）
预付设备款
及工程款
甲酸铯     56,990.15    99.06     60,473.85     99.22      58,970.28    83.68   64,995.13    94.58
中国信保保
                -          -           -            -   10,087.50    14.31           -        -
险
  合计    57,530.29   100.00     60,948.49    100.00      70,473.74   100.00   68,721.19   100.00
  发行人其他非流动资产的主要构成为甲酸铯溶液，甲酸铯溶液的持有意图为租
赁，且在甲酸铯租赁过程中不会形成较大的损耗量，不适用于库存原材料的确认原则，
因此将其计入其他非流动资产核算。
  此外，发行人甲酸铯溶液库存账面价值在合并日评估价值的基础上持续计量，合
并日后生产的库存按照甲酸铯实际生产成本进行计量，期末余额较高的主要原因是期
末库存数量较多，主要是由于公司为甲酸铯业务市场后续订单储备了较多甲酸铯溶
液。
  甲酸铯业务采用的是生产、租售+技术服务、回收和提纯的生态产业链模式。甲
酸铯生态运营系统如下图：
  （2）甲酸铯业务销售情况分析
  报告期内，甲酸铯业务售价情况如下所示：
                                                              单位：美元/桶
    项目         2022 年 1-6 月     2021 年度        2020 年度         2019 年度
  销售平均单价            20,127.99      20,328.85      20,681.65       22,333.64
租赁损耗销售平均单价           8,742.20       7,635.29       9,013.62        8,560.65
  报告期内，发行人库存甲酸铯溶液的账面平均成本约为 4,000 美元/桶，销售价格
和租赁损耗价格均高于账面平均成本，因此不存在减值迹象，未计提资产减值准备。
  （四）2022 年收购 Bikita
  （1）本次收购概况
署<股份和债权出售协议>收购津巴布韦 Bikita 锂矿股权的议案》，收购方案及收购实
施的具体情况详见本反馈意见回复问题四之“（三）津巴布韦 Bikita 锂矿股权收购项
目进度情况，是否已收购完成，若尚未完成的情况下进行本次募投项目建设的原因及
合理性，是否存在重大不确定性风险”的回复。本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
  （2）标的公司的主营业务及核心优势
  Bikita 的主营业务为锂、铯、钽矿的开发，主要资产为津巴布韦的 Bikita 锂矿项
目，包括采矿权及相应的生产设施等。Bikita 锂矿资源储量情况详见本反馈意见回复
问题四之“（五）锂矿项目资源储量情况，开采难易程度；项目效益测算依据、测算
的谨慎合理性”的回复。
  （3）本次收购目的及合理性
  本次收购前，发行人与 Bikita 有长期的合作历史，具体合作情况见本反馈意见回
复问题七之“（一）公司贸易业务的业务内容及业务模式，主要客户构成，是否存在
关联关系，相关业务是否具有商业实质”之“3. 公司开展透锂长石贸易业务的背景及
合理性”的回复。鉴于双方的长期合作关系，为保障子公司东鹏新材的原材料供应，
公司与 Bikita 原股东协商收购事宜，并于 2022 年 1 月签署相关收购协议。
  因此，发行人收购 Bikita 的主要目的是获取优质的锂矿资源，从而实现公司锂电
新能源原料开发与利用业务原材料的自给自足，具有合理性。
承诺或预期
  （1）收购定价公允性
  本次收购的《股份和债权出售协议》约定，标的资产的交易价格构成为：①基准
对价 18,000 万美元；加上②净运营资本净额（上限为 800 万美元）超过 332 万美元的
部分；加上③Shaft 项目剥离的成本（上限为 600 万美元）；加上④若在启动交割工作
之前，Bikita 支付了回购股份价款，则买方向卖方支付股份回购价款 172.82 万美元。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人已取得 Bikita 100%股权，实际支付的价款为
  本次交易对价是公司结合市场环境、竞争情况以及 Bikita 锂矿对于公司未来长期
发展的协同性，并多次和卖方谈判最终达成的交易价格。定价公允性方面，公司采取
了可比交易法和聘请评估机构对标的资产进行评估对交易定价进行了测算验证。
  ①可比交易法
  公司对比了《股份和债权出售协议》签署时点近三个月内在津巴布韦境内发生的
可比锂矿项目收购交易，交易数据如下所示：
                    萨比星锂钽矿         Arcadia 锂矿
        项目                                       Bikita 锂矿
                    （盛新锂能）         （华友钴业）
      工作程度             勘探           完成可研           在产
   矿权面积（平方公里）         26.37           14.26        15.28
     是否建有选厂             无              无            有
      基础设施              无            筹建中           完备
    资源量（万吨）           668.30         7,270.00     2,941.00
    氧化锂储量（吨）         88,465.00      770,000.00   343,961.00
      持有比例             51%            100%         74%
   氧化锂权益储量（吨）        45,117.15      770,000.00   254,531.14
   交易价格（万美元）         7,650.00       42,200.00    18,000.00
  关联债权金额（万美元）                        1,200.00     3,973.82
  股权收购价格（万美元）        7,650.00       41,000.00    14,026.18
                        萨比星锂钽矿       Arcadia 锂矿
        项目                                         Bikita 锂矿
                        （盛新锂能）       （华友钴业）
   每吨氧化锂交易价格
        （美元/吨）
  注：上述测算基于《股份和债权出售协议》签署时点的具体情况，未考虑后续收购价款的调
整以及 Bikita 内部重组和股份回购实施情况。若按实际取得 100%股权支付的除交易费用和债权收
购款后的股权收购款计算，每吨氧化锂交易价格为 517.28 美元/吨。
  《股份和债权出售协议》签署时，关于 Bikita 内部重组及股权回购事宜，根据公
司聘请的津巴布韦法律顾问的意见，公司预计相关审批程序的履行不存在实质性障
碍。保守估计，若 Bikita 内部重组未通过审批，公司持有 Bikita 74%股权，则每吨氧
化锂交易价格为 551.06 美元/吨，与华友钴业收购 Arcadia 锂矿项目的 532.47 美元/吨
相当。Bikita 锂矿拥有成熟的选厂，基础设施齐全，且已正常经营多年，考虑到该项
因素后，合理预计 Bikita 每吨氧化锂交易价格将低于上表中测算的 551.06 美元/吨。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人已取得 Bikita 100%股权，按照实际支付的除交
易费用和债权收购款后的股权收购款计算，每吨氧化锂交易价格为 517.28 美元/吨，
略低于华友钴业收购 Arcadia 锂矿项目的 532.47 美元/吨。因此，本次交易价格具有合
理性。
  ②标的资产评估结果
标的资产进行了评估，并出具了《Afmin 公司和 Amzim 公司模拟合并范围内可辨认
资产和负债合并对价分摊目的资产评估项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第
元。经递延所得税调整后，合并日标的公司净资产公允价值为 118,365.72 万元，较股
权合并成本 117,977.43 万元高 388.30 万元，确认为负商誉（营业外收入）。因此，
                                               《股
份和债权出售协议》签署时点标的资产作价具有合理性。
  综上，本次交易价格在合理范围内。
  （2）收购后业绩实现情况
  发行人收购 Bikita 的合并日为 2022 年 4 月 30 日，2022 年 5-6 月，Bikita 共产出
的透锂长石和铯榴石分别为 14,725.65 吨和 24.00 吨，由于 Bikita 产出的透锂长石和铯
榴石拟大部分自用，对外销售较少，且自用部分自 2022 年 7 月陆续起运回国，因此，
Bikita 于 2022 年 5-6 月仅就对外零星销售的部分确认收入 603.92 万元，实现净利润
确定依据，是否符合商业惯例，结合交易对方经营情况说明相关预付款项是否存在回
收风险
   根据《股份和债权出售协议》的约定，本次交易的先决条件为：①买方向卖方提
供同意本次交易的董事会决议；②买方向买卖双方共管的银行账户支付 9,000 万美元；
③在买卖双方共管的银行账户收到买方支付的 9,000 万美元后 14 个工作日内（不含中
国大陆和中国香港公众节假日），如果卖方决定继续进行交易，卖方向买方提供交易
通知、卖方同意本次交易的董事会决议和股东会决议。因此，为继续执行交易，公司
在协议签署后向共管账户（详见下述）中汇入 9,000 万美元款项，该金额为本次交易
基准对价 18,000 万美元的 50%。
署了《共管银行账户协议》。约定：待交易双方在毛里求斯公司注册管理机构（IQEQ）
办理完毕 Afmin 和 Amzim 公司股权变更，文件托管机构 Appleby (JV) Ltd 取得更新后
的 Afmin 和 Amzim 公司注册文件后，由 Appleby (JV) Ltd 向 AfrAsia Bank Limited 提
供共管资金释放证明，AfrAsia Bank Limited 根据共管资金释放证明将资金汇入 AMMS
和 SAMM 指定的银行账户。因此，共管银行账户不存在被交易对方单方面控制的情
形，公司汇入的款项风险可控。
   本次收购前，发行人与 Bikita 有长期的合作历史，具体合作情况见本反馈意见回
复问题七之“（一）公司贸易业务的业务内容及业务模式，主要客户构成，是否存在
关联关系，相关业务是否具有商业实质”之“3. 公司开展透锂长石贸易业务的背景及
合理性”的回复，因此，发行人与卖方和 Bikita 均较为熟悉。自 2021 年下半年起，
锂电景气周期继续升温，锂矿价格持续攀升，国内多家大型锂电企业均在非洲积极寻
求优质锂矿资源，Bikita 作为非洲唯一在产成熟锂矿，是理想的并购标的，公司为尽
快锁定本次交易，预付基准对价 50%的款项，符合商业惯例，具有合理性。
   发行人本次收购 Bikita 事项已实施完毕，收购实施的具体情况详见本反馈意见回
复问题四之“（三）津巴布韦 Bikita 锂矿股权收购项目进度情况，是否已收购完成，
若尚未完成的情况下进行本次募投项目建设的原因及合理性，是否存在重大不确定性
风险”的回复，未造成预付款项的回收风险。
  根据中联资产评估集团有限公司出具的《Afmin 公司和 Amzim 公司模拟合并范
围内可辨认资产和负债合并对价分摊目的资产评估项目资产评估报告》（中联评报字
【2022】第 2672 号），发行人未因本次收购形成商誉，因本次收购形成的主要资产为
无形资产-采矿权，评估值为 157,228.08 万元，该项采矿权将在以后年度按照实际采出
矿石量与储量的比例进行摊销，同时，公司还将持续关注在每个资产负债表日该项采
矿权是否出现减值迹象，当出现减值迹象时进行减值测试，并根据减值测试结果决定
是否计提减值准备。
  （五）会计师及保荐机构核查意见
  会计师认为：针对发行人收购东鹏新材、Cabot 特殊流体事业部和 Bikita，符合公
司的发展战略，收购行为具有合理性；公司对各次收购在事前或事后聘请评估机构对
标的资产进行评估，对交易定价进行验证，各次收购的定价具有合理性，收购后东鹏
新材、Cabot 特殊流体事业部盈利情况较好，符合预期，收购 Bikita 事项于 2022 年 4
月末实施完毕，2022 年 5-6 月由于产品拟大部分用于自用，仅零星对外销售，实现净
利润 211.89 万元；收购东鹏新材确认了商誉，2019 年末、2020 年末、2021 年末经减
值测试未发生减值，收购 Cabot 特殊流体事业部确认了大额其他非流动资产，报告期
内未发生减值迹象，未计提资产减值准备，收购 Bikita 确认了大额的无形资产-采矿权，
公司将根据会计政策进行摊销，并持续关注是否出现减值迹象。
  保荐机构查阅了发行人的定期报告和审计报告；查阅了报告期内重大收购项目的
相关披露文件、交易协议、评估报告等文件；查阅了同行业公司类似收购项目的披露
文件；查阅了评估机构就商誉减值出具的评估报告。
  经核查，保荐机构认为：针对发行人收购东鹏新材、Cabot 特殊流体事业部和
Bikita，符合公司的发展战略，收购行为具有合理性；各次收购的定价具有合理性，
收购后东鹏新材、Cabot 特殊流体事业部盈利情况较好，符合预期，收购 Bikita 事项
于 2022 年 4 月末实施完毕，2022 年 5-6 月由于产品拟大部分用于自用，仅零星对外
销售，实现净利润 211.89 万元；收购东鹏新材确认了商誉，2019 年末、2020 年末、
动资产，报告期内未发生减值迹象，未计提资产减值准备，收购 Bikita 确认了大额的
无形资产-采矿权，公司将根据会计政策进行摊销，并持续关注是否出现减值迹象。
  问题七：发行人贸易业务主要为透锂长石贸易及加油站业务。请申请人补充说明：
（1）公司贸易业务的业务内容及业务模式，主要客户构成，是否存在关联关系，相
关业务是否具有商业实质。
           （2）客户是否可从供应商处直接获取，公司可获得较高毛
利率的核心优势，毛利率水平与可比公司是否存在显著差异，结合前述情况说明贸易
业务毛利率较高的原因及合理性。
  请保荐机构及会计师核查并发表意见。
  回复：
  （一）公司贸易业务的业务内容及业务模式，主要客户构成，是否存在关联关系，
相关业务是否具有商业实质
  发行人贸易业务主要为透锂长石贸易及加油站业务。报告期内，发行人透锂长石、
加油站贸易业务实现的营业收入如下：
                                                            单位：万元
  业务类型     2022 年 1-6 月     2021 年度        2020 年度        2019 年度
 透锂长石贸易          9,960.94      19,294.24      14,870.93      15,149.30
  加油站贸易          8,906.30      11,458.87      10,607.72       9,990.81
   合计           18,867.24      30,753.11      25,478.65      25,140.11
  发行人贸易业务模式为自主采购和销售，按总额法确认收入，定价一般基于市场
价格并在双方友好协商下谈判确定。
    发行人透锂长石贸易业务的客户主要从事陶瓷、玻璃业务，报告期内发行人透锂
长石贸易业务的前五大客户情况如下：
                                                              单位：万元
                序                                         占透锂长石贸易收
    年度                    客户名称            营业收入
                号                                          入的比例（%）
                          合计                5,797.15             58.20
                          合计                9,358.18             48.50
                          合计                6,936.54             46.64
                          合计                6,833.72             45.11
    发行人与上述客户不存在关联关系。
    发行人油料业务的客户主要从事采矿、运输业务，报告期内，发行人油料业务的
前五大客户情况如下：
                                                              单位：万元
                                                           占加油站贸易收
 年度        序号             客户名称              营业收入
                                                           入的比例（%）
                                                 占加油站贸易收
 年度       序号         客户名称            营业收入
                                                 入的比例（%）
                     合计               6,218.17        69.82
                     合计               7,146.49        62.37
                     合计               7,368.75        69.47
                     合计               6,549.47        65.55
   发行人与上述客户不存在关联关系。
   透锂长石贸易业务主要运营主体为发行人子公司奥凯元，系发行人 2019 年收购
东鹏新材新增的业务。
   奥凯元与 Bikita 于 2006 年 10 月起建立合作关系，合作背景系奥凯元的管理层发
现透锂长石相比锂辉石具有更高的硬度和化学稳定性，在国外的陶瓷和玻璃制品业早
已作为锂辉石的替代品广泛应用，但是由于国内没有透锂长石，因而一直未加以利用。
奥凯元管理层经审慎考虑并经过市场调研后认为，透锂长石在国内具有应用前景，而
Bikita 矿山自 1960 年开采以来，一直保持稳定的透锂长石供应，同时 Bikita 亦缺乏契
机来打开中国市场，双方在进行多次谈判后，最终由 Bikita 向奥凯元出具《函件》，
确认了奥凯元在中国大陆、香港以及澳门地区的独家代理地位。
时间已超过 5 年，在合作过程中，双方建立了长期的互信关系。同时，Bikita 需要通
过奥凯元多年来丰富的运营经验来进一步打开广大的中国市场，而奥凯元需要进一步
借助 Bikita 的稀缺矿产资源来获取更多客户，经双方充分沟通之后，双方同意通过长
期的《独家代理协议》来进一步加深彼此合作。
  虽然东鹏新材已自主研发出透锂长石提锂工艺，但因此前并未建设相关生产线，
以及受限于透锂长石的供应量，未能实现透锂长石提锂量产。而在玻璃陶瓷行业中，
由于市场对耐高温、不变形膨胀产品的需求越来越大，透锂长石比锂辉石具有更高的
化学稳定性，且价格比锂辉石低。透锂长石需求在增加，价格也在上涨，因此透锂长
石贸易毛利率一直维持在较高水平，发行人基于盈利方面和客户实际需求的考虑，在
“年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂和电池级碳酸锂生产线”于 2021 年 8 月陆续投产后，
仍然保留着透锂长石贸易业务。
  加油站贸易业务主要系发行人子公司赞比亚服务公司取得赞比亚能源局颁发的
石油产品批发资质后，从事的油料批发业务。
  公司自成立以来，主营业务之一为固体矿产勘查技术服务，即主要通过地表或矿
山坑道的钻探工作，对不同地层、岩石、矿层进行岩芯采取、钻孔测量、水文观测、
化验测试，为客户提供调查评价区域固体矿产资源潜力、寻找与探明固体矿产资源的
服务。近年来，随着国家“两种资源，两个市场”发展战略的确立，在国家政策的积
极鼓励和引导下，我国境外矿业投资和开发取得了长足进展，并同时带动和促进了我
国“走出去”矿产资源勘查技术服务市场不断发展，呈现出“矿业企业遍布全球，重
要矿种均有涉及”的特点。公司是中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性
综合地质勘查技术服务企业，业务范围遍布非洲、亚洲和北美洲等 20 多个国家和地
区，在赞比亚、津巴布韦等非洲国家尤为广泛。一方面公司自身在开展工作时所需的
勘查设备、配套耗材及设备运转必备油料的需求量较大，基于控制成本方面考虑，公
司有获取较为价廉优质油料的需求；另一方面赞比亚境内中资大型矿业企业较多，其
开展作业对油料的需求亦较大，公司基于满足客户的实际需求出发，在子公司赞比亚
服务公司取得赞比亚能源局颁发的石油产品批发资质后，逐步开展起加油站贸易业
务。
     （二）客户是否可从供应商处直接获取，公司可获得较高毛利率的核心优势，毛
利率水平与可比公司是否存在显著差异，结合前述情况说明贸易业务毛利率较高的原
因及合理性
    客户不可直接从发行人的供应商处获取透锂长石和油料。
    对于透锂长石贸易业务而言，发行人子公司奥凯元和 Bikita 于 2012 年签订了十
年期的《独家代理协议》，确认奥凯元在中国地区的独家代理地位。在代理期间，奥
凯元在中国地区拥有包括锂矿石在内的 Bikita 所有产品的独占权力，并且可以在中国
境内代表 Bikita 销售产品，中国地区的客户不可从 Bikita 及其境外代理商购买透锂长
石。
    对于加油站业务而言，在赞比亚地区从事油料业务需获得赞比亚能源局颁发的许
可资质，例如，发行人子公司赞比亚服务公司先后取得了油料零售、批发、进出口等
许可资质。赞比亚地区该等资质限定数量，且被授予方需拥有运输、仓储等基础设施
投资，被授予方人员需具备一定的从业资格和年限等较为严格的要求，若客户未取得
该等资质，将不能从发行人的供应商处直接获取油料，但可从其他具有资质的贸易商
处购买。
异
    报告期内，发行人贸易业务的毛利率分别为 28.64%、24.39%、32.85%及 36.15%。
其中透锂长石、加油站贸易业务的毛利率分别如下：
     业务类型      2022 年 1-6 月       2021 年度         2020 年度     2019 年度
    透锂长石贸易             83.48%            61.34%      44.44%      49.95%
    加油站业务               9.95%            11.05%       5.52%       8.55%
    发行人透锂长石贸易业务的毛利率较高，且收入占比较高，贸易业务毛利率较高
主要受透锂长石贸易业务毛利率较高的影响，而透锂长石贸易业务的毛利率较高主要
系透锂长石销售价格与采购价格波动的影响。
   报告期内，发行人透锂长石的采购均价和销售均价变动情况如下：
     项目       2022 年 1-6 月   2021 年度      2020 年度
                                                          平均价格（万元/吨）
 采购均价变动率            11.72%      -2.01%            5.24%                0.40
 销售均价变动率      146.47% 32.73%       -4.45%         0.77
  注：正数表示均价上升，负数为均价下降；2022 年 1-6 月价格变动比率为相较 2021 年平均价
格而言。
   销售价格方面：报告期内，发行人透锂长石销售价格主要受市场需求影响，销售
均价由 2019 年度的 0.77 万元/吨上涨至 2022 年 1-6 月的 2.40 万元/吨,上涨幅度约为
制品，由于国内相关矿源稀缺，公司议价能力相对较强；另一方面，透锂长石与锂辉
石具有替代性，透锂长石销售价格随着锂辉石以及碳酸锂的价格波动而有所波动。锂
辉石价格变动方面，2019 年初，锂辉石价格为 725 美元/吨，此后逐渐下滑，于 2020
年 10 月跌至谷底 390 美元/吨，此后开始逐步爬升，2021 年下半年，受益于下游电动
汽车的需求放量，锂辉石价格飙升，2021 年底达到了 2,560 美元/吨，并进一步于 2022
年 8 月底达到 4,940 美元/吨。
   采购成本方面：奥凯元自 2006 年与 Bikita 合作以来，凭借规范的管理和良好的
资信，得到 Bikita 充分认可。奥凯元作为 Bikita 中国区透锂长石独家代理商，Bikita
依赖于奥凯元为其打开中国市场，奥凯元所采购的透锂长石成本保持温和上涨，采购
均价由 2019 年度的 0.40 万元/吨温和上涨至 2022 年 1-6 月的 0.45 万元/吨，上涨幅度
约为 10.64%。
   综上，由于透锂长石采购和销售的定价机制不同，销售价格的上涨幅度远高于采
购成本的上涨幅度，使得报告期内透锂长石贸易业务毛利率上涨。
   发行人系 Bikita 中国大陆、香港以及澳门地区透锂长石的独家代理，因此无从事
透锂长石业务的可比上市公司，但因透锂长石与锂辉石具有一定的替代性，均可作为
耐高温材料用来生产低膨胀、高耐热的陶瓷和玻璃制品，因此天齐锂业的锂辉石销售
业务与发行人的透锂长石贸易业务具备一定的可比性，具体毛利率比较如下：
   业务类型             2022 年 1-6 月     2021 年度        2020 年度      2019 年度
 发行人透锂长石贸易                  83.48%       61.34%         44.44%       49.95%
 天齐锂业锂辉石业务         77.05%       62.10%   62.53%   68.81%
  报告期内，发行人透锂长石贸易业务毛利率与天齐锂业锂矿石业务毛利率均处于
较高水平，且变动趋势基本保持一致，偶尔出现背离。2019 年和 2020 年天齐锂业锂
矿石业务毛利率显著高于发行人透锂长石贸易业务毛利率，主要系天齐锂业拥有优质
的矿源，可自产自销，相比发行人少了中间环节，拥有更大的利润空间。
毛利率较为接近主要系 2021 年受锂矿市场价格上涨影响，澳洲政府大幅上调锂辉石
指导价，天齐锂业承担的矿产资源税大幅提升，导致成本大幅增加；天齐锂业控股子
公司文菲尔德锂精矿销售定价机制为每半年调整一次，2020 年锂行业持续低迷，锂产
品价格逐步下滑至相对低位，2021 年上半年锂精矿价格受此影响均价较低，下半年因
市场热度高涨，锂矿价格上升，但全年销售均价涨幅较小。成本大幅上涨和销售定价
机制的双重影响，使得锂精矿 2021 年毛利率较上年略有下降，但仍维持较高水平。
销售均价涨幅受到一定约束，因此天齐锂业锂矿石业务毛利率略低于发行人透锂长石
贸易业务毛利率，但毛利率涨幅仍然较高。
  综上，与同行业公司类似业务相比，发行人贸易业务毛利率水平具备合理性，不
存在显著差异。
  （三）会计师及保荐机构核查意见
  会计师认为：发行人与主要贸易客户不存在关联关系，相关交易具有商业实质；
发行人贸易业务毛利率较高主要受透锂长石业务的影响，发行人为 Bikita 公司中国地
区的独家代理，客户不可从供应商处直接获取透锂长石，因而发行人的透锂长石贸易
业务在国内具有较强的议价能力；公司贸易业务的毛利率水平与可比公司不存在显著
差异。
  保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告和审计报告；向发行人了解贸易业务
的开展背景、交易实质以及交易流程等；查阅了发行人与主要贸易客户签署的销售合
同；查阅了报告期内公司向前五大透锂长石贸易和加油站业务客户销售产品的明细情
况；对发行人合并报表前十大客户中的贸易客户实施函证或走访程序；通过天眼查、
企查查等检索了发行人主要贸易客户的公开信息。
     经核查，保荐机构认为：发行人与主要贸易客户不存在关联关系，相关交易具有
商业实质；发行人贸易业务毛利率较高主要受透锂长石业务的影响，发行人为 Bikita
公司中国地区的独家代理，客户不可从供应商处直接获取透锂长石，因而发行人的透
锂长石贸易业务在国内具有较强的议价能力；公司贸易业务的毛利率水平与可比公司
不存在显著差异。
     问题八：公司货币资金及对外借款金额均较高。请申请人补充说明：
                                  （1）最近一
期末货币资金（含理财产品等）的具体存放情况，是否存在使用受限等情况，货币资
金与利息收入的匹配性。
          （2）结合公司经营特点、货币资金用途等说明维持较大金额
货币资金的原因，存贷双高的合理性，是否存在资金被关联方占用的情形。
                                （3）结合
公司经营情况、财务状况、货币资金持有和使用计划等情况，说明公司本次融资规模
较高、部分募集资金用于补流还贷的必要性合理性。
     请保荐机构及会计师核查并发表意见。
     回复：
     （一）最近一期末货币资金（含理财产品等）的具体存放情况，是否存在使用受
限等情况，货币资金与利息收入的匹配性
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 230,236.42 万元，公司及子公司银
行账户较多，账户余额合计为 1,000.00 万元以上的存放银行明细如下：
                                                单位：万元
序号      存放方式       主体         银行/受托方             金额
                         中国银行股份有限公司新余市分行
                         营业部
序号      存放方式        主体                   银行/受托方                     金额
                                新支行
                                中国建设银行股份有限公司新余市
                                分行
                                宁波银行股份有限公司北京中关村
                                支行
                                中国工商银行股份有限公司新余高
                                新支行
                                华夏银行自贸试验区国际商务服务
                                片区支行
      银行存款        中矿资源          招商银行丰台科技园支行                         37,074.13
      定期存单应收利息    中矿资源          招商银行丰台科技园支行                          2,134.22
      银行存款        中矿资源          宁波银行北京中关村支行                          8,728.98
      其他货币资金      中矿资源          宁波银行北京中关村支行                              0.20
      银行存款        中矿资源          兴业银行北京经济开发区支行                       18,957.49
      其他货币资金      中矿资源          兴业银行北京经济开发区支行                            3.00
                         合计                                        221,217.07
     上述银行存款包括通知存款、定期存款、定期存单等，余额合计为 221,217.07 万
元，占最近一期末货币资金余额的比例为 96.08%，截至 2022 年 6 月 30 日，公司无理
财产品余额。
     报告期各期末，公司货币资金权利受限情形如下：
                                                                   单位：万元
    项目           2022/6/30       2021/12/31      2020/12/31      2019/12/31
定期存单                56,486.48        55,622.02       63,672.36        3,790.46
结构性存款                                        -               -       24,800.00
银行承兑汇票保证金                                    -               -           34.00
保证金                       9,023.66            5,233.20                 -                   -
其他                                                   -              5.35                   -
       合计                65,510.14           60,855.22         63,677.71           28,624.46
    发行人部分货币资金存在权利受限的情形，2019 年末、2020 年末、2021 年末及
万元及 65,510.14 万元，主要系公司用于质押的定期存单。
    报告期内，公司货币资金及利息收入水平如下：
                                                                               单位：万元
     项目                    2022 年 1-6 月          2021 年度        2020 年度        2019 年度
货币资金平均余额（季度）                    214,708.43        130,317.53      94,113.76      43,707.10
    利息收入                          1,645.84          2,698.43       2,005.01       1,011.29
   平均存款利率                           0.77%             2.07%          2.13%          2.31%
    报告期内，公司利息收入分别为 1,011.29 万元、2,005.01 万元、2,698.43 万元和
的增加，利息收入规模随之增加。2019 年度-2021 年度，经测算，公司平均存款利率
分别为 2.31%、2.13%及 2.07%，基本保持稳定。2022 年 1-6 月，主要受公司经营业
绩爆发式增长及银行借款增加的影响，公司现金流量净增加额为 5.04 亿元，货币资
金平均余额也大幅增长，且大部分均作为活期存款存放，测算得出半年度平均存款利
率为 0.77%，略低于 2021 年度全年平均存款利率测算值的一半（1.04%），2022 年 1-6
月平均存款利率具有合理性。
    报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
项   活期存       3 个月定    6 个月期定    一年期定          二年期定        三年期定        一天通知        七天通知
目    款         期存款       期存款      期存款           期存款         期存款         存款          存款
年
利     0.35%    1.10%     1.30%       1.50%         2.10%       2.75%       0.80%      1.35%
率
    如上表所示，公司报告期各期平均存款利率高于中国人民银行公布的活期存款基
准利率，主要系公司除活期存款外，还加强了资金的动态管理，在严格控制风险的情
况下，购买了大额存单或定期存款、结构性存款等收益稍高的存款类产品，公司平均
存款年利率高于银行存款基准利率具备合理性。
   （二）结合公司经营特点、货币资金用途等说明维持较大金额货币资金的原因，
存贷双高的合理性，是否存在资金被关联方占用的情形
   截至 2022 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 230,236.42 万元，其中已因贷款而
质押的定期存单、票据保证金等受限货币资金为 65,510.14 万元，可动用货币资金为
   （1）补充营运资金
   公司经营规模较大，子公司遍布全球，为满足正常周转的营运资金需求需要储备
较多货币资金。经过多年的发展，公司在行业内的品牌认可度较高，报告期内营业收
入分别为 116,493.34 万元、127,570.98 万元、239,408.58 万元及 341,152.12 万元，近
三年来营收快速增长，复合增长率达 40.29%。与此同时，公司用于材料采购、存货备
货、人员薪酬等方面的支出同步增加，报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现
金和支付给职工以及为职工支付的现金如下：
                                                              单位：万元
   项目           2022 年 1-6 月     2021 年度        2020 年度       2019 年度
购买商品、接受劳务
支付的现金
支付给职工以及为
职工支付的现金
   公司所处的锂盐和铯铷盐行业属于典型的资金密集型行业，尤其在“年产 2.5 万
吨电池级氢氧化锂和电池级碳酸锂生产线”项目于 2021 年陆续投产后，公司的产能
大幅增加，为满足公司资金平衡以及灵活周转要求，以及应对市场价格的波动、及时
抓住市场行情和机遇，公司需储备一定的营运资金以满足生产经营所需。
   经公司测算，未来三年，公司需追加的营运资金为 113,194.31 万元，假设不考虑
本次非公开发行募集资金，该部分需追加的营运资金需以公司自有资金补足。
   （2）项目建设资金
   近两年受新能源产业快速发展的影响，锂产业链上下游产品价格大幅上涨，公司
顺应市场发展趋势、优化产业布局、保持并提升市场竞争力，新建“年产 2.5 万吨电
池级氢氧化锂和电池级碳酸锂生产线”，改扩建 6000 吨氟化锂生产线。目前春鹏锂业
年产 3.5 万吨高纯锂盐项目、津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程项目和津巴布韦
Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程项目等重点项目正在持续推进中，为保证项目的顺利
推进，公司需保有一定的资金进行前期投入。
     经公司测算，上述正在建设中的项目尚需投入的资金为 260,898.69 万元，假设不
考虑本次非公开发行募集资金，该部分建设资金需以公司自有资金投入。
     （3）公司战略所需
     公司将积极储备稀有轻金属矿产资源，着力布局锂电新能源材料和铯铷等新兴材
料产业，完善上下游产业链，持续发展海外固体矿产勘查和矿权开发，打造以稀有轻
金属资源开发与利用、锂电新能源材料生产与供应、固体矿产勘查和矿权开发为核心
业务的国际化矿业集团公司。为实施公司的发展规划，公司需储备一定的货币资金。
     综上，公司持有较大金额的货币资金具有合理性。
     报告期内，公司银行借款和货币资金情况如下：
                                                                   单位：万元
     项目                2022/6/30       2021/12/31    2020/12/31    2019/12/31
    短期借款                   89,989.86     40,645.13     20,754.70     14,111.40
 一年内到期的长期借款                14,608.24      4,111.19      2,000.00      6,650.00
    长期借款                  103,777.45     60,397.22     59,611.06     41,350.41
   银行借款合计                 208,375.55    105,153.54     82,365.76     62,111.81
    货币资金                  230,236.42    175,176.01    121,421.84     45,933.05
货币资金（剔除受限资金）              164,726.28    114,320.79     57,744.13     17,308.58
     （1）货币资金余额较高的原因
     报告期内，公司货币资金余额较高的原因详见前文所述。
     （2）银行借款余额较高的原因
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司主要的银行借款情况如下：
                                                                    单位：万元
序号      主体       余额          利率         期限       借款方式              借款用途
序号      主体      余额          利率       期限       借款方式     借款用途
                                                     材料采购、设备租
                                                      赁、劳务费等
       中矿资源                                          代理进口报关、运
                                                       输及销售
     公司为取得全球铯盐市场的领先地位，于 2019 年收购 Cabot 特殊流体事业部，
资金来源为“自有资金+海外贷款”。公司 2020 年可转债发行后，公司第五届董事会
第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金合计人民币 77,587 万元。大信会计师事务所出具了《中矿资源集
团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
的自筹资金的审核报告》
          （大信专审字【2020】第 1-02447 号），公司第五届监事会第
三次会议、独立董事和时任保荐机构中信建投证券股份有限公司均发表了同意意见。
公司综合考虑资金成本等因素，选择以 5.28 亿元定期存单质押作为担保，借入较低利
率的海外贷款，对收购时借入的海外贷款进行置换，从而形成了 7,920.00 万美元的长
期借款，截至 2022 年 6 月 30 日借款余额为 48,100.60 万元。
     公司为增加锂矿资源储备，提高公司锂盐业务原料自给率，于 2022 年收购津巴
布韦 Bikita 锂矿股权，现金对价为 18,000 万美元，资金来源为自有资金及自筹资金，
其中自筹资金部分为银行并购贷款，从而形成了 57,150.00 万元的长期借款，截至 2022
年 6 月 30 日借款余额为 57,150.00 万元。
   截至 2022 年 6 月 30 日，以上两项并购业务银行借款合计 105,250.60 万元，剔除
该部分后，银行借款余额为 103,124.95 万元，主要用途为补充日常经营所需资金和投
资建设生产线等。
   另外，公司与银行机构保持着稳定、良好的合作关系，适量银行贷款有利于建立
银企战略合作，为公司的快速发展提供后备资金保障。截至 2022 年 6 月 30 日，公司
与招商银行、浦发银行和兴业银行等多家银行保持稳定的合作，公司银行借款利率相
对较低，利率区间为 1.70%-5.05%。
   综上，公司银行借款余额较高具有合理性。
   针对货币资金，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度，包括但不
限于《财务管理制度》和《资金内控管理办法》等，确保货币资金管理和收支等方面
规范运作。公司银行账户均由公司及其子公司独立开立，各主体独立支配资金用于正
常的生产经营活动。
   报告期内，公司设有专人每月根据银行对账单与银行存款日记账进行对账，同时
编制银行存款余额调节表，保证账实相符，报告期各期末公司货币资金真实存在。2019
年、2020 年、2021 年大信会计师事务所均出具了标准无保留意见的《审计报告》和
《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，报告期内发行人货币资金不存在
直接或间接流向控股股东或其他关联方的情形。
   （三）结合公司经营情况、财务状况、货币资金持有和使用计划等情况，说明公
司本次融资规模较高、部分募集资金用于补流还贷的必要性合理性
   发行人确定本次非公开发行股票融资规模的依据为各募投项目的实际估算投资
需求，详见本反馈意见回复问题四之“（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，
投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资
金投入”的回复。
        截至 2022 年 6 月 30 日，中矿资源可动用货币资金及未来资金需求如下表所示：
                                              单位：万元
序号                             项目             金额
                         可动用货币资金合计            164,726.28
                               小计              25,114.31
                               小计              48,957.41
                               小计             152,220.29
                            资金需求合计            226,292.01
        由上表，公司未来三年资金需求远超可动用货币资金，本次非公开发行募集资金
具有必要性，部分募集资金用于补充流动资金具有必要性。
        各项目具体情况如下：
        （1）可动用的货币资金
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 230,236.42 万元，其中已因贷款而
质押的定期存单、票据保证金等受限货币资金为 65,510.14 万元，可动用货币资金为
     （2）资金需求
     ①营运资金需求
     经测算，发行人未来三年需要新增营运资金共 113,194.31 万元，扣除募集资金拟
用于补充流动资金的部分 88,080.00 万元后，还有 25,114.31 万元需要以自有资金补足。
     ②可预见的重大资本性支出
                                                                        单位：万元
                                        截止日已投            拟使用募集        尚需自有资金投
序号           项目            预算投资额
                                         入金额              资金            入金额
      春鹏锂业年产 3.5 万吨高
      纯锂盐项目
      津巴布韦 Bikita 锂矿 200
      万 t/a 建设工程
      津巴布韦 Bikita 锂矿 120
      万 t/a 改扩建工程
              合计           263,759.00         2,881.59   211,920.00      48,957.41
     ③未来三年金融负债还款需求
     截至 2022 年 6 月 30 日，中矿资源短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款
余额分别为 89,989.86 万元、14,608.24 万元和 103,777.45 万元，合计为 208,375.55 万
元，但是，归还长期借款将释放 56,155.26 万元定期存单质押金额，因此，未来三年
偿还金融负债所需资金为 152,220.29 万元。
     （四）会计师及保荐机构核查意见
     会计师认为：发行人货币资金存放具备合理性，公司除定期存单质押和保证金等
情况外，不存在其他货币资金受限的情况，货币资金与利息收入具备匹配性；报告期
内，发行人货币资金和银行借款金额均较高具有合理性，货币资金不存在被关联方占
用的情形；融资额度和融资用途与公司经营情况相匹配，是必要且合理的。
  保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告和审计报告；查阅了发行人的会计账
簿；取得并核查发行人的开户清单、征信报告，抽查主要银行账户对账单；查阅发行
人主要受限货币资金的合同并分析其受限情况；向发行人了解货币资金及银行借款的
用途并分析合理性；获取了会计师银行函证回函扫描件并进行复核；查阅发行人报告
期内的银行借款台账及借款合同；查阅会计师报告期内出具的《控股股东及其他关联
方占用资金情况审核报告》；测算并分析融资规模较高、部分募集资金用于补流还贷
的必要性合理性。
  经核查，保荐机构认为：发行人货币资金存放具备合理性，公司除定期存单质押
和保证金等情况外，不存在其他货币资金受限的情况，货币资金与利息收入具备匹配
性；报告期内，发行人货币资金和银行借款金额均较高具有合理性，货币资金不存在
被关联方占用的情形；融资额度和融资用途与公司经营情况相匹配，是必要且合理的。
  问题九：请申请人补充说明报告期内存货余额较高的合理性，是否与同行业可比
公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货市场价格波动、存货周转情况、
可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
  请保荐机构及会计师核查并发表意见。
  回复：
  （一）报告期内存货余额较高的合理性，是否与同行业可比公司情况相一致
  公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品和合同履约成本（工程施
工）构成，原材料主要为铯榴石和工业级碳酸锂等，公司为保证原料的稳定供应，储
存了一定量的铯榴石和工业级碳酸锂；在产品主要为车间在产的锂盐和铯铷盐；库存
商品主要氢氧化锂、氟化锂等；合同履约成本/工程施工主要为部分结算进度晚于完工
进度的工程项目；发出商品主要为已发货尚未到达客户或客户尚未验收的产品。
  报告期各期末，公司存货余额与变动情况如下：
                                 单位：万元
  项目                   变动比例                      变动比                       变动比
           账面余额                      账面余额                      账面余额                   账面余额
                         （%）                     例（%）                     例（%）
  原材料       27,758.62     -25.08     37,049.50      24.29      29,809.99       7.21    27,805.07
  在产品       21,708.64     105.69     10,554.12     239.67       3,107.19      -5.48     3,287.32
  库存商品      52,989.66     130.36     23,003.39      93.58      11,883.06     -22.73    15,378.70
  发出商品       1,558.50     467.36        274.69          /              -          /       724.81
合同履约成本/
  工程施工
 低值易耗品           505.73      35.18       374.13       88.60       198.38      39.46       142.25
  在途物资         2,482.78      58.27     1,568.67       39.41     1,125.21     -61.15     2,896.45
   合计        110,478.12      49.09    74,099.87       50.23    49,322.89     -11.75    55,888.15
    报告期各期末，公司存货余额分别为 55,888.15 万元、49,322.89 万元、74,099.87
 万元及 110,478.12 万元，存货余额及变动原因如下：
 因：一方面公司 2019 年收购 Cabot 特殊流体事业部，并表因素导致 2019 年末存货增
 加 22,937.17 万元，2020 年末存货因消耗或结转有所减少；另一方面公司 2020 年工程
 项目业务量较上年相比有所减少、结算相对较为及时，造成工程施工余额较上年减少
 产 2.5 万吨电池级氢氧化锂和电池级碳酸锂生产线”于 2021 年 11 月达产，公司产能
 逐步释放。公司为满足实际生产需求，加大了对原材料的储备力度，加之材料价格逐
 步上涨，公司原材料期末余额有所上涨。受产能逐步释放及原材料价格上涨的双重影
 响，公司期末在产品、库存商品期末余额均有较大幅度增长。
 品市场价格飙升促使工业级碳酸锂、锂辉石等原材料价格大幅上涨，公司在产品和库
 存商品期末余额大幅增加；另一方面系公司收购的 Bikita 于 2022 年 4 月 30 日纳入合
 并范围，造成公司的存货余额进一步增加。
    报告期各期末，公司存货净额占营业收入的比例具体如下：
                                                                                 单位：万元
        项目
                           或 2022 年 1-6 月      或 2021 年度        或 2020 年度       或 2019 年度
存货净额                      108,170.08      71,826.03     48,931.30      55,576.85
营业收入                      493,136.71     239,408.58    127,570.98     116,493.35
存货/营业收入                      21.94%         30.00%        38.36%         47.71%
    注：上表中 2022 年 1-6 月的营业收入数据已经年化处理，2022 年 1-6 月年化营业收入=2022
年 1-6 月营业收入+2021 年度营业收入-2021 年 1-6 月营业收入。
   报告各期末存货净额占当期营业收入的比例分别为 47.71%、38.36%、30.00%及
体事业部于 2019 年 7 月完成交割，并表因素导致公司 2019 年末存货较上年增加
降。
   报告期各期末，公司存货净额占营业收入比例与同行业可比公司对比情况如下所
示：
序号   公司名称      股票代码         2022/6/30    2021/12/31    2020/12/31    2019/12/31
序号     公司名称   股票代码        2022/6/30    2021/12/31    2020/12/31    2019/12/31
          行业平均              52.94%         31.67%        32.18%        38.84%
           中矿资源             31.71%         30.00%        38.36%        47.71%
     注：为方便与同行业公司进行数据比较，2022 年 1-6 月营业收入均未进行年化处理。
     由此可见，发行人 2020 年和 2021 年该项指标与行业平均值相当，2019 年 7 月因
新增 Cabot 特殊流体事业部纳入合并范围，使得发行人该项指标高于行业平均值水平，
增幅较大，使得该项指标优于行业平均值水平。
     （二）是否存在库存积压等情况，存货跌价准备计提的充分性
     报告期内，公司的存货周转率与可比上市公司对比如下：
序号     公司名称    股票代码       2022/6/30    2021/12/31    2020/12/31    2019/12/31
序号     公司名称     股票代码       2022/6/30    2021/12/31    2020/12/31    2019/12/31
           行业平均                  2.07          4.15          3.64          3.33
           中矿资源                  1.87          2.04          1.41          1.80
     报告期内，公司的存货周转率分别为 1.80、1.41、2.04 及 1.87，2019 年、2021
年及 2022 年 1-6 月存货周转率较为稳定。因生产经营模式、存货结构差异所致，公司
存货周转率低于同行业上市公司的平均水平，但总体变化趋势基本一致，其中 2020
年末存货周转率与可比上市公司变化趋势有所背离且相对较低主要系公司为保证后
续铯铷盐原料供应，战略性储备了大量的铯榴石。
     公司存货周转率较同行业偏低，主要系以下两方面原因：
     原材料储备方面：报告期内新增存货主要为公司的锂盐业务板块，因公司锂盐业
务经营链条较短，原有生产线以工业级碳酸锂为原料生产碳酸锂或氟化锂，新建生产
线以锂矿石为原料生产碳酸锂或氢氧化锂，上述原材料均需要外采，自供能力相对不
足。公司为应对原材料供应短缺，降低原材料价格波动对公司盈利能力的影响，保证
安全库存量，确保收到订单后及时发货，公司对主要原材料进行了部分储备，以降低
原材料供应不足的风险。
     新产线投产方面：公司主要根据市场预测和客户订单情况采用生产计划和销售订
单相结合的生产模式，即适度库存进行生产。近两年，受新能源产业快速发展的影响，
锂产业链上下游产品价格大幅上涨，公司顺应市场发展趋势，新建“年产 2.5 万吨电
池级氢氧化锂和电池级碳酸锂生产线”，改扩建 6000 吨氟化锂生产线。新建“年产 2.5
万吨电池级氢氧化锂和电池级碳酸锂生产线”于 2021 年 11 月达产，公司受产能逐步
释放及原材料价格上涨的双重影响，2021 年末库存商品期末余额大幅增长，该部分产
品主要已于 2022 年 1-6 月对外出售。
  报告期内公司存货周转情况良好，不存在明显不利变化，相较于同行业上市公司
而言，不存在明显异常情形。
  库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程
中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其
可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格
为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现
净值以一般销售价格为基础计算。
  发行人期末按照单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的
存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存
货跌价准备。
  目前发行人原材料、库存商品以及在产品主要来自于锂电新能源原料开发与利用
业务和稀有轻金属（铯、铷）资源开发与利用业务，截至 2022 年 6 月末未对其业务
板块的存货计提存货跌价准备，主要原因如下：
  （1）发行人锂电新能源原料开发与利用业务的主要原材料为工业级碳酸锂、锂
辉石精矿和透锂长石，库存商品主要为电池级氟化锂和电池级氢氧化锂，受益于新能
源产业的快速发展，锂盐行业景气度不断上升，驱动锂盐产品价格的上涨，原材料和
库存商品存货成本低于其可变现净值，不计提存货跌价准备具备合理性。
  报告期内，锂盐产品的主要市场价格走势如下：
  碳酸锂与氢氧化锂在生产上有固定的转换关系，因此上述三种产品的价格走势基
本一致，偶尔出现背离的情况。以电池级碳酸锂价格为例，2019 年初，电池级碳酸锂
价格为 7.95 万元/吨，此后逐渐下滑，2020 年尤为低迷，于 2020 年 8 月跌至谷底 3.95
万元/吨，此后开始逐步爬升，2021 年下半年，受益于下游电动汽车的需求放量，碳
酸锂价格飙升，2021 年底达到了 27.75 万元/吨，并进一步于 2022 年 4 月中旬达到接
近 50 万元/吨，一直到 8 月底均维持在这一较高价格水平。
  （2）发行人稀有轻金属（铯、铷）资源开发与利用业务的主要原材料为铯榴石，
库存商品主要为各类铯铷盐，由于公司在铯铷盐细分市场有较强的行业地位，在收购
完成 Cabot 特殊流体事业部后行业地位进一步得到增强，其原材料和库存商品存货成
本远远低于其可变现净值，公司铯铷盐业务相关原材料及库存商品不计提跌价准备具
备合理性。
  截至 2022 年 6 月 30 日，存货跌价准备按业务板块分类计提情况如下：
                                                              单位：万元
    业务板块                   原材料                 工程施工          合计
国际工程及固体矿产勘查                    526.01              977.21       1,503.22
其他                             804.82                             804.82
     合计                      1,330.83               977.21      2,308.04
      资料来源：亚洲金属网 https://www.asianmetal.com/Lithium/#
  因公司逐步收缩国际工程业务规模，国际工程业务收入占比逐年下降，从 2019
年的 6.66%降至 2022 年 1-6 月的 0.16%，部分工程业务等相关原材料因业务量缩减未
能及时消耗，从而形成部分库龄较长的存货；发行人收购 Cabot 特殊流体事业部时存
续部分原材料，但收购时点评估未减值，因此未计提跌价准备，发行人经实际运营并
重新评估后，认为该部分原材料库龄较长，计提跌价准备更具合理性。对于该等存在
积压风险的存货，公司已按照存货跌价准备计提政策充分计提了跌价准备。
  截至 2022 年 6 月 30 日，同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下表所示：
序号    公司名称   跌价准备计提比例       序号     公司名称   跌价准备计提比例
          中矿资源                                   2.09%
  从上表可以看出，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人存货跌价准备计提比例略低于
同行业上市公司平均水平，若剔除畸高的吉翔股份和锡业股份后，同行业上市公司平
均值为 2.11%,与发行人计提比例相当。
  综上，公司对存在减值迹象的国际工程业务等相关存货计提了存货减值准备。结
合期后锂电新能源和稀有轻金属业务的原材料市场价格和产品销售价格情况，其期末
存货未见明显减值迹象，不计提存货跌价准备具有合理性。
  （三）会计师及保荐机构核查意见
  会计师认为：因收购 Cabot 特殊流体事业部和 Bikita，新建“年产 2.5 万吨电池级
氢氧化锂和电池级碳酸锂生产线”于 2021 年 11 月达产，原材料价格上涨等因素影响，
报告期内存货余额较高具备合理性，与同行业可比公司情况不存在显著差异；存货周
转情况良好，不存在明显不利变化；公司对存在减值迹象的国际工程业务等相关存货
计提了存货减值准备，存货跌价准备计提充分。
   保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告和审计报告；查阅了发行人采购、存
货相关的内部控制制度；对公司重要的境内存货实施监盘程序；查阅了发行人存货跌
价准备计提表；向发行人相关人员了解公司原材料、库存商品等变动情况，了解存货
积压情况；查阅可比上市公司公开资料，测算并分析发行人与同行业上市公司存货占
营业收入比重、存货周转率及存货跌价准备计提等相关指标。
   经核查，保荐机构认为：报告期内存货余额较高具备合理性，与同行业可比公司
情况不存在显著差异；对于库龄较长，存在积压风险的存货占比相对较小，存货库存
积压风险可控；公司对存在减值迹象的存货充分计提了存货跌价准备。
   问题十：请申请人补充说明：
               （1）报告期内，容百、当升等公司同时为申请人大
客户及大供应商的原因及合理性，交易的具体内容及是否具有商业实质，是否符合总
额法确认条件。（2）报告期主要供应商出现较大变动的原因及合理性。
   请保荐机构及会计师核查并发表意见。
   回复：
   （一）报告期内，容百、当升等公司同时为申请人大客户及大供应商的原因及合
理性，交易的具体内容及是否具有商业实质，是否符合总额法确认条件
   报告期内，发行人与同时为大客户和大供应商的容百科技、当升科技的交易情况
如下：
                                                             单位：万元
   客商       类别     项目      2022 年 1-6 月    2021 年度     2020 年度   2019 年度
湖北容百锂电材料    采购    工业级碳酸锂        4,396.46           -         -         -
有限公司、贵州容百   销售   电池级氢氧化锂       86,809.58   13,470.88         -         -
   客商     类别    项目     2022 年 1-6 月    2021 年度     2020 年度   2019 年度
锂电材料有限公司
当升科技（常州）新 采购 电池级氢氧化锂               -   10,291.24         -         -
材料有限公司、江苏 销售 电池级氢氧化锂        9,680.08      177.77         -         -
当升材料科技有限
          销售  电池级碳酸锂       10,755.97      60.15          -         -
公司
   注：上表所列数据为不含税金额。
   发行人的主营业务之一为锂电新能源原料开发与利用业务，原材料主要为工业级
碳酸锂和锂辉石精矿等，最终产品主要包含电池级氟化锂、电池级氢氧化锂和电池级
碳酸锂。因此，发行人向容百科技采购工业级碳酸锂、销售电池级单水氢氧化锂属于
日常经营业务。
增长有限，导致原材料供应紧张，价格持续上升，发行人尽可能多地拓展原材料供应
渠道，以增强原材料供应的多样性、稳定性和抗风险能力，并提高公司“年产 2.5 万
吨电池级氢氧化锂和电池级碳酸锂生产线”的产能利用率。容百科技作为发行人的大
客户，主要从事锂电池正极材料及其前驱体的研发、生产和销售，工业级碳酸锂并非
容百科技的主要原材料及产品，但容百科技作为锂电正极材料龙头企业之一，正在不
断完善新能源产业链上下游的布局，在产业链上下游拥有一定的渠道和资源，能够获
得工业级碳酸锂，鉴于发行人与容百科技已建立长期的战略合作关系，容百科技向发
行人提供工业级碳酸锂具有合理性。
   因此，报告期内容百科技既为发行人客户又为发行人供应商具备合理性。
   发行人“年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂和电池级碳酸锂生产线”于 2021 年 8 月投
产，新建产能释放亟需增加原材料供给，在新建产能未饱和的情况下，一般符合发行
人质量标准、价格合理的锂盐，发行人都会进行采购作为原材料，转换生产其他锂盐
或进一步提纯后对外销售。因此，发行人向当升科技采购电池级氢氧化锂，向当升科
技销售电池级氢氧化锂、电池级碳酸锂符合发行人经营所需。
   当升科技作为发行人的大客户，系国内领先的锂电池正极材料供应商，主要从事
多元材料、钴酸锂等正极材料以及多元前驱体等材料的技术研究和生产销售，电池级
氢氧化锂作为当升科技生产多元材料的主要原材料，由于电池级氢氧化锂一般保质期
较短、不耐储存，在其材料储备较多或库龄较长的情况下对外销售具有合理性，因而
当升科技偶发性向发行人提供部分氢氧化锂。
  因此，当升科技报告期内既为发行人客户又为发行人供应商具备合理性。
  会计处理方面，某项业务应采用总额法还是净额法确认收入的关键在于判断公司
是主要责任人还是代理人。
  《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定：
  “企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从
事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品
的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为
代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已
收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金
额或比例等确定。
  企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
  （一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
  （二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
  （三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商
品整合成某组合产出转让给客户。
  在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于
合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
  （一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
  （二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
  （三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
  （四）其他相关事实和情况。”
  公司与容百科技、当升科技之间的交易具有真实的业务背景，销售和采购不存在
相互依赖或捆绑的情形，销售和采购均分别参照市场价格协商定价，属于独立的购销
业务。基于相关业务背景，公司在与容百科技、当升科技的交易中是作为主要责任人，
应采用总额法确认收入，具体分析如下：
  （1）公司承担向客户转让商品的主要责任
  公司与容百科技、当升科技均分别签订销售、采购合同，销售合同约定公司负有
向客户提供商品的主要责任，需要按照销售合同中明确约定的质量指标提供商品，而
采购合同中亦约定了原材料质量指标、违约责任等条款。销售合同和采购合同的主要
条款和公司与其他客户、供应商之间的合同无重大差异，且销售合同和采购合同中的
交货数量无明确的对应关系（即，公司向其销售的产成品未必用向其采购的原材料进
行生产），公司需将采购的原材料与公司从其他供应商处采购的原材料及辅料进行生
产加工，产出符合客户要求的产品，发送给客户。因此，公司承担了向客户转让商品
的主要责任。
  （2）公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险
  公司向容百科技、当升科技采购的存货运抵时，公司需对其规格、数量及质量等
方面进行验收，对于供应商没有按时供货的，需由供应商承担相应的违约责任。公司
承担了自材料验收后至产品销售验收前的损耗、毁损和灭失等风险，同时承担了存货
持有期间的价格波动风险，以及产品销售验收后由质量引起的换货、退货、返工等风
险。因此，公司是存货的风险承担者。
  （3）公司有权自主决定所交易商品的价格
  公司与容百科技、当升科技签订销售合同，合同价格是双方通过商业谈判的结果，
在合同签署时考虑市场价格、交易规模、产品质量等多项因素，与向其采购的原材料
价格并无必然的对应关系，即公司可以根据自身的实际情况综合考虑并自主决定是否
与客户签约以及签约价格。
  综上，公司在向容百科技、当升科技销售产品时，需要承担向其转让商品的主要
责任，并有权自主决定所交易商品的价格；公司向容百科技、当升科技采购时，双方
按照市场价格采购，且公司承担了相应的付款责任。公司与相关主体之间的采购、销
售独立核算，并在具体业务中单独签订销售合同或采购合同；在采购、销售环节，商
品所有权均实现转移。在具体的采购和销售合同中，二者各自约定交易内容、交易价
格及结算方式等条款，交易及结算不依赖于其他合同的履行。因此，公司在与容百科
技、当升科技的交易中是作为主要责任人，采用总额法确认收入符合会计准则的规定。
   （二）报告期主要供应商出现较大变动的原因及合理性
   报告期内，公司向前五大供应商采购的情况如下表：
                                                                     单位：万元
                                                                      占采购总
          序
 年度                   供应商名称                     项目/产品   采购金额          额的比例
          号
                                                                       （%）
                       合计                               114,689.05       64.08
              当升科技（常州）新材料有限公
                       合计                               59,263.64        45.14
              TAZAMA Petroleum Products
              Ltd
                       合计                               23,772.39        42.63
              TAZAMA PETROLEUM
              PRODUCTS LTD
                                                                        占采购总
          序
年度                       供应商名称                  项目/产品       采购金额        额的比例
          号
                                                                         （%）
               PIONEER RESOURCES
               LIMITED
                       合计                                   42,233.81     71.75
    报告期内主要供应商变动的原因如下表：
序
       供应商名称              项目/产品        变动情况                    原因
号
                                                      双方形成战略合作关系，工业碳
    江西飞宇新能源科                        报告期内均在前五
    技有限公司                              大
                                                      供应
                                                      “年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂
                         工业碳酸锂、 2021 年、2022 年 1-6     和电池级碳酸锂生产线”      于 2021
                          锂辉石        月前五大             年 8 月投产，新增锂矿石为主要
                                                      原材料
                                                      “年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂
    厦门象屿新能源有                        2022 年 1-6 月前五    和电池级碳酸锂生产线”      于 2021
    限责任公司                                  大          年 8 月投产，新增锂矿石为主要
                                                      原材料
                                                      Bikita 的销售公司，双方签订独
    liTaK MarKeting      透锂长石、铯     报告期内均在前五
    Ltd                    榴石          大
                                                      上
                                                      锂盐业务的大客户，因在新能源
    湖北容百锂电材料                        2022 年 1-6 月前五    产业链上下游拥有一定的渠道
    有限公司                                   大          和资源，能够获得工业级碳酸
                                                      锂，为公司零星供应商
    当升科技（常州）             电池级氢氧                        锂盐业务的大客户，为公司零星
    新材料有限公司                化锂                         供应商
                                                      双方自 2020 年开始合作，采购
    司祈曼（上海）化             碘、工业碳酸    2020 年、2021 年前     合同多为长期，鉴于目前材料价
    工有限公司                   锂            五大           格高企，2022 年采购量有所减
                                                      少
                                                      加油站业务的长期稳定供应商，
                                                      双方自 2018 年开始合作，因
    TAZAMA                         2019 年、2020 年前
    Ltd                                               紧张，公司补充了个别供应商，
                                         大
                                                      加之克瓦查对人民币汇率下行
                                                      影响，采购额有所降低
                                                      加油站业务的长期稳定供应商，
    Southern Energyco              2020 年前五大，2021     双方自 2020 年开始合作，2021
    Pty LTD                             年前十大          年、2022 年 1-6 月主要系锂盐业
                                                      务相关的原材料价格大幅上涨，
序
       供应商名称      项目/产品    变动情况               原因
号
                                      油料业务的采购额相比无较大
                                      变动
     PIONEER                          2018 年 CSF.Ltd 竞标取得
     LIMITED                          销协议已执行完毕
                                      双方自 2018 年开始合作，2019
     江西南氏锂电新材                         年后南氏锂电转型不再大量生
     料有限公司                            产工业碳酸锂，而是业务往下游
                                      延伸，价格不具优势
     报告期内主要供应商变动较大，主要为以下几方面原因：一方面系公司“年产 2.5
万吨电池级氢氧化锂和电池级碳酸锂生产线”生产线项目于 2021 年 8 月建成，进入
试生产阶段，公司开始采购锂辉石精矿；另一方面 2021 年下半年开始，受益于下游
电动汽车的需求放量，工业级碳酸锂等原材料价格大幅上涨，相关的采购额大幅度增
加。另外，公司油料业务主要在赞比亚地区开展，因 TAZAMA 2021 年油料供应较为
紧张，公司补充了个别供应商，加之 2021 年克瓦查对人民币的汇率下行影响，使得
采购额有所减少。
     （三）会计师及保荐机构核查意见
     会计师认为：容百科技、当升科技等公司同时为申请人大客户及大供应商具备合
理性，交易具有商业实质，符合总额法确认条件；报告期内主要供应商变动较大主要
系公司锂盐业务产能大幅增长及原材料结构变化，新增部分锂盐原材料供应商，同时
也导致对其他业务板块供应商的采购占比有所下降，符合公司报告期内的业务发展历
程，具有合理性。
     保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告和审计报告；查阅了发行人与容百科
技、当升科技签署的销售合同和采购合同的主要条款；查阅了报告期内公司向容百科
技、当升科技采购和销售产品的明细情况；抽查发行人与容百科技、当升科技业务往
来的原始单据；向发行人财务、业务等人员了解容百科技、当升科技等公司同时为申
请人大客户及大供应商的原因、报告期内主要供应商出现较大变动的原因；向容百科
技、当升科技实施函证或走访程序；查阅相关会计准则，分析发行人在该部分业务中
是主要责任人还是代理人。
  经核查，保荐机构认为：容百科技、当升科技等公司同时为申请人大客户及大供
应商具备合理性，交易具有商业实质，符合总额法确认条件；报告期内主要供应商变
动较大主要系公司锂盐业务产能大幅增长及原材料结构变化，新增部分锂盐原材料供
应商，同时也导致对其他业务板块供应商的采购占比有所下降，符合公司报告期内的
业务发展历程，具有合理性。
  问题十一：请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持
有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
  请保荐机构及会计师发表核查意见。
  回复：
  （一） 财务性投资及类金融业务的认定依据
  根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则
上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
  根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》的规定：
                                        （1）
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高
的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
                  （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目
的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
                                 （3）金
额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公
司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超
过一年但长期滚存。
  除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其
他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业
保理和小贷业务等。
     （二）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具
体情况
非公开发行的相关议案，自该次董事会决议日前六个月（2021 年 11 月 23 日）至本反
馈意见回复出具之日，公司实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形具体分析如
下：
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在
实施或拟实施投资类金融业务的情况。
  公司承诺：
      “在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不会进行类
金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在
投资产业基金、并购基金的情况。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在
拆借资金的情况。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在
委托贷款的情况。
     自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
     （1）理财产品
     自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司存在使
用闲置资金购买安全性高、流动性好的理财产品以提高资金收益的情形，如下：
                                                          认购金额       是否
序号        产品名称          受托方       起始日         到期日
                                                          （万元）       赎回
      广银理财幸福理财日添利
      开放式理财计划第 2 期
     上述银行理财产品安全性较高，流动性较好，未赎回金额较小，占发行人最近一
期期末净资产的比例为 0.55%，不属于波动大且风险较高的金融产品，购买上述理财
产品不属于财务性投资。
     （2）其他权益工具投资
市公司 Power Metals Corp.(以下简称“PWM”)增发的 750 万股股票，约占 PWM 本次
增发完成后总股本的 5.72%。香港中矿稀有与 PWM 签署 Case 湖项目的全部锂、铯、
钽产品的包销协议。本项投资的目的是为获取上游锂矿、铯矿资源，投资额占发行人
最近一期期末净资产的比例为 0.15%，2022 年 6 月 30 日账面价值占发行人最近一期
期末净资产的比例为 0.13%，不属于金额较大的交易性金融资产，不属于财务性投资。
     （3）交易性金融资产
     发行人交易性金融资产为开展远期结售汇业务而形成。报告期内，公司实现的境
外销售额合计分别为 60,106.77 万元、75,333.78 万元、103,457.61 万元和 48,495.25 万
元，占营业收入的比例分别为 51.60%、59.05%、43.21%和 14.22%，大部分采用美元
进行结算，同时，公司还持有美元借款。为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，
更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，防
范汇率大幅波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，2022 年 5 月，经公司董
事会审议同意，在保证日常营运资金需求的情况下，公司陆续与银行开展远期结售汇
业务。公司所开展的远期结售汇业务均是以锁定成本、规避和防范汇率风险为目的，
不以取得投资收益为目的。截至 2022 年 6 月 30 日，公司因开展远期结售汇业务形成
的交易性金融资产为 323.05 万元，金额较小，占发行人最近一期期末净资产的比例为
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在
投资金融业务的情况。
  综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司
不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况。
  （三）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的
财务性投资（包括类金融业务）情形
  截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有的其他权益工具投资和交易性金融资产合计
为 10,331.45 万元，占发行人最近一期期末净资产的比例为 1.90%，具体情况如下：
  （1）对 PWM 的股权投资
  对 PWM 的股权投资的详细情况见本题“（二）董事会前六个月至今，公司实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“6. 是否购买收益波动大且风险
较高的金融产品”之“（2）其他权益工具投资”的回复。
  （2）对 PSC 的投资
“香港中矿”）与 Prospect Resources Limited（以下简称“PSC 公司”）签署了《入股
框架协议之补充协议》，香港中矿以 1,000 万澳元（折合人民币 4,827 万元）认购 PSC
公司增发的 166,666,667 股股票，认购价格为每股 0.06 澳元，约占 PSC 公司本次增发
完成后总股本的 8.41%。PSC 公司拥有津巴布韦 Arcadia 锂矿项目 87%权益。中矿资
源（香港）国际贸易有限公司（以下简称“香港中矿贸易”）与 PSC 公司、及其控股
司签署《包销协议》，香港中矿贸易获得 Arcadia 锂矿项目 28 万吨的锂辉石精矿（Li2O
公司拟出售 PLZ 公司股权，涉及 Arcadia 锂矿项目已有购销合同的终止，香港中矿贸
易与 PSC 公司、PLZ 公司签署了《终止与解除契约协议书》。2022 年 4 月，《终止与
解除契约协议书》所约定的生效条件已经成就，公司已经收到 PSC 公司支付的 800
万美元补偿款，《包销协议》终止。本项投资的目的是为获取上游锂矿资源，金额较
小，占发行人最近一期末净资产的比例为 1.71%，不属于金额较大的交易性金融资产，
不属于财务性投资。
   交易性金融资产的详细情况见本题“（二）董事会前六个月至今，公司实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“6. 是否购买收益波动大且风险较高
的金融产品”之“（3）交易性金融资产”的回复。
   综上，截至最近一期末，公司持有的交易性金融资产和其他权益工具投资均与公
司主营业务相关，不以取得投资收益为主要目的，且金额较小，公司不存在持有金额
较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
   （四）会计师及保荐机构核查意见
   会计师认为：本次非公开发行的董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实
施的财务性投资；发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
  保荐机构查阅了报告期内公司的财务报告和审计报告（其中，2022 年半年度报告
未经审计）
    ；查阅了公司账簿；查阅了公司投资 PSC 的股权认购协议、包销协议及包
销终止协议；查阅了投资 PWM 的股权认购协议和包销协议；查阅了发行人理财协议
及远期结售汇协议；获取了发行人《关于财务性投资和类金融业务的声明和承诺》。
  经核查，保荐机构认为：本次非公开发行的董事会前六个月至今，发行人不存在
实施或拟实施的财务性投资；发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中矿资源集团股份有限公司与方正证券承销保荐有限责任公司关
于中矿资源集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修
订稿）
  》之签字盖章页）
  法定代表人：
             王平卫
                             中矿资源集团股份有限公司
                                  年   月   日
（本页无正文，为《中矿资源集团股份有限公司与方正证券承销保荐有限责任公司关
于中矿资源集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》
之签字盖章页）
 保荐代表人：
           曹方义               王志国
                             方正证券承销保荐有限责任公司
                                   年   月   日
         保荐机构（主承销商）董事长、总裁声明
  本人已认真阅读中矿资源集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  总裁：
           陈   琨
  董事长：
            徐子兵
                             方正证券承销保荐有限责任公司
                                    年   月   日

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