国浩律师（上海）事务所
关 于
浙江天振科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下
特定含义：
天振股份、发行人、公司 指 浙江天振科技股份有限公司
浙江天振科技股份有限公司白水湾分公司，系发行人
天振股份白水湾分公司 指
分公司
浙江天振科技股份有限公司范潭分公司，系发行人分
天振股份范潭分公司 指
公司
浙江天振科技股份有限公司塘浦分公司，系发行人分
天振股份塘浦分公司 指
公司
天振股份天荒坪马吉分公 浙江天振科技股份有限公司天荒坪马吉分公司，系发
指
司 行人分公司
天振股份前身，浙江天振竹木开发有限公司，曾用名：
天振有限 指
安吉天振竹地板有限公司
安吉天振 指 安吉天振竹地板有限公司，系天振有限前身
Hong Kong Jufeng Investment CO., LTD，香港聚丰投资
香港聚丰 指
有限公司，发行人子公司
Hong Kong Edson Trading Limited.，中文名称：香港爱
香港爱德森 指
德森贸易有限公司，发行人子公司
Vietnam jufeng new materials CO., LTD，越南聚丰新材
越南聚丰 指
料有限公司，发行人子公司
Hong Kong Everlast Trading Limited.，香港恒生贸易有
香港恒生 指
限公司，发行人子公司
越南艾米高 指 越南艾米高科技有限公司，系发行人参股公司
CONG TY TNHH GREAT UNION INTERNATIONAL
越南优和 指
VIET NAM，中文名称：越南优和国际有限公司
安吉博华 指 安吉博华塑胶科技有限公司，发行人子公司（已注销）
宿迁天启 指 宿迁天启材料有限公司，发行人子公司（已注销）
安吉亚华贸易合伙企业（有限合伙），系发行人发起
安吉亚华 指
人
安吉子居管理咨询有限公司（2020 年 4 月至今），及
安吉子居 指
其前身安吉子居国际贸易有限公司（2020 年 4 月-2019
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
年 1 月）、上海子居国际贸易有限公司（2018 年 12
月-2019 年 1 月）。
嘉磊纸箱 指 安吉嘉磊纸箱厂
吉满盛地板 指 安吉吉满盛地板有限公司
安吉灵鑫 指 安吉灵鑫投资合伙企业（有限合伙）
安吉信诚 指 安吉信诚小额贷款有限公司
慧居智能 指 浙江慧居智能物联有限公司
Hong Kong Chinese and German International Trading
中德贸易 指 Co.,Limited，中文名称：香港中德国际贸易有限公司
发行人子公司（已注销）
Antai International Trading Co.,Limited，中文名称：安
安泰贸易 指
泰国际贸易有限公司，发行人子公司（已清算解散）
CTY TNHH BAO BI JIAFENG VIET NAM，中文名称：
越南嘉丰 指
越南嘉丰包装有限公司
SHAW INDUSTRIES GROUP, INC、SHAW
CONTRACTGROUP AUSTRALIA PTY LTD、SHAW
EUROPE, LTD.、SHAW INDUSTRIES ASIA PTE.
SHAW、萧氏集团 指 LTD.、SHAW FLOORS INDIA PVT LTD.、US FLOORS
INTERNATIONAL LLC 和萧氏地毯（中国）有限公司
七家公司，该等公司系受同一实际控制人伯克希尔·哈
撒韦公司控制，系公司客户
M S INTERNATIONAL, INC.及其子公司 MSI STONE
MSI 指
ULC，系公司客户
TARKETT USA INC.和 TARKETT BRASIL
REVESTIMENTOS LTDA，该等公司系受同一实际控
TARKETT、得嘉集团 指 制人 SOCIETE D 实际控制人
REVESTIMENFAMILIALE SA, TARKETT SA.控制，
系公司客户
MANNINGTON MILLS, INC 和 THE AMTICO
MANNINGTON、曼宁顿 指 COMPANY LIMITED，该等公司系受同一实际控制人
坎贝尔家族控制，系公司客户
LUMBER LIQUIDATORS、 LUMBER LIQUIDATORS SERVICES, LLC，系公司客
指
林木宝 户
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
ARMSTRONG FLOORING, INC 及其子公司
ARMSTRONG、阿姆斯壮 指 ARMSTRONG FLOORING PTY. LTD、阿姆斯壮（中
国）投资有限公司，系公司客户
MOHAWK、莫霍克工业公
指 MOHAWK INDUSTRIES, INC.，系公司客户
司
UNILIN、尤尼林 指 UNILIN BEHEER B.V.，系国外地板锁扣专利公司
FLOORING INDUSTRIES LIMITED SARL，系尤尼林
地板工业公司 指 下属的知识产权公司，负责管理尤尼林集团的知识产
权和专利许可证的谈判和专利授权。
VALINGE INNOVATION AB，系国外地板锁扣专利公
VALINGE、瓦林格 指
司
公司人员 指 指天振股份有关人员
指天振股份有关人员口头做出的有关事实的阐述、声
公司人员介绍 指
明、保证
浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
本次发行、本次发行及上市 指
业板上市
国浩律师（上海）事务所出具的《关于浙江天振科技
律师工作报告 指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律
师工作报告》
国浩律师（上海）事务所出具的《关于浙江天振科技
律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号——公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9
《格式准则第 9 号》 指
号——首次公开发行股票并上市申请文件》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 发行人制定并适时修改的、现行有效的《浙江天振科
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
技股份有限公司章程》
经发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过并将于
《公司章程（草案）》 指 本次发行及上市后适用的《浙江天振科技股份有限公
司章程（草案）》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在法律意
本所律师 指
见书和律师工作报告签署页签名的律师
安信证券、保荐机构、承销
指 安信证券股份有限公司
商
立信会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行人就本次发行向证券监管部门提交的《浙江天振
《招股说明书（申报稿）》 指 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 立信会计师为本次发行及上市出具的《审计报告》
立信会计师为本次发行及上市出具的《关于浙江天振
《内部控制鉴证报告》 指
科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
立信会计师为本次发行及上市出具的《关于浙江天振
《纳税情况鉴证报告》 指 科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证
报告》
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于浙江天振科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
致：浙江天振科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江天振科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”或“天振科技”）签署的《非诉讼
法律服务委托协议》，指派本所律师担任发行人在中国境内首次公开发行股票并
在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”等法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
法》
（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并据此出具《关
于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》、《关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法
律意见书》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事
务所。2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事
务所。2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事
务所。国浩律师（上海）事务所的地址为上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 F，
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣
获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海
市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工
作报告，为上市公司提供法律咨询及其它服务；参与企业资产重组，为上市公司
收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发
行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾
问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、
仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期
货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企
业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷
的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业
提供全方位的法律服务，代理客户参加其它各类的民事、经济方面的非诉讼事务
及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其它律师业务。
本所为发行人本次发行上市出具律师工作报告和本法律意见书所指派的经
办律师为施念清律师、邬文昊律师，其主要证券业务执业记录、相关经历、联系
方式如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
施念清 律师：国浩律师（上海）事务所合伙人，主要执业领域为公司改制、
境内外发行上市、并购业务。自 1998 年进入上海万国律师事务所（国浩律师（上
海）事务所前身）执业至今，执业记录良好。曾参与：（1）企业改制及境内首
次公开发行上市项目：苏州安洁科技股份有限公司、凯撒（中国）股份有限公司、
上海科华生物工程股份有限公司、江苏申龙高科集团股份有限公司、山东好当家
海洋发展股份有限公司等；（2）境内上市公司再融资项目：海南航空股份有限
公司、海南海岛建设股份有限公司、上海建工集团股份有限公司、北京旅游股份
有限公司、深圳发展银行股份有限公司等；（3）境内上市公司公司债股权转让、
资产重组、股权分置改革之项目；（4）其他境外上市项目。联系电话：021-5234
层；邮政编码：200041；电子邮箱：snq@grandall.com.cn。
邬文昊 律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要执业领域为公司改制、
境内外发行上市、并购业务。自进入国浩律师（上海）事务所执业至今，执业记
录良好。曾参与：（1）境内上市公司再融资项目：苏州安洁科技股份有限公司、
吉林华微电子股份有限公司等；（2）境内上市公司公司债股权转让、资产重组
等项目。联系电话：021-5234 1668；传真：021-5234 1670；通讯地址：上海市
北 京 西 路 968 号 嘉 地 中 心 23-25 层 ； 邮 政 编 码 ： 200041 ； 电 子 邮 箱 ：
wuwenhao@grandall.com.cn。
二、出具法律意见书的主要工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人的委托，为发行人本
次发行上市出具法律意见书和律师工作报告。本所律师制作法律意见书和律师工
作报告的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单和调查
问卷
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《执业办法》、
《执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计
划，确定了查验事项、查验方法和落实情况，并就查验事项向公司提交了全面的
法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东
和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债
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权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动
人事、规范运作（含工商、税收、土地、房产、劳动社保、住房公积金、环保、
安监、质监等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律
意见书和律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。
本所律师向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提
出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作小组，亲自收集相关法律文件和
证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实
地调查、查询和复核等方式进行查验，对发行人提供材料的性质和效力进行了必
要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查
验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行
人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《执业办法》、《执业规则》的要求，独立、客观、公正，就
业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作了分析、
判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方
式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为
出具法律意见书和律师工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查
验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必
要的程序作进一步查证。
查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验
计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制
作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见书
和律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，
及时制作成工作底稿，作为本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的基础
材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
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针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师及时向发行人提出了相应
的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所律师还根据保荐机构的安
排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关
法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会
和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。
为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票并上市的条件，本所律
师协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股东大
会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所律师还参与
了《招股说明书（申报稿）》中有关法律内容的讨论和修改，审阅了相关申请文
件。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、法律意见书和律师工作报告的制作情况等，进行了认真的
讨论和复核。本所经办律师根据内核意见，修改完善了法律意见书和律师工作报
告。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
截至本法律意见书出具之日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入工
作时间累计约 3,500 小时。基于上述工作，本所律师在按照《执业办法》、《执
业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，
制作律师工作报告和法律意见书，并确保据此出具的律师工作报告和法律意见书
内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
三、法律意见书的声明事项
本所律师依据本法律意见书以及法律意见书出具之日以前已发生或存在的
事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书
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和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意据此承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书以及律师工作报告作为发行人本次发行
申请的法律文件，随同其它申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意
见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行
引用或按中国证监会及深交所审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书以及律师
工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本法律意见书以及律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关机构、单位出
具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行合法性及相关法律问题发表意见，不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书以及律师工作报告作
任何解释或说明。
（八）本法律意见书以及律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的
使用，不得用作其它任何用途。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、 本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人董事会已经做出批准本次发行并上市的决议
经本所律师核查，2020 年 10 月 15 日，发行人召开第一届董事会第四次会
议，就本次发行上市审议批准了《关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理浙江天振科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于浙江天振科技股
份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、
《关于浙江天振科技股份有限公司本次公开发行股票前滚存未分配利润分配方
案的议案》、《关于<浙江天振科技股份有限公司上市后三年内分红回报规划>
的议案》等议案，并将相关议案提请股东大会批准。董事会于 2020 年 10 月 15
日向全体股东发出召开发行人 2020 年第三次临时股东大会的通知。
据此，本所律师认为，发行人董事会已按照中国法律和《公司章程》等规定
的程序召集、召开，董事会决议有效签署；发行人董事会已依法就本次股票发行
的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议，并
提请股东大会批准，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（二）发行人股东大会对本次发行的审议
会审议通过了与本次发行有关的议案，主要包括：
议案》，会议以逐项表决方式审议通过了本次发行上市的议案：
（1）发行股票的种类和面值
中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（2）发行数量
本次发行股票的数量不超过 3000 万股，且发行数量不低于发行后总股本的
发行的保荐机构（主承销商）协商确定；公司的股票在发行前有送股、转增股本
等除权事项的，本次发行新股数量上限进行相应调整。
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（3）发行对象
符合国家法律法规和监管机构规定资格的自然人、法人及其他机构投资者
（根据相关法律及法规规定禁止认购者除外）。证券监管机构另有规定的，按其
规定处理。
（4）发行方式
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
或中国证监会认可的其他方式。
（5）定价方式
通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境
外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称“网下投资者”）以询价
的方式确定股票发行价格。
（6）承销方式：余额包销
（7）发行与上市
公司取得中国证监会公开发行股票注册文件之日起 12 个月内自主选择新股
发行时点；公司向深交所报备发行与承销方案，且深交所无异议的，由董事会与
主承销商协商确定上市时间。
（8）募集资金用途
本次发行所募集资金拟投资于以下项目：
①年产 2500 万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目；
②年产 3000 万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目；
③补充流动资金。
（9）上市地点
深圳证券交易所创业板上市。
（10）本决议有效期
自本议案经公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
本次发行尚须获得深圳证券交易所的审核通过，并经中国证券监督管理委员
会同意注册后方可实施。
及其可行性研究报告的议案》；
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分配方案的议案》
公司本次发行上市前可根据股东大会决议进行利润分配，留存的未分配滚存
利润全部由公司本次发行上市后的新老股东按上市后的持股比例共同享有。
过了与本次发行有关的议案，主要包括：
案》；
《关于公司首次公开发行股票的申报财务报告及相关专项说明的议案》；
（1）《关于内部会计控制制度有关事项的说明》
（2）《关于主要税种纳税情况的说明》
（3）《关于申报财务报表与原始财务报表差异比较表情况的说明》
（4）《非经常性损益明细表（2018－2020 年度）及其附注》
（5）《内部控制评价报告》
（6）《公司最近三年（2018-2020 年）财务会计报告》
（7）《审计报告》
（8）《内部控制鉴证报告》
（9）《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》
（10）《原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》
（11）《非经常性损益及净资产收益率专项审核报告》
据此，本所律师认为，发行人股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容
符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（三）董事会就本次发行上市获得的授权
发行人于 2020 年 11 月 2 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议批准了
《关于授权董事会办理浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并上市相
关事宜的议案》，授权发行人董事会办理本次发行上市的相关事宜：
关中介机构协商确定服务费用并签署聘用或委任协议；
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会决议具体实施本次发行及上市方案；
与本次发行股票并在创业板上市的相关事宜，包括但不限于调整或确定本次发行
上市的证券交易所、具体的发行时间、股票发行数量、发行对象、发行方式、定
价方式、发行价格、发行起止日期、新股发行等具体事宜；
资金投入进度等具体安排进行调整，在募集资金投资项目具体实施的过程中根据
实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调整，包括但不限于：在已确定的
募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实
施方式等；确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募
集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；
宜，并处理有关公司本次发行与有关证劵交易所上市事宜；
件、政策调整及监管部门的意见，对本次发行方案进行调整，在决议有效期内，
若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行上市事宜；
市期间，对内部管理制度不时进行与本次发行上市相关、必要或合适的调整和修
改；根据本次具体发行结果修订《公司章程（草案）》相关条款，并办理相关的
审批和工商变更登记及向有关机关进行备案登记等相关事宜；
会审议通过、并于本次发行上市之日起生效实施的《公司章程（草案）》等规章
制度提出异议，或该等规章制度与中国证券监督管理委员会、证券交易所及其他
监管部门颁布的规范性文件有冲突时，授权董事会对《公司章程（草案）》等规
章制度进行适当的修改；
政府机构、监管机构、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续，批准、修改、签署及执行本次发行上市所涉及的合同、协议
及其他有关法律文件；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限
于股权托管登记、流通锁定等事宜；
更等相关变更登记事宜；
并决定公司公开承诺事项；
其他一切事宜；
律文件；
据此，本所律师认为，发行人上述股东大会所作出的与本次发行并上市有关
的决议内容，在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公
司法》及《公司章程》的规定，授权的程序及范围合法有效。
（四）政府管理部门就本次发行上市的前置审批
发行人本次发行并上市尚待获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会
同意注册。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发
行并上市获得了其内部权力机构的批准，本次发行并上市尚待获得深圳证券交易
所的审核通过，并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行股票的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系天振有限整体变更设立的股份有限公司。2020
年 8 月，天振有限根据截至 2020 年 5 月 31 日经审计的账面净资产整体变更为股
份有限公司，并在湖州市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，换领了股份
公司营业执照。天振有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时的法律、法规
（详见正文之“四、发行人的设立”部分）。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行人现持有湖州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
公司名称 浙江天振科技股份有限公司
类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所 浙江省安吉经济开发区健康产业园
法定代表人 方庆华
注册资本 9,000 万元
成立日期 2003 年 1 月 16 日
营业期限 2003 年 1 月 16 日至长期
一般项目：竹制品制造；竹制品销售；地板制造；地板销售；塑料制品
制造；塑料制品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
合成材料制造（不含危险化学品）；生态环境材料制造；生态环境材料
销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；新材料
经营范围
技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人的设立符合法律、
法规、规章的规定，亦已履行了必要的法律程序，并经工商登记管理部门的核准，
设立过程合法有效。
（二） 发行人依法有效存续，持续经营三年以上
州市市场监督管理局登记，天振有限以其经审计的账面净资产折股整体变更为股
份有限公司。从天振有限开始营业之日起算，截至本法律意见书出具之日，发行
人依法有效存续，并持续经营三年以上。
规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的下列情形：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散
事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
综上，本所律师认为，发行人为现时依法有效存续的股份有限公司，发行人
的持续经营时间已经超过三年。
（三） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责
根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人《公司章程》以及发行人设立
以来召开股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，实地了解发行人职能部门
的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、
董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度。根据发行人自
整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议等文件及发行人的
说明，经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，已经具备《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》中关于公开发行股
票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
另根据发行人的说明，发行人将在首次公开发行股票时与承销商签署承销协议，
符合《公司法》第八十七条的规定。
次临时股东大会会议文件，经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人民币
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普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价
格相同，发行价格根据向询价对象询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金
额。据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十
七条的规定。
行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会和董事会对发行股票的种
类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件
构，并委托其承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十条、第二十六条的
规定。
已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织
机构。根据发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决
议，经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师认为，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
年、2019 年及 2020 年的净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润孰低者为准）分别为 28,350.21 万元、28,032.53 万元、35,467.58
万元，发行人最近三年连续盈利。本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财
务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
际控制人住所地公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控
制人作出的声明及承诺，并经本所律师通过公开网络检索该等主体的公众信息及
涉讼情况，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
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财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
理机构规定的其他条件（即《注册管理办法》第二章规定的“发行条件”，详见本
册管理办法》相关规定”部分），符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的
规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
天振有限成立至今持续经营时间已经超过三年；根据立信会计师出具的《审计报
告》，并经本所律师查验后确认，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责（详见本法律意见书正文“二、发行人本次发行并
上市的主体资格”和“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作”部分），符合《注册管理办法》第十条的规定。
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由立信会计师就发行人 2018 年、2019 年、2020 年的财务
报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由立信会计师就发行人的内部控制情况出具了无
保留结论的《内控鉴证报告》。发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（1）根据立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师查验后确认，发
行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人的资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公
平的关联交易（详见本法律意见书正文“五、发行人的独立性”、“九、关联交易
及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”部分），符合《注册管理办法》第十二
条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明及核查发行人工商登记资料，发行人最近两年一直
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主要从事新型 PVC 复合材料地板的研发、生产和销售，主营业务未发生过变更
（详见本法律意见书“八、发行人的业务”）；发行人最近两年内董事、高级管理
人员没有发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更（详见本法律意见书“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；控股股东、实际控制人所
持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本
其演变”部分），符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人注册地法院出具的证明及发行人的书面说明、境外律师出
具的法律意见书，并经本所律师查验后确认，发行人不存在主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经
营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本
诉讼、仲裁或行政处罚”部分），符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的
规定。
（1）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人主要从事新型 PVC 复
合材料地板的研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律法规的规定，符合
国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人相关主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控
制人作出的声明与承诺，实际控制人经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，
并经本所律师通过公开网络检索该等主体的公众信息及涉讼情况，发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的承诺，董事、监事及高
级管理人员经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过中国
证监会官方网站等公开网络检索该等人员的公众信息及涉讼情况，公司董事、监
事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
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意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四） 本次发行上市符合《上市规则》相关规定
业板发行条件（即《注册管理办法》第二章规定的“发行条件”，详见本法律意见
书正文“三、本次发行并上市的实质条件（三）本次发行上市符合《注册管理办
法》相关规定”部分），符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
符合《上市规则》第 2.1.1 第（三）项的规定。
净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为准）分
别为 28,032.53 万元和 35,467.58 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净
利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项及第 2.1.2 条第
（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管
理办法》和《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）关于发行人的设立程序、条件、方式及核准
（1）2020 年 7 月 23 日，立信会计师以 2020 年 5 月 31 日为审计基准日，
对天振有限进行了审计，并出具“信会师报字[2020]第 ZA52528 号”《审计报告》。
经审验，截至 2020 年 5 月 31 日，天振有限的账目净资产为 736,023,010.52 元。
（2）2020 年 7 月 24 日，天津中联资产评估有限责任公司出具“中联评报字
[2020]A-0075 号评估报告”《浙江天振竹木开发有限公司拟股份制改制涉及的净
资产价值评估项目资产评估报告》，评估确认截止评估基准日 2020 年 5 月 31
日，天振有限经审计确认账面价值人民 736,023,010.52 元的所有者权益（净资产）
的评估值为人民币 90,265.72 万元。
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（3）2020 年 7 月 28 日，天振有限召开股东会，经全体股东表决一致同意，
以经立信会计师审计的账面净资产值人民币 736,023,010.52 元为依据，将其中净
资产人民币 9,000 万元折为股份有限公司 9,000 万股，每股面值为人民币 1 元，
股份有限公司注册资本为人民币 9,000.00 万元，其余人民币 646,023,010.52 元计
入资本公积，整体变更设立为股份有限公司，并同意将天振有限名称变更为“浙
江天振科技股份公司。
（4）2020 年 7 月 28 日，天振有限所有股东签订《关于发起设立浙江天振
科技股份有限公司之发起人协议》，约定各股东共同作为发起人整体变更设立股
份有限公司，将天振有限截至审计基准日 2020 年 5 月 31 日经审计的净资产值
民币 1 元，余额 646,023,010.52?
元计入股份公司的资本公积，公司的注册资本为
序 认购股份数
姓名/名称 占总股本的比例（%）
号 （股）
合计 90,000,000.00 100.00
（5）2020 年 8 月 13 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过了《关于发起方式设立浙江天振科技股份有限公司的议案》、《关于浙江天振
科技股份有限公司筹备情况的报告》、《关于制定浙江天振科技股份有限公司章
程的议案》、《关于制定浙江天振科技股份有限公司相关内部制度的议案》、《关
于授权董事会办理股份有限公司设立、登记及相关事项事宜的议案》等议案，选
举产生了发行人第一届董事会和第一届监事会非职工代表监事，与发行人 2020
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年 8 月 13 日职工代表大会选举出的职工代表监事吕雄鹰共同组成第一届监事会。
（6）2020 年 8 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（信会师报字[2020]第 ZA52529 号），审验确认截止 2020 年 5 月 31 日，
浙江天振科技股份有限公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计
人民币 9,000 万元，均系以浙江天振竹木开发有限公司截至 2020 年 5 月 31 日止
的净资产折股投入，共计 9,000 万股，每股面值人民币 1 元。净资产折合股本后
的余额转为资本公积。
（7）2020 年 8 月 13 日，天振有限就整体变更事宜完成工商变更登记手续，
并领取了湖州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的发起人共 7 名，其
中自然人股东 6 名，非自然人股东 1 名，发起人在中国境内拥有住所。发行人
的上述发起人均具备作为发起人进行出资的资格，不存在受法律、法规、规章和
规范性文件约束不得出资的情形。
（1）发行人设立时共有 7 名发起人，半数以上发起人均有住所在中国境内。
（2）发行人设立时的注册资本为 9,000.00 万元。
（3）发行人创立大会通过了公司《浙江天振科技股份有限公司章程》，且
已在湖州市市场监督管理局备案。
（4）发行人创立大会和职工代表大会选举产生了公司董事会、监事会成员，
建立了符合股份有限公司要求的组织机构，发行人拥有固定的生产经营场所和必
要的生产经营条件。
发行人系采取由有限责任公司以经审计的账面净资产折股整体变更的方式
设立的股份有限公司，符合设立时施行的《公司法》的规定。
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代码为 91330523746336790G 号的《营业执照》。
综上所述，本所律师查验后确认，发行人的设立程序、条件、方式符合中国
法律的规定，发行人依法设立。
（二）发行人设立过程中签订的协议
发行人的全体发起人于 2020 年 7 月 28 日签订了《发起人协议》，该发起人
协议符合中国法律的规定，并经全体发起人有效签署，不会因该等协议的签署、
履行引致发行人的设立行为存在纠纷或者潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、验资等程序
ZA52528 号”《审计报告》。经审验，截至 2020 年 5 月 31 日，天振有限的账面
净资产为 736,023,010.52 元。
[2020]A-0075 号评估报告”《浙江天振竹木开发有限公司拟股份制改制涉及的净
资产价值评估项目资产评估报告》，评估确认截止评估基准日 2020 年 5 月 31
日，天振有限经审计确认账面价值人民 736,023,010.52 元的所有者权益（净资产）
的评估值为人民币 90,265.72 万元。
告》（信会师报字[2020]第 ZA52529 号），审验确认截止 2020 年 5 月 31 日，浙
江天振科技股份有限公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人
民币 9,000 万元，均系以浙江天振竹木开发有限公司截至 2020 年 5 月 31 日止的
净资产折股投入，共计 9,000 万股，每股面值人民币 1 元。净资产折合股本后的
余额转为资本公积。
经本所律师查验，发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，
符合中国法律法规的规定。
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（四）发行人创立大会
于发起方式设立浙江天振科技股份有限公司的议案》、《关于浙江天振科技股份
有限公司筹备情况的报告》、
《关于制定浙江天振科技股份有限公司章程的议案》、
《关于制定浙江天振科技股份有限公司相关内部制度的议案》、《关于授权董事
会办理股份有限公司设立、登记及相关事项事宜的议案》等议案，选举产生了发
行人第一届董事会和第一届监事会非职工代表监事，与发行人 2020 年 8 月 13
日职工代表大会选举出的职工代表监事吕雄鹰共同组成第一届监事会。
本所律师查验后确认，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集召开程序、
出席会议人员资格、表决程序以及所议事项和内容符合中国法律的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人目前有效的《公司章程》和《营
业执照》，经本所律师核查，发行人的主营业务为新型 PVC 复合材料地板的研
发、生产和销售，主要产品包括木塑复合地板（WPC 地板）、石塑复合地板（SPC
地板）、玻镁地板（MGO 地板）和塑晶地板（LVT 地板）等。根据发行人的说
明，经本所律师核查，发行人已设立负责采购、销售、研发及生产的相关部门，
构成了发行人完整的供应、生产、销售体系，各部门均独立运作。根据立信会计
师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在在采购、生产及销售时依
赖关联方的情况，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营业务的能力。
根据立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人业务独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易（详见正文之“九、关联交易及同业竞争”部分）。
据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产完整
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经本所律师核查，发行人设立及历次增资均已经会计师事务所验证，发行人
注册资本已足额缴纳（详见正文之“七、发行人的股本及演变”部分）。
经本所律师核查，发行人合法占有并使用与生产经营有关的主要生产系统、
辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地使用权、房屋所
有权以及注册商标、专利等资产，发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，
各项主要资产不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷（详见正文之“十、发行人
的主要财产”部分）。
据此，本所律师认为，发行人的资产完整。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的董事、
监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。经本
所律师核查，目前发行人的董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范
性文件的任职资格。
根据发行人及其财务人员出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发
行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，发
行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据发行人的书面说明、立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，经本所
律师核查，发行人已设立独立的财务部门，具备独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度，能够独立作出财务决策，不存在股东违规干预发行人资金
使用的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人开立了独立的基本账户，财务
核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情况。
经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报、独立纳税。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据立信会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在
占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控
制人和其他关联方违规提供担保的情况。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已经建立健全内部经营管理
机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
没有机构混同的情形；发行人的相应部门与股东的相应部门不存在上下级关系，
不存在股东及其职能部门直接干预发行人生产经营活动的情况。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发起人的主体资格
发行人系由天振有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时，发行人
的发起人共 7 名，各发起人持股数量及持股比例详见本法律意见书“四、发行人
的设立”。
经核查，上述 7 名发起人的主体资格情况如下：
（1）安吉亚华现持有统一社会信用代码为 91330523MA2B428B96 的《营业
执照》，其基本情况如下：
名称 安吉亚华贸易合伙企业（有限合伙）
注册资本 6,000 万元
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330523MA2B428B96
法定代表人 方庆华
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38 号（第一国际城）1 幢
住所
成立日期 2018 年 2 月 28 日
经营期限 2018 年 2 月 28 日至无期限
一般项目：贸易经纪；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
除安吉亚华外，发行人还有 6 名自然人发起人，其基本情况如下：
序号 发起人 性别 国籍
经核查，本所律师认为：上述 6 位自然人发起人均系中国公民，半数以上发
起人均有住所在中国；1 名有限合伙企业发起人系依据中国法律设立并合法存续
的中国境内企业。天振股份发起人与股东的人数、住所符合法律、法规及规范性
文件的规定。全部发起人具备法律、法规及规范性文件规定的担任天振股份发起
人及股东的主体资格。
（信会师报字[2020]第 ZA52529 号），审验确认截止 2020 年 5 月 31 日，浙江天
振科技股份有限公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币
产折股投入，共计 9,000 万股，每股面值人民币 1 元。净资产折合股本后的余额
转为资本公积。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上所述，经本所律师查验后确认，全体发起人均具有担任发起人和股东的
资格；发行人设立时发起人的人数、住所、出资比例、出资方式均符合中国法律
的规定；全体发起人按照《发起人协议》将经审计的天振股份账面净资产折股投
入发行人不存在法律障碍，且产权关系清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。
（二）发行人现有股东
截至本法律意见书出具之日，发行人的股东及股本结构如下：
认购股份数
序号 股东名称 出资方式 持股比例（%）
（股）
合计 90,000,000.00 -- 100.00
经核查，发行人现有股东安吉亚华的合伙份额结构如下：
合伙份额比例
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元）
（%）
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合计 6,000.00 100.00
根据公司的说明并经核查，安吉亚华系发行人的员工持股平台。
本所律师核查后认为，发行人的股东均为具有完全民事权利能力、完全民事
行为能力的自然人，或合法设立、有效存续的企业，或合法设立的有限合伙企业，
具有法律、法规和规范性文件规定的、担任股东并向公司出资的资格，发行人股
东人数、住所、持股比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，股东所持发
行人股份权属清晰，不存在被冻结、质押或其他权利限制或权属争议的情形。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，方庆华
先生直接持有公司 54.30%股份，朱彩琴女士直接持有公司 18.70%股份，两人通
过实际控制的安吉亚华间接控制公司 10.00%股份；同时，公司股东朱方怡、方
欣悦系实际控制人女儿，构成发行人实际控制人的一致行动人，两人分别持有的
公司 8%股份。因此，实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇合计控制公司 99.00%股份
表决权，能够实际支配公司。
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综上，本所律师认为，发行人的控股股东为方庆华，实际控制人为方庆华、
朱彩琴夫妇。
（四）股东持有的发行人股份的权利状况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
股东所持股份不存在被质押、冻结、查封或存在其他重大权属争议的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身的股权演变
立天振有限，成立时名称为“安吉天振竹木地板有限公司”，注册资本为 100
万元，其中，方庆华认缴出资 70 万元，占注册资本 70%，以经评估的房屋建筑
物出资；朱彩琴认缴出资 30 万元，占注册资本 30%，以经评估的机器设备出资。
号”《资产评估结果报告书》，以 2002 年 12 月 14 日为评估基准日，对方庆华、
朱彩琴夫妇所拥有的实物资产进行评估，评估确认 22 项机器设备评估值为
振有限，完成 30 万元实缴出资。方庆华将对应评估值 714,927 元的 12 项房屋建
筑物交付天振有限，但相关房屋建筑物尚未办理所有权过户手续。
第 009 号”《验资报告》，对截至 2003 年 1 月 13 日天振有限注册资本实收情况
进行了审验，确认截至 2003 年 1 月 13 日止，天振有限全体股东缴纳的注册资
本合计人民币 100 万元，均以实物资产出资，其中方庆华房屋建筑物出资 70 万
元，朱彩琴机器设备出资 30 万元，方庆华承诺按照有关规定在天振有限成立后
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天振有限成立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
房屋建筑物（交
权）
机器设备（已交
付）
合计 100.00 100.00
经本所律师核查，天振有限已就本次变更完成工商变更登记手续。
因方庆华以实物资产出资的房屋建筑物无法办理所有权过户手续，2003 年 5
月 25 日，天振有限召开股东会，全体股东一致同意方庆华将以房屋建筑物出资
人民币 70 万元变更为以机器设备和现金出资，其中机器设备出资 30 万元，货币
出资 40 万元。2003 年 5 月 25 日，天振有限全体股东签署《公司章程修正案》。
时将价值合计 318,775 元的机器设备交付天振有限，完成 70 万元实缴出资。
号”《验资报告》，经审验，截至 2003 年 5 月 28 日止，天振有限已收到方庆华
缴纳的变更应缴注册资本合计人民币 70 万元，以货币出资 40 万元，实物出资
理局办理了变更登记手续。
本次股东出资方式变更完成后，天振有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 100.00 100.00
方庆华本次实物出资的机器设备价值共计 318,775 元，其中价值 161,975 元
机器设备已经安吉振兴资产评估事务所“安振评字[2002]第 46 号”《资产评估
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结果报告书》（评估基准日 2002 年 12 月 14 日，评估报告有效期为评估基准日
之日起 1 年，本次实物出资在评估报告有效期内）评估确认，评估价值为 161,975
元；另外新购入机器设备价值为 156,800 元，该部分机器设备仅以购买价格直接
作价出资，未进行评估。
根据天振有限当时适用的《公司法》（1999 年 12 月 25 日修订）第二十四
条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使
用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或土地使用权，必须
进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”，因此上述部分机器设备出
资未进行评估，该等行为不符合当时适用的《公司法》规定。
该部分未经评估机器设备系 2002 年 12 月 19 日至 2003 年 3 月 19 日之间购
入，购入发票价值为 156,800 元，由于购入时间距验资时间较短，相关实物资产
的价值未发生重大变化。同时，为进一步确保公司注册资本足额，股东方庆华于
益。公司将上述金额记入了资本公积。因此，股东以购买价格直接作价出资，不
会导致出资不实的情况，股东之间未因此事发生过任何争议、纠纷、诉讼或仲裁，
亦未损害任何债权人的利益，股东以实物购买价格直接作价出资作价公允，未经
评估事宜不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。
浙江天振科技股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》，确认湖州正则联
合会计师事务所出具的正则验报字[2003]038 号《验资报告》由于部分用于出资
的资产缺少资产评估依据，存在程序上的瑕疵，但从投入资产的实物价值以及股
东采取的补救措施，不会导致股东出资不实的情况。公司于 2003 年 5 月 30 日进
行变更登记时的 100 万元注册资本已足额缴纳。
就上述实物出资未经评估程序瑕疵，发行人实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇
承诺，若因股东方庆华实物出资未经评估导致股东出资不实或与其他人产生任何
纠纷，给公司造成任何费用支出或经济损失，将无条件承担全部赔偿责任。
安吉县市场监督管理局于 2021 年 2 月 4 日出具《证明》，确认方庆华以新
购入机器设备出资未进行评估不属于重大违法行为，不会受到本局行政处罚。天
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振有限一直遵守有关工商行政管理法律、法规、行政规章和其他规范性文件，天
振有限上述注册资本已依法足额缴纳。
经本所律师核查，天振有限已就本次变更完成工商变更登记手续。
册资本由 100 万元增加至 500 万元，其中方庆华以货币方式认缴新增注册资本
东缴纳的新增注册资本合计人民币 400 万元，各股东以货币出资。
县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天振有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 500.00 100.00
经本所律师核查，天振有限已就本次变更完成工商变更登记手续。
注册资本由 500 万元增加至 1,500 万元，其中方庆华以货币方式认缴新增注册资
本 700 万元，朱彩琴以货币方式认缴新增注册资本 300 万元。
东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000 万元，各股东以货币出资。
县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天振有限的股权结构如下：
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
（30 万元）
（30 万元）
合计 1,500.00 100.00
经本所律师核查，天振有限已就本次变更完成工商变更登记手续。
册资本由 1,500 万元增加至 3,000 万元，其中方庆华以货币方式认缴新增注册资
本 1,050 万元，朱彩琴以货币方式认缴新增注册资本 450 万元。
东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,500 万元，各股东以货币出资。
县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天振有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 3,000.00 100.00
经本所律师核查，天振有限已就本次变更完成工商变更登记手续。
更为“浙江天振竹木开发有限公司”。同日，全体股东签署章程修正案。
安吉县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，天振有限已就本次变更完成工商变更登记手续。
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册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元，其中方庆华以货币方式认缴新增注册资
本 1,400 万元，朱彩琴以货币方式认缴新增注册资本 600 万元。
东缴纳的新增注册资本合计人民币 2,000 万元，各股东以货币出资。
县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天振有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
（30 万元）
（30 万元）
合计 5,000.00 100.00
经本所律师核查，天振有限已就本次变更完成工商变更登记手续。
注册资本由 5,000 万元增加至 6,375 万元，其中新增股东安吉子居以货币方式认
缴新增注册资本 1,375 万元。根据银行汇款回单及天振有限相关出资记账凭证，
安吉子居于 2016 年已完成认缴注册资本的实际缴纳。
安吉子居系公司实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇全资控制的有限公司（方庆
华持有 70%股权、朱彩琴持有 30%股权），实际控制人拟将安吉子居作为公司
未来员工股权激励平台，因此安吉子居本次增资成为公司新股东。
吉县工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，天振有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
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合计 6,375.00 100.00
注：安吉子居原名“上海子居国际贸易有限公司”，2019 年后先后变更为“安吉子居
国际贸易有限公司”、“安吉子居管理咨询有限公司”。
经本所律师核查，天振有限已就本次变更完成工商变更登记手续。
册资本由 6,375 万元减至 5,000 万元，由安吉子居以货币方式减资人民币 1,375
万元，减资后安吉子居不再担任天振有限股东。
有限注册资本由 6,375 万元减至 5,000 万元。2017 年 12 月 21 日，天振有限出具
《浙江天振竹木开发有限公司债务清偿、债务担保说明》，告知债权人自公告刊
登之日起 45 日内向天振提出债务清偿或债务担保的要求。
安吉子居成为天振有限股东后，因其性质为有限责任公司，实际控制人考虑
到股权激励平台管理及相关纳税主体问题，并且实际控制人拟将安吉子居作为其
个人名下投资主体，认为安吉子居不适宜作为员工持股平台，因此通过减资形式
退出公司，并于 2018 年 2 月新设立有限合伙企业安吉亚华作为员工股权激励平
台。
吉县工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次减资完成后，天振有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 5,000.00 100.00
经本所律师核查，天振有限已就本次变更完成工商变更登记手续。
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有天振有限 7.7%股权（对应出资额 385 万元）以人民币 4,620 万元的价格转让给
新增股东安吉亚华；同意朱彩琴将所持天振有限 2.3%股权（对应出资额 115 万
元）以人民币 1,380 万元的价格转让给新股东安吉亚华、将所持天振有限 0.5%
股权（对应出资额 25 万元）以人民币 300 万元的价格转让给新股东朱泽明、将
所持天振有限 0.5%股权（对应出资额 25 万元）以人民币 300 万元的价格转让给
新股东夏剑英。
《股权转让协议》，转让价格为 12 元/注册资本。
本次股权转让，安吉亚华的员工股东、朱泽明、夏剑英均支付了对应股权转
让款。因朱泽明系朱彩琴叔叔且自幼对朱彩琴较多照顾与帮助，并在实际控制人
夫妇创业初期给予其诸多帮助等因素，朱彩琴向朱泽明提供了认购资金（包括直
接受让 0.5%股权对应转让款 300 万元及通过安吉亚华间接受让 0.36%股权对应
转让款 216 万元），且不要求朱泽明进行偿还。本次股权转让的相关个人所得税
均已缴纳完毕。
本次转让是实际控制人方庆华、朱彩琴向员工持股平台安吉亚华及天振有限
高级管理人员朱泽明、夏剑英进行的股权转让。根据天津中联资产评估有限责任
公司于 2020 年 8 月 3 日出具的“中联评报字[2020]A-0081 号”《浙江天振竹木
开发有限公司拟股份支付所涉及的浙江天振竹木开发有限公司股东全部权益价
值评估项目追溯性资产评估报告》，按评估基准日 2018 年 11 月 30 日天振有限
每股价值为 50.65 元，公司已就本次转让股权的评估价值和转让价格之差额 38.65
元/股一次性计提完毕股份支付费用，此外，公司出于谨慎性原则，对朱泽明通
过直接及间接方式受让股份已按照差额 50.65 元/股全额计提了股份支付的管理
费用。
理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，天振有限的股权结构如下：
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 5,000.00 100.00
有天振有限 8.00%股权（对应出资额 400 万元）转让给新增股东方欣悦；同意朱
彩琴将所持天振有限 8.00%股权（对应出资额 400 万元）转让给新股东朱方怡。
协议》，转让价格为 0 元/注册资本。
本次转让是实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇向其长女朱方怡、次女方欣悦进
行的股权转让，朱方怡、方欣悦目前均为学生，未在发行人及其前身天振有限担
任任何职务。入股原因系因发行人实际控制人两女儿已成年，实际控制人考虑到
未来接班问题以及希望提高女儿对企业的关心程度，因此于天振有限改制前赠与
两女儿公司股份，使其成为股份公司发起人。本次股权转让价格合理，符合相关
法律法规的要求，不涉及公司股份支付，可免交个人所得税。
了变更登记手续。
本次股权转让完成后，天振有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
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合计 5,000.00 100.00
综上，本所律师认为，发行人及发行人前身上述历次变更均符合《公司法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及《公司章程》
所规定的必要审批程序，均合法有效；发行人股东持有发行人的股份权属合法、
清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制等情形，不存在法律
权属纠纷。
（二）发行人设立时的股本结构
日为审计基准日，对天振有限进行了审计，并出具“信会师报字[2020]第 ZA52528
号”《审计报告》。经审验，截至 2020 年 5 月 31 日，天振有限的账面净资产为
[2020]A-0075 号评估报告”《浙江天振竹木开发有限公司拟股份制改制涉及的净
资产价值评估项目资产评估报告》，评估确认截止评估基准日 2020 年 5 月 31
日，天振有限经审计确认账面价值人民 736,023,010.52 元的所有者权益（净资产）
的评估值为人民币 90,265.72 万元。
立信会计师审计的截至 2020 年 5 月 31 日的公司净资产 736,023,010.52 元折合股
份 9,000 万股，每股面值为人民币 1 元，计 9,000 万元，注册资本为 9,000.00 万
元,净资产超过股本的金额 646,023,010.52 元计入资本公积，整体变更设立为股份
有限公司。发行人由天振有限整体变更为股份有限公司详见本法律意见书第二节
第四项“发行人的设立”部分。
同作为发起人整体变更设立股份有限公司，将天振有限净资产折股，整体变更为
股份有限公司。
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体变更设立股份公司的相关议案。
（信会师报字[2020]第 ZA52529 号），审验确认截止 2020 年 5 月 31 日，浙江天
振科技股份有限公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币
产折股投入，共计 9,000 万股，每股面值人民币 1 元。净资产折合股本后的余额
转为资本公积。
取了湖州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330523746336790G 的
《营业执照》。
（三）发行人设立后的股本变动
根据公司提供的材料并经本所律师核查，发行人设立后未发生股东变动。
八、发行人的业务
（一）经营范围
（1）发行人的经营范围
根据天振股份现行有效的《营业执照》记载，天振股份的经营范围为：
一般项目：竹制品制造；竹制品销售；地板制造；地板销售；塑料制品制造；
塑料制品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；合成材料制造
（不含危险化学品）；生态环境材料制造；生态环境材料销售；新型建筑材料制
造（不含危险化学品）；建筑材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术
进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。
（2）天振股份白水湾分公司的经营范围
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根据天振股份白水湾分公司现行有效的《营业执照》记载，天振股份白水湾
分公司的经营范围为：竹木制品、竹地板、强化复合木地板、塑料制品制造、加
工（除竹拉丝、竹染色、竹漂白）、销售。
（3）天振股份范潭分公司的经营范围
根据天振股份范潭分公司现行有效的《营业执照》记载，天振股份范潭分公
司的经营范围为：竹木制品、竹地板、强化复合木地板、塑料制品制造、加工（除
竹拉丝、竹染色、竹漂白）、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
（4）天振股份塘浦分公司的经营范围
根据天振股份塘浦分公司现行有效的《营业执照》记载，天振股份塘浦分公
司的经营范围为：竹木制品、竹地板、强化复合木地板、塑料制品制造、加工（除
竹拉丝、竹染色、竹漂白）、销售。
（5）天振股份天荒坪马吉分公司的经营范围
根据天振股份天荒坪马吉分公司现行有效的《营业执照》记载，天振股份天
荒坪马吉分公司的经营范围为：竹地板加工（除竹拉丝、竹染色、竹漂白）、销
售。
（1）香港聚丰
根据香港聚丰的商业登记证“登记证编号：70050522-000-11-20-A”，香港聚
丰的业务性质为：投资。
（2）香港爱德森
根据浙江省商务厅于 2020 年 9 月 25 日颁发的《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N3300202000569）记载，香港爱德森贸易有限公司的经营范围为：地
板销售，塑料制品销售，建筑材料销售，货物进出口。
（3）越南聚丰
根据浙江省商务厅于 2021 年 2 月 7 日颁发的《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N3300202100086 号）记载，越南聚丰新材料有限公司的经营范围为：
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竹木制品，竹地板、强化复合木地板、塑料制品制造、加工（除竹拉丝、竹染色、
竹漂白）、销售；工艺美术销售。
（4）香港恒生
根据浙江省商务厅于 2021 年 4 月 20 日颁发的《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N3300202100247 号）记载，香港恒生的经营范围为：地板销售，塑料
制品销售，建筑材料销售，货物进出口。
根据天振股份工商登记资料，发行人的经营范围报告期内变化情况如下：
序号 核准登记时间 核准经营范围
一般经营项目：竹木制品、竹地板、强化复合木地板、塑料制
术品销售
一般经营项目：竹木制品、竹地板、强化复合木地板、塑料制
技术进出口业务；工艺美术品销售
竹制品制造；竹制品销售；地板制造；地板销售；塑料制品制
造；塑料制品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
除外）；合成材料制造（不含危险化学品）；生态环境材料制
造；生态环境材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可
项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
本所律师查验后确认，发行人经营范围的历次变更均取得内部决策机构的批
准，并且修改了公司章程的相关条款，完成了工商变更登记，合法、有效。发行
人及其分公司目前的经营范围符合中国法律和公司章程的规定，发行人实际从事
的业务未超过工商主管机关核准登记的范围。
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根据境外法律意见书，发行人子公司的经营范围符合当地法律和公司章程的
规定。
（二）主营业务
经本所律师核查，发行人的主营业务为新型 PVC 复合材料地板的研发、生
产和销售，具体产品包括木塑复合地板（WPC 地板）、石塑复合地板（SPC 地
板）、玻镁地板（MGO 地板）和塑晶地板（LVT 地板）等，与其营业执照及相
关资格证书载明的业务范围相一致。
根据立信会计师出具的《审计报告》，天振股份报告期内主营业务收入和营
业收入（合并口径）情况如下：
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 2,238,365,110.27 1,723,750,593.73 2,055,282,699.45
营业收入 2,243,056,515.74 1,727,755,750.35 2,056,530,663.70
占比 99.79% 99.77% 99.94%
（三）资质许可和认证
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司取得的主要资质、
许可情况如下：
（1）许可证或备案文件
序 持有 证书
证书编号 审批单位 取得时间 有效期
号 人 名称
浙江省科学技术
高新
天振 厅，浙江省财政厅，
股份 国家税务总局浙江
企业
省税务局
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序 持有 证书
证书编号 审批单位 取得时间 有效期
号 人 名称
排污
天振 913305237463367 湖州市生态环境局 2020.07.30-
股份 90G001Q 安吉分局 2023.07.29
证
天振
股份 排污
JAM9M001Q 安吉分局 2022.11.28
分公 证
司
天振
股份 排污
分公 证
司
天振
股份
排污
天荒 91330523MA29K 湖州市生态环境局 2019.11.29-
坪马 NMC9G001U 安吉分局 2022.11.28
证
吉分
公司
天振 固定
股份 污染
GJ83L002Y 安吉分局 26.02.23
湾分 污登
公司 记
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序 持有 证书
证书编号 审批单位 取得时间 有效期
号 人 名称
海关
进出
海关注册编码：
口货
天振 3305960386
股份 检验检疫备案号：
发货
人备
案
对外
贸易
天振 经营
股份 者备
案登
记表
安全
生产
标准
天振 ABQⅢQG 浙湖 2019.12.31-
有限 201930020 2022.12.31
级企
业（轻
工）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 持有 证书
证书编号 审批单位 取得时间 有效期
号 人 名称
浙江
省木
天振 竹经 浙林政（2009）安
有限 营加 林核证字第 7 号
工核
准证
出境
竹木
草制
品生
天振 浙江出入境检验检 2017.05.24-20
有限 疫局 25.05.22
业注
册登
记证
书
发行人主营业务为新型 PVC 复合材料地板的研发、生产和销售，具体产品
包括 WPC 地板、SPC 地板、MGO 地板和 LVT 地板等。发行人所属行业不属于
《中华人民共和国安全生产许可证条例》中规定需要实行安全生产许可制度的企
业，主要产品不涉及《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》及相关目
录中的产品，发行人原材料采购和产品销售环节均委托第三方进行运输。因此，
发行人生产经营不涉及工业产品生产许可、安全生产许可、危险化学品相关许可、
审批及运输相关资质。
发行人及子公司已具备生产经营所必要的全部业务资质。
（2）相关认证证书
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人在日常生产经营中取得的认证证书情况
如下：
持
序 授权单
有 认证名称 认证内容/证书编号 取得时间 有效期
号 位
人
天 北京思
振 质量管理 各类 PVC 地板 坦达尔 2018.08.14-
股 体系认证 064-18-Q-2028-R0-M 认证中 2021.08.13
份 心
天 北京思
振 环境管理 各类 PVC 地板 坦达尔 2018.08.14-
股 体系认证 064-18-E-2029-R0-M 认证中 2021.08.13
份 心
天 北京思
职业健康
振 各类 PVC 地板 坦达尔 2020.05.19-
股 064-20-S-1147-R0-M 认证中 2023.05.18
体系认证
份 心
天
SCS
振 FloorScore 各类 PVC 地板 2021.06.01-
股 认证 SCS-FS-03063 2022.05.31
Services
份
天
工程硬木地板（SPC、 SCS
振 FloorScore 2021.06.01-
股 认证 2022.05.31
SCS-FS-04522 Services
份
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
天
Assure SCS
振 SPC 地板 2020.12.21-
股 SCS-AC-06615 2023.12.31
认证 Services
份
天 比利时
振 欧盟 CE 认 WPC 地板（5mm-12mm） 根特大 2018.12.19-
有 证 No.18-1468 学纺织 2023
限 学院
天 比利时
振 欧盟 CE 认 SPC 地板（3mm-8mm） 根特大 2018.12.19-
有 证 No.18-1467 学纺织 2023
限 学院
天 比利时
振 欧盟 CE 认 LVT 地板（2mm-7mm） 根特大 2017.03.28-
有 证 No.17-0297 学纺织 2022.03.28
限 学院
天
振 德国 TUV 各类 PVC 地板 TUV 2020.08.15-
有 认证 707105629-1 Hessen 2023.08.14
限
天
竹地板、层压地板和复合
振 FSC-COC DNV 2019.01.15-
股 认证 GL 2024.01.14
DNV-COC-001768
份
天 CFCC 中 上海申
振 国森林认 西认证
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有 证 制造 有限公 2024.03.04
限 SST-CFCC/COC-0014 司
天 方圆标
振 中国绿色 木塑地板（室内） 志认证 2021.01.29-
股 产品认证 CQM21CGP1101007948 集团有 2026.01.28
份 限公司
天 方圆标
振 中国绿色 石塑地板（室内） 志认证 2021.01.29-
股 产品认证 CQM21CGP1101007947 集团有 2026.01.28
份 限公司
天 方圆标
振 浙江制造 硬质聚氯乙烯石塑地板 志认证 2020.11.30-
股 认证 CZJM2020P1054301R0M 集团有 2026.11.29
份 限公司
截止本法律意见书出具之日，发行人境外子公司共计 4 家，包括 3 家香港子
公司，1 家越南子公司。发行人各境外子公司具备的生产经营资质情况如下：
根据境外律师出具的法律意见书并经核查，香港爱德森、香港聚丰和香港恒
生在香港开展的主要业务，除了商业登记证外，无需获得任何其他许可证。
根据境外律师出具的法律意见书，越南聚丰当前从事的业务不需要获得任何
其他重要许可证，不存在实质性违反越南法律的情形。
（四）境外经营活动
根据立信会计师出具的《审计报告》、境外律师出具的法律意见书及发行
人的说明，并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人主要通过香港
聚丰、香港爱德森、越南聚丰从事境外经营活动。发行人合并范围内境外子公司
的基本情况如下：
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香港聚丰系发行人设立的子公司，其基本信息如下：
名称：香港聚丰投资有限公司 Hong Kong Jufeng Investment Co., Limited.
类型：私人股份有限公司
住所：香港九龙尖沙咀广东道 28 号力宝太阳广场 803 室
注册资本：美金 20,000,000 元
成立日期：2018 年 11 月 7 日
法人注册编号：2763200
香港爱德森系发行人设立的子公司，其基本信息如下：
名称：香港爱德森贸易有限公司 Hong Kong Edson Trading Limited.
类型：私人股份有限公司
住所：香港九龙尖沙咀广东道 28 号力宝太阳广场 803 室
注册资本：美金 50,000 元
成立日期：2020 年 9 月 7 日
法人注册编号：2975378
越南聚丰系香港聚丰设立的子公司，其基本信息如下：
名称：越南聚丰新材料有限公司
住所：越南北江省越安县光州乡光州工业区，N (N-1)地块
注册资本：3,900 万美元
成立日期：2019 年 7 月 9 日
法人注册编号：2400867376
香港恒生系发行人设立的子公司，其基本信息如下：
名称：香港恒生贸易有限公司 Hong Kong Everlast Trading Limited.
类型：私人股份有限公司
住所：香港九龙尖沙咀广东道 28 号力宝太阳广场 803 室
注册资本：美金 10,000 元
成立日期：2021 年 3 月 15 日
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法人注册编号：3027918
据此，本所律师认为，上述境外子公司经营业务未有重大违法行为。
（五）持续经营
根据发行人的营业执照、《公司章程》、业务许可文件及《审计报告》并经
本所律师核查，公司为合法设立的股份有限公司且报告期初至今持续经营，不存
在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
本所律师认为，发行人具有持续经营的能力。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务为
新型 PVC 复合材料地板的研发、生产和销售，具体产品包括木塑复合地板（WPC
地板）、石塑复合地板（SPC 地板）、玻镁地板（MGO 地板）和塑晶地板（LVT
地板）等，主营业务最近两年未发生重大变更；发行人可以在其营业执照所载的
经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本法律意见书中对于关联方的界定，主要依据现行有效的《公司法》、《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市规则》等相关规定，以该等法律
法规以及规范性文件为主要依据，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方
及其关联关系如下：
序号 关联方名称/姓名 关联关系描述
持股 8%的公司股东，方庆华、朱彩琴夫妇女儿、实际
控制人的一致行动人
持股 8%的公司股东，方庆华、朱彩琴夫妇女儿、实际
控制人的一致行动人
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序号 关联方名称/姓名 关联关系描述
其他企业
截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人直接或间接控制、施加重大
影响或担任董事、高管的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
许可项目：货物进出口；进出口代
理（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具
方庆华直接持股 70%、朱 体经营项目以审批结果为准）。一
彩琴直接持股 30% 般项目：信息技术咨询服务；财务
咨询；企业管理(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。
一般项目：国内贸易代理（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）（一般经营
海南德利嘉贸易有 朱彩琴直接持股 100%，担
限公司 任执行董事兼总经理。
关许可证或者批准文件经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
一般项目：贸易经纪；企业管理咨
方庆华担任执行事务合伙 询(除依法须经批准的项目外，凭
人的合伙企业 营业执照依法自主开展经营活
动)。
方 庆 华 直 接 出 资 占
智能家居产品研发及销售；计算机
由实际控制人控制的安吉
软硬件的开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；工业设计技术、物
华担任副董事长的公司
联网信息技术的技术研发、应用及
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序号 关联方名称 关联关系 经营范围
咨询服务，物联网技术的技术服
务，电子产品的技术研发，传感器
网络技术、无线通讯技术、射频识
别技术的技术研发、技术推广；施
工：计算机信息系统工程、通讯网
络系统工程、建筑智能化工程、管
道安装工程、音视频工程；销售：
办公及工业自动化设备、通信设备
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
建材,陶瓷制品,五金交电,化工原
料及产品（除危险品）,环保设备,
机电设备,电子产品,包装材料,塑
上海科递贸易有限 料制品,金属材料,针织服饰,鞋
公司 帽,皮革,家具,计算机及配件,工
艺礼品销售,从事“货物和技术“的
进出口业务(涉及行政许可的凭许
可证经营)。
安吉鹏达企业管理 一般项目：企业管理（除依法须经
伙） 主开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，发行人控股、参股、联营、合营的企业如下：
序号 关联方名称 关联关系描述
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上述企业的具体情况详见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”部分。
高级管理人员以及与上述人员关系密切的家庭成员
（1）直接或间接持股发行人 5%以上股份的自然人股东
截至本法律意见书出具之日，除发行人实际控制人方庆华、朱彩琴以及其一
致行动人之外，发行人不存在其他持股比例超过 5%的自然人股东。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员
序号 关联方姓名 关联关系性质
（3）直接或间接持股发行人 5%以上股份的自然人股东以及发行人董事、监
事、高级管理人员的关系密切的家庭成员
直接或间接持股 5%以上股份的自然人股东以及发行人董事、监事和高级管
理人员的家庭关系密切成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，该等人员与
发行人构成关联关系。
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人员的其他企业
截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的除公司及合并范围内子公司以外的其他企业情况
如下：
序号 关联方名称 关联关系描述
或间接控制、施加重大影响的其他企业情况
截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密
切的家庭成员直接、共同或间接控制、施加重大影响的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
公司独立董事马宁 房地产开发、销售；建筑材料的销
宁夏聚瑞房地产开发有 刚持股 45.83%并曾 售；房地产信息咨询；市场服务。
限公司 担任执行董事的公 **(依法须经批准的项目，经相关
司（注） 部门批准后方可开展经营活动)
化工新材料研发及推广；高分子材
公司独立董事韦军 料技术咨询及技术服务；化工产品
盐城圣康新材料科技有 持股 100.00%并担 （除农药及其它危险化学品）、化
限公司 任执行董事兼总经 工设备、实验室设备销售。（依法
理的公司 须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
从事新材料科技、环保科技领域内
上海水集新材料科技有 公司独立董事韦军 的技术开发、技术咨询、技术服务、
限公司 持股 40.00%的公司 技术转让，水性涂料（除油漆）、
化工原料及产品（除危险化学品、
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序号 关联方名称 关联关系 经营范围
监控化学品、民用爆炸物品、易制
毒化学品）的批发、零售。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。】
水性涂料助剂、水性高分子树脂、
公司独立董事韦军 化工原料及产品（除危险品）的生
吉林瑞隆新材料科技有
（依法须经批准的项目，
限公司
总经理的公司 经相关部门批准后方可开展经营
活动）
公司副总经理朱泽
明持股 100.00%并 餐饮、住宿服务，初级食用农产品
担任执行董事兼总 销售。
经理的公司
公司副总经理朱泽 转椅配件加工、销售；普通道路货
公司 关部门批准后方可开展经营活动）
纸箱加工、销售；包装装潢印刷品
方庆华之胞兄方建 和其他印刷品印刷（依法须经批准
平持股 100%的公司 的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
方庆华之胞兄方建
纸箱加工、销售；包装装潢印刷品
和其他印刷品印刷。
制的公司
安吉天荒坪嘉磊竹制品 方庆华之胞兄方建
厂 平个体经营的公司
方庆华之胞妹方亮
地板的研发、制造、销售。（依法
香持股 60%并担任
执行董事兼总经理
后方可开展经营活动）
的公司
公司监事林玉君之
安吉好伙伴家具有限公 配偶赖伟锋持股
司 100%并担任执行董
事兼总经理的公司
注：公司独立董事马宁刚已于 2020 年 12 月从宁夏聚瑞房地产开发有限公司离任执行董
事职务。
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（1）报告期内注销的控股股东、实际控制人控制的其他企业
报告期内，不存在控股股东、实际控制人控制的其他企业被注销的情形。
（2）报告期内注销的控股及参股子公司
序号 关联方名称 关联关系
宿迁天启系发行人考虑利用江苏地区 MGO 地板的地区行业优势和产业配套
便利，有利于发行人 MGO 新产品发展而设立，但设立后地区行业及产业配套优
势并不明显，并且跨省经营造成发行人管理不便等原因，故于 2019 年 11 月注销
宿迁天启。
注销后，宿迁天启资产、债务均由发行人继承，员工本着自愿原则分别与发
行人签署劳动合同，该等人员由发行人接收安置，在发行人处继续开展工作，宿
迁天启员工安置过程中未发生劳动纠纷、仲裁和诉讼事项。
设立中德贸易和安泰贸易的原因主要是当时个别美国客户希望加大对公司
的产品采购量，但由于美国 PVC 地板市场的客户集中度较高，客户之间存在潜
在竞争关系，公司又是美国 PVC 地板市场的主要供应商，个别美国客户担心通
过公司大量采购产品，会引起其他竞争者的关注。为满足客户采购信息保密的需
求，公司决定设立中德贸易和安泰贸易，由中德贸易和安泰贸易开展与特定客户
的业务，转移部分与公司的直接采购量。2018 年，中德贸易的客户不再要求通
过中德贸易中转订单，因此公司不再通过中德贸易向其销售地板产品，而改为全
部由公司直接供货，公司在中德贸易与客户交易终止后，于 2019 年 2 月将其完
成注销。2020 年，随着相关客户转由其他子公司进行供货，公司也在 2020 年 9
月将安泰贸易予以解散。
安吉信诚系公司曾经参股子公司，该公司主营业务系办理小额贷款业务，因
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经营不善亏损后，自 2015 年 12 月起就长期歇业，不再经营，人员早已解散。公
司股东发起注销申请后，该公司的金融许可证的注销申请已于 2021 年 3 月 11 日
获浙江省地方金融监督管理局批复同意，并于 2021 年 4 月 29 日经安吉县市场监
督管理局核准注销。
根据安吉县人民政府金融工作办公室 2021 年 2 月 24 日出具的证明：“兹证
明，安吉信诚小额贷款有限公司（统一社会信用代码∶91330523587794814C）
（以下简称“该公司”）为本单位管辖的单位，本单位为该公司金融监管方面的
有权主管机关。
经核查，自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，根据本单位对该公司日常
监管的情况，该公司不存在非法集资、变相吸收公众存款等违法违规行为，也不
存在因违反小额贷款公司监督管理方面法律法规而被警告、风险提示、约谈、要
求整改或受到行政处罚的情形。
经核查，浙江天振科技股份有限公司（统一社会信用代码∶
有限公司参与投资安吉信诚小额贷款有限公司的过程合法合规，不存在违反相关
法律法规而受到任何形式的调查、追究、行政处罚或者处理的情形，与本单位也
不存在任何正在进行或潜在的争议或纠纷。”
（3）其他关联法人
序号 关联方名称 关联关系
浙江喜号信息科技有限公 曾为公司的参股 30%的公司，并且为公司内销部经理
司 王振忠控制的公司。
广德县桐汭信息咨询服务 公司董事、副总经理、董事会秘书夏剑英曾经控制的公
部 司，已于 2020 年 6 月注销。
公司董事、副总经理、董事会秘书夏剑英曾持股 50%
上海元悉财务咨询有限公
司
让全部股权并辞去所有职务。
上海聿舜财务顾问有限公 公司董事、副总经理、董事会秘书夏剑英曾持股 100%
让 90%股权并辞去所有职务。
注：截止2017年末，浙江喜号信息科技有限公司曾经是公司的参股公司，持股比例为30%。
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（二）重大关联交易
报告期内，公司的关联交易情况汇总如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
经常性关联交易
采购纸箱及其他相关
注1
嘉磊纸箱 3,021.97 3,077.42 3,765.95
纸制品
吉满盛地板 木塑皮委外加工 833.43 829.65 5,150.19
吉满盛地板 采购木塑皮 - 158.01 2,403.20
采购半成品（PVC 基
吉满盛地板 742.64 - 151.03
材层）
合计 购买商品、接受劳务 4,598.04 4,065.08 11,470.37
购买商品、接受劳务占总采购额比重 2.97% 3.75% 9.50%
浙江喜号信息
销售商品 89.01 48.78 62.29
科技有限公司
吉满盛地板 销售原材料 65.64 - -
合计 销售商品、提供劳务 154.65 48.78 62.29
销售商品、提供劳务占营业收入比重 0.07% 0.03% 0.03%
吉满盛地板 厂房租赁 309.08 286.50 220.83
租赁房产产生的水电
吉满盛地板 507.12 822.70 713.11
费及蒸汽费用
董事、监事、高
支付薪酬 491.44 476.21 334.44
级管理人员
偶发性关联交易
吉满盛地板 采购固定资产 - 38.02 -
注2
关联自然人 销售地板产品 0.97 1.90 0.52
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关联方名称 关联交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
采购展厅智能家居设
慧居智能 11.95 - -
备
浙江喜号信息
采购安装服务 23.94 - -
科技有限公司
方庆华、朱彩琴
新增接受关联方担保 92,000.00 14,000.00 6,600.00
夫妇
吉满盛地板 新增提供关联方担保 - - -
方庆华、朱彩琴
公司借入资金 40.00 2.82 20,000.00
注3
夫妇
越南优和 向关联方出借资金 1,502.55 - -
朱彩琴 向关联方转让债权 1,370.00 - -
注 1：本处嘉磊纸箱交易金额含其子公司越南嘉丰交易金额，合并列示；
注 2：主要为发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，下同。
注 3：此处仅列示新增本金借入金额。
（1）采购商品、接受劳务情况
报告期内，公司向关联方采购的情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容
金额 金额 金额
采购纸箱及其他相
嘉磊纸箱注 3,021.97 3,077.42 3,765.95
关纸制品
吉满盛地板 木塑皮委外加工 833.43 829.65 5,150.19
采购半成品（木塑
吉满盛地板 - 158.01 2,403.20
皮）
吉满盛地板 采购半成品（PVC 基 742.64 - 151.03
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材层）
注：本处嘉磊纸箱交易金额含其子公司越南嘉丰交易金额，合并列示。
①与嘉磊纸箱以及越南嘉丰的关联交易情况
报告期内，公司主要向嘉磊纸箱及越南嘉丰采购包装用纸箱，辅以一些零星
的纸片、纸条等包装辅助材料，为公司日常运营所需，报告期内占公司总体采购
比例呈下降趋势，对公司影响较小。
报告期内，公司从嘉磊纸箱及越南嘉丰采购纸箱的情况如下：
单位：万元
采 占该 占该 占该
供
购 数量 供应 数量 供应 数量 供应
应
项 （万 金额 商全 （万 金额 商全 （万 金额 商全
商
目 个） 部比 个） 部比 个） 部比
重（%） 重（%） 重
（%）
嘉
纸 磊
箱 纸
箱
其
嘉
他
磊
纸 - 102.66 3.40 - 100.75 3.27 - 115.90 3.08
纸
制
箱
品
合计 - 3,021.97 100.00 - 3,077.42 100.00 - 3,765.95 100.00
注：本处嘉磊纸箱交易金额含其子公司越南嘉丰交易金额，合并列示。
ⅰ）公司与嘉磊纸箱及越南嘉丰关联交易的必要性和合理性
报告期内，公司为保证对同一客户的各规格纸箱的质量稳定且不存在色差，
一般选择同一供应商进行采购，而嘉磊纸箱及其子公司越南嘉丰自成立之日起与
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公司展开合作，其纸箱质量及供应速度稳定，纸箱产品价格也与市场上同类产品
基本保持一致，因此公司与嘉磊纸箱及越南嘉丰形成了较为长期、稳定的合作关
系，公司向其采购纸箱存在必要性和合理性。
ⅱ）公司与嘉磊纸箱及越南嘉丰关联交易的定价公允性
报告期内公司向嘉磊纸箱及越南嘉丰采购纸箱为主，占比达 96%以上。公司
在采购时，通常会向外部供应商询价，根据询价结果进行核价，一般对相同工艺
的纸箱以每平方米为基准，确认供应商的统一采购价格，因此嘉磊纸箱的价格与
其他外部供应商的价格不存在较大差异。
嘉磊纸箱及越南嘉丰的报价与其他同类产品主要第三方供应商的询价价格
对比情况如下：
嘉磊纸箱基 越南嘉丰基 第三方独立供应商
准价格 准价格 基准价格区间 价格差异
期间 纸箱要求
（元/平方 （VND/平 （元/平方米，VND/ 率（%）
米） 方米） 平方米）
覆膜 4.54 - 4.70 3.40
牛皮纸（250g
高耐破 5.70 - 6.00 5.00
+170g+250g）
牛皮纸（170g
高耐破 4.55 - 4.60 1.09
+160g+160g）
牛皮纸（250g
高耐破 5.25 - 5.25 0.00
+170g+250g）
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+160g+160g）
水印 4.20 - 4.40 4.76
水印 4.40 - 4.40 0.00
- 12,600.00 12,000.00~12,600.00 0.00~5.00
水印 - 12,075.00 12,075.00 0.00
注：1．上述表格内价格为不含税价格；2．价格差异率=（独立第三方价格-关联方价格）
/独立第三方价格。
报告期内，公司向供应商采购的纸箱价格变动主要根据宏观环境及上游原材
料价格的变动而调整采购价格，向嘉磊纸箱及越南嘉丰询价价格与其他独立第三
方价格差异较小，差异比例基本小于 5%，定价公允。
报告期内，公司向嘉磊纸箱及越南嘉丰的采购额占公司同类采购交易总额的
占比及占公司全部采购交易额的占比情况如下：
占公
占公司 占公司
关联交易内 占公司 司总 占公司
供应商 占公司同类 总体采 总体采
容 同类采 体采 同类采
采购比例 购额比 购额比
购比例 购额 购比例
例 例
比例
采购纸箱 嘉磊纸箱 54.79% 1.95% 79.87% 2.84% 76.22% 3.12%
注：本处嘉磊纸箱交易占比含其子公司越南嘉丰，合并列示。
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报告期内，公司向嘉磊纸箱的同类纸箱采购占比较大，主要是嘉磊纸箱与公
司合作时间较长，公司主要客户的纸箱包装均采用嘉磊纸箱的产品。公司与嘉磊
纸箱保持长期合作，是为了保证对同一客户的各规格纸箱的质量稳定且不存在色
差。嘉磊纸箱及越南嘉丰作为纸箱供应商，其产品在市场上的替代品较多，与其
合作交易均经过公司规定的采购及供应商选择流程后经履行内部决策程序后执
行，公司具有高度的自主性，该关联交易不会对公司经营业绩和独立性产生影响，
公司不存在对嘉磊纸箱及越南嘉丰的纸箱产品采购依赖性。
为减少关联交易，报告期内公司已逐步减少向嘉磊纸箱和越南嘉丰的采购金
额，其交易额占公司总体采购金额占比较小，不构成对公司经营业绩的重大影响。
②与吉满盛地板的关联采购交易情况
报告期内，公司存在委托吉满盛地板加工木塑皮的情况，委托加工木塑皮主
要因为公司报告期内受制于生产高峰期间的自身产能限制，需要向外部供应商委
托加工。
报告期内，公司向吉满盛地板委托加工木塑皮的情况如下：
单位：万元
委外加工
数量（万张、 数量（万 数量（万
项目 金额 金额 金额
万个） 张、万个） 张、万个）
木塑皮 59.20 833.43 51.56 829.65 323.04 5,150.19
报告期内，公司向吉满盛地板直接采购木塑皮半成品的情况如下：
单位：万元
采购项目 数量（万张、 数量（万 数量（万
金额 金额 金额
万个） 张、万个） 张、万个）
木塑皮 - - 6.20 158.01 96.23 2,403.20
报告期内，吉满盛地板向公司提供的委外加工木塑皮及直接销售的木塑皮半
成品占公司采购总额比例较小且逐年降低，数量的减少主要由于报告期内随着公
司自有产能的扩张，委外加工及半成品采购需求大幅减少。
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ⅰ）与吉满盛地板的关联采购的必要性与合理性
报告期初，由于公司自身产能存在限制，需要向外部供应商委托加工或直接
采购木塑皮半成品以满足客户订单的需求。供应部门从市场上提供该类半成品加
工服务及产品销售的供应商清单中，通过询价流程比较价格后，结合公司已租赁
吉满盛地板的厂房，因此运输相对便捷且运输成本较低的因素，选择吉满盛地板
作为公司的委托加工半成品及直接采购木塑皮半成品的主要供应商作为公司产
能的补充，主要由天振股份向其委托加工木塑皮或由安吉博华向其直接采购木塑
皮半成品。其中对于委托加工的木塑皮，由天振股份提供一部分生产木塑皮所需
的 PVC 粉、印花面料、透明片等原材料，由吉满盛加工生产后按约定的价格购
买，对于多余的原材料，天振从吉满盛处收回。在合作中，由于吉满盛地板的产
品加工质量稳定，交货及时，因而保持长期合作关系。报告期内随着公司自有产
能的扩张，委外加工或采购木塑皮的需求大幅减少，因而自 2019 年起吉满盛地
板的委外加工木塑皮及采购木塑皮交易金额大幅下降。
ⅱ）公司向吉满盛地板的采购定价及其公允性
公司向安吉吉满盛地板委托加工或直接采购木塑皮及冲切片检后木塑皮的
价格与公司其他独立第三方半成品供应商的报价对比情况如下：
吉满盛地板结 第三方独立供
期间 委托加工类型 算价格 应商报价 价格差异率（%）
（元/平方米） （元/平方米）
冲切片检后木
塑皮
冲切片检后木
塑皮
冲切片检后木
塑皮
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注：1．上述表格内采购价格为含税价格；2．加工价格差异率=（独立第三方价格-关联
方价格）/独立第三方价格；3. 报告期内公司对委托加工木塑皮的结算价格与 PVC 市场价格
挂钩，要求每个供应商根据期货市场价格区间划分四档报价，上述表格内列示的价格为每个
供应商报价的四档价格中的最低档价格及最高档价格；4．对于委外加工木塑皮的结算价格，
采用与直接采购木塑皮同样的结算价格，但委外加工的木塑皮金额，公司按加工完成的木塑
皮金额减去提供原材料金额后的净额列报。
对比报告期内安吉吉满盛地板与独立第三方的半成品采购平均价格，两者价
格差异较小，关联交易价格定价公允。
ⅲ）公司与吉满盛地板的偶发性半成品采购交易情况
报告期内，公司从吉满盛地板零星采购的 PVC 基材层半成品情况如下：
单位：万元
采购项目 数量（万张、 数量（万 数量（万
金额 金额 金额
万个） 张、万个） 张、万个）
PVC 基材
层
合计 90.44 742.64 - - 19.46 151.03
除委托加工或直接采购木塑皮半成品外，报告期内公司存在向吉满盛地板采
购 PVC 基材层半成品的情况。公司通常自行生产 PVC 基材层，且 PVC 基材层
产能较为充足，一般不存在对外采购该类半成品的需求，但由于 2018 年公司在
应对美国加征关税前的客户大批量订单时产能相对紧张，以及 2020 年公司的主
要 PVC 基材层生产机器曾发生故障，影响了公司的总体生产计划及订单发货，
因此公司在 2018 年及 2020 年分别向吉满盛地板紧急采购了一批 PVC 基材层，
相关价格按照公司生产成本加成一定比例确定，交易价格公允。同时，相关交易
的发生存在偶然性，交易金额占公司总体采购金额比例较低，对公司经营业绩不
存在重大影响。
ⅴ）公司向吉满盛地板采购半成品的比例及变动趋势
报告期内，公司向安吉吉满盛地板的采购额占公司全部采购交易额的占比情
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况如下：
关联交易内容 占公司总体采购额 占公司总体采购额 占公司总体采购额
比例 比例 比例
委外加工及采购半成品 1.02% 0.91% 6.38%
报告期内，公司向吉满盛地板通过委外加工方式采购的总额占公司委外加工
总额的占比情况如下：
关联交易内容 占公司委外加工总 占公司委外加工总 占公司委外加工总
额比例 额比例 额比例
委外加工采购额 9.88% 12.25% 86.71%
为减少关联交易，报告期内公司已减少向安吉吉满盛地板的采购比例，其交
易额占同类交易总额的占比及公司总体采购额的比例均呈下降趋势，且金额在公
司采购总额金额占比较小，对公司经营业绩不存在重大影响。
（2）销售商品、提供劳务情况
报告期内，向关联方销售的情况如下：
单位：万元，%
关联交易
关联方 占 占
内容 金额 金额 金额 占比
比 比
浙江喜号信息科技
销售商品 89.01 0.04 48.78 0.03 62.29 0.03
有限公司
销售原材
吉满盛地板 65.64 0.03 - - - -
料
① 对浙江喜号信息科技有限公司的销售
报告期内，公司的销售以出口外销为主，在国内也在逐步开拓国内市场，浙
江喜号信息科技有限公司主要经营室内装修设计服务、装修材料销售，公司曾参
股该公司，持股比例为 30%，希望以通过该公司的装修设计方案推广公司 WPC
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地板和 SPC 地板等产品。后期因推广效果不达预期，且经营状况不佳，2017 年
技有限公司从事经营时仍会推广公司地板产品，因而有小额销售。但报告期内公
司对浙江喜号信息科技有限公司的销售额较小，占公司总体收入的比例极低，对
公司的经营业绩无重大影响。
②对吉满盛地板的销售
地板租赁生产场地不再用于生产，生产设备和人员陆续迁回公司，其次公司减少
了对吉满盛地板的加工量需求，原提供给吉满盛地板用于加工的木塑粉及公司租
赁吉满盛地板厂区生产过程中多余的可以继续用于加工的边角材料等原材料仍
有少量剩余，为免去运输成本，公司按成本价销售给吉满盛地板，相关交易金额
较小，对公司的经营业绩无重大影响。
（3）关联租赁情况
①公司作为承租方
单位：万元
出租方名称 交易类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
吉满盛地板 厂房租赁 309.08 286.50 220.83
租赁房产产生的水电费
吉满盛地板 507.12 822.70 713.11
及蒸汽费用
报告期内，公司向吉满盛地板租赁厂房、仓库等场地主要是由于公司场地有
限，不能满足公司日益增长的生产和仓储需要，综合考虑到公司周边工业园区的
可租赁地块，以及能够满足公司厂房面积需求等因素，因而向吉满盛地板租赁生
产和仓库场地。公司与吉满盛的关联租赁交易存在一定的必要性和合理性。
报告期内，公司向吉满盛地板租赁厂房仓库的价格与周边地区厂房租赁的价
格基本一致，也与公司在周边范谭工业园区向第三方租赁厂房的单价基本一致，
租赁价格公允。
在租赁时，安吉吉满盛地板也为公司的租赁房产提供日常运营所需水电费代
缴服务，向公司收取的水电费价格与相关事业单位收费单价相同。
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（4）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 491.44 476.21 334.44
（1）向关联方采购设备或服务
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
吉满盛地板 采购固定资产 - 38.02 -
通过内销会销售
关联自然人 0.97 1.90 0.52
地板产品
采购展厅智能家
慧居智能 11.95 - -
居设备
浙江喜号信息
采购安装服务 23.94 - -
科技有限公司
报告期内，公司在 2019 年由于油漆线工艺的产能不足，影响了公司产成品
的完工及订单发货，恰巧吉满盛地板有一条闲置的油漆线，且公司在吉满盛所在
的天子湖工业园区租赁了生产厂房，为尽快采购设备并节约运输及安装的时间，
以缓解产能压力，公司向吉满盛地板采购该条油漆线产线，采购价格参考市场价
格，金额较小，不会对公司经营业绩产生重大影响。
报告期内，部分关联自然人参与公司员工内购会，按统一的员工内购价格购
买了少量地板产品，报告期内关联自然人购买的不含税金额分别为 0.52 万元，
产品而举办，对公司业绩无重大影响。
报告期内，公司向慧居智能采购了一套定制化的智能家居设备，用于公司展
厅内地板展示产品的配套设备。公司向慧居智能采购主要由于慧居智能从事智能
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家居设备及系统的销售，而公司基于对该关联方的专业度了解及信任，以及为满
足定制化需求的目的，而向其采购展厅中与地板产品配套展示的智能家居设备。
采购价格参考市场价格，金额较小，不会对公司经营业绩产生重大影响。
报告期内，公司与浙江喜号信息科技有限公司的关联交易，主要是公司出售
给部分国内客户的墙板产品需要安装，相关安装服务在合同中约定由公司提供，
而公司自身并不提供安装服务及配备安装人员，故由拥有相关人员的浙江喜号信
息科技有限公司负责安装。因此 2020 年公司存在向其采购安装服务的交易，安
装服务价格参考市场价格确定。该类墙板产品占公司产品销售的比重极小，其中
约定提供安装服务的比例也较低，因而交易发生频率极低，报告期内金额极小，
对公司经营业绩不存在重大影响。
（2）关联方担保
报告期内，公司发生的关联担保主要为接受实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇
提供的向中国银行的借款担保，具体情况如下：
单位：万元
截至报
被担保债
告期末
最高额担保 务最高余
序 担保合 该担保
担保方 债权人 对应的主债 额/被担 担保期间
号 同类型 是否已
权发生期间 保主债权
经履行
金额
完毕
中国农业银 主合同约定
方庆华、 个人连
行股份有限 2015.11.25~ 的债务履行 注1
公司安吉县 2020.11.24 期限届满之
妇 承诺
支行 日起两年
相关担保合
方庆华、 中国银行有 最高额 同下的主债
妇 县支行 同 届满之日起
两年
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相关担保合
方庆华、 中国银行有 最高额 同下的主债
妇 县支行 同 届满之日起
两年
相关担保合
方庆华、 中国银行有 最高额 同下的主债
妇 县支行 同 届满之日起
两年
相关担保合
方庆华、 中国银行有 最高额 同下的主债
妇 县支行 同 届满之日起
两年
主合同项下
的借款期限
方庆华、 届满之次日
湖州银行股 保证合 2020.02.26~
份有限公司 同 2021.02.25
妇 款提前到期
日之次日起
三年
相关担保合
方庆华、 中国银行有 最高额 同下的主债
妇 县支行 同 届满之日起
两年
相关担保合
方庆华、 中国银行有 最高额 同下的主债
妇 县支行 同 届满之日起
两年
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份有限公司 保证合 18 日至 2023
湖州分行 同 年 3 月 6 日期
间发生的债
权清偿完毕
后
兴业银行股 最高额
湖州分行 同
债权清偿完
毕后
主合同项下
债权人对债
务人所提供
兴业银行股 最高额
湖州分行 同
履行期限届
满之日起两
年
主合同项下
债权人对债
兴业银行股 最高额 务人所提供
湖州分行 同 项下债务履
行期限届满
之日起两年
中国农业银 主合同约定
方庆华、 个人连
行股份有限 2020.09.01~ 的债务履行
公司安吉县 2025.08.31 期限届满之
妇 承诺
支行 日起两年
注 1：根据中国农业银行股份有限公司安吉支行出具的确认函，自方庆华、朱彩琴夫妇
日与该行签署的个人连带保证承诺书自动失效终止。
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注 2：该担保合同下的最后一笔主债权为 2017 年 1 月 10 日公司向中国银行有限公司安
吉县支行贷款 2,000 万元的流动资金借款合同（借款合同编号安吉 2017 人借 065 号），该
借款已于 2018 年 1 月 9 日到期全部归还。
注 3：该担保合同下的主债权中最后到期的合同为 2018 年 12 月 26 日公司与中国银行
有限公司安吉县支行分别签署的贷款 800 万元及 1,200 万元的出口商业发票贴现协议（借款
合同编号 ED92G3180014 及 ED92G3180015），上述借款已于 2019 年 6 月 24 日全部到期归
还。
注 4：报告期内，公司在这担保合同范围内共为越南聚丰开具一笔施工合同保函（保函
编号 GC2700719002413），金额为 400 亿越南盾，期限为 2019 年 8 月 21 日至 2020 年 1 月
注5：截至报告期末，公司在该笔担保范围内仍存在一笔950万美元的保函（保函编号
GC2700720000251）尚未到期，为公司于2020年1月23日向越南聚丰开具的融资类保函，该
保函将于2021年1月22日到期失效。
注6：2020年3月18日，方庆华、朱彩琴夫妇分别以个人名义与兴业银行股份有限公司湖
州分行签署了1亿元的保证合同（合同编号：兴银湖企二安高保第20200317号、兴银湖企二
安高保第20200317-2号），同时，方庆华、朱彩琴夫妇另各自与兴业银行股份有限公司湖州
分行签署了1,500万元及1,000万元的定期存单最高额质押合同（合同编号：兴银湖企二安高
个抵20200316-1号、兴银湖企二安高个抵20200316-2号），上述担保均用于担保公司与该银
行在相应担保合同约定期间内发生的债务。报告期内，公司仅通过该担保开具银行承兑汇票，
截至报告期末，相关汇票尚未全部到期。
单位：万元
担保是否已经履
被担保方 担保金额 保证期间
行完毕
主合同约定的债务
吉满盛地板 750.00 履行期限届满之日 是
起两年
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《最高额保证合同》（合同编号：33100520170029470），为中国农业银行股份
有限公司安吉县支行自 2017 年 11 月 13 日起至 2018 年 11 月 12 日止，与吉满盛
地板签订的贷款合同项下的各类业务所形成的债权提供最高额保证担保，担保的
债权最高余额折合人民币（大写金额）750 万元。
根据中国农业银行安吉县支行出具的说明显示，相关担保的债权已由吉满盛
地板于 2018 年 11 月 6 日正常偿还完毕，不存在债务逾期、债务未清偿等纠纷，
公司在《最高额保证合同》（合同编号：33100520170029470）下的担保义务已
终止。
此后自报告期末，公司未再次发生此类对合并范围外公司的担保，根据公司
及实际控制人出具的《关于规范及减少关联交易的承诺函》及《关于规范发行人
对外担保和避免资金占用的承诺函》，公司未来将不会违规发生此类担保交易。
同时，公司股改后，设立三会，聘请了独立董事，制定了《对外担保管理制度》，
加强了公司治理和内控管理，确保了此类事件不会再次发生。
（3）关联方资金拆借
①向实际控制人方庆华、朱彩琴拆入资金
报告期内，公司由于补充流动资金需要，存在向实际控制人方庆华、朱彩琴
借款的情形，相关借款本金的具体情况如下：
单位：万元
期初本金 期末本金
期间 关联方 本期增加 本期减少 汇率变动
余额 余额
方庆华、朱彩
琴夫妇
方庆华、朱彩
琴夫妇
方庆华、朱彩
琴夫妇
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注：上述关联方资金拆借变动情况未包含利息金额。
报告期内，由于订单增长、生产经营规模扩大，公司资金较为紧张，存在向
控股股东方庆华、朱彩琴拆入款项用于临时周转的情形。2018 年 12 月 1 日，公
司与实际控制人方庆华、朱彩琴分别签订了借款上限为 5,100 万元及 14,900 万元
的借款合同，以缓解公司流动资金压力，借款期限为 2018 年 12 月 1 日至 2020
年 12 月 1 日，借款利息率参照同期银行借款利息率，采用 4.35%的年利息率，
对于上述资金拆借，公司自 2019 年起逐步归还本金及利息，截至 2020 年 12 月
末，公司已按借款合同约定偿还所有利息及本金。
不足，而越南聚丰根据相关供应商要求需支付与公司设立等事宜相关的咨询费，
因此向正在越南查看越南聚丰设立情况的实际控制人朱彩琴借入 9,340 万越南盾，
折合人民币约 2.82 万元，由于相关借款属于偶然的临时资金周转，且金额极小，
故双方并未约定利息。截至报告期末，公司已偿还上述借款款项。
②向公司参股子公司拆出资金
报告期内，公司存在为参股公司越南优和提供借款的情形，一是由于参股越
南优和的手续办理完成前，先期提供资金推动越南优和的设立及业务开展，金额
合计约 2,771,800 万越南盾，该笔借款截止期末已收回 2,771,700 万越南盾，剩余
港）签订的《关于越南优和国际有限公司之增资协议》及《补充协议》的约定，
公司对该公司增资 28.95 万美元，占公司增资后股权的 28.93%，同时还提供 98.5
万美元借款用于越南优和的经营活动，具体情况如下：
单位：万元
越南优和 —— 1,502.55 822.83 -36,99 642.73
（4）关联方转让债权
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报告期内，公司出于降低财务风险的考虑，存在将受让的信托债权转让给关
联方的情形，具体情况如下：
单位：万元
期间 关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
本次受让的信托债权系中国建设银行股份有限公司安吉支行所有的对浙江
雪强竹木家具用品有限公司的债权本金为 1,343 万元。公司本来拟受让该债权，
以获取未来对相关土地使用权竞拍的优先受让权，并利用相关土地使用权作为公
司扩大生产所需的生产场地。
在办理相关债权受让的过程中，公司已经在酝酿上市及募集资金投资项目，
并且已经就越南及安吉县的募集资金投资项目用地进行了洽谈并初步确定合作
意向。同时公司管理层考虑到通过相关债权的拍卖进程仍存在重大不确定性，且
以优先受让权获取土地的经济利益可能低于为该债权付出的成本。因此为保护公
司及整体股东利益，公司决议将相关债权按获得时的对价，即 1,370.00 万元（其
中，公司获取债权时的转让价款 1,360 万元及信托费用 10 万元），转让给实际
控制人之一的朱彩琴，但由于公司已在办理受让债权的程序中，因此必须在与建
设银行办理完相关债权受让的手续后，再次履行公司内部决策程序将该笔债权转
让。
实际控制人受让该笔信托债权的相关交易获得董事会决议批准，并于同日签署了
《债权转让协议》，交易对价并于次日全部支付。
（5）关联方股权转让
公司于 2020 年 3 月向朱孟波购买其持有的安吉博华塑胶科技股份有限公司
化及收购兼并（二）重大资产的收购、出资及对外投资变化情况”。
（1）应收项目
单位：万元
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项目名称 关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备
应收账款 吉满盛地板 35.72 1.79 - - - -
预付款项 吉满盛地板 - - 111.80 -
其他应收款
越南优和 642.73 32.14 - - - -
项
其他应收款
王益冰 - - - - 3.00 0.15
项
其他应收款
朱泽明 0.01 0.00 - - - -
项
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
吉满盛地板 - 893.94 1,006.83
应付账款 越南嘉丰 288.28 - -
嘉磊纸箱 194.68 851.90 938.22
方庆华 - 4,253.46 5,100.00
其他应付款
朱彩琴 - 14,540.01 14,900.00
项
慧居智能 0.68 - -
方庆华 - - 5,600.00
应付股利
朱彩琴 - - 2,400.00
报告期内，公司与关联方之间的经常性关联交易均按照市场原则定价，价格
公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，且关联交易金额占公司销
售、采购总额金额比例较低，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。公
司与关联方之间的偶发性关联交易主要为方庆华、朱彩琴夫妇为公司的银行借款
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等债务提供的担保以及向公司的借款，为公司日常生产经营补充了流动资金，有
助于公司业务的快速发展。公司本次上市后，资产规模和资本实力将得到提升，
融资能力将进一步增强。因此，关联方为公司融资进行担保及向公司借款等事项
也将减少。
公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形。公司报
告期内发生的关联交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
（三）报告期内关联交易程序履行情况及独立董事对关联交易的意见
于确认公司最近三年关联交易的议案》，确认 2018 年、2019 年及 2020 年与关
联方所发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股
东合法权益的情形，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经
营的情形。
“1、公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度发生的关联交易是真实、准确
和完整的，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；2、公司 2018 年度、2019 年
度、2020 年度所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，没有损害
公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为；3、公司 2018 年度、
格公允。报告期内公司与关联方的交易价格公允，不存在输送利益，损害公司及
中小股东利益的情形”。
（四）规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，发行人已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度中，
规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证天振股份
关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害天振股份和全体股东的利益。发行
人执行的关联交易制度具体如下：
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（1）关联交易的决策程序
发行人《关联交易管理制度》第十七条规定：“
（一）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助除外）金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事
会审议批准后方可实施，公司不得直接或者通过子公司间接向董事、监事、高级
管理人员提供借款；
（二）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助除外）成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额占公司最近一期
经审计总净资产绝对值 5%以上的交易，且超过 3000 万元，应当在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，应当提供由具有执行证券、期
货相关业务资格的证券服务机构出具的评估报告或审计报告。对于本制度第七章
所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，应当具备合理的商业逻辑，
在董事会审计通过后及时披露，并提交股东大会审议。
（五）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
（六）根据上述规定，不需提交董事会、股东大会审议的关联交易，应由公
司总经理办公会审议批准后实施。”
发行人《关联交易管理制度》第十八条规定：“公司与关联人共同出资设立
公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十五条和第十七条的规
定。”
发行人《关联交易管理制度》第十九条规定：“公司拟放弃向与关联人共同
投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所
涉及的金额为交易金额，适用本制度第十五条和第十七条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用本制度第十五条和第十七条的规定。”
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发行人《关联交易管理制度》第二十条规定：“公司进行“提供财务资助”、“委
托理财”等关联交易的，应当以交易发生额作为成交额，适用本制度第十五条和
第十七条的规定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
本制度第十五条和第十七条的规定。”
发行人《关联交易管理制度》第二十二条规定：“公司拟进行须提交股东大
会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独
立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告
中披露。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。”
（2）关联股东的回避表决
发行人《公司章程（草案）》第七十九条规定：“第七十九条股东大会审议
有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该股东是否
属关联股东，并有权决定该股东是否回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向
会议主持人提出关联股东回避。对其他股东在股东大会召开时向会议主持人提出
的关联股东回避要求，董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有
权决定该股东是否回避；
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（三）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无
权就该事项参与表决；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效，需重新表决；
（五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，
并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相
应民事责任。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。上述所称特殊情况，
是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会
的其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。”
发行人《公司章程（草案）》第一百二十条规定，“。。。7、关联交易
（1）以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决：
①公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易，应当提供由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服
务机构出具的评估报告或审计报告，并提交股东大会审议；与日常经营相关的关
联交易可免于审计或者评估；
②公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保；
③虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人
数不足三人的。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。”
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发行人《股东大会议事规则》第四十二条规定，“第四十二条 股东大会
决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司董事会可以制定《关联交易管理制度》，经股东大会批准后实施。
股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前
向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股
东，并有权决定该股东是否回避。
在股东大会召开时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联
股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向会议主持人提出关联股东回
避。对其他股东在股东大会召开时向会议主持人提出的关联股东回避要求，董事
会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决。
关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因
此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民
事责任。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。”
发行人《关联交易管理制度》第二十四条规定：“公司股东大会审议关联交
易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。”
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（3）关联董事的回避表决
发行人《公司章程（草案）》第一百二十条规定，“（2）以下关联交易应当
经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：
①公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
②公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审
议，并由独立董事发表独立意见。
发行人《董事会议事规则》第十五条规定，“董事个人或者其所任职的其他
企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快
向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，
而不应该参加表决；董事会做出决议，应当在不将有关联的董事计入法定人数的
情况下，由其他董事的过半数通过。”
发行人《董事会议事规则》第五十七条规定，“出现下述情形的，董事应当
对有关议案回避表决：
（一）《公司法》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。”
发行人《关联交易管理制度》第二十三规定：“公司董事会审议关联交易事
项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
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该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。”
综上，本所律师认为，发行人已建立明确的关联交易公允决策程序，可使发
行人及非关联股东的利益得到有效保护。
为规范公司与关联方之间的关联交易，发行人控股股东方庆华、实际控制人
方庆华、朱彩琴夫妇以及持有发行人 5%以上股份的其他股东分别出具了《关于
规范及减少关联交易的承诺函》。
（1）公司控股股东方庆华、实际控制人方庆华、朱彩琴承诺：
①本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关
联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本承诺人及本承诺人
控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会
的有关规定应披露而未披露的关联交易。
②在本承诺人作为发行人控股股东、实际控制人期间，本承诺人及本承诺人
控制的其他企业将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项。对于不可避免发生
的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
③本承诺人将严格遵守《浙江天振科技股份有限公司章程》、《浙江天振科
技股份有限公司关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规
定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时
对关联交易事项进行信息披露。
④本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营
决策权损害发行人及其他股东的合法权益。
⑤本承诺人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿
责任。
（2）公司持股 5%以上的其他企业股东安吉亚华承诺：
①本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关
联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本承诺人及本承诺人
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控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会
的有关规定应披露而未披露的关联交易。
②在本承诺人作为持有发行人 5%以上股份的股东期间，本承诺人及本承诺
人控制的其他企业将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项。对于不可避免发
生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
③本承诺人将严格遵守《浙江天振科技股份有限公司章程》、《浙江天振科
技股份有限公司关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规
定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时
对关联交易事项进行信息披露。
④本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营
决策权损害发行人及其他股东的合法权益。
⑤本承诺人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿
责任。
（3）公司持股 5%以上的其他自然人股东朱方怡、方欣悦承诺：
①本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关
联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本承诺人及本承诺人
控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会
的有关规定应披露而未披露的关联交易。
②在本承诺人作为持有发行人 5%以上股份的股东期间，本承诺人及本承诺
人控制的其他企业将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项。对于不可避免发
生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
③本承诺人将严格遵守《浙江天振科技股份有限公司章程》、《浙江天振科
技股份有限公司关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规
定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时
对关联交易事项进行信息披露。
④本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营
决策权损害发行人及其他股东的合法权益。
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⑤本承诺人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿
责任。
（五）同业竞争
关系
公司设立以来一直专注于新型 PVC 复合材料地板的研发、生产和销售，主
要产品包括 WPC 地板、SPC 地板、MGO 地板和 LVT 地板等。
公司实际控制人为方庆华、朱彩琴夫妇。截至本法律意见书出具之日，除公
司外，方庆华、朱彩琴夫妇控制其他企业情况如下：
序 实际经营情
关联方名称 关联关系 经营范围
号 况
公司的员工
一般项目：贸易经纪；
持股平台，除
企业管理咨询(除依法须
方庆华持股 31.16%、朱 持有公司股
彩琴持股 24.80%的公司 票外，未从事
业执照依法自主开展经
其他经营活
营活动)。
动。
许可项目：货物进出口；
进出口代理（依法须经
批准的项目，经相关部
安吉子居为
门批准后方可开展经营
实际控制人
活动，具体经营项目以
方庆华持股 70%、朱彩琴 控制的企业，
持股 30%的公司 仅进行股权
项目：信息技术咨询服
投资无其他
务；财务咨询；企业管
实际经营。
理(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。
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序 实际经营情
关联方名称 关联关系 经营范围
号 况
一般项目：国内贸易代
理（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
（一般经营项目自主经 目前未从事
关许可证或者批准文件 动。
经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活
动。）
上述企业的具体情况详见本法律意见书第二节之“九、关联交易及同业竞争”
之“（一）发行人的关联方”部分。上述公司目前尚未实际开展实质经营活动，
与发行人不存在同业竞争。
综上，本所律师认为，公司控股股东和实际控制人及其控制的其他企业均不
存在与公司从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。
业务的情况
截止本法律意见书出具之日，公司实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇关系密切
的家庭成员控制的企业情况如下：
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
纸箱加工、销售；包装装潢印刷品
方庆华之胞兄方建平持股 和其他印刷品印刷（依法须经批准
展经营活动）
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越南嘉丰包装有 方庆华之胞兄方建平通过嘉 纸箱加工、销售；包装装潢印刷品
限公司 磊纸箱控制的公司 和其他印刷品印刷。
地板的研发、制造、销售。（依法
安吉吉满盛地板 方庆华之胞妹方亮香持股
有限公司 60%
后方可开展经营活动）
安吉天荒坪嘉磊 方庆华之胞兄方建平个体经
竹制品厂 营的公司
上述企业中，吉满盛地板（前身为安吉吉满盛地板厂）从事 PVC 地板的研
发、制造、销售，与公司存在产品相似及供应商重叠的情形。
（1）吉满盛地板历史沿革和简介
出资额 20 万元，吉满盛地板设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
方亮香 20.00 100.00
企业安吉吉满盛地板厂，于 2017 年 7 月 19 日与其配偶童宏漳及童宏漳弟媳王慧
青共同出资设立吉满盛地板继续经营地板业务，认缴注册资本 5,000 万元，吉满
盛地板设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
方亮香 3,000.00 60.00
童宏漳 1,000.00 20.00
注
王慧青
合计 5,000.00 100.00
注：王慧青为童宏漳的弟弟童世君之配偶。
该公司注册资本，2017 年 10 月 11 日该公司完成了工商变更登记，变更后的股
权结构及认缴出资额如下：
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股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
方亮香 1,800.00 60.00
童宏漳 600.00 20.00
王慧青 600.00 20.00
合计 3,000.00 100.00
注：王慧青为童宏漳的弟弟童世君之配偶
年 9 月 6 日该公司完成了工商变更登记，变更后的股权结构及认缴出资额如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
方亮香 1,800.00 60.00
童宏漳 600.00 20.00
童世君 600.00 20.00
合计 3,000.00 100.00
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
方亮香 1,800.00 60.00
童宏漳 1,200.00 40.00
合计 3,000.00 100.00
截止本法律意见书出具之日，吉满盛地板的具体情况如下：
公司名称 安吉吉满盛地板有限公司 成立时间 2017-07-19
注册资本 3,000 万元
统一社会信
法定代表人 方亮香 91330523MA29KAQ6XJ
用代码
注册地址 浙江省湖州市安吉县天子湖镇天子湖现代工业园良朋园区
地板的研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）。
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股权结构 方亮香持股 60%，童宏漳持股 40%
虽然吉满盛地板从事 PVC 的研发、生产、销售，但吉满盛地板与公司产品
结构、市场定位存在较大差异。公司的主要产品包括 WPC 地板、SPC 地板、LVT
地板和 MGO 地板，均为 PVC 成品地板，产品型号规格多达数百种，主要为 ODM
模式，以成品形式销售并出口；吉满盛地板产品主要为 PVC 地板的半成品加工，
且主要为国内知名地板生产商提供代加工服务，不以 PVC 成品地板的生产销售
为主，销售的产品及面向的客户与发行人存在明显区别。
（2）吉满盛地板与公司历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面
各自独立
吉满盛地板自设立以来控股股东未发生变化，公司及其控股股东、实际控制
人均未在吉满盛地板持股。吉满盛地板与公司在历史沿革上不存在交集。
资产方面：吉满盛地板的经营场所位于浙江省湖州市安吉县天子湖镇天子湖
现代工业园良朋园区，其设备等经营性资产均系自第三方设备供应商采购取得，
不存在与公司共用生产场所、设备等资产的情形；报告期内公司向吉满盛地板租
赁的厂房及仓库均为公司以市场价格租赁并单独使用，与吉满盛地板的自用厂房
及仓库可明确区分，租赁建筑物内的生产机器及固定资产，除一条油漆线产线为
公司 2019 年产能紧张时为尽快便利地提升产能而从吉满盛地板采购获取外，其
余生产机器及固定资产均为公司自第三方设备供应商采购取得，不存在与吉满盛
地板共用生产场所、设备等资产的情形，租赁期间，公司租赁场地派驻人员与吉
满盛人员严格区分，不存在人员、生产设备、原材料混用等情形；除此之外，公
司与吉满盛不存在生产经营场所重叠的情况。
人员方面：吉满盛地板的股东方亮香、童宏漳未曾在公司任职，其员工均独
立自主招聘，不存在来自公司的情形；公司实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等主要人员也未曾在吉满盛地板任职；吉满盛地板的人员均由其自主招聘，
与公司之间不存在员工相互兼职的情形，吉满盛地板设有独立的采购部门及采购
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人员、销售部门及销售人员，与公司之间不存在共用采购部门或采购人员、销售
部门或销售人员的情形。
技术方面：吉满盛地板之前身安吉吉满盛地板厂成立于 2016 年，吉满盛地
板实际控制人方亮香在设立该公司前已自 2006 年起经营安吉吉达竹制工艺品厂
并从事竹胶板加工行业多年，其技术来源于多年的行业经验积累。吉满盛地板的
生产工艺为地面装饰材料行业通用技术，不存在公司向其授权使用技术、公司为
其研发技术或其他公司向其提供技术的情形；吉满盛地板与公司之间不存在共同
拥有、共同使用、共同研发、委托开发或授权使用技术的情形。
财务方面：吉满盛地板与公司财务相互独立，各自财务人员、会计核算体系、
银行账户、账簿相互独立，各自独立进行财务决策，独立纳税，不存在银行账户、
资金、财务人员、账簿等共用、共享或混同等情形。
吉满盛地板与公司均拥有独立的采购和销售系统，双方的采购部门及采购人
员、销售部门及销售人员均相互独立，不存在共用采购、销售渠道以及共享采购、
销售信息的情形；吉满盛地板的供应商及客户均系吉满盛地板自主开发，公司的
供应商及客户均系公司自主开发，吉满盛地板与公司之间不存在主要客户重叠的
情形，亦不存在相互之间成本代垫、费用分摊、串货等利润操纵或利益输送的情
形。
①报告期内，吉满盛地板与公司存在主要供应商重叠的情况，具体情况如下：
公司及吉满盛地板所经营的地板产品主要原材料为聚氯乙烯（PVC 树脂粉）、
耐磨层、印花面料等化工材料，由于地面装饰材料行业对聚氯乙烯（PVC 树脂
粉）、耐磨层、印花面料等化工材料有一定的技术、质量标准要求，行业内周边
地区具备资质、规模以及知名度的供应商可选择范围较少，因此吉满盛地板与公
司出现部分原材料主要供应商重叠的情况，符合行业特征，具有合理性。
A．采购规模对比
报告期内，公司前十大供应商中与吉满盛地板重叠的供应商采购额情况如下：
单位：万元
采购金额 2020 年 2019 年 2018 年
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发行人采购金额 发行人采购金额 发行人采购金额
江苏盈泰新材料科技有限公司 4,429.05 3,469.48 2,988.74
杭州运佳装饰材料有限公司 1,509.60 2,184.21 1,444.78
黄山运佳装饰材料有限公司 1,393.14 482.97 -
合计 7,331.79 6,136.66 4,433.52
占公司采购总额比例 4.74% 5.66% 3.67%
由上述对比可知，报告期内公司向主要重叠供应商的采购金额占公司总采购
额比例较小，对公司经营业绩不存在重大影响。
B．采购价格对比
吉满盛地板与公司主要原材料聚氯乙烯（PVC 树脂粉）、耐磨层、印花面
料等化工材料价格主要受国际油价及国内市场供需平衡影响，市场价格较为透明。
经过对比，公司与主要重叠供应商之间的的采购价格，和吉满盛地板与主要重叠
供应商之间的采购价格不存在较大差异，具体采购价格主要受采购具体规格品种、
定制化标准不同而有所差异。
公司与吉满盛地板虽然存在个别供应商重叠的情况，但采购各自独立完成，
不存在共用采购渠道，共享采购信息的情况，并且主要重叠供应商的采购单价不
存在重大差异，不存在通过重叠供应商调控采购价格、操纵利润、相互输送利益
的情形。
②报告期内，吉满盛地板的主要客户存在与公司供应商重叠的情况，具体情
况如下：
报告期内，公司曾于 2018 年向无锡市中德装饰新材料有限公司采购 PVC 地
板基材，而报告期内无锡市中德装饰新材料有限公司存在向吉满盛地板采购
WPC 木塑皮交易的情形，是吉满盛地板的前五大客户。报告期内，上述交易的
不含税交易额如下：
单位：万元
与无锡市中德装饰新材料有限公司交易内容 2018 年度 2019 年度 2020 年度
公司采购 PVC 地板基材层（木塑板） 1,271.82 - -
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吉满盛地板销售 WPC 木塑皮 996.80 53.18 156.93
报告期内，无锡市中德装饰新材料有限公司曾于 2018 年度向公司提供 PVC
地板基材层，无锡市中德装饰新材料有限公司从吉满盛地板采购的主要为用于生
产 WPC 地板的木塑皮，两者为不同的加工品，且无锡市中德装饰新材料有限公
司与公司的交易价格与其他同类产品供应商的交易价格基本一致，不存在任何利
益输送或帮助安吉吉满盛地板有限公司向天振科技股份有限公司转卖产品的情
形，即公司及吉满盛地板不存在通过无锡市中德装饰新材料有限公司将关联交易
非关联化的情形。
此外，报告期内，公司主要客户不存在与吉满盛主要客户、供应商重叠的情
况，不存在关联交易非关联化的情形。
他协议安排
吉满盛地板实际控制人方亮香夫妇自 2006 年起开始竹胶板加工业务，具有
十多年从地板及相关原材料加工生产业务的经历，并以此营生，2016 年为谋求
进入利润率更高的 PVC 地板产业并扩大经营业务规模的考量，设立吉满盛地板
经营 PVC 地板的研发及半成品加工，退出盈利能力较弱的竹胶板加工业务，并
持续经营至今。
根据保荐机构、发行人律师、申报会计师对方亮香的访谈，方亮香夫妇不愿
将所控制的吉满盛地板转让给公司，并表示将继续独立经营发展吉满盛地板业务。
根据吉满盛地板出具的声明，吉满盛地板自成立以来，一直自主经营、独立发展，
在市场、客户、供应商等方面与公司不存在任何协议安排。
综上，公司不将吉满盛地板并入公司主体系因为公司实际控制人对吉满盛地
板不存在控制或重大影响，且吉满盛地板的股东亦无转让意向；吉满盛地板与公
司在市场、客户、供应商等方面均不存在任何协议安排。
综上所述，吉满盛地板与公司在业务、资产、技术、人员、财务等方面均相
互独立，方庆华夫妇与方亮香夫妇亦为两个独立家庭，互相之间不存在依赖或影
响，故此，公司实际控制人方庆华与朱彩琴对吉满盛地板或方亮香不存在控制或
重大影响。吉满盛地板不属于公司实际控制人控制的其他企业；吉满盛地板与公
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司在历史沿革上不存在交集，在资产、人员、技术、财务等方面相互独立，不存
在共用采购及销售渠道的情形。据此，吉满盛地板与公司之间不构成同业竞争。
公司具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，具有面向市场自主经营
的能力，公司的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关联
方，公司独立性不存在缺陷。
公司已按《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题十五及《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题五的规定，在招股说
明书中披露其已达到发行监管对公司同业竞争情况的基本要求。
公司的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，与公司实际控制
人方庆华与朱彩琴夫妇控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联
交易。吉满盛地板及其业务的存在不构成类似于《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》第十二条中导致公司不具有直接面向市场独立持续经营的能
力的情形。
公司符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题十五、《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题五、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修
订）》第六十二条第（五）项以及《上市公司治理准则》关于业务独立性的监管
要求。
综上所述，本所律师核查后认为：
①吉满盛地板与公司在历史沿革上没有交集；
②报告期内，吉满盛地板不存在人员、技术、资产、客户和销售渠道来源于
公司的情形，不存在共用采购及销售渠道，不存在资产、人员、技术共用、产供
销环节分不开的情形；
③报告期内，公司与吉满盛地板不存在主要客户重叠的情况，存在主要供应
商重叠的情况，但不存在通过重叠主要供应商代垫成本、费用及输送利益的情形，
不存在关联交易非关联化的情形；
④报告期内，公司与吉满盛地板在市场、客户、供应商上不存在其他协议安
排；
⑤报告期内，吉满盛地板与公司不存在费用分摊、串货等情形；
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⑥吉满盛地板与公司不存在同业竞争，公司的独立性不存在缺陷；
⑦公司符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题十五、《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题五、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修
订）》第六十二条第（五）项以及《上市公司治理准则》的相关规定。
方庆华作为发行人控股股东、董事长，方庆华、朱彩琴为发行人实际控制人，
现根据《公司法》、《证券法》及证券监督管理部门的相关规定，就避免与公司
同业竞争事宜，作出如下承诺：
“1、承诺人目前没有、将来也不会采取参股、控股、联营、合营、合作或
者其他任何方式直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业
务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失
承担赔偿责任。
限于董事、总经理等）以及承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行
本承诺函中与承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争。如果
承诺人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与发行人构成竞争的
情况，承诺人同意将该等业务通过合法有效方式纳入发行人经营以消除同业竞争
的情形，发行人有权随时要求承诺人出让在该等企业中的全部股份，承诺人给予
发行人对该等股份在同等条件下的优先购买权，并将最大努力促使有关交易的价
格是公平合理的。若违反本承诺，承诺人将赔偿发行人因此而产生的任何可具体
举证的损失。
争或潜在竞争，将立即通知发行人，承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所
认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际
管理、运营权，从而避免与发行人形成同业竞争的情况。
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本承诺将持续有效，直至本承诺人不再控制发行人或者发行人从证券交易所
退市为止。在承诺有效期内，如果本承诺人违反本承诺给发行人造成损失的，本
承诺人将及时向发行人足额赔偿相应损失。”
据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人所作出的上述承诺不违
反法律法规的强制性规定，合法有效，对其具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
（一）子公司
根据立信会计师出具的《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人直接或间接拥有 4 家境外子公司，即香港聚
丰、越南聚丰、香港爱德森及香港恒生，上述子公司均已履行境外投资备案程序；
报告期内发行人注销 2 家境内子公司及 2 家境外子公司，即安吉博华、宿迁天启、
安泰贸易、中德贸易，具体情况如下：
序号 子公司名称 关系描述
中文名称 香港聚丰投资有限公司
英文名称 Hong Kong Jufeng Investment CO., Limited.
成立时间 2018 年 11 月 7 日
公司编号 2763200
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已发行股本 2,000 万美元
已发行股份总数 2,000 万普通股
已缴资本金 2,000 万美元
注册地址 香港九龙尖沙咀广东道 28 号力宝太阳广场 803 室
股东构成及控制情况 发行人持有 100%股权
经营范围 投资及售卖塑料地板。
主营业务及其与发行人 主要为发行人持有越南聚丰的持股平台，越南聚丰成立后
主营业务的关系 负责越南聚丰境外业务销售。
中文名称 越南聚丰新材料有限公司
英文名称 Viet Nam Jufeng New Materials CO., LTD.
成立时间 2019 年 7 月 9 日
公司登记编号 2400867376
法定代表人 方庆华
注册资本/实收资本 3,900 万美元
注册地址 越南北江省越安县光州乡光州工业区 N（N-1）地块
股东构成及控制情
香港聚丰持有 100%股权
况
竹木制品，竹地板、强化复合木地板、塑料制品制造、加工（除
经营范围
竹拉丝、竹染色、竹漂白）、销售；工艺美术销售。
主营业务及其与发 与发行人主营业务相关，主要从事竹塑复合地板、塑晶地板、
行人主营业务的关系 石塑地板的生产。
中文名称 香港爱德森贸易有限公司
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英文名称 Hong Kong Edson Trading Limited.
成立时间 2020 年 9 月 7 日
公司编号 2975378
已发行股本 5 万美元
已发行股份总数 5 万普通股
已缴资本金 5 万美元
注册地址 香港九龙尖沙咀广东道 28 号力宝太阳广场 803 室
股东构成及控制情况 发行人持有 100%股权
经营范围 地板销售，塑料制品销售，建筑材料销售，货物进出口
与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务相关，负责越南聚丰境外业务销售。
中文名称 香港恒生贸易有限公司
英文名称 Hong Kong Everlast Trading Limited.
成立时间 2021 年 3 月 15 日
公司编号 3027918
已发行股本 1 万美元
已发行股份总数 1 万普通股
已缴资本金 1 万美元
注册地址 香港九龙尖沙咀广东道 28 号力宝太阳广场 803 室
股东构成及控制情
发行人持有 100%股权
况
经营范围 地板销售，塑料制品销售，建筑材料销售，货物进出口。
与发行人主营业务 与发行人主营业务相关，负责越南聚丰境外业务销售，目前暂未
的关系 开展业务经营。
公司名称 安吉博华塑胶科技有限公司
统一社会信用代码 91330523323490972H
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成立时间 2014 年 12 月 5 日
注销时间 2020 年 9 月 11 日
法定代表人 方庆华
注册资本/实收资本 500 万元
注册地及主要生产 浙江省安吉县递铺街道范潭工业区（浙江南山金属塑料制品公司
经营地 内）
股东构成及控制情
发行人持有 100%股权
况
竹木地板、塑晶（PVC）地板、竹塑复合地板加工、销售；货物进
经营范围
出口业务。
与发行人主营业务 注销前与发行人主营业务相同，主要从事 PVC 地板的研发、生产
的关系 与销售。
公司名称 宿迁天启材料有限公司
统一社会信用代码 91321311MA1XXL8N5J
成立时间 2019 年 2 月 21 日
注销时间 2019 年 11 月 20 日
法定代表人 陈新飞
注册资本/实收资本 300 万元
注册地及主要生产经
江苏省宿迁高新技术产业开发区太行山路 39 号
营地
股东构成及控制情况 发行人持有 100%股权
玻镁防火板加工、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）。
与发行人主营业务的 发行人考虑利用江苏地区 MGO 地板的地区行业优势和产业配套便
关系 利，生产发行人 MGO 新产品。
宿迁天启系发行人考虑利用江苏地区 MGO 地板的地区行业优势和产业配套
便利，有利于发行人 MGO 新产品发展而设立，但设立后地区行业及产业配套优
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势并不明显，并且跨省经营造成发行人管理不便等原因，故于 2019 年 11 月注销
宿迁天启。
注销后，宿迁天启资产、债务均由发行人继承，员工本着自愿原则分别与发
行人签署劳动合同，该等人员由发行人接收安置，在发行人处继续开展工作，宿
迁天启员工安置过程中未发生劳动纠纷、仲裁和诉讼事项。
宿迁天启自设立至注销日，依法纳税，不存在偷税、漏税、逃税、欠税、骗税、
拖欠税款的情形，不存在可能受到任何税务方面的任何形式的调查、追究、行政
处罚或处理的情形。
宿迁天启在存续期间，不存在市场监管领域的违法违规行为。
中文名称 香港中德国际贸易有限公司
英文名称 Hong Kong Chinese And German International Trade Co., Limited.
成立时间 2015 年 2 月 13 日
注销时间 2019 年 2 月 22 日
公司编号 2203899
已注册股本 1 万港元
已发行股份总数 1 万普通股
已缴资本金 0 港元
注册地址 香港湾仔轩尼诗道 253-261 号依时商业大厦 1902 室
股东构成及控制情况 发行人实际控制 100%股权
经营范围 地板销售，塑料制品销售，建筑材料销售，货物进出口
与发行人主营业务的关系 负责发行人境外业务销售。
中文名称 安泰国际贸易有限公司
英文名称 Antai International Trading Co., Limited.
成立时间 2017 年 2 月 13 日
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清算解散时间 2020 年 9 月 28 日
注册编号 88882
可发行股份总数 5 万股
已发行股份总数 1股
已缴资本金 0 美元
注册地址 马绍尔群岛共和国马朱罗阿吉特科岛阿吉特科街信托公司大楼
股东构成及控制情况 发行人实际控制 100%股权
经营范围 地板销售，塑料制品销售，建筑材料销售，货物进出口
与发行人主营业务的
负责发行人境外业务销售。
关系
注；安泰贸易已于 2020 年 9 月完成清算解散，并在马绍尔群岛共和国公司注册机构予
以登记受理完成。根据马绍尔群岛共和国当地相关规定，自清算解散起满三年自动注销，无
需办理注销手续。
中德贸易、安泰贸易设立时未履行境外投资备案程序，系发行人借用个人身
份信息在境外设立的。对于中德贸易、安泰贸易未履行境外投资备案程序的情况，
经发行人咨询安吉县商务局、安吉县发展与改革局、安吉县外汇管理局等相关部
门，相关部门均反馈由于中德贸易、安泰贸易均已注销或清算解散，无法补办相
关境外投资备案手续。
（统一社会信用代码∶91330523746336790G）及其前身浙江天振竹木开发有限
公司自 2018 年 1 月 1 日至今能遵守国家有关对外贸易经营方面的法律、法规，
实行守法经营，未发现有违反有关对外贸易经营的法律、法规的情形，未受到当
地管理部门的行政处罚及立案调查。”
股份 有限公司（统一社会信用代码∶91330523746336790G）及其前身浙江天振
竹木开发有限公司自成立至今，不存在违反有关建设项目、投资项目审批或备案
法律、法规应当受到处罚或整改的情形，不存在被我局处罚的记录。”
此外，通过国家外汇管理局网站外汇行政处罚信息查询，发行人报告期内不
存在外汇行政处罚记录信息。
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发行人已就中德贸易、安泰贸易境外投资事项未及时向主管部门履行相关备
案手续采取积极措施，但由于上述公司已注销，无法补办备案程序予以纠正。报
告期内，发行人并未受到商务部门、发展与改革部门、外汇管理部门有关中德贸
易、安泰贸易终止经营或者予以处罚或者其他监管措施。此外，境外律师已对中
德贸易、安泰贸易的设立和存续、注销发表法律意见，中德贸易、安泰贸系依据
相关注册地法律依法设立并注销的企业，经营期间不存在违反当地法律法规情况。
因此，中德贸易、安泰贸易未履行境外投资备案程序不会对本次发行构成实质性
法律障碍。
（二）参股公司
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在 2 家越南间接参股子公司，
如下：
中文名称 越南优和国际有限公司
VIETNAM GREAT UNION INTERNATIONAL COMPANY
英文名称
LIMITED
成立时间 2019 年 10 月 29 日
公司登记编号 2400874510
法定代表人 王存虎
注册资本/实收资本 98.5 万美元
注册地址 越南北江省越安县宁镇光州工业园 K（K1-3）片区部分厂区
合盛元国际有限公司（香港）持有 71.07%股权、香港聚丰持有
股东构成及控制情况
生产各类高精度激光压纹辊、镜面辊、砂目辊、烫金辊、压凸辊、
经营范围
网纹辊等各种高难度版辊。
中文名称 越南艾米高科技有限公司
英文名称 VIETNAM AMY HIGH TECHNOLOGY COMPANY LIMITED
成立时间 2021 年 4 月 5 日
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公司登记编号 2301171891
注册资本/实收资本 286 万美元
注册地址 越南北宁省仙游县大同社大同环山工业区 I2-1 和 I2-2 地段
杭州艾米新材料有限公司持有 41%股权、浙江欧科新材料有限公司
股东构成及控制情况
持有 30%股权、香港聚丰持有 29%股权（参股时间 2021 年 4 月）
经营范围 PVC 彩膜印刷。
公司名称 浙江安吉交银村镇银行股份有限公司
统一社会信用代码 913305005528592005
成立时间 2010 年 3 月 18 日
法定代表人 马爱平
注册资本 18,000 万元
注册地址 浙江省安吉县昌硕街道昌硕广场 1 幢 9-18 号
发行人持股情况 发行人持有 3.33%股权（参股时间 2010 年 3 月）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办事国内结算；办理
票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务（不含贷记卡）；
经营范围
代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业
务；上述业务不含外汇业务。银行业监督管理机构批准的其他业务。
公司名称 浙江安吉农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码 91330500680700499G
成立时间 2008 年 8 月 27 日
法定代表人 马莲贵
注册资本 64,663.934 万元
注册地址 安吉县昌硕街道昌硕东路 1 号
发行人持股情况 发行人持有 0.21%股权（参股时间 2008 年 8 月）
（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）
经营范围
办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代
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理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）
从事同业拆借；（八）代理收付款项及代理保险业务；（九）从事
银行卡业务；上述业务不含外汇业务。（十）办理外汇存款，外汇
贷款，外汇汇款，国际结算，外汇拆借，资信调查、咨询和见证业
务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇业务；（十一）经银行业监
督管理机构批准的其他业务。
公司名称 安吉信诚小额贷款有限公司
统一社会信用代码 91330523587794814C
成立时间 2011 年 12 月 26 日
注销时间 2021 年 4 月 29 日
法定代表人 陈秀青
注册资本 10,000 万元
注册地址 安吉县递铺镇昌硕西路 315、317、319、321、323、325 号
发行人持股情况 发行人持有 18.00%股权（参股时间 2011 年 12 月）
经营范围 办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务。
注：安吉信诚注销原因系经营不善亏损后，自 2015 年 12 月起就长期歇业，其持有的金
融许可证的注销申请已于 2021 年 3 月 11 日获浙江省地方金融监督管理局批复同意，并于
（三）分公司
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 4 家分公司，具体情况如
下：
公司名称 浙江天振科技股份有限公司天荒坪马吉分公司
统一社会信用代码 91330523MA29KNMC9G
成立时间 2013 年 7 月 22 日
负责人 方庆华
注册地址 浙江省安吉县天荒坪镇马吉村
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经营范围 竹地板加工（除竹拉丝、竹染色、竹漂白）、销售。
与发行人主营业务的
与发行人主营业务相关，负责发行人 PVC 地板生产。
关系
公司名称 浙江天振科技股份有限公司白水湾分公司
统一社会信用代码 91330523MA28CGJ83L
成立时间 2016 年 10 月 20 日
负责人 方庆华
注册地址 浙江省湖州市安吉县天荒坪镇白水湾工业园区 2、5 幢
竹木制品、竹地板、强化复合木地板、塑料制品制造、加工（除竹
经营范围
拉丝、竹染色、竹漂白）、销售。
与发行人主营业务的
与发行人主营业务相关，负责发行人 PVC 地板生产。
关系
公司名称 浙江天振科技股份有限公司塘浦分公司
统一社会信用代码 91330523MA28CJAM9M
成立时间 2016 年 11 月 28 日
负责人 方庆华
注册地址 安吉县经济开发区塘浦工业园区 1 幢
竹木制品、竹地板、强化复合木地板、塑料制品制造、加工（除竹
经营范围
拉丝、竹染色、竹漂白）、销售。
与发行人主营业务的
与发行人主营业务相关，负责发行人 PVC 地板生产。
关系
公司名称 浙江天振科技股份有限公司范潭分公司
统一社会信用代码 91330523MA2D17WU61
成立时间 2020 年 1 月 6 日
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负责人 方庆华
浙江省湖州市安吉县递铺街道范潭工业区 4 幢 47-54 号（浙江南山
注册地址
金属塑料制品公司内）
竹木制品、竹地板、强化复合木地板、塑料制品制造、加工(除竹
经营范围 拉丝、竹染色、竹漂白)、销售。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
与发行人主营业务的
与发行人主营业务相关，负责发行人 PVC 地板生产。
关系
（四）不动产权情况
截至本法律意见书出具之日，公司及其下属子公司共拥有房屋及建筑物 7
处，具体情况如下：
他
序 建筑面 项
不动产权证编号 房屋坐落 用途 权属
号 积 权
利
递铺街道
乌石坝路
浙（2020）安吉县不动 39,444.73 抵
产权第 0026791 号 ㎡ 押
幢5幢6
幢7幢8
幢
递铺镇阳
光大道东
浙（2021）安吉县不动 18,835.20 抵
产权第 0005106 号 ㎡ 押
幢、2 幢、
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天荒坪镇
浙（2020）安吉县不动 马吉村 2 1,957.14 抵
产权第 0026793 号 幢、4 幢、 ㎡ 押
递铺镇阳
光大道东
浙（2021）安吉县不动 24,837.32 抵
产权第 0004978 号 ㎡ 押
幢、4 幢、
昌硕街道
天荒坪南
路 99 号
浙（2021）安吉县不动 商业金融及 1,399.92 抵
产权第 0005824 号 办公 ㎡ 押
会大厦）1
幢 4 单元
北江省越
安县光州
㎡ 押
业区 N 片
区（N-1）
北宁省北
宁市率花
坊 6 弄陈
KM1+200
北宁
Vinhhomes
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
住宅区 SA
座 1101 单
元
注：根据我国房产和土地相关管理法律法规，发行人房产证和土地使用权证已合二为一，
证书为不动产权证。截止报告期末的抵押所对应借款的具体情况详见本法律意见书正文之
“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同 3、银行融资合同”
截至本法律意见书出具之日，公司存在部分建筑无法取得产权证书的风险，
公司瑕疵房产面积及比例情况如下：
单位：平方米
用途 面积 占比
瑕疵房产面积合计 12,538.03 4.93%
其中：自有瑕疵房产 12,318.03 4.84%
租赁瑕疵房产 220.00 0.09%
自有房产总面积 179,410.84 70.53%
租赁房产总面积 74,975.12 29.47%
自有和租赁房产总面积 254,385.96 100.00%
上述瑕疵房产主要是杂物间、摆放区等生产配套设施或餐厅、厕所、员工宿
舍等生活辅助用房，对公司生产经营活动不产生重大影响。
根据安吉县住房和城乡建设局于 2021 年 3 月 9 日出具的证明：“浙江天振科
技股份有限公司（统一社会信用代码：91330523746336790G）及其前身浙江天
振竹木开发有限公司为我单位辖区内企业，其厂区内建筑物的合规性由本单位管
理监督。该公司及其分公司产区内约 12,538.03 平方米的临时建筑物尚未办理相
关建设手续。经本单位综合考虑，该公司因己主动申报和说明，本单位不会就上
述事项对该公司进行处罚，亦不会对上述建筑采取强制拆除措施。该公司所建临
时建筑物未办理不动产权证书的行为不属于重大违法行为，本单位同意该公司维
持现状并确保安全的前提下继续使用上述临时建筑物。除上述事项外，该公司自
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理方面的相关法律法规，不存在因违反房屋建设或产权管理法律、法规和规章的
行为而受到调查、追究、处罚的情形。”
为避免公司瑕疵房产的存在给公司可能造成的损害，公司控股股东方庆华承
诺：如公司因上述瑕疵房产被政府强制拆除或发生其他致使天振股份无法继续使
用上述全部或部分土地及建筑物和附着物之情形，公司由此产生的相关费用由方
庆华本人承担。
因此，公司部分房产存在瑕疵，但主要为非生产性用房，对公司生产活动不
会产生重大影响，且相关政府主管部门明确不会就该瑕疵房产对发行人进行处罚
或追究，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
本所律师认为，公司部分房产存在瑕疵，但主要为非生产性用房，对公司生
产活动不会产生重大影响，且相关政府主管部门明确不会就该瑕疵房产对发行人
进行处罚或追究，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
另根据发行人的说明并经核查，上述序号 1-6 不动产设定了抵押，具体情况
详见本法律意见书正文之 “十一、发行人的重大债权债务”之“（二）3、银行
融资合同”部分。
截至本法律意见书出具之日，公司及下属子公司拥有的土地使用权共 12 宗，
具体情况如下：
不动产权证编 使用期 他项
序号 土地位置 用途 面积 权属
号 限 权利
国有建
设用地
浙（2020）安
递铺街道乌石坝 工业 使用权 天振
路 758 号 用地 2066 年 股份
第 0026791 号
日止
浙（2021）安 递铺镇阳光大道 工业 国有建 天振
吉县不动产权 东段 398 号 用地 设用地 股份
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第 0005106 号 使用权
日止
国有建
设用地
浙（2020）安
工业 使用权 天振
用地 2055 年 股份
第 0026793 号
日止
国有建
设用地
浙（2021）安
递铺镇阳光大道 工业 使用权 天振
东段 398 号 用地 2054 年 股份
第 0004978 号
日止
国有建
设用地
浙（2020）安
工业 使用权 天振
用地 2055 年 股份
第 0027477 号
日止
国有建
商业 设用地
浙（2021）安
昌硕街道天荒坪 金融 使用权 天振
南路 99 号 及办 2050 年 股份
第 0005824 号
公 12 月 29
日止
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北江省越安县光
工业 至 2056 越南
用地 年1月 聚丰
N 片区（N-1）
北宁省北宁市率
花坊 6 弄陈兴道
至 2056
路 KM1+200 北 越南
宁 Vinhhomes 住 聚丰
宅区 SA 座 1101
单元
北江省越安县光
工业 至 2056 越南
注
州乡光州工业区 抵押
用地 年1月 聚丰
K 片区（K1-6）
北江省越安县光
工业 至 2056 越南
注
州乡光州工业区 抵押
用地 年1月 聚丰
K 片区（K2-2）
北江省越安县光
工业 至 2056 越南
注
州乡光州工业区 抵押
用地 年1月 聚丰
L 片区
安吉县孝源街道 工业 至 2071 天振
注
注：上述序号 9-11 地块越南聚丰已经签订土地使用权转让协议，因越南需项目建筑建
设竣工验收完毕方可办理不动产权证，上述地块目前处于建设期，越南聚丰就上述地块尚未
取得不动产权证书。2021 年 2 月 25 日，越南聚丰与越南科技及商业股份银行北宁支行签署
了抵押合同，将上述 9-11 地块抵押给了越南科技及商业股份银行。
上述序号 12 地块已于 2021 年 4 月 18 日签署了国有建设用地使用权出让合同，该地块
的不动产权证尚在办理中，其相关信息以最终取得不动产权证书上的信息为准。
根据发行人的说明并经核查，上述不动产部分设定了抵押，具体情况详见本
同”部分。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人境内不存在在建工程情况。
（五）房屋租赁情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司房屋租赁情况如下：
租 是否 是否
出
序 承租 赁 提供 办理
租 租赁内容 租金 租赁期
号 人 用 产权 租赁
方
途 证书 备案
浙
江
浙江省安吉
南
县递铺镇范
山
谭工业园区
金
南山公司原 厂
属 年租金
南山大仓库 房
塑 天振 3,752,006 元； 2019.12.21-
料 股份 保证金 2022.12.20
制 317,855 元
品
有
限
舍（20,500m2）
公
司
浙 浙江省安吉 2020 年租金 厂
江 天振 县递铺镇范 35,257.05 元； 2020.11.15- 房
南 股份 谭工业园区 2021 年、2022 2022.12.20 及
山 南山公司原 年租金 仓
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
金 六部 55#,56# 362,652 元 库
属 （2,000 m2）
塑
料
制
品
有
限
公
司
安
吉
天 浙江省安吉
厂
稳 县天荒坪镇
年租金 房
竹 天振 白水湾工业 2018.08.01-
木 股份 园区 2 幢、5 2021.07.31
元 仓
有 幢（13,033
库
限 m2）
公
司
安
吉 安吉县天子
吉 湖工业园区
年租金
满 天振 五间厂房及 2020.12.15- 仓
盛 股份 办公场所 2021.12.15 库
元
地 （13,277.12
板 m2）
有
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
限
公
司
西
贡
北江省越安
北
县光州乡光 月租金 厂
江
州工业区 O 1,205,798,400 房
工 越南 2019.7.15-
注
片区（O1-5、 越南盾，折合 及 是
业 聚丰 2022.7.14
O1-6、O1-7） 人民币约 34 仓
区
地块及厂房 万元 库
股
（28,865 m2）
份
公
司
安
吉
县
天
荒 厂
安吉县天荒
坪 房
天振 坪镇马吉村 2021.3.15-
股份 集体建设用 2031.3.14
马 仓
地 11.13 亩
吉 库
村
村
民
委
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
员
会
浙
江
正
强
汽 浙江省安吉
车 塘浦开发区
天振 总租金 44 万 2021.4.25- 仓
股份 元 2021.7.24 库
部 仓库（6,665
件 m2）
有
限
公
司
安
吉
展
源
安吉县孝丰
家 天振 总租金 仓
居 股份 288,000.00 元 库
（2,000 m2）
有
限
公
司
注：越南地区无租赁备案程序。
上述房屋租赁合同现均处于有效期内，在房屋租赁合同履行过程中公司与出
租方未发生重大争议，无法续租的风险较小。同时，公司及其子公司租赁的生产
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厂房属于标准化厂房，发行人现有生产经营对厂房不存在特殊要求，可替代性较
强。发行人的其他租赁场所主要是临时仓库，供发行人临时摆放存货使用，无需
长期租赁。对于发行人主要的生产型租赁场地，在租赁期限届满前，公司及其子
公司会根据租赁合同的约定与出租人协商续租事宜，若届时因任何原因出现不能
续租的情况，公司在同等条件下可在较短时间内寻找符合要求的可替代租赁房产，
对公司经营稳定性不会产生重大不利影响。
同时，公司控股股东、实际控制人方庆华、朱彩琴出具承诺，“在租赁合同
有效期内，如因任何原因使得天振股份及其控股子公司无法使用租赁房产且因此
遭受经济损失的，本人将对天振股份及其控股子公司因此遭受的经济损失给予足
额补偿。”
综上，公司及其控股子公司租赁使用上述房产对公司经营稳定性不会产生重
大不利影响。
此外，报告期内，公司存在租赁集体建设用地情况，主要是公司天荒坪马吉
分公司租赁当地马吉村的 11.13 亩集体建设用地作为生产场所，该集体建设用地
原系马吉村 2003 年 10 月与天振有限签署《土地出让协议》，并于 2009 年 6 月
与天振有限签署《补充协议》。上述协议约定将本村位于村工业小区地方的部分
集体用地以 444,430 元人民币价格出售给该等主体。其中，11.13 亩集体建设用
地系历史原因无法办理变更为国有土地的相关手续，亦无法顺利过户，该集体建
设用地上的临时建筑物也无法办理产证。因此，2021 年 3 月，公司与马吉村就
上述集体建设用地由出让改为租赁，上述土地租赁已按照《土地管理法》的相关
要求，由村民代表三分之二以上审议通过，并签署了租金合同。由于历史原因，
该集体建设用地未取得集体土地使用权证，亦未办理其他相关产权证书，该集体
建设用地上的临时建筑物有被认定为违法建筑或受到处罚的法律风险。
根据安吉县天荒坪镇人民政府 2021 年 3 月 4 日出具的证明：“浙江天振科
技股份有限公司天荒坪马吉分公司，坐落在天荒坪镇马吉工业小区，为本单位辖
区内企业。该分公司总占地面积 17886.56 平方米，其中国有出让土地 10462 平
方米，租赁天荒坪镇马吉村的集体建设土地（非农用地、宅基地）7424.56 平方
米（约 11.13 亩）。上述地块中出让土地上建有 8287 平方米的厂房，租赁的集
体土地上建有 2300 平方米的厂房。因该地块目前已纳入余村两山示范区建设规
划范围，启动“退二进三”工作，待拆迁进度推进。在此时间，该单位可按现状
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继续使用该等土地及厂房。”
根据安吉县自然资源和规划局 2021 年 3 月 18 日出具的证明：“经查询，截
至本证明出具之日，该公司天荒坪马吉分公司租赁使用的部分土地（约 7424.56
㎡）性质为集体建设用地，非农用地、宅基地。该集体建设用地按天荒坪镇今后
规划设想，已纳入余村两山示范区建设规划范围，作为“退二进三”方案，我局
对此租赁地块在方案实施前同意可按现状继续使用。经査验，除上述事项外，该
公司及其前身浙江天振竹木开发有限公司自 2018 年 1 月 1 日至今能遵守有关国
土资源管理及用地规划管理的法律、法规，实行守法经营，该公司没有因违反有
关国土资源管理及用地规划管理的法律、法规而受到过处罚的记录，不存在欠缴
土地出让金，公司自有房产对应的土地使用权不涉及集体建设用地、划拨地、农
用地、耕地、基本农田等情形。”
为避免公司瑕疵房产的存在给公司可能造成的损害，公司控股股东方庆华承
诺：如公司因上述瑕疵房产被政府强制拆除或发生其他致使天振股份无法继续使
用上述全部或部分土地及建筑物和附着物之情形，公司由此产生的相关费用由方
庆华本人承担。
因此，公司租赁集体建设用地存在瑕疵，系历史原因造成的，但租赁事宜已
履行必要的决议程序，且相关政府主管部门明确公司可以继续使用该集体建设用
地，不会就该租赁集体建设用地事宜对发行人进行处罚或追究，不会对发行人生
产经营产生重大影响，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
经核查，本所律师认为，公司租赁集体建设用地存在瑕疵，系历史原因造成
的，但租赁事宜已履行必要的决议程序，且相关政府主管部门明确公司可以继续
使用该集体建设用地，不会就该租赁集体建设用地事宜对发行人进行处罚或追究，
不会对发行人生产经营产生重大影响，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
是否提 是否办
序
出租方 承租人 租赁内容 租金 租赁期 供产权 理租赁
号
证书 备案
中韩人 安吉县递铺镇昌 租赁费用总金
天振有 寿保险 硕街道天荒坪南 额 为
限 有限公 路 99 号（安吉商 953,814.40
司湖州 会大厦）1 幢 4 元。第一年租
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中心支 单元 501 室 金 172,480 元；
公司 （400m ） 第二年、第三
年 租 金
四 年 租 金
五 年 租 金
租 赁 押 金
租赁总费用为
元 。
中国平
安吉县递铺镇昌 20.11.30 免租
安财产
硕街道天荒坪南 金；往后第一
保险股 2020.09.0
天振股 路 99 号（安吉商 年 租 金
份 会大厦）1 幢 4 142,560 元；第
公司湖 30
单元 501 室 二年、第三年
州中心
（330m2） 租 金 149,688
支公司
元；第四年、
第五年租金
证金 28,000 元
第一年、第二
位于浙江省安吉
浙江中 年 租 金 95.88
县递铺镇范潭工 2018.06.0
天振有 力机械 万元；第三年
限 有限公 租金 100.6740
内：厂房 47#、 31
司 万元；保证金
第一年租金
浙江中 浙江省安吉县递
天振股 力机械 铺镇范潭工业园
份 股份有 区南山公司内：
租 金 451,200 20
限公司 厂房 55#、56#
元
（六）知识产权情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人合法拥有 11 项境内外注册商标的商标权，具体信息如下：
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（1）发行人合法拥有的境内商标权
国 取
权
序 际 得
利 注册号 图案 类别/核定使用商品 有效期限
号 分 方
人
类 式
天 原
振 第 19 类/地板；建筑用木材；胶 2013.8.7- 始
股 合板；拼花地板条；贴面板。 2023.8.6 取
份 得
第 19 类/混凝土非金属模板；建
天 原
筑用非金属隔板；木地板；半成
振 2020.4.28- 始
股 2030.4.27 取
属地板；非金属楼梯踏板；非金
份 得
属屋顶防雨板。
天 原
振 2020.4.7- 始
股 2030.4.6 取
份 得
天 原
第 19 类/地板；胶合板；建筑用
振 2019.7.14- 始
股 2029.7.13 取
火材料；水泥。
份 得
第 19 类/木地板；天振股份木地
板条；天振股份混凝土；天振股
天 原
份水泥；天振股份混凝土建筑构
振 2018.10.21- 始
股 2028.10.20 取
石艺术品；天振股份建筑玻璃；
份 得
天振股份成品木材；天振股份非
金属砖地板；天振股份非金属门。
天 第 19 类/成品木材；天振股份混 原
振 凝土建筑构件；天振股份木地板 2018.10.21- 始
股 条；天振股份混凝土；天振股份 2028.10.20 取
份 非金属门；天振股份木地板；天 得
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国 取
权
序 际 得
利 注册号 图案 类别/核定使用商品 有效期限
号 分 方
人
类 式
振股份非金属砖地板；天振股份
水泥；天振股份石、混凝土或大
理石艺术品；天振股份建筑玻璃。
第 19 类/水泥；天振股份混凝土
建筑构件；天振股份非金属门；
天 原
天振股份木地板条；天振股份石、
振 2018.10.21- 始
股 2028.10.20 取
份木地板；天振股份混凝土；天
份 得
振股份非金属砖地板；天振股份
成品木材；天振股份建筑玻璃。
第 19 类/成品木材；水泥；非金
天 原
属门；建筑玻璃；木地板条；混
振 2018.10.21- 始
股 2028.10.20 取
品；混凝土建筑构件；木地板；
份 得
非金属砖地板。
第 19 类/水泥；混凝土建筑构件；
天 原
非金属砖地板；成品木材；混凝
振 2018.10.21- 始
股 2028.10.20 取
板；木地板条；石、混凝土或大
份 得
理石艺术品。
（2）发行人合法拥有的境外商标注册权
根据发行人提供的商标注册证书、发行人书面确认及杭州裕阳联合专利代理
有限公司出具的《情况说明》，截至本法律意见书出具之日，发行人持有的境外
注册商标的具体情况如下：
序 权利 注册 取得
商标 注册号 类别/核定使用商品 有效期限
号 人 地 方式
天振 第 19 类/地板；胶合板； 2012.8.21- 原始取
有限 建筑用木材；薄木片；金 2022.8.21 得
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属耐火建筑材料。
第 19 类/地板；胶合板；
天振 2012.12.11- 马德 原始取
有限 2022.12.11 里 得
属耐火建筑材料。
注：上述境外商标正在办理股份公司更名手续。截至本法律意见书出具之日，发行人上
述马德里注册商标已在以下国家获得授权：奥地利、保加利亚、比利时、荷兰、卢森堡、白
俄罗斯、瑞士、古巴、捷克、德国、埃及、西班牙、法国、英国、希腊、克罗地亚、匈牙利、
伊朗、意大利、肯尼亚、朝鲜、韩国、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、苏丹、瑞典、新加坡、塔
吉克斯坦、乌克兰。
根据发行人提供的资料、国家知识产权局出具的证明，经本所律师在国家专
利局网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有 20 项专利权，其
中实用新型 12 项，发明专利 8 项，具体信息如下：
专 专 取
有
序 利 利 授权公告 得
名称 专利申请号 申请日 效
号 类 权 日 方
期
型 人 式
发明专利
PVC 复合材料、 发 天 原
发泡板及生产 明 振 20 始
方法、设备和地 专 股 年 取
板 利 份 得
发 天 原
一种地板制造 明 振 20 始
方法 专 股 年 取
利 份 得
发 天 原
明 振 20 始
专 股 年 取
利 份 得
发 天 原
竹木混合重组
明 振 20 始
专 股 年 取
法
利 份 得
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发 天 原
一种防裂的重
明 振 20 始
专 股 年 取
其加工方法
利 份 得
一种 PVC 发泡 发 天 继
芯板二次定型 明 振 20 受
的生产工艺及 专 股 年 取
生产设备 利 份 得
发 天 继
木塑、竹塑复合
明 振 20 受
专 股 年 取
生产方法
利 份 得
一种人造矿石
发 天 原
板及其制备方
明 振 20 始
专 股 年 取
地板及其制备
利 份 得
方法
实用新型专利
实 天 原
硬质地板块及 用 振 10 始
硬质墙板块 新 股 年 取
型 份 得
实 天 原
用 振 10 始
新 股 年 取
型 份 得
实 天 原
用 振 10 始
新 股 年 取
型 份 得
实 天 原
一种静音防水 用 振 10 始
复合地板 新 股 年 取
型 份 得
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
实 天 原
防水静音复合 用 振 10 始
地板 新 股 年 取
型 份 得
实 天 原
一体成型重组 用 振 10 始
竹材地板 新 股 年 取
型 份 得
实 天 原
竹木混合重组 用 振 10 始
材 新 股 年 取
型 份 得
实 天 继
压纹与花纹重
用 振 10 受
新 股 年 取
及滚压设备
型 份 得
实 天 继
压纹与花纹重
用 振 10 受
新 股 年 取
料及加工设备
型 份 得
实 天 原
基于弹性夹层 用 振 10 始
的地板 新 股 年 取
型 份 得
实 天 原
用 振 10 始
新 股 年 取
型 份 得
实 天 原
一种耐候性复 用 振 10 始
合地板 新 股 年 取
型 份 得
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 4 项专利许可使用情况，具体情况
如下：
序 许可人 许可内容 许可有效期 许可 许可 许可使用费
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
号 类型 使用
人
用于生产采用 许可费根据不同
槽榫机械连接 的时间段、不同的
地板工业公 日起至协议最 普通 天振
司、尤尼林 后一个专利权 许可 股份
品技术及相关 司实际生产数量
到期时止
专利 有所不同
用于生产采用 许可费根据不同
槽榫机械连接 的时间段、不同的
日起至协议最 普通 越南
后一个专利权 许可 聚丰
品技术及相关 司实际生产数量
到期时止
专利 有所不同
用于地板生产
的，具备槽榫结 2019 年 10 月 1
构机械锁装置 日起至协议最 普通 天振 ——
的地板锁扣的 后一个专利权 许可 股份
技术秘密及相 到期时止
关专利
用于生产采用
及下推系统、 股份、 的时间段、不同的
日起至 2040
年 9 月 30 日或 普通
协议最后一个 许可
LITEBACKTM 香港 技术以及公司实
专利权到期时
技术的地板产 爱德 际生产数量有所
止
品技术及相关 森 不同
专利
根据许可协议相关条款显示，公司被许可使用期限较长，该专利许可协议剩
余有效期至少在 16 年以上。按照行业惯例，公司与专利许可方签署的专利许可
协议到期后，如无严重违约行为或其他特殊情况，许可方通常会继续授权被许可
方继续使用锁扣专利。公司与上述许可方已经建立了长期合作关系，且公司是上
述许可方在国内的重要客户，协议提前终止或协议到期后不能续期的可能性较小。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关协议，地板工业公司对发行人合并安吉博华后，对关联方安吉博华追溯产生的
锁扣地板应缴纳专利权使用费进行了豁免。与此同时，公司将境外专利权转让给
地板工业公司并获得对已转让境外专利的使用权；地板工业公司授权公司及子公
司使用“用于生产采用槽榫机械连接结构的地板产品技术及相关专利”的许可，
同时公司授权地板工业公司拥有对天振股份中国专利权的专有使用权以及允许
地板工业公司将天振中国专利权再授权给地板工业公司关联方使用的专有权。截
至本法律意见书出具之日，公司尚未对授予地板工业公司使用天振股份中国专利
权的事项进行专利许可备案。
除上述专利许可之外，发行人不存在其他允许他人使用自己所拥有的资产或
作为被许可方使用他人所拥有资产的情况，上述专利相互许可亦不会对公司正常
生产经营造成重大不利影响。
（七）主要生产经营设备
本法律意见书所称发行人的主要生产经营设备是指发行人固定资产中的生
产设备、运输设备、行政及其他设备。
根据立信会计师出具的《审计报告》，截至报告期末，发行人的主要生产经
营设备账面原值、账面价值情况如下：
（货币单位：万元）
内容 项 2020.12.31
账面原值 13,868.25
房屋及建筑物
账面价值 11,270.54
账面原值 25,540.26
机器设备
账面价值 17,089.90
账面原值 533.03
办公设备
账面价值 233.80
账面原值 2,400.40
运输设备
账面价值 1,315.15
（八）小结
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综上，本所律师认为，发行人依法取得、合法拥有上述不动产、动产权利、
无形财产权利，该等财产权属及发行人对外投资的股权权属明晰，不存在产权纠
纷或潜在纠纷，除上述抵押情况外，不存在其他抵押担保或其他权利受到限制的
情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已履行或正在履行的对报告
期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同、订单或协议如下：
截至本法律意见书出具之日，重大销售合同主要包括发行人及其子公司与报
告期主要客户签订的已履行完毕或正在履行的交易金额在 1,000 万元（或等值外
币）以上的销售合同/订单：
合
序 卖 同 合同价
客户名称 销售内容 签订日期 履行情况
号 方 类 款
型
天 框
WPC、SPC 以实际
振 SHAW INDUSTRIES 架
有 GROUP, INC. 合
地板 准
限 同
天 框 WPC、SPC
以实际
振 MANNINGTON 架 和
有 MILLS,INC 合 LVT/LVP
准
限 同 地板
香 LUMBER 框 以实际订 以实际
港 LIQUIDATORS 架 单为准 订单为
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
聚 SERVICES, LLC 合 准
丰 同
天 框
高端乙烯 以实际
振 M S INTERNATIONAL, 架
有 INC. 合
（LVF） 准
限 同
越 框
高档乙烯 以实际
南 M S INTERNATIONAL, 架
聚 INC. 合
（LVT） 准
丰 同
天 框
以实际
振 ARMSTRONG 架 LVT 普通
有 FLOORING, INC. 合 地板
准
限 同
框
以实际
架 乙烯基地
合 板
准
同
天 框
以实际
振 架 乙烯基地
有 合 板
准
限 同
框
以实际
架 乙烯基地
合 板
准
同
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截至本法律意见书出具之日，重大采购合同主要包括发行人及其子公司与报
告期主要供应商签订的已履行完毕或正在履行的交易金额在 1,000 万元（或等值
外币）以上的采购合同/订单：
序 购 合同类 签订日
供应商名称 采购内容 金额 履行情况
号 方 型 期
框架合 已履行完
耐磨层 以订单为准 2018.1.1
天 同 毕
振 框架合 已履行完
耐磨层 以订单为准 2019.2.3
有 同 毕
东阳市旺盛塑胶
有限公司 耐磨层 以订单为准 2020.1.1
同 毕
天
振 框架合
耐磨层 以订单为准 2020.9.1 正在履行
股 同
份
天
振 框架合 已履行完
耐磨层 以订单为准 2019.7.1
有 同 毕
浙江欧科新材料
有限公司
天
振 框架合
耐磨层 以订单为准 2020.8.20 正在履行
股 同
份
天
振 框架合 已履行完
软木 以订单为准 2018.1.1
有 同 毕
限 安吉县天驰竹木
天 业有限公司
振 框架合
软木 以订单为准 2020.8.20 正在履行
股 同
份
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天 框架合 木塑皮加 已履行完
以订单为准 2018.1.1
振 同 工 毕
有 框架合 木塑皮加 已履行完
以订单为准 2020.1.1
限 同 工 毕
天
振 安吉吉满盛地板 框架合 木塑皮加
股 有限公司 同 工
份
安
吉 框架合 已履行完
木塑皮 以订单为准 2018.1.1
博 同 毕
华
天 框架合 已履行完
印花面料 以订单为准 2018.2.1
振 上海达昌装饰材 同 毕
有 料有限公司 框架合 已履行完
印花面料 以订单为准 2019.3.2
限 同 毕
天
振 江苏达丽建筑材 框架合
股 料有限公司 同
份
天 单签合 PVC 树脂 1,270.08 万 已履行完
振 同 粉 元 毕
有 单签合 PVC 树脂 6,355.15 万 已履行完
限 同 粉 元 毕
浙江永安资本管
理有限公司 2021.3.22
天 同 粉 元 毕
振
单签合 PVC 树脂 2,598.28 万 已履行完
股 2021.3.31
份 同 粉 元 毕
单签合 PVC 树脂 1,799.14 万 2021.4.21 正在履行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
同 粉 元 中
ZHONG TAI 单签合 PVC 树脂 816.40 万美 已履行完
INTERNATION 同 粉 元 毕
越 AL 单签合 PVC 树脂 170.17 万美 正在履行
南 DEVELOPMEN 同 粉 元 中
聚 T (HK)
丰 LIMITED（中泰 单签合 PVC 树脂 819.90 万美 2020.10.1 已履行完
国际发展（香港） 同 粉 元 3 毕
有限公司）
单签合 PVC 树脂 2,328.13 万 已履行完
同 粉 元 毕
天 单签合 PVC 树脂 6,472.23 万 2018.11.1 已履行完
振 浙江物产氯碱化 同 粉 元 4 毕
有 工有限公司 单签合 PVC 树脂 1,940.35 万 2019.10.1 已履行完
限 同 粉 元 7 毕
单签合 PVC 树脂 3,233.82 万 2019.10.1 已履行完
同 粉 元 8 毕
单签合 PVC 树脂 1,276.13 万 已履行完
天 同 粉 元 毕
振 山东秉德贸易有 单签合 PVC 树脂 1,215.36 万 已履行完
有 限公司 同 粉 元 毕
限 单签合 PVC 树脂 1,638.45 万 已履行完
同 粉 元 毕
（1）发行人境内借款
根据中国人民银行征信中心 2021 年 6 月 17 日出具的《企业信用报告》，截
至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司正在履行的重大银行融资
合同情况如下：
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序 借款 贷款金额
贷款合同号 贷款银行 借款起止日 担保措施
号 人 及币种
中国工商银
天振 2020 年（安吉） 行股份有限 3000 万元 2020.11.20-20
股份 字 00659 号 公司安吉支 人民币 21.11.18
行
浙江天振科技
股份有限公司
中国农业银
以房屋提供抵
天振 33010120200022 行股份有限 2100 万元 2020.9.21-202
股份 288 公司安吉县 人民币 1.9.17
华、朱彩琴提
支行
供连带责任保
证（注 1）
中国工商银
天振 2020 年（安吉） 行股份有限 2000 万元 2020.12.8-202
股份 字 00689 号 公司安吉支 人民币 1.12.3
行
中国农业银
方庆华、朱彩
天振 33010120200024 行股份有限 1500 万元 2020.11.4-202
股份 526 公司安吉县 人民币 1.10.19
任保证（注 2）
支行
方庆华、朱彩
琴提供连带责
中国银行股
天振 安吉 2020 人借 1500 万元 2020.12.31-20 任保证；浙江
股份 115 号 人民币 21.12.30 天振科技股份
安吉县支行
有限公司以房
屋和土地使用
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
权提供抵押担
保（注 3）
中国工商银
天振 2020 年（安吉） 行股份有限 1000 万元 2020.11.23-20
股份 字 00660 号 公司安吉支 人民币 21.11.18
行
方庆华、朱彩
琴提供连带责
任保证；浙江
中国银行股
天振 安吉 2021 人借 3000 万元 2021.3.4-2022 天振科技股份
股份 023 号 人民币 .3.2 有限公司以房
安吉县支行
屋和土地使用
权提供抵押担
保（注 4）
方庆华、朱彩
琴提供连带责
任保证；浙江
中国银行股
天振 安吉 2021 人借 1500 万元 2021.4.20-202 天振科技股份
股份 053 号 人民币 2.4.18 有限公司以房
安吉县支行
屋和土地使用
权提供抵押担
保（注 5）
中国银行股 方庆华、朱彩
天振 安吉 2021 人借 1500 万元 2021.4.27-202
股份 057 号 人民币 2.4.24
安吉县支行 任保证（注 6）
中国银行股 方庆华、朱彩
天振 安吉 2021 人借 1500 万元 2021.5.7-2022
股份 058 号 人民币 .5.5
安吉县支行 任保证；浙江
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天振科技股份
有限公司以房
屋和土地使用
权提供抵押担
保（注 7）
招商银行股
天振 571XY20210081 900 万元 2021.4.6-2022
股份 64 人民币 .4.6
湖州分行
招商银行股
天振 571XY20210081 800 万元 2021.3.30-202
股份 64 人民币 2.3.29
湖州分行
方庆华、朱彩
琴提供连带责
人民币
中国银行股 任保证；浙江
天振 2021.4.9-2021
股份 .9.30
安吉县支行 185 万元 土地使用权提
人民币 供抵押担保
（注 8）
人民币 2021.3.19-202 方庆华、朱
人民币 责任保证；浙
中国银行股
天振 555 万元 江天振以房屋
股份 人民币 和
安吉县支行
人民币 021.9.15 提供抵押担保
人民币
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注 1：
（1）2020 年 9 月 18 日，天振股份与中国农业银行股份有限公司安吉县支行签署
“33100620200073417”《最高额抵押合同》，担保主债权为自 2020 年 9 月 18 日到 2025 年 9
月 17 日期间天振股份与中国银行股份有限公司安吉县支行办理约定的各类业务所形成的债
权。担保的债权最高限额为人民币 4020 万元；抵押物为天振股份所持浙（2020）安吉县不
动产权第 0026809（后该产证变更为“浙（2021）安吉县不动产权第 0005106 号”）、0026793
号不动产权证中所涉的土地、房产；两处不动产权的抵押登记证明号为浙(2020) 安吉县不
动产证明第 0020746 号。
（2）2020 年 9 月 1 日，方庆华、朱彩琴向中国农业银行股份有限公司安吉县支行出具
《个人连带保证承诺书》，承诺不可撤销地为天振股份于 2020 年 9 月 1 日起至 2025 年 8
月 31 日止在中国农业银行股份有限公司安吉县支行办理的最高债务余额折合人民币（大写）：
贰亿捌仟伍佰万元整，其中债务本金折合人民币（大写）：壹亿玖仟万元整提供连带责任保
证。保证期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年（商业汇票承兑、减免保证金开
证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年）。保证担保的范围包括债权本金、
利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及诉讼（仲裁）费、律师费等中国农业银行股份有
限公司安吉县支行实现债权的一切费用。中国农业银行股份有限公司安吉县支行有权先于物
的担保要求承诺人承担保证担保责任。
注 2：
金借款合同》，借款为人民币 3,000 万元，借款期限为一年。2020 年 10 月 21 日，中国农业
银行股份有限公司安吉县支行向天振股份发放借款 1,500 万元。
人连带保证承诺书》，承诺不可撤销地为天振股份于 2020 年 9 月 1 日起至 2025 年 8 月 31
日止在中国农业银行股份有限公司安吉县支行办理的最高债务余额折合人民币（大写）：贰
亿捌仟伍佰万元整，其中债务本金折合人民币（大写）：壹亿玖仟万元整提供连带责任保证。
保证期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年（商业汇票承兑、减免保证金开证和
保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年）。保证担保的范围包括债权本金、利息、
罚息、复利、违约金、损害赔偿金及诉讼（仲裁）费、律师费等中国农业银行股份有限公司
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安吉县支行实现债权的一切费用。中国农业银行股份有限公司安吉县支行有权先于物的担保
要求承诺人承担保证担保责任。
注 3：
（1）2020 年 9 月 22 日，天振股份与中国银行股份有限公司安吉县支行签署“安吉 2020
人抵 038 号”《最高额抵押合同》，担保主债权为该抵押合同约定之主合同项下实际发生的
债权，以及在该抵押合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权。担保最高限额为人
民币 36,014,329.00 元；抵押物为浙（2020）安吉县不动产权第 0026792 号（后变更为“浙
（2021）安吉县不动产权第 0005106 号”）不动产权证中所涉的房屋和土地使用权；抵押登
记证明号为浙(2020)安吉县不动产证明第 0021079 号。
（2）2021 年 3 月 1 日，天振股份与中国银行股份有限公司安吉县支行追加签署“安吉
发生的债权，以及在该抵押合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权。担保最高限
额为人民币 38,190,000.00 元；抵押物为浙（2021）安吉县不动产权第 0005106 号不动产权
证中所涉的房屋和土地使用权。
（3）2020 年 12 月 16 日，方庆华、朱彩琴与中国银行股份有限公司安吉县支行签署“安
吉 2020 人保 068 号”《最高额保证合同》，担保的主债权为 2020 年 12 月 16 日至 2021 年
保函、
资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”)?，及其修订或补充，其中约定其属于该合
同项下之主合同（以下统称“主合同”）项下实际发生的债权，以及在该保证合同生效前债务
人与债权人之间已经发生的债权；担保最高限额为人民币 31,500 万元；保证期间为主债权
发生期间届满之日起两年。
注 4：
（1）2021 年 3 月 1 日，天振股份与中国银行股份有限公司安吉县支行签署“安吉 2021
人抵 015 号”《最高额抵押合同》，担保主债权为该抵押合同约定之主合同项下实际发生的
债权，以及在该抵押合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权。担保最高限额为人
民币 38,190,000.00 元；抵押物为浙（2021）安吉县不动产权第 0005106 号不动产权证中所
涉的房屋和土地使用权。
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（2）2020 年 12 月 16 日，方庆华、朱彩琴与中国银行股份有限公司安吉县支行签署“安
吉 2020 人保 068 号”《最高额保证合同》，担保的主债权为 2020 年 12 月 16 日至 2021 年
保函、
资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”)?，及其修订或补充，其中约定其属于该合
同项下之主合同（以下统称“主合同”）项下实际发生的债权，以及在该保证合同生效前债务
人与债权人之间已经发生的债权；担保最高限额为人民币 31,500 万元；保证期间为主债权
发生期间届满之日起两年。
注 5：
（1）2021 年 3 月 1 日，天振股份与中国银行股份有限公司安吉县支行签署“安吉 2021
人抵 015 号”《最高额抵押合同》，担保主债权为该抵押合同约定之主合同项下实际发生的
债权，以及在该抵押合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权。担保最高限额为人
民币 38,190,000.00 元；抵押物为浙（2021）安吉县不动产权第 0005106 号不动产权证中所
涉的房屋和土地使用权。
（2）2020 年 12 月 16 日，方庆华、朱彩琴与中国银行股份有限公司安吉县支行签署“安
吉 2020 人保 068 号”《最高额保证合同》，担保的主债权为 2020 年 12 月 16 日至 2021 年
保函、
资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”)?，及其修订或补充，其中约定其属于该合
同项下之主合同（以下统称“主合同”）项下实际发生的债权，以及在该保证合同生效前债务
人与债权人之间已经发生的债权；担保最高限额为人民币 31,500 万元；保证期间为主债权
发生期间届满之日起两年。
注 6：2020 年 12 月 16 日，方庆华、朱彩琴与中国银行股份有限公司安吉县支行签署“安
吉 2020 人保 068 号”《最高额保证合同》，担保的主债权为 2020 年 12 月 16 日至 2021 年
保函、
资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”)?，及其修订或补充，其中约定其属于该合
同项下之主合同（以下统称“主合同”）项下实际发生的债权，以及在该保证合同生效前债务
人与债权人之间已经发生的债权；担保最高限额为人民币 31,500 万元；保证期间为主债权
发生期间届满之日起两年。
注 7：
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（1）2021 年 3 月 1 日，天振股份与中国银行股份有限公司安吉县支行签署“安吉 2021
人抵 015 号”《最高额抵押合同》，担保主债权为该抵押合同约定之主合同项下实际发生的
债权，以及在该抵押合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权。担保最高限额为人
民币 38,190,000.00 元；抵押物为浙（2021）安吉县不动产权第 0005106 号不动产权证中所
涉的房屋和土地使用权。
（2）2020 年 12 月 16 日，方庆华、朱彩琴与中国银行股份有限公司安吉县支行签署“安
吉 2020 人保 068 号”《最高额保证合同》，担保的主债权为 2020 年 12 月 16 日至 2021 年
保函、
资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”)?，及其修订或补充，其中约定其属于该合
同项下之主合同（以下统称“主合同”）项下实际发生的债权，以及在该保证合同生效前债务
人与债权人之间已经发生的债权；担保最高限额为人民币 31,500 万元；保证期间为主债权
发生期间届满之日起两年。
注 8：
（1）2021 年 4 月 7 日，天振股份根据与中国银行股份有限公司安吉县支行签署的编号
为“安吉 2021 授信额度 001 号”的《授信额度协议》签订“ED92G3210008”《出口商业发票
贴现协议》，约定由天振股份向中国银行股份有限公司安吉县支行申请贴现。2021 年 4 月 7
日，天振股份与中国银行股份有限公司安吉县支行签订“ED92G3210008-1”《出口商业发票
贴现业务申请书》，申请贴现金额为 700 万元人民币，申请书项下债务的担保方式为方庆华、
朱彩琴与中国银行股份有限公司安吉县支行签署“安吉 2020 人保 068 号”
《最高额保证合同》
和天振股份与中国银行股份有限公司安吉县支行签署的“安吉 2021 人抵 015 号”《最高额抵
押合同》。
（2）2020 年 12 月 16 日，方庆华、朱彩琴与中国银行股份有限公司安吉县支行签署“安
吉 2020 人保 068 号”《最高额保证合同》，担保的主债权为 2020 年 12 月 16 日至 2021 年
保函、
资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”)?，及其修订或补充，其中约定其属于该合
同项下之主合同（以下统称“主合同”）项下实际发生的债权，以及在该保证合同生效前债务
人与债权人之间已经发生的债权；担保最高限额为人民币 31,500 万元；保证期间为主债权
发生期间届满之日起两年。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（3）2021 年 3 月 1 日，天振股份与中国银行股份有限公司安吉县支行签署“安吉 2021
人抵 015 号”《最高额抵押合同》，担保主债权为该抵押合同约定之主合同项下实际发生的
债权，以及在该抵押合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权。担保最高限额为人
民币 38,190,000.00 元；抵押物为浙（2021）安吉县不动产权第 0005106 号不动产权证中所
涉的房屋和土地使用权。
注 9：
（1）2021 年 3 月 16 日，天振股份根据与中国银行股份有限公司安吉县支行签署的编
号为“安吉 2021 授信额度 001 号”的《授信额度协议》签订“ED92G3210005”《出口商业发
票贴现协议》，约定由天振股份向中国银行股份有限公司安吉县支行申请贴现。2021 年 3
月 16 日，天振股份与中国银行股份有限公司安吉县支行签订“ED92G3210005-1”《出口商业
发票贴现业务申请书》，申请贴现金额为 2000 万元人民币，申请书项下债务的担保方式为
方庆华、朱彩琴与中国银行股份有限公司安吉县支行签署“安吉 2020 人保 068 号”《最高额
保证合同》和天振股份与中国银行股份有限公司安吉县支行签署的“安吉 2021 人抵 015 号”
《最高额抵押合同》。
（2）2020 年 12 月 16 日，方庆华、朱彩琴与中国银行股份有限公司安吉县支行签署“安
吉 2020 人保 068 号”《最高额保证合同》，担保的主债权为 2020 年 12 月 16 日至 2021 年
保函、
资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”)?，及其修订或补充，其中约定其属于该合
同项下之主合同（以下统称“主合同”）项下实际发生的债权，以及在该保证合同生效前债务
人与债权人之间已经发生的债权；担保最高限额为人民币 31,500 万元；保证期间为主债权
发生期间届满之日起两年。
（3）2021 年 3 月 1 日，天振股份与中国银行股份有限公司安吉县支行签署“安吉 2021
人抵 015 号”《最高额抵押合同》，担保主债权为该抵押合同约定之主合同项下实际发生的
债权，以及在该抵押合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权。担保最高限额为人
民币 38,190,000.00 元；抵押物为浙（2021）安吉县不动产权第 0005106 号不动产权证中所
涉的房屋和土地使用权。
（2）发行人境外借款
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贷款金
序 借款 实际借款金额及 担保
贷款合同号 贷款银行 额及币 借款起止日
号 人 币种 措施
种
中国银行 2021.9.24 股份
U1500/ST/J （香港）有 开立
越南 1,500 万
聚丰 美元
行 （注
注 1 ： 上 述 借 款 为 越 南聚 丰 与 中 国 银 行 （ 香 港） 有 限 公 司 胡 志 明 市 分行 签 订 的
“U1500/ST/JUFENG/2021”授信合同项下三笔借款，授信合同的授信期限为 2021 年 2 月 8
日至 2022 年 2 月 7 日。天振股份为担保该授信合同，于 2021 年 1 月 11 日与中国银行股份
有限公司安吉县支行签订“安吉 2021 年保函字 001 号”《开立保函/备用信用证合同》，开
立综合授信额度保函，保函金额为 15,500,000 美元，保函有效期自开立之日起至 2022 年 2
月 8 日。天振股份、方庆华、朱彩琴、越南聚丰为该《开立保函/备用信用证合同》提供反
担保，具体如下：
（1）天振股份提供最高额抵押担保，担保合同编号为“安吉 2020 人抵 039 号”；
（2）方庆华、朱彩琴提供最高额保证担保，担保合同编号为“安吉 2020 人保 068 号”；
（3）越南聚丰提供最高额保证担保，担保合同编号为“安吉 2020 人保 067 号”。
就本次发行上市保荐的各方权利义务进行了约定。
根据发行人提供的文件及其确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其子公司不存在对发行人或其子公司以外的其他第三方的担保。
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本所律师查验后确认，发行人签订上述合同履了必要的内部批准程序，不存
在超越权限决策的情形；上述合同的条款均合法、有效，合同主体部分尚未变更
为发行人，发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）其他重大债权债务
行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的
重大侵权之债。
行人金额较大的其它应收应付均因正常的生产经营活动而发生，性质合法并受到
法律的保护。
已在本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”描述的重大关联交易外，发
行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违
规提供担保的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）股本变化情况
经本所律师核查，发行人报告期内未发生增资扩股，亦未发生合并、分立等
股本变动行为。
（二）重大资产的收购兼并
根据天振股份提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人共发生过
一次重大收购兼并事项。具体如下：
为整合发行人业务、管理等资源，避免同业竞争以及减少关联交易，报告期
内，发行人对同一实际控制人所控制的与发行人主营业务相关的资产进行重组及
注销。发行人分别于 2019 年 12 月对安吉博华进行资产收购，于 2020 年 3 月对
安吉博华进行股权收购，重组完成后并于 2020 年 9 月注销安吉博华。本次资产
重组的具体过程及内容为：
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资产作价 7,177,029.65 元转让给天振有限。
振有限收购安吉博华的固定资产、五金、成品、原材料、包装物等相关资产，转
让价格按照相关资产账面价值作价 7,177,029.65 元，交割日为 2019 年 12 月 31
日。
天振有限收购安吉博华上述资产的价款已实际支付完毕，上述资产已于
[2020]A-036 号”《浙江天振竹木开发有限公司拟股权收购涉及的安吉博华塑胶
科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，采取资产基础法，截
至评估基准日 2020 年 2 月 29 日安吉博华的股东全部权益账面价值为 775.19 万
元，净资产评估值为 775.19 万元，无增减值。
元价格收购朱孟波持有的安吉博华 100%股权。
的安吉博华 100%股权转让给天振有限。
将其持有的安吉博华全部股权以 776 万元价格转让给天振有限。
天振有限收购安吉博华上述股权的价款均已全部支付完毕，涉及的相关税款
也已缴纳。
本次重组完成后，安吉博华资产、业务均转入发行人，安吉博华不再从事生
产经营，安吉博华员工转入发行人，本着自愿原则分别与发行人签署劳动合同，
该等员工由发行人接收安置，在发行人继续开展工作。安吉博华员工安置过程中
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未发生劳动纠纷、仲裁和诉讼事项。
本次重组完成后，安吉博华不再从事 PVC 地板的研发、生产及销售，相关
业务、主要资产全部转入发行人，安吉博华停止生产经营活动。
清算组进行清算。2020 年 9 月 11 日，安吉博华经安吉县市场监督管理局核准注
销。
确认安吉博华自 2018 年 1 月 1 日至注销日，无被税务机关查处的税收违法行为。
的法律、法规，实行守法经营。安吉博华没有因违反有关工商行政管理、产品质
量及技术监督管理法律、法规而受到过重大处罚的记录。
根据发行人说明及本所律师核查，除上述事项外，发行人报告期内不存在其
他重大资产收购、出售或者其他重大资产重组的行为。
（三）目前拟进行的重大资产变动及收购情况
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行重大
资产置换、剥离、出售或收购的计划。
综上，本所律师核查后认为，发行人报告期内的上述增资扩股、收购、对外
投资及购买资产行为符合当时的法律、法规及规范性文件，已履行了必要的法律
手续，合法、合规、真实、有效，且不会对本次发行上市产生实质性影响。发行
人目前不存在拟进行重大资产置换、剥离、出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
年 8 月 13 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《浙江天振
科技股份有限公司章程》，并在湖州市市场监督管理局登记备案。
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本所律师查验后确认，发行人章程的制定及修改均已履行法定程序，并进行
了相应工商变更登记，合法、有效。
（二）发行人现时有效的章程
本所律师查验后确认，发行人现时有效的章程的内容符合中国法律的规定，
并且系经发行人于 2020 年 8 月 13 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过，
已在湖州市市场监督管理局登记备案。
（三）发行人待上市后生效的章程
本所律师查验后确认，2020 年 11 月 2 日，发行人召开 2020 年第三次临时
股东大会，审议批准了董事会提交的按照《上市公司章程指引》制定的《浙江天
振科技股份有限公司公司章程（草案）》，该章程将在本次发行上市后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的法人治理结构
（1）根据《公司章程》，股东大会为发行人的最高权力机构，董事会和监
事会均对股东大会负责。
（2）根据《公司章程》，发行人设董事会，作为常设决策机构；发行人董
事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；发行人董事会下设审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会、战略委员会等 4 个专门委员会，对董事会负责。董
事会设董事会秘书一名。
（3）根据《公司章程》，发行人设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；
总经理对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。
（4）根据《公司章程》，发行人设监事会，作为常设内部监督机构；监事
会由 3 名监事组成，其中由职工代表担任的监事 1 名，占监事会人数的三分之一。
本所律师查验后确认，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明
确、相互制约的治理原则，并且符合中国法律的规定。
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发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《独立董事制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬和
考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会
工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理
制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等制度，并根据相关制
度设置了相关机构，配备相关人员。
本所律师查验后确认，发行人依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会
以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会等制度，并且该等制度的内容符
合中国法律的规定。
（1）股东大会
自 2020 年 8 月 13 日创立大会以来，截至本法律意见书出具之日，发行人除
创立大会外共召开了 4 次股东大会会议：
① 2020 年 8 月 28 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会。
② 2020 年 11 月 2 日，发行人召开了 2020 年第三次临时股东大会。
③ 2021 年 1 月 23 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会。
④2021 年 4 月 2 日，发行人召开了 2020 年年度股东大会。
（2）董事会
自 2020 年 8 月 13 日创立大会以来，截至本法律意见书出具之日，发行人共
召开了 8 次董事会会议：
①2020 年 8 月 13 日，发行人召开了第一届董事会第一次会议。
②2020 年 8 月 20 日，发行人召开了第一届董事会第二次会议。
③2020 年 9 月 29 日，发行人召开了第一届董事会第三次会议。
④2020 年 10 月 15 日，发行人召开了第一届董事会第四次会议。
⑤2020 年 11 月 10 日，发行人召开了第一届董事会第五次会议。
⑥2021 年 1 月 8 日，发行人召开了第一届董事会第六次会议。
⑦2021 年 3 月 12 日，发行人召开了第一届董事会第七次会议。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
⑧2021 年 6 月 1 日，发行人召开了第一届董事会第八次会议。
（3） 监事会
自 2020 年 8 月 13 日创立大会以来，截至本法律意见书出具之日，发行人共
召开了 4 次监事会会议：
①2020 年 8 月 13 日，发行人召开了第一届监事会第一次会议。
②2020 年 10 月 15 日，发行人召开了第一届监事会第二次会议。
③2020 年 11 月 10 日，发行人召开了第一届监事会第三次会议。
④ 2021 年 3 月 12 日，发行人召开了第一届监事会第四次会议。
（4）发行人的独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度建立后，已在董
事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
本所律师查验后确认，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并
且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、有效，
发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了中国法律和《公司章程》规定的程
序。
（二）发行人的内部控制制度
意见以及立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师查验后确认，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果。
意见以及立信会计师出具的最近三年《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并
经本所律师查验后确认，发行人具有严格的资金管理制度，截至 2020 年 12 月
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据立信会计师出具
的最近三年《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经本所律师查验后确认，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业进行违规担保的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人本届董事会为发行人第一届董事会，由
宗宇，发行人的独立董事人数不少于董事总人数的三分之一，具体情况如下：
序号 姓名 职务 任期
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人独立董事均已取得独
立董事资格证书，符合深交所关于独立董事任职资格的相关规定。
发行人本届监事会为发行人第一届监事会，由三名监事组成，其中由职工代
表担任的监事一名，不少于监事总人数的三分之一，具体情况如下：
序号 姓名 职务 任期
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发行人现任高级管理人员 4 名，其中由董事兼任的高级管理人员未超过董事
会人数的二分之一，具体情况如下：
序号 姓名 职务 任期
根据上述发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人上述董事、监事、高级管理人员不存在
《公司法》、《证券法》规定的禁止任职情形。
根据发行人股东大会、董事会、监事会决议，并经本所律师核查，发行人选
举上述董事、监事，聘任上述高级管理人员的决议程序及内容符合《公司法》、
《证券法》及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师审查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合中国相
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人董事会成员现有 7
人，其中：独立董事 3 人；监事会成员 3 人；高级管理人员 4 人。
（1）2019 年初，天振有限未设立董事会，仅有一名执行董事方庆华。
（2）2020 年 8 月，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举为方庆华、
朱彩琴、夏剑英、王益冰、徐宗宇、马宁刚、韦军为股份公司第一届董事会成员，
其中徐宗宇、马宁刚、韦军为独立董事。
最近两年，公司董事未发生重大变动。
（1）2019 年初，天振有限未设立监事会，仅有一名监事朱彩琴。
（2）2020 年 8 月，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举汤文进、林
玉君、吕雄鹰为公司监事，公司职工代表大会选举吕雄鹰为职工代表监事。
最近两年，公司监事未发生重大变动。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）2019 年初，天振有限的总经理为方庆华，副总经理为夏剑英、朱泽明、
朱彩琴，财务负责人为吴阿晓。
（2）2020 年 8 月，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任方庆华为公司
总经理，聘任夏剑英为公司副总经理、董事会秘书，朱泽明为公司副总经理，聘
任吴阿晓为公司财务负责人。
最近两年，公司高级管理人员组成的管理团队较为稳定，未发生重大变动。
本所律师查验后确认，最近两年发行人董事、监事及高级管理人员的变化符
合中国法律的规定，并履行了必要的法律程序；最近两年发行人董事、高级管理
人员不存在重大变化，发行人的经营管理层保持稳定。
（三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
发行人现任独立董事为马宁刚、韦军、徐宗宇（会计专业人士），本所律师
查验后确认，发行人现任独立董事的人数、任职资格等符合中国法律的规定，发
行人的《公司章程》、《董事会议事规则》等文件中关于独立董事职权范围的规
定符合中国法律的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董
事，该等独立董事的任职资格符合有关规定。发行人最近两年董事、监事、高
级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员没有
发生重大不利变化，对公司经营管理的稳定不会产生重大不利影响。
十六、发行人的税务
（一）主要税率和税种
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据立信会计师出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》以及发行人提
供的纳税申报表等，并经本所律师核查，报告期内，各主体的主要税率情况如下：
主体 税种 2020年度 2019年度 2018年度
增值税 13% 13%、16% 16%、17%
天振股份
企业所得税 15% 15% 15%
增值税 13% 13%、16% 16%、17%
安吉博华
企业所得税 25% 25% 25%
增值税 不适用 不适用 不适用
聚丰投资 16.5%，200万港币 16.5%，200万港币 16.5%，200万港币
企业所得税
以下8.25%；离岸 以下8.25%；离岸 以下8.25%；离岸
所得免税 所得免税 所得免税
增值税 不适用 不适用 未成立
越南聚丰
企业所得税 免税 20% 未成立
增值税 不适用 未成立 未成立
香港爱德森 16.5%，200万港币
企业所得税 未成立 未成立
以下8.25%；离岸
所得免税
增值税 已注销 不适用 未成立
年末已注销，存续
应税利润200万港
期间应税利润200
币以上部分
中德贸易 万港币以上部分
企业所得税 已注销 16.5%，200万港币
以下部分8.25%；
以下部分8.25%；
离岸所得免税
离岸所得免税
增值税 不适用 不适用 未成立
安泰贸易
企业所得税 年末已解散，存续 0% 0%
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
期间税率0%
增值税 13% 13%、16% 16%、17%
宿迁天启 年末已注销，存续
企业所得税 已注销 未成立
期间税率25%
根据财政部及税务总局于 2018 年 4 月 4 日发布的财税［2018］32 号《关于
调整增值税税率的通知》，自 2018 年 5 月 1 日起本公司及子公司安吉博华适用
增值税税率由 17%调整为 16%。根据财政部、税务总局及海关总署于 2019 年 3
月 20 日发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019 年第 39 号），
自 2019 年 4 月 1 日起本公司及子公司安吉博华适用增值税税率由 16%调整为
（二）税收优惠
报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策如下：
报告期内，发行人出口产品适用增值税“免、抵、退”的优惠政策，其中各
类产品适用税率有所不同，具体情况如下：
时间段 出口退税率 依据
财政部、国家税务总局发布的财税[2009]43 号文《关于提
高轻纺、电子信息等商品出口退税率的通知》，从 2009
年 4 月 1 日起，将六氟铝酸钠等化工制品、香水等香化洗
品、精密焊钢管等钢材、单晶硅片、直径大于等于 30cm
的单晶硅棒、铝型材等有色金属材、部分凿岩工具、金属
家具等商品的出口退税率提高到 13%
财政部、国家税务总局 2018 年 10 月 22 日发布的《关于
从 2018 年 11 月 1 日起，将相纸胶卷、塑料制品、竹地板、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
草藤编织品、钢化安全玻璃、灯具等产品出口退税率提高
至 16%
财政部、国家税务总局和海关总署于 2019 年 3 月 20 日发
布《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关
政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年
口退税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率调整为 13%;
原适用 10%税率且出口退税率为 10%的出口货物、跨境应
税行为，出口退税率调整为 9%
报告期内，公司按照前文所述政策享受出口退税，并经当地税务机关备案，
公司享受出口退税的依据充分。
天振股份于 2018 年 11 月 30 日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
国家税务总局浙江省税务局联合颁发的编号为 GR201833004409 的《高新技术企
业证书》，有效期为三年（2018-2020 年）。根据《中华人民共和国企业所得税
法》和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
的规定，浙江天振科技股份有限公司在证书有效期内适用 15%的所得税率。
报告期内公司符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，享
受的优惠政策符合相关法律法规。
截止本法律意见书出具之日，公司已提交高新技术企业复审认定申请，由于
公司的各方面条件符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，预
计通过复审将不存在较大障碍。
越南聚丰设立于越南北江省越安县光州工业区。越南境内一般企业所得税为
区内的新企业适用两免四减半的税收优惠，优惠期间从该企业产生应税利润的第
一年起算。越南聚丰 2020 年开始产生应税利润，故优惠期间从 2020 年起算。
报告期内越南聚丰符合越南财政部第 78/2014/TT-BTC 号公告第 20 条相关规
定的具体内容，享受的优惠政策符合相关法律法规。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据《关于进一步扶持自主就业退役士兵创业就业有关税收政策的通知》
（财
税[2019]21 号）和《关于进一步支持和促进重点群体创业就业有关税收政策的通
知》（财税[2019]22 号），企业招用自主就业退役士兵和建档立卡贫困人口，与
其签订 1 年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳
社会保险当月起，在 3 年内按实际占用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护
建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。上述通知规定的税收政
策执行期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。浙江天振科技股份有限公
司适用上述优惠政策。
报告期内，公司及子公司按照前文所述政策享受相应的税收优惠，享受的优
惠政策符合相关法律法规。
（三）财政补贴
根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人提供的政府补助批文及银行凭
证及政府部门出具的说明文件，并经本所律师核查，公司及其控股子公司于报告
期内收到的中国境内政府补助情况如下：
单位：万元
与资产相关
补助项目 2019 年度 2018 年度 /与收益相 政府补助文件
度
关
《安吉县工业经济政
策（2017 年修订）》、
《函-2018 年度县经济
经济发展
奖励资金
工业经济政策（2018
年修订）》及其他相关
政策。
《浙江省人力资源和
企业稳岗 社会保障厅浙江省财
社保费返 25.40 433.44 -- 与收益相关 政厅关于做好 2020 年
还 失业保险稳岗返还政
策执行有关问题的通
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
知》
（浙人社发〔2020〕
力资源和社会保障厅
浙江省财政厅关于进
一步做好失业保险支
持企业稳定岗位有关
问题的通知》（浙人社
发〔2015〕86 号）、
《人力资源社会保障
部财政部国家发展改
革委工业和信息化部
关于失业保险支持企
业稳定就业岗位的通
知》
（人社部发[2019]23
号）、《浙江省人民政
府关于做好当前和今
后一个时期促进就业
工作的实施意见》（浙
政发[2018]50 号）
《安吉县人民政府办
公室印发“夜光会战”
电费补助 和“机器换人”两大专
和企业员 项行动实施方案的通
工加班补 知》、《安吉县人民政
助 府办公室关于“夜光会
战”专项行动政策兑现
的补充通知》
《安吉县工业经济政
经济工作
-- -- 338.02 与收益相关 策（2017）年修订》及
奖励款
其他相关政策
高弹静音 85.00 85.00 85.00 与资产相关 下达 2016 年资源节约
新型复合 循环利用重点工程（第
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
板生产线 二批）中央基建投资预
技术改造 算的通知》
项目（国
拨资金）
清洁能源
补助（锅 -- 105.80 32.00 与收益相关 见说明文件
炉改造）
退税 -- -- 107.86 与收益相关 见说明文件
县政府专题会议纪要
工业经济 [2019]107 号精神、安
政策奖补 -- 100.38 -- 与收益相关 财企呈（2019-16 号）
资金 其他工业和信息产业
监管
《浙江省财政厅浙江
省商务厅关于下达
政专项资金的通知》
（浙财企[2019] 20
号），《浙江省商务厅
浙江省财政厅关于
商务促进
财政专项 86.67 -- -- 与收益相关
政专项使用重
资金
点的通知》（浙商务联
发[2020]36 号，《浙江
省商务厅浙江省财政
厅关于加快省商务促
进财政专项资金拨付
进度并做好使用情况
报送工作的通知》
《安吉县人民政府办
职业技能
公室关于印发安吉县
提升行动 81.95 -- -- 与收益相关
职业技能提升行动实
补贴
施方案（2019-2021 年）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的通知》（安政办发
[2019]66 号）、《安吉
人力资源和社会保障
局安吉县财政局关于
在疫情防控期间支持
企业开展线上职业技
能培训工作的通知》
（安人社发[2020]11
号）
《浙江省财政厅、浙江
省商务厅关于清算下
外经贸发
达 2019 年及以前年度
展专项资 -- 65.00 -- 与收益相关
中央外经贸发展专项
金
资金的通知》（浙财企
【2019】59 号）
贴息款 -- -- 54.00 与收益相关 见说明文件
残保金返
-- -- 35.82 与收益相关 见说明文件
还
《浙江省商务厅浙江
省财政厅关于公布浙
江省外贸转型升级试
点示范县（市、区）名
单的通知》（浙商务联
发[2016]56 号）、《浙
外贸转型
江省财政厅浙江省商
升级示范
-- -- 26.96 与收益相关 务厅关于下达 2017 年
县建设资
度中央外经贸发展专
金
项资金的通知》（浙财
企[2017]68 号）、《安
吉县商务局安吉县财
政局关于印发安吉县
外贸转型升级示范县
专项资金使用管理办
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
法的通知》（安商务
[2017]44 号）等文件
《安吉县人民政府关
于企业复工复产补助
奖励的意见》（安政发
[2020]4 号）、《安吉
复工包车
补助
于企业复工复产补助
奖励配套实施细则的
通知》（安政办发
[2020]3 号）
用人单位
吸纳就业 4.61 -- -- 与收益相关 见说明文件
社保补贴
根据安吉县 2020 年度
生态建设
专项资金
用安排计划
《安吉县人民政府办
公室关于进一步优化
大学生就业创业工作
实习补贴 1.75 -- -- 与收益相关
实施意见（试行）的通
知》（安政办发[2018]9
号）
见说明文件、《实施新
时代人才强市战略服
务湖州高质量赶超发
招聘补贴 0.89 0.30 -- 与收益相关
展意见实施细则（试
行）》（湖委人领办
[2020]3 号）
专利维持
费补助
财政补助 0.22 -- -- 与收益相关 见说明文件
递铺街道 0.16 -- -- 与收益相关 见说明文件
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两新组织
党建补助
研发费用 《安吉县科技计划项
-- 5.00 -- 与收益相关
补助 目管理暂行办法》
引才育才
- 2.50 0.10 与收益相关 见说明文件
补贴
社会化服
务以奖代 -- 0.75 -- 与收益相关 见说明文件
补
人力资源
-- 0.50 -- 与收益相关 见说明文件
补贴
省级节水
型企业补 -- -- 4.00 与收益相关 见说明文件
助
《安吉县工业经济政
就业补助 -- -- 3.69 与收益相关 策(2017 年修订）》及
其他相关政策
安全生产
社会化服
-- -- 3.20 与收益相关 见说明文件
务以奖代
补
文体设施
-- -- 1.00 与收益相关 见说明文件
补助
合计 930.38 1,020.90 733.86 -- --
注：就上表中相关政府补助事项，相关主管部门已出具说明文件，确认发行人上述政府
补助资金事项。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴均得到了有关
政府部门的批准或确认，该等财政补贴政策均真实、有效。
（四）税务合规情况
国家税务总局安吉县税务局开发区税务所于 2021 年 1 月 8 日出具《涉税违
法行为审核证明》，证明“通过税收征管系统对浙江天振科技股份有限公司近 3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
年 2018 年 1 月 1 日——2021 年 1 月 8 日税收违法情况进行了审核，浙江天振科
技股份有限公司近 3 年（2018 年 1 月 1 日——2021 年 1 月 8 日）无被税务机关
查处的税收违法行为”。
国家税务总局安吉县税务局开发区税务所于 2021 年 1 月 8 日出具《涉税违
法行为审核证明》，证明“通过税收征管系统对安吉博华塑胶科技有限公司近 3
年 2018 年 1 月 1 日——2021 年 1 月 8 日税收违法情况进行了审核，安吉博华塑
胶科技有限公司近 3 年（2018 年 1 月 1 日——2021 年 1 月 8 日）无被税务机关
查处的税收违法行为”。
国家税务总局宿迁市宿豫区税务局于 2020 年 7 月 29 日出具《证明》，证明
“宿迁天启材料有限公司自成立至注销日，其所适用的税种、税率符合税收管理
法律、法规、国家政策、行政规章及其他规范性文件的规定，严格遵守税收法律
法规的规定，及时向本局报送纳税申报材料，并在规定期限内将应纳税款依法足
额解缴入库，依法纳税，不存在偷税漏税、逃税、欠税、骗税、拖欠税款的情形，
不存在可能受到任何税务方面的任何形式的调查、追究、行政处罚或处理的情形，
与本局也不存在任何正在进行的或潜在的争议或纠纷”。
根据境外律师出具的法律意见书，香港聚丰、香港爱德森、越南聚丰自成立
后至 2020 年 12 月 31 日期间不存在受到税务调查或者受到行政处罚或制裁的事
实，且目前就税务不存在其他特别的法律问题。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
（1）排污许可证取得情况
序 企业 行业类
证书名称 证书编号 有效期 发证部门
号 名称 别
塑料
《排污许 9133052374633679 板、管、 2020.07.30-202 湖州市生态环
可证》 0G001Q 型材制 3.07.29 境局安吉分局
造
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 企业 行业类
证书名称 证书编号 有效期 发证部门
号 名称 别
范潭分公 证 2H001Q 别：人 .11.25 境局安吉分局
司 造板制
造
行业类
天振股份
排污许可 91330523MA29KN 别：热 2019.11.29-2022 湖州市生态环
证 MC9G001U 力生产 .11.28 境局安吉分局
吉分公司
和供应
行业类
别：人
造板制
天振股份 造，竹、
排污许可 91330523MA28CJ 2019.11.29-2022 湖州市生态环
证 AM9M001Q .11.28 境局安吉分局
司 制造，
热力生
产和供
应
塑料
天振股份 固定污染
J83L002Y 型材制 2.23 境局安吉分局
公司 记回执
造
（2）环保合规性核查
湖州市生态环境局安吉分局于 2021 年 1 月 7 日出具《证明》，证明“浙江天
振科技股份有限公司及其前身浙江天振竹木开发有限公司自设立至今没有因违
反有关环境保护的法律、法规的情形而受到过行政处罚的记录”。
湖州市生态环境局安吉分局于 2021 年 1 月 7 日出具《证明》，证明“安吉博
华塑胶科技有限公司自 2018 年 1 月 1 日至安吉博华注销之日，没有因违反有关
环境保护的法律、法规的情形而受到过行政处罚的记录”。
湖州市生态环境局安吉分局于 2021 年 3 月 9 日出具《证明》，证明“天振
股份为本局管辖的单位，本局为该公司环境保护方面的有权主管机关。2021 年 2
月 2 日，浙江天振科技股份有限公司天荒坪马吉分公司“年产 500 万平方米塑晶
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地板技改项目”及范谭分公司“年产 100 万平方米竹地板，200 万平方米竹塑复
合地板，200 万平方米 PVC 地板建设项目”等建设项目巳完成自主竣工验收。 目
前已完成公示。鉴于上述项目已完成验收，就上述建设项目需配套建设的环境保
护设施未验收，主体工程投入生产违法行为我局不再予以责任追究。经查询，浙
江天振科技股份有限公司自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，未因违反环境
保护法律法规而受到行政处罚，与本局也不存在任何正在进行或潜在的争议或纠
纷。”
关于发行人本次募集资金投资项目已履行的有关环境保护方面的手续详见
本法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（四）募集资金投资项目
的环境保护审批情况”相关内容。
（二）产品质量
湖州市市场监督管理局于 2021 年 1 月 14 日出具《关于浙江天振科技股份有
限公司的合规经营情况的证明》，证明“2018 年 01 月 01 日至 2021 年 1 月 14 日，
浙江天振科技股份有限公司经浙江省市场监管案件管理信息系统查询，企业在所
申请期间未违反市场监管相关法律法规而受到我市市场监督管理机关行政处罚”。
湖州市市场监督管理局于 2021 年 2 月 5 日出具《关于浙江天振科技股份有
限公司的合规经营情况的证明》，证明“截至 2021 年 2 月 5 日，浙江天振科技股
份有限公司在浙江省准入系统中查询无股权质押、无股权冻结情况。”
安吉县市场监督管理局于 2021 年 1 月 8 日出具《证明》，证明安吉博华“于
守工商行政管理、产品质量及技术监督管理方面的法律、法规，实行守法经营。
经查验，该公司没有因违反有关工商行政管理、产品质量及技术监督管理法律、
法规而受到过处罚的记录。”
宿迁市宿豫区市场监督管理局于 2020 年 7 月 20 日出具《情况说明》，证明
“宿迁天启材料有限公司，法定代表人：陈新飞。经系统查询，该企业 2019 年 2
月 21 日开业，于 2019 年 11 月 20 日注销。该企业存续期间，未查询到市场监管
领域的违法违规行为”。
（三）安全生产
安吉县应急管理局于 2021 年 1 月 8 日出具《关于对浙江天振科技股份有限
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公司安全生产工作情况的证明》，证明“浙江天振科技股份有限公司下属分公司
（浙江天振科技股份有限公司白水湾分公司）在 2019 年 7 月 17 日因发生一起一
般生产安全事故被行政处罚，该事故性质为一般生产安全事故，不涉及浙江天振
科技股份有限公司重大违法违规行为”。
安吉县应急管理局于 2021 年 1 月 8 日出具《关于对安吉博华塑胶科技有限
公司安全生产工作情况的证明》，证明“安吉博华塑胶科技有限公司在（2018 年
记录”。
（四）其他合规性核查
湖州市市场监督管理局于 2021 年 1 月 14 日出具《关于浙江天振科技股份有
限公司的合规经营情况的证明》，证明“2018 年 01 月 01 日至 2021 年 1 月 14 日，
浙江天振科技股份有限公司经浙江省市场监管案件管理信息系统查询，企业在所
申请期间未违反市场监管相关法律法规而受到我市市场监督管理机关行政处罚”。
安吉县市场监督管理局于 2021 年 2 月 4 日出具《证明》，证明天振股份“经
核查，该公司历史沿革中的部分出资情况如下：
筑物作价出资 70 万元，朱彩琴机器设备一批作价出资 30 万元。2、2003 年 5 月
过户手续，同意股东方庆华将以房屋建筑物出资人民币 70 万元变更为以机器设
备和现金出资人民币 70 万元，其中机器设备出资 30 万元，现金出资 40 万元。
其中部分机器设备未进行评估作价。
根据《公司法》的规定，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土
地使用权，必须进行评估作价。方庆华以新购入机器设备出资时进行出资未进行
评估，存在出资瑕疵问题。经核查，截至本证明出具之日，方庆华己以现金置换
出资，上述部分机器设备未进行评估作价事项不属千重大违法行为，不会受到本
局的行政处罚。
除上述事项外，经核查，该公司在其生产经营中，一直严格遵守有关工商行
政管理法律、法规、行政规章和其他规范性文件，该公司上述注册资本已依法足
额缴纳。该公司不存在违反工商行政管理法律法规的情况、不存在违法经营的行
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为，没有涉及任何工商管理或任何与经营有关的处罚记录，不存在正在或可能被
工商机关（包括本局）立案调查、追究、处理或行政处罚的情形，且该公司与本
局也不存在任何正在进行或潜在的争议或纠纷。”
安吉县市场监督管理局于 2021 年 1 月 8 日出具《证明》，证明安吉博华“于
守工商行政管理、产品质量及技术监督管理方面的法律、法规，实行守法经营。
经查验，该公司没有因违反有关工商行政管理、产品质量及技术监督管理法律、
法规而受到过处罚的记录。”
宿迁市宿豫区市场监督管理局于 2020 年 7 月 20 日出具《情况说明》，证明
“宿迁天启材料有限公司，法定代表人：陈新飞。经系统查询，该企业 2019 年 2
月 21 日开业，于 2019 年 11 月 20 日注销。该企业存续期间，未查询到市场监管
领域的违法违规行为”。
发行人及子公司的税务合规性核查详见本法律意见书正文之“十六、发行人
的税务”之 “（四）税务合规情况”。
安吉县自然资源和规划局于 2021 年 1 月 7 日出具《证明》，证明“浙江天振
科技股份有限公司及其前身浙江天振竹木开发有限公司自 2018 年 1 月 1 日至今
能遵守有关国土资源管理及用地规划管理的法律、法规，实行守法经营；经查验，
该公司没有因违反有关国土资源管理及用地规划管理的法律、法规而受到过处罚
的记录，不存在欠缴土地出让金的情形”。
安吉县自然资源和规划局于 2021 年 1 月 7 日出具《证明》，证明“安吉博华
塑胶科技有限公司自 2018 年 1 月 1 日至安吉博华注销之日能遵守有关国土资源
管理及用地规划管理的法律、法规，实行守法经营；经查验，该公司没有因违反
有关国土资源管理及用地规划管理的法律、法规而受到过处罚的记录，不存在欠
缴土地出让金的情形”。
安吉县天荒坪镇人民政府 2021 年 3 月 4 日出具证明：“浙江天振科技股份
有限公司天荒坪马吉分公司，坐落在天荒坪镇马吉工业小区，为本单位辖区内企
业。该分公司总占地面积 17,886.56 平方米，其中国有出让土地 10,462 平方米，
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租赁天荒坪镇马吉村的集体建设土地（非农用地、宅基地）7,424.56 平方米（约
上建有 2,300 平方米的厂房。因该地块目前已纳入余村两山示范区建设规划范围，
启动‘退二进三’工作，待拆迁进度推进。在此时间，该单位可按现状继续使用
该等土地及厂房。”
安吉县自然资源和规划局 2021 年 3 月 18 日出具证明：“经查询，截至本证
明出具之日，该公司天荒坪马吉分公司租赁使用的部分土地（约 7,424.56m2）性
质为集体建设用地，非农用地、宅基地。该集体建设用地按天荒坪镇今后规划设
想，已纳入余村两山示范区建设规划范围，作为‘退二进三’方案，我局对此租
赁地块在方案实施前同意可按现状继续使用。经查验，除上述事项外，该公司及
其前身浙江天振竹木开发有限公司自 2018 年 1 月 1 日至今能遵守有关国土资源
管理及用地规划管理的法律、法规，实行守法经营，该公司没有因违反有关国土
资源管理及用地规划管理的法律、法规而受到过处罚的记录，不存在欠缴土地出
让金，公司自有房产对应的土地使用权不涉及集体建设用地、划拨地、农用地、
耕地、基本农田等情形。”
安吉县住房和城乡建设局于 2021 年 2 月 1 日出具《证明》，证明“安吉博华
自 2018 年 1 月 1 日至安吉博华注销之日，能遵守有关房屋建设和产权管理的法
律、法规，实行守法经营；经查验，该公司没有因违反有关房屋建设或产权管理
的法律、法规而受到过处罚的记录。”
安吉县住房和城乡建设局于 2021 年 3 月 9 日出具《证明》，证明天振股份
“该公司及其分公司产区内约 12,538.03 平方米的临时建筑物尚未办理相关建设
手续，具体情况如下：
（1）总厂，临时建筑物面积约为 2,865.00 平方米，主要用于配电房、摆放
区、杂物间等生产配套设施及餐厅、厕所等生活辅助用房；
（2）天荒坪马吉分公司，临时建筑物面积约为 7,823.03 平方米，主要用于
配电房、仓库、车间等生产厂房和配套设施，以及食堂、淋浴间、员工宿舍等生
活辅助用房；
（3）塘浦分公司，临时建筑物面积约为 1,630.00 平方米，主要用于杂物间、
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仓库等生产配套设施及浴室等生活辅助用房；
（4）白水湾分公司，所租赁厂房内的临时建筑物面积约为 220.00 平方米，
主要用于配电房等生产配套设施及厕所、传达室等生活辅助用房。
结合该公司的实际情况，该公司新厂区正在建设过程中，上述临时建筑物会
在新厂区建设搬迁完成后限期拆除。经本单位综合考虑，该公司因已主动申报和
说明，本单位不会就上述事项对该公司进行处罚，亦不会对上述建筑采取强制拆
除措施。该公司所建临时建筑物未办理不动产权证书的行为不属于重大违法行为，
本单位同意该公司维持现状并确保安全的前提下继续使用上述临时建筑物。
除上述事项外，该公司自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具日，能够严格遵守
国家及地方房屋建设和产权管理方面的相关法律法规，不存在因违反房屋建设或
产权管理法律、法规和规章的行为而受到调查、追究、处罚的情形。”
湖州市住房公积金管理中心安吉分中心于 2021 年 1 月 7 日出具《证明》，
证明“浙江天振科技股份有限公司已经根据国家和地方相关住房公积金管理法律、
法规、规范性文件的规定办理了住房公积金缴存登记，自 2018 年 1 月 1 日起至
今不存在违反有关住房公积金方面法律、行政法规及其他有关规定的行为，亦不
存在有关住房公积金方面行政处罚的情形”。
湖州市住房公积金管理中心安吉分中心于 2021 年 1 月 7 日出具《证明》，
证明“安吉博华塑胶科技有限公司已经根据国家和地方相关住房公积金管理法律、
法规、规范性文件的规定办理了住房公积金缴存登记，自 2018 年 1 月 1 日起至
注销之日不存在违反有关住房公积金方面法律、行政法规及其他有关规定的行为，
亦不存在有关住房公积金方面行政处罚的情形”。
安吉县消防救援大队于 2021 年 1 月 11 日出具《关于查询浙江天振科技股份
有限公司消防行政处罚情况的函复》，证明“经消防监督管理系统查询，浙江天
振科技股份有限公司在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 10 日期间，无消防行政
处罚的情况”。
安吉县消防救援大队于 2021 年 1 月 11 日出具《关于查询安吉博华塑料科技
有限公司消防行政处罚情况的函复》，证明“浙江南山金属塑料制品有限公司大
仓库及空地承租给浙江天振科技股份有限公司，经消防监督管理系统、全国火宅
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统计管理系统查询，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 10 日期间，浙江南山金属
塑料制品有限公司无消防行政处罚的情况”。
安吉县人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 7 日出具《证明》，证明“浙江
天振科技股份有限公司及其前身浙江天振竹木开发有限公司自 2018 年 1 月 1 日
至今能遵守国家有关劳动与社会保障方面的法律、法规；经查验，该公司依法与
员工签署劳动合同，没有因违反有关劳动与社会保障法律、法规而受到过处罚的
记录”。
安吉县人力资源和社会保障局于 2021 年 2 月 4 日出具《证明》，证明天振
股份“该企业存在劳务派遣用工的方式，自 2018 年至 2019 年期间部分月份存在
劳务派遣用工超过法定比例的情形。自 2020 年开始，该企业已加强劳动用工规
范，截至 2020 年 12 月 31 日，该企业劳务派遣人数占公司员工总数不超过 10%，
符合法定比例要求。自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该企业不存在因劳
务派遣用工事宜受到本单位行政处罚的情况、不存在重大违法违规情形；上述劳
务派遣用工超过法定比例事项不属于重大违法违规行为，本单位不会对其进行行
政处罚。”
安吉县人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 7 日出具《证明》，证明“安吉
博华塑胶科技有限公司自 2018 年 1 月 1 日至安吉博华注销之日，能遵守有关劳
动与社会保障方面的法律、法规；经查验，该公司依法与员工签署劳动合同，没
有因违反有关劳动与社会保障法律、法规而受到过处罚的记录”。
安吉县人力资源和社会保障局于 2021 年 2 月 4 日出具《证明》，证明安吉
博华“该企业存在劳务派遣用工的方式，自 2018 年至 2019 年期间部分月份存在
劳务派遣用工超过法定比例的情形。该企业已加强劳动用工规范，截至该企业注
销之日，该企业劳务派遣人数占公司员工总数不超过 10%，符合法定比例要求。
自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该企业不存在因劳务派遣用工事宜受到
本单位行政处罚的情况、不存在重大违法违规情形；上述劳务派遣用工超过法定
比例事项不属于重大违法违规行为，本单位不会对其进行行政处罚。”
安吉县卫生健康局于 2021 年 1 月 8 日出具《证明》，证明“浙江天振科技股
份有限公司及其前身浙江天振竹木开发有限公司自 2018 年 1 月 1 日至今能遵守
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卫生健康、职业病防治等方面的法律、法规，实行守法经营；经查验，该公司自
到过处罚的记录”。
安吉县卫生健康局于 2021 年 1 月 8 日出具《证明》，证明“安吉博华塑胶科
技有限公司自 2018 年 1 月 1 日至安吉博华注销之日能遵守卫生健康、职业病防
治等方面的法律、法规，实行守法经营；经查验，该公司自 2018 年 1 月日至今
没有因违反有关卫生健康、职业病防治管理法律、法规而受到过处罚的记录”。
安吉县交通运输局于 2021 年 1 月 7 日出具《证明》，证明“浙江天振科技股
份有限公司及其前身浙江天振竹木开发有限公司自 2018 年 1 月 1 日至今能遵守
有关道路交通运输的法律、法规；经查验，该公司没有因违反有关道路交通运输
的法律、法规而受到过处罚的记录”。
安吉县交通运输局于 2021 年 1 月 7 日出具《证明》，证明“安吉博华塑胶科
技有限公司自 2018 年 1 月 1 日至安吉博华注销之日，能遵守有关道路交通运输
的法律、法规；经查验，该公司没有因违反有关道路交通运输的法律、法规而受
到过处罚的记录”。
安吉县经济和信息化局于 2021 年 1 月 7 日出具《证明》，证明“浙江天振科
技股份有限公司及其前身浙江天振竹木开发有限公司自公司成立至今，不存在违
反有关建设项目审批或备案法律、法规应当受到处罚或整改的情形，不存在被我
局处罚的记录”。
安吉县经济和信息化局于 2021 年 1 月 7 日出具《证明》，证明“安吉博华塑
胶科技有限公司自公司成立至今，不存在违反有关建设项目审批或备案法律、法
规应当受到处罚或整改的情形，不存在被我局处罚的记录”。
安吉县商务局于 2021 年 1 月 7 日出具《证明》，证明“浙江天振科技股份有
限公司及其前身浙江天振竹木开发有限公司自 2018 年 1 月 1 日至今能遵守国家
有关对外贸易经营方面的法律、法规，实行守法经营；经查验，未发现有违反有
关对外贸易经营法律、法规的情形，未受到当地管理部门的行政处罚及立案调查”。
安吉县商务局于 2021 年 1 月 7 日出具《证明》，证明“安吉博华塑胶科技有
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
限公司自 2018 年 1 月 1 日至安吉博华注销之日，能遵守国家有关对外贸易经营
方面的法律、法规，实行守法经营；经查验，未发现有违反有关对外贸易经营法
律、法规的情形，未受到当地管理部门的行政处罚及立案调查”。
安吉县人民法院于 2021 年 1 月 7 日出具《证明》，证明“本法院不存在正在
审理过程中的浙江天振科技股份有限公司作为当事人的民事、刑事、行政诉讼案
件，亦无正在执行过程中的案件”。
安吉县人民法院于 2021 年 1 月 7 日出具《证明》，证明“本法院不存在正在
审理过程中的安吉博华塑胶科技有限公司作为当事人的民事、刑事、行政诉讼案
件，亦无正在执行过程中的案件”。
安吉县人民检察院于 2021 年 1 月 7 日出具《证明》，证明“本检察院确认，
至本证明出具日未曾接到公安机关、监察机关移动起诉的涉及浙江天振科技股份
有限公司的案件，亦未对该公司作出过提起公诉、不起诉或者撤销案件的决定。
至本证明出具之日，该公司不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪”。
安吉县人民检察院于 2021 年 1 月 7 日出具《证明》，证明“本检察院确认，
至本证明出具日未曾接到公安机关、监察机关移动起诉的涉及安吉博华塑胶科技
有限公司的案件，亦未对该公司作出过提起公诉、不起诉或者撤销案件的决定。
至本证明出具之日，该公司不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪”。
安吉县仲裁委员会于 2021 年 2 月 7 日出具《证明》，证明“截至本证明开
具之日，我委不存在正在审理过程中的浙江天振科技股份有限公司（统一社会信
用代码：91330523746336790G）作为当事人的仲裁案件。”
安吉县仲裁委员会于 2021 年 2 月 7 日出具《证明》，证明“截至本证明开
具之日，我委不存在正在审理过程中的安吉博华塑胶科技有限公司（统一社会信
用代码：91330523323490972H）作为当事人的仲裁案件。”
（五）境外子公司涉及的环境、产品质量等情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，香港聚丰、香港爱德森、
越南聚丰、香港恒生自注册成立以来已完全遵守所有适用的环境、健康和安全保
护法律法规，也没有受到任何罚款或存在任何因违反或可能违反当地环境保护、
健康和安全保护法律法规而可能引起的调查、惩罚、仲裁或诉讼。
综上，本所律师认为，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准符合法
律法规的规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金的用途
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已由发行人于 2020 年 10
月 15 日召开的第一届董事会第四次会议、2020 年 11 月 2 日召开的 2020 年第三
次临时股东大会批准。发行人本次拟公开发行不超过 3000 万股人民币普通股，
募集资金总额将根据实际发行数量及发行价格确定。本次募集资金扣除发行费用
后，将全部用于与公司主营业务相关的项目。
本次发行拟募集资金总额将根据实际发行数量及发行价格确定，该等募集资
金拟全部用于以下项目：
项目
序 拟募集资
项目名称 实施 投资总额 备案号
号 金
主体
年产 3000 万平方米新型
天振
股份
化生产线项目
年产 2500 万平方米新型
越南 境外投资证第
聚丰 N3300202100086 号
化生产线项目
天振
股份
合计 137,300.00 137,300.00 -
如果实际募集资金少于上述项目所需资金，资金缺口将通过公司自有资金或
银行借款予以解决。若实际募集资金满足上述项目后尚有剩余，公司将结合未来
发展规划和目标，用于公司主营业务。
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如果因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分
项目在本次公开发行募集资金到位前需要进行先期投入的，公司将以自有资金或
银行借款先行投入，待本次公开发行募集资金到位后再以募集资金进行置换。
（二）募集资金投资项目的土地使用审批情况
本次募集资金投资项目中的“年产 3000 万平方米新型无机材料复合地板智
能化生产线项目”拟建于安吉经济开发区教科文新区北山工业园。项目总征地面
积 211.70 亩，其中代征面积 61.71 亩，实际用地面积 150 亩。2021 年 4 月，公
司与浙江省安吉县自然资源与规划局就该项目用地签订了《国有建设用地使用权
出让合同》（合同编号∶3305232021A21041），目前相关不动产权证正在办理
中。
本项目实施地址位于越南北江省越安县光州乡光州工业区 K、L 地块，拟用
地 231.90 亩，土地利用总体规划已把该地块的土地用途划定为工业用地。建（构）
筑物总建筑面积约 92,759.70 平方米，新建车间及辅助用房。
就该募集资金项目用地签订了 4 份土地使用权出让合同，土地使用期限均为截至
（1）北江省越安县光州乡光州工业区 K（K1-6）
地块的一部分，面积 13,325.70 平方米；（2）北江省越安县光州乡光州工业区 K
（K2-2）地块的一部分，面积 34,535 平方米；（3）北江省越安县光州乡光州工
业区 L 地块的一部分，面积 71,100 平方米；（4）北江省越安县光州乡光州工业
区 L 地块和 K（K2-2）地块的一部分，面积分别为 20,517 平方米和 10,590.80 平
方米，合计 31,107.80 平方米。对于剩余的募投用地面积 4,531.10 平方米，2021
年 3 月 16 日，越南北江工业区股份公司出具说明，正在展开实施光州工业园区
L 地段的剩余土地的平整工作，将分批移交土地，该地块剩余面积 4,483 平方米
最晚于 2021 年 7 月移交完成；根据越南北江工业区股份公司 2021 年 3 月 22 日
出具的说明，由于目前 K2-2 地块有部分土地尚未取得省人民委员会发布的土地
使用权证明，预计在 2021 年 7 月双方将签署 K2-2 地块剩余面积 48.1 平方米的
土地出让合同。募投用地的分批移交不会影响公司的募投项目实施，公司目前按
募投用地的获取进度有序推进募投项目的实施。
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（三）募集资金投资项目的项目备案情况
公司就该项目已完成浙江省企业投资项目备案，备案号为
公司就该投资项目取得浙江省商务厅的颁发企业境外投资证书（境外投资证
第 N3300202100086 号）和浙江省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备
案通知书》（浙发改境外备字[2020]54 号）、《境外投资项目备案通知书》（浙
发改境外备字[2021]12 号）。
（四）募集资金投资项目的环境保护审批情况
截至本法律意见书出具之日，该项目的环境影响评估报告已取得湖州市生态
环境局《关于浙江天振科技股份有限公司新型无机材料复合地板智能化生产线项
目环境影响报告表的审查意见》（湖安环建[2021]28 号）的批复文件。
截至本法律意见书出具之日，公司已就该投资项目取得越南北江省工业区管
理委员会颁发的《投资登记证》（项目编号：3282577262）。公司已就该投资项
目在越南当地的环境影响评估取得越南北江省人民委员会《决定关于“SPC 地板
和 WPC 地板生产、经营”项目环境影响评估报告审批事宜》的批复文件（编号：
（五）发行人 2020 年第三次临时股东大会通过的《募集资金管理制度》对
募集资金专项存储作了规定，募集资金将存放于发行人董事会指定的专项账户。
（六）募集资金投资项目实施对同业竞争及独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与实际控制
人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联
交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用
于主营业务，与发行人业务发展目标一致；发行人募集资金金额和投资项目与
发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；本次募集
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资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业
务公司的情况；发行人募集资金用途符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
发行人业务发展目标为：公司秉承“开发绿色材料、追求卓越品质、维护和
谐生态、构建环保家园”的宗旨，执行“广纳行业专业人才、组建制胜创业团队、
增强研发创新实力、做大做强新型材料”的经营方针，坚持“以创新汇聚卓越，
以品牌引领市场，成为行业领跑者及行业规范制定者”的发展经营思路，积极贯
彻“环保的理念、优质的产品、健康的使用、便捷的服务”。公司继续以技术为
核心竞争力，通过持续的研发创新、生产工艺的改进，不断提升公司的研发创新
能力、技术水平和核心竞争力，丰富产品结构，巩固和提高市场占有率；以满足
客户与打造品牌为方向，制造满足客户对产品高质量、多功能的需求，加大品牌
建设力度，扩大公司地板品牌的知名度与影响力。公司致力于建立世界一流的新
型绿色环保地板、墙板等高科技新材料的研发和产业制造基地，为全球提供绿色
环保装饰材料，为世界创造更多绿色空间。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展目
标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
根据境外律师出具的法律意见书，香港聚丰、香港爱德森、越南聚丰成立后
至 2020 年 12 月 31 日均未发生以其为当事人的诉讼及其他纠纷，且目前香港聚
丰、香港爱德森、越南聚丰就诉讼及其他纠纷不存在其他特别的法律问题。
经本所律师核查并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的对其生产经营产生重大影响的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人及其控股子公司的行政处罚
根据对发行人相关政府主管部门的走访、境外律师出具的法律意见书及发行
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人的说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内曾发生过 4 起行
政处罚情况：
（1）2019 年 3 月 12 日，发行人白水湾分公司员工在进行发泡板切割作业
过程中发生机械伤害事故死亡。安吉县应急管理局于 2019 年 7 月 17 日出具“（安）
安监罚（2019）A74 号”《行政处罚决定书》，认为发行人因隐患排查治理不深
入、对员工安全教育和培训不到位、现场安全监督检查不力等行为对事故负有一
定的责任，对发行人处以 20 万元的行政罚款。发行人已缴纳了上述罚款，并及
时妥善对相关伤亡人员家属进行了抚恤补偿。同时，发行人对公司生产经营进行
了隐患排查，对员工进行安全教育，制定复工方案，加大安全生产监督力度，确
保安全生产。
分公司在 2019 年 7 月 17 日因发生一起一般生产安全事故被行政处罚，该事故性
质为一般生产安全事故，不涉及天振股份重大违法违规行为。该单位在 2018 年
（2）2019 年 12 月 30 日，中华人民共和国海曙海关出具“甬曙关简违字【2019】
运有限公司宁波明州分公司向海关申报出口一票货物，报关单号
税率为 13%。经查，该货物实际应归入税则号列 3404900000, 退税率为 0%，申
报与实际不符。发行人出口货物申报税则号列不实，影响国家出口退税管理，涉
案案值为人民币 6.62 万元。发行人的上述行为违反了《中华人民共和国海关法》
第二十四条第一款之规定，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十
五条第（五）项规定处以人民币 0.73 万元罚款。
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条：进出口货物的品名、
税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的
地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，
有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处
元以上 3 万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值 5%以上
（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；
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（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款。
发行人海关违法行为所处罚款占申报价格的 11.03%，属于《中华人民共和
国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项规定的低罚款额度，罚款金额较
小、情节轻微。发行人已于 2019 年 12 月 30 日缴纳完毕上述罚款；公司对海关
申报情况进行全面核查，规范审批流程，加强内部管理程序；同时，加强相关人
员报关报检法规的学习，进行相关专项培训，并加强相关申报管理工作。
因此，发行人上述海关行政处罚不属于情节严重的违法违规行为，所受处罚
不属于重大行政处罚。
（3）发行人报告期内注销子公司安吉博华因一台使用中锅炉设备的登记证
超期未检验，被安吉县市场监督管理局于 2019 年 5 月 13 日出具“（安）安监处
字（2019）191 号”《行政处罚决定书》，认为安吉博华使用超期未检特种设备
行为，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第二十三条“特种设备使用单位
应当使用取得许可生产并经检验合格的特种设备”规定，处以 3 万元的行政罚款。
安吉博华已缴纳了上述罚款，并及时申请由湖州市特种设备检测研究院对相关锅
炉进行检验，并经执法人员检查合格后对相关锅炉进行了解封。同时，发行人对
公司生产经营及相关设备进行了全面的排查，对员工进行监督教育与培训。
的法律、法规，实行守法经营。安吉博华没有因违反有关工商行政管理、产品质
量及技术监督管理法律、法规而受到过重大处罚的记录。
（4）2020 年 4 月 1 日，发行人子公司越南聚丰因工程建设施工组织不符合
其所获批的建筑许可证，被越南督察组处以 4,000 万越南盾（约 1.19 万元人民币）
罚款。越南聚丰已于 2020 年 4 月 7 日缴纳了罚款，并向主管部门办理手续调整
建筑许可证，相关违法行为已经妥善解决。
除上述已披露的情形外，报告期内，发行人及其下属子公司不存在其他行政
处罚。
综上，本所律师认为，发行人及下属子公司的上述违法违规行为或已获得相
关主管部门不属于重大处罚的证明或所涉金额相对较小且均已整改完毕，不属于
重大违法违规行为，不属于“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关
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及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形，不会构成本次发
行上市的实质性法律障碍。
（三）单独持有发行人 5%及以上股权的股东的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据本所律师登陆全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网查询的
信息和发行人持股5%以上的主要股东填具的《股东调查表》，截至本法律意见
书出具之日，发行人单独持股5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的
对其生产经营产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员填具的调查问卷、声明和承诺、相关
仲裁委员会的回函以及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董
事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的讨论，审阅了《招股说明书（申
报稿）》中引用法律意见书和律师工作报告相关内容，确认发行人《招股说明书
（申报稿）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法
律风险。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行及上
市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》及
其他有关法律、法规和中国证监会、深交所颁布的规范性文件规定的股票公开发
行上市的有关条件，其股票公开发行并于深交所创业板上市不存在法律障碍；发
行人《招股说明书（申报稿）》所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当；
发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意并经中国证监会的注册。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2021年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强 律师
经办律师：施念清律师
邬文昊律师
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