杭州星帅尔电器股份有限公司
根据《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件规定，以及《杭州星帅尔电
器股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《杭州星帅尔电器股份有限公司独立董事制
度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立
场，对公司第四届董事会第二十三次会议的议案内容进行了认真审议，并发表如下独立意见：
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
经核查，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、《上市公司
证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求(修订版)》等法律法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券
的规定，公司具备公开发行可转换公司债券的条件。我们一致同意该议案内容。
二、关于《公开发行可转换公司债券方案（二次修订稿）》的独立意见
经核查，我们认为：公司本次修订公开发行可转换公司债券方案结合了对公司经营发展的
考虑，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有
利于增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利
益。我们一致同意修订公司公开发行可转换公司债券方案。
三、关于《公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》的独立意见
经核查，我们认为：公司本次修订后的公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法
律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意修订公司公开发行可
转换公司债券预案。
四、关于《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）
》的独
立意见
经核查，我们认为：公司为本次修订的可行性分析报告符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在损害公司及全体股东的利益。我们一致同意修订公司公开发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告事项。
五、关于《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（二次修订
稿）》的独立意见
经核查，我们认为：公司本次修订关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，
符合相关法律法规规定，符合公司的实际经营情况，有效地保护了全体股东利益。我们一致同
意修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺事项。
独立董事：鲍世宁，方明泽，曾荣晖
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