永鼎股份: 华西证券股份有限公司关于江苏永鼎股份有限公司募集资金使用完毕的核查报告

               华西证券股份有限公司
   关于江苏永鼎股份有限公司募集资金使用完毕的核查报告
  华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为江苏
永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，就公司永久补充流动资金存放与使用情况进行了核查，核查情况
及核查意见如下：
  一、募集资金基本情况
  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏永鼎股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可[2019]312号）核准，公司于2019年4月16日公
开发行了980万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额98,000万元，扣
除保荐承销费及其他发行相关费用后的募集资金净额为人民币96,323.81万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其
出具《验资报告》（天健验[2019]6-17号）。
  二、募集资金存放和管理情况
  （一）募集资金管理制度及开户信息
  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际
情况，制定了《江苏永鼎股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办
法》）。
  根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专
项账户，并连同保荐机构华西证券于2019年4月23日分别与中国银行股份有限公
司吴江芦墟支行、中国工商银行股份有限公司吴江汾湖支行、江苏苏州农村商
业银行股份有限公司芦墟支行、中国农业银行股份有限公司吴江汾湖支行、江
苏银行股份有限公司吴江汾湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各
方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重
大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
     公司募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）情况如下：
序
        账户名称      开户银行名称              银行账号
号
     江苏永鼎股份有限   中国银行股份有限公司
        公司        吴江芦墟支行
     江苏永鼎股份有限   中国工商银行股份有限
        公司       公司吴江汾湖支行
     江苏永鼎股份有限   江苏苏州农村商业银行
        公司      股份有限公司芦墟支行
     江苏永鼎股份有限   中国农业银行股份有限
        公司       公司吴江汾湖支行
     江苏永鼎股份有限
                江苏银行股份有限公司
                  吴江汾湖支行
       专用账户
     （二）募集资金专户注销情况
     截至本核查报告出具日，公司已完成剩余募集资金永久补充流动资金的相
关事项，上述项目募集资金专户余额为0元。公司已办理完毕上述募集资金专户
的注销手续。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签订的《募集
资金三方监管协议》相应终止。
     三、变更募集资金投资项目
     公司于 2021 年 12 月 10 日召开第九届董事会 2021 年第十二次临时会议和
第九届监事会 2021 年第九次临时会议，2021 年 12 月 27 日召开 2021 年第五次
临时股东大会和 2021 年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于终止募
集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
     公司结合特种光纤市场情况及公司募集资金项目实施需求等因素的考虑，
募投项目年产 600 吨光纤预制棒项目二期（300 吨光纤预制棒项目）和年产
金投资回报。为提高资金使用效率，最大程度发挥募集资金效能，公司拟终止
上述募投项目，并将剩余募集资金（含利息）永久性补充流动资金。
     四、前次募集资金临时补充流动资金已归还至专户的情况说明
监事会 2021 年第四次临时会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集
资金临时补充流动资金的议案》，同意继续使用不超过 45,000 万元（含 45,000
万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
     截至 2022 年 7 月 27 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的 45,000 万
元募集资金全部归还至募集资金专用账户，归还至募集资金专户的具体情况如
下：
                                                       收到临时补流
序号       账户名称      开户银行名称         银行账号                 归还金额（万
                                                         元）
                   中国银行股份
        江苏永鼎股份有
          限公司
                    芦墟支行
                   中国农业银行
        江苏永鼎股份有
          限公司
                   吴江汾湖支行
                   江苏苏州农村
        江苏永鼎股份有    商业银行股份
          限公司      有限公司芦墟
                     支行
                     合计                                  45,000.00
     五、募投资金使用以及结余情况
     公司募集资金投资项目投资已终止，临时补充流动资金已经归还，截至
                                                         单位：万元
            项目                       金额                  备注
          募集资金总额                          98,000.00
         支付发行等费用                           1,676.19
          募集资金净额                          96,323.81
     年产 600 吨光纤预制棒项目支出                    52,747.94
     年产 1000 万芯公里光纤项目支出                            -
         利息及理财等收入                          1,129.11
         银行手续费等支出                               1.13
      募集资金专户应结余金额                                  44,703.85
     募集资金专户实际结余金额                                  45,012.55
              差异                                     -308.70
注：差异为自筹发行费资金 326.19 万元减去非光棒项目支出 17.49 万元
    六、募集资金使用完成情况
    截至 2022 年 8 月 30 日，公司已根据募集资金使用计划，将上述募集资金
余额全部由募集资金专户转入一般账户，并用于永久补充日常经营所需的流动
资金，具体如下：
                                                               单位：万元
序
         募集资金专户                         一般账户                   转入金额
号
                                   江苏银行苏州汾湖支行
    江苏苏州农村商业银行股份                                               15,000.00
                                      苏州农村商业银行
    江苏银行股份有限公司吴江
                                     苏州农村商业银行
    中国工商银行股份有限公司
                                     苏州农村商业银行
                                   中信银行苏州汾湖支行
    中国农业银行股份有限公司                                               14,000.00
                                     苏州农村商业银行
    中国银行股份有限公司吴江
                                     苏州农村商业银行
                             合计                                45,013.75
       截至 2022 年 7 月 27 日募集资金专户实际结余金额                          45,012.55
注：用于永久补充流动资金总额与截至 2022 年 7 月 27 日募集资金专户实际结余金额的
    截至本报告出具之日，本次募集资金已按照计划使用完毕，永久补流的资
金主要用于偿还借款及日常经营运转。公司在募集资金实际使用过程中，严格
按照《三方监管协议》履行义务，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专
款专用。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：永鼎股份终止募集资金投资项目并将剩余募集
资金永久补充流动资金事项已经公司第九届董事会 2021 年第十二次临时会议、
第九届监事会 2021 年第九次临时会议以及 2021 年第五次临时股东大会审议通
过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规定的要求。
  保荐机构对永鼎股份本次募集资金使用完毕事项无异议。
（本页以下无正文）