郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
A股证券代码：002716.SZ 证券简称：金贵银业 上市地点：深圳证券交易所
郴州市金贵银业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
湖南有色产业投资集团有限责任公司
发行股份购买资产
湖南黄金集团有限责任公司
募集配套资金 湖南有色产业投资集团有限责任公司
二〇二二年十月
郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及
全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合
理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会及其他政府机关对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完
成尚待取得股东大会的批准，中国证监会等有权审批机关的备案、批准或核准。有权
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与
本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若
对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已就本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出
具承诺函：
“本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
”
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目 录
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
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二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
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释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
上 市 公 司 、 公 司、 本 公
指 郴州市金贵银业股份有限公司（A 股股票代码：002716.SZ）
司、金贵银业
金贵有限 指 郴州市金贵银业有限公司
有色集团 指 湖南有色产业投资集团有限责任公司
黄金集团 指 湖南黄金集团有限责任公司
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
交易对方 指 有色集团与黄金集团的合称
交易双方 指 上市公司和交易对方
宝山矿业、标的公司、交
指 湖南宝山有色金属矿业有限责任公司
易标的
标的资产 指 交易对方持有的标的公司100%股权
郴州产投 指 郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司
郴州发展集团 指 郴州市发展投资集团有限公司
郴州市国资委 指 郴州市人民政府国有资产监督管理委员会
长城资管 指 中国长城资产管理股份有限公司
财信资管 指 财信资产管理（郴州）有限公司
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
本预案 指
暨关联交易预案
金贵银业向交易对方发行股份购买宝山矿业 100%股权并募集配
本次交易、本次重组 指
套资金
《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
《重组报告书》 指
金暨关联交易报告书》
《公司章程》 指 《郴州市金贵银业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《26 号准则》 指
公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
《指引 7 号文》 指
异常交易监管》
《指引 8 号文》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
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组》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的
采矿权 指
矿产品的权利
探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘察矿产资源的权利
对已知具有工业价值的矿床，详细查明矿床地址特征，确定矿体的形
勘探 指
态、产状、大小、空间位置和矿石质量特征等的过程
利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜色）自岩石中分离
选矿 指 有用矿石成分透过浮选、磁选、电选、物理挑选、化学挑选、再挑选及
复合方法精炼或提纯矿石的程序
利用各种矿物表面物理、化学性质的差异，从矿浆中浮出固体矿物的选
浮选 指
矿过程
尾矿 指 原矿经过选矿处理后的剩余物
品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈高
经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固体矿产资源，
其数量、品位或质量是依据地质信息、地质认识及相关技术要求而估算
资源量 指
的；按照地质可靠程度由低到高，资源量分为推断资源量、控制资源量
和探明资源量
探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分，是经过预可行性
研究、可行性研究或与之相当的技术经济评价，充分考虑了可能的矿石
储量 指 损失和贫化，合理使用转换因素后估算的，满足开采的技术可行性和经
济合理性。考虑地质可靠程度，按照转换因素的确定程度由低到高，储
量可分为可信储量和证实储量
有价金属品位较低的矿石经机械富集（或物理富集），如放射性分选、
精矿 指 重力法选矿、浮选等选矿过程处理，获得一定产率的有价金属品位较高
的矿石
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
本次交易上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿
业 100%股权。本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向有色集团锁价发行股份募集配套资金总
额不超过 4 亿元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终的
发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
上市公司以发行的股份向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案签署日，
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易的标的资产的最终交易价格
将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确
认的评估结果为依据，并经交易双方协商确定。标的资产的评估结果及交易对价将在
《重组报告书》中予以披露。
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（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 2.86 2.58
前60个交易日 2.80 2.53
前120个交易日 2.79 2.51
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会
决议公告日，即 2022 年 10 月 21 日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资
产的发行价格为 2.51 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交
易均价的 90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若
公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按
下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为有色集团、黄金集团。
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买
资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份
不足一股的零头部分，上市公司无需支付。发行股份数量最终以经中国证监会核准的
数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（五）锁定期安排
有色集团、黄金集团就通过参与本次发行股份购买资产取得的上市公司股份分别
作出承诺：
“本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上市之
日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股
份锁定期限制）。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参
与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述
期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除
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息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送
股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约
定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（六）上市地点
本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日
后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行对象和发行数量
上市公司拟向有色集团以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总
额不超过 4 亿元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。发行数量按照中国证监会的相关规定确定。
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（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告
日，发行价格为 2.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易
均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：
“本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股份上市之日起
本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送
股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约
定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（五）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公
司或标的公司补充流动资金等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告
书》中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集
配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配
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套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹
资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需
求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金
发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值和交
易作价尚未确定。本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据，并经交
易双方协商确定。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审
计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数
据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露，相关资产经审计的财务数据、
评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
五、本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易完成
后，交易对方持有的上市公司股份预计将超过本次交易完成后上市公司总股本的 5%。
因此，根据《上市规则》的规定，重组后交易对方均为上市公司的关联方，本次交易
拟按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
六、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据
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初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在
《重组报告书》中予以详细分析和披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易预计不构成重组上市
（一）上市公司控制权发生变更的情况
本次交易前，公司控股股东及实际控制人为郴州产投，郴州产投及其一致行动人
长城资管、财信资管在上市公司拥有权益的股份合计 484,873,347 股，占公司总股本的
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价
尚未确定，因此本次交易后上市公司最终股权结构尚未确定。根据标的公司未经审计
的财务数据初步判断，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东和实际控制人均将
发生变化，控股股东将变更为有色集团、实际控制人将变更为湖南省国资委。
（二）本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计均未达到《重组管理
办法》第十三条中第（一）至（四）款相关指标关于重组上市的标准。
（三）本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属采选、冶炼和深加工为
主，已形成“有色矿产资源探采选—冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和
全产业链布局。
本次交易后，上市公司将取得交易对方所持标的公司 100%股权，标的公司以铅、
锌、银矿采选为主业。因此，本次交易前后，上市公司的主营业务未发生根本变化。
综上所述，本次交易预计不构成重组上市。对于本次交易是否构成重组上市的具
体认定，公司将在《重组报告书》中予以详细分析和披露。
郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
方就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方
案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易
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后，公司的控股股东预计将变更为有色集团，实际控制人变更为湖南省国资委。
由于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，标的资产交易对价尚未确定。
因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动
具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并
披露。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工
为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体
化生产体系和全产业链布局。本次交易系收购交易对方所持标的公司全部股权，标的
公司以铅、锌、银有色多金属矿采选为主业。本次交易完成后，上市公司的主营业务
未发生重大变化。
通过本次交易，上市公司将进一步拓展铅、锌、银矿产资源领域探采选业务，优
化全产业链上游结构布局，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，充分
释放产能优势，提升持续赢利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司 2021 年末的总资产为 41.56 亿元，2021 年度的营业收入及
扣非后归母净利润分别为 19.89 亿元和-10,227.79 万元。本次交易完成后，预计上市公
司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的最终交易对价尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力
进行定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董
事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务
状况和盈利能力的具体影响。
郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺的主要内容
理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
上市公司及其董事、监 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
事、高级管理人员 证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个
别和连带的法律责任。
理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿
责任。
法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司
章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效。
介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
上市公司控股股东 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和
连带的法律责任。
委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司
财信资管
章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效。
郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺的主要内容
介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和
连带的法律责任。
委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
有色集团及其董事、监 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
事、高级管理人员 证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个
别和连带的法律责任。
督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担
赔偿责任。
理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但
黄金集团及其董事、监 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供
事、高级管理人员 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个
别和连带的法律责任。
郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺的主要内容
督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担
赔偿责任。
理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
标的公司及其董事、监 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
事、高级管理人员 证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个
别和连带的法律责任。
督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担
赔偿责任。
（二）关于守法及诚信情况的承诺
承诺方 承诺的主要内容
非公开发行股票的情形。
规正被中国证监会立案调查的情形。最近 36 个月内不存在刑事处罚或与证
上市公司及其董事、 券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社
监事、高级管理人员 会公共利益的重大违法行为。
券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
政处罚且情节严重。
非公开发行股票的情形。
规正被中国证监会立案调查的情形。最近 36 个月内不存在刑事处罚或与证
上市公司控股股东及
券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社
其董事、监事、高级
会公共利益的重大违法行为。
管理人员
大失信行为。
政处罚且情节严重。
财信资管及其董事、 1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规定的不得
郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺的主要内容
监事、高级管理人员 非公开发行股票的情形；
规正被中国证监会立案调查的情形。最近 36 个月内不存在刑事处罚或与证
券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。
大失信行为。
政处罚且情节严重。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
有色集团及其董事、 证券交易所采取行政监管措施或纪律处分，不存在受到行政处罚（与证券
监事、高级管理人员 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁且情节严重的情形。
按期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情形。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
黄金集团及其董事、 证券交易所采取行政监管措施或纪律处分，不存在受到行政处罚（与证券
监事、高级管理人员 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁且情节严重的情形。
未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情形。
非公开发行股票的情形。
规正被中国证监会立案调查的情形。最近 36 个月内不存在刑事处罚或与证
标的公司及其董事、 券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社
监事、高级管理人员 会公共利益的重大违法行为。
大失信行为。
政处罚且情节严重。
（三）关于股份锁定期的承诺
承诺方 承诺的主要内容
上市之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格
有色集团
的，本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁
定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格
以经除息、除权调整后的价格计算）。
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承诺方 承诺的主要内容
之日起 18 个月内不转让。
公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦
应遵守前述锁定期约定。
相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
简称“对价股份”）自对价股份上市之日起 36 个月内不转让（在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行
价格的，本公司持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上
市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除
权、除 息事项，则上述本 次发行价格以经 除息、除权调整后 的价格计
算）。
资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约
定。
黄金集团
相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
（四）关于标的资产权属的承诺
承诺方 承诺的主要内容
交易对方 1、本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、
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承诺方 承诺的主要内容
延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的
行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资
产的所有者，本公司有权将标的资产转让给郴州市金贵银业股份有限公
司。
或设置任何权利限制，不存在法律法规或目标公司《公司章程》所禁止或
限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他
情形。
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
规定，不存在法律障碍。
（五）关于不存在《上市监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条情形的承诺
承诺方 承诺的主要内容
截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定
的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
上市公司及其董事、 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证
监事、高级管理人员 券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定
的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
上市公司控股股东及
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证
其董事、监事、高级
券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员
本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定
的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
财信资管及其董事、 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证
监事、高级管理人员 券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定
有色集团及其董事、
的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
监事、高级管理人员
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺的主要内容
本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定
的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
黄金集团及其董事、 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证
监事、高级管理人员 券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定
的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
标的公司及其董事、 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证
监事、高级管理人员 券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东郴州产投就本次交易发表原则性意见：“本次交易的方案公平合
理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业
务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施
本次交易。”
上市公司控股股东一致行动人财信资管就本次交易发表原则性意见：“本次交易的
方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公
司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上
市公司实施本次交易。”
截至本预案签署日，公司未收到控股股东一致行动人长城资管就本次交易发表的
原则性意见。
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十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东郴州产投就股份减持计划做出如下说明：“自有关本次交易的上
市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持上市公司股份。
上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司
分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，届时将严格按照
相关法律、法规和交易所规则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公
司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员就股份减持计划做出如下说明：“自有关本次
交易的上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持上市公司
股份。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市
公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，届时将严格
按照相关法律、法规和交易所规则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，
本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司控股股东一致行动人财信资管就股份减持计划做出如下说明：“自有关本
次交易的上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持上市
公司股份。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，届时
将严格按照相关法律、法规和交易所规则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损
失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
截至本预案签署日，上市公司未收到控股股东一致行动人长城资管的股份减持计
划或相关说明。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措
施：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《指引 8 号文》的要求
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易定价的公允性
本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据，经交易双方协商确
定，确保交易定价公允、公平、合理。
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要
求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公
司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案均取得独立董事对本次交易的事前
认可意见及独立意见，本公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事将继续就有
关议案作出事先认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交公司股东大会并由非关
联股东予以表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网
络投票实施细则》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参
加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，
且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管
理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情
况进行单独统计并予以披露。
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（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均对其认购的股
份出具了股份锁定承诺，请详见本预案“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产
具体方案”之“（五）锁定期安排”及本预案“重大事项提示”之“三、募集配套资金
具体方案”之“（四）锁定期安排”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并
保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉
及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评
估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关经审计的财务数据、评估结果将在
《重组报告书》中予以披露。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据，经交易双方协商确
定，并将在《重组报告书》中予以披露。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信
息传播的可能性，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《指引 8 号文》规定的股
票价格波动标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕
交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
被暂停、中止或取消的风险；
而被暂停、中止或取消的风险；
场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
交易各方可能需根据监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易
方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险；
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预
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案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
交易的正式方案履行其内部决策程序；
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核准
以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进
展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本预案中
涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准、评
估机构出具的资产评估报告为准。
标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重
组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差
异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易对价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资
产的交易对价尚未确定。
郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易的标的资产的最终交易对价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据确定，最终评估结果与
交易对价将在《重组报告书》中予以披露。提请广大投资者关注相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需有权机构批准、备案或核准，
不排除交易双方可能需要根据有权机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案
的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之
后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完
成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司归属于母公司所有者净利润水
平预计将同步增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资
产并向有色集团发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，
本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄
即期回报的风险。关于本次交易对上市公司即期回报的影响将在《重组报告书》中予
以披露。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向有色集团以发行的股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本
次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次
发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。发行数量及价格按照中国证监会的
相关规定确定。由于监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自
有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提
请投资者注意相关风险。
（八）交易后上市公司整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规
郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系
及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人
员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司
与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）有色金属行业价格波动的风险
本次重组标的公司的营业收入主要来自于铅精矿、锌精矿、硫精矿，作为锌、铅
等有色金属的冶炼的主要原料。有色金属同时具备商品属性和金融属性，不仅受中长
期供需关系变化的影响，而且与全球及中国经济状况、重大经济政治事件等因素密切
相关，对宏观经济敏感度较高。未来若宏观经济环境出现重大不利变化，则标的公司
生产的铅精矿、锌精矿等产品的市场价格受影响，亦会对标的公司的经营业绩带来不
利影响。
（二）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险
标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活
动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储
备，并经当地自然资源和规划局评审备案。由于勘查工程的局限性。矿山地质构造的
多样性和复杂性，资源储备和核实结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和
资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。
（三）环境保护方面的风险
标的公司通过井下开采矿石，提升到地面选矿厂浮选生产铅精矿、锌精矿等产
品，在生产过程中存在废水、危险废物等的排放。公司十分重视环境保护工作，持续
投入人员、资金等建立和完善环保相应管理制度。随着可持续发展战略的全面实施以
及人民环保意识的增强，国家对环保的要求不断提高，国家和地方政府可能出台更为
严格的环保法规和标准，标的公司相应排放标准也相应提高，可能导致标的公司未来
环保治理投入增加，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。此外，如果标的公司
在生产经营过程中违反相关法律法规，企业将会面临环境保护处罚相关风险。
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（四）安全生产的风险
标的公司井下开采的生产流程和特点决定了其生产过程中存在一定的安全风险，
若发生意外可能导致人员伤亡。标的公司重视安全生产，按照国家法律法规要求履行
安全生产的主体责任，建立并完善各项安全制度，加强全员安全培训，但仍不能完全
排除安全事故发生的可能性以及对标的公司经营生产产生的不利影响。
（五）新冠肺炎疫情影响
国外疫情仍处于蔓延状态，全球疫情及防控尚存较大不确定性。如果后续疫情不能得
到有效控制或再次反弹，可能影响标的公司生产经营或下游客户的采购需求，从而对
标的公司经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供
求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化
而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准
备。公司本次交易需经有权机构的批准、备案或核准，且批准、备案或核准时间存在
不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。公司将
严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义
务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）前瞻性陈述具有不确定的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前
瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往
往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此
本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实
现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应
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仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提请投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若
干意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》等一系列涉及国企改革
的文件，均鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。2020年6月30日召开的
中 央 全面 深化 改革 委员 会第 十四 次会 议审 议 通过 了《 国有 企业 改革 三年 行动 计 划
（2020-2022年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进
国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制
等。2021年6月，国务院国资委制定《“十四五”全国国资系统国有资本布局优化和结
构调整规划》，鼓励地方国有企业按照业务板块重组整合，提升规模实力，培育一批与
地方发展定位相契合的支柱企业。2021年，湖南省国资委出台《省属国有资本布局优
化和结构调整实施方案》，推进有色金属等领域战略性重组、专业化整合。2022年，湖
南省工业和信息化厅正式发布《湖南省有色金属行业“十四五”发展规划》，提出到
造先进有色金属材料产业集群。
金贵银业作为郴州市国有上市公司，此次并购有利于进一步推进国有企业改革，
通过国有资产资源整合，扩大资产规模、提升资产质量，增强公司抗风险能力，增强
企业活力，是深化国资国企改革的要求，也符合国资委的工作导向。
业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并指出“鼓励通过兼并重组整合资源，出清
过剩产能，提高产业集中度，减少同质化无序竞争和资源浪费；鼓励有效整合企业内
部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。”
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近年来，矿产资源行业内发生多起优质矿权并购事件，如紫金矿业收购厚道矿
业、厦门钨业收购巨典矿业、鹏欣资源收购南非West Gold Plant、盛屯矿业收购刚果
Nzuri等。我国采矿业还需继续提升行业集中度，加快产业结构调整力度，淘汰落后产
能。上市公司将充分利用有利的资本市场政策支持，结合自身业务发展规划和战略目
标，积极探索通过并购重组方式有效促进资源整合，走向集约化和规模化。
（国土资发[2009]141号），提出：合理确定整合主体，鼓励优势企业参与整合；鼓励
优势企业充分利用资金、技术、管理等方面的优势，运用市场方式，实施整合，培育
壮大矿业龙头企业；鼓励有实力的企业突破地区、所有制的限制，以多种方式对矿业
企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。
金属产业高质量发展实施方案》（郴办〔2022〕35号），明确指出做精做强企业，做大
做优集群，不断提升产业基础和产业链水平，推动全市有色金属产业高质量发展，努
力打造“一群一区一样板”。即：国家稀贵金属产业集群，全国有色金属新材料产业集
聚区，绿色发展、循环利用、低碳转型“永兴样板”
。
金贵银业此次收购宝山矿业，在现有金属矿山资源的基础上，利用资金、技术、
管理等优势，进一步促进规模化、集约化经营，有利于扩充资源储量，增强公司的竞
争力。
（二）本次交易的目的
一方面，上市公司以白银产业为核心，构建了上游矿山采选、中游铅-银冶炼等一
体化生产体系，配套综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟、钯等有价金属，下游拥有硝
酸银等精深加工业务板块，已形成了“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回
收—精深加工”的全产业链布局，其中白银产能居全国同类企业前列。另一方面，白
银主业规模化产能能否得到充分释放，关键驱动要素取决于是否拥有充足稳定的原材
料供应。除充分开辟稳定可靠的原材料市场供应渠道外，通过控制或拥有自主矿山资
源是提升原材料供应市场竞争力最直接的方式。同时，由于白银属于贵金属行业，原
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材料和产品市场价格波动极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等多种因素的影
响，市场价格波动对有色金属、贵金属行业企业经营业绩将产生直接影响。而拥有一
定的自主矿山则可实现原材料规模化自主供应，减轻市场价格波动因素对原材料供应
和产品销售交易过程中的经营风险。标的公司属于有色金属矿采选行业，符合上市公
司优化全产业链结构布局的需求。本次交易旨在优化强化上市公司产业链上游矿产原
料自主供应驱动要素，通过整合控制优质矿山产业资源，强化全产业链前端资源配置
并发挥优势，从而增强市场抗风险能力和行业竞争力。
本次交易完成后，上市公司将进一步拓展铅锌银矿产资源领域探采选业务，优化
强化全产业链上游结构布局，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，充
分释放产能优势，同时提升持续赢利能力和高质量可持续发展后劲，为后续公司延伸
拓展银基高端新材料产业打下坚实的基础。
展
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司及其交易对方所持有的省、市区域内
全产业链重要协同平台，通过协同整合各方旗下关联度高、互补性强的优势资源，实
现强强联合，优势互补。上市公司通过合作将更好发挥上游矿山及中游冶炼优势，推
动自身高质量发展，为全市有色金属产业发展起到龙头引领和示范作用。交易完成
后，上市公司也将加大对标的资产的资金、人员和技术的投入，依托交易对方在资源
勘探开发、采选方面技术、管理、运营经验以及专业人才队伍运用至标的公司及其他
自有矿山主体，充分发挥协同效应，切实提高对已有矿产资源的勘探效率和资源利用
率，强化、整合、促进内生式增长，实现组合式共赢发展效应，为加快推动郴州有色
产业整合升级、打造郴州区域有色行业千亿级产业构建坚实有力的基础平台。与此同
时，按照湖南省重振湖南有色产业、推动湖南有色行业高质量发展使命任务和省属国
企改革目标，本次交易分别以省属国企和郴州市属企业为合作主体，以促进上市公司
可持续高质量发展和助推地方经济发展为最终目标，将全新构建区域有色产业链、供
应链协同发展模式，有效延伸行业价值链，进一步增强湖南有色金属产业核心竞争力
和市场话语权，联合打造省市“双赢合作模式”的典范。
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本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上市公
司将充分利用有色金属行业发展契机，发挥全产业链资源配置优势，培育新的盈利增
长点。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市
公司的资产规模将得以提升，上市公司的有色金属矿产资源采选、多金属冶炼综合回
收业务板块经营规模将进一步扩大，经营业绩将大幅增长，企业持续盈利能力和市场
竞争能力也将得以提升。资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市公司的核心价值
并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
二、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
本次交易上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿
业 100%股权。本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向有色集团锁价发行股份募集配套资金总额不超过 4 亿
元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数
量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终的发行数量及价
格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
上市公司以发行的股份向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案签署日，
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易的标的资产的最终交易价格
将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确
认的评估结果为依据，并经交易双方协商确定。标的资产的评估结果及交易对价将在
《重组报告书》中予以披露。
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（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 2.86 2.58
前60个交易日 2.80 2.53
前120个交易日 2.79 2.51
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会
决议公告日，即2022年10月21日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产
的发行价格为2.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价
的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若
公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按
下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为有色集团、黄金集团。
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买
资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份
不足一股的零头部分，上市公司无需支付。发行股份数量最终以经中国证监会核准的
数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（五）锁定期安排
有色集团、黄金集团就通过参与本次发行股份购买资产取得的上市公司股份分别
作出承诺：
“本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上市之
日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股
份锁定期限制）。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参
与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述
期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除
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息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送
股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约
定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
”
（六）上市地点
本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日
后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行数量
上市公司拟向有色集团以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总
额不超过4亿元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，
且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。发行数量按照中国证监会的相关规定确定。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告
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日，发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均
价的80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：“本公司通过参与上市公司募集配套
资金取得的上市公司股份自股份上市之日起18个月内不转让。
本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送
股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约
定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（五）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公
司或标的公司补充流动资金等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告
书》中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集
配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配
套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹
资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需
求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
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（七）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金
发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值和交
易作价尚未确定。本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据，并经交
易双方协商确定。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审
计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数
据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露，相关资产经审计的财务数据、
评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
六、本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易完成
后，交易对方持有的上市公司股份预计将超过本次交易完成后上市公司总股本的 5%。
因此，根据《上市规则》的规定，重组后交易对方均为上市公司的关联方，本次交易
拟按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
七、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据
初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在
《重组报告书》中予以详细分析和披露。
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同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易预计不构成重组上市
（一）上市公司控制权发生变更的情况
本次交易前，公司控股股东及实际控制人为郴州产投，郴州产投及其一致行动人
长城资管、财信资管在上市公司拥有权益的股份合计 484,873,347 股，占公司总股本的
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价
尚未确定，因此本次交易后上市公司最终股权结构尚未确定。根据标的公司未经审计
的财务数据初步判断，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东和实际控制人均将
发生变化，控股股东将变更为有色集团、实际控制人将变更为湖南省国资委。
（二）本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计均未达到《重组管理
办法》第十三条中第（一）至（四）款相关指标关于重组上市的标准。
（三）本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属采选、冶炼和深加工为
主，已形成“有色矿产资源探采选—冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和
全产业链布局。
本次交易后，上市公司将取得交易对方所持标的公司 100%股权，标的公司以铅、
锌、银矿采选为主业。因此，本次交易前后，上市公司的主营业务未发生根本变化。
综上所述，本次交易预计不构成重组上市。对于本次交易是否构成重组上市的具
体认定，公司将在《重组报告书》中予以详细分析和披露。
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九、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
方就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方
案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易
后，公司的控股股东预计将变更为有色集团，实际控制人变更为湖南省国资委。
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由于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易对价尚未确
定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权
变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测
算并披露。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工
为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体
化生产体系和全产业链布局。本次交易系收购交易对方所持标的公司全部股权，标的
公司以铅、锌、银有色多金属矿采选为主业。本次交易完成后，上市公司的主营业务
未发生重大变化。
通过本次交易，上市公司将进一步拓展铅、锌、银矿产资源领域探采选业务，优
化全产业链上游结构布局，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，充分
释放产能优势，提升持续赢利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司 2021 年末的总资产为 41.56 亿元，2021 年度的营业收入及
扣非后归母净利润分别为 19.89 亿元和-10,227.79 万元。本次交易完成后，预计上市公
司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的最终交易对价尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力
进行定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董
事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务
状况和盈利能力的具体影响。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 郴州市金贵银业股份有限公司
英文名称 CHENZHOU CITY JINGUI SILVER INDUSTRY CO.,LTD.
湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号（湖南郴州高新技术产
注册地址
业园内）
湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号（湖南郴州高新技术产
办公地址
业园内）
法定代表人 潘郴华
统一社会信用代码 9143100076801977X6
成立时间 2004 年 11 月 8 日
注册资本 221,047.9088万元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 金贵银业
股票代码 002716.SZ
联系电话 0735-2659859
传真号码 0735-2659812
公司网站 http://www.jingui-silver.com/
生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解
铅、粗铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体；
经营范围 综合回收黄金、硫酸及其它金属；从事货物和技术进出口业务（国
家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除
外）。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
蔡练兵、张平西、许丽共同出资，注册资本人民币 2,000 万元，经营范围为：生产销
售电解铅、高纯铋、高纯银、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂。2004 年 11 月 4 日，郴
州正一会计师事务所有限公司为本次出资出具了郴正会师验字[2004]099 号验资报告。
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贵并增加注册资本 2,000 万元，增资后金贵有限注册资本为人民币 4,000 万元。其中，
股东曹永德增资 10 万元，股东蔡练兵增资 5 万元，股东张西平增资 5 万元，新增股东
曹永贵出资 1,980 万，均为货币出资。2007 年 6 月 18 日，郴州正一会计师事务所有限
公司为此次增资出具了郴正会师验字[2007]第 078 号验资报告。2007 年 6 月 20 日，公
司在郴州市工商行政管理局办理了工商变更登记。
增加注册资本 9,092.80 万元，增资后注册资本为 13,092.80 万元。2007 年 12 月 21
日，开元信德会计师事务所有限公司为此次增资出具了开元信德湘验字[2007]第 006
号验资报告。2007 年 12 月 28 日，公司在郴州市工商行政管理局办理了工商变更登
记。
中银信资控股有限公司、赵迅、汪健、许军、周水清、曹天雨、陈占齐、李军、陈明
辉、许晓梅、杨跃新、何静波、冯元发、陈燕冬、谭啸彬、邓向阳、刘承锰、李岗、
陈碧林、易江华、廖小明、黄裕康、曹明明、黄莉琳、陈月红、马水荣、黄征平等 34
位发起人签署《发起人协议》，同意将金贵有限整体变更为金贵银业，以 2008 年 2 月
过了《郴州市金贵银业有限公司整体变更为郴州市金贵银业股份有限公司（筹）方
案》、《郴州市金贵银业股份有限公司章程》、《关于选举郴州市金贵银业股份有限公司
第一届董事会成员的议案》、《关于选举郴州市金贵银业股份有限公司第一届监事会股
东代表监事成员的议案》等议案。
郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《验资报告》。
（二）公司上市
经中国证监会证监许可[2014]45 号文核准，公司于 2014 年 1 月 17 日公开发行股
票 5,719.2116 万股，其中新股发行 5,256.8462 万股，老股发售 462.3654 万股。
经中国证监会批准，公司股票于 2014 年 1 月 28 日在深交所挂牌上市，证券简称
金贵银业，股票代码 002716。
（三）公司上市后历次股本变动情况
公司于 2015 年 6 月 25 日完成了“2014 年年度权益分派方案”。方案为：以 2014
年 12 月 31 日的公司总股本 228,768,462 股为基准，向全体股东派发现金股利每 10 股
毕后的股份总数为 503,290,616 股。
公司于 2017 年 3 月 17 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准郴州市
金贵银业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕91 号），核准公司
非公开发行不超过 104,162,300 股新股。最终以 19.77 元/股价格向七名合格投资者非公
开发行共计 61,696,556 股。本次非公开发行实施后，本公司总股本变更为 564,987,172
股。
公司于 2018 年 7 月 24 日完成了 2017 年度利润分配，方案为：按公司总股本
金向全体股东每 10 股转增 7 股。利润分配实施前本公司总股本为 564,987,172 股，利
润分配实施后总股本增至 960,478,192 股。
郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
贵银业进入重 整程序， 并指定北京 市金杜律 师事务所担 任管理人 （以下简 称“管理
人”），负责重整各项工作。
有财产担保债权组和普通债权组均表决通过了《郴州市金贵银业股份有限公司重整计
划（草案）》，出资人组也表决通过了《郴州市金贵银业股份有限公司重整计划（草
案）之出资人权益调整方案》。
定批准《郴州市金贵银业股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终止金
贵银业重整程序，金贵银业进入重整计划执行阶段。
根据重整计划中的出资人权益调整方案，金贵银业将以现有总股本 960,478,192 股
为基数，按照每 10 股转增约 13.01436 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增
记确认的数量为准）。转增股票不向原股东分配，全部由重整投资人有条件受让。转增
后，金贵银业总股本将由 960,478,192 股增加至 2,210,479,088 股。郴州产投、财信资
管、长城资管将以 1.27 元/股的价格分别受让金贵银业 210,000,000 股、110,000,000 股
和 115,000,000 股转增股票，占重整后公司总股本的 9.50%、4.98%和 5.20%。
市金贵银业股份有限公司的一致行动协议书》（以下简称“《一致行动协议》”）。2020
年 12 月 28 日已完成权益变动。郴州产投、长城资管和财信资管共同持有上市公司总
股本的 19.68%。
裁定书》，确认金贵银业重整计划已执行完毕。
三、最近三十六个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近三十六个月内控制权变动情况具体如下：
郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项工作。
整案投资协议书》（以下简称“《重整投资协议》”），确定郴州产投为公司重整的投资
人。
共同作为重整投资人参与公司重整。
定批准重整计划，并终止公司重整程序。
东及实际控制人由曹永贵变更为郴州产投。
四、最近三年重大资产重组情况
公司于 2018 年 5 月 3 日开市起停牌并发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，
并于 2018 年 5 月 9 日披露了《重大资产重组停牌公告》。根据《重大资产重组停牌公
告》，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购湖南临武嘉宇矿业有限责任公
司、湖南东谷云商集团有限公司股权并募集配套资金；公司于 2018 年 5 月 8 日分别与
湖南临武嘉宇矿业有限责任公司股东代表黄华茂、湖南东谷云商集团有限公司股东代
表李智辉签署《重大资产收购意向协议》。
公司于 2019 年 7 月 13 日公布了《关于终止筹划重大资产重组的公告》，根据
《关于终止筹划重大资产重组的公告》，因公司与交易对方多轮沟通和谈判，仍未能
就本次交易的核心条款达成一致意见，本次重大资产重组面临重大的不确定因素，继
续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，公司四届董事会第十八次会议审议通过了
《关于终止本次重大资产重组所涉交易的议案》，本次交易已不具备继续履行条件，
为了切实维护全体股东及公司利益，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
截至本预案签署日，除上述终止的重大资产重组事项，公司最近三年未发生其他
重大资产重组事项。
郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工为主，已形成
“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和
全产业链布局，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟、钯等有价金属。上市公司的主
要产品是白银和电铅，是我国白银生产出口的重要基地之一。
最近三年上市公司主营业务未发生变更。
（二）主要财务数据和财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的“天健审（2020）2-
及上市公司 2022 年 1-6 月未经审计的财务报表，上市公司 2019 年、2020 年和 2021 年
经审计的主要财务数据和财务指标，及 2022 年 1-6 月未经审计的主要财务数据和财务
指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 390,242.23 415,606.07 364,884.42 1,013,335.42
负债合计 192,335.22 214,533.46 168,615.75 1,077,086.06
所有者权益合计 197,907.01 201,072.61 196,268.67 -63,750.63
归属于母公司所有
者权益合计
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 155,252.44 198,935.93 120,514.38 619,919.81
营业利润 -2,777.90 468.52 141,833.21 -359,637.04
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利润总额 -3,025.35 1,741.54 20,371.61 -433,541.82
扣非后归属于母公
-6,424.71 -10,227.79 -492,764.26 -364,428.87
司所有者的净利润
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-264.79 -661.99 -7,601.83 2,036.58
金流量净额
筹资活动产生的现
-4,150.96 80,204.71 26,321.22 -8,112.33
金流量净额
现金及现金等价物
-2,102.57 24,381.47 513.08 -18,790.35
的净增加额
项目
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产负债率 49.29% 51.62% 46.21% 106.29%
毛利率 1.08% 6.81% -37.58% -11.15%
基本每股收益
-0.0137 0.0068 0.1006 -1.9674
（元/股）
六、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司控股股东和实际控制人为郴州产投，长城资管和财信资
管为郴州产投一致行动人。
截至本预案签署日，郴州产投为上市公司控股股东、实际控制人，其直接持有公
司股票 210,000,000 股，占总股本的 9.50%。长城资管直接持有公司股票 159,063,972
股，占总股本的 7.20%。财信资管直接持有公司股票 115,809,375 股 ，占总股本的
郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
名称 郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司
郴州市发展投资集团后勤服务有限公司、郴州市城投后勤服务中心有限责
曾用名
任公司
法定代表人 潘郴华
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91431003MA4M3LRG0T
企业类型 有限责任公司
注册地址 湖南省郴州市苏仙区观山洞街道城投大厦 1 号栋负一楼
成立日期 2017 年 9 月 8 日
经营期限 2017 年 9 月 8 日至无固定期限
实业投资；股权投资与产业并购整合；投资咨询；财务顾问。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
郴州产投为郴州发展集团的全资子公司，郴州发展集团为郴州市国资委全资子公
司。
名称 中国长城资产管理股份有限公司
曾用名 中国长城资产管理公司
法定代表人 李均峰
注册资本 5,123,360.9796 万元
统一社会信用代码 91110000710925489M
企业类型 股份有限公司
北京市丰台区凤凰嘴街 2 号院 1 号楼-4 至 22 层 101 内 17-26 层,A705-
注册地址
成立日期 1999 年 11 月 2 日
经营期限 1999 年 11 月 2 日至无固定期限
收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；
债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证
券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管
理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准
经营范围 的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产
业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
名称 财信资产管理（郴州）有限公司
郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
曾用名 郴州市资产管理有限公司
法定代表人 石启富
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91431000MA4Q26FP58
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 湖南省郴州市北湖区南岭大道 680 号金皇大厦 1 栋 7 楼 701-705、727 室
成立日期 2018 年 10 月 24 日
经营期限 2018 年 10 月 24 日至无固定期限
资产收购、管理、处置，资产重组；接受委托或委托对资产进行管理、处
置，投资管理；以自有资金进行股权投资，债权投资（不得从事股权投
资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融
经营范围 业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监
管及财政信用业务）
；资产管理、企业财务咨询及财务顾问、企业资产重组
及并购的咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员合规性的说明
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员就其守法及诚信情况说明如下：
“1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规定的不得非公
开发行股票的情形。
中国证监会立案调查的情形。最近 36 个月内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的
行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
且情节严重。”
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标
郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的资产交易作价以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，
公司将在《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次交易后，公司的控股股东预计将变更为有色集团，实际控制人变更为湖南省
国资委。
郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份购买资产
的交易对方为有色集团、黄金集团，发行股份募集配套资金的认购对象为有色集团。
一、有色集团
（一）基本情况
截至本预案签署日，有色集团基本情况如下：
名称 湖南有色产业投资集团有限责任公司
法定代表人 王选祥
注册资本 1,000,000 万元
统一社会信用代码 91430000MABR4F8B56
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 湖南省长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9 楼
成立日期 2022 年 7 月 8 日
经营期限 2022 年 7 月 8 日至无固定期限
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程设计；矿产资源勘查；
金属与非金属矿产资源地质勘探；测绘服务；职业卫生技术服务；放射卫
生技术服务；安全评价业务；安全生产检验检测；危险废物经营；检验检
测服务；地质灾害危险性评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；再生资源加工；常
用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属铸造；金属矿石销售；金属材料
销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料
经营范围 技术研发；金属废料和碎屑加工处理；环保咨询服务；安全咨询服务；土
壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；
离岸贸易经营；贸易经纪；国内贸易代理；进出口代理；工程和技术研究
和试验发展；环境保护监测；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；工程技术服务
（规划管理、勘察、设计、监理除外）；计量技术服务；业务培训（不含
教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；以自有资金从事投资活
动；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，有色集团股权结构如下：
郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，有色集团的控股股东及实际控制人均为湖南省国资委。
（三）主营业务发展情况
有色集团成立于 2022 年 7 月 8 日，根据湖南省人民政府的组建批复，有色集团为
商业一类企业，战略目标为建设国内有色金属行业的一流企业，主业为金锑钨等有色
金属资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、尾矿及重金属治理等。围绕有色
金属产业打造矿山开采、矿石冶炼、材料加工、有色金属回收、固废治理和投融资产
业链，成为“链主”企业。
二、黄金集团
（一）基本情况
截至本预案签署日，黄金集团基本情况如下：
名称 湖南黄金集团有限责任公司
法定代表人 王选祥
注册资本 66,000 万元
统一社会信用代码 914300007880083497
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9 楼
成立日期 2006 年 4 月 13 日
经营期限 2006 年 4 月 13 日至无固定期限
郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
黄金、有色金属、稀土金属、非金属等矿产资源的投资、开发利用及相关
经营范围 产品的生产、销售；资本运营和管理；矿山采选冶工艺、工程的技术研
发、技术咨询、技术服务。（以上国家法律法规禁止和限制的除外）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，黄金集团股权结构如下：
责任公司、湖南有色环保研究院有限公司股权无偿划转至湖南有色产业投资集团有限
责任公司的通知》（湘国资产权[2022]136 号），拟将其所持黄金集团 60.07%的股权
无偿划转至有色集团，相关工商变更登记手续尚在办理中，无偿划转完成后，黄金集
团的股权结构如下：
郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，黄金集团的控股股东及实际控制人均为湖南省国资委。前述
黄金集团的股权无偿划转完成后，黄金集团的控股股东将变更为有色集团，实际控制
人仍为湖南省国资委。
（三）主营业务发展情况
黄金集团主业为有色资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、新材料、尾
矿及重金属治理等。黄金集团是目前国内第七大产金公司、重要产钨公司、中国锑矿
资源的龙头企业之一，位列湖南省百强第 29 位，中国制造业企业 500 强第 431 位，中
国有色金属企业 50 强第 49 位，是中国黄金协会副会长单位、中国钨业协会常务理事
单位、中国有色金属工业协会理事单位。
郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为宝山矿业 100%股权。标的资产的具体情况如下：
一、标的资产基本情况
（一）基本情况
名称 湖南宝山有色金属矿业有限责任公司
法定代表人 彭欣
注册资本 29,607 万元
统一社会信用代码 914310216663246933
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 湖南省桂阳县鹿峰街道宝山路 30 号
成立日期 2007 年 9 月 18 日
经营期限 2007 年 9 月 18 日至无固定期限
黑色、有色金属采矿、选矿、冶炼及贸易；机械加工；汽车运输；货场出
租；货物储运；矿山测量、工程测量、土石方测量；修理、土石方施工、
经营范围
计量、化验、货物中转及运输代理服务、旅游服务项目投资。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，宝山矿业股权结构图如下：
郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司、湖南有色环保研究院有限公司股权无偿划转至湖南有色产业投资集团有限责任
公司的通知》（湘国资产权[2022]136号），拟将其所持黄金集团60.07%的股权无偿划转
至宝山矿业的股东有色集团，相关工商变更登记手续尚在办理中，若无偿划转完成
后，宝山矿业的股权结构如下：
截至本预案签署日，宝山矿业的控股股东为有色集团，基本情况已在本预案“第
三章 交易对方基本情况”中详细介绍；截至本预案签署日，宝山矿业的实际控制人为
湖南省国资委。
（三）主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计
的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露，经审计的财务数据、评估或
估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
宝山矿业最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 80,966.70 77,119.46 84,217.26
负债合计 37,374.55 26,769.27 42,857.45
所有者权益合计 43,592.16 50,350.20 41,359.81
利润表项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 45,678.75 49,733.08 29,487.10
营业成本 23,549.27 25,796.14 18,165.86
利润总额 11,832.61 11,346.24 4,738.81
净利润 10,087.95 9,825.12 4,198.98
现金流量表项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 19,651.06 15,233.25 9,765.44
注：以上财务数据未经审计，相关资产经审计、评估的财务数据、评估结果将在重组报告书中予
以披露。
二、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司是一家以铅锌矿采选为主业的国有矿山企业。公司拥有完整的探矿、采
矿、选矿体系，公司采矿方面采用地下开采方式，采用平窿—明竖井—罐笼井—箕斗
井—盲斜井联合开拓方式，选矿方面主要采用浮选工艺，主要选矿工艺流程分为破
碎、磨矿分级、浮选、产品脱水以及尾矿输送等，公司具备良好的矿产资源和矿业开
发技术条件。
（二）主要产品情况
宝山矿业产品以铅精矿、锌精矿、硫精矿为主，铅、锌、硫精矿中含金、银等贵
重金属，已形成 45 万吨/年的矿石采选能力，是湖南省主要铅锌原料生产基地之一。
（三）主要盈利模式
公司的主要经营模式是围绕矿山的开采、选矿及铅、锌、硫精矿的销售展开的。
公司以资源优势和生产能力为基础，打造了完整的采购、生产、销售体系。通过井下
开采矿石，提升到地面选矿厂生产铅精矿、锌精矿、硫精矿等产品，并主要销售至周
郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
边冶炼厂等下游客户实现盈利。
（四）核心竞争力
宝山矿业是省内重要的铅锌精矿原料基地。截至 2021 年 12 月 31 日，宝山矿业本
部采矿权保有资源储量为铅锌矿石量 406.1 万吨；铅金属量为 24.20 万吨，平均品位为
银金属量 582 吨，平均品位为 143.32 克/吨。铅、锌资源储量为宝山矿业的发展提供了
保障，具有较强的资源优势。
宝山矿业已形成由箕斗井、罐笼井、坑内溜矿系统、西部回风竖井、110kv 变电
站组成的较完善深部开采工程生产系统，2019 年新建全尾砂膏体充填站，矿山生产系
统完善。
在国资企业不断深化改革、加强监管的环境下，宝山矿业不断加强制度体系建设
及内部控制，选人用人、工程技术、科技创新、安全环保等工作持续规范，成本管
控、技术经济指标管理等成效明显提升，管理基础良好。
（1）机械化程度高。宝山矿业重视机械化设备的投入，已基本建成集平巷掘进、
天井掘进、规模化采矿为一体的全面机械化采矿模式，全面采用铲运机进行出渣和出
矿作业，采用凿岩台车、挖掘装载机、地下矿用卡车、锚杆台车、撬毛台车等机械化
设备。
（2）智能化程度高。宝山矿业已建设井下数字采矿软件系统平台、生产管理系
统、资源管理系统风险分级管控与隐患排查、应急管理、三维可视化管理等数字矿山
软件系统，实现箕斗井无人值守，加大对矿区全方位的智能安防。
（3）绿色环保程度高。宝山矿业对膏体充填技术应用不断改进，实现尾砂充填井
下采空区。宝山矿业的“城中矿分散矿体开采复杂管网精准智控膏体充填装备研发与
应用”获得中国有色金属工业科学技术奖一等奖。另一方面，宝山矿业采用了低碱无
郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
氰工艺，进一步提高选矿回收率、减少污染物的排放。此外，宝山矿业荣获国家级绿
色矿山试点单位、湖南省绿色矿山。
截至本预案签署日，宝山矿业拥有 32 项发明及实用新型专利。标的公司将持续投
入研发，全面推进井下机械化和选厂自动化，增强核心竞争力。
湖南省矿产资源丰富，素以“有色金属之乡”著称。其中，铅、锌等金属精矿含
量在全国排名靠前，2018 年度分别占全国对应含量的 10.92%和 5.61%，分别排名全国
第二、第五。湖南省、郴州市纷纷出台政策，推动矿业转型发展，鼓励规模以上企业
比重提升。
宝山矿业坐落于湖南省郴州市内，区位优势凸显，北依长株潭，南临珠三角，毗
邻株洲冶炼集团股份有限公司、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司韶关冶炼厂等
大型冶炼企业，有利于产品就近销售，业务发展空间广阔。
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第五章 本次交易的评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
估值和交易作价尚未确定。本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依
据，并经交易双方协商确定。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审
计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关经审计的财务数据、评
估结果将在《重组报告书》中予以披露。
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第六章 本次交易发行股份情况
一、本次发行股份情况概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
本次交易上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿
业 100%股权。本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向有色集团锁价发行股份募集配套资金总
额不超过 4 亿元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终的
发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
上市公司以发行的股份向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案签署日，
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易的标的资产的最终交易价格
将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确
认的评估结果为依据，并经交易双方协商确定。标的资产的评估结果及交易对价将在
《重组报告书》中予以披露。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
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人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 2.86 2.58
前60个交易日 2.80 2.53
前120个交易日 2.79 2.51
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会
决议公告日，即2022年10月21日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产
的发行价格为2.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价
的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若
公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按
下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为有色集团、黄金集团。
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买
资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份
不足一股的零头部分，上市公司无需支付。发行股份数量最终以经中国证监会核准的
数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（五）锁定期安排
有色集团、黄金集团就通过参与本次发行股份购买资产取得的上市公司股份分别
作出承诺：
“本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上市之
日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股
份锁定期限制）。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参
与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述
期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除
息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送
股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约
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定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
”
（六）上市地点
本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日
后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行数量
上市公司拟向有色集团以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总
额不超过4亿元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，
且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。发行数量按照中国证监会的相关规定确定。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告
日，发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均
价的80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
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增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：
“本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股份上市之日起
本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送
股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约
定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（五）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公
司或标的公司补充流动资金等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告
书》中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集
配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配
套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹
资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需
求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金
发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
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第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易
后，公司的控股股东预计将变更为有色集团，实际控制人变更为湖南省国资委。
由于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，交易对价尚未确定。因此，本
次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情
况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工
为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体
化生产体系和全产业链布局。本次交易系收购交易对方所持标的公司全部股权，标的
公司以铅、锌、银有色多金属矿采选为主业。
通过本次交易，上市公司将进一步拓展铅、锌、银矿产资源领域探采选业务，优
化全产业链上游结构布局，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，充分
释放产能优势，提升持续赢利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司 2021 年末的总资产为 41.56 亿元，2021 年度的营业收入及
扣非后归母净利润分别为 19.89 亿元和-10,227.79 万元。本次交易完成后，预计上市公
司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力
进行定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董
事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务
状况和盈利能力的具体影响。
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第八章 风险因素
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信
息传播的可能性，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《指引 8 号文》规定的股
票价格波动标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕
交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
被暂停、中止或取消的风险；
而被暂停、中止或取消的风险；
场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
交易各方可能需根据监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易
方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险；
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预
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案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
方就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核准
以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进
展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本预案中
涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准、评
估机构出具的资产评估报告为准。
标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重
组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差
异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易对价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资
产的交易对价尚未确定。
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本次交易的标的资产的最终交易对价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据确定，最终评估结果与
交易对价将在《重组报告书》中予以披露。提请广大投资者关注相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需有权机构批准、备案或核准，
不排除交易双方可能需要根据有权机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案
的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之
后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完
成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司归属于母公司所有者净利润水
平预计将同步增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资
产并向有色集团发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，
本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄
即期回报的风险。关于本次交易对上市公司即期回报的影响将在《重组报告书》中予
以披露。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向有色集团以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总
额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量
不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。发行数量及价格按照中
国证监会的相关规定确定。由于监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利
实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公
司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产
生影响，提请投资者注意相关风险。
（八）交易后上市公司整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规
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模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系
及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人
员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司
与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）有色金属行业价格波动的风险
本次重组标的公司的营业收入主要来自于铅精矿、锌精矿、硫精矿，作为锌、铅
等有色金属的冶炼的主要原料。有色金属同时具备商品属性和金融属性，不仅受中长
期供需关系变化的影响，而且与全球及中国经济状况、重大经济政治事件等因素密切
相关，对宏观经济敏感度较高。未来若宏观经济环境出现重大不利变化，则标的公司
生产的铅精矿、锌精矿等产品的市场价格受影响，亦会对标的公司的经营业绩带来不
利影响。
（二）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险
标的公司作为矿业开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活
动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储
备，并经当地自然资源和规划局评审备案。由于勘查工程的局限性。矿山地质构造的
多样性和复杂性，资源储备和核实结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和
资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。
（三）环境保护方面的风险
标的公司通过井下开采矿石，提升到地面选矿厂浮选生产铅精矿、锌精矿等产
品，在生产过程中存在废水、危险废物等的排放。公司十分重视环境保护工作，持续
投入人员、资金等建立和完善环保相应管理制度。随着可持续发展战略的全面实施以
及人民环保意识的增强，国家对环保的要求不断提高，国家和地方政府可能出台更为
严格的环保法规和标准，标的公司相应排放标准也相应提高，可能导致标的公司未来
环保治理投入增加，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。此外，如果标的公司
在生产经营过程中违反相关法律法规，企业将会面临环境保护处罚相关风险。
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（四）安全生产的风险
标的公司井下开采的生产流程和特点决定了其生产过程中存在一定的安全风险，
若发生意外可能导致人员伤亡。标的公司重视安全生产，按照国家法律法规要求履行
安全生产的主体责任，建立并完善各项安全制度，加强全员安全培训，但仍不能完全
排除安全事故发生的可能性以及对标的公司经营生产产生的不利影响。
（五）新冠肺炎疫情影响
国外疫情仍处于蔓延状态，全球疫情及防控尚存较大不确定性。如果后续疫情不能得
到有效控制或再次反弹，可能影响标的公司生产经营或下游客户的采购需求，从而对
标的公司经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供
求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化
而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准
备。公司本次交易需经有权机构的批准、备案或核准，且批准、备案或核准时间存在
不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前
瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往
往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此
本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实
现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应
仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
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（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提请投资者注意相关风险。
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第九章 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东郴州产投就本次交易发表原则性意见：“本次交易的方案公平合
理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业
务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施
本次交易。”
上市公司控股股东一致行动人财信资管就本次交易发表原则性意见：“本次交易的
方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公
司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上
市公司实施本次交易。”
截至本预案签署日，公司未收到控股股东一致行动人长城资管就本次交易发表的
原则性意见。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东郴州产投就股份减持计划做出如下说明：“自有关本次交易的上
市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持上市公司股份。
上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司
分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，届时将严格按照
相关法律、法规和交易所规则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公
司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员就股份减持计划做出如下说明：“自有关本次
交易的上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持上市公司
股份。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市
公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，届时将严格
按照相关法律、法规和交易所规则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，
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本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司控股股东一致行动人财信资管就股份减持计划做出如下说明：“自有关本
次交易的上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持上市
公司股份。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，届时
将严格按照相关法律、法规和交易所规则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损
失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
截至本预案签署日，上市公司未收到控股股东一致行动人长城资管的股份减持计
划或相关说明。
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措
施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管
理办法》《指引 8 号文》的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格履行
信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易定价的公允性
本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据，经交易双方协商确
定，确保交易定价公允、公平、合理。
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要
求，严格履行相关审议程序。本次交易预计构成关联交易，其实施将执行法律法规以
及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案取得独立董事对本次交易的事
前认可意见及独立意见。本公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事将继续就
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有关议案作出事先认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交公司股东大会并由非
关联股东予以表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网
络投票实施细则》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参
加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，
且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管
理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情
况进行单独统计并予以披露。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均对其认购的股
份出具了股份锁定承诺，请详见本预案“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产
具体方案”之“（五）锁定期安排”及本预案“重大事项提示”之“三、募集配套资金
具体方案”之“（四）锁定期安排”
。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并
保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、停牌前公司股票价格波动情况说明
上市公司因筹划本次交易，向深圳证券交易所申请自 2022 年 9 月 30 日开市起停
牌。2022 年 9 月 29 日为本次停牌前第 1 个交易日，2022 年 8 月 31 日为本次停牌前第
郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日），上市公司（002716.SZ）、深证综指（399106）、中证有色金属指数（930708）的
涨跌幅情况如下表所示：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
股价/指数 涨跌幅
（2022 年 8 月 31 日） （2022 年 9 月 29 日）
上市公司股票收盘价
（元/股）
深证综指（399106） 2,096.07 1,937.20 -7.58%
中证有色金属指数
（930708）
剔除大盘指数影响涨跌幅 17.96%
剔除同行业板块指数影响涨跌幅 17.91%
上市公司股价在上述期间内累计涨幅为 10.38%，剔除深证综指（399106）下跌
后，涨幅为 17.91%。上市公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超
过 20%，未达到《指引 8 号文》第十三条第（七）项规定相关标准。
五、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露
重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办
法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交
易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，公司不存在与本次交易相关的资产购买或出售的交易行为，
不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
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六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易
被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《指引 7
号文》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法
律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经
营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法
律法规的要求进一步完善公司治理结构。
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第十章 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定，公司独立董事审阅了本次交易的相关文件后，经审慎分析，发
表如下独立意见：
“1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不会损害公司及其股东尤其是
中小股东的利益。
金的各项条件。
律、法规及规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性、无重大法律、政策障
碍。
在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，有色集团和黄金集团通过本次交易获得
公司股份预计将超过公司总股本的 5%。根据《上市规则》的有关规定，有色集团和黄
金集团均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
关资格证书和从事相关工作的专业资质，与公司及交易对方均不存在关联关系，具有
独立性，不会发生损害公司和中小股东利益的情况。
易的相关议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。本次董事会会议的召
集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益的情况。
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综上，公司独立董事认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司及其全体股东
利益，不存在损害中小股东利益的情况。公司独立董事同意本次交易相关事项，同意
将相关议案提交公司股东大会审议。”
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第十一章 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明
一、上市公司及其全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案
签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、
评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
全体董事签字：
潘郴华 何克非 汤建
荣起 石启富 曹露莎
黄健柏 卫建国 刘兴树
郴州市金贵银业股份有限公司
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案
签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、
评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
全体监事签字：
雷 蕾 宋兴文 扶建新
郴州市金贵银业股份有限公司
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截
至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财
务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
全体高级管理人员签字：
潘郴华 汤建 罗吉松
袁志勇 王德发 张圣南
郴州市金贵银业股份有限公司
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（本页无正文，为《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》之盖章页）
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