证券代码:002716 证券简称:金贵银业 公告编号：2022-044
郴州市金贵银业股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、
“上市公司”或“公
司”）第五届董事会第十二次会议通知于 2022 年 10 月 13 日以电话和专人送达的
方式发出，于 2022 年 10 月 20 日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应
到董事 9 名，实到 9 名。
本次会议由董事长潘郴华先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本
次会议符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规章及《郴州市金贵银
业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议所涉关联交
易议案不涉及关联董事回避表决，全部与会董事就各项议案进行了审议、表决，
本次会议通过了如下议案：
一、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件
的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合对公司
实际运营情况和公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事
项的分析论证，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、
法规以及规范性文件规定的条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，公司董事会逐项审议并通过了本议案交易方案的主要内容，表决结
果如下：
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以发行的股份购买湖南有色产业投资集团有限责任公司 和湖南
黄金集团有限责任公司（统称为“交易对方”）合计持有的湖南宝山有色金属矿
业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”或“标的公司”）100%的股权（以下简
称“标的资产”）。本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司的全资子公司。
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向湖南有色产业投资集团有限责任公
司锁价发行股份募集配套资金总额不超过 4 亿元，不超过本次重组中拟以发行股
份的方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购
买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会
的相关规定确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和 实施为
前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）发行股份购买资产具体方案
上市公司以发行的股份向交易对方支付标的资产交易对价。截至目前，本次
交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易的标的资产的最终交易价格
将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备
案确认的评估结果为依据，并经交易双方协商确定。标的资产的评估结果及交易
对价将在重组报告书中予以披露。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/ 决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 2.86 2.58
前60个交易日 2.80 2.53
前120个交易日 2.79 2.51
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关 事项的
董事会决议公告日，即 2022 年 10 月 21 日。经与交易对方协商，本次交易的发
行股份购买资产的发行价格为 2.51 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上
市公司 A 股股票交易均价的 90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，
若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价
格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式
如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为湖南有色产业投资集团有限责任公司、
湖南黄金集团有限责任公司。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发 行股
份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司
发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。发行股份数量最终以经中
国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次购买资产的交易对方承诺，其在本次重组中取得的上市公司非公开发行
的新增股份，自发行股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让（在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。本次交易
完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价格，
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，其持有的对价股份
的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、
除权调整后的价格计算）。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券
监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最
新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证
监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完
成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例 共同享
有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）募集配套资金具体方案
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上市公司拟向湖南有色产业投资集团有限责任公司以非公开发行股 份的方
式募集配套资金。募集配套资金总额不超过 4 亿元，不超过本次重组中拟以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购
买资产完成后上市公司总股本的 30%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会
和深交所的相关规则进行相应调整。发行数量按照中国证监会的相关规定确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金定价基准日为首次审议本次交易相关事项的董事 会决议
公告日，发行价格为 2.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A
股股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会
和深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金发行对象湖南有色产业投资集团有限责任公司参 与募集
配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次交易完成后，认购方通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司
派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述
锁定期约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监 管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上
市公司或标的公司补充流动资金等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重
组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否
募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实
施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通
过自有或自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资
金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事
项进行适当调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次 募集配
套资金发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、
《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘
要的议案》
根据《公司法》、
《证券法》、
《重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《郴
州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
及其摘要。
本次交易涉及的标的公司审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等
工作完成后，公司将编制《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会审
议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》
截至目前，本次交易相关的标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产估
值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重
组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次
交易完成后，交易对方持有上市公司股份预计将超过交易完成后上市公司总股本
的 5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易完成后湖
南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司均为上 市公司
的关联方，本次交易预计构成关联交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产之框架协议>的议案》
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与湖南黄金集团有限责任公司和
湖南有色产业投资集团有限责任公司签署附生效条件的《发行股份购买资产之框
架协议》。
待本次交易标的公司相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方进一
步签署正式的发行股份购买资产协议，对本次发行股份购买资产相关事项予以最
终确认，并另行提请公司董事会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于公司签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》
公司拟就本次非公开发行股份募集配套资金事宜与湖南有色产业投 资集团
有限责任公司签署《附生效条件的股份认购协议》，募集配套资金总额不超过 4
亿元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
待本次交易标的公司相关的审计、评估工作完成后，公司将与湖南有色产业
投资集团有限责任公司进一步签署正式的股份认购协议，对本次募集配套资金相
关事项予以最终确认，并另行提请公司董事会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市情形的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于公司股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号——重大资产重组>第十三条第（七）款相关标准的议案》
公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，在剔除大盘因素及同行
业板块因素后，公司股票在重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，
未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第十
三条第（七）款规定的相关标准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与上市公司本次
交易情形的议案》
本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近三十六个月内曾
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依
法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与
上市公司本次交易的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性
的说明的议案》
公司已按照《公司法》、
《证券法》、
《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
及《公司章程》的有关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序合法、有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次交易现阶
段所提交的法律文件完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、
《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
根据《重组管理办法》的规定：
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围 另有规
定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或
者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相
关资产。”
在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买或出售的
交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
根据《公司法》等相关规定，公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次交易后续相关事宜，包括但不限于：
施交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整资产价格、发行股份
价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、认购比例以及交易相关的其他事项；
全权负责办理本次交易的具体相关事宜；
和文件；
圳证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提 出反馈
意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案
及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财
务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协
议的修改、变更、补充或调整；
本公司书面同意的重大事件；
司深圳分公司登记、锁定及深圳证券交易所上市等相关事宜；
同时办理与交易有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、
权益移交、变更登记和转移等相关手续；
对发行价格和发行数量进行的相应调整；
内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成
日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，会议审议并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、《关于修订公司<内幕信息及知情人管理制度>的议案》
为进一步加强公司治理，落实规范运作，提升公司信息披露水平，公司根据
《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关文件规定，公司
对现有的《内幕信息及知情人管理制度》进行了修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，会议审议并通过了该议案。
十五、《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜的议案》
根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
重大资产重组》等相关规范性文件的要求，本次交易尚需中国证监会审核通过，
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股
东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的标的资产审计、评估事项完
成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通
知。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，会议审议并通过了该议案。
三、备查文件
特此公告。
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