证券代码：301089 证券简称：拓新药业 公告编号：2022-092
新乡拓新药业股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2022年10月19日
限制性股票首次授予数量：200.00万股，占目前公司股本总额12,600.00万
股的1.59%
限制性股票授予价格：40.07元/股
股权激励方式：第二类限制性股票
根据《新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草 案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的公司2022
年限制性股票首次授予条件已经成就，根据新乡拓新药业股份有限公司（以下
简称“公司”）2022年第五次临时股东大会授权，公司于2022年10月19 日召开
的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过 了《关
于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 ，确定
以2022年10月19日为授予日，以40.07元/股的授予价格向73名激励对象 授 予
一、2022年限制性股票激励计划简述
（一）标的股票来源
本次激励计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行
公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予对象及数量
励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员以 及公司
核心骨干人员和董事会认为需要激励的其他人员。首次授予激励对象不 包括独
立董事、监事。
获授的限制 占授予限制性 占本激励计划公
姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 告日股本总额的
（万股） 例 比例
杨西宁 董事长 3.05 1.52% 0.03%
董事、党委书
蔡玉瑛 3.00 1.50% 0.02%
记、总经理
王秀强 董事、副总经理 3.00 1.50% 0.02%
副总经理、董事
阎业海 3.00 1.50% 0.02%
会秘书
焦慧娟 财务总监 3.00 1.50% 0.02%
杨邵华 总经理助理 1.80 0.90% 0.01%
核心骨干人员（67人） 183.15 91.58% 1.47%
合计 200.00 100.00% 1.59%
注1：上述激励对象中，公司董事长杨西宁先生为公司实际控制人，公司总 经理 助
理杨邵华先生为实际控制人子女。本计划激励对象不包括独立董事、监事。
注2：以上被激励的高级管理人员，均已经董事会聘任。
注3：以上被激励的核心骨干人员均为新乡拓新药业股份有限公司薪酬与考 核委 员
会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位职务的员工。
注4：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（三）限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股40.07元。
（四）本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属：
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票归属前6个月内发
生过减持股票行为，则《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）
中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月归属其限制性股票。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期 40%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本 、派发
股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得 转让、
用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得 的股份
同样不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票可由公司办理归属登记； 未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属， 并作废
失效。
（五）本次激励计划限制性股票归属的业绩考核要求及对应的归属比例
本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核年度 业绩考核指标
第一个归属期 2022年 2022年实现净利润不低于1.5亿元
第二个归属期 2023年
第三个归属期 2024年
注1：上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础， 剔除 本
次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
注2：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩 预测 和
实质承诺。
归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属登记事宜 。若公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当 年计划
归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
根据公司制定的《新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激 励计划
实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。若激励对象在上一年度绩 效考核
合格及以上的，则当年度可按照本计划的相关规定进行归属登记。若激 励对象
在上一年度绩效考核不合格，则对应考核当年计划归属的限制性股票不 得归属，
按作废失效处理。
二、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
了《关于<新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案 ）>及
其摘要的议案》、《关于<新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓
新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议 案。公
司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，律师、独立财务 顾问出
具相应报告。
《关于<新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于<新乡拓新药业股份有限公司2022年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。 具体内
容详见公司2022年10月10日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于2022年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-084）。
《关于<新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新
药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司 就内幕
信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的
情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022 年10月
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-087）。
第十二次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象 首次授
予限制性股票的议案》，同意确定以2022年10月19日为首次授予日，向 符合授
予条件的73名激励对象授予200.00万股第二类限制性股票。公司董事会 认为本
次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象 名单再
次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对上述事项发表了同意 的独立
意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》” ） 、
《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定 的授予
条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述 任一情
形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划 的授予
条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、限制性股票首次授予情况
配情况如下：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划公
姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 告日股本总额的
股） 例 比例
杨西宁 董事长 3.05 1.52% 0.03%
董事、党委书
蔡玉瑛 3.00 1.50% 0.02%
记、总经理
董事、副总经
王秀强 3.00 1.50% 0.02%
理
副总经理、董
阎业海 3.00 1.50% 0.02%
事会秘书
焦慧娟 财务总监 3.00 1.50% 0.02%
杨邵华 总经理助理 1.80 0.90% 0.01%
核心骨干人员（67人） 183.15 91.58% 1.47%
合计 200.00 100.00% 1.59%
注1：上述激励对象中，公司董事长杨西宁先生为公司实际控制人，公司总 经理 助
理杨邵华先生为实际控制人子女。本计划激励对象不包括独立董事、监事。
注2：以上被激励的高级管理人员，均已经董事会聘任。
注3：以上被激励的核心骨干人员均为新乡拓新药业股份有限公司薪酬与考 核委 员
会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位职务的员工。
注4：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异
情况
本次授予事项相关内容与公司2022年第五次临时股东大会审议通过 的股权
激励计划一致。
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）
来计算限制性股票的公允价值，具体参数选取如下：
（二）、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则等的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并 最终确
认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中 按归属
安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2022年10月19日授予限制性股票，则按照对应归属安排的 比例可
推算得2022年-2025年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股 需摊销的总费 2022年 2023年 2024年 2025年
票（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予价格、 授予 日、
授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关，同时 提请 股 东注
意可能产生的摊薄影响。
注2：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的 年度 审
计报告为准。
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到 限制性
股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术 团队的
积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于 因其带
来的费用增加。
七 、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月
买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员除蔡玉瑛在 授予日
前6个月有买卖公司股票的行为，其他参与激励的董事、高级管理人员、持股5%
以上股东在授予日前6个月不存在买卖公司股票情形。
八、激励对象获取限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象获取本次限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹 方式解
决，公司承诺不为激励对象获取本次限制性股票提供贷款以及其他任何 形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》《证 券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《 管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的激励对 象条件，
符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 本次限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制 性股票
的条件已成就。监事会同意公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日 为
类限制性股票。
十、监事会对授予日激励对象名单的核查意见
规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员和董事会认为需要激励 的其他
人员。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则 》规定
的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象 范围，
其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效， 激励对
象获授限制性股票的条件已成就。
第五次临时股东大会批准的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象 相符。
综上，监事会同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象 名单，
并同意首次授予日为2022年10月19日，向符合授予条件的73名激励对象授 予
十一、独立董事意见
日为公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日，该授予日符合《管理 办法》
等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的 相关规
定，同时本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件已成就。
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
计划或安排。
住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公 司利益
和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公 司及全
体股东的利益。
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规 定对相
关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。 我们同
意公司本次激励计划的首次授予日为2022年10月19日，向符合授予条件 的73名
激励对象授予200.00万股第二类限制性股票。
十二、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所出具了《北京市康达律师事务所关于新乡拓新药业股
份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。律师认
为：截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象首次授予限制性股票 已经取
得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案） 》的相
关规定；本次激励计划首次授予日的确认、首次授予的激励对象符合《 管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划设定的首次授 予条件
已经成就，公司向激励对象首次授予第二类限制性股票符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本次激励 计划首
次授予事项的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需 按照相
关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。
十三、独立财务顾问出具的意见
中天国富证券有限公司作为财务顾问认为：截至本报告出具日，公 司本次
限制性股票激励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权；公司和 本次激
励计划的激励对象均符合本次激励计划规定的授予所必须满足的条件； 本次激
励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等确定符合《公司法 》《证
券法》《管理办法》和《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
十四、备查文件
激励计划首次授予相关事项的法律意见书》
股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
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