证券代码：002573 证券简称：清新环境
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京清新环境技术股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明....... 10
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、清新
指 北京清新环境技术股份有限公司
环境
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京
独立财务顾问报告 指 清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
本次激励计划、本激励 北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激
指
计划 励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票、标的股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定，有资格获授一定数量限制性股票
激励对象 指
的员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售日 指
制性股票解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《北京清新环境技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由清新环境提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对清新环境股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对清新环境的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序
北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
于<北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于核查<北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划激励人员名单>的议案》。
于<北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
>
及其摘要的议案》，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了关于<北京清
新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于核查<北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司针对首次授予激励对象数量、拟授
予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销情况进行了修
订，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
备案同意的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关
于对北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划备案有关事项
的复函》（川国资函〔2022〕73 号），原则同意公司实施 2022 年限制性股票激
励计划。同日，独立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
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次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组
织或个人提出异议或不良反映。详见公司 2022 年 5 月 10 日在指定信息披露媒体
披露的公司《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
<北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准。
开披露前 6 个月内（即 2021 年 7 月 23 日至 2022 年 1 月 24 日）买卖公司股票的
情况进行了自查，详见公司 2022 年 5 月 17 日在指定信息披露媒体披露的《关于
查报告》。
第二十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确
定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日激励对象名单进行审核
并发表核查意见。
第二十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划首次授予登记工作，本次激励
计划首次实际授予激励对象为 180 人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票
数量为 2,788.50 万股，首次授予限制性股票的上市日期为 2022 年 8 月 31 日。
会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
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确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予日激励对象名单进行审
核并发表核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次激励计划预留
授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件
以及本次激励计划的相关规定。
（二）本次激励计划授予条件说明
根据本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授
予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，清新环境及其激励对
象均未发生上述任一情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。
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（三）预留授予的具体情况
本次激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对
象定向发行 A 股普通股股票。
（1）本次激励计划的限售期
自激励对象获授限制性股票登记完成之日起 24 个月内为限售期。在限售期
内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用
于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（2）本次激励计划的解除限售期
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售条件后将按
约定比例分次解除限售，预留授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
可解除限售数量
预留授予
解除限售时间 占获授权益数量
解除限售期
比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记 40%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记 30%
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起48个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记 30%
完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到
业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
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解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基准，2022 年营业收入增长率不低于 46.00%且
不低于同行业平均水平；2022 年净资产收益率不低于 7.00%且不低于
第一个解除限售期
同行业平均水平；以 2020 年研发投入为基准，2022 年研发投入复合
增长率不低于 20.00%。
以 2020 年营业收入为基准，2023 年营业收入增长率不低于 70.00%且
不低于同行业平均水平；2023 年净资产收益率不低于 7.20%且不低于
第二个解除限售期
同行业平均水平；以 2020 年研发投入为基准，2023 年研发投入复合
增长率不低于 20.00%。
以 2020 年营业收入为基准，2024 年营业收入增长率不低于 94.00%且
不低于同行业平均水平；2024 年净资产收益率不低于 7.50%且不低于
第三个解除限售期
同行业平均水平；以 2020 年研发投入为基准，2024 年研发投入复合
增长率不低于 20.00%。
说明：1、上述净资产收益率是指加权平均净资产收益率。2、上述财务指标均以公司当年
度经审计并公告的财务报告为准。3、同行业指申万行业分类“环保-环境治理”。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》及清新环境内部发布的对各类激励对象的考核办
法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例，个人当年实际
解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。届时根据下表确定
激励对象的解除限售比例：
考核结果 A B C D
解除限售比例 100% 80% 0%
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照
授予价格和市场价格孰低值回购处理。“市场价格”是指公司董事会召开审议回
购该激励对象限制性股票当日的收盘价。
（1）预留授予日：2022 年 10 月 20 日
（2）预留授予数量：296.00 万股
（3）预留授予人数：17 人，均为公司（含子公司）核心骨干
（4）预留授予价格：2.82 元/股
预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且不
得低于下列价格较高者：
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①预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%，为 2.82 元/股；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%，为 2.82 元/股。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（6）授予股份的性质：股权激励限售股
（7）本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
占本次激励计划授
授予限制性股票 占本次激励计划公
员工类别 予限制性股票总量
数量（万股） 告时总股本的比例
的比例
核心骨干（17 人） 296.00 9.53% 0.21%
注：本次激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司
（8）公司实施本次激励计划预留授予后，不会导致公司股权分布不具备上
市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次激励计划预
留授予相关事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划已取得了必要的批准与授权，限制性股票的预留授予日、预留授予价格、
预留授予对象、预留授予数量等的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
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公司 2022 年限制性股票激励计划规定的限制性股票预留授予条件已成就。公司
本次预留授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京清新
环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财
务顾问报告》的签字盖章页）
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