一心堂药业集团股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《公
司章程》等相关法律法规的规定，作为一心堂药业集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十八次会议议案进行了认真审议，
并对以下相关事项基于独立判断，发表意见如下：
一、关于对《推选公司第六届董事会非独立董事候选人》的独立意见
作为独立董事，我们在认真审阅公司第六届董事会非独立董事候选人履历材
料的基础上，对此次推选公司第六届董事会非独立董事候选人相关事宜进行了认
真核查，我们认为：
共六人，非独立董事候选人为阮鸿献先生、刘琼女士、徐科一先生、郭春丽女士、
张勇先生、阮国伟先生。我们认为本次董事会换届选举的非独立董事候选人提名
程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。
春丽女士、张勇先生、阮国伟先生，均具备有关法律法规和《公司章程》所规定
的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现其有《公
司法》第一百四十六条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁
入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提
名程序合法、有效。
综上所述、我们同意上述六名非独立董事候选人的提名，并同意将该事项提
交公司2022年度第二次临时股东大会审议。
二、关于对《推选公司第六届董事会独立董事候选人》的独立意见
作为独立董事，我们在认真审阅公司第六届董事会独立董事候选人履历材料
的基础上，对此次推选公司第六届董事会独立董事候选人相关事宜进行了认真核
查，我们认为：
三人，独立董事候选人为杨先明先生、龙小海先生、陈旭东先生。我们认为本次
董事会换届选举的独立董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规
定，表决程序合法、有效。
备独立董事候选人的相应条件，通过了证券交易所的独立董事培训并获得独立董
事资格证书，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，提名程序合法、有效。
综上所述、我们同意上述三名独立董事候选人的提名，并同意将该事项提交
公司2022年度第二次临时股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人资料报送
深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
三、关于对《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度》的独立意见
公司根据经营计划，公司及子公司拟向相关银行申请总额不超过人民币47.5
亿元综合授信额度。公司经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业
务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定
发展。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2022年度第二次临时股东
大会审议。
四、关于对《关于公司同意子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担
保》的独立意见
公司为全资子公司云南鸿云药业有限公司、海南鸿翔一心堂医药连锁有限公
司、广西鸿翔一心堂药业有限责任公司、贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司、山
西鸿翔一心堂药业有限公司、重庆鸿翔一心堂药业有限公司和控股子公司四川本
草堂药业有限公司办理贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇票等事项向相关银
行申请金额为总计最高不超过人民币 9.9 亿元的综合授信或融资额度提供担保，
有利于上述子公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合全体股东及
公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序
符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司 2022 年度第二次临时股
东大会审议。
五、关于对《关于续聘任会计师事务所》的独立意见
公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度
财务审计及内部控制审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。我们认为：中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审
计过程中, 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内部控制审计
机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022
年度财务审计及内部控制审计机构，并将本议案提交公司2022年度第二次临时股
东大会审议。
六、关于对《关于公司向关联方租赁房产》的独立意见
公司已将该关联交易事项与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员
的汇报并审阅了房屋租赁询比价相关材料，对该事项发表独立意见如下：
“对公司提交的《关于公司向关联方租赁房产的议案》进行了认真审查，对
该项关联交易予以认可。公司该项关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日
常经营的需要，在公平、公正、互利的基础上进行的，不会损害本公司及中小股
东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和
《公司章程》等制度的有关规定。
公司董事会审议公司向阮鸿献先生租赁房产事项时，关联董事回避了表决，
表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司和股东利益的情形。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司 2022 年度第二次临时股
东大会审议。”
七、关于对《关于2022年度-2024年度分红回报规划》的独立意见
公司董事会制定的《2022 年度-2024 年度分红回报规划》符合《中华人民共
和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、
法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，该分红规划有利于保障股东特别是
中小股东的利益，实现投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，有助于
全体股东共享公司发展的红利。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2022年度第二次临时股东
大会审议。
八、关于对《关于公司使用部分暂时闲置2018年公开发行可转换公司债券募集
资金购买理财产品》的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等的规定，并结
合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情
况下，在决议有效期内滚动使用额度不超过人民币100,000万元（累计发生额）
的2018年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金购买一年期以内的固定收
益型或保本浮动收益型理财产品，可以有效提高募集资金使用效率，增加公司的
现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。
本次使用部分暂时闲置2018年公开发行可转换公司债券募集资金购买理财
产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实
施。
因此，我们同意本议案，同意公司使用部分暂时闲置2018年公开发行可转换
公司债券募集资金购买商业银行及其他金融机构发行的固定收益型或保本浮动
收益型的理财产品，并同意将本议案提交公司2022年度第二次临时股东大会审
议。
九、关于对《关于公司使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品》的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》等的规定，并结合公司实际经营情况，
在确保不影响公司日常业务经营和资金使用计划的情况下，在决议有效期内滚动
使用额度不超过人民币300,000万元（累计发生额）的暂时闲置自有资金购买一
年期以内的固定收益型或保本浮动收益型理财产品，可以有效提高自有资金使用
效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
本次使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品不会影响公司正常的业务经
营，亦不会造成公司的资金使用风险。
因此，我们同意该议案，同意公司使用部分暂时闲置自有资金购买商业银行
及其他金融机构发行的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，并同意将本议
案提交公司 2022 年度第二次临时股东大会审议。
十、关于对《关于公司2023年度与红云制药集团股份有限公司及其控制下的企
业、云南通红温泉有限公司日常关联交易预计》的独立意见
公司已将该关联交易预计事项与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关
人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表独立意见如下：
“我们对公司提交的《关于公司 2023 年度与红云制药集团股份有限公司及
其控制下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易预计的议案》进行了认真
审查，对预计的该项关联交易予以认可。公司预计的 2023 年度与红云制药集团
股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易属于正常
的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行
的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利
益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
等制度的有关规定。
公司董事会审议 2023 年度与红云制药集团股份有限公司及其控制下的企
业、云南通红温泉有限公司日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，表
决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司和股东利益的情形。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司 2022 年度第二次临时股
东大会审议。”
十一、关于对《关于公司2023年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易
预计》的独立意见
公司已将该关联交易预计事项与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关
人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表独立意见如下：
“我们对公司提交的《关于公司2023年度与刘琼女士及其控制下的企业日常
关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。公司
预计的2023年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易属于正常的商业交
易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发
生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不
会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度
的有关规定。
公司董事会审议2023年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计
事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2022年度第二次临时股东
大会审议。”
十二、关于对《关于公司2023年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子
公司日常关联交易预计》的独立意见
公司已将该关联交易预计事项与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关
人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表独立意见如下：
“我们对公司提交的《关于公司2023年度与广州白云山医药集团股份有限公
司及其子公司日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交
易予以认可。公司预计的2023年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公
司日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、
公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会
损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关
法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
公司董事会审议2023年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司
日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，决程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2022年度第二次临时股东
大会审议。”
十三、关于对《关于公司2023度与云南国鹤药业有限公司日常关联交易预计》
的独立意见
公司已将该关联交易预计事项与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关
人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表独立意见如下：
“我们对公司提交的《关于公司2023年度与云南国鹤药业有限公司日常关联
交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。公司预计
的2023年度与国鹤药业日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营
的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照
市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，
表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
公司董事会审议2023年度与国鹤药业日常关联交易预计事项时，关联董事回
避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2022年度第二次临时股东
大会审议。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
十八次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
杨先明
龙小海
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