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广和通: 华泰联合证券有限责任公司关于广和通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

证券之星 2022-10-20 00:00:00
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    华泰联合证券有限责任公司
         关于
   深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
          之
   独立财务顾问报告（注册稿）
       独立财务顾问
     签署日期：二〇二二年十月
         独立财务顾问声明与承诺
  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
接受深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，
并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》
        《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法
规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调
查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上
市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出
独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质
性差异；
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任；
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件。
                    重大事项提示
   本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意
下列事项：
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
   随着国内外车联网逐步渗透，消费者对汽车安全性、操作便利性、娱乐等方
面提出越来越高的要求，车载智能终端市场需求加大，基于移动通信技术，内置
移动通信模组的车载终端出货量快速增长。根据 IHS 数据，预计 2022 年全球智
能联网汽车市场保有量将达到 3.5 亿台，具有联网功能的新车销量将达到 9,800
万台。根据中国汽车工程学会预测，2025 年我国销售新车联网比率将达到 80%，
联网汽车销售规模将达到 2,800 万辆。智能联网汽车的增加意味着全球车载无线
通信模组市场潜在需求庞大。
   标的公司所经营资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，在嵌
入式车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车
前装市场长期服务项目，其车载无线通信模组安装量在全球位居前列。标的公司
已积累众多优质行业客户，与 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等知名汽车零
部件一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大众集团、标致
雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。
   车载无线通信模组市场行业壁垒较高，行业先发优势明显。整车厂在选择车
载电子供应商后，切换成本较高，两者之间有较强的粘性。标的公司于 2020 年
完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购后，成为全球知名车载通信
模组供应商，拥有优质的客户基础。
  采用并购重组的方式进行外延式扩张，是上市公司进行车载业务领域布局的
策略选择。通过并购重组，上市公司可以快速获得标的公司的客户资源、研发技
术及管理人才，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化需求，提高标的公司
运营管理效率，实现协同效应，强化整体竞争力。
（二）本次交易的目的
  上市公司的车载无线通信模组业务仍处于发展初期，主要客户为国内的汽车
零部件一级供应商和整车厂。海外整车厂注重产品的稳定性和可靠性，具有较长
的产品验证周期和导入周期。上市公司成为海外整车厂的供应商需要经过较长时
间的严格认证。标的公司与部分国际大型一级供应商、整车厂建立了密切的合作
关系，客户资源丰富。为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容及最终平稳可
靠运行，标的公司的产品通常需经过较长的开发、测试阶段，故客户更换供应商
的时间和经济成本较高，并且一旦更换将会影响客户生产的连续性和稳定性，因
此标的公司积累了一批黏性较高的优质客户。
  通过本次交易，上市公司车载无线通信模组的客户群体将得到有效扩充，为
上市公司创造更多收入来源，并迅速补充上市公司车载业务国际市场份额，使上
市公司业务区位布局更合理稳定。
  上市公司与标的公司在业务领域及客户资源、技术优势和原材料采购上高度
互补，双方融合将创造出显著的协同效应，推动公司实现更高质量发展。
  （1）业务协同
  上市公司深耕无线通信模组领域二十余年。本次交易前，上市公司主要聚焦
于移动支付及移动互联网领域，已与前述两个行业的龙头企业形成深入合作关
系，积累了一大批国内外优质客户，为公司持续稳定发展提供了有力保障。此外，
公司也于车联网领域有所布局，立足车载无线通信模组，同时还在 OBU 车载单
元、RSU 路侧单元等领域进行研发投入，为客户提供高性能、高集成的 C-V2X
解决方案。
  目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已
经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。目标
资产深厚的经验积累和对客户需求深度的理解，可以对上市公司的研发和市场经
验积累形成很好的补充，使上市公司对客户需求的把握更精准，从而提升上市公
司的产品竞争力。上市公司在车载无线通信模组领域的国际客户群体将得到有效
扩充，业务区位布局更合理稳定，在车载无线通信模组市场的知名度和市场拓展
能力也进一步提升。
  （2）技术与研发协同
  上市公司与标的公司均属于无线通信模组产业，主要产品在技术具有一定的
相同性，在技术应用层面上各有优势。目标资产在车载无线通信模组领域积累了
长久的行业经验，车载无线通信模组安装量在全球位居前列。研发团队行业经验
丰富并长期在目标资产任职，拥有深厚的行业经验和丰富的行业资源，及众多产
品成功开发的经验。本次交易完成之后，双方通过技术交流、联合开发，提高研
发效率和投入产出比，提升上市公司车载无线通信模组产品的性能和多样性，最
终实现二者技术资源的有效整合、协同发展。
  （3）采购协同
  标的公司的主要产品为车载无线通信模组，与上市公司生产产品所需的原材
料重叠程度较高。上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在采购方面具有
较为丰富的经验和渠道资源，在采购渠道方面拥有丰富的资源。本次交易完成后，
上市公司将进一步增强在原材料采购环节的议价能力，保障主要原材料的供应链
安全。
（三）本次交易的必要性
  随着通信技术迭代和消费者对安全性、体验性等方面提升的要求，传统汽车
行业逐步向智能化、网联化的方向升级。根据佐思产研数据，2025 年全球车载
无线通信模块出货量预计将达到 1.08 亿片，2020-2025 年复合年均增长率预计达
无线通信模组出货量预计将达到 2,654 万片，2020-2025 年复合年均增长率达
以来长期专注于通信模组的设计、开发。为了进一步增强上市公司持续盈利能力，
丰富产品种类，上市公司于 2018 年成立广通远驰，布局车载无线通信模组市场。
随着汽车电气化、智能化程度的不断提升，车载无线通信模组市场需求迎来快速
增长，未来市场前景广阔，将成为模组企业竞争的重要领域，是上市公司未来重
点的发展方向。
球战略布局
  境外整车厂和一级供应商拥有较高的合格供应商认证标准和认证流程，认证
周期较长。整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采用竞
标的模式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因
素后确定最终的供应商，在选择车载无线通信模组供应商后，切换成本较高，两
者之间拥有一定的粘性。上市公司于 2018 年成立广通远驰，开始布局车载无线
通信模组业务，目前尚处于业务发展初期阶段，主要客户为境内客户为主，成功
进入境外知名一级供应商或整车厂的供应链体系仍需要较长的时间。而目标资产
拥有较长的车载无线通信模组领域的行业和项目经验，与境外优质客户建立了长
期稳定的合作关系，拥有优质境外客户资源。
  通过本次交易，上市公司可以快速切入境外市场，获得标的公司优质的客户
资源，丰富其车载业务产品线，强化整体竞争力，进一步扩大并深化其在车载无
线通信模组行业的布局，为上市公司创造更多收入来源，增强盈利能力。
  标的公司所经营资产为原Sierra Wireless全球车载无线通信模组业务，其车载
无线通信模组安装量在全球位居前列，根据佐思产研报告，2019年、2020年目标
资产在车载无线通信模组市场的占有率分别为17.6%、19.1%。凭借成熟的技术
和完善产品认证体系、丰富的量产经验和稳定的质量，其获得主要客户的认可。
此外，目标资产拥有经验丰富并长期任职的研发团队，凭借在车载无线通信模组
领域积累的丰富的项目和客户服务经验，形成了可以应用到车载无线通信模组产
品的核心技术。
  上市公司与标的公司的主要产品均为无线通信模组，在技术上具有一定的相
同性，生产产品所需的原材料重叠程度较高。上市公司与标的公司在客户资源、
原材料采购、技术研发等方面高度互补。本次交易完成后，上市公司与标的公司
在中外合资客户的项目上实现深度联动、联合开发，对客户需求的深度挖掘和落
实，实现优势互补；上市公司将对标的公司的采购渠道进行整合，提高在原材料
采购环节的议价能力，并逐步将优质的国产原材料供应商引入标的公司供应链体
系，降低采购成本；同时，上市公司与标的公司将通过技术交流、联合开发，共
享研发成果等方式避免重复投入研发资源，提高研发效率。本次交易完成后，锐
凌无线将成为上市公司全资子公司，与上市公司进行整合，发挥协同效应，推动
上市公司实现更高质量发展和更好的经营表现。
  综上，标的公司所处行业快速发展，标的公司拥有领先的市场地位和核心竞
争力，通过本次交易上市公司能够进一步扩大其车载无线通信模组领域布局，在
业务拓展、技术开发、供应链管理等多方面充分发挥协同效应，增强上市公司的
持续盈利能力和发展潜力。本次交易符合上市公司发展战略布局以及长远发展的
需要，具有必要性。
（四）本次交易标的所属行业符合创业板定位，与上市公司处于
同行业
  根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，创业板
定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋
势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。
  目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已
经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目和优质
国际客户资源。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他电
子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
  广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与
销售服务，并不断布局车载无线通信模组业务，已经推出了多款应用于车联网的
模组产品并实现量产。标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。本次交易
完成后，上市公司车载无线通信模组市场地位有望提升。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概述
  上市公司拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无
线 34%股权，通过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线 17%股权。本
次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线 100%股权。
  本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决
议公告日，发行价格为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或 120 个交易日股票均价的 80%。
  （1）本次发行价格调整情况
  自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方
案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超过 20%。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。
  本次调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股
票交易均价情况如下：
    交易均价类型          交易均价（元/股）          交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日                   30.81              24.66
   前 60 个交易日                   37.37              29.90
   前 120 个交易日                  34.92              36.74
   经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元
/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的
   （2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
   公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第十
次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议案，
具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为 2022
年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完毕，具体内容详见公
司于 2022 年 5 月 17 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市广和
通无线股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050）。
   鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述调
整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
   其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
   根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价格
为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
   按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易各方发行股份及支付现金具
体情况如下：
              交易金额           股份对价        发行股份数量        现金对价
 交易对方
              （万元）           （万元）         （股）          （万元）
 前海红土            13,959.00   13,959.00     6,647,142            -
 建华开源             8,789.00           -             -     8,789.00
  深创投             3,619.00    3,619.00     1,723,333            -
   合计            26,367.00   17,578.00     8,370,475     8,789.00
   本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，且不超过本次
交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行
前总股本的 30%，即 187,005,198 股。
   本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行普通
股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价
基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
   本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次
交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，标的公司建
设项目所需资金不足部分，上市公司将自筹解决。
（二）标的资产作价
   本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。根据北方亚事出
具的《评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对锐凌无线
进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至 2021 年 3 月 31 日，采
用收益法，锐凌无线 100%股权评估值为 51,764.00 万元，较评估基准日净资产账
面值 44,399.25 万元评估增值 7,364.75 万元，增值率 16.59%。经各方协商一致，
本次交易按照标的公司 100%股权作价 51,700 万元计算，拟购买资产（即 51%股
权）的交易价格为 26,367 万元。
   前次交易的交易对价为 1.65 亿美元，其中锐凌无线股东出资 4.686 亿元，并
使用了 9,900 万美金并购贷款。截至交割日 2020 年 11 月 18 日，根据 Sierra Wireless
提供的交割日交易范围内的资产和负债清单（不包含前次交易完成后所形成的商
誉），目标资产的净资产约为 45,993.01 万元。标的公司备考合并财务报表系根
据对 Sierra Wireless 旗下车载无线通信模组业务的收购事项相关的交易于 2019
年 1 月 1 日已完成的假设进行编制，包括因前次交易所形成的商誉、固定资产增
值和所辨认的无形资产等项目。为剔除前次交易对资产负债表的影响，基于 Sierra
Wireless 所提供的 2020 年 11 月 18 日交割日交易范围内的资产和负债清单（不
包含前次交易完成后所形成的商誉）,增加标的公司自前次交易完成后至 2021 年
形资产摊销和利息费用的影响进行计算，目标资产截至 2021 年 3 月 31 日的净资
产约为 48,553.10 万元。锐凌无线截至 2021 年 3 月 31 日 100%股权评估值和有息
负债合计为 116,819.88 万元，较 49,334.39 万元评估增值 67,485.49 万元，增值率
            项目                         金额（万元）
   交割日至 2021 年 3 月 31 日净利润               1,883.57
交割日至 2021 年 3 月 31 日固定资产增值折
       旧及无形资产摊销
交割日至 2021 年 3 月 31 日递延所得税费用
                                          -133.68
             摊销
  交割日至 2021 年 3 月 31 日利息费用                781.30
    模拟 2021 年 3 月 31 日净资产                49,334.39
     股权评估值和有息负债合计                        116,819.88
   鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为 2021 年 3 月 31 日，为
保护上市公司及全体股东的利益，北方亚事以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
对标的公司 100%股权进行了加期评估。根据北方亚事出具的《加期评估报告》，
采用收益法，于加期评估基准日锐凌无线 100%股权评估值为 54,345.00 万元，较
以 2021 年 3 月 31 日的评估值增加 2,581.00 万元，标的公司未出现评估减值的情
况。
  根据加期评估结果，自评估基准日 2021 年 3 月 31 日以来，锐凌无线 100%
股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估对交易
方案不构成影响，仍选用 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定价依
据，标的资产的交易价格为 26,367 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产概况
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
     交易均价类型        交易均价（元/股）         交易均价的 80%（元/股）
     前 20 个交易日               42.29              33.83
     前 60 个交易日               38.16              30.53
     前 120 个交易日              36.17              28.94
  经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确
定为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易
日股票均价的 80%，最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
  （1）本次发行价格调整情况
  自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方
案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超过 20%。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。
   经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元
/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的
   （2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
   公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第十
次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议案，
具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为 2022
年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完毕，具体内容详见公
司于 2022 年 5 月 17 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市广和
通无线股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050）。
   鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述调
整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
   其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
   根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价格
为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
  为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份
及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本
次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
  （1）发行价格调整方案对象
  发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格。
  （2）发行价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易
获得中国证监会注册前（不含当日）。
  （4）触发条件
  可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大
会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价
格进行调整：
  创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较
公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数跌
幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交
易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
  创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及
支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且
上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本
次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或
超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基
准日同一日。
  （6）调整方式
  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份
及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
  董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次发行
股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易
均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发
行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行价格进
行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格
调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再
对发行价格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
  发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后的
股份发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股
份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后
的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至
股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海红土
根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股
份发行价格、发行数量再作相应调整。
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建华开源和深创
投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为前海红土和深
创投。
  根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方
发行股份及支付现金的情况如下：
           交易金额         股份对价        发行股份数量        现金对价
 交易对方
           （万元）         （万元）         （股）          （万元）
 前海红土       13,959.00   13,959.00     6,647,142            -
 建华开源        8,789.00           -             -     8,789.00
 深创投         3,619.00    3,619.00     1,723,333            -
  合计        26,367.00   17,578.00     8,370,475     8,789.00
  本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 8,370,475 股，在不考
虑配套募集资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数
量占发行后总股本比例为 1.33%。最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议
通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
  自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如
下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
  深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增
股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方
发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份
及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认购上市公司新发
行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海红土在
本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完
成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因
上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
  若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管
意见相应调整。
  自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加，则增加部分归公司享有；如标的资产
在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股
权比例向公司以现金形式补偿承担。
      本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金购
买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产
完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。
（四）配套募集资金
      上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，
即 187,005,198 股。
      本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建
设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额
的 50%。配套募集资金具体用途如下：
                     拟投入募集资                    占以发行股份方
                                   占配套募集资
序号          项目名称      金金额                      式购买资产的交
                                   金总额比例
                      （万元）                      易价格比例
       高性能智能车联网无线通
       信模组研发及产业化项目
           合计          17,000.00     100.00%      96.71%
      本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。
      本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金通过深交所审核并
经中国证监会准予注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问
按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先等原则确定。
  自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
  本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发
行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按
照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
  若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下
发行股份数量将进行相应调整。
  本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
  本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。
  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（包括 35 名）特定对
象。
  本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。在上述股份限售期限内，本次募集配套资金发行对象因公司送股、转增股本
等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（五）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重
组上市
  本次交易上市公司拟购买锐凌无线 51%股权。锐凌无线 2020 年末资产总额、
资产净额及 2020 年的营业收入占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报告相关
指标的比例如下：
         锐凌无线          广和通          交易对价                 是否构成
 项目                                             占比
         （万元）          （万元）         （万元）                  重大
资产总额/交
 易对价
资产净额/交
 易对价
营业收入     161,365.36    274,357.82           -   58.82%    是
  综上，本次交易构成重大资产重组，需经深圳证券交易所审核，并经中国证
监会注册后方可实施。
  本次交易前，交易对方之前海红土持有上市公司 1.29%股权，深创投持有上
市公司 0.24%股权，建华开源股东建信投资持有上市公司 0.43%股权。本次交易
完成后，前海红土、建华开源和深创投预计持有上市公司的股份比例分别为
      上，本次交易不构成关联交易。
          本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为张天瑜；本次交易完成后，
      上市公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜。本次交易不存在导致上市公司实
      际控制权变动的情况，不构成重组上市。
      三、本次交易对上市公司的影响
      （一）本次交易对于上市公司主营业务的影响
          本次交易前，上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案
      的设计、研发与销售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、5G、NB-IoT 的无线通
      信模组以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使其实
      现数据的互联互通和智能化，产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车联网、
      智能电网、安防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。本次交易完成后，上
      市公司将进一步扩大在车联网领域的市场渗透力，加快上市公司在境外车载无线
      通信模组市场的扩张速度，增强在车联网领域整体解决方案的能力。本次交易是
      上市公司在车载业务领域战略性布局的进一步深化。
      （二）本次交易对于上市公司盈利能力的影响
          根据上市公司 2020 年、2021 年年度报告和 2022 年 1-5 月财务报表，以及在
      假设本次交易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考合并财
      务报表》，本次发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
                                                                                          单位：万元
项目
      实际数          备考数          增幅       实际数           备考数          增幅       实际数           备考数          增幅
资产总
 计
股东权
益合计
营业收
 入
净利润    15,612.56    16,736.46   7.20%     40,134.54     43,809.62   9.16%     28,362.33     35,009.16   23.44%
项目     2022 年 1-5 月/2022 年 5 月 31 日           2021 年度/2021 年 12 月 31 日            2020 年度/2020 年 12 月 31 日
归属于
母公司
股东的
净利润
每股收
益（元/        0.25        0.27       8.00%          0.97          1.04     7.22%         1.17        1.40    19.66%
 股）
       注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
           本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
       平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
       （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
           本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
                                      本次交易前                              本次交易后（配套融资前）
            股东
                        持股数量（股）                    持股比例                 持股数量（股）               持股比例
          张天瑜                   251,787,984                40.39%        251,787,984            39.86%
       新余市广和创虹
       企业管理中心                   32,107,186                  5.15%         32,107,186             5.08%
       （有限合伙）
        前海红土                      8,068,088                 1.29%         14,715,230             2.33%
        建信投资                      2,673,135                 0.43%          2,673,135             0.42%
          深创投                     1,524,069                 0.24%          3,247,402             0.51%
        其他股东                    327,190,198                52.49%        327,190,198            51.79%
            合计                  623,350,660               100.00%        631,721,135           100.00%
           综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不
       会出现导致不符合股票上市条件的情形。
       四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
           本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案
       不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
       （一）本次交易已履行的决策和审批程序
           截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如
       下：
会第二次会议审议通过；
事会第五次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限
于：
  上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
五、控股股东对本次交易的原则性意见
  截至本独立财务顾问报告签署日，张天瑜为上市公司的控股股东，已就本次
交易发表意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认
为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助
于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权
益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促
成本次交易顺利进行”。
六、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的减持计划
   根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的减持计划承诺，张天瑜承诺：
   “根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公
司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员股
份减持计划预披露公告》（公告编号：2021-097），本人持有上市公司股份
易等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 12,400,503 股，即
不超上市公司当时总股本的 3.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间
为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；如通过大宗交易方式减持的，减持期
间为 2021 年 8 月 26 日至 2022 年 2 月 20 日。
   自 2021 年 10 月 22 日至 2021 年 11 月 2 日，本人累计减持上市公司股份
剩余未减持股份在本次减持计划期限内不再减持。
   根据上市公司于 2022 年 8 月 18 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司
关于关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员
股份减持计划预披露公告》（公告编号：2022-107），本人持有上市公司股份
深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 18,650,007 股，即不超
上市公司当前总股本的 3.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为
为 2022 年 8 月 24 日至 2023 年 2 月 17 日。
   除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上市
公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严格按
照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自
身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相
关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的减持计划
   根据上市公司董事、高级管理人员应凌鹏出具的减持计划承诺：
   “根据上市公司于 2022 年 8 月 18 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公
司关于关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人
员股份减持计划预披露公告》（公告编号：2022-107），本人持有上市公司股份
圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 6,200,000 股，即不超上
市公司当前总股本的 1.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为 2022
年 9 月 9 日至 2023 年 2 月 17 日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间为 2022
年 8 月 24 日至 2023 年 2 月 17 日。
   除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上市
公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严格按
照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自
身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相
关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
   根据上市公司董事、高级管理人员许宁出具的减持计划承诺：
   “根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公
司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员股
份减持计划预披露公告》
          （公告编号：
股，占上市公司当时总股本的 0.98%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券
交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 500,000 股。如通过集中竞价交
易方式减持的，减持期间为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；如通过大宗
交易方式减持的，减持期间为 2021 年 8 月 26 日至 2022 年 2 月 20 日。
   本人于 2021 年 12 月 13 日通过集中竞价的方式减持上市公司股份 500,000
股。本人上述减持计划已实施完毕。
   根据上市公司于 2022 年 8 月 18 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司
关于关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员
股份减持计划预披露公告》（公告编号：2022-107），本人持有上市公司股份
证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 800,000 股，即不超上市公
司当前总股本的 0.13%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为 2022 年 9
月 9 日至 2023 年 2 月 17 日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间为 2022 年
   除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上市
公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严格按
照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自
身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相
关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
   根据上市公司高级管理人员邓忠忠出具的减持计划承诺：
   “根据上市公司于 2022 年 8 月 18 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公
司关于关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人
员股份减持计划预披露公告》（公告编号：2022-107），本人持有上市公司股份
合计不超过 43,908 股，即不超过公司当前总股本的 0.01%。减持期间为 2022 年
   除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上市
公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严格按
照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自
身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相
关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
   除张天瑜、应凌鹏、许宁、邓忠忠外，其他持有上市公司股份的董事、监事、
高级管理人员出具的减持计划承诺：“截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动
减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本
人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按
照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
  未持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：
                                 “截
至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。自本承诺函签署之日起至本次
交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变
化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信
息披露义务。”
七、本次交易各方作出的重要承诺
承诺事项    承诺方                 承诺的主要内容
               本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服
               务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
               完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
               虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
               原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
               的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所
        上市公司   有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进
               程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和
               深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继
               续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本
               公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准
               确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
               意承担个别和连带的法律责任。
               本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
               等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
关于提供           实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在
 信息真           任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
实、准确、          正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
 完整的           印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
  承诺           法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次
               交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所
               的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和
               文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本
        上市公司   次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存
         董监高   在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的
               法律责任。
               如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
               大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
               成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
               案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
               交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁
               定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
               深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
               事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
               权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
承诺事项   承诺方                      承诺的主要内容
              违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
              本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为
              本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构
              提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
              的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大
              遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
              和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
              行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说
       标的公司
              明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司及
              其子公司、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、
              中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
              相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
              确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供的信息
              和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
              者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
              本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
              等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息
              均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所
              提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
              提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和
              盖章所需的法定程序、获得合法授权。根据本次交易的进程，本企
              业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及
              时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
              实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺并保证本企业就本次交
              易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、
              误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
       交易对方
              如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
              大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
              成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
              案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
              交上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所和中登公司申请锁
              定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
              深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
              董事会未向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息
              的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
              在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
              排。
              股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部
              分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：
       上市公司
关于减持          当时总股本的 43.48%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券
        控股股
 计划的          交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 12,400,503 股，即
       东、实际
  承诺          不超上市公司当时总股本的 3.00%。如通过集中竞价交易方式减持
        控制人
              的，减持期间为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；如通过大
              宗交易方式减持的，减持期间为 2021 年 8 月 26 日至 2022 年 2 月
承诺事项   承诺方                       承诺的主要内容
              公司股份 11,857,626 股，占上市公司当时总股本的 2.87%。本人上
              述减持计划提前终止，剩余未减持股份在本次减持计划期限内不再
              减持。
              股份有限公司关于关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
              部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：
              总股本的 40.50%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易
              所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 18,650,007 股，即不超
              上市公司当前总股本的 3.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，
              减持期间为 2022 年 9 月 9 日至 2023 年 2 月 17 日；如通过大宗交
              易方式减持的，     减持期间为 2022 年 8 月 24 日至 2023 年 2 月 17 日。
              主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易
              实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证
              券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变
              化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规
              的规定及时履行信息披露义务。
              股份有限公司关于关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
              部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：
              股本的 4.29%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认
              可的合法方式减持股份数量合计不超过 6,200,000 股，即不超上市
       上市公司
              公司当前总股本的 1.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持
       董事、高
              期间为 2022 年 9 月 9 日至 2023 年 2 月 17 日；如通过大宗交易方
       级管理人
              式减持的，减持期间为 2022 年 8 月 24 日至 2023 年 2 月 17 日。
       员应凌鹏
              主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易
              实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证
              券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变
              化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规
              的规定及时履行信息披露义务。
              股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部
              分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：
              时总股本的 0.98%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易
              所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 500,000 股。如通过集
       上市公司   中竞价交易方式减持的，减持期间为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年
       董事、高   2 月 20 日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间为 2021 年 8 月
       级管理人   26 日至 2022 年 2 月 20 日。
        员许宁   2、本人于 2021 年 12 月 13 日通过集中竞价的方式减持上市公司股
              份 500,000 股。本人上述减持计划已实施完毕。
              股份有限公司关于关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
              部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：
              股本的 0.86%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认
承诺事项   承诺方                       承诺的主要内容
               可的合法方式减持股份数量合计不超过 800,000 股，即不超上市公
               司当前总股本的 0.13%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期
               间为 2022 年 9 月 9 日至 2023 年 2 月 17 日；如通过大宗交易方式
               减持的，减持期间为 2022 年 8 月 24 日至 2023 年 2 月 17 日。
               主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易
               实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证
               券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变
               化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规
               的规定及时履行信息披露义务。”
               股份有限公司关于关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
               部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：
               本的 0.03%，计划通过集中竞价方式减持股份数量合计不超过
       上市公司
       高级管理
               年 9 月 9 日至 2023 年 2 月 17 日。
       人员邓忠
         忠
               主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易
               实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证
               券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变
               化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规
               的规定及时履行信息披露义务。
        除张天
       瑜、应凌
       鹏、许宁、
               截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计
        邓忠忠
               划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自
       外，其他
               身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严
       持有公司
               格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
       股份的上
       市公司董
        监高
       未持有公
       司股份的
               市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公
       上市公司
               司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息
        董监高
               披露义务。
               缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业保证标的公司已
               取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的
               批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均
关于标的           为合法、有效，且不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
公司股权   深创投、    授权和许可失效或者被撤销；
权属的承   建华开源    2、本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东
 诺函            主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标的
               公司股权拥有合法的、完整的所有权，权属清晰。
               Limited 与 Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司所涉并购交
               易而向招商银行及招商银行深圳分行申请的融资贷款，本企业所持
承诺事项   承诺方                      承诺的主要内容
              标的公司的全部股权已全部质押给招商银行深圳分行，且标的公司
              股权转让需获得招商银行及/或招商银行深圳分行的事先书面同
              意。除此之外，本企业所持标的公司的全部股权不涉及其他任何质
              押、查封或其他权利限制之情形，不存在其他禁止转让、限制转让
              的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保
              全等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他
              情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企业将积极配合标的公司
              在本次交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行及/或招
              商银行深圳分行同意标的股权转让的同意函，且本企业承诺在本次
              交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行深圳分行关于
              同意在本次交易向深交所申报前解除标的股权质押的书面文件，并
              在本次交易向深交所申报前将解除本企业持有的标的公司股权上
              的质押，以确保本企业持有的标的公司股权的过户或者转移不存在
              内部决策障碍或实质性法律障碍，同时保证此种状况持续至标的股
              权登记至上市公司名下。
              司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要
              终止的情形，不存在任何可能导致标的公司无法正常经营的情形。
              筹资金，该等资金来源合法。
              收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益
              的情形。
              司的股权设置新的抵押、质押等任何第三人权利。
              作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合
              同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权
              的限制性条款。
              缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业保证标的公司已
              取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的
              批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均
              为合法、有效，且不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
              授权和许可失效或者被撤销；
              主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标的
              公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，权属清晰。
       前海红土
              Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司所涉并购交易向招商
              银行及招商银行深圳分行申请融资贷款，标的公司股权转让需获得
              招商银行及/或招商银行深圳分行的事先书面同意。除此之外，本
              企业所持标的公司全部股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制
              之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法
              部门实施扣押、查封、冻结、财产保全等使本企业权利受到限制的
              任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或
              争议。本企业将积极配合标的公司在本次交易所涉重大资产重组报
              告书公告前取得招商银行及/或招商银行深圳分行同意标的股权转
              让的同意函，以确保本企业持有的标的公司股权的过户或者转移不
承诺事项   承诺方                 承诺的主要内容
              存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时本企业保证此种状况持
              续至标的股权登记至上市公司名下。
              司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要
              终止的情形，不存在任何可能导致标的公司无法正常经营的情形。
              筹资金，该等资金来源合法。
              收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益
              的情形。
              司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
              作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合
              同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权
              的限制性条款。
              增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买
              资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12 个月
              内不得转让，但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束
              之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有
              权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份及支付现金
              购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36
关于股份    前海红
              个月内不得转让。
锁定期的   土、深创
 承诺函     投
              时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交
              易所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成
              后，本企业基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因
              上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守
              前述锁定承诺。
              根据相关监管意见相应调整。
              监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管
              理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方
              面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、
              资产、机构、人员和财务等方面具备独立性；
关于保持   上市公司   司控股股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、
上市公司    控股股   机构、人员和财务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守
独立性的   东、实际   中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规
 承诺函    控制人   利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市
              公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其
              他股东的合法权益；
              易完成后，本人将充分发挥控股股东的积极作用，协助上市公司进
              一步加强和完善上市公司的治理机构；
承诺事项   承诺方                 承诺的主要内容
              接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”），下同），目
              前未从事且本次交易完成后亦不会从事与上市公司及其下属企业
              相同或相似或其他构成竞争的业务。
              直接或间接从事与上市公司及其下属企业主营业务或者主营产品
       上市公司   相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于自行或与他人
关于避免
        控股股   合资、合作、联营、投资、收购、兼并、受托经营与上市公司主营
同业竞争
       东、实际   业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
的承诺函
        控制人   3、如本人及本人的直接或间接控制的企业获得的任何商业机会与
              上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人将
              立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优
              先提供给上市公司及其下属企业。
              实际控制地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
              接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”））将采取必要
              措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交
              易。
关于规范   上市公司   将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合
及减少关    控股股   理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依
联交易的   东、实际   据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信
 承诺函    控制人   息披露义务。
              方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他
              资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他
              股东的合法权益。
              票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公
              司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌
              与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
       上市公司   督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
关于不存
              形；
在不得参
与上市公
              内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事
司重大资
              宜所涉及的资料和信息严格保密；
产重组情
形及不存
在内幕交
              重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
易的说明
              不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及其控制的机
              构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
       标的公司
              侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
              交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
              追究刑事责任的情形；
承诺事项   承诺方                  承诺的主要内容
              内幕信息进行内幕交易的情形；
              资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
              参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不
       上市公司   存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
       董监高、   的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
       标的公司   被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
        董监高   刑事责任的情形；
              幕信息进行内幕交易的情形；
              事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与
              上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
              条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本
              企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人
              员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
              易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
       深创投、
              大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
       建华开源
              处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
              事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
              规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措
              施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
              事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
              要管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公
              司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
              的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本企业的
              执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员及上述主体
              控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
              或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
       前海红土   关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
              机关依法追究刑事责任的情形。
              要管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
              该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本
              次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
              要管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
关于本次
重组摊薄   上市公司
              理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
即期回报    控股股
              本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本
采取填补   东、实际
              人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
措施的承    控制人
              承诺；
 诺函
承诺事项   承诺方                 承诺的主要内容
              损失的，本人将依法承担补偿责任。
              用其他方式损害上市公司利益；
              动；
              定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
       上市公司
        董事、
              促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回
        高管
              报措施的执行情况相挂钩；
              员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
              诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承
              诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
              本人将依法承担补偿责任。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平
地知悉本次交易相关信息。
（二）网络投票安排
  上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（三）股份锁定安排
  前海红土和深创投就本次认购的股份锁定期承诺如下：
     “1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份
  自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向本企业发行的
  股份于深圳证券交易所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股
  份及支付现金购买资产发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的
  标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份及支付
  现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
  得转让。
  法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本企业基于本次发行股份及支付现金
  购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股
  份，亦应遵守前述锁定承诺。
     若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管
  意见相应调整。”
  （四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
     根据上市公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-5 月财务报告以及致同出具
  的《备考审阅报告》，在本次交易前后的每股收益情况如下：
项目
     实际数       备考数         增幅       实际数        备考数      增幅      实际数       备考数       增幅
每股收
益（元/   0.25  0.27 8.00%                0.97      1.04   7.22%      1.17      1.40   19.66%
 股）
  注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
     本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市
  公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，
  为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的
  相关措施，具体如下：
     本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司的全资子公司。目标资产为全球
知名车载通信模组供应商，在车载通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，
拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。目标资产深厚的经验积累和对客户
需求深度的理解，可以对上市公司的研发和市场经验积累形成很好的补充，使上
市公司对客户需求的把握更精准，从而提升上市公司的产品竞争力。标的公司与
上市公司在车联网领域的现有布局相契合，收购完成后，可以实现双方的技术优
势互补和资源共享，提高公司车载产品技术开发和定制化响应能力，加强公司在
车载业务领域的整体竞争力，符合公司战略发展需要。
   为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并
结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
   同时，为积极回报股东，公司在《公司章程》中明确“在公司当年盈利及累
计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司
无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以
现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的 15%。公司最近三年
以 现 金 分红 方 式 累计 分 配的 利 润不 少 于最 近 三 年实 现 的年 均 可分 配 利润 的
   上市公司未来将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回
报能力。
   上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建
设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能
力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处
置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
  公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出
如下承诺：
  “（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
  （2）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺；
  （3）如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，
本人将依法承担补偿责任。”
  公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如
下承诺：
  “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
  （2）对本人的职务消费行为进行约束；
  （3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
  （4）在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
  （5）未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟
公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
  （6）自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺；
  （7）如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人
将依法承担补偿责任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
  公司已聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的
资产进行审计和评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资
产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。
十、信息查阅
  本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易
所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
  本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
               重大风险提示
  投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否取得上述相关批准或
同意存在不确定性，上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
  为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次
交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况，且
上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知
情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。尽管如此，受限于查询范围和核查
手段的有限性，仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行
内幕交易的可能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被
暂停、中止或取消的风险。
  本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如
期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过
程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影
响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如
交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取
消的风险。
  若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中
披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的公司商誉减值风险
   锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务后产生了商誉。根据标
的公司备考合并财务报表，截至 2021 年末，标的公司商誉为 41,757.37 万元。根
据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值
测试。若未来标的公司经营状况未达预期，则商誉存在减值的风险，商誉减值将
计入标的公司当期损失，从而对其当期损益造成不利影响。
   如未来标的公司持续盈利能力受损，进而导致资产减值，上市公司将承担较
大规模的商誉减值损失。根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于 2020
年 1 月 1 日已经完成，2021 年末上市公司车载资产组商誉为 49,058.12 万元。基
于敏感性分析假设测算，如本次收购商誉减值 5%，将影响上市公司 2021 年度净
利润-2,452.91 万元，如减值 20%则将影响上市公司 2021 年度净利润-9,811.62 万
元，从而对上市公司盈利水平造成较大不利影响。提请投资者注意标的公司的商
誉减值风险。
（四）本次交易中标的公司部分股权质押的风险
   交易对方之深创投、建华开源已将所持的标的公司股权质押给招商银行股份
有限公司深圳分行。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署
《授信协议之补充协议》，各方一致同意，于广和通召开股东大会审议通过购买
资产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐凌无线
的质押。
   截至本独立财务顾问报告签署日，上述质押已解除。如果在本次交易完成前
出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易
存在潜在不利影响或风险。提请投资者关注相关风险。
（五）未设置盈利补偿机制的风险
   本次发行股份及支付现金购买资产未设置盈利补偿机制，预测期内标的公司
业务持续增长，2022 年 1-5 月受俄乌冲突和疫情的影响，标的公司营业收入情况
存在不及预期的情况。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变
化、标的公司经营出现重大战略失误，可能导致标的公司的业绩无法达到预期，
由于未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请
投资者关注相关风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
  上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，拟发行的股份数量不超过本
次发行前总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
  受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或者虽
获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资
金满足该部分资金需求，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持
续经营产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资
者注意相关风险。
（七）标的资产评估风险
  标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，根据北方亚事出具的评估报告，
锐凌无线 100%股权的评估值为 51,764.00 万元。
  鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为 2021 年 3 月 31 日，为
保护上市公司及全体股东的利益，北方亚事以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
对标的公司 100%股权进行了加期评估。根据北方亚事出具的《加期评估报告》，
采用收益法，于加期评估基准日锐凌无线 100%股权评估值为 54,345.00 万元，较
以 2021 年 3 月 31 日的评估值增加 2,581.00 万元，标的公司未出现评估减值的情
况。
  标的公司备考合并财务报表系根据对 Sierra Wireless 旗下车载无线通信模组
业务的收购事项相关的交易于 2019 年 1 月 1 日已完成的假设进行编制，包括因
前次交易所形成的商誉、固定资产增值和所辨认的无形资产等项目。为剔除前次
交易对资产负债表的影响，基于 Sierra Wireless 所提供的 2020 年 11 月 18 日交割
日交易范围内的资产和负债清单（不包含前次交易完成后所形成的商誉）,增加
标的公司自前次交易完成后至 2021 年 3 月 31 日所实现净利润，调减因前次交易
所辨认的固定资产增值部分折旧、无形资产摊销和利息费用的影响进行计算，目
标资产截至 2021 年 3 月 31 日的净资产约为 48,553.10 万元。锐凌无线截至 2021
年 3 月 31 日 100%股权评估值和有息负债合计为 116,819.88 万元，较 49,334.39
万元评估增值 67,485.49 万元，增值率 136.79%。
   尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但是评估
过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一
致，例如宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资
产未来盈利达不到预估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形，
请投资者注意相关估值风险。
（八）本次交易完成后重组整合风险
   本次交易完成后锐凌无线将成为上市公司的全资子公司，标的公司将作为相
对独立的经营主体独立运作经营。标的公司的核心管理团队主要由外籍人士构
成，主要客户为境外客户。由于不同国别间的政治环境、人文环境、贸易政策、
法律环境、商业环境等均存在一定差异，上市公司完成对标的公司的收购后，在
整合初期可能因对标的公司业务经营地的法律法规、贸易政策、文化传统等不熟
悉而产生一定的跨境管控风险。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，
对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，加强标的公司的统一管理、
强化内部控制、降低本次交易完成后的整合风险，但在短期内标的公司仍可能存
在整合不到位而影响经营管理的风险。
（九）本次交易可能会摊薄公司即期回报的风险
   本次交易后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展
前景看，有利于提高公司的综合能力，维护上市公司股东的利益。根据目前假设
测算，本次交易未摊薄上市公司即期回报，但若因经营环境等的变化导致上市公
司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回报，公司董
事、高级管理人员承诺采取相应措施并提交股东大会批准，提请投资者注意相关
风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）2022 年营业收入不及预期的风险
   标的公司部分终端客户为欧洲整车厂，2022 年 2 月俄乌冲突开始后，终端
客户向俄罗斯的销售情况受到不利影响。同时，由于乌克兰有部分汽车零部件供
应商，且整车厂切换供应商需要一定时间，故欧洲汽车产业链生产情况受到一定
不利影响，进而对标的公司的收入产生影响。标的公司 2022 年 1-5 月主营业务
收入为 66,273.77 万元，同比下降约-25.15%。如果未来俄乌冲突长期持续或者进
一步升级，可能对欧洲政治、经济形势造成不利影响，进而对标的公司未来经营
业绩造成不利影响，标的公司存在 2022 年销量和营业收入不及预期的风险。
（二）供应商集中的风险
   基带芯片是无线通信模组的核心零部件，标的公司上游车载基带芯片主要厂
商掌握了核心技术，行业集中度较高。标的公司以及同行业公司对于上游基带芯
片制造商具有一定的依赖性。同时，除基带芯片外，标的公司采用包工包料外协
加工的模式进行生产，因此外协工厂的采购占比较高。
   标的公司选用国际知名芯片企业高通作为基带芯片供应商、国际知名电子制
造服务企业伟创力作为唯一外协工厂，如果未来标的公司与主要供应商的合作出
现重大不利影响、或未来主要供应商的产品或服务无法保持现有竞争力，标的公
司寻找替代供应商可能产生时间成本和经济成本，从而对标的公司业绩造成不利
影响。
（三）客户集中度较高、大客户依赖和流失的风险
   标的公司的客户主要为 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等汽车零部件一
级供应商，产品最终应用于大众集团、Stellantis 集团等整车厂的汽车产品，由于
下游客户集中度较高，导致标的公司客户集中度较高。报告期内，标的公司向前
五大客户销售占营业收入的比例分别为 85.57%、93.05%、99.17%和 100.00%，
客户集中度较高。其中，向 LG Electronics 销售占营业收入的比例分别为 23.65%、
具有项目周期较长的特点，标的公司已经与主要客户建立长期稳定的合作关系，
在未来一段时间内，标的公司仍不可避免地存在客户集中度较高和一定的大客户
依赖的风险。如果标的公司不能持续开拓新的客户，而现有客户的经营状况、合
作关系发生重大变化，或因其他原因减少对标的公司的采购，将会对标的公司的
经营产生重大不利影响。
（四）5G 产品项目开拓风险
  目前，标的公司的主要产品为 3G 产品和 4G 产品，随着通信行业的发展，
预计未来对标的公司 5G 产品将逐渐成为占据主导地位的产品。目前，标的公司
正在进行 5G 产品的研发，已基本完成平台开发、主要产品的硬件定型和软件基
本功能的开发工作，并参与到多家客户的 5G 项目 RFQ 程序中，已就某国际知
名整车厂的 5G 项目收到非约束性中标确认并在就中标文件细节进行沟通，尚未
形成收入。预测期内，5G 产品的营业收入占预测期总收入的 39.55%，若标的公
司 5G 产品预测销量下降 5%，标的公司的评估值将下降 11.69%。5G 通信技术在
车载领域的应用仍处于发展阶段，若 5G 车载通信模组市场发展不及预期，标的
公司 5G 产品的研发进度不及预期或不能及时获得 5G 项目，标的公司的成长性
和盈利性将会受到一定影响。
（五）4G 产品销量不及预期的风险
期内，标的公司新 4G 产品将于 2023 年进行量产，并将逐渐成为标的公司主要
评估值将下降 23.60%。标的公司已中标 4G 产品的销量主要根据客户的项目规
划、生产预测和项目生命周期的特征进行预测，不存在长期的约束性订单。若标
的公司现有 4G 产品销量不及预期，或新 4G 产品销量低于客户现有项目规划，
则标的公司的盈利能力将会受到一定影响。
（六）芯片供应商返利政策变化及依赖相关风险
  标的公司生产的模组产品在实现销售后，针对特定型号的芯片，高通需按照
约定支付给标的公司一定的返利金额或者签发可以抵扣采购货款的返利确认单。
报告期内，标的公司已结转至营业成本的返利金额分别为人民币 5,749.12 万元、
人民币 9,130.25 万元、人民币 16,651.82 万元和人民币 5,399.89 万元，占营业成
本的比例分别为 5.69%、6.55%、8.45%和 9.55%，对净利润的影响分别为人民币
万元。返利占营业成本的比例较高，对净利润金额的影响较大，标的公司业绩对
返利政策存在重大依赖。若未来高通大幅降低或取消对下游客户的返利政策且未
相应调整采购价格，将对标的公司的生产经营造成一定的不利影响。
（七）标的公司偿债风险、违约风险及流动性风险
其长期借款主要为前次交易中收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的并购
贷款，结合标的公司 2021 年经营情况和本次评估收益法预测测算，现有项目与
金缺口合计约为 3.6 亿元。假设预测期内标的公司营业收入下降 5%的情况，假
设预测期内标的公司营业收入下降 10%的情况下进行测算，偿还并购贷款的资金
缺口分别为 4.2 亿元和 4.7 亿元。本次交易完成后上市公司需要向标的公司提供
偿还并购贷款的资金支持。若因宏观经济、行业环境出现重大变化等导致标的公
司经营业绩出现波动或下滑，或无法顺利进行债务融资或股权融资，则会使标的
公司产生偿债风险、违约风险和流动性风险。
（八）上市公司偿债风险
   本次交易完成后，上市公司 2022 年 5 月末资产负债率预计将由 59.02%上升
至 62.83%，流动比率由 1.39 增加至 1.41，速动比率由 1.07 下降至 1.01，相关指
标仍位于合理水平。假设上市公司通过现有授信额度新增借款对标的公司偿还并
购贷款的资金缺口进行支持，在预测期实现盈利预测、营业收入下降 5%和营业
收入下降 10%的情况下，偿还并购贷款的资金缺口分别为 3.6 亿元、4.2 亿元和
支持，考虑到上市公司经营情况良好，拥有银行、资本市场等多种融资渠道，截
至 2022 年 5 月 31 日自有资金和未使用授信额度较为充裕，上市公司有能力支持
标的公司偿还并购贷款，预计不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响。虽
然本次交易预计不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响，上市公司提请广
大投资者关注本次交易完成后上市公司未来债务偿还的风险。
（九）标的公司子公司股权质押风险
  为完成前次交易，锐凌无线和锐凌香港分别将锐凌香港 100%股权和锐凌卢
森堡 100%股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行和招商银行股份有限公
司。虽然以子公司的股权向银行提供质押进行并购融资，是跨境并购中常见的做
法，且锐凌香港和锐凌卢森堡的所有权仍然属于标的公司，日常经营和管理仍在
标的公司控制之下，但若未来标的公司无法偿还所筹借的并购贷款，标的公司子
公司的股权仍存在被处置的风险。锐凌香港和锐凌卢森堡为标的公司控股主体，
若股权被处置将对标的公司经营产生不利影响，提请投资者关注标的公司子公司
股权质押的风险。
（十）人员离任风险
  车载无线通信模组行业属于知识密集型产业，汽车产业链上下游企业需要进
行密切的研发协同，因此人力资源是标的公司的核心资源，是保持和提升标的公
司竞争力的关键要素。标的公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响标的
公司业务的发展和业绩。标的公司核心管理团队、《资产购买协议》确认的核心
人员和关键研发人员均拥有较久的在 Sierra Wireless 的工作经验，无固定服务期
限，存在离职的可能性，离职后仍受竞业禁止条款的约束，竞业禁止期限为 6 个
月、12 个月或在离职时另行约定。若个别上述人员离职，在短期内会对该人士
分管负责的业务或工作产生一定不利影响。本次交易完成后，如果标的公司未能
提供具有市场吸引力的薪酬体制，未能完善员工职业发展路径或形成良好的企业
文化来提升员工的归属感，将面临核心人员流失的风险，进而对标的公司的核心
竞争力可能产生不利影响。
（十一）外协加工风险
  标的公司专注于车载无线通信模组的设计、研发、销售和服务，主要采用外
协加工的模式进行生产。尽管目前标的公司已与知名外协加工厂商建立了稳定良
好的合作关系，且外协加工厂商具备成熟的加工工艺、合格的技术工人、较高的
产能及完备的生产计划，但不排除未来因重大不利因素的影响导致外协加工厂提
供的服务无法满足标的公司的需求，进而对标的公司整体生产经营安排产生不利
影响。
（十二）商标或标识风险
  根据锐凌香港与 Sierra Wireless 及其子公司签署的《资产购买协议》，前次
交易范围不包括“SIERRA WIRELESS”商标及与 Sierra Wireless 及其关联方相
关的名称、商号、商标和服务标记等无形资产的转移。根据锐凌香港与 Sierra
Wireless 及其子公司签署的《许可协议》，锐凌香港获得了“Sierra Wireless”等
商标自生效日起 24 个月的使用权。
  目标资产与主要客户建立了稳定的合作关系，在前次交易完成时已完成主要
客户的供应商导入程序且目前业务开展正常有序，下游客户选择供应商会考虑综
合实力，商标和标识的作用有限，但不排除上述使用权到期后，在短期内仍可能
对标的公司产品的客户辨识度和市场影响力带来不利影响。
（十三）被授权许可使用专利存在被终止的风险
  前次交易中，根据锐凌香港与 Sierra Wireless 及其子公司签署的
                                       《许可协议》，
锐凌香港获得了世界范围内的、已付清全部款项的、免费的、不可撤销的 39 项
专利授权，其中 12 项授权专利已由 Sierra Wireless 转让给锐凌香港。标的公司及
其子公司将遵守《许可协议》的约定使用上述专利，但若被许可方出现因经营不
善而面临破产或出现重大违约等情况，则根据《许可协议》，被授权许可使用的
专利存在被终止授权的风险。标的公司被许可使用的仍在有效期内的专利有 19
项与通信标准相关，标的公司主要研发专利为应用型专利，若 Sierra Wireless 终
止《许可协议》，且标的公司在未来的生产研发过程中需要用到被授权的与通信
标准相关的专利，标的公司可能需要通过支付使用费的方式从 Sierra Wireless 或
第三方获得替代专利，可能对标的公司正常经营造成不利影响。
（十四）跨国经营及新冠疫情风险
  标的公司客户主要位于海外，外协工厂位于境内，生产经营涉及多个国家和
地区，受到不同国家和地区政策、市场环境和商业文化的影响较大。国际市场复
杂多变，政治局势、贸易壁垒、经济增速、产业政策等都有可能会影响到国际市
场对标的公司产品的需求。若新冠疫情无法得到及时有效控制，或出现政策变动、
贸易摩擦升温等情况，则标的公司可能面临生产中断、业务量下降、出口业务成
本提高和出口难度加大的风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（十五）产品质量风险
  标的公司主要产品广泛应用于整车制造行业，行业竞争激烈且下游客户对产
品质量要求较高，进入供应商体系门槛较高。若标的公司的产品质量不合格或达
不到客户要求或出现产品错误和缺陷，可能造成经济损失和客户流失，进而对经
营发展产生不利影响。
（十六）汇率波动风险
  标的公司主要经营的子公司分布于中国大陆、香港、法国、德国和韩国等国
家或地区，各国家或地区子公司根据其经营所处的主要经济环境以其本国或本地
区货币作为记账本位币，但主要业务的结算货币主要为美元。记账本位币对结算
货币汇率的波动可能导致标的公司汇兑损益金额的波动，进而对标的公司经营业
绩造成影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。针对上述情况，上市公
司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可
能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
                                                        目           录
      六、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
     八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
     九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
     十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公
      十八、国际经济贸易局势和新冠疫情对标的公司业务和国际运输的影响 258
      十九、核心客户对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性和评估作价的影响
      二十、前次交易完成后其他保障订单转移（续签）及履行、防止客户流失的
      二十一、预测期内标的公司与主要客户合作的可持续性，标的公司供应商认
      证是否存在到期后无法续期的风险，与主要客户框架协议到期后未续签是否
      四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
     三、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
     四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
     五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
     六、关于发行股份购买资产的价格调整机制是否符合《重组管理办法》第四
     七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
     后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见........ 474
     十二、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 6 号-创业板
     上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况
    十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
                     释 义
一、一般释义
     在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、广和通   指   深圳市广和通无线股份有限公司
                  深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司、深圳前
交易对方          指   海红土并购基金合伙企业（有限合伙）和深圳市创新投
                  资集团有限公司
                  深圳市广和通无线股份有限公司、深圳建华开源私募股
交易各方          指   权投资基金管理有限公司、深圳前海红土并购基金合伙
                  企业（有限合伙）和深圳市创新投资集团有限公司
本次交易、本次重组、本       广和通拟向前海红土、建华开源和深创投发行股份及支
              指
次重大资产重组           付现金购买其持有的锐凌无线 51%股权
重大资产重组报告书、重       《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金
              指
组报告书              购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
                  《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市广和通无线股
本独立财务顾问报告、独
              指   份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
立财务顾问报告
                  金之独立财务顾问报告（修订稿）》
                  《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金
预案            指
                  购买资产并募集配套资金预案》
                  《深圳市广和通无线股份有限公司关于深圳证券交易所
问询函回复         指
                  重组问询函的回复》
                  《深圳市广和通无线股份有限公司关于深圳证券交易所
审核问询函回复       指   <关于深圳市广和通无线股份有限公司申请发行股份购
                  买资产并募集配套资金的审核问询函>之回复（修订稿）》
                  《深圳市广和通无线股份有限公司关于深圳证券交易所
                  <关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份购买资
第二轮审核问询函回复    指
                  产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>之回复（修
                  订稿）》
前次交易          指   锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务
标的公司、交易标的、锐
              指   深圳市锐凌无线技术有限公司
凌无线
标的资产          指   锐凌无线 51%股权
                  锐凌无线收购的 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组
目标资产          指
                  业务相关资产
                  锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司，曾用名为司亚乐
锐凌深圳          指
                  无线通讯科技（深圳）有限公司
                  Rolling Wireless (H.K.) Limited（锐凌无线（香港）有限
锐凌香港          指
                  公司）
                  锐 凌 无 线 科技 （ 香 港） 有 限公 司 （ Rolling Wireless
锐凌香港科技        指
                  Technology (H.K.) Limited）
                  Rolling Wireless S.à.r.l.， 曾用名 为 Millwood Finance
锐凌卢森堡         指
                  Holding S.à.r.l
锐凌法国          指   Rolling Wireless France
                  Rolling Wireless Germany GmbH ， 曾 用 名 为 Fidelis
锐凌德国          指
                  F20-105 VV GmbH
锐凌日本          指   Rolling Wireless (J.P.) Limited
锐凌韩国          指   Rolling Wireless K.R. Limited
独立财务顾问、华泰联合
              指   华泰联合证券有限责任公司
证券
海问、法律顾问       指   北京市海问律师事务所
安永            指   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
北方亚事          指   北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
致同            指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                  经 安 永 审 计 并 出 具 安 永 华 明 （ 2022 ） 专 字 第
《备考合并审计报告》    指   61690873_H04 号的    《深圳市锐凌无线技术有限公司备考
                  合并财务报表及专项审计报告》
                  北方亚事评报字[2021]第 01-688 号《深圳市广和通无线
《评估报告》        指   股份有限公司拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司股权
                  涉及其股东全部权益价值资产评估报告》
                  北方亚事评报字[2022]第 01-273 号《深圳市广和通无线
《加期评估报告》      指   股份有限公司拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司股权
                  涉及其股东全部权益价值资产评估报告》
                  致同出具的致同审字（2022）第 441A010489 号《深圳
                  市广和通无线股份有限公司 2020 年度及 2021 年度备考
                  合并财务报表审阅报告》
《备考审阅报告》      指
                  致同出具的致同审字（2022）第 441A024728 号《深圳
                  市广和通无线股份有限公司 2022 年 1-5 月及 2021 年备
                  考合并财务报表审阅报告》
                  海问出具的《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通
《法律意见书》       指   无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
                  配套资金之法律意见书》
《发行股份及支付现金        上市公司与交易对方签署的《关于深圳市锐凌无线技术
              指
购买资产协议》           有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金        上市公司与交易对方签署的《关于深圳市锐凌无线技术
购买资产协议之补充协    指   有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》                议》
《资产购买协议》《资产       锐凌香港与 Sierra Wireless 及其车载业务相关子公司签
              指
收购协议》             订的《MASTER ASSET PURCHASE AGREEMENT》
                  锐凌香港与 Sierra Wireless S.A.签订的《French Business
《法国资产购买协议》    指
                  Put Option Agreement》
                  锐凌香港与 Sierra Wireless Inc.签订的《Share Purchase
《股权购买协议》      指
                  Agreement》
                  锐凌香港与 Sierra Wireless, Sierra Wireless S.A., Sierra
《许可协议》        指
                  Wireless America, Inc.签订的《LICENSE AGREEMENT》
                  锐凌香港与招商银行股份有限公司签署的
《贷款协议》        指   《US$99,000,000 Facility Agreement dated 5 November
                          Borrower and China Merchants Bank Co., Ltd.（招商银行
                          股份有限公司）acting as Lender》
                          锐 凌香港 与招商 银行股 份有限 公司签 署的《 Rolling
《质押协议（锐凌卢森堡               Wireless (H.K.) Limited (as Pledgor) in favour of China
                      指   Merchants Bank Co., Ltd.（招商银行股份有限公司）(as
                          Pledgee) in the presence of Rolling Wireless S.à.r.l. (as
                          Company) Share Pledge Agreement》
                          锐凌香 港与招商银行 股份有限公司 深圳分行签署 的
                          《Dated 2021 Share Charge over 100% of the issued shares
                          of Rolling Wireless (H.K.) Limited（锐凌无线（香港）有
《质押协议（锐凌香港
                      指   限 公司 ） by 深圳 市锐凌 无线技 术有 限公司 in its
                          capacity as shareholder as Chargor in favor of China
                          Merchants Bank Co., Ltd., Shenzhen Branch（招商银行股
                          份有限公司深圳分行）as Chargee》
深创投                   指   深圳市创新投资集团有限公司
前海红土                  指   深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
                          深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（原深圳
建华开源                  指
                          建信华讯股权投资基金管理有限公司）
                          深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司，2021 年 9 月
建信华讯                  指
                          更名为建华开源
建信投资                  指   建信（北京）投资基金管理有限责任公司
建华同源                  指   深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
Sierra Wireless、司亚乐   指   Sierra Wireless, Inc.
Sierra Wireless 集团    指   Sierra Wireless, Inc.及其下属公司
                          司亚乐中国，即司亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司，
Sierra China          指
                          已更名为锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司
LG Electronics        指   LG Electronics Inc.及其下属公司
Marelli               指   Marelli Europe S.p.A.及其下属公司
Panasonic             指   Panasonic Corporation 及其下属公司
Continental           指   Continental Aktiengesellschaft 及其下属公司
Ficosa                指   Ficosa International, S.A.及其下属公司
U-Blox                指   U-Blox Holding AG 及其下属公司
Thales                指   Thales S.A.及其下属公司
Gemalto               指   Gemalto N.V.及其下属公司
Nexty                 指   Nexty Electronics Corporation
ECS                   指   Engineering Center Steyr GmbH&Co KG
麦格纳国际                 指   Manga International Inc.
高通                    指   QUALCOMM Incorporated 及其下属公司
伟创力          指   Flex Ltd.及其下属公司
大众集团         指   Volkswagen AG 及其下属公司
                 PSA Peugeot Citroen 及其下属公司；2021 年 1 月，标致
标致雪铁龙集团      指   雪铁龙集 团和菲亚特克莱斯 勒集团合并为新集 团
                 Stellantis
                 Fiat Chrysler Automobiles N.V.及其下属公司；2021 年 1
菲亚特克莱斯勒汽车公
             指   月，标致雪铁龙集团和菲亚特克莱斯勒集团合并为新集
司
                 团 Stellantis
广和创通         指   深圳市广和创通投资企业（有限合伙）
                 新余市广和创虹企业管理中心（有限合伙）（原“深圳
广和创虹         指
                 市广和创通投资企业（有限合伙）”）
广和通有限        指   深圳市广和通实业发展有限公司
大连英特尔        指   英特尔半导体（大连）有限公司
广和通投资        指   深圳市广和通投资发展有限公司
广和通香港        指   Fibocom Wireless (H.K.) Limited
广通远驰         指   深圳市广通远驰科技有限公司
西安联乘         指   西安联乘智能科技有限公司
报告期          指   2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-5 月
                 指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期
过渡期间、过渡期     指
                 间
中国证监会、证监会    指   中国证券监督管理委员会
深交所          指   深圳证券交易所
中登公司         指   中国证券登记结算有限公司深圳分公司
深圳市国资委       指   深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
招商银行         指   招商银行股份有限公司
                 Germany Federal Ministry for Economic Affairs and
德国联邦经济与能源部   指
                 Energy
前次交易境外律师     指   Osler, Hoskin & Harcourt LLP
                 本次交易上市公司聘请的境外律师，包括 Haiwen &
                 Partners LLP 、 Strelia SARL 、 DS Avocats 、 Orrick,
境外律师         指   Herrington & Sutcliffe LLP、Lee & Ko 、飛田&パートナ
                 ーズ法律事務所、Ni, Wang &Massand, PLLC、Osler,
                 Hoskin & Harcourt LLP
境外法律尽调报告     指   境外律师出具的尽调报告
境外法律意见书      指   境外律师出具的法律意见书
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
 《创业板上市规则》《上
                指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
 市规则》
                    《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
 《创业板规范运作指引》    指
                    年修订）》
 《发行管理办法》       指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
 《持续监管办法》《创业
                指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
 板持续监管办法》
 《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                    《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
 《重组审核规则》       指
                    则》
                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
 《26 号准则》       指
                    号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
                    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
 《重组若干问题的规定》    指
                    （2016 年修订）
 《公司章程》         指   《深圳市广和通无线股份有限公司章程》
                                     （2021 年 8 月）
 元（CNY）、万元、亿元   指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
 欧元（EUR）        指   欧元区法定货币
 美元（USD）        指   美国法定货币
 韩元（KRW）        指   韩国法定货币
 日元（JPY）        指   日本法定货币
 二、专业释义
      在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
                    On board Unit（车载单元），在电子不停车收费系统中，
OBU             指   OBU 放在车上，与路边架设路侧单元相互之间通过微波
                    进行通讯
                    Road Side Unit（路侧单元），又称路侧天线，是电子不停
RSU             指   车收费系统的路侧组成部分，由微波天线和读写控制器组
                    成，实时采集和更新标签和 IC 卡中的收费信息
                    Business-to-Business 企业与企业之间开展交易活动的商业
B2B             指
                    模式
                    Vehicle-to-Everything, 智能交通运输系统的关键技术。使
V2X             指
                    车与车、车与基站、车与环境能够通信
                    Cellular Vehicle-to-Everything（基于蜂窝网络的车用无线
C-V2X           指   通信技术），即以蜂窝网络为基础，实现车对车的信息交
                    换、车对外界的信息交换
                    应用 5G 技术，实现车与 X（车、路、人、服务平台）之
                    间的网络互联
                    以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按照约定的
车联网             指
                    通信协议和数据交互标准，在“车-X”（X 主要涵盖车、
               路、行人及互联网）间进行无线通讯和信息交换的大信息
               网络
               Telematics BOX（车联网智能终端），也称远程信息处理
               控制单元（Telematics Control Unit，TCU），集成 GPS、
T-Box      指
               外部通信接口、电子处理单元、微控制器、移动通信单元
               和存储器等功能模块。
               融合了 GPS 技术、里程定位技术及汽车黑匣技术等多种
车载智能终端     指
               技术的智能化终端，用于对运输车辆的现代化管理
IoT        指   Internet of Things（物联网）
               Narrow Band Internet of Things（窄带物联网），支持低功
NB-IoT     指
               耗设备在广域网的蜂窝数据连接，也被叫作低功耗广域网
               将芯片、存储器、功放器件、天线接口、功能接口等元器
无线通信模组     指   件集成于电路板上的模块化组件，实现无线电波收发、信
               道噪声过滤及模拟信号与数字信号相互转换等功能
               汽车上安装的用于传输采集数据的无线通信模组，是汽车
车载无线通信模组   指
               接入车联网和互联网的底层硬件
               用来合成即将发射的基带信号，或对接收到的基带信号进
基带芯片       指
               行解码的芯片
存储器        指   存储器是用来存储程序和各种数据信息的记忆部件
射频器件       指   利用射频技术形成的一类元器件，常用于无线通信等领域
CDMA2000   指   一种 3G 移动通讯标准
               Global Navigation Satellite System（全球导航卫星系统），
GNSS       指
               包含导航、定位功能等功能
               Over-The-Air Parameter Administration（空中参数管理），
OTAPA      指   通过空中参数管理，无线运营商可以远程更新可以远程更
               新漫游列表等数据
               Wideband Code Division Multiple Access（宽带码分多址），
WCDMA      指   是一种利用码分多址复用方法的宽带扩频 3G 移动通信空
               中接口
               High-Speed Packet Access（高速分组接入），是一种第三
HSPA       指
               代移动通信技术
               Global System for Mobile Communications（全球移动通信
GSM        指
               系统），是一种第二代移动通信技术
               Long Term Evolution（长期演进技术），包括 TDD-LTE
LTE        指
               和 FDD-LTE，是常见的第四代移动通信技术标准
               General Packet Radio Service（通用分组无线服务），是一
GPRS       指
               种基于全球移动通信系统的无线分组交换技术
               Global Positioning System（全球定位系统），即以人造地
GPS        指
               球卫星为基础的高精度无线电导航的定位系统
               格洛纳斯（GLONASS），是俄语“全球卫星导航系统”
GLONASS    指   的缩写，是由苏联（现由俄罗斯）国防部独立研制和控制
               的第二代军用卫星导航系统，与美国的 GPS 相似
               Internet of Things（物联网），即通过信息传感设备，按约
               定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和
物联网、IoT    指
               通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一
               种网络
Linux           指   一种免费使用和自由传播的操作系统
DAQ 系统          指   Data Acquisition 系统（数据采集系统）
BT              指   Bit Torrent，一种通信协议
                    Controller Area Network，是 ISO 国际标准化的串行通信协
CAN             指
                    议
FOTA            指   通过空中下载的方式对用户手中终端进行升级
                    是领先的 3G 技术规范机构
eMBB            指   Enhanced Mobile Broadband，增强移动宽带
                    Ultra Reliable Low Latency Communication，超可靠、低时
uRLLC           指
                    延通信
mMTC            指   massive Machine Type of Communication，海量机器类通信
                    Advanced Product Quality Planning，是一种用来确定和制
产品质量先期策划、APQP   指
                    定确保某产品使顾客满意所需步骤的结构化方法
                    Production Part Approval Procedure，用来确定供应商是否
                    已经正确理解了顾客工程设计记录和规范的所有要求，以
生产件批准程序、PPAP    指
                    及其生产过程是否具有潜在能力，在实际生产过程中按规
                    定的生产节拍生产满足顾客要求的产品
RFQ             指   Request For Quotation，报价请求
                    国际标准化组织制定的国际标准，为国际质量管理体系核
ISO 9001:2015   指
                    心标准之一
CCC             指   China Compulsory Certification，中国强制性产品认证
                    Federal Communications Commission（美国联邦通信委员
FCC             指   会），FCC 认证是美国针对无线电应用产品、通讯产品和
                    数字产品进入其市场的要求
                    Conformite Europeenne 标志，欧盟对进口产品的认证，通
CE              指
                    过认证的商品可在欧盟统一市场内流通
                    PCS Type Certification Review Board（个人通信服务型号
PTCRB           指
                    认证评估委员会），由北美移动运营商于 1997 年成立
                    Korean Communication Certification（韩国通信委员会），
KCC             指
                    KCC 认证是韩国针对电信设备和产品的强制性认证
                    Industry Canada（，加拿大工业部），IC 认证是针对电子
IC              指
                    电器产品进入加拿大市场的认证
                    Agência Nacional de Telecomunica??es（巴西国家通讯管理
Anatel          指   局），Anatel 是针对进入巴西市场销售的通讯产品的认证
                    要求
                    Japanese Radio Law 和 the Japanese Telecommunication
JRF/JRA         指   Business Law, 在通信行业指日本对所有需要接入电信网
                    络的设备所实施的认证
                    Automotive Electronics Council（国际汽车电子协会）和
AEC/SAE         指
                    Society of Automotive Engineers（美国机动车工程师学会）
                    埃信华迈（IHS Markit，纽约证交所股票代码：INFO）是
IHS             指   信息处理、研究咨询领域的全球化企业，为能源及自然资
                    源产业链海陆空交通，科技及金融等主要产业和市场提供
                            专业数据
ETSC                    指   European Transport Safety Council，欧洲交通安全委员会
                            Australian Communications and Media Authority（澳大利亚
                            通信与媒体管理局），ACMA 认证是供应商在澳大利亚销
ACMA                    指
                            售二、三类产品（使用无线频谱的设备干扰辐射较高的产
                            品、使用无线频谱的设备干扰极高的产品）需申请的认证
Release-15、Release-16   指   5G 技术标准版本 15 和 5G 技术标准版本 16
       本独立财务顾问报告的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可
 能因四舍五入存在差异；本独立财务顾问报告披露的部分交易金额及股权比例与
 实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。
       本独立财务顾问报告所披露标的公司财务数据，如无特殊说明，均为备考合
 并财务数据。
                第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
   随着国内外车联网逐步渗透，消费者对汽车安全性、操作便利性、娱乐等方
面提出越来越高的要求，车载智能终端市场需求加大，基于移动通信技术，内置
移动通信模组的车载终端出货量快速增长。根据 IHS 数据，预计 2022 年全球智
能联网汽车市场保有量将达到 3.5 亿台，具有联网功能的新车销量将达到 9,800
万台。根据中国汽车工程学会预测，2025 年我国销售新车联网比率将达到 80%，
联网汽车销售规模将达到 2,800 万辆。智能联网汽车的增加意味着全球车载无线
通信模组市场潜在需求庞大。
   标的公司所经营资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，在嵌
入式车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车
前装市场长期服务项目，其车载无线通信模组安装量在全球位居前列。标的公司
已积累众多优质行业客户，与 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等知名汽车零
部件一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大众集团、标致
雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。
   车载无线通信模组市场行业壁垒较高，行业先发优势明显。整车厂在选择车
载电子供应商后，切换成本较高，两者之间有较强的粘性。标的公司于 2020 年
完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购后，成为全球知名车载通信
模组供应商，拥有优质的客户基础。
   采用并购重组的方式进行外延式扩张，是上市公司进行车载业务领域布局的
策略选择。通过并购重组，上市公司可以快速获得标的公司的客户资源、研发技
术及管理人才，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化需求，提高标的公司
运营管理效率，实现协同效应，强化整体竞争力。
（二）本次交易的目的
  上市公司的车载无线通信模组业务仍处于发展初期，主要客户为国内的汽车
零部件一级供应商和整车厂。海外整车厂注重产品的稳定性和可靠性，具有较长
的产品验证周期和导入周期。上市公司成为海外整车厂的供应商需要经过较长时
间的严格认证。标的公司与部分国际大型一级供应商、整车厂建立了密切的合作
关系，客户资源丰富。为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容及最终平稳可
靠运行，标的公司的产品通常需经过较长的开发、测试阶段，故客户更换供应商
的时间和经济成本较高，并且一旦更换将会影响客户生产的连续性和稳定性，因
此标的公司积累了一批黏性较高的优质客户。
  通过本次交易，上市公司车载无线通信模组的客户群体将得到有效扩充，为
上市公司创造更多收入来源，并迅速补充上市公司车载业务国际市场份额，使上
市公司业务区位布局更合理稳定。
  上市公司与标的公司在业务领域及客户资源、技术优势和原材料采购上高度
互补，双方融合将创造出显著的协同效应，推动公司实现更高质量发展。
  （1）业务协同
  上市公司深耕无线通信模组领域二十余年。本次交易前，上市公司主要聚焦
于移动支付及移动互联网领域，已与前述两个行业的龙头企业形成深入合作关
系，积累了一大批国内外优质客户，为公司持续稳定发展提供了有力保障。此外，
公司也于车联网领域有所布局，立足车载无线通信模组，同时还在 OBU 车载单
元、RSU 路侧单元等领域进行研发投入，为客户提供高性能、高集成的 C-V2X
解决方案。
  目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已
经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。目标
资产深厚的经验积累和对客户需求深度的理解，可以对上市公司的研发和市场经
验积累形成很好的补充，使上市公司对客户需求的把握更精准，从而提升上市公
司的产品竞争力。上市公司在车载无线通信模组领域的国际客户群体将得到有效
扩充，业务区位布局更合理稳定，在车载无线通信模组市场的知名度和市场拓展
能力也进一步提升。
  （2）技术与研发协同
  上市公司与标的公司均属于无线通信模组产业，主要产品在技术具有一定的
相同性，在技术应用层面上各有优势。目标资产在车载无线通信模组领域积累了
长久的行业经验，车载无线通信模组安装量在全球位居前列。研发团队行业经验
丰富并长期在目标资产任职，拥有深厚的行业经验和丰富的行业资源，及众多产
品成功开发的经验。本次交易完成之后，双方通过技术交流、联合开发，提高研
发效率和投入产出比，提升上市公司车载无线通信模组产品的性能和多样性，最
终实现二者技术资源的有效整合、协同发展。
  （3）采购协同
  标的公司的主要产品为车载无线通信模组，与上市公司生产产品所需的原材
料重叠程度较高。上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在采购方面具有
较为丰富的经验和渠道资源，在采购渠道方面拥有丰富的资源。本次交易完成后，
上市公司将进一步增强在原材料采购环节的议价能力，保障主要原材料的供应链
安全。
（三）本次交易的必要性
  随着通信技术迭代和消费者对安全性、体验性等方面提升的要求，传统汽车
行业逐步向智能化、网联化的方向升级。根据佐思产研数据，2025 年全球车载
无线通信模块出货量预计将达到 1.08 亿片，2020-2025 年复合年均增长率预计达
无线通信模组出货量预计将达到 2,654 万片，2020-2025 年复合年均增长率达
以来长期专注于通信模组的设计、开发。为了进一步增强上市公司持续盈利能力，
丰富产品种类，上市公司于 2018 年成立广通远驰，布局车载无线通信模组市场。
随着汽车电气化、智能化程度的不断提升，车载无线通信模组市场需求迎来快速
增长，未来市场前景广阔，将成为模组企业竞争的重要领域，是上市公司未来重
点的发展方向。
球战略布局
  境外整车厂和一级供应商拥有较高的合格供应商认证标准和认证流程，认证
周期较长。整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采用竞
标的模式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因
素后确定最终的供应商，在选择车载无线通信模组供应商后，切换成本较高，两
者之间拥有一定的粘性。上市公司于 2018 年成立广通远驰，开始布局车载无线
通信模组业务，目前尚处于业务发展初期阶段，主要客户为境内客户为主，成功
进入境外知名一级供应商或整车厂的供应链体系仍需要较长的时间。而目标资产
拥有较长的车载无线通信模组领域的行业和项目经验，与境外优质客户建立了长
期稳定的合作关系，拥有优质境外客户资源。
  通过本次交易，上市公司可以快速切入境外市场，获得标的公司优质的客户
资源，丰富其车载业务产品线，强化整体竞争力，进一步扩大并深化其在车载无
线通信模组行业的布局，为上市公司创造更多收入来源，增强盈利能力。
  标的公司所经营资产为原Sierra Wireless全球车载无线通信模组业务，其车载
无线通信模组安装量在全球位居前列，根据佐思产研报告，2019年、2020年目标
资产在车载无线通信模组市场的占有率分别为17.6%、19.1%。凭借成熟的技术
和完善产品认证体系、丰富的量产经验和稳定的质量，其获得主要客户的认可。
此外，目标资产拥有经验丰富并长期任职的研发团队，凭借在车载无线通信模组
领域积累的丰富的项目和客户服务经验，形成了可以应用到车载无线通信模组产
品的核心技术。
  上市公司与标的公司的主要产品均为无线通信模组，在技术上具有一定的相
同性，生产产品所需的原材料重叠程度较高。上市公司与标的公司在客户资源、
原材料采购、技术研发等方面高度互补。本次交易完成后，上市公司与标的公司
在中外合资客户的项目上实现深度联动、联合开发，对客户需求的深度挖掘和落
实，实现优势互补；上市公司将对标的公司的采购渠道进行整合，提高在原材料
采购环节的议价能力，并逐步将优质的国产原材料供应商引入标的公司供应链体
系，降低采购成本；同时，上市公司与标的公司将通过技术交流、联合开发，共
享研发成果等方式避免重复投入研发资源，提高研发效率。本次交易完成后，锐
凌无线将成为上市公司全资子公司，与上市公司进行整合，发挥协同效应，推动
上市公司实现更高质量发展和更好的经营表现。
  综上，标的公司所处行业快速发展，标的公司拥有领先的市场地位和核心竞
争力，通过本次交易上市公司能够进一步扩大其车载无线通信模组领域布局，在
业务拓展、技术开发、供应链管理等多方面充分发挥协同效应，增强上市公司的
持续盈利能力和发展潜力。本次交易符合上市公司发展战略布局以及长远发展的
需要，具有必要性。
市公司与标的公司在业务拓展、技术开发、供应链管理等方面协同效应的具体
体现，进一步补充披露上市公司实施本次交易的目的和必要性
  （1）本次交易完成后的业务规划
  上市公司是全球领先的物联网通信解决方案和通信模组供应商，自成立以来
长期专注于通信模组的设计、开发，产品广泛应用于移动支付、移动办公、智能
家居等物联网（IOT）领域。随着全球汽车行业的智能化发展，车联网渗透率不
断提高，基于移动通信技术的全球车载无线通信模组市场潜在需求庞大。根据佐
思产研数据，2025 年全球车载无线通信模块出货量预计将达到 1.08 亿片，
的车辆将达到 1,000 万辆，中国汽车无线通信模组出货量预计将达到 2,654 万片，
且均有较大的市场容量。因此，上市公司将车载市场作为重要的下游应用市场进
行布局和规划，未来拟重点发展。
  （2）广通远驰主要客户及产品定位
  车载无线通信模组产品具有定制化特点，需要针对不同客户个性化需求研发
生产不同的产品。由于国际市场与国内市场在 5G 网络通信基础设施建设、法律
法规及政策、下游汽车市场竞争格局等方面存在客观差异，因此国内外下游一级
供应商与整车厂对车载无线通信模组特定功能有不同要求。广通远驰主要客户包
括吉利、长城、长安和比亚迪等境内客户，锐凌无线主要客户为境外一级供应商
和整车厂。本次交易完成后，锐凌无线和广通远驰将继续保持相对独立的运行，
广通远驰面向国内客户为主，锐凌无线面向境外客户为主，形成差异化产品矩阵，
分别满足国内外客户的不同需求。此外，上市公司将加强对两家公司整体管控和
协调，充分发挥两家子公司协同效应，优势互补，提升上市公司车载业务的整体
实力。
  （3）上市公司与标的公司的协同效应
  本次交易完成后，标的公司和广通远驰将各自专注不同的客户群体，但双方
在业务拓展和销售方面亦有诸多协同。一是在市场情报、行业信息、客户信息、
项目信息等方面保持密切沟通，以便更好的挖掘并落实客户的需求，提升上市公
司在车载无线通信模组领域的市场占有率，实现业绩持续增长。二是标的公司在
车载无线通信模组行业深耕多年，具有更加深刻的行业理解，和更加丰富的客户
服务经验。相关经验和展业实践可为广通远驰在开发维护客户过程中提供借鉴和
帮助。三是标的公司作为全球市占率领先的车载无线通信模组企业，在业内拥有
较好的口碑和声誉，可为广通远驰在开拓下游客户的过程中起到一定促进作用。
四是在中外合资客户的项目上实现深度联动、联合开发，实现优势互补。
  无线通信技术在不断迭代升级，对无线通信模组厂商有持续研发投入的要
求。本次交易完成后，对于基础性平台技术，上市公司与标的公司将加强技术层
面的协同合作。一是通过技术和经验交流、联合开发，共享研发成果等方式提高
研发效率，实现技术资源的有效整合、协同发展。对于芯片平台，上市公司和标
的公司可以基于对各自市场和客户的了解，共同对下一代芯片平台进行评估，提
高研发效率。对于车载无线通信模组的应用技术，可以进行联合开发、共同申请
专利或专利共享。二是在产品测试和验证等方面，标的公司可以与广通远驰共同
向服务提供商进行采购，提高议价能力，降低研发成本。此外，上市公司除高通
外还拥有联发科芯片平台的开发经验。本次交易完成后，上市公司将协助标的公
司根据客户的需求，逐步开发基于联发科等其他芯片平台的产品，丰富标的公司
产品线，增强市场竞争力。
  上市公司与标的公司的主要产品均为无线通信模组，生产产品所需的原材料
重叠程度较高。本次交易完成后，上市公司将对电容、电阻、电感等通用原材料
的采购渠道进行整合，实现集中采购并充分发挥规模效应，提高在原材料采购环
节的议价能力，增强主要原材料的供应稳定性。同时，上市公司作为国内通信模
组行业的领先企业，在原材料采购方面具有较为丰富的经验和渠道资源，在保障
产品质量、满足客户需求的前提下，上市公司可以逐步将优质的低成本原材料供
应商引入锐凌无线的供应链体系，降低采购成本，提高毛利率。上市公司与标的
公司均采用外协加工的模式进行生产，标的公司外协工厂为伟创力，上市公司与
包括比亚迪、立讯精密、海格科技等多家境内外代工厂建立了合作关系，上市公
司可利用较为丰富的境内外协加工经验和资源协助标的公司选择备选外协工厂。
  （4）本次交易的目的和必要性
  随着传统汽车行业逐步向智能化、网联化的方向升级，车载无线通信模组市
场需求迎来快速增长，未来市场前景广阔，将成为模组企业竞争的重要领域，是
上市公司未来重点的发展方向。根据佐思产研数据，2025 年全球车载无线通信
模块出货量预计将达到 1.08 亿片，中国汽车无线通信模组出货量预计将达到
键底层硬件，是连接车联网感知层和网络层的关键环节，车载无线通信模组行业
预计将受益于智能网联汽车的普及而快速发展。
  标的公司所经营资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，其车
载无线通信模组安装量在全球位居前列，凭借成熟的技术和完善产品认证体系、
丰富的量产经验和稳定的质量，其获得主要客户的认可。此外，通信技术和整车
厂客户需求的发展变化具有一定的延续性，经验丰富、结构稳定的研发团队有利
于更好地应用所积累的项目经验和数据，不断提高研发效率。标的公司拥有经验
丰富的研发团队，关键研发人员在职状态稳定并覆盖研发各个主要环节，长期深
度参与目标资产的研发工作。标的公司基于多年的项目经验，不断加深对车规级
产品特殊应用场景的理解，对大量应用数据进行分析，积累了专业的技术储备，
其产品的质量与稳定性得到了下游客户的认可。
  通常不同客户对于不同车载无线通信模组产品的稳定性、可靠性等要求均存
在一定差异。标的公司深耕车载无线通信模组行业，主要客户为境外一级供应商，
车载无线通信模组产品已通过境外知名客户的认证，可以实现欧洲、北美洲和亚
洲等地区的网络接入。在持续提供技术支持的过程中，标的公司通过持续了解整
车厂和一级供应商每一代产品的技术需求和特性，更加了解客户在产品设计和性
能上的需求，从而能够为客户提供更好的解决方案。上市公司于 2018 年成立广
通远驰，开始布局车载无线通信模组业务，目前尚处于业务发展起步阶段，主要
客户为境内客户，成功进入境外知名一级供应商或整车厂的供应链体系仍需要较
长的时间。本次交易可让上市公司快速切入境外市场，吸取与境外客户相关的研
发和服务经验，强化整体车载无线通信模组业务的竞争力，进一步扩大并深化其
在车载无线通信模组行业的布局。
  上市公司与标的公司均属于无线通信模组行业，主要产品具有一定的相似
性。本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司、广通远驰的整体管控和协调，
充分发挥两家子公司协同效应，优势互补，提升上市公司车载业务的整体实力。
通过市场信息和经验共享、技术合作交流、联合开发、研发平台和成果共享、集
中采购、导入低成本零部件等方式，实现在业务拓展、技术研发和供应链等方面
的有效整合及协同发展。
  综上，车载无线通信模组行业受益于汽车行业智能化、网联化变革，具有广
阔发展前景，境内外市场具有较大空间，是上市公司未来的重点发展方向。通过
收购在全球范围内具有竞争优势的标的公司，上市公司可快速获得标的公司的优
质客户资源、研发技术及管理人才，与广通远驰行形成差异化市场和产品矩阵。
此外，上市公司与标的公司在技术、市场、采购等方面具有显著协同，可实现优
势互补。因此，本次交易具有必要性。
（四）本次交易标的所属行业符合创业板定位，与上市公司处于
同行业
  根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，创业板
定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋
势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。
  目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已
经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目和优质
国际客户资源。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他电
子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
  广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与
销售服务，并不断布局车载无线通信模组业务，已经推出了多款应用于车联网的
模组产品并实现量产。标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。本次交易
完成后，上市公司车载无线通信模组市场地位有望提升。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概述
  上市公司拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无
线 34%股权，通过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线 17%股权。本
次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线 100%股权。
  本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决
议公告日，发行价格为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或 120 个交易日股票均价的 80%。
  （1）本次发行价格调整情况
  自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方
案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超过 20%。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。
  本次调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股
票交易均价情况如下：
   交易均价类型          交易均价（元/股）          交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日                  30.81              24.66
   前 60 个交易日                  37.37              29.90
   前 120 个交易日                 34.92              36.74
  经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元
/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的
  （2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
  公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第十
次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议案，
具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为 2022
年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完毕，具体内容详见公
司于 2022 年 5 月 17 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市广和
通无线股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050）。
   鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述调
整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
   其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
   根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价格
为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
   按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易各方发行股份及支付现金具
体情况如下：
              交易金额           股份对价        发行股份数量        现金对价
 交易对方
              （万元）           （万元）         （股）          （万元）
 前海红土            13,959.00   13,959.00     6,647,142            -
 建华开源             8,789.00           -             -     8,789.00
  深创投             3,619.00    3,619.00     1,723,333            -
   合计            26,367.00   17,578.00     8,370,475     8,789.00
   本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，且不超过本次
交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行
前总股本的 30%，即 187,005,198 股。
   本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行普通
股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价
基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
   本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次
交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，标的公司建
设项目所需资金不足部分，上市公司将自筹解决。
（二）标的资产作价
   本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。根据北方亚事出
具的《评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对锐凌无线
进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至 2021 年 3 月 31 日，采
用收益法，锐凌无线 100%股权评估值为 51,764.00 万元，较评估基准日归属于母
公司所有者权益账面值 44,399.25 万元评估增值 7,364.75 万元，增值率 16.59%。
经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 51,700 万元计算，拟购
买资产（即 51%股权）的交易价格为 26,367 万元。
   前次交易的交易对价为 1.65 亿美元，其中锐凌无线股东出资 4.686 亿元，并
使用了 9,900 万美金并购贷款。截至交割日 2020 年 11 月 18 日，根据 Sierra Wireless
提供的交割日交易范围内的资产和负债清单（不包含前次交易完成后所形成的商
誉），目标资产的净资产约为 45,993.01 万元。标的公司备考合并财务报表系根
据对 Sierra Wireless 旗下车载无线通信模组业务的收购事项相关的交易于 2019
年 1 月 1 日已完成的假设进行编制，包括因前次交易所形成的商誉、固定资产增
值和所辨认的无形资产等项目。为剔除前次交易对资产负债表的影响，基于 Sierra
Wireless 所提供的 2020 年 11 月 18 日交割日交易范围内的资产和负债清单（不
包含前次交易完成后所形成的商誉）, 增加标的公司自前次交易完成后至 2021
年 3 月 31 日所实现净利润，调减因前次交易所辨认的固定资产增值部分折旧、
无形资产摊销和利息费用的影响进行计算，目标资产截至 2021 年 3 月 31 日的净
资产约为 48,553.10 万元。锐凌无线截至 2021 年 3 月 31 日 100%股权评估值和有
息负债合计为 116,819.88 万元，较 49,334.39 万元评估增值 67,485.49 万元，增值
率 136.79%。
   鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为 2021 年 3 月 31 日，为
保护上市公司及全体股东的利益，北方亚事以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
对标的公司 100%股权进行了加期评估。根据北方亚事出具的《加期评估报告》，
采用收益法，于加期评估基准日锐凌无线 100%股权评估值为 54,345.00 万元，较
以 2021 年 3 月 31 日的评估值增加 2,581.00 万元，标的公司未出现评估减值的情
况。
   根据加期评估结果，自评估基准日 2021 年 3 月 31 日以来，锐凌无线 100%
股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估对交易
方案不构成影响，仍选用 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定价依
据，标的资产的交易价格为 26,367 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产概况
   本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
     交易均价类型          交易均价（元/股）          交易均价的 80%（元/股）
     前 20 个交易日                  42.29              33.83
     前 60 个交易日                  38.16              30.53
     前 120 个交易日                 36.17              28.94
   经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确
定为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易
日股票均价的 80%，最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
  （1）本次发行价格调整情况
  自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方
案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超过 20%。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。
  本次调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股
票交易均价情况如下：
    交易均价类型         交易均价（元/股）          交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日                  30.81              24.66
   前 60 个交易日                  37.37              29.90
   前 120 个交易日                 34.92              36.74
  经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元
/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的
  （2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
  公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第十
次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议案，
具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为 2022
年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完毕，具体内容详见公
司于 2022 年 5 月 17 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市广
和通无线股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》
                           （公告编号：2022-050）。
   鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述调
整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
   其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
   根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价格
为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
   为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份
及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本
次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
   （1）发行价格调整方案对象
   发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格。
   （2）发行价格调整方案生效条件
   上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
   （3）可调价期间
   上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易
获得中国证监会注册前（不含当日）。
   （4）触发条件
  可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大
会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价
格进行调整：
  创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较
公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数跌
幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交
易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
  创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及
支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且
上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本
次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或
超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基
准日同一日。
  （6）调整方式
  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份
及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
  董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次发行
股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易
均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发
行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行价格进
行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格
调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再
对发行价格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
  发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后的
股份发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股
份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后
的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至
股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海红土
根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股
份发行价格、发行数量再作相应调整。
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建华开源和深创
投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为前海红土和深
创投。
  根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方
发行股份及支付现金的情况如下：
           交易金额         股份对价        发行股份数量        现金对价
 交易对方
           （万元）         （万元）         （股）          （万元）
 前海红土       13,959.00   13,959.00     6,647,142            -
 建华开源        8,789.00           -             -     8,789.00
           交易金额         股份对价        发行股份数量        现金对价
 交易对方
           （万元）         （万元）         （股）          （万元）
 深创投         3,619.00    3,619.00     1,723,333            -
  合计        26,367.00   17,578.00     8,370,475     8,789.00
  本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 8,370,475 股，在不考
虑配套募集资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数
量占发行后总股本比例为 1.33%。最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议
通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
  自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如
下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
  深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增
股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方
发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份
及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认购上市公司新发
行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海红土在
本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完
成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因
上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
  若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管
意见相应调整。
  自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加，则增加部分归公司享有；如标的资产
在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股
权比例向公司以现金形式补偿。
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金购
买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产
完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。
（四）配套募集资金
  上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，
即 187,005,198 股。
      本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建
设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额
的 50%。配套募集资金具体用途如下：
                      拟投入募集资                     占以发行股份方
                                     占配套募集资
序号          项目名称       金金额                       式购买资产的交
                                     金总额比例
                       （万元）                       易价格比例
        高性能智能车联网无线通
        信模组研发及产业化项目
           合计            17,000.00     100.00%      96.71%
      本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。
      本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金通过深交所审核并
经中国证监会准予注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问
按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先等原则确定。
      自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
      派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
      增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
      上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
  本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发
行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按
照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
  若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下
发行股份数量将进行相应调整。
  本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
  本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。
  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（包括 35 名）特定对
象。
  本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。在上述股份限售期限内，本次募集配套资金发行对象因公司送股、转增股本
等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重
组上市
  本次交易上市公司拟购买锐凌无线 51%股权。锐凌无线 2020 年末资产总额、
资产净额及 2020 年的营业收入占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报告相关
指标的比例如下：
         锐凌无线         广和通          交易对价                 是否构成
 项目                                            占比
         （万元）         （万元）         （万元）                  重大
资产总额/交
 易对价
资产净额/交
 易对价
营业收入     161,365.36   274,357.82           -   58.82%    是
  综上，本次交易构成重大资产重组，需经深圳证券交易所审核，并经中国证
监会注册后方可实施。
  本次交易前，交易对方之前海红土持有上市公司 1.29%股权，深创投持有上
市公司 0.24%股权，建华开源股东建信投资持有上市公司 0.43%股权。本次交易
完成后，前海红土、建华开源和深创投预计持有上市公司的股份比例分别为
上，本次交易不构成关联交易。
  本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为张天瑜；本次交易完成后，
上市公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜。本次交易不存在导致上市公司实
际控制权变动的情况，不构成重组上市。
       三、本次交易对上市公司的影响
       （一）本次交易对于上市公司主营业务的影响
           本次交易前，上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案
       的设计、研发与销售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、5G、NB-IoT 的无线通
       信模组以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使其实
       现数据的互联互通和智能化，产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车联网、
       智能电网、安防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。本次交易完成后，上
       市公司将进一步扩大在车联网领域的市场渗透力，加快上市公司在境外车载无线
       通信模组市场的扩张速度，增强在车联网领域整体解决方案的能力。本次交易是
       上市公司在车载业务领域战略性布局的进一步深化。
       （二）本次交易对于上市公司盈利能力的影响
           根据上市公司 2020 年、2021 年年度报告和 2022 年 1-5 月财务报表，以及在
       假设本次交易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考合并财
       务报表》，本次发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
                                                                                           单位：万元
项目
       实际数          备考数          增幅       实际数           备考数          增幅       实际数           备考数          增幅
资产总
 计
股东权
益合计
营业收
 入
净利润     15,612.56    16,736.46   7.20%     40,134.54     43,809.62   9.16%     28,362.33     35,009.16   23.44%
归属于
母公司
股东的
净利润
每股收
益（元/        0.25         0.27    8.00%         0.97          1.04    7.22%         1.17          1.40    19.66%
 股）
       注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
           本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
       平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
                  本次交易前                   本次交易后（配套融资前）
     股东
          持股数量（股）         持股比例           持股数量（股）        持股比例
 张天瑜        251,787,984         40.39%    251,787,984     39.86%
新余市广和创虹
企业管理中心      32,107,186          5.15%      32,107,186      5.08%
（有限合伙）
 前海红土         8,068,088         1.29%      14,715,230      2.33%
 建信投资         2,673,135         0.43%       2,673,135      0.42%
 深创投          1,524,069         0.24%       3,247,402      0.51%
 其他股东       327,190,198         52.49%    327,190,198     51.79%
     合计     623,350,660     100.00%       631,721,135    100.00%
  综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不
会出现导致不符合股票上市条件的情形。
四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
  本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案
不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如
下：
会第二次会议审议通过；
事会第五次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
     截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限
于：
     上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
五、标的公司符合创业板定位
（一）标的公司拥有的专利技术及取得方式
     锐凌无线及其下属公司拥有的专利见本独立财务顾问报告“第四章 标的公
司基本情况”之“四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情
况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、无形资产情况”之“3）专利”。
     前次交易完成后，标的公司持续进行研发投入，积极申请新专利，除自有专
利及许可专利外，标的公司拥有 25 项在申请专利，且标的公司已就其中 7 项在
申请专利已提交 PCT 专利申请。
（二）研发投入及研发成果转化情况
     报告期内，标的公司研发费用分别为 5,880.10 万元、3,277.18 万元、9,014.27
万元和 2,901.13 万元，主要研发项目为新产品研发和现有产品的维护，主要研发
项目的研发成果转化情况如下：
序号       项目名称      项目类型                研发成果转化情况
序号         项目名称            项目类型                  研发成果转化情况
           AR758x/9x     4G 产品维护                   量产维护
             MOL
     报告期内，AR758x 系列和 AR759x 系列销售情况如下：
                                                               单位：万元
     产品         2022 年 1-5 月       2021 年度       2020 年度       2019 年度
 AR758x                18,690.24     46,307.06     31,575.86     25,876.55
 AR759x                36,090.21    123,207.49     60,856.39     14,367.03
（三）核心技术和产品在创新、创意和创造方面的具体体现
     车载无线通信模组企业需要根据通信技术的发展变化和下游整车厂客户的
需求对产品做持续创新。在通信技术进步驱动下，车载无线通信模组产品具有一
定的生命周期，标的公司需要基于新的技术标准规范和芯片平台，开发新一代车
载无线通信模组产品。目标资产持续跟进通信技术的发展，成功研发并量产 2G、
     同时，车载无线通信模组需要满足汽车行业对低故障率、高安全性和稳定性、
强温度耐受性能、热冲击耐受性、强振动耐受性等方面的应用要求。目标资产基
于多年的项目经验、对车规级产品特殊应用场景的理解和大量应用数据积累，形
成了可以应用到车载无线通信模组产品的核心技术，核心技术具有创新、创意和
创造特征。标的公司核心技术在创新、创意和创造方面的具体体现见本独立财务
顾问报告“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之
“（十）核心技术”之“1、核心技术”之“（3）核心技术的独特性、创新性、
突破点”。
（四）市场地位及认可度
     目标资 产是 全球知 名的 车载 无线 通信模 组供 应商 ，与 LG Electronics、
Marelli、Panasonic 等业内头部一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终
端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整
   车厂，产品与业务能力得到了行业内诸多汽车产业链企业的认可，在行业内享有
   较高的知名度和市场地位。
   （五）与国际、国内同行业公司相比的优劣势
          标的公司境内外可比上市公司的基本情况如下：
           成立     上市    市值
 公司                         营业收入                  业务概况            车载业务概况
           时间     地点   （亿元）
                            （亿元）
                                                             移 远 通 信设 有 汽车 前 装事 业
                  上海
                                                 全 球领先的 物 部，拥有完整的车载产品线，
                  证券
移远通信       2010        296.41      112.62        联 网解决方 案 已为全球 60 余家 Tier1 供应商
                  交易
                                                 供应商         及超过 30 家全球知名主流整车
                   所
                                                             厂提供服务
                                                             汽车级解决方案业务提供无线
                                                             通信模组、定位模组等产品，
                  瑞士                             为汽车、工业和
                                                             并提供导航技术、指纹识别技
                  证券                             消 费品领域 提
 U-Blox    1997         34.67      28.89                     术等技术服务。2021 年,工业、
                  交易                             供芯片、模组和
                                                             汽车、消费和其他客户的占比
                   所                             服务的供应商
                                                             约为 62.46%、27.80%、9.53%
                                                             和 0.21%
                                                 专 精于通讯 产
                  台 湾                             品的设计、研发
                                                             车用解决方案业务板块提供车
                  证券                             与制造，跨足消
启碁科技       1996         70.59     155.91                     载无线通信模组、汽车相机模
                  交易                             费性、企业级、
                                                             组和卫星接收模组等多类产品
                   所                             工 规与车用 产
                                                 品
                                                             Thales 于 2019 年 完 成 对
                                                             Gemalto 的收购。交易完成前，
                                                             Gemalto 为全球数字安全领域
                                                             的领先企业，业务主要分为身
                                                 Thales 是一 家
                                                             份安全、物联网及网络安全和
                                                 主 要业务分 为
                  巴黎                                         智能卡及保险两个板块，向政
Thales（收                                         数字身份安全、
                  证券                                         府机构、工业等客户提供安全
    购      1893        1,142.71   1,169.01       国防和安全、航
                  交易                                         解决方案、物联网解决方案或
Gemalto）                                         空、航天和地面
                   所                                         加密服务。车载模组业务为安
                                                 交 通五大领 域
                                                             全、物联网及网络安全业务板
                                                 的国际集团
                                                             块的组成部分，此板块 2018 年
                                                             营业收入约为 13.81 亿欧元（约
                                                             合 108.37 亿元），占营业收入
                                                             的比例为 47%
                                                 全 球领先的 物 于 2018 年设立子公司广通远驰
                  深圳
                                                 联 网蜂窝通 信 开展车载业务，已推出多款车
                  证券
 广和通       1999        225.73      41.09         解 决方案和 蜂 规级模组，主要整车厂客户包
                  交易
                                                 窝 通信模组 供 括比亚迪、长安等境内整车厂。
                   所
                                                 应商          远驰推出的 5G 车规级模组顺
         成立     上市    市值
公司                        营业收入              业务概况          车载业务概况
         时间     地点   （亿元）
                          （亿元）
                                                    利通过 CCC/SRRC/NAL 三项
                                                    认证，已具备量产出货资质
                                                    与 车 载 后装 客 户有 着 广泛 合
                深圳                                  作，不断加大对新势力厂家，
                                           无 线通信模 组
                证券                                  国产自主品牌、核心一级供应
美格智能     2007         79.14   19.69        及 解决方案 提
                交易                                  商的市场开拓力度。美格智能
                                           供商
                 所                                  2020 年加大了对车规级通信模
                                                    组的研发投入
 数据来源：Wind、上市公司公开信息、研究报告
 注：市值截至 2021 年 12 月 31 日
       （1）目标资产长期专注于车载无线通信模组领域
       目标资产和同行业公司相比，拥有较长的车载通信模组行业经验，开展车载
 业务的时间较长。目标资产于 1999 年即率先推出了第一代应用于汽车的通信模
 组，长期专注于车载无线通信模组领域。移远通信于 2014 年获得 ISO16949 认证，
 确认符合为车载行业供货的质量要求。2015 年美格智能的模组产品通过国家强
 制性产品认证，并应用于车载设备领域。广和通于 2018 年成立车载无线通信模
 组子公司广通远驰，开展车载无线通信模组业务。U-blox 成立于 1997 年，成立
 初期专注于开发物联网 GPS 相关产品，于 2015 年收购 Cohda Wireless Pty Ltd 车
 联万物（V2X）模块制造和营销业务；Thales 所收购的 Gemalto 于 2006 年由两
 家智能卡厂商 Axalto N.V.和 Gemplus International S.A.合并成立，拥有身份安全、
 网络安全、支付等众多业务板块，物联网业务是其业务板块之一。
       （2）目标资产拥有较高的市场占有率
       目标资产的产品覆盖了全球多个国家和地区，市场占有率在全球车载无线通
 信模组领域保持在较高的水平。根据佐思产研统计，2019 年、2020 年目标资产
 在车载无线通信模组市场的占有率分别为 17.6%、19.1%，占比较高；U-blox 的
 市场占有率分别为 8.0%和 13.2%；Gemalto 的市场占有率分别为 3.1%和 2.5%。
       （3）目标资产拥有优质的客户关系
       目标资产与 LG Electronics、Marelli、Panasonic 等业内头部一级供应商建立
 了长期稳定的合作关系。同时，通过项目竞标、日常沟通、量产维护等环节与大
 众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯汽车公司等国际整车厂客户保持了直接
 的密切沟通。这些优质客户拥有较强的市场竞争力，为标的公司业务的稳定发展
奠定了基础。同时，优质客户对产品的性能和质量有严格的要求，也为标的公司
开拓新的客户提供了良好的经验积累。
   综上，标的公司基于丰富的大客户项目经验和行业地位，能够更好地理解并
实现客户的需求，与同行业可比上市公司相比具有一定竞争优势。
   （1）融资渠道有限
   标的公司为非上市公司，主要融资渠道包括债权融资和股权融资，以债务融
资为主。同行业可比上市公司可以利用上市公司平台和资源，通过资本市场进行
公开发行或向特定对象发行等权益类融资，拥有更加多元化的融资渠道。
   （2）业务种类较为单一
   与同行业可比上市公司相比，标的公司专注于车载无线通信模组领域，业务
种类相对单一，经营情况更加容易受到行业波动的影响，营业收入和资产规模与
同行业可比公司存在一定差异。标的公司与可比上市公司 2021 年主要数据比较
情况如下：
                                                            单位：亿元
    公司                                     2021 年总资产      2021 年净资产
                   入             利润
  锐凌无线           22.54           0.69          16.06         4.91
  移远通信           112.62          3.58          81.40         32.08
   广和通           41.09           4.01          42.09         19.53
  美格智能           19.69           1.18          15.03         6.91
   U-Blox        28.89           1.07          35.20         21.07
  启碁科技           155.91          2.86         103.19         39.43
   Thales       1,169.01        81.90         2,371.01      485.49
数据来源：上市公司年报、Capital IQ
   标的公司与可比上市公司 2022 年 1-5 月主要数据比较情况如下：
                                                             单位：亿元
    公司
                   收入          月净利润             资产           净资产
  锐凌无线            6.73           0.25          16.98         5.38
    公司
                   收入                 月净利润                     资产                    净资产
   移远通信           30.58                 1.24                  87.42                  33.33
    广和通           19.38                 1.56                  49.57                  20.32
   美格智能            4.01                 0.24                  15.64                   7.19
    U-Blox           -                   -                      -                      -
   启碁科技           44.57                 0.69                 110.34                  40.32
    Thales       1,102.82              34.68                 2,389.98                557.65
 数据来源：上市公司年报、Capital IQ
 注：移远通信、美格智能、启碁科技、Thales 未披露 2022 年 1-5 月财务数据，采用 2022 年一季度数据计
 算；U-Blox 未披露 2022 年一季度数据
 （六）经营业绩变动情况
    报告期内，标的公司备考合并利润表主要数据如下：
                                                                                      单位：万元
    项目         2022 年 1-5 月           2021 年度                 2020 年度                 2019 年度
   营业收入                  67,252.32           225,351.30             161,365.36               116,903.45
   利润总额                   3,768.89             8,542.17               10,707.18                1,323.17
   净利润                    2,545.90             6,914.33                6,899.97                  -44.73
归属于母公司股东的净
    利润
 （七）标的公司符合创业板定位
 定》第四条的规定
    （1）标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
 行规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的行业
    根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的
 规定：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下
 列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、
 云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融
 合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和
 精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、
热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；
（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、
修理和其他服务业。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他电
子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》中原则上不支持申报上市的行业。
  （2）标的公司所属行业属于国家鼓励类行业
能汽车关键零部件及技术：车网通信系统设备、车用无线通信关键技术”列为鼓
励类行业。
  综上，标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》第四条的规定。
定》第二条及第三条的规定
  （1）标的公司自身的创新、创造、创意特征
  目标资产注重长期的研发投入和技术积累，获得了 Sierra Wireless 多项专利
的授权，取得了十余项专利，正在进行多项专利的申请工作。目标资产密切关注
通信技术的发展情况，不断基于新的技术规范开发新一代的车载无线通信模组产
品，形成良好的研发创新和项目成果。通过多年行业项目经验的积累，形成了可
以应用到车载无线通信模组产品的核心技术，技术水平具有先进性且在短期内被
替代的可能性较低，符合创新、创造、创意特征。
  标的公司自身在创新、创造和创意方面的具体体现详见本独立财务顾问报告
之“第四章 标的公司基本情况”之“十二 标的公司主营业务情况”之“（十）
核心技术”之“1、核心技术”。
  （2）标的公司具有成长性
  汽车的智能化、网联化已成为全球汽车产业发展的战略方向。近几年来，国
家发改委、国家工业和信息化部、交通运输部等部门陆续出台了《数字交通发展
规划纲要》、《智能汽车创新发展战略》等相关政策，推动 5G 与车联网协同建
设，推进车载智能终端产品的研发与产业化。目前，全球多个国家已经将智能网
联汽车纳入发展规划中。美国交通运输部于 2020 年发布了《确保美国自动驾驶
领先地位：自动驾驶汽车 4.0》；欧盟 ETSC 在《第五届欧盟道路安全行动计划
（2020-2030）》中明确提出在未来十年的 9 个重要行动，其中就包括交通自动
化。车载无线通信模组是实现智能汽车的必备连接件，是车联网产业链基础连接
的关键模块。车联网产业的发展将促进全球车载无线通信模组市场保持较高速度
的增长。
   标的公司主要产品为车载无线通信模组，伴随通信技术迭代和智能汽车的发
展，车载无线通信模组的需求预计将持续增长。2020 年度，标的公司营业收入
为 161,365.36 万元，较 2019 年度增加 44,461.91 万元，增幅为 38.03%。2021 年
度，标的公司营业收入为 225,351.30 万元，较 2020 年度增加 63,985.94 万元，增
幅为 39.65%，具有成长性。
   标的公司主营业务符合行业未来发展方向，拥有较大的市场潜力，具有成长
性。符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条及
第三条的规定。
   综上，标的公司通过授权、转让、申请的方式获得专利，不断基于新的技术
规范开发新一代的车载无线通信模组产品，形成良好的研发创新和项目成果，核
心技术具有创新、创意和创造的特性，在行业内享有较高的知名度和市场地位。
标的公司基于丰富的大客户项目经验，能够更好地理解并实现客户的需求，与同
行业可比上市公司相比具有一定竞争优势。标的公司经营情况良好，所处行业具
有成长性，符合创业板定位。
六、本次交易的必要性
（一）标的公司毛利率低于上市公司且呈下降趋势的原因
   标的公司的毛利率低于上市公司，主要由于：（1）标的公司的收入结构和
客户结构与上市公司存在差异。标的公司的主营业务收入均来自于车载无线通信
模组，主要客户为汽车零部件一级供应商，产品应用于汽车领域。广和通的营业
收入由车载业务和非车载业务构成；（2）车载无线通信模组对产品的质量和稳
定性有较高的要求。标的公司所运营资产为原 Sierra Wireless 车载无线通信模组
业务，Sierra Wireless 选用全球知名电子制造服务企业伟创力进行包工包料生产，
伟创力代为采购的原材料主要来自于全球知名电子元器件供应商，标的公司与上
市公司相比具有较高生产成本；（3）标的公司对非合同部分特许权使用费进行
计提，广和通未对非合同部分特许权使用费进行计提。
  标的公司的同行业可比上市公司广和通未对非合同部分特许权使用费进行
计提，移远通信、美格智能及境外可比上市公司未披露相关计提情况。
  虽然标的公司就特许权使用费支付安排签署了相关协议，但是为了充分应对
潜在的与特许权相关的诉讼或赔偿风险，标的公司沿用了原 Sierra Wireless 的会
计政策，根据历史使用权纠纷案件赔偿经验及特许权使用费计算模型，按照预计
赔偿金额计提非合同部分特许权使用费。
年主营业务毛利率有所下降，主要由于标的公司于 2021 年初对向部分客户销售
的 4G 产品降价，而同期受原材料价格波动影响产品成本未能同比下降所致。通
常标的公司于每年年初对已中标的产品进行年度降价，并持续对原材料和加工费
成本进行优化，已实现较为稳定的毛利率水平。2021 年标的公司各季度主营业
务毛利率情况如下：
  项目     2021 年四季度   2021 年三季度   2021 年二季度   2021 年一季度
主营业务毛利
   率
注：会计师对 1-12 月份的数据进行了审计，未单独对第二、三、四季度的数据进行审计
原材料受到全球供应链紧张情况的影响，出现不同程度的涨价。因此，标的公司
转移至客户，同时全球供应链情况逐渐恢复正常，部分供应商给予了一定的降价，
因此标的公司主营业务毛利率有所提升，2021 年第三季度和第四季度主营业务
毛利率提升至 13.45%和 13.52%，与标的公司 2019 年和 2020 年主营业务毛利率
水平不存在重大差异。2022 年 1-5 月，标的公司主营业务毛利率为 14.88%。
（二）本次交易的必要性
  随着通信技术迭代和消费者对安全性、体验性等方面提升的要求，传统汽车
行业逐步向智能化、网联化的方向升级。根据佐思产研数据，2025 年全球车载
无线通信模块出货量预计将达到 1.08 亿片，2020-2025 年复合年均增长率预计达
无线通信模组出货量预计将达到 2,654 万片，2020-2025 年复合年均增长率达
以来长期专注于通信模组的设计、开发。为了进一步增强上市公司持续盈利能力，
丰富产品种类，上市公司于 2018 年成立广通远驰，布局车载无线通信模组市场。
随着汽车电气化、智能化程度的不断提升，车载无线通信模组市场需求迎来快速
增长，未来市场前景广阔，将成为模组企业竞争的重要领域，是上市公司未来重
点的发展方向。
球战略布局
  境外整车厂和一级供应商拥有较高的合格供应商认证标准和认证流程，认证
周期较长。整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采用竞
标的模式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因
素后确定最终的供应商，在选择车载无线通信模组供应商后，切换成本较高，两
者之间拥有一定的粘性。上市公司于 2018 年成立广通远驰，开始布局车载无线
通信模组业务，目前尚处于业务发展初期阶段，主要客户为境内客户为主，成功
进入境外知名一级供应商或整车厂的供应链体系仍需要较长的时间。而目标资产
拥有较长的车载无线通信模组领域的行业和项目经验，与境外优质客户建立了长
期稳定的合作关系，拥有优质境外客户资源。
  通过本次交易，上市公司可以快速切入境外市场，获得标的公司优质的客户
资源，丰富其车载业务产品线，强化整体竞争力，进一步扩大并深化其在车载无
线通信模组行业的布局，为上市公司创造更多收入来源，增强盈利能力。
  标的公司所经营资产为原Sierra Wireless全球车载无线通信模组业务，其车载
无线通信模组安装量在全球位居前列，根据佐思产研报告，2019年、2020年目标
资产在车载无线通信模组市场的占有率分别为17.6%、19.1%。凭借成熟的技术
和完善产品认证体系、丰富的量产经验和稳定的质量，其获得主要客户的认可。
此外，目标资产拥有经验丰富并长期任职的研发团队，凭借在车载无线通信模组
领域积累的丰富的项目和客户服务经验，形成了可以应用到车载无线通信模组产
品的核心技术。
  上市公司与标的公司的主要产品均为无线通信模组，在技术上具有一定的相
同性，生产产品所需的原材料重叠程度较高。上市公司与标的公司在客户资源、
原材料采购、技术研发等方面高度互补。本次交易完成后，上市公司与标的公司
在中外合资客户的项目上实现深度联动、联合开发，对客户需求的深度挖掘和落
实，实现优势互补；上市公司将对标的公司的采购渠道进行整合，提高在原材料
采购环节的议价能力，并逐步将优质的国产原材料供应商引入标的公司供应链体
系，降低采购成本；同时，上市公司与标的公司将通过技术交流、联合开发，共
享研发成果等方式避免重复投入研发资源，提高研发效率。本次交易完成后，锐
凌无线将成为上市公司全资子公司，与上市公司进行整合，发挥协同效应，推动
上市公司实现更高质量发展和更好的经营表现。
  综上，标的公司所处行业快速发展，标的公司拥有领先的市场地位和核心竞
争力，通过本次交易上市公司能够进一步扩大其车载无线通信模组领域布局，在
业务拓展、技术开发、供应链管理等多方面充分发挥协同效应，增强上市公司的
持续盈利能力和发展潜力。本次交易符合上市公司发展战略布局以及长远发展的
需要，具有必要性。
       （三）本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力与经营能力，
       符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定
            根据上市公司 2020 年、2021 年年度报告和 2022 年 1-5 月财务报表，以及在
       假设本次交易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考合并财
       务报表》，本次发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
                                                                                            单位：万元
项目
       实际数           备考数          增幅       实际数           备考数          增幅       实际数          备考数          增幅
资产总
 计
股东权
益合计
营业收
 入
净利润      15,612.56    16,736.46   7.20%     40,134.54     43,809.62   9.16%     28,362.33    35,009.16   23.44%
归属于
母公司
股东的
净利润
每股收
益（元/         0.25         0.27    8.00%         0.97          1.04    7.22%         1.17         1.40    19.66%
 股）
       注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
            本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
       平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
            综上，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力与经营能力，符合《重组
       管理办法》第十一条第五款和第四十三条第一款的相关规定。
       （四）标的公司与上市公司是否存在研发资源重复投入的情形，
       进一步说明本次收购的必要性
       Counterpoint 统计，2020 年全球 4G 车载无线通信模组的出货量约为 2,800 万片，
       同期 5G 车载无线通信模组的出货量仅为 13 万片。根据 Counterpoint 预测，自
计会从 2021 年的 2%增长至 2025 年的 30%。
   受中国 5G 网络基础设施建设发展较快的影响，境内可比公司广和通和移远
通信已实现 5G 产品的量产。广通远驰已推出 AN758 和 AN958 系列等 5G 产品，
但仍处于产品发展的初期，销量较低，主要客户为境内客户。移远通信已推出
AG55xQ、AG56xN 和 AG57xQ 系列等 5G 产品，未披露产品销量和客户情况。
美格智能和境外可比公司 U-blox、Thales 和启碁科技在现有产品组合中均未披露
面的差异性及先进性
   标的公司 5G 产品与可比公司现有 5G 产品的车载无线通信模组产品的比较
情况如下：
                    锐凌无线                    移远通信                广通远驰
     指标
                    RN91XX                  AG55xQ              AN958-AE
   通信协议          3GPP Release 15         3GPP Release 15     3GPP Release 15
   芯片平台         高通 SA515M 平台            高通 SA515M 平台        高通 SA515M 平台
工作温度范围（摄氏
                    -40 至 95                -40 至 85            -40 至 85
    度）
紧急呼叫温度范围
                   -40 至 105                -40 至 95                -
  （摄氏度）
                                    CCC、SRRC、NAL、
   已通过认证                -                                           -
                                       CE、RCM
            FCC、IC、CE、
            PTCRB、GCF、
                                    FCC、IC、PTCRB、
           Vodafone、CCC、
 计划通过认证                             GCF、AT&T、KC、            CCC、SRRC、NAL
            AT&T、TMO、
                                      JATE、TELEC
           Verizon、Rogers、
             Docomo NTT
支持的全球导航卫星 GPS/Glonass/Galileo/          GPS/GLONASS/Bei     GPS/GLONASS/Galil
   系统            BeiDou                  Dou/Galileo/QZSS       eo/BeiDou
  模组尺寸             或                    54.5×53.0×3.45mm      48×48×2.7mm
数据来源：公开信息
   车载无线通信模组的产品开发工作主要包括根据客户在管脚定义、频段、尺
寸以及其他产品特性，对在平台产品开发的基础上的设计做调整，并根据客户要
求做相应的认证测试。目标资产拥有多年的项目经验、对车规级产品特殊应用场
景的理解和大量应用数据的积累，有助于更好地理解并实现客户对于不同应用场
景下的产品需求，相关经验的积累是其他企业无法在短时间能获取并使用的。标
的 公 司 与 同 行 业 可 比 公 司 的 产 品 都 基 于 3GPP Release15 协 议 标 准 和 高 通
SA515M 平台，与同行业可比公司产品的差异性主要体现在产品工作温度、认证
范围和模组尺寸等方面。与可比公司 5G 产品相比，标的公司 5G 产品可以适应
更极端的工作环境，拥有更大的工作温度范围和紧急呼叫温度范围，因而具有更
高的可靠性与环境适应性。此外，根据下游客户的需求，标的公司模组尺寸与可
比公司存在一定差异，通常功能相同的模组所需要的元器件数量相对稳定，面积
越小对模组供应商的设计和元器件集成能力要求越高，标的公司部分产品的面积
较可比公司同类产品更小。未来标的公司 5G 产品拟在全球范围内出售，计划通
过的认证范围可以覆盖全球多个国家和地区的使用。
   车载无线通信模组的产品开发通常包括技术平台开发和产品开发。技术平台
开发指基于通信行业新的技术标准规范和基带芯片厂商发布的新的芯片平台开
发相应的车载无线通信模组技术平台。技术平台开发工作主要包括根据芯片平台
的技术特点设计模组的整体架构，确定关键器件的选型和关键技术指标的定义，
设计相应的模组软件平台，进行初步认证测试等。产品开发指基于新平台或现有
模组技术平台，根据客户的个性化要求进行产品研发。产品开发工作主要包括根
据客户在管脚定义、频段、尺寸以及其他产品特性，对在平台产品开发的基础上
的设计做调整，并根据客户要求做相应的认证测试。
   在技术平台开发方面，由于 5G 车载无线通信模组是行业未来的发展方向，
广通远驰和标的公司基于各自的独立判断和自主决策，分别于 2020 年和 2021 年
启动了各自 5G 产品的研发项目。标的公司的 5G 产品与广通远驰的 5G 产品虽
然都是基于 3GPP Release 15 通信协议和高通 SA515M 芯片平台，本次交易完成
后在硬件选型和软件设计方面的经验可以共享，但是双方分别基于各自的研发经
验和对境内外客户需求的理解独立完成了现有 5G 产品的硬件选型和软件平台的
设计工作，在硬件选型和软件架构上均存在一定差异。因此，标的公司与上市公
司现有 5G 产品技术平台开发阶段不存在研发资源重复投入的情形。
   在产品开发方面，由于国际市场与国内市场在 5G 网络通信基础设施建设、
法律法规及政策、下游汽车市场竞争格局等方面存在客观差异，因此国内外下游
一级供应商与整车厂对车载无线通信模组特定功能有不同要求，包括产品稳定
性、可靠性和一致性，零部件选型管控，产品更新迭代速度、信息安全要求等。
车载无线通信模组的产品开发类项目工作主要满足针对客户的个性化需求，具有
定制化特点，针对不同客户需求开展不同的研发项目。标的公司和广通远驰拥有
不同的客户群体，分别满足了国内外客户的不同需求，因此，在客户产品开发阶
段标的公司与上市公司不存在研发资源重复投入的情况。
  综上，标的公司与上市公司不存在研发资源重复投入的情况。
  车载无线通信模组行业具有较强客户粘性，定制化程度较高，需要长期保持
对车企的深度服务，因此在本次交易完成后标的公司将继续独立运营，持续服务
现有境外一级供应商和整车厂客户，广通远驰将专注于服务境内客户。双方将基
于不同国家车规的要求，积极基于自身技术特点开发不同国家市场，形成不同价
格体系的产品矩阵。
  销售方面，本次交易完成后，标的公司与广通远驰双方将在行业信息、客户
信息、项目信息等方面保持密切沟通，以便更好的挖掘并落实客户的需求，保持
广和通在车载无线通信模组市场的专业化程度和市场地位。
  研发方面，本次交易完成后，标的公司与广通远驰可以加强技术层面的交流，
基于对各自市场和客户的了解，共同对下一代芯片平台进行评估，提高研发效率。
对于车载无线通信模组的应用技术，可以进行联合开发、共同申请专利或专利共
享。在产品测试和验证等方面，标的公司可以与广通远驰共同向服务提供商进行
采购，提高议价能力，降低研发成本。
  （1）境内外客户对车载无线通信模组的要求存在一定差异
  通常不同客户对于不同车载无线通信模组产品的稳定性、可靠性等要求均存
在一定差异。标的公司深耕车载无线通信模组行业，主要客户为境外一级供应商，
车载无线通信模组产品已通过境外知名客户的认证，可以实现欧洲、北美洲和亚
洲等地区的网络接入。在持续提供技术支持的过程中，标的公司通过持续了解整
车厂和一级供应商每一代产品的技术需求和特性，更加了解客户在产品设计和性
能上的需求，从而能够为客户提供更好的解决方案。上市公司于 2018 年成立广
通远驰，开始布局车载无线通信模组业务，目前尚处于业务发展初期阶段，主要
客户为境内客户，成功进入境外知名一级供应商或整车厂的供应链体系仍需要较
长的时间。本次交易可让上市公司快速切入境外市场，吸取与境外客户相关的研
发和服务经验，强化整体车载无线通信模组业务的竞争力，进一步扩大并深化其
在车载无线通信模组行业的布局。
  （2）标的公司拥有项目经验丰富的研发团队
  标的公司拥有经验丰富的研发团队，关键研发人员在职状态稳定并覆盖研发
各个主要环节，长期深度参与目标资产的研发工作。通信技术和整车厂客户需求
的发展变化具有一定的延续性，经验丰富、结构稳定的研发团队有助于标的公司
更好地应用所积累的项目经验和数据，不断提高研发效率。标的公司基于多年的
项目经验，不断加深对车规级产品特殊应用场景的理解，对大量应用数据进行分
析，积累了专业的技术储备，其产品的质量与稳定性得到了下游客户的认可。
  （3）同行业优质资产收购，充分发挥研发协同
  无线通信技术在不断迭代升级，对无线通信模组厂商有持续研发投入的要
求。上市公司与标的公司均属于无线通信模组行业，主要产品在技术上具有一定
的相同性。本次交易完成后，双方将通过技术交流、联合开发、共享研发成果、
提高研发效率，实现技术资源的有效整合及协同发展。
  在产品开发方面，上市公司与标的公司将发挥各自的优势充分整合。标的公
司专注于基于高通芯片平台的产品开发，上市公司拥有基于高通、联发科等多芯
片平台的开发经验。本次交易完成后，上市公司将协助标的公司根据客户的需求，
逐步开发基于联发科等其他芯片平台的产品，丰富标的公司产品线，增强市场竞
争力。
  综上，境内外客户对车载无线通信模组产品的需求存在一定差异，标的公司
拥有丰富的境外客户研发和服务经验，而上市公司车载业务仍处于发展初期且主
要客户为境内客户，通过本次交易可以实现优势互补，本次交易具有必要性。
           第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称        深圳市广和通无线股份有限公司
英文名称        Fibocom Wireless Inc.
曾用名称        深圳市广和通实业发展有限公司
股票简称        广和通
股票代码        300638
上市地点        深圳证券交易所
注册资本        62,166.6913 万元人民币
法定代表人       张天瑜
成立日期        1999 年 11 月 11 日
上市日期        2017 年 04 月 13 日
公司类型        股份有限公司（上市公司）
            深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 A 座
注册地址
            深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 A 座
办公地址
统一社会信用代码    9144030071524640XY
            一般经营项目是：M2M 网关等各类物联网网关、移动通信终端产
            品的生产及配套软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开发、
经营范围        咨询及购销；股权投资；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、
            行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
            方可经营）。许可经营项目是：电信业务经营。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
  公司的前身广和通有限成立于 1999 年 11 月 11 日，注册资本 200 万元人民
币，公司性质为有限责任公司，法定代表人为张天瑜。具体成立过程如下：
展有限公司章程》。
号《验资报告》，验证：截至 1999 年 11 月 5 日，广和通有限的实收资本计入人
民币 200 万元。
续，取得注册号为 4403012035271 的《营业执照》。设立时广和通有限的出资结
构如下：
                认缴注册资本               实缴注册资本
     股东名称      金额                    金额                 出资方式
                           比例                  比例
              （万元）                  （万元）
张天瑜               92.00    46.00%     92.00    46.00%   货币出资
廖欣                92.00    46.00%     92.00    46.00%   货币出资
闫文杰               16.00     8.00%     16.00     8.00%   货币出资
      合计         200.00   100.00%    200.00   100.00%
（二）股份公司设立
殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第 441ZA2392 号《审计报告》审定的截
至 2014 年 9 月 30 日 的母公司报 表净资产 65,292,800.94 元 为基准，其中
体变更为股份有限公司。
发起人股东签署了《发起人协议》，同意共同作为发起人，将广和通有限整体变
更为股份公司。
（2014）第 0218 号《深圳市广和通实业发展有限公司拟变更为股份有限公司所
涉及账面净资产价值资产评估报告》，得到评估结论：以 2014 年 9 月 30 日为评
估基准日，广和通有限的净资产评估值为 8,596.15 万元。
（2014）第 441ZA0283 号《验资报告》，验证截至 2014 年 9 月 30 日，公司设
立时的注册资本已由各股东全部足额缴纳。
公司设立等相关议案。
许宁共同签署了《公司章程》。
公司后的 440301104324704 号《营业执照》。
     本次变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例如下：
       股东名称            出资额（万元）              占总股本比例（%）
张天瑜                              4,005.00           66.75
广和创通                              801.00            13.35
大连英特尔                             660.00            11.00
应凌鹏                               427.20             7.12
许宁                                106.80             1.78
        合计                       6,000.00          100.00
（三）首次公开发行股票并上市
     经 2017 年 3 月 17 日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]366 号文《关
于核准深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）2,000.00 万股,每股面值人民币 1.00 元，每股
发行价格为人民币 10.45 元，募集资金总额 20,900.00 万元，募集资金净额
股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]229 号）同意，公司发行的 A 股股票
于 2017 年 4 月 13 日在深交所上市，股票简称“广和通”，股票代码“300638”。
号《验资报告》验证，截至 2017 年 3 月 31 日，公司首次公开发行股票时的新增
股本全部缴足。
     公司股本由 6,000 万元增至 8,000 万元，并于 2017 年 5 月 22 日就上述股本
变更事宜完成了工商变更登记手续，领取了变更后的《营业执照》，变更后统一
社会信用代码为 9144030071524640XY。
     公司上市时的股权结构如下表所示：
        类别            股份数（万股）             占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股                     6,000.00           75.00
其中：张天瑜                         4,005.00           50.06
广和创通                            801.00            10.01
大连英特尔                           660.00             8.25
应凌鹏                             427.20             5.34
许宁                              106.80             1.34
二、已流通股份                        2,000.00           25.00
        合计                     8,000.00          100.00
（四）公司上市后历次股份变动情况
合计转增 4,000 万股，权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 24 日，除权除息日为
     转增后公司总股本由 8,000 万股增至 12,000 万股。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。同日，公司第二届董事会
第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》，同意公司向 110 名激励对象授予 97.5 万份股票期权，向 97 名激励对象授
予 157.5 万股限制性股票。上述股票期权与限制性股票于 2018 年 9 月 25 日授予，
于 2018 年 11 月 16 日登记完成。最终实际授予限制性股票 118.86 万股，上市日
期为 2018 年 11 月 20 日。实际授予股票期权 89.15 万股，自登记完成之日起满
   本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 12,000 万股增至 12,118.86 万股。
   经证监会《关于核准深圳市广和通无线股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可（2019）976 号）文核准，2019 年 11 月，公司向特定对象非公
开发行人民币普通股（A 股）1,279.2395 万股，募集资金总额 69,999.99 万元，
新增股份于 2019 年 11 月 29 日上市。
   本次非公开发行完成后，公司总股本由 12,118.86 万股增至 13,398.0995 万股。
行权/可解除限售条件成就的议案》，公司股权激励计划第一个行权期行权条件
满足，共计 243,210 份股票期权进行了行权，行权价格为 27.74 元/份。
   本次股票期权行权完成后，公司总股本由 13,398.0995 万股增至 13,422.4205
万股。
由于激励对象离职或个人业绩考核未达标，当期 25,540 股未解除限售的限制性
股票由公司统一回购注销，上述注销事宜于 2020 年 3 月 27 日完成。
   本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 13,422.4205 万股变更至
月 14 日总股本 13,419.8665 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
   公司于 2020 年 6 月 9 日召开第二届董事会第十九次会议及于 2020 年 6 月
对象尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于激励对象离职，当期 11,340 股
尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。上述注销事宜于 2020 年 9 月 4 日
完成。
   本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 24,155.7597 万股变更至
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售
期可行权/可解除限售条件成就的议案》，公司股权激励计划第二个行权期行权
条件满足，本期股票期权行权共计 400,194 份。行权股份的上市日期为 2020 年
   本次股票期权行权完成后，公司总股本由 24,154.6257 万股增至 24,194.6451
万股。
   公司于 2020 年 11 月 20 日召开第二届董事会第二十六次会议、于 2020 年
限制性股票的议案》。由于激励对象离职或个人业绩考核未达标，当期 42,217
股尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。上述注销事宜于 2021 年 2 月 5
日完成。
   本次限制性 股票回 购注销 完成后， 公司总 股本由 24,194.6451 万股变为
   经公司于 2021 年 4 月 17 日召开的第二届董事会第三十次会议及 2021 年 5
月 7 日召开的 2020 年度股东大会审议通过，以截至 2021 年 4 月 15 日公司总股
本 24,190.4234 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。权益分
派股权登记日为：2020 年 5 月 24 日，除权除息日为：2020 年 5 月 25 日。
   转增后公司总股本由 24,190.4234 万股增至 41,123.7197 万股。
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。同日，公司第
二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》，2021 年 5 月 25 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议
通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、数量
及价格的议案》。基于上述审议，公司向 137 名激励对象授予 129.2170 万份股
票期权，向 191 名激励对象授予 211.2930 万股限制性股票。上述股票期权与限
制性股票于 2021 年 4 月 13 日授予，分别于 2021 年 6 月 1 日、2021 年 6 月 8 日
登记完成。上述限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 11 日，股票期权自登记完成
之日起满 12 个月后在 36 个月内按照 30%、30%、40%的比例分三期行权。
   本 次 限 制 性 股 票 授 予 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 41,123.7197 万 股 增 至
   公司于 2021 年 8 月 2 日召开第三届董事会第三次会议、于 2021 年 8 月 23
日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销 2018 年股权
激励计划部分限制性股票的议案》。由于激励对象离职或当选为职工代表监事而
不再具备激励资格，当期 33,048 股尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
上述注销事宜于 2021 年 11 月 17 日完成。
   本次限制性 股票回 购注销 完成后， 公司总 股本由 41,335.0127 万股变为
可行权/可解除限售条件成就的议案》，公司股权激励计划第三个行权期行权条
件满足，本期股票期权行权共计 871,242 份。行权股份的上市日期为 2021 年 12
月 20 日。
   本次股票期权行权完成后，公司总股本由 41,331.7079 万股增至 41,418.8321
万股。
   公司于 2021 年 11 月 22 日召开第三届董事会第七次会议、于 2021 年 12 月
权激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分
限制性股票的议案》。由于激励对象离职或个人业绩考核未达标，100,295 股尚
未解除限售的限制性股票由公司回购注销，上述注销事宜于 2022 年 3 月 4 日完
成。
   本次限制性 股票回 购注销 完成后， 公司总 股本由 41,418.8321 万股变为
   经公司于 2022 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第十次会议及 2022 年 4 月
股权登记日为：2022 年 5 月 20 日，除权除息日为：2022 年 5 月 23 日。
   转增后公司总股本由 41,408.8026 万股增至 62,113.2039 万股。
行权/可解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年股票期权激励计划第一期行权
条件满足。本期股票期权实际行权共计 534,874 份，行权股份的上市日期为 2022
年 7 月 8 日。
   本次股票期权行权完成后，公司总股本由 62,113.2039 万股增至 62,166.6913
万股。
成
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，于 2022 年 7 月 8
日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2022 年股权激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司于 2022 年 8 月 31 日完成了限制性
股票的上市登记工作，登记数量为 1,820,900 股。
    本次限制性 股票授 予登记 完成后，公司总 股本由 62,166.6913 万股增至
    公司于 2022 年 6 月 17 日召开第三届董事会第十八次会议、及于 2022 年 7
月 8 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于回购注销 2021 年股
权激励计划部分限制性股票的议案》。由于部分激励对象离职或个人业绩考核为
B 及以下，137,153 股尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，上述注销事
宜于 2022 年 9 月 16 日完成。本次回购注销完成后，公司总股本由 623,487,813
股变为 623,350,660 股。
（五）最近六十个月控制权变动情况
    截至本独立财务顾问报告签署之日，张天瑜系上市公司实际控制人。最近
三、股本结构及前十大股东情况
    截至 2022 年 5 月 31 日，广和通总股本为 621,132,039 股，股本结构如下：
        类别            股份数（股）                 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份                      215,802,646           34.74
人民币普通股（A 股）                    215,802,646           34.74
二、无限售条件流通股份                    405,329,393           65.26
        类别              股份数（股）                    占总股本比例（%）
人民币普通股（A 股）                      405,329,393                     65.26
三、股份总数                           621,132,039                    100.00
     截至 2022 年 5 月 31 日，广和通前十大股东情况如下：
序号               股东名称                    持股数量（股）             持股比例（%）
      招商银行股份有限公司－睿远成长价值混合型
      证券投资基金
      深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司－
      深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
      兴业银行股份有限公司－博时汇兴回报一年持
      有期灵活配置混合型证券投资基金
                合计                             404,374,330       65.10
四、最近三年主营业务发展情况
     广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与
销售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、5G、NB-IoT 的无线通信模组以及基于
其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使其实现数据的互联互
通和智能化，其产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车联网、智能电网、安
防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。最近三年，上市公司的主要业务及
经营模式未发生重大变化。
五、主要财务数据及财务指标
     广和通 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-5 月合并报表口径
主要财务数据及财务指标情况如下：
                                                              单位：万元
      项目
              /2022 年 1-5 月          /2021 年度             /2020 年度             /2019 年度             /2018 年度
                                           资产负债表项目
资产总计                495,733.02           420,851.20           292,047.16           205,416.36           100,291.09
负债总计                292,580.01           225,542.40           135,833.88            75,083.09            55,455.02
所有者权益               203,153.01           195,308.79           156,213.29           130,333.28            44,836.07
归属于母公司股东
权益合计
                                                                                                       损益表项目
营业收入                193,835.55           410,931.31           274,357.82           191,507.09            124,910.11
营业利润                 15,015.78            41,441.08            30,711.13            18,360.94              9,685.69
利润总额                 15,066.43            41,317.36            30,629.85            18,247.16              9,625.98
净利润                  15,612.56            40,134.54            28,362.33            17,007.47              8,679.69
归属于母公司股东
的净利润
                                                                                                   现金流量表项目
经营活动产生的现
                    -16,495.09           -42,200.20            33,709.25            22,315.35              -893.18
金流量净额
投资活动产生的现
                    -17,457.82             2,700.74            -13,347.45           -67,576.19             5,602.08
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
现金及现金等价物
                     -1,927.15            -4,513.72             9,277.70            14,518.12            16,868.97
净增减额
                                                                                                     主要财务指标
基本每股收益（元/
股）
毛利率（%）                  21.16                24.10                 28.31                26.67                23.19
资产负债率（%）                59.02                53.59                 46.51                36.55                55.29
加权平均净资产收
益率（%）
      注：2018 年、2019 年、2020 年、2021 年财务数据为经审计财务数据，2022 年 1-5 月财务数据未经审计
        六、控股股东及实际控制人情况
           截至本独立财务顾问报告签署日，张天瑜直接持有广和通 40.39%股权；同
        时，张天瑜持有新余市广和创虹企业管理中心（有限合伙）的出资比例为 20.28%，
        新余市广和创虹企业管理中心（有限合伙）持有广和通 5.15%股权。张天瑜直接
        和间接合计持有广和通 41.44%股权，为广和通控股股东、实际控制人，其基本
        信息如下：
姓名                张天瑜
曾用名               无
性别                男
国籍                中国
身份证号码             6101131967********
住所                深圳市南山区白石二道
通讯地址              深圳市南山区白石二道
是否取得其他国家或地区的居留权   否
     广和通与控股股东、实际控制人张天瑜之间的控制关系如下：
七、最近三年重大资产重组情况
     最近三年内，广和通未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形
     截至本独立财务顾问报告签署日，广和通及其现任董事、监事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，广和通及其现任董事、监事、高级管理人
员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是
否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
  截至本独立财务顾问报告签署日，广和通及其控股股东、实际控制人最近十
二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
              第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
     各交易对方持有的锐凌无线股权的具体情况如下：
序号             股东名称                出资额（万元）           股权比例
       深圳前海红土并购基金合伙企业
       （有限合伙）
       深圳建华开源私募股权投资基金管理有
       限公司
              合计                         23,898.60     51.00%
（一）深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
企业名称                深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
企业类型                有限合伙企业
                    深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼
企业住所
执行事务合伙人             深创投并购基金管理（深圳）有限公司
注册资本                268,215.49 万元人民币
成立日期                2018 年 12 月 28 日
统一社会信用代码            91440300MA5FF1FN87
                    一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国
                    务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
                    方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得
经营范围                从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资
                    活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管
                    理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业
                    务）。（具体经营范围以相关机关核准为准）。
     （1）2018 年 12 月，前海红土设立
财产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通金控基金投资有限公司、深
创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）、深圳市红土海川创新产业股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市引导基金投资有限公司、深圳市创新投资
集团有限公司，共七家法人组织共同出资设立，注册资本为 176,971.96 万元。
序号             股东名称              出资额（万元）        股权比例
       深圳市红土海川创新产业股权投资基金
       合伙企业（有限合伙）
       广东粤财产业投资基金合伙企业（有限
       合伙）
       深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有
       限合伙）
             合计                    176,971.96     100.00%
     （2）2020 年 3 月，第一次增资
认缴出资额由 176,971.96 万元增加至 255,476.64 万元，新增的认缴出资额由既存
合伙人深圳市引导基金投资有限公司、广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合
伙）、深圳市汇通金控基金投资有限公司、深创投并购基金管理（深圳）有限公
司及后续合伙人珠海格力创业投资有限公司、深圳市宝安区产业投资引导基金有
限公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司认缴。
     本次增资完成后，前海红土的注册资本为 255,476.64 万元，股权结构如下：
序号             股东名称              出资额（万元）        股权比例
      广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合
      伙）
      深圳市红土海川创新产业股权投资基金
      合伙企业（有限合伙）
      深圳市宝安区产业投资引导基金有限公
      司
序号              股东名称               出资额（万元）        股权比例
        深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限
        合伙）
               合计                    255,476.64     100.00%
      （3）2020 年 12 月，第二次增资
意接纳新的有限合伙人及增加合伙企业总认缴出资额的议案》，企业的总认缴出
资额由 255,476.64 万元增加至 265,526.89 万元。新增的认缴出资额由既存合伙人
深创投并购基金管理（深圳）有限公司及后续合伙人潍坊市德弘康盛股权投资基
金管理合伙企业（有限合伙）、潍坊市德弘智创股权投资基金管理合伙企业（有
限合伙）认缴。
      本次增资后，前海红土的股权结构如下：
序号              股东名称               出资额（万元）        股权比例
        广东粤财产业投资基金合伙企业（有限
        合伙）
        深圳市红土海川创新产业股权投资基金
        合伙企业（有限合伙）
        深圳市宝安区产业投资引导基金有限公
        司
        深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有
        限合伙）
        潍坊市德弘康盛股权投资基金管理合伙
        企业（有限合伙）
        潍坊市德弘智创股权投资基金管理合伙
        企业（有限合伙）
        上海大众公用事业（集团）股份有限公
        司
序号             股东名称              出资额（万元）        股权比例
             合计                    265,526.89     100.00%
     （4）2021 年 5 月，第三次增资
投资基金合伙企业（有限合伙）认缴 1,910.82 万元，深创投并购基金管理（深圳）
有限公司认缴 13.45 万元，深圳市汇通金控基金投资有限公司认缴 764.33 万元。
     增资完成后，前海红土股权结构如下：
序号             股东名称              出资额（万元）        股权比例
       广东粤财产业投资基金合伙企业（有限
       合伙）
       深圳市红土海川创新产业股权投资基金
       合伙企业（有限合伙）
       深圳市宝安区产业投资引导基金有限公
       司
       深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有
       限合伙）
       潍坊市德弘康盛股权投资基金管理合伙
       企业（有限合伙）
       潍坊市德弘智创股权投资基金管理合伙
       企业（有限合伙）
       上海大众公用事业（集团）股份有限公
       司
             合计                    268,215.49     100.00%
     前海红土主营业务为股权投资。
     前海红土最近两年主要财务数据如下：
                                                单位：万元
      资产负债项目      2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
资产总额                          134,236.60               79,115.04
负债总额                             576.36                        -
所有者权益                         133,660.24                79115.04
       损益项目          2020 年度                  2019 年度
营业收入                                   -                       -
营业利润                            1,963.28                 -644.10
利润总额                            1,963.28                 -644.10
净利润                             1,963.28                 -644.10
注：以上财务数据均为合并口径经审计财务数据
  截至 2021 年 9 月 30 日，前海红土的执行事务合伙人为深创投并购基金管理
（深圳）有限公司，产权控制关系图如下：
注：深创投股权结构图详见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详情”之“（三）深圳市创新投资集团有
限公司”之“5、产权控制关系”
     深创投并购基金管理（深圳）有限公司为前海红土执行事务合伙人，其基本
情况如下：
企业名称                    深创投并购基金管理（深圳）有限公司
企业类型                    有限责任公司
                        深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路 11号南山金融大
企业住所
                        厦 1001
法定代表人                   李守宇
注册资本                    2,500 万元人民币
成立日期                    2018 年 11 月 09 日
统一社会信用代码                91440300MA5FCXK455
                        一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事
                        信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；
经营范围                    股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资
                        活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从
                        事公开募集基金管理业务）。
     前海红土已于 2019 年 5 月 31 日完成私募投资基金备案，备案编码 SGN975。
     截至 2021 年 3 月 31 日，除直接持有锐凌无线 27%的股权外，前海红土持股
比例 5%及以上的其他主要对外投资情况如下：
              注册资本
序号    公司名称              出资比例                    经营范围
              （万元）
                                       一般经营项目是：创业投资（限投资未上市
      深圳红土
                                       企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨
      国际投资
                                       询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资
                                       咨询服务；商务信息咨询（不含投资类咨
      企业（有限
                                       询）；财务咨询；咨询策划服务；企业管理
       合伙）
                                       咨询；市场营销策划。
                                       技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
                                       技术服务；计算机系统服务；基础软件服务、
                                       应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品
      北京小熊
                                       设计；模型设计；工艺美术设计；电脑动画
                                       设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、
      有限公司
                                       发布广告；数据处理（数据处理中的银行卡
                                       中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心
                                       除外）；销售计算机、软件及辅助设备；技
               注册资本
序号     公司名称           出资比例                  经营范围
               （万元）
                                   术进出口、代理进出口、货物进出口；互联
                                   网信息服务；从事互联网文化活动。（企业
                                   依法自主选择经营项目，开展经营活动；从
                                   事互联网文化活动、互联网信息服务以及依
                                   法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
                                   准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
                                   政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（二）深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司
                      深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司
企业名称
                      （原深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司）
企业类型                  有限责任公司
企业住所                  深圳市宝安区西乡街道臣田社区臣田工业区 22 栋 414
法定代表人                 赵术开
注册资本                  1,000 万元人民币
成立日期                  2018 年 7 月 10 日
统一社会信用代码              91440300MA5F7HUD12
                      私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
                      中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
                      活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
                      主开展经营活动）。
      （1）2018 年 7 月，建信华讯由建信投资、芜湖建华投资管理中心（有限合
伙）、深圳市华讯方舟基金管理有限公司，共三家法人组织共同出资设立，注册
资本为 1,000.00 万元。
 序号                股东名称                 出资额（万元）       股权比例
               合计                          1,000.00    100.00%
      （2）2021 年 9 月，深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司更名为深圳建
华开源私募股权投资基金管理有限公司。
  建华开源主营业务包括受托资产管理、投资管理、股权投资、股权投资基金
管理。
  建华开源最近两年主要财务数据如下：
                                                    单位：万元
      资产负债项目      2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
资产总额                           8,545.37                 847.61
负债总额                           7,574.32                      6.22
所有者权益                           971.04                  841.39
       损益项目          2020 年度                 2019 年度
营业收入                            314.70                   22.55
营业利润                            123.99                 -115.66
利润总额                            129.77                 -115.66
净利润                             129.65                 -115.66
注：以上财务数据均为合并口径未经审计财务数据
  截至 2021 年 9 月 30 日，建信投资和深圳市建华同源私募股权投资基金管理
有限公司各持有建华开源 40%股权，建华开源无实际控制人，产权控制关系图如
下：
  建华开源的主要股东为建信投资及建华同源，具体情况如下：
  （1）建信（北京）投资基金管理有限责任公司
企业名称           建信（北京）投资基金管理有限责任公司
企业类型           有限责任公司（法人独资）
企业住所           北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 3 层 3B8
法定代表人          王业强
注册资本           206,100 万元人民币
成立日期           2011 年 3 月 24 日
统一社会信用代码       911101065731965494
               投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、
               企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
               方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
               品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
经营范围           以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
               金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
               营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
               部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
               产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
    （2）深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
企业名称                   深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
企业类型                   有限责任公司
企业住所                   深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人                  赵术开
注册资本                   2,000 万元人民币
成立日期                   2016 年 3 月 4 日
统一社会信用代码               91440300360263138P
                       一般经营项目是：股权投资业务；股权投资基金管理（不
                       得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投
                       资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资
经营范围
                       基金；受托资产管理；投资咨询。（以上各项涉及法律、
                       行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
                       取得许可后方可经营）。
    截至 2021 年 3 月 31 日，除直接持有锐凌无线 17%的股权外，建华开源其他
的主要对外投资情况如下：
序            注册资本     出资
     公司名称                                   经营范围
号            （万元）     比例
                              以自有资金进行资产管理、投资管理、投资咨询（非
    青岛建信汇金                    证券类业务）（未经金融监管部门批准，不得从事
    （有限合伙）                    务）；经济信息咨询；市场营销策划；市场调查；
                              企业管理咨询。
    上海鲲奏企业
                              一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类
                              信息咨询服务）。
     限合伙）
                              以自有资金进行投资管理、股权投资（未经金融监
    青岛天谷产城
                              管部门批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、
    融合股权投资
    合伙企业（有
                              咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
     限合伙）
                              方可开展经营活动）。
                              企业管理咨询；互联网技术、计算机软硬件技术领
                              域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
                              商务信息咨询；商标代理；电子商务服务（法律、
    青岛建信星空                    法规禁止的，不得经营；应经审批的，未经批准前
    （有限合伙）                    营活动）；销售：电子产品、电子元器件、汽摩配
                              件、数码产品、计算机、软件及辅助设备、汽车饰
                              品；以自有资金进行投资管理（未经金融监管部门
                              依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代
序            注册资本      出资
     公司名称                                    经营范围
号            （万元）      比例
                               客理财等金融服务）。
    貔头（上海）
    （有限合伙）
（三）深圳市创新投资集团有限公司
企业名称                    深圳市创新投资集团有限公司
企业类型                    有限责任公司
企业住所                    深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
法定代表人                   倪泽望
注册资本                    1,000,000 万元人民币
成立日期                    1999 年 8 月 25 日
统一社会信用代码                91440300715226118E
                        一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业
                        等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为
                        创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企
                        业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资
                        基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从
                        事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活
经营范围                    动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、
                        投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
                        理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、
                        国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件
                        后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中
                        小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土
                        地上从事房地产开发经营业务。
    （1）1999 年 8 月，深圳市创新科技投资有限公司设立
资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深宝实业股份有限公司、深圳市
机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司、深圳能源投资股份有限公司、深圳
市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司，共八家法人组织
共同出资设立，注册资本为 70,000.00 万元。
序号             股东名称              出资额（万元）        股权比例
              合计                    70,000.00      100%
     （2）2001 年 8 月，第一次增资
其中深圳市投资管理公司认缴 33,000.00 万元，深圳市机场股份有限公司认缴
     本次增资前，深创投发生 1 次股权变更。
     增资及转让完成后，深圳市创新科技投资有限公司股权结构如下：
序号             股东名称              出资额（万元）        股权比例
序号              股东名称              出资额（万元）        股权比例
              合计                      160,000       100%
科技投资有限公司名称变更为深圳市创新投资集团有限公司。
     （3）2009 年 11 月，第二次增资
更。
例以货币认缴出资。
     此次增资完成后，深创投股权结构如下：
序号              股东名称              出资额（万元）        股权比例
              合计                    186,800.00    100.00%
     （4）2010 年 6 月，第三次增资
更。
产开发有限公司认缴 40,167.50 万元，深圳市立业集团有限公司认缴 11,583.20 万
元，福建七匹狼集团有限公司认缴 11,583.20 万元。
     此次增资完成后，深创投股权结构如下：
序号             股东名称              出资额（万元）        股权比例
              合计                   250,133.90    100.00%
     （5）2012 年 9 月，第四次增资
     从 2010 年 6 月第三次增资后，至 2012 年 9 月第四次增资前，深创投共发生
等转增注册资本，深创投注册资本增至 350,187.46 万元。
完成工商变更登记后，股权结构如下：
序号              股东名称              出资额（万元）         股权比例
        深圳市人民政府国有资产监督管理委
        员会
        上海大众公用事业（集团）股份有限
        公司
               合计                    350,187.46     100.00%
      （6）2014 年 8 月，第五次增资
配利润转增注册资本 35,018.75 万元，并以资本公积转增注册资本 35,018.75 万元，
注册资本合计增加 70,037.49 万元。
      本次增资后，深创投的股权结构如下：
序号                  股东名称          出资额（万元）         股权比例
         深圳市人民政府国有资产监督管理委员
         会
 序号                 股东名称           出资额（万元）         股权比例
               合计                     420,224.95     100.00%
      （7）2018 年 11 月，第六次增资
增至 542,090.19 万元。
      本次增资后，深创投的股权结构如下：
 序号             股东名称               出资额（万元）         股权比例
        深圳市人民政府国有资产监督管理委员
        会
        上海大众公用事业（集团）股份有限公
        司
序号              股东名称               出资额（万元）          股权比例
               合计                     542,090.19      100.00%
      （8）2020 年 11 月，第七次增资
      从 2018 年 11 月第六次增资后，至 2020 年 11 月第七次增资前，深创投共发
生 2 次股权变更。
限公司。
注册资本 457,909.81 万元，深创投的注册资本增加 457,909.81 万元。
      本次增资后，深创投的股权结构如下：
序号              股东名称               出资额（万元）          股权比例
        深圳市人民政府国有资产监督管理委员
        会
        上海大众公用事业（集团）股份有限公
        司
               合计                    1,000,000.00     100.00%
      深创投的主要业务为股权投资。
  深创投最近两年主要财务数据如下：
                                                       单位：万元
      资产负债项目      2020 年 12 月 31 日           2019 年 12 月 31 日
资产总额                          4,435,990.60            3,871,419.93
负债总额                          1,824,662.72            1,906,049.43
所有者权益                         2,611,327.88            1,965,370.50
       损益项目          2020 年度                    2019 年度
营业收入                           184,755.53               166,878.08
营业利润                           279,419.96               200,208.97
利润总额                           280,371.11               200,131.50
净利润                            258,642.97               160,278.85
注：以上财务数据均为合并口径经审计财务数据
  截至 2021 年 9 月 30 日，深创投控股股东、实际控制人为深圳市国资委。产
权控制关系图如下：
  深创投控股股东、实际控制人为深圳市国资委。
     深创投已于 2014 年 4 月 22 日完成私募投资基金备案，备案编码 SD2401。
     截至 2021 年 3 月 31 日，除持有锐凌无线 7%股权外，深创投主要下属企业
情况如下：
序号          公司名称               注册资本        出资比例      经营范围
      深创投红土股权投资管理（深圳）
            有限公司
       中山市博信创业投资管理有限
             公司
        深圳一路信创投资合伙企业
           （有限合伙）
      红土和鼎（珠海）产业投资基金
           （有限合伙）
      深圳市红土股权投资基金合伙企
          业（有限合伙）
      深创投战投二号（珠海）股权投资
        合伙企业（有限合伙）
      深圳市红土宏泰互联网创业投资
          管理有限公司
       黑龙江红土科力创业投资有限
            公司
      深圳市红土点石投资管理有限
            公司
      深创投不动产基金管理（深圳）
           有限公司
      深圳市福田红土股权投资基金管
          理有限公司
      深圳市创新投资管理顾问有限
            公司
序号       公司名称               注册资本         出资比例      经营范围
      横琴洋嘉红土投资中心
        （有限合伙）
     赣州市洋嘉资本管理合伙企业
        （有限合伙）
     深圳市红土电子商务股权投资基
        金管理有限公司
     深圳市红土宏泰创业投资基金合
       伙企业（有限合伙）
     大连红土创新资本创业投资有限
           公司
     深圳市红土天使股权投资基金合
       伙企业（有限合伙）
     郑州百瑞创新资本创业投资有限
           公司
     深圳市福田创新资本创业投资有
          限公司
     深圳亿泰创新创业投资管理有限
           公司
     北京智美红土文化投资管理中心
         （有限合伙）
     深圳市万容创业私募股权投资基
       金合伙企业（有限合伙）
序号           公司名称             注册资本        出资比例      经营范围
      宁波红土东华创业投资管理有限
            公司
      深圳创新高信创业投资管理有限
            公司
      深圳创新亿胜生物医药创业投资
           有限公司
      深圳创新软库创业投资管理有限
            公司
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
     截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方之前海红土持有上市公司 1.29%
股权，深创投持有上市公司 0.24%股权，建华开源股东之一建信投资持有上市公
司 0.43%股权。
     除上述情形外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监
事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
     建华开源董事、总经理赵术开最近五年存在与证券市场有关的行政处罚，
具体情况如下：
督管理委员会河北监管局行政处罚决定书》（〔2021〕3 号），对华讯方舟股份
有限公司时任董事赵术开给予警告，并处以 3 万元罚款。
  除此之外，截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
  建华开源董事、总经理赵术开最近五年内受到交易所纪律处分的情况如下：
司及相关当事人给予纪律处分的决定》，对华讯方舟股份有限公司时任董事赵
术开给予通报批评的处分。
司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对华讯方舟股份有限公司时任董
事赵术开给予通报批评的处分。
  除此之外，截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚
信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交
易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信
行为，亦不存在其他不良记录。
（五）交易对方之间的关联关系说明
  截至 2021 年 9 月 30 日，本次交易对方之深创投为交易对方之前海红土的执
行事务合伙人深创投并购基金管理（深圳）有限公司的间接控股股东，为前海红
土有限合伙人。此外，深创投直接持有深圳市红土海川创新产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）的出资比例为 95.90%，担任有限合伙人；并通过深圳市创
新资本投资有限公司间接持有深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）的出资比例为 4.10%。深圳市创新资本投资有限公司是深创投的全
资子公司，担任深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的
执行事务合伙人。深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
持有前海红土的出资比例为 9.95%，为前海红土有限合伙人。深创投直接持有深
创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）的出资比例为 96.00%，担任有限
合伙人；并通过广东红土创业投资管理有限公司间接持有深创投鸿瑞（珠海）产
业投资基金（有限合伙）的出资比例为 4.00%，广东红土创业投资管理有限公司
是深创投的全资子公司，担任深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）的
执行事务合伙人。深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）持有前海红土
的出资比例为 4.29%，为前海红土有限合伙人。
     交易对方之间的关联关系如下图所示：
     除上述情形外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
（六）交易对方穿透披露的合计人数
     截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方按照穿透至最终出资
的自然人、法人或已备案的私募基金计算后的合计人数如下：
                                   还原至最终出资的自然人、法
序号     交易对方名称        私募基金备案情况
                                   人或已备案的私募基金数量
                合计                       3
     综上，本次交易的交易对方穿透后的最终出资人为 3 人，未超过 200 人。
            第四章 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称            深圳市锐凌无线技术有限公司
统一社会信用代码        91440300MA5G9JBCX6
企业类型            有限责任公司
注册资本            46,860 万元
法定代表人           陈吉
成立日期            2020 年 7 月 7 日
营业期限            永续经营
                深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六
注册地址
                栋（万科云城六期二栋）A 座 1303 研发用房
                广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创
主要办公地址
                新谷七栋 D 座 102
                一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；移动
                通信终端产品、车载终端产品及中间件、元器件的生产及配套
                软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购
经营范围
                销；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务
                院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
                许可经营项目是：无
二、标的公司历史沿革
（一）公司设立情况
资设立锐凌无线。设立时，锐凌无线注册资本为 5,000 万元。
业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5G9JBCX6）。
（致同验字（2020）第 441ZC00389 号），经审验，截至 2020 年 7 月 16 日，锐
凌无线已收到广和通首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 4,000 万元。
  锐凌无线设立时的股权结构如下：
                     认缴注册资本           实收资本
序号      股东名称                                     持股比例
                      （万元）            （万元）
（二）2020 年 7 月，第一次增资
册资本由 5,000 万元变更为 10,204.0816 万元，其中，广和通认缴 5,000 万元，深
创投认缴 714.2857 万元，前海红土认缴 2,755.1020 万元，建信华讯认缴 1,734.6939
万元；并审议通过新章程。
通知书》（22004743892）。
     本次增资完成后，锐凌无线的股权结构如下：
                     认缴注册资本           实收资本
序号      股东名称                                     持股比例
                      （万元）            （万元）
       合计               10,204.0816      4,000     100%
（三）2020 年 8 月，第二次增资
册资本由 10,204.0816 万元变更为 46,860.00 万元，其中，前海红土认缴 12,652.20
万元，深创投认缴 3,280.20 万元，建信华讯认缴 7,966.20 万元，广和通认缴
通知书》（22004898773）。
（致同验字（2020）第 441ZC00388 号），经审验，截至 2020 年 10 月 23 日止，
锐凌无线已收到广和通、深创投、前海红土、建信华讯缴纳的注册资本（实收资
本）合计 42,860.00 万元，本次增资各股东以货币出资合计 42,860.00 万元。本次
增资完成后，各股东以货币出资合计 46,860.00 万元。
     本次增资完成后，锐凌无线的股权结构如下：
                 认缴注册资本           实收资本
序号      股东名称                                   持股比例
                  （万元）            （万元）
       合计             46,860.00    46,860.00     100%
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构图
     截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌无线的股权结构如下图所示：
     截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌无线无实际控制人。广和通基本信息
详见本独立财务顾问报告“第二章 上市公司基本情况”。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
     截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌无线公司章程中不存在对本次交易产
生影响的主要内容，锐凌无线各股东之间不存在对本次交易产生影响的相关投资
协议。
（三）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
     截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响锐凌无线独立性的协议或其他
安排。
四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债
情况
（一）主要资产权属情况
     根据经审计的锐凌无线备考合并财务报表，截至 2022 年 5 月 31 日，锐凌无
线及其下属公司固定资产基本情况如下：
                                                          单位：万元
       固定资产类别           账面原值             累计折旧             账面净值
机器设备                      11,107.74           5,244.52      5,863.21
研发设备                       5,737.42           3,165.42      2,572.00
办公及其他设备                      765.61            322.30         443.32
           合计            17,610.77            8,732.24      8,878.53
     （1）土地及房屋
     截至 2022 年 5 月 31 日，锐凌无线及其下属公司在境内未拥有土地使用权及
房屋所有权。根据境外法律尽调报告、境外法律意见书，截至境外法律尽调报告、
境外法律意见书截止日，锐凌无线及其下属公司在境外未拥有土地使用权及房屋
所有权。
     （2）土地、房屋租赁情况
     截至 2022 年 5 月 31 日，锐凌无线及其下属公司作为承租方在境内租赁的物
业如下：
序号    承租人       出租人     地址            租赁面积         租赁用途    租赁期限
      锐凌    深圳市国家自    深圳市南山区深                             2021.04.01-
      深圳    主创新示范区    圳国际创新谷 7                            2026.03.31
          序号     承租人       出租人               地址             租赁面积     租赁用途      租赁期限
                           服务中心          栋 D 座 102 房
               上表所列租赁物业的出租方尚在办理房产证，根据深圳市国家自主创新示范
          区服务中心于 2021 年 6 月 30 日出具的《场地租赁证明》，确认：“鉴于深圳国
          际创新谷为新建办公区域，正在办理不动产权登记工作，目前依法租赁给锐凌无
          线通讯科技（深圳）有限公司使用。”
               根据境外法律尽调报告、境外法律意见书，截至境外法律尽调报告、境外法
          律意见书截止日，锐凌无线及其下属公司作为承租方在境外租赁的物业如下：
序                                                      租赁
     承租人        出租人                地址                           租赁用途             租赁期限
号                                                      面积
                                                               产品研发、服务
                                                               和流程，包括根
                                                               据应用程序和/
                                                               或业务更新 文
                                                               件中所述的 使
                 香港新界白石角香港科学                           1,556.2
     锐 凌 香 香港科技园                                               用集群提供 的
     港科技 公司                                                    工程和先进 制
                 （大埔市地段第 182 号）                        英尺
                                                               造（但不包括大
                                                               规模生产），以
                                                               及相关的客 户
                                                               支持、销售和市
                                                               场服务
           Leon                                                         除非在到期日前 3 个月
     锐 凌 卢 Edward Real 15 rue Edward Steichen,         14 平 标 准 的 办 公 室 任一方提前以挂号信的
     森堡    Estate S.à. L-2540 Luxembourg               方米      及档案室     方式通知终止该租赁合
           r.l.                                                         同，该租赁合同自动续
                                                                        期一年
                                                                        在 6 年结束时及在后续
                                                                        每 3 年结束时（包括续
                                                                        期的情况），经提前 6
                                                       第 二              个月通知，承租方可以
     锐凌        FINOFO     92130                        710 平            在特定条件下，出租方
     法国        SNC        ISSY-LES-MOULINEAUX,         方米；              可在 3 年结束时终止租
                          Immeuble A, AXE SEINE I      20 个             赁合同；前述 9 年租赁
                                                       车位               期限届满后，在特定条
                                                                        件下，承租方有权和出
                                                                        租方协商续期，如租赁
                                                                        期限届满后，出租方和
                                                                        承租方均未要求终止合
序                                                            租赁
     承租人         出租人                       地址                      租赁用途             租赁期限
号                                                            面积
                                                                              同，则租赁期限自动延
                                                                              续，合同续展期间任何
                                                                              一方有权提前 6 个月通
                                                                              知终止租赁合同。
                       京畿道安养市东安区伐马
     锐凌        株式会 社
     韩国        Work-in                        m2
                       洞, Smart Bay），306-01 号
     锐凌        Servcorp        日本东京港区港南 2-15-1 13 平                           经提前两个月通知，该
     日本                        品川城际大厦 A 座 28 层 方米                             租赁合同每两个月可再
               K.K.
                                                                              续期两个月。
          注：锐凌韩国租赁物业已根据租赁协议自动续期，直至锐凌韩国在终止租赁前 2 个月发出书面通知
               （1）自主拥有的知识产权
               根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调报告截止日，锐凌无线及其下属
          公司拥有以下已注册的商标：
     序号               商标                 权利人      注册号        类别   国家/地区   注册日期        到期日期
                                         锐凌卢
                                          森堡
                                         锐凌卢
                                          森堡
                                         锐凌卢
                                          森堡
                                         锐凌卢
                                          森堡
               根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调报告截止日，标的公司及其下属
          公司拥有以下域名：
          序号                   域名名称                          权利人               到期日期
               截至境外法律尽调报告截止日，锐凌无线及其下属公司受让取得的专利如
          下：
序 专利
               专利名称                  专利号         申请日          到期日         国家   取得方式   到期情况
号 权人
         Method and System
    锐凌   for Interacting with a
    香港
         Radiotelephone
         Network
         Method and System
         for          Managing
    锐凌   Subscriber     Identity
    香港
         Networks            for
         Machine-to-Machine
         Applications
         Multi-function
    锐凌   Interface           for
    香港
         a      Communication
         Device and a Host
         Control and Status                                  2023.12.23   法国          未到期
    锐凌   Protocol Between a EP1579653
         Wireless              NL)
         Communication Unit                                  2023.12.23   德国          未到期
    锐凌   Control and Status
    香港   Protocol
         Apparatus Providing
         Plural        Wireless
    锐凌   Transceivers within a
    香港   Desired Power Budget
         and         Associated
         Method
         Systems and Methods
    锐凌   for          Providing
    香港
         Trust in Packet Data
         Networks
         Method and System
    锐凌   for Forwarding Data
    香港   Between       Network
         Devices
         Method and System
    锐凌   for         Facilitating
    香港
         Bundles Via a Lte
         Downlink Channel
         Method and Apparatus
         a Wireless System
         Method and System
    锐凌   for Providing and
         Using        Enhanced                  2016.01.29   2036.01.28
         Primary
         Synchronization
序 专利
                  专利名称                 专利号           申请日         到期日         国家   取得方式   到期情况
号 权人
             Signal for LTE
             在分组数据网络中提
             供紧急服务信任的系                             2008.08.18   2028.08.17   中国   受让取得    未到期
             统和方法
     注：上述第 1-12 项专利已转让至锐凌卢森堡
              截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌无线及其下属公司原始取得的专利如
     下：
序 专利
                  专利名称                 专利号           申请日         到期日         国家   取得方式   到期情况
号 权人
  锐凌         一种直流供电装置及                202120740
  深圳          无线通信模组系统                   4980
  锐凌         一种屏蔽罩及无线通                202122338
  深圳            信模组                      7940
  锐凌         一种电路板、无线通                202122497
  深圳          信模组及电子设备                   2301
  锐凌                                  202122604
  深圳                                     9857
     注：上述 4 项专利均已转让至锐凌卢森堡
              标的公司自有专利的作用情况如下：
                                                                                    是否有
         序
                        专利名称                      专利号                专利作用           重大影
         号
                                                                                     响
                  Method and System for                       定义了一种耦合到车辆的遥测
                 Interacting with a Vehicle
                       over a Mobile
                                                                    互
                 Radiotelephone Network
                  Method and System for
                   Managing Subscriber                        专利设计了一种基于机器到机
                    Identity Modules on                       器应用场景的、在无线网络中
                  Wireless Networks for                       管理用户标识模块的方法和系
                   Machine-to-Machine                          统，可以提高访问效率
                        Applications
                Multi-function Interface for                  定义了一种新型多功能接口，
                  Connectivity Between a
                Communication Device and
                           a Host                                   接
                                                              定义了一种主机接口协议及控
                Control and Status Protocol                   制和状态协议，用于主机单元
                Between a Data Device and       EP1579653     和无线通信单元，主机接口协          否
                a Wireless Communication       (FR, DE, NL)
                           Unit                               议允许数据传输消息和控制及
                                                               状态消息之间的多路复用
                                                              定义了一种主机接口协议及控
                                                              制和状态协议，用于主机单元
                                                              议允许数据传输消息和控制及
                                                               状态消息之间的多路复用
                                                                     是否有
序
             专利名称                     专利号              专利作用          重大影
号
                                                                      响
     Apparatus Providing Plural                   一种控制多个无线收发器总功
       Wireless Transceivers                      率的装置和方法。通过判断多
      Budget and Associated                       从而控制由电源递送到多个无
              Method                                线通信模块的总功率
                                                  一种建立紧急服务信任的装置
                                                  和方法，包括:在紧急服务信任
      Systems and Methods for                     链中所涉及的组件之间建立信
        Providing Emergency                       任关系；基于所创建的信任关
     Service Trust in Packet Data                 系，验证来自紧急服务信任链
              Networks                            中 紧急服务网络访问和紧急
                                                  服务操作；协助特定终端或网
                                                  络组件间建立紧急服务会话
      Method and System for                       提供了一种用于在网络设备之
                                                   间转发数据的方法和系统
         Network Devices
                                                  一种用于优化 LTE 网络中基站
       Method and System for                      与用户设备之间通信的方法和
     Facilitating Transmission of
       TTI Bundles Via a Lte
          Downlink Channel                        络资源的能力，优化网络下行
                                                       传输能力
     Method and Apparatus for                     提供了一种用于在无线通信系
     Communication of System                      统中传送系统信息的方法和设       否
     Information in a Wireless
                                                        备
             System
      Method and System for                       一种用于促进优化用户设备对
       Providing and Using                        基站通讯的方法和系统，该方
     Synchronization Signal for                   能消耗相对大量的时间和能量
               LTE                                     的问题
                                                  一种建立紧急服务信任的装置
                                                  和方法，包括:在紧急服务信任
                                                  链中所涉及的组件之间建立信
     在分组数据网络中提供紧                    20088010362   任关系；基于所创建的信任关
     急服务信任的系统和方法                        4.9       系，验证来自紧急服务信任链
                                                  中 紧急服务网络访问和紧急
                                                  服务操作；协助特定终端或网
                                                  络组件间建立紧急服务会话
                                                  提供了一种直流供电装置及无
     一种直流供电装置及无线                    20212074049
       通信模组系统                            80
                                                  源、电源分路电路及控制电路
                                                  本专利保证了屏蔽罩的贴片的
     一种屏蔽罩及无线通信模                    20212233879   配合强度与焊接平面度符合业
          组                             4.0       界要求，提高了产品良率，适
                                                  用于公司所有贴片式模块产品
     一种电路板、无线通信模组                   20212249723   增强模组天线抗信号干扰性
        及电子设备                            01        能，提高无线通信质量
                                                                                    是否有
         序
                     专利名称                  专利号                 专利作用                 重大影
         号
                                                                                     响
                                                       保证模组电子元件之间的抗干
                                                       面，增大基板的有效使用面积
              （2）被许可使用的知识产权
         America, Inc.、Sierra Wireless S.A.（合称“许可方”）就目标资产剥离后，锐凌
         无线及其下属公司就目标资产继续使用 Sierra Wireless 集团拥有的专利、商标及
         其他知识产权签署了《许可协议》进行约定。协议自 2020 年 11 月 18 日起持续
         生效，直至出现《许可协议》约定的专利权异议、被许可方重大违约、被许可方
         破产的情况下，许可方可终止该协议。
              根据该协议，锐凌香港被许可使用《许可协议》约定的许可专利、许可商标
         及许可其他知识产权，并有权在许可领域内将被许可的专利和其他知识产权转许
         可给其任何关联公司。许可领域系指车载无线通信模组的设计、开发、制造、测
         试、营销、支持、分销、鉴定和销售。
              上述被许可使用的专利、商标、其他知识产权的具体情况如下：
              截至境外法律尽调报告截止日，被许可方被许可使用的专利如下表所示，该
         等专利许可为非排他的、不可转让的、可再许可的、世界范围内的、已付清全部
         款项的、无版权费的、不可撤销的。各项专利许可将在各许可专利的期限届满时
         到期。
     被                                                                          到
序    许                                                                          期
                   专利名称                     专利号          申请日        到期日              具体应用
号    可                                                                          情
     方                                                                          况
    锐凌                                                                       未到 标准必要专利，
                                          US8228848     2009.11.17 2029.11.16      应用于
    香港    Method and Apparatus for                                            期
    锐凌                                                                       未到      、
         Across a Network Boundary
                                         CN102714636   2010.05.12 2030.05.11
    香港                                                                        期 3GPP-Release-15
                                                                                  等通信协议
   被                                                                        到
序 许                                                                         期
                 专利名称                      专利号         申请日        到期日             具体应用
号 可                                                                         情
   方                                                                        况
  锐凌     Method and Apparatus for                                           未到
                                         US9148746    2013.02.28 2033.02.27
  香港 Controlling Access to Network                                           期
                                                                               标准必要专利，
  锐凌          Equipment Type           EP2635084 (DE,                       未到
  香港   Machine-To-Machine to The            GB)                              期
                                                                               系统与通信标准
  锐凌 Resources of a Cellular Telephone                                      未到
                  Network                FR2987543    2012.02.28 2032.02.27
  香港                                                                         期
  锐凌 Radio Data Transmission Method                                         未到 标准必要专利，
                                         US8611376    2004.04.16 2024.04.15        应用于
  香港 Employing Several Different Pilot                                       期
                                                                                等通信协议与
  锐凌    Station, Mobile, System and                                         未到
             Reception Method            FR2854020    2003.04.17 2023.04.16    LTE 通信系统与
  香港                                                                         期
                                                                                  通信标准
                                                                               标准必要专利，
                                                                                   应用于
  锐凌 Method and Device Enabling A                                           未到 3GPP-Release-15
  香港                                                                         期
                 Mechanism
                                                                               LTE 通信系统与
                                                                                  通信标准
                                                                               标准必要专利，
  锐凌                                                                        未到
         Method and Apparatus for        US8964549    2011.06.21 2031.06.20        应用于
  香港                                                                         期
             Managing Wireless                                                 3GPP-Release-11
     Communication Based on Network
  锐凌                                                                        未到
                Traffic Level           CN102948192 2011.06.22 2031.06.21      LTE 通信系统与
  香港                                                                         期
                                                                                  通信标准
                                                                               标准必要专利，
  锐凌                                                                        未到
                                         US9948789    2014.04.02 2034.04.01        应用于
  香港 Method and System for Providing                                         期
                                                                                等通信协议与
  锐凌 Access and Billing to Subscribers                                      未到
                                         EP2989814    2014.04.02 2034.04.01    LTE 通信系统与
  香港                                                                         期
                                                                                  通信标准
  锐凌                                                                        未到
         Method   and Apparatus for      US9628474    2009.11.17 2029.11.16    标准必要专利，
  香港                                                                         期
  锐凌                                   EP2356836(DE,F                       未到
            Terminal Equipment                        2009.11.17 2029.11.16    系统与通信标准
  香港                                     R,GB,NL)                            期
  锐凌                                                                        未到 标准必要专利，
                                         US9144066    2012.12.28 2032.12.27
  香港 Method and System for Hybrid                                            期     应用于
  锐凌     Automatic Repeat Request                                           未到 3GPP-Release-13
  香港 Combining on an LTE Downlink                                            期  等通信协议与
  锐凌          Control Channel                                               未到 LTE 通信系统与
                                         EP2939464    2013.08.08 2033.08.07       通信标准
  香港                                                                         期
                                                                               标准必要专利，
  锐凌                                                                        未到
         Method and Apparatus for        US9716988    2014.09.25 2034.09.24        应用于
  香港                                                                         期
         Communicating with LTE                                                3GPP-Release-13
       Terminals Having Restricted
  锐凌                                                                        未到
                 Capabilities            EP3050389    2014.09.26 2034.09.25    LTE 通信系统与
  香港                                                                         期
                                                                                  通信标准
      被                                                                            到
序     许                                                                            期
                      专利名称                     专利号          申请日          到期日              具体应用
号     可                                                                            情
      方                                                                            况
                                                                                       标准必要专利，
                                                                                           应用于
     锐凌     Managing Communication                                                 未到 3GPP-Release-11
     香港    Operations of Wireless Devices                                           期
                                                                                       LTE 通信系统与
                                                                                          通信标准
   锐凌                                                                              未到 标准必要专利，
                                              US8565080    2011.02.15   2031.02.14
   香港                                                                               期      应用于
   锐凌    Method and Apparatus for                                                  未到 3GPP-Release-11
   香港                                                                               期
      Wireless Communication System
   锐凌                                                                              未到 LTE 通信系统与
                                              EP2537366    2011.02.15   2031.02.14        通信标准
   香港                                                                               期
                                                                                       标准必要专利，
                                                                                           应用于
     锐凌 Subscription and Charging Control                                          未到 3GPP-Release-13
     香港                                                                             期   等通信协议与
           Between Proximate Devices
                                                                                       LTE 通信系统与
                                                                                          通信标准
                                                                                       标准必要专利，
                                                                                           应用于
     锐凌       Method and Apparatus for                                             未到 3GPP-Release-13
     香港                                                                             期   等通信协议与
               Information in a Wireless
                                                                                       LTE 通信系统与
                                                                                          通信标准
                                                                                   已到
                                                                                   期，相
     锐凌                                                                            关许 标准必要专利，
                                              FR2832896    2001.11.28   2021.11.27
     香港                                                                            可同      应用于
           Augmentation de la capacitéd'un                                         步到 3GPP-Release-13
                   pico-cellules sy
     锐凌                                                                            即将 LTE 通信系统与
                                              JP4323315    2002.11.28   2022.11.27        通信标准
     香港                                                                            到期
     锐凌                                                                            即将
                                             CN100391292   2002.11.28   2022.11.27
     香港                                                                            到期
          High Digital Rate Cellular                                                标准必要专利，
        Radiotelephones Having Large                                                    应用于
   锐凌 Cell/Base Station and Second                                               未到 3GPP-Release-15
   香港                                                                             期
         Terminal Smaller Cell Driven
      Standby Mode/ Larger Cell Control                                             LTE 通信系统与
       Enabled Communications Mode.                                                    通信标准
                                                                                 已到
                                                                                 期，相标准必要专利，
     锐凌 System and Method for Remotely                                           关许    应用于
     香港    Monitoring Modem Status                                               可同 3GPP-Release-15
                                                                                 步到   等通信协议
                                                                                  期
      被                                                                          到
序     许                                                                          期
                    专利名称                   专利号           申请日          到期日            具体应用
号     可                                                                          情
      方                                                                          况
                                                                                已到
                                                                                期，相
     锐凌                                                                         关许
                                         DE60222435     2002.07.30   2022.07.29
     香港                                                                         可同
                                                                                步到
                                                                                 期
                                                                                已到
                                                                                期，相
     锐凌                                EP1415436(DE,F                           关许
     香港                                    R, UK)                               可同
                                                                                步到
                                                                                 期
     锐凌 Methods for Transmitting and                                            未到
                                             US8289847    2009.10.16 2029.10.15
     香港 Managing Voice Frames, Computer                                          期 标准必要专利，
     锐凌                                                                         未到
            Storage and Corresponding        FR2937491    2008.10.17 2028.10.16        标准
     香港               Devices                                                    期
           Methods and Apparatuses For                                             标准必要专利，
     锐凌 Phase Rotation in 2 Sub Carrier                                         未到     应用于
     香港 PI/2 Binary Phase Shift Keying                                           期 3GPP-Release-15
                  Communication                                                      等通信协议
          Station mobile d'un système de                                           标准必要专利，
     锐凌 radiocommunication susceptible                                          未到     应用于
     香港                                                                          期 3GPP-Release-16
          avec au moins une autre station
                                                                                     等通信协议
                       mobile
     锐凌       Method and System for                                             未到 标准必要专利，
     香港                                                                          期 应用于通信系统
                for User Equipment
     锐凌     Apparatus Providing Plural                                          未到
                                            US8391932*    2010.02.23 2030.02.22
     香港 Wireless Transceivers Within a                                           期 用于控制无线通
     锐凌     Desired Power Budget and                                            未到 信模块的总功率
                Associated Method           KR101345220 2010.02.23 2030.02.22
     香港                                                                          期
             Selective file provisioning                                           电子设备多操作
                                                                                   模式下，用于选
     锐凌 depending on mode of operation of                                       未到
     香港                                                                          期
         assuming a plurality of operating                                         操作电子设备的
                       modes                                                          所需信息
     锐凌                                                                         未到
                                             US8843738    2012.05.14 2032.05.13     用于通信过程
     香港 TLS Abbreviated Session Identifier                                       期
     锐凌               Protocol             EP2850776 (FR,                       未到
     香港                                       GB, DE)                            期
                                                                                   用于网络设备之
              Method and System for                                                间（如无线通信
     锐凌                                                                         未到
     香港                                                                          期
                 Network Devices                                                   备）之间转发数
                                                                                        据
      被                                                                            到
序     许                                                                            期
                     专利名称                      专利号          申请日          到期日              具体应用
号     可                                                                            情
      方                                                                            况
                                                                                      用于 LTE 网络中
                                                                                          演进节点
     锐凌 Method and System for Facilitating                                         未到
     香港                                                                             期
             LTE Downlink Channel                                                     备(UE)之间的通
                                                                                            信
   锐凌                                                                              未到
                                        US9369230          2014.04.02   2034.04.01
   香港     Method and Apparatus for                                                  期 用于解码 LTE 物
   锐凌    Broadcast Channel Decoding    EP2982167(FR,                               未到    理广播信道
   香港                                    GB, DE)                                    期
   锐凌                                                                              未到 标准必要专利，
                                        US10455575         2013.10.04   2033.10.03
   香港 Method, Apparatus and System for                                              期      应用于
   锐凌                                                                              未到 3GPP-Release-15
      in an LTE Communication System EP2904864 (FR,        2013.10.04   2033.10.03
   香港                                    GB, DE)                                    期    等通信协议
                                                                                      用于通过移动无
     锐凌 Method and System for Interacting                                          未到
     香港                                                                             期
            Radiotelephone Network                                                       辆数据交互
                                                                                        无线设备上加
                                                                                      载、配置和交互
     锐凌     Wireless Device Customization                                          未到
     香港               Resources                                                     期
                                                                                      或应用的模块化
                                                                                            组件
          Method and system for Managing                                              用于管理用于机
   锐凌      Subscriber Identity Modules on                                          未到 器对机器应用的
   香港         Wireless Networks for                                                 期 无线网络上的用
          Machine-to-Machine Applications                                                户标识模块
                                                                                      用于用户终端对
                                                                                        控制信道数据
                                                                                       (例如在子帧内
     锐凌 Abbreviated Blind Detection in                                             未到 同时发送的一组
     香港                                                                             期 PRB 对中的 PRB
                 Including LTE
                                                                                      对的 PDCCH 数
                                                                                       据)执行的盲解
                                                                                           码过程
   锐凌                                                                              未到
         Method and Apparatus for            US10051570*   2015.11.05   2035.11.04    用于在无线通信
   香港                                                                               期
   锐凌                                                                              未到
      Information in a Wireless System        EP3216311    2015.11.06   2035.11.05          信息
   香港                                                                               期
                                                                                      用于促进用户设
                                                                                      备(UE)对由演进
     锐凌 Method and system for Providing                                            未到 节点 B(ENB)服
     香港                                                                             期   务的长期演进
        Synchronization Signal for LTE
                                                                                       (LTE)小区的操
                                                                                           作调整
               Method and apparatus for                                               用于在 LTE 系统
     锐凌                                                                            未到
     香港                                                                             期
          Information and Random Access in                                            统中传送系统信
      被                                                                               到
序     许                                                                               期
                       专利名称                     专利号            申请日          到期日               具体应用
号     可                                                                               情
      方                                                                               况
                   a Wireless System                                                      息和随机接入
     锐凌                                                                               未到 用于在为一个或
                                              US8498223*      2008.08.18 2028.08.17
     香港                                                                                期 多个终端和/或
     锐凌                                                                                   移动站服务的分
     香港                                                                                   组数据电信网络
                                                                                           中提供用于建
                Systems and Methods for                                                   立、管理、修改
                                            CN101785288（专
                                               利申请号：                                  未到
              Trust in Packet Data Networks                 2008.08.18     2028.08.17     务网络(ASN)和
                                                                                           连接服务网络
                                                   *
                                                                                          (CSN)到 PSAP、
                                                                                           PSAP 代理或
                                                                                          PSAP(即 PSTN)
                                                                                               网关
                                                                                      已到
                                                                                      期，相
            Multi-function Interface for                                                  用于通信设备和
     锐凌                                                                               关许
     香港                                                                               可同
          Communication Device and a Host                                                   的功能接口
                                                                                      步到
                                                                                       期
                                                                                      已到
                                                                                      期，相
     锐凌                                                                               关许 用于核心无线引
     香港                                                                               可同      擎设计
                                                                                      步到
                                                                                       期
                                                                                      已到 用于处理器与无
                                                                                      期，相线数据网络模块
     锐凌 Always-on Virtual Private Network                                             关许 电和逻辑地解
     香港              Access                                                           可同 耦，使得它可以
                                                                                      步到 独立地进入睡眠
                                                                                       期       模式
     锐凌                                                                               即将 主机单元和无线
                                              US7924767*      2002.12.26   2022.12.25
     香港        Control and Status Protocol                                            到期 通信单元之间的
     锐凌                                      EP1579653 (FR,                           未到
              Wireless Communication Unit                     2003.12.24   2023.12.23     及控制和状态协
     香港                                        DE, NL) *                               期
                                                                                               议
          注：上述带“*”专利已转让至锐凌卢森堡
                标的公司许可专利的作用情况如下:
          序                                                                           是否有重
                         专利名称                   专利号                 专利作用
          号                                                                           大影响
                  Method and Apparatus for                    提供了一种用于提高从主
                                              US8228848
                     Facilitating Push
                  Communication Across a     CN102714636      标设备信息传输质量的方
                    Network Boundary
序                                                                     是否有重
             专利名称                   专利号            专利作用
号                                                                     大影响
                                                  法和装置。
       Method and Apparatus for      US9148746     一种用于控制机器到机器
     Controlling Access to Network                 类型网络接入蜂窝电话网
            Equipment Type         EP2635084 (DE,
      Machine-To-Machine to The         GB)
        Resources of a Cellular                    机器借入蜂窝电话网络的
                                     FR2987543 效能并避出现拥堵的情形。
          Telephone Network
                                     US8611376     一种用于在至少两个发射
       Radio Data Transmission                     机和一个接收机之间传输
      Method Employing Several                    无线电数据的方法和设备。
        Different Pilot Patterns,                  发射机使用不同的导频模         否
      Corresponding Base Station,
                                     FR2854020 式，使得在给定的时刻和给
     Mobile, System and Reception
                Method                            定的频率内，接收机只能从
                                                  其他发射机接收一个导频。
                                                  一种用于在支持 HARQ 和
                                                  TTI 捆绑的 LTE 或类似无线
      Method and Device Enabling                   通信系统中发送具有动态
                                                  TTI 捆绑大小的数据块的方
          HARQ Mechanism
                                                   法、设备和计算机程序产
                                                   品，可以减少资源浪费。
                                                   一种用于基于网络流量水
       Method and Apparatus for      US8964549
                                                   平来管理无线通信系统中
          Managing Wireless                        的无线装置的通信的方法         否
       Communication Based on
                                    CN102948192 及装置，该方法可以降低网
        Network Traffic Level
                                                        络延迟。
                                                  一种用于货币化部分“预留
                                     US9948789
                                                   服务”的使用的方法和系
        Method and System for                     统，包括使用某些预留无线
       Providing Differentiated
     Wireless Network Access and
                                     EP2989814 式(UHCM)、使用一个或多
         Billing to Subscribers
                                                  个预留调制和编码方案、或
                                                        其组合。
                                     US9628474     提供了用于优化标识模块
       Method and Apparatus for                   验证过程的方法、装置和计
                                                  算机程序产品，标识模块可
       and Terminal Equipment
                                     R,GB,NL)      操作地耦合到终端设备。
                                  US9144066
        Method and System for
       Hybrid Automatic Repeat               提供一种 LTE 无线通信系
     Request Combining on an LTE             统，可以优化覆盖增益。
      Downlink Control Channel
                                  EP2939464
                                   US9716988   一种用于优化基站和终端
      Method and Apparatus for                 设备之间通信的方法和系
      Communicating with LTE                   统，该方法可以调整前同步            否
     Terminals Having Restricted
            Capabilities
                                   EP3050389   码的大小，以控制系统性
                                                    能。
      Managing Communication                   一种对无线设备通信的管
       Operations of Wireless                  理方法，在基站处生成指示
序                                                                    是否有重
              专利名称                       专利号            专利作用
号                                                                    大影响
               Devices                       无线设备通信操作的业务
                                             控制参数，并将其传送到无
                                             线设备。 无线设备基于所
                                             传送的序列来确定业务控
                                             制参数，并基于其来适配其
                                                  操作。
                                  US8565080  一种管理与无线通信系统
                                             中多个无线设备的通信的
                                 CN102835148 方法和装置，该方法和装置
      Method and Apparatus for               评估一个或多个网络设备
     Managing Communications in              的通信量水平；当特定网络             否
      a Wireless Communication
                System                       部分的评估出的网络通信
                                  EP2537366  量水平与该特定网络部的
                                             通信量阈值达到预定关系
                                             时，对访问权限进行控制。
      Subscription and Charging              一种用于优化第一设备和
         Control for Wireless                第二设备之间的受控无线              否
      Communications Between
          Proximate Devices                   通信的方法和系统。
                                             一种用于在无线网络中从
      Method and Apparatus for               基站向终端传送系统信息
                                             的方法和设备，提升了系统
       Information in a Wireless
                                               信息的恢复能力。
                                        FR2832896
     Augmentation de la capacité                     提供了一种新型蜂窝通信
                                                         网络。
     utilisation de pico-cellules sy
                                       CN100391292
     High Digital Rate Cellular
   Radiotelephones Having Large
   Cell/Base Station and Second                      一种插入在数据单元中的
   Smaller Cell/Base Station with                    能源组件，用于检测多载波     否
   Terminal Smaller Cell Driven
    Standby Mode/ Larger Cell                            信号。
          Control Enabled
     Communications Mode.
                                US7600013
       System and Method for                 一种允许用户监视现场使
               Status         EP1415436(DE,F  态的系统和方法。
                                      R, UK)
     Methods for Transmitting and               一种通过使用语音信号生
                                   US8289847
       Managing Voice Frames,                   成语音帧的传输终端，以及
                                                通过为语音数据预留的传
         Means of Storage and       FR2937491
       Corresponding Devices                    输通道传输语音帧的方法
     Methods and Apparatuses For                本发明提供了用于在通信
       Phase Rotation in 2 Sub                  系统中在 2 个子载波 PI/2 二
      Carrier PI/2 Binary Phase                 进制相移键控调制中实现
     Shift Keying Communication                 循环前缀和解调参考信号
序                                                                  是否有重
               专利名称                      专利号           专利作用
号                                                                  大影响
                                                      的方法和装置。
                                                    本发明涉及移动无线电通
                                                    信系统的移动站，它包括：
                                                    发送设备，用于按一个由基
   Station mobile d'un système de                   站正常发送的载波发送同
        radiocommunication                          步信道以及一种按所述载
   communication directe avec au                    述同步信道及传输信道可
   moins une autre station mobile                   发送到至少另外一个移动
                                                    站以便该移动站能够针对
                                                    所述移动站实现同步并读
                                                      取所述传输信道。
        Method and System for                       本发明提供了一种在低信
         Transmitting Control                       干噪比环境中控制网络下     否
         Information for User
              Equipment                             行链路信息的方法和系统。
                                              一种控制多个无线收发器
                                       US8391932
    Apparatus Providing Plural                总功率的装置和方法。通过
   Wireless Transceivers Within a             判断多个无线通信模块的
     Desired Power Budget and     KR101345220 功率状态，从而控制由电源
        Associated Method                     递送到多个无线通信模块
                                                 的总功率。
     Selective file provisioning              提供了一种系统、方法和计
       depending on mode of                   算机程序产品，用于选择性
   device capable of assuming a               的操作信息，该系统包括存
    plurality of operating modes               储器和文件访问模块。
                                       US8843738  一种与认证安全协议相关
       TLS Abbreviated Session                    的方法、系统和计算机程序      否
         Identifier Protocol
                                      GB, DE)         产品。
        Method and System for                     提供了一种用于在网络设
            Network Devices                           系统。
                                                  一种用于优化 LTE 网络中
        Method and System for                     基站与用户设备之间通信
      Facilitating Transmission of                的方法和系统，提升基站分      否
        TTI Bundles Via a LTE
           Downlink Channel                       配、调度网络资源的能力，
                                                  优化网络下行传输能力。
                                   US9369230        一种用于解码物理广播信
     Method and Apparatus for
    Broadcast Channel Decoding EP2982167(FR,         道的方法和装置。
                                    GB, DE)
       Method, Apparatus and      US10455575        提供了一种方法、设备和系
      System for Uplink Radio                       统，通过选择一个或多个频
   Resource Allocation in an LTE EP2904864 (FR,     率子载波优化从用户设备
      Communication System          GB, DE)          到基站的上行通信。
         Method and System for                      定义了一种耦合到车辆的
     Interacting with a Vehicle over                遥测系统，实现用户远程与
序                                                                  是否有重
              专利名称                    专利号           专利作用
号                                                                  大影响
       a Mobile Radiotelephone                      车辆交互。
              Network
                                                 本发明提供了一种方法、系
                                                 统和计算机程序产品，用于
                                                 促进模块化应用程序和/或
           Wireless Device
       Customization Resources
                                                 诸如机器到机器终端等无
                                                 线设备上的加载、配置和交
                                                      互。
        Method and system for                    专利设计了一种基于机器
     Managing Subscriber Identity                到机器应用场景的、在无线
         Modules on Wireless
             Networks for
         Machine-to-Machine                      的方法和系统，可以提高访
             Applications                            问效率.
     Abbreviated Blind Detection                 提供了一种方法和装置，用
        Systems Including LTE                     数据执行的译码过程。
      Method and Apparatus for      US10051570   提供了一种用于在无线通
      communication of System
       Information in a Wireless
               System
                                    EP3216311      方法和设备。
       Method and system for                      一种用于促进优化用户设
        Providing and Using                       备对基站通讯的方法和系
      Synchronization Signal for                  步信号时可能消耗相对大
                LTE                               量的时间和能量的问题。
       Method and apparatus for                   提供了一种用于在 LTE 无
        communicating system                      线通信系统中传送系统信
       Information and Random                     息和随机接入的方法和设
      Access in a Wireless System                       备
                                     US8498223    一种建立紧急服务信任的
                                                  装置和方法，包括:在紧急服
                                                  务信任链中所涉及的组件
       Systems and Methods for                    之间建立信任关系；基于所
     Trust in Packet Data Networks （专利申请号： 紧急服务信任链中 紧急服
                                                  作；协助特定终端或网络组
                                                  件间建立紧急服务会话。
      Multi-function Interface for                定义了一种新型多功能接
        Connectivity Between a
     Communication Device and a
                  Host                               间的连接。
                                                  本发明提供了一种核心无
                                                  理器、和标准化接口装置。
                                                  本发明公开了一种与无线
       Always-on Virtual Private                  网络模块电分离和逻辑分       否
             Network Access
                                                  离的应用程序处理器，可以
序                                                              是否有重
             专利名称             专利号            专利作用
号                                                              大影响
                                                设置于挂起状态，同时保持
                                                无线数据网络模块与无线
                                                数据网络之间的安全连接。
                                                此技术不需要通过重新登
                                                录重新建立安全连接，就可
                                                以进行电子邮件查询等。
                                                定义了一种主机接口协议
                                   US7924767 及控制和状态协议，用于主
      Control and Status Protocol               机单元和无线通信单元，主
                                                机接口协议允许数据传输
     Wireless Communication Unit EP1579653 (FR,
                                    DE, NL)     消息和控制及状态消息之
                                                  间的多路复用。
     根据境外法律意见书，被许可方被许可使用的商标如下表所示，该等许可为
世界范围内的、非排他的、不可转让的、已付清全部款项的、免费的。锐凌无线
及其下属公司可在下表规定的适用期限内使用并复制许可商标，用于标识、证明、
营销、分发和销售。“Legato”商标可被用于许可领域内或与 Legato 相关的产品
和服务，Sierra Wireless、Air Prime 商标可被用于截至《资产购买协议》交割日
（即 2020 年 11 月 18 日）已存在的 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关
的产品和服务。
          商标                                期限
      Sierra Wireless         生效日期（即2020年11月18日）起24个月
        Air Prime             生效日期（即2020年11月18日）起24个月
          Legato         2020年11月18日至根据《许可协议》中的终止条件终止
     根据境外法律意见书，被许可方被许可使用的其他知识产权为源代码格式、
嵌入或纳入 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关的产品或相关构建环境
中，包括：（i）下表所列出的知识产权；（ii）与所有源代码、目标代码、构建
脚本、测试脚本、规格、文件（包括配置文件）、记录、数据、指南、文档（包
括架构图和设计文档）以及其他截至生效日期与 Sierra Wireless 车载无线通信模
组业务产品设计相关的资料；（iii）与 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务产
品的设计、开发、制造、测试、营销、支持、分销、销售、营销或认证有关，但
根据《资产购买协议》未向标的资产转让的（专利和专利申请及与专利相应的所
有其他权利，商号、标识、普通法商标和服务标记以及商标和服务标记注册，以
及相关商誉和申请除外）。
序号                                         知识产权描述
       Legato Solution, as at the Effective Date, excluding in each case the portion of Legato
       legato.io）
      本次交易不构成《许可协议》约定的专利权异议、被许可方重大违约、被许
可方破产的情形。本次交易不会影响《许可协议》的有效性。
     标的公司的自有专利和许可专利均与通信技术相关，上述自有专利和许可专
利中部分专利已到期或即将到期。虽然上述专利中部分专利已到期或即将到期，
但由于该等已到期或即将到期专利申请时间较早，标的公司在持续根据通信技术
的发展情况进行研发投入，并不依赖于某项过去形成的专利技术。标的公司目前
正在持续针对研发过程中形成的新技术进行专利申请，上述专利到期后不会对标
的公司的核心业务和持续经营能力造成重大不利影响。
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的专利申请情况如下：
序
     申请人      专利名称            申请号              申请日         申请状态
号
           一种持续集成测试
     锐凌深
      圳
               备
           一种非信令模式下       2021105354939*      2021.05.17   已受理
     锐凌深
      圳                                                    已受理
            法及相关装置       PCT/CN2021/132944*   2021.11.25
     锐凌深   一种屏蔽罩及无线
      圳      通信模组
           闪存器、闪存擦写计   2021112767974*         2021.10.29   已受理
     锐凌深
      圳                                                    已受理
            计算机存储介质  PCT/CN2021/136387*       2021.12.08
           一种软件系统的检    2021112411974*         2021.10.25   已受理
     锐凌深
      圳                                                    已受理
            设备及存储介质  PCT/CN2021/135031*       2021.12.02
           数据校验方法、装    2021113080841*         2021.11.07   已受理
     锐凌深
      圳                                                    已受理
            机可读存储介质  PCT/CN2021/136386*       2021.12.08
           一种故障日志的存    2021112883689*         2021.11.02   已受理
     锐凌深
      圳                                                    已受理
            设备及存储介质  PCT/CN2021/136304*       2021.12.08
     锐凌深
      圳
           一种故障恢复方法、   2021113269590*         2021.11.10   已受理
     锐凌深
      圳                                                    已受理
            可读存储介质   PCT/CN2021/132693*       2021.11.24
           一种无线通信模组
     锐凌深
      圳
             设备和介质
序
     申请人      专利名称            申请号            申请日         申请状态
号
     锐凌深   一种电路板、无线通
      圳    信模组及电子设备
           启动引导程序加载    2021112832988*       2021.11.01   已受理
     锐凌深
      圳                                                  已受理
            电子设备及介质  PCT/CN2021/135030*     2021.12.02
     锐凌深
      圳
     锐凌深
      圳
           一种 USB 设备的控
     锐凌深
      圳
               试系统
           一种配置参数更新
     锐凌深
      圳
                备
           固件刷新方法、装
     锐凌深
      圳
                介质
     锐凌深   无线通信模组的测
      圳        试方法
           无线通信模组及其
     锐凌深
      圳
            设备和存储介质
           车辆移动方法、系
     锐凌卢
      森堡
               储介质
           远程调用方法、系
     锐凌卢
      森堡
             和存储介质
           远程调用方法、系
     锐凌卢
      森堡
             和存储介质
           车辆的待机控制方
     锐凌卢
      森堡
             和存储介质
           干扰避让方法、系
     锐凌卢
      森堡
               储介质
           车辆移动方法、系
     锐凌卢
      森堡
               储介质
           紧急呼叫回拨建立
     锐凌卢
      森堡
              存储介质
     锐凌卢   寻车方法、系统、电
      森堡   子设备和存储介质
序
     申请人     专利名称         申请号            申请日         申请状态
号
           文件恢复方法、备份
     锐凌卢
      森堡
             存储介质
           一种直流供电装置
     锐凌深
      圳
               统
注：上述带“*”专利其专利申请人已由锐凌深圳变更为锐凌卢森堡
     标的公司注重长期研发投入，拥有独立的研发团队、丰富的研发经验和一定
的自主研发实力。标的公司根据自身的研发规划和产品路线图，不断研发、创造
新的技术并且申请新的专利。截至本独立财务顾问报告签署日，除自有专利及许
可专利外，标的公司另外拥有如上表所示的 25 项在申请专利，且标的公司已就
其中 7 项在申请专利已提交 PCT 专利申请。
     PCT 是《专利合作条约》（PATENT COOPERATION TREATY）的简称，是
在专利领域进行合作的国际性条约。根据 PCT 的约定，缔约国的居民均有权提
交一份满足 PCT 形式的国际专利申请（而不是分别向多个不同国家或地区提交
专利申请），并凭借通过 PCT 国际检索的证明文件向 PCT 缔约国专利局申请该
缔约国对应的国家专利。其目的是为解决就同一发明创造向多个国家或地区申请
专利时，减少申请人和各个专利局的重复劳动。
     标的公司选择将中国作为在申请专利的主要申请地，并通过递交 PCT 专利
申请的方式保护知识产权。标的公司依据 PCT 和《中华人民共和国专利法》的
相关规定，直接向中国国家知识产权局（“受理局”）提交 PCT 专利申请，经
受理后标的公司可以自申请时确定的优先权日起三十个月内向欲获得专利保护
的国家或地区专利局递交专利申请，各个国家或地区专利局将依据本国法对 PCT
专利申请做出是否授予专利权的决定。申请人可以通过 PCT 专利申请途径简化
提交专利申请的手续，获取更多专利申请时间，根据业务发展需要确定专利申请
国家，完善各个国家的专利申请文件。截至本独立财务顾问报告出具之日，标的
公司已就 25 项在申请专利中的 7 项提交 PCT 专利申请。此种专利申请方式有利
于标的公司更好的保护自有知识产权，开展专利申请工作，不会对标的公司境内
及境外销售或相关业务开展带来不利影响。
     综上，虽然标的公司存在部分专利即将到期的情况，标的公司持续进行技术
研发并申请新的专利，不依赖于某项过去形成的专利技术，故部分专利即将到期
的情形不会导致标的公司核心技术无法得到保护的风险，亦不会对标的公司核心
业务和持续经营能力造成重大不利影响。
   （3）结合 2021 年 Sierra Wireless 仅转让协议约定中的 12 项专利至锐凌香
港以及标的公司业务开展、持续经营中所需的技术及专利情况等，进一步披露
上述约定是否对标的公司未来持续经营能力产生影响
专利技术名称、有效期间及具体应用
   根据《许可协议》，专利许可为非排他的、不可转让的、可再许可的、世界
范围内的、已付清全部款项的、无版权费的、不可撤销的，各项专利许可将在各
许可专利的期限届满时到期。《许可协议》自 2020 年 11 月 18 日起持续生效，
未约定有效期，直至出现《许可协议》约定的专利权异议、被许可方重大违约、
被许可方破产的情况下，许可方可终止该协议。标的公司获得授权的 39 项专利
技术名称、有效期间及具体应用详见本独立财务顾问报告之“第四章 标的公司
基本情况”之“四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”
之“（一）主要资产权属情况”之“3、无形资产情况”之“（2）被许可使用的
知识产权”之“1）被许可使用的专利”。
   前次交易中，Sierra Wireless 通过专利许可的方式许可锐凌香港使用 Sierra
Wireless 集团拥有的 39 项专利 ，采用 这种方 式的原 因主要 由于当 时 Sierra
Wireless 的非车载业务仍需使用相关专利，且前次交易签署的《资产购买协议》
及附件未对相关专利的后续转让进行约定。前次交易完成后，随着 Sierra Wireless
的业务转型的持续推进，其非车载业务已不再使用部分所许可专利，经交易双方
友好协商，Sierra Wireless 与锐凌香港于 2021 年 6 月签署《专利转让协议》和
《Assignment Agreement》，Sierra Wireless 签署与美国专利相关的《Assignment》
等文件，将这部分 12 项 Sierra Wireless 已不再使用的专利转让至锐凌香港。标
的公司与 Sierra Wireless 未就《许可协议》中其他专利的转让作出明确约定，不
存在明确的进一步取得其他专利的计划。
  标的公司业务开展、持续经营中所需的核心技术，主要包括模组架构设计技
术、散热控制技术、认证测试系统和增强型车规级模组设计方案，属于车载无线
通信模组领域的应用技术，是标的公司在长期服务下游客户的过程中不断积累项
目经验、应用数据所形成。标的公司产品的生产与公司业务的开展、持续经营并
不依赖于某项被许可的专利技术。
  根据 Sierra Wireless 在《资产购买协议》中作出的陈述与保证，前次交易范
围内的资产、保留员工所提供的服务、《许可协议》所赋予买方的权利等构成买
方在交割日后以同样方式运行车载无线通信模组业务所需要的充分且必要的全
部权利、财产、合同和资产。前次交易完成后，通过上述专利许可与转让的安排，
标的公司的业务经营和研发活动均有序开展。
  此外，前次交易完成后，标的公司根据自身的研发规划和产品路线图，不断
研发新的技术并且申请业务持续经营所需的专利。截至本独立财务顾问报告出具
之日，除许可专利外，标的公司已获得 16 项自有专利，拥有 25 项在申请专利，
已就其中 7 项在申请专利已提交 PCT 专利申请。
  首先，前次交易通过《许可协议》约定标的公司获得 39 项专利技术授权。
在前次交易过程中，买方对目标资产进行了尽职调查，专利许可范围是基于尽职
调查的结果通过前次交易双方谈判确认，范围包括了车载无线通信模组业务在生
产经营活动中可能会涉及的全部专利。Sierra Wireless 在《资产购买协议》中作
出具有法律约束力的陈述与保证，保证所许可专利的范围可以满足标的公司经营
和研发活动有序开展。采用许可而非转让方式是因为当时 Sierra Wireless 的非车
载业务仍需使用相关专利，具有商业合理性。根据《许可协议》约定，除非被许
可方出现因经营不善而面临破产或出现重大违约等特殊情况，在相关专利的有效
期内，标的公司可永久免费使用上述专利。其中，重大违约情况主要包括未遵守
如下规定：被许可方应始终将对其他许可知识产权的接触限制在其雇员或分包
商，且该等雇员或分包商须符合以下条件：（1）为在许可领域内开展活动之目
的而实际需要接触该等其他许可知识产权；（2）不参与开发与许可方或其关联
方的产品相竞争的产品的知识产权、硬件、软件或固件；（3）已被告知并同意
其他许可知识产权仅限在车载无线通信模组的设计、开发、制造、测试、营销、
支持、分销、认证和销售领域使用。若 Sierra Wireless 在标的公司未出现破产或
出现重大违约的情况下单方终止《许可协议》，Sierra Wireless 需赔偿标的公司、
标的公司之关联公司及其员工等主体因违约而引起的损失。前述重大违约条款主
要是为了限制可以接触到被许可知识产权的主体、保证许可标的公司使用的知识
产权仅用于车载无线通信模组领域，且不会被用于和 Sierra Wireless 进行竞争。
在标的公司遵守《许可协议》相关约定的情况下，Sierra Wireless 无权单方终止
《许可协议》。
  其次，前次交易完成后，经交易双方友好协商，将 Sierra Wireless 非车载业
务已不再使用的 12 项专利转让至锐凌香港标的公司。且标的公司根据自身发展
需要，不断研发并申请新的专利，除上述许可和转让专利外，标的公司已新申请
获得 4 项自有专利，拥有 25 项在申请专利。
  再次，标的公司业务开展、持续经营中所需的核心技术，是标的公司在长期
服务下游客户的过程中不断积累项目经验、应用数据所形成，标的公司生产经营
不依赖于某项被许可的专利技术。剩余未转让的且在有效期内的被许可使用专利
主要为与通信标准相关的专利或保护型专利，并不直接应用到标的公司现有产品
的某项核心技术。其中，与通信标准相关的专利是在产品涉及相关通信标准的情
况下所需要的专利，根据标的公司的确认，现有产品不涉及使用相关专利，作为
未来开发 5G 等新产品的技术储备。若 Sierra Wireless 终止《许可协议》，且标
的公司新研发的产品涉及专利所覆盖的通信标准，标的公司需向专利持有方支付
特许权使用费或通过自主研发、寻找替代专利等方式满足新产品的技术需求。标
的公司被许可使用的仍在有效期内的专利有 19 项与通信标准相关，15 项与应用
相关的保护型专利。标的公司主要研发专利为应用型专利，若 Sierra Wireless 终
止《许可协议》，且标的公司在未来的生产研发过程中需要用到被授权的与通信
标准相关的专利，标的公司可能需要通过支付使用费的方式从 Sierra Wireless 或
第三方获得替代专利，可能会对标的公司的业绩造成一定影响；保护型专利主要
作用是为了更充分地应对潜在的专利诉讼所进行的专利储备，标的公司针对潜在
的专利诉讼风险对非合同部分特许权使用费进行了计提。若 Sierra Wireless 终止
《许可协议》，对于与应用相关的保护型专利，标的公司有能力通过自主研发实
现技术更新或与客户、供应商共同研发其他技术解决方案。
     因此，标的公司通过许可、转让及持续新申请等多种方式获得专利技术，能
满足其生产研发及持续经营需要。若标的公司出现破产或重大违约等情况，导致
许可方依法终止《许可协议》，从而无法继续使用被许可专利，标的公司有能力
寻找替代方案，预计不会对标的公司持续经营能力造成重大不利影响。
     综上，标的公司已获得经营车载无线通信模组业务所需的全部专利的在专利
有效期内的永久授权，并受让了部分被许可专利。标的公司业务开展、持续经营
中所需的核心技术，属于车载无线通信模组领域的应用技术，是标的公司在长期
服务下游客户的过程中不断积累项目经验、应用数据所形成。标的公司与 Sierra
Wireless 专利相关安排预计不会对标的公司未来持续经营能力造成重大不利影
响。
     （1）境内主要经营资质
     截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司及其下属公司取得的与其主营业务相关的
主要经营资质如下：
                                           发证                   有效
序号    持证主体      证书名称          证书编号                 发证日期
                                           机关                   期至
             对外贸易经营者备
             案登记表
                      海关注册编码：              中 华人
             海关进出口货物收 4403040806；          民 共和
             发货人备案回执  检 验 检疫 备案            国 福中
                      号：4700619154         海关
     （2）境外主要经营资质
     根据境外法律意见书，标的公司及其下属公司取得的与其主营业务相关的主
要经营资质如下：
序    持证   证书
                 证书编号        发证机关        许可内容     发证日期         有效期至
号    主体   名称
     锐凌卢 业 务许                Ministry   商 业 活动
     森堡  可                              和服务
                             Economy
（二）主要负债及质押、担保情况
  截至 2022 年 5 月 31 日，锐凌无线经审计备考合并财务报表的负债情况如下：
                                               单位：万元
        项目
                     金额                       占比
流动负债：
短期借款                        6,200.36                 5.34%
交易性金融负债                       69.72                  0.06%
应付账款                      27,525.38                 23.72%
预收款项                               -                     -
合同负债                        1,727.69                 1.49%
应付职工薪酬                      3,028.41                 2.61%
应交税费                        5,241.74                 4.52%
其他应付款                       6,133.14                 5.29%
一年内到期的非流动负债               10,862.33                  9.36%
其他流动负债                      7,970.35                 6.87%
流动负债合计                    68,759.12                59.26%
非流动负债：
长期借款                      43,521.01                 37.51%
租赁负债                        1,069.55                 0.92%
长期应付款                              -                     -
长期应付职工薪酬                     496.73                  0.43%
递延所得税负债                     2,183.00                 1.88%
非流动负债合计                   47,270.29                40.74%
负债合计                      116,029.40               100.00%
  截至 2022 年 5 月 31 日，锐凌无线的负债主要由长期借款、应付账款构成。
上述长期借款 43,521.01 万元系因前次交易并购贷款而产生的负债，具体情况如
下：
      前次交易中，锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的资金来
    源主要由两部分组成：锐凌无线资本金和并购贷款资金。2020 年 11 月 5 日，锐
    凌无线子公司锐凌香港（作为借款方）与招商银行（作为贷款方）签署了《贷款
    协议》，由招商银行离岸金融中心向锐凌无线提供贷款 9900 万美元或并购交易
    所涉交易对价总额的 60%孰低者。贷款期限为 60 个月。前述并购贷款协议的主
    要条款如下：
                              截至 2022 年 5
                                                                贷款到
    借款人    借款银行    借款金额       月 31 日待偿还          年利率
                                                                期日
                                  余额
    锐凌香港   招商银行   9,900 万美元   8,118 万美元      0.40%年化管理费率、       年 11
      （1）锐凌香港、锐凌卢森堡股权的质押
      为担保上述并购贷款偿还和相关义务的履行（1）2021 年 2 月 23 日，锐凌
    无线与招商银行深圳分行签署了《质押协议（锐凌香港 100%股权）》（编号：
    银行深圳分行；（2）2021 年 4 月 25 日，锐凌香港与招商银行签署《质押协议
    （锐凌卢森堡 100%股权）》（公证号：H0821/2021），锐凌香港将其持有的锐
    凌卢森堡的 100%股权质押给招商银行。
      截至 2022 年 5 月 31 日，上述质押具体情况如下表所示：
序                                            最高担保
      出质人    质押权人         被抵押资产                            质押到期日
号                                             金额
             招商银行深
              圳分行
      （2）广和通、深创投、建华开源持有的锐凌无线股权的质押
      为担保前述并购贷款偿还和相关义务的履行（1）2020 年 10 月 13 日，广和
    通与招商银行深圳分行签署了《最高额质押合同》
                         （编号：755HT202015793703），
    广和通以其持有的锐凌无线的 49%股权提供最高限额为 9,900 万美元的最高额质
    押担保；（2）2020 年 10 月 13 日，建信华讯与招商银行深圳分行签署《最高额
    质押合同》（编号：755HT202015793705），建信华讯以其持有的锐凌无线的 17%
股权提供最高限额为 9,900 万美元的最高额质押担保；（3）2020 年 10 月 29 日，
深创投与招商银行深圳分行签署《最高额质押合同》（编号：
    上述质押具体情况如下表所示：
序                                     最高
     出质人    质押权人       被抵押资产                      质押到期日
号                                    担保金额
            招商银行深
             圳分行
            招商银行深
             圳分行
            招商银行深
             圳分行
    招商银行深圳分行、锐凌无线、深创投、建信华讯签署了《授信协议之补充
协议》（编号：755HT202015793710），同意在上市公司召开股东大会审议通过
本次发行股份购买资产之日起一（1）个工作日内，解除深创投、建信华讯分别
持有的锐凌无线 7%股权、17%股权上所设定的上述股权质押。截至本独立财务
顾问报告签署日，上述质押已解除。
    （3）锐凌无线向广和通提供反担保
    为担保上述并购贷款偿还和相关义务的履行，2020 年 10 月 13 日，广和通
及其实际控制人张天瑜分别与招商银行深圳分行签署了《最高额不可撤销担保
书》（编号分别为 755HT202015793701、755HT202015793702），为前述并购贷
款提供最高限额为 99,000,000 美元的连带保证责任。同日，锐凌无线与广和通签
署《反担保保证合同》，锐凌无线以其拥有的全部资产向广和通承担连带保证责
任。
    截至 2022 年 5 月 31 日，上述反担保的具体情况如下表所示：
序                                                       担保
     担保方    被担保方    最高担保金额        担保物       担保到期日
号                                                       性质
                                 锐凌无线拥有的     2025 年     连带责
                                  全部资产      11 月 13 日   任保证
五、标的公司经审计的财务指标
    锐凌无线报告期内经审计的备考合并报表主要财务数据及财务指标如下：
    （一）备考合并资产负债表主要数据
                                                                                                   单位：万元
        项目         2022 年 5 月 31 日         2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
 流动资产合计                    102,341.46                  94,676.62                66,302.32                55,319.65
 非流动资产合计                    67,440.06                  65,903.68                67,331.92                74,186.76
 资产合计                     169,781.52               160,580.29                  133,634.24              129,506.42
 流动负债合计                     68,759.12                  60,886.48                29,317.99                25,084.66
 非流动负债合计                    47,270.29                  50,619.88                61,435.70                72,452.95
 负债合计                     116,029.40               111,506.36                  90,753.69                97,537.61
 归属于母公司所有者权
 益合计
 所有者权益合计                   53,752.12                  49,073.94                42,880.55                31,968.80
    （二）备考合并利润表主要数据
                                                                                                   单位：万元
         项目          2022 年 1-5 月              2021 年度                    2020 年度                  2019 年度
  营业收入                      67,252.32                 225,351.30               161,365.36              116,903.45
  利润总额                       3,768.89                   8,542.17                10,707.18                1,323.17
  净利润                        2,545.90                   6,914.33                 6,899.97                  -44.73
  归属于母公司股东的净
  利润
    （三）备考合并现金流量表主要数据
                                                                                                   单位：万元
              项目                               2022 年 1-5 月                                 2021 年度
  经营活动产生的现金流量净额                                                    5,985.11                              6,401.30
  投资活动产生的现金流量净额                                                     -637.64                             -2,713.72
  筹资活动产生的现金流量净额                                                    -4,279.32                            -5,855.57
  现金及现金等价物增加额                                                      1,342.11                             -1,666.79
    （四）主要财务指标
        项目
                       /2022 年 1-5 月               /2021 年度                   /2020 年度                 /2019 年度
流动比率（倍）                                 1.49                      1.55                      2.26                    2.21
        项目
                   /2022 年 1-5 月            /2021 年度                   /2020 年度             /2019 年度
速动比率（倍）                       0.86                       1.00                    1.86                1.71
资产负债率                       68.34%                    69.44%                 67.91%                75.31%
息税前利润（万元）                  4,626.90                  10,635.54              12,830.43             3,499.27
息税折旧摊销前利润（万元）              6,750.72                  15,806.19              17,561.31             7,735.94
利息保障倍数（倍）                     5.39                       5.08                    6.04                1.61
      注：上述财务指标以备考合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
      流动比率=流动资产/流动负债；
      速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
      资产负债率=负债合计/资产总计；
      息税前利润=利润总额+利息支出；
      息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧与摊销；
      利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
      （五）非经常性损益构成及原因
                                                                                        单位：万元
             项目         2022 年 1-5 月               2021 年度             2020 年度            2019 年度
 计入当期损益的政府补助（与正常经
 营业务密切相关，符合国家政策规
 定、按照一定标准定额或定量持续享
 受的政府补助除外）
 非流动资产处置收益                               -                 -6.93                    -                 -
 投资收益                                10.43
 公允价值变动收益                           -69.72
 除上述各项之外的其他营业外收入
                                         -                151.75                    -                 -
 和支出
 小计                                 521.71                725.82                    -                 -
 所得税影响额                              87.15                111.15                    -                 -
 非经常性损益合计                           434.56                615.91                    -                 -
 归属于母公司股东的净利润                   2,545.90                6,914.33             6,899.97            -44.73
 扣除非经常性损益后的净利润                  2,111.34                6,298.42             6,899.97            -44.73
          报告期内，标的公司的非经常性损益分别为 0.00 万元、0.00 万元、615.91
      万元和 434.56 万元，金额较小。
      六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情况
          截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌无线为依法设立并有效存续的有限责
      任公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形。
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估、改制
情况
   标的公司自 2020 年 7 月设立以来未发生股权转让情况。标的公司的设立及
增减资情况如下：
     时间           交易行为      作价                   原因
                                       为收购 Sierra Wireless 车载无线
                                       设立标的公司
                                       本次增资系引进投资人，前海红
                                       土、深创投、建信华讯增资后分
                                       别持有标的公司 27%、7%、17%
                                       股权
   上述增资未进行资产评估，除本次交易的资产评估之外，截至本独立财务顾
问报告签署日，锐凌无线未进行过资产评估。
   标的公司的设立和历次增资系为了完成前次交易，标的公司股东进行股权出
资，累计出资额为 46,860.00 万元。前次交易的作价系标的公司与 Sierra Wireless
结合市场情况谈判确定。本次交易标的公司 100%股权的评估值为 51,764.00 万
元，系根据北方亚事出具的《评估报告》、交易各方协商一致确定。前次交易的
股权出资和本次交易标的公司 100%股权的评估值的差异原因及合理性如下：
（一）估值主体不同
   前次交易中，标的公司股东出资 46,860 万元并使用 9,900 万美元并购贷款收
购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关资产，而本次交易的标的资产为锐
凌无线 51%股权。锐凌无线系为前次交易成立的特殊目的公司，在境外交割完成
后，支付前次交易对价后剩余的货币资金部分留在锐凌无线体内，并用于前次交
易完成后标的公司的日常生产经营。因此，本次交易对锐凌无线的估值范围不仅
涵盖其持有的 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关资产，还包括前次交易
完成后锐凌无线使用剩余的货币资金投入生产经营所累计形成的其他资产、负
债，故估值存在一定差异。
（二）作价依据不同
     本次交易作价参照评估机构出具的《评估报告》所列载的锐凌无线 100%股
权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定。锐凌无线收购 Sierra Wireless
车载无线通信模组业务价格主要系双方商业谈判的结果。同时，两次作价的时点
存在差异，前次交易于 2020 年 7 月签约，并于 2020 年 11 月完成交割，本次交
易的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。
（三）目标资产经营状况不同
     根据标的公司备考合并财务报表，标的公司 2019 年营业收入约为 116,903.45
万元，税息折旧及摊销前利润为 7,735.94 万元。本次交易的评估基准日为 2021
年 3 月 31 日，根据标的公司的备考合并财务报表，标的公司 2020 年营业收入为
模和盈利能力均有所提升。
     综上，前次交易的股权出资和本次交易标的公司 100%股权的评估值的差异
具有合理性。
八、标的公司下属公司情况
     截至 2022 年 9 月 30 日，锐凌无线拥有 8 家下属公司，具体情况如下表所示：
序号     公司名称     持股比例         注册资本             成立时间
     标的公司与上述下属公司之间的控制结构图如下：
（一）重要子公司
   （1）基本情况
公司名称         锐凌无线（香港）有限公司（Rolling Wireless (H.K.) Limited）
注册地          香港
公司类型         有限公司
注册地址         香港铜锣湾希慎道 33 号利园一期 19 楼 1901 室
公司编号         2959969
设立日期         2020 年 7 月 13 日
营业期限         永久
经营范围         无线通信模块及通信解决方案的设计、研究和开发以及销售服务
总发行股本        511,840,841 港元
股权结构         锐凌无线持股 100%
   （2）主要历史沿革
   锐凌香港成立于 2020 年 7 月 13 日，成立时发行 100 股普通股股份，发行总
股本 100 港元，成立时的股东为 Taroona Limited。
港元增至 77,501 港元，增加股本所需的资金由锐凌无线提供。
  （3）出资及合法存续情况
  根据锐凌香港法律尽调报告，截至锐凌香港法律尽调报告截止日，锐凌香港
为一家根据香港法例第 622 章《公司条例》（经不时修订）正式注册成立的有限
公司，并于香港法律下有效地存续。锐凌无线持有锐凌香港 100%股权，已全部
质押给招商银行深圳分行，详见本节之“四、标的公司主要资产权属、资质、对
外担保以及主要负债情况”之“（二）主要负债及质押、担保情况”之“3、质
押、担保情况”。
  （4）业务开展情况
  锐凌香港系锐凌无线为承接 Sierra Wireless 车载无线通信模组搭建的香港控
股平台，作为主要销售、原材料采购和外协加工等合同签署主体之一，作为部分
无形资产承接主体。
  （5）重大诉讼、仲裁及行政处罚
  根据香港法律尽调报告，截至香港法律尽调报告截止日，锐凌香港不存在任
何未决的诉讼或仲裁案件，未发现锐凌香港存在政府机构发出的处罚。
  （6）主要财务指标
                                                                       单位：万元
 项目     2022 年 5 月 31 日   2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
 总资产       235,809.81         168,295.32         148,701.77            -
 总负债       172,507.63         157,242.02         103,953.73            -
所有者权益      63,302.18          11,053.30          44,748.04             -
 项目      2022 年 1-5 月         2021 年度          2020 年度       2019 年度
营业收入       65,261.87          223,307.93          -             -
利润总额        7,305.51           16,535.31          -             -
 净利润        6,259.88           11,006.27          -             -
注：锐凌香港系为收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务于 2020 年 7 月成立，上述财务数据包含于标
的公司经审计的备考合并财务报表之中
   （7）股权变动相关方的关联关系
   由于前次交易中对交割安排有较高的时间要求，锐凌无线采用购买香港壳公
司的方式收购香港子公司锐凌香港。2020 年 7 月 21 日，Taroona Limited 将其持
有的锐凌香港的 100 股普通股以 0 对价转让给锐凌无线，锐凌无线与 Taroona
Limited 不存在关联关系。
   （1）基本信息
公司名称                    锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码                9144030067296059XJ
企业类型                    外商独资企业
注册资本                    300 万美元
法定代表人                   陈吉
成立日期                    2008 年 06 月 25 日
营业期限                    2008 年 06 月 25 日至 2038 年 06 月 25 日
                        深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷七
注册地址
                        栋（万科云城三期 C 区九栋）D 座 102 房
                        无线通讯产品和数据连接软件的设计和开发，提供硬件/软件的
                        开发、测试、软件系统集成，及相关的技术咨询和技术支持服
经营范围                    务 （以上不含国家限制项目） ；货物和技术进出口（不含境
                        内分销，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按国家
                        有关规定办理）。
股权结构                    锐凌卢森堡持股 100%
   （2）历史沿革
亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司”的通知》（深外资南复[2008]0219 号），
同意（加拿大）Sierra Wireless 在深圳市设立外资企业的申请，投资总额为 600
万美元，注册资本为 300 万美元。
投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深南外资证字[2008]5008 号）。
业执照》（注册号：440301503315113），注册资本为 300 万美元，实收资本为
     锐凌深圳设立时的股权结构如下：
                            注册资本        实收资本
序号          股东名称                                    持股比例
                            （万美元）       （万美元）
告》（深华验字[2008]108 号），经审验，截至 2008 年 9 月 24 日止，锐凌深圳
已收到股东 Sierra Wireless 缴纳的第一期注册资本合计 1,500,970 美元，其中
积；全部为货币出资。
营业执照》（注册号：440301503315113），注册资本为 300 万美元，实收资本
为 150 万美元。
     本次实收资本变更完成后，锐凌深圳的股权结构如下：
                            注册资本        实收资本
序号          股东名称                                    持股比例
                            （万美元）       （万美元）
资报告》（华德验字[2009]8 号），经审验，截至 2009 年 2 月 20 日止，锐凌深
圳已收到缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本 50 万美元，锐凌深圳新增实
收资本 50 万美元，均以货币出资。
资报告》（华德验字[2009]78 号），经审验，截至 2009 年 8 月 20 日止，锐凌深
圳已收到股东 Sierra Wireless 缴纳的第三期出资，即本期实收注册资本 100 万美
元，锐凌深圳新增实收资本 100 万美元，均以货币出资。
业执照》（注册号：440301503315113），注册资本为 300 万美元，实收资本为
     本次实收资本变更完成后，锐凌深圳的股权结构如下：
                             注册资本        实收资本
序号           股东名称                                  持股比例
                             （万美元）       （万美元）
通讯科技（深圳）有限公司之股权购买协议》，约定由 SIERRA WIRELESS, INC.
向锐凌卢森堡出售锐凌深圳 100%股权（对应注册资本 300 万美元），购买对价
为 21,699,000 美元。
Wireless 将其所占公司 100%的股权以 21,699,000 美元转让给锐凌卢森堡。
线通讯科技（深圳）有限公司”变更为“锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司”，
并审议通过新的《锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司章程》。
（统一社会信用代码：9144030067296059XJ）。
     本次股权转让完成后，锐凌深圳的股权结构如下：
                             注册资本        实收资本
序号           股东名称                                  持股比例
                             （万美元）       （万美元）
     （3）出资及合法存续情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌深圳系根据中国法律有效存续的有限
责任公司。锐凌深圳的股权权属清晰，不存在质押、纠纷的情形。
  （4）业务开展情况
  锐凌深圳（原司亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司）系原 Sierra Wireless
的研发中心，前次交易中采用股权转让的方式完成交易。前次交易完成后，锐凌
深圳为标的公司的研发中心，主要负责设计、开发模组产品；承担部分销售支持、
供应链管理、以及财务、人力等运营职能。
  （5）重大诉讼、仲裁及行政处罚
  截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌深圳不存在重大未决诉讼、仲裁案件。
截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌深圳最近三年不存在受到行政处罚的情
形。
  （6）主要财务指标
                                                                       单位：万元
 项目     2022 年 5 月 31 日   2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
 总资产       12,716.47          11,341.51          8,450.51           13,559.81
 总负债        8,669.83          7,058.76           2,280.21           6,456.33
所有者权益       4,046.64          4,282.75           6,170.30           7,103.48
 项目      2022 年 1-5 月        2021 年度            2020 年度            2019 年度
营业收入        3,709.56          9,501.93           6,980.44           8,418.23
利润总额        -277.82            -789.95            -984.72            980.01
 净利润        -236.11            -671.43            -954.82            795.47
注：上述财务数据包含于标的公司经审计的备考合并财务报表之中
  （7）股权变动相关方的关联关系
通讯科技（深圳）有限公司之股权购买协议》，约定由 Sierra Wireless, Inc.向锐
凌卢森堡出售锐凌深圳 100%股权，Sierra Wireless Inc.为前次交易的交易对方，
与锐凌无线不存在其他关联关系。
   （1）基本信息
公司名称           Rolling Wireless France
注册地            法国
公司类型           简易股份有限公司（sociétépar actions simplifiée）
注册地址           8 rue Rouget de Lisle – Axe Seine Immeuble A – 92130
               Issy-les-Moulineaux
注册号            888748316
成立日期           2020 年 9 月 7 日
营业期限           至 2119 年 9 月 9 日
               设计、开发、分销、营销、批发、零售、进出口、加工无线通信模
经营范围
               块和通信解决方案；营销汽车无线嵌入式模块产品
注册资本           10,000 股普通股，每股面值 1 欧元，总股本 10,000 欧元
股权结构           锐凌卢森堡持有 100%股权
   （2）历史沿革
   锐凌法国成立于 2020 年 9 月 7 日，成立时的总股本为 10,000 欧元，分为 10,000
股普通股，每股面值 1 欧元，均由锐凌卢森堡认购。
   锐凌法国自成立以来不存在任何股本增加、减少及股份转让的情况。
   （3）出资及合法存续情况
   根据锐凌法国法律意见书，截至锐凌法国法律意见书出具日，锐凌法国已作
为简易股份有限公司（sociétépar actions simplifiée）在南泰尔（Nanterre）贸易和
公司登记处合法注册并根据法国法律有效存续，且有关公开信息未披露锐凌法国
存在任何破产程序通知。截至锐凌法国法律尽调报告出具日，锐凌法国的股权不
存在权利负担。
   （4）业务开展情况
   锐凌法国系锐凌无线为承接 Sierra Wireless 车载无线通信模组设立的法国子
公司，作为合同签署主体之一向欧洲部分客户进行产品销售，承担部分销售、当
地联络与销售支持、以及人力、财务等运营职能。
   （5）重大诉讼、仲裁及行政处罚
   根据锐凌法国法律尽调报告，截至锐凌法国法律尽调报告出具日，锐凌法国
不存在未决或潜在的诉讼或仲裁。
   根据锐凌法国法律意见书，未发现在锐凌法国成立至法国法律意见书出具日
期间内，由于违反法国刑法、劳动法或关于社会保险、产品质量和安全事项的任
何其他法律而主张或施加的来自法国主管政府部门、法院或仲裁机构的任何未
决、应付且可强制执行的罚款、赔偿义务、禁止或禁令，亦不存在行政处罚；未
发现在锐凌法国成立至法国法律意见书出具日期间内，针对锐凌法国或其法定代
表人施加任何重大制裁、处罚或罚款的任何已决的或未决的重大行政程序，或行
政部门明确表示将提起该等程序。
   （6）主要财务指标
                                                                            单位：万元
 项目     2022 年 5 月 31 日        2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
 总资产       24,230.30               28,276.62          15,986.15             -
 总负债       26,906.02               29,698.44          20,544.55             -
所有者权益       -2,675.72              -1,421.82          -4,558.40             -
 项目      2022 年 1-5 月              2021 年度           2020 年度            2019 年度
营业收入        7,876.61               34,904.06             -                  -
利润总额        -1,520.52              -1,552.59             -                  -
 净利润        -1,520.52              -1,552.59             -                  -
注：锐凌法国系为收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务于 2020 年 9 月成立，上述财务数据包含于标
的公司经审计的备考合并财务报表之中
   （7）股权变动相关方的关联关系
   锐凌法国自成立以来不存在股份转让的情况。
（二）其他子公司
   （1）基本信息
公司名称                    Rolling Wireless S.à.r.l.（曾用名为 Millwood Finance Holding）
注册地               卢森堡
公司类型              私人有限责任公司（sociétéàresponsabilitélimitée）
注册地址              15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
注册号               B241041
成立日期              2020 年 1 月 7 日
营业期限              长期
主营业务              持股型公司，除持有子公司股权外未经营其他业务
股本总额              12,000 股，每股 1 欧元
股权结构              锐凌香港持有 100%股权
     （2）历史沿革
     根据卢森堡法律尽调报告，锐凌卢森堡的主要历史沿革如下：
     锐凌卢森堡由 Travis Investment S.àr.l.于 2020 年 1 月 7 日出资设立，并于 2020
年 1 月 20 日在卢森堡商业和公司注册局注册。Travis Investment S.à r.l.是 Vistra
Holdings S.àr.l 的子公司。锐凌卢森堡设立时的总股本为 12,000 欧元，股份数额
为 12,000 股，每股价格为 1 欧元。锐凌卢森堡设立时系 Vistra Luxembourg Group
（通过 Vistra Holdings S.àr.l 执行事务）设立的一家壳公司，目的是作为持股公司。
处收购了其持有的锐凌卢森堡 100%的股本，即每股为 1 欧元的 12,000 股股份。
     此外，锐凌卢森堡历史上未发生过增资或减资的情况。
                  锐凌无线科技（香港）有限公司（Rolling Wireless Technology （H.K.）
公司名称
                  Limited）
注册地               香港
公司类型              有限公司
注册地址          香港铜锣湾希慎道 33 号利园一期 19 楼 1901 室
公司编号          2974339
成立日期          2020 年 9 月 3 日
营业期限          永久
经营范围          无线通信模块的设计、研究和开发以及销售服务
总发行股本         100 港元
股权结构          锐凌卢森堡持有 100%股权
   （1）基本信息
              Rolling Wireless Germany GmbH（曾用名为 Fidelis F20-105 VV
公司名称
              GmbH）
注册地           德国
企业类型          有限责任公司（Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung）
注册地址          Westendstra?e 28, 60325 Frankfurt am Main, Germany
注册号           HRB 118387
成立日期          2020 年 1 月 8 日
营业期限          长期
经营范围          无线通信模块和通信解决方案的设计、研发和销售服务
总股本           327,398 股股份，每股面值 1 欧元，总股本为 327,398 欧元
股权结构          锐凌卢森堡持有 100%股权
   （2）历史沿革
   根据德国法律尽调报告，锐凌德国的主要历史沿革情况如下：
   锐凌德国于 2020 年 1 月 8 日设立，并于 2020 年 3 月 2 日在法兰克福当地法
院的商业登记处登记并完全成立。锐凌德国设立时总股本为 25,000 欧元，分为
实缴。
协议》，Vistra (Germany) GmbH 将其持有的锐凌德国的全部股份以 27,500 欧元
的价格转让给锐凌卢森堡2。
股本由 25,000 股变更为 327,398 股，每股面值 1 欧元。增资完成后，锐凌卢森堡
仍持有锐凌德国 100%股份。
             Rolling Wireless （J.P.） Limited K.K. （Rolling Wireless J.P. Limited
公司名称
             株式会社）
注册地          日本
企业类型         株式会社（Kabushiki-kaisha）
             the Level 28th floor of Shinagawa Intercity Tower A, 2-15-1, Konan,
注册地址
             Minato-ku, Tokyo, Japan
注册号          0100-01-212494
成立日期         2020 年 9 月 18 日
营业期限         无限制期限
             无线通信模块和通信解决方案的设计、研发和销售；以及与前述相
经营范围
             关或附带的所有业务
注册资本         15,530,000 日元，已发行 1,553 股股份
股权结构         锐凌卢森堡持有 100%股权
公司名称         Rolling Wireless K.R. Limited（?????????? ????）
注册地          韩国
企业类型         有限公司
注册地址         首尔特别市江南区江南大路 342 号 5 楼（驿三洞，驿三大厦）
注册号          110114-0266236
成立日期         2020 年 9 月 21 日
营业期限         长期
                 （1）无线通信模块及解决方案批发业；
                 （2）电机电子工程服务业；
  经营范围
                 （3）电机电子工学研究开发业；
                 （4）上述各项附带的进出口业等一切相关业务
  资本金总额          91,000,000 韩元
  股权结构           锐凌卢森堡持有 100%股权
  （三）境外子公司经营情况
    标的公司境外子公司经营情况如下：
                 主要销售                                   员工人数     办公场所
公司名称      定位                     主要客户      业收入（万
                  区域                                    （注 2）     面积
                                           元）（注 1）
               中国大陆、             LG
                                                                与锐凌香港
         主要合同签 北美、亚洲        Electronics、
 锐凌香港                                      190,844.01     0     科技共用办
          署主体  其他地区或          Marelli、
                                                                 公场所
                国家          Panasonic 等
锐凌卢森堡    控股平台        -             -           -          0      14 平方米
         当地联络与
锐凌香港科技   销售支持、       -             -           -         13
                                                                    英尺
          运营
         销售、当地               Marelli、
 锐凌法国    联络与销售     欧洲       Continental、   34,490.06     28     约 710 平方米
         支持、运营               Ficosa 等
         销售、当地
 锐凌德国    联络与销售       -             -           -          4        注3
         支持、运营
         销售、当地
 锐凌日本    联络与销售       -             -           -          2      13 平方米
          支持
         当地联络与
 锐凌韩国                -             -           -          2     11.5 平方米
         销售支持
  注：1、子公司营业收入为合并抵消后数据；
  的形式，暂未租赁办公场所
  和 13 人，为锐凌无线主要的境外经营区域。因此，锐凌无线境外子公司在香港
  和法国租赁的办公场所面积较大，锐凌香港与锐凌香港科技共用办公场所。
    锐凌香港和锐凌法国是锐凌无线重要的合同签署主体，考虑到外汇结算、物
  流和交易习惯，客户通常选择与锐凌香港或锐凌法国下达订单，因此营业收入较
  高。前次交易完成后，锐凌无线根据交易范围内转让的境外员工所在国家或地区
情况，以员工所在地新设立主体与境外员工签署了劳动合同。其中，香港员工的
签约主体统一采用了锐凌香港科技，因此锐凌香港员工人数为 0。在日常经营中，
锐凌香港科技与锐凌香港共用办公场所，并对锐凌香港的日常运营提供支持。
     锐凌卢森堡为锐凌无线境外控股平台，员工人数较少，租赁面积较小具有合
理性。锐凌德国、锐凌日本和锐凌韩国的主要职能包括销售、当地联络与销售支
持和运营，以便利相应地区销售活动的开展，提高客户服务的响应速度和满意度。
因此，锐凌日本和锐凌韩国办公场所面积较小。由于德国疫情管控较为严格，锐
凌德国的员工数量较少且以销售为主，自前次交易完成后采用居家办公的形式，
暂未租赁办公场所。
（四）控股公司的业务开展情况及主要核心业务资产的发展历程
     截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司控股公司业务开展情况及在业务运营中的
主要作用如下：
序号    公司名称      主要业务         在标的公司业务运营中的主要作用
             主要负责车载无线通信模 标的公司的研发中心，主要负责设计、开
             发及运营。       管理、以及财务、人力等运营职能。
                         控股平台，作为亚洲、北美等国家和地区
             车载无线通信模组产品的
                         的客户合同的主要签署主体，原材料供应
             主要销售、原材料采购和
             外协加工等合同签署主
                         品销售、原材料采购、外协加工，并作为
             体。
                         部分无形资产承接主体。
                        销售支持、运营，保证锐凌无线车载模块
      锐凌香港科 车载无线通信模组产品的
        技   销售支持、运营。
                        应链的协调工作。
            持股型公司，除持有子公
            务。
                        作为欧洲客户的主要合同签署主体向欧洲
            车载无线通信模组产品的 部分客户进行产品销售；承担部分销售、
            销售、销售支持和运营。 当地联络与销售支持、以及人力、财务等
                        运营职能。
            车载无线通信模组产品的
            销售、销售支持和运营。
            车载无线通信模组产品的
            销售、销售支持。
序号    公司名称        主要业务           在标的公司业务运营中的主要作用
             车载无线通信模组产品的
             销售支持。
     （1）发展历程及运营主体
     标的公司的主要核心业务资产为收购的 Sierra Wireless 车载无线通信模组业
务，该业务原为 Sierra Wireless 的主要业务部门之一。前次交易范围内的主要业
务、人员和资产分布在 Sierra Wireless 在中国、法国、德国、中国香港、日本、
韩国等国家或地区的相关法人主体之中。Sierra Wireless 成立于 1993 年，长期专
注于开发物联网创新解决方案，其提供的产品包括无线路由器和网关、通讯模组、
机器对机器（M2M）通信产品及解决方案等，其于 1997 年推出了最早一代蜂窝
嵌 入 式 模 块 ， 并于 2009 年 收 购了 拥 有 丰 富 行业 经 验 的 法国 通 信 模 组公 司
Wavecom S.A.（以下简称“Wavecom”）。Wavecom 于 1999 年即率先推出了第
一代应用于汽车的通信模组，2003 年进一步开发了汽车市场的专用解决方案，
购完成后，Sierra Wireless 持续服务汽车行业客户，于 2017 年被大众集团选中作
为 4G 车载无线通信模组供应商，于 2020 年完成车载无线通信模组业务的出售。
     Sierra Wireless 为实现战略转型，从综合无线领域产品及服务提供商转型成
为专业物联网解决方案服务商，2020 年 7 月，Sierra Wireless 与锐凌无线全资子
公司锐凌香港签署《资产购买协议》，分拆出售其车载无线通信模组业务。
     前次交易中，锐凌无线收购了原 Sierra Wireless 在中国的子公司锐凌深圳，
并在法国和中国香港 等国家或地区设 立主体，承接 了前次交易范 围内 Sierra
Wireless 原在各地的员工和业务。前次交易完成后，锐凌香港和锐凌法国为主要
的销售、合同签署主体，锐凌深圳为研发中心。
     （2）业务开展模式及盈利模式
     标的公司的主要客户为全球汽车零部件一级供应商，为了保证和客户对接的
效率和质量，销售人员分布于德国、法国、日本、韩国等不同国家和地区，在与
客户签署合同时，根据客户签约主体所在的国家或区域选择锐凌香港或锐凌法国
进行签约，其中锐凌香港主要作为亚洲、北美等国家和地区的客户签约主体，锐
凌法国主要作为欧洲的客户签约主体。标的公司除基带芯片外，采用包工包料外
协加工的方式进行采购生产，即使用伟创力苏州工厂进行生产，主要采购及生产
管理人员位于中国大陆，在伟创力长期派驻人员以保证产品质量。锐凌深圳为标
的公司研发中心，主要研发人员位于中国大陆，少量研发人员位于中国香港等国
家或地区。标的公司的研发负责人和关键研发人员均位于中国大陆，负责统筹协
调标的公司全球研发需求和工作安排。
     标的公司主要通过销售车载无线通信模组和相关服务获得收入，盈利主要来
源于此收入与原材料成本、相关外协加工成本及其他成本费用之间的差额。锐凌
无线主要的产品销售主体为锐凌香港和锐凌法国，锐凌深圳主要向其他子公司提
供研发服务获得研发收入。
     （3）前次交易完成后，锐凌无线承接 Sierra Wireless 员工和业务情况
     ①Sierra Wireless 子公司注销情况
     前次交易涉及的 Sierra Wireless 子公司包括司亚乐无线通讯科技（深圳）有
限公司、Sierra Wireless America, Inc.、Sierra Wireless Hong Kong Limited、Sierra
Wireless Deutschland GmbH、Sierra Wireless Japan K.K.、Sierra Wireless Korea
Limited、Sierra Wireless (Asia-Pacific) Limited、Sierra Wireless S.A.。前次交易中，
司亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司采用股权转让的方式进行交易，现为锐凌
无线全资子公司并更 名为锐凌无线通 讯科技（深圳 ）有限公司。 根据 Sierra
Wireless 书面确认，除锐凌深圳外其他上述 Sierra Wireless 子公司也均未注销。
     ②锐凌无线子公司设立情况
     前次交易于 2020 年 7 月签署《资产购买协议》，协议签署后，标的公司陆
续通过直接设立或购买境外壳公司的方式新设了锐凌香港、锐凌香港科技、锐凌
卢森堡、锐凌法国、锐凌德国、锐凌日本、锐凌韩国 7 个子公司以承接原 Sierra
Wireless 在各地的员工和业务。
序号      公司名称                    股权结构                    成立/股权取得时间
       原 Sierra Wireless 车载无线通信模组人员主要分布于 Sierra Wireless 中国、
法国、德国、中国香港、日本、韩国等国家或地区的相关法人主体中。司亚乐无
线通讯科技（深圳）有限公司相关资产、人员保留在原主体内，并采用股权交易
形式将公司 100%股权转让至锐凌卢森堡。车载无线通信模组业务的人员按照国
家或地区对应原则划转至上述新设立的子公司中。前次交易中相关人员职能、分
布及转移情况如下：
      Sierra 主体名称              职能           人员数量（人）    锐凌无线承接主体
                              研发人员            116
    司亚乐无线通讯科技               行政及管理人员            4
    （深圳）有限公司（即                                             锐凌深圳
    锐凌深圳，更名前）                 销售人员             1
                               合计             121
                              研发人员             3
                            采购、质量管理人员          3
    Sierra Wireless Hong
                                                         锐凌香港科技
        Kong Limited          销售人员             1
                               合计              7
                            采购、质量管理人员          2
    Sierra Wireless S.A.      销售人员             15          锐凌法国
                               合计              17
                            行政及管理人员            1
      Sierra Wireless         销售人员                         锐凌德国
    Deutschland GmbH
                               合计              3
                              销售人员             2
    Sierra Wireless Japan
                                                           锐凌日本
            K.K.               合计              2
                         销售人员            1
 Sierra Wireless Korea                                 锐凌韩国
        Limited           合计             1
     除 2 名深圳员工因个人原因未转移外，前次交易范围内相关人员按照国家或
 地区对应原则转移至了锐凌无线子公司中，前次交易完成前后目标资产的业务开
 展模式、人员职能未发生重大变化。
 况
     ①前次交易完成后标的公司员工变化情况
     Sierra Wireless 车载无线通信模组业务为原 Sierra Wireless 业务板块，前次交
 易人员的范围系交易双方根据对目标资产的运营情况、尽职调查、业务规划等因
 素协商确定。前次交易完成后，标的公司员工变化情况如下：
           类型             2022 年 5 月末（人） 2021 年末（人）    前次交易（人）
         员工人数                   192          185           149
其中：根据《资产购买协议》确认
     的核心员工
     根据《资产购买协议》，5 名前次交易范围内员工为目标资产核心员工。截
 至目前，5 名核心员工未出现离职情况。标的公司业务处于快速发展的阶段，前
 次交易完成后，标的公司员工人数有所增加，人员离职均为正常人员流动，未对
 标的公司的持续经营造成重大不利影响。
     ②前次交易完成后标的公司研发人员及核心技术人员变化情况
     前次交易完成后，标的公司研发人员及核心技术人员变化情况如下：
           类型             2022 年 5 月末（人） 2021 年末（人）    前次交易（人）
         研发人员                   118          116           119
     其中：核心技术人员                   4            4             4
     前次交易完成后，标的公司核心技术人员情况稳定，未发生离职的情形，除
 核心技术人员之外的研发人员离职情况如下：
 截至 2022 年 5 月末离职人员
                                在职时间               是否为核心人员或管理层
       数量（人）
   前次交易完成后，标的公司的研发人员变动均属正常人员流动，大部分离职
员工在职时间少于 5 年。标的公司研发人员主要位于深圳，深圳地区计算机、通
信及其他电子设备行业集中度较高，员工离职属于正常现象，符合行业特点。近
期部分深圳地区计算机、通信及其他电子设备行业公司的离职率情况如下：
              公司                           离职率
              英诺激光                          23%
              朗特智能                          21%
              邦彦技术                          12%
              平均值                           19%
数据来源：招股说明书、法律意见书
注 1：离职率=离职人数/（期末人数+离职人数），邦彦技术未披露离职率计算公式；
注 2：英诺激光离职率期间为 2020 年，朗特智能和邦彦技术离职率期间为 2020 年 1-6 月
   标的公司 2021 年研发人员离职率约为 18.3%，研发人员离职率与上述公司
平均水平不存在重大差异。2022 年 1-5 月研发人员离职率约为 2.5%，研发人员
在职情况较为稳定。
九、标的公司涉及的相关报批事项
   本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
   本次交易的标的公司锐凌无线为车载无线通信模组的供应商，主要产品为车
载无线通信模组。标的公司日常生产经营中采用外协加工的方式进行产品的生
产，不涉及自行生产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项的情况，亦不涉及相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
十、标的公司资产许可使用情况
   截至 2022 年 5 月 31 日，锐凌无线不存在许可他人使用自己所有的资产，其
作为被许可方使用他人资产的情况详见本独立财务顾问报告“第四章 标的公司
基本情况”之“四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”
之“（一）主要资产权属情况”。
十一、债权债务转移情况
   本次交易完成后，锐凌无线的债权债务仍由锐凌无线享有或承担，不涉及债
权债务转移。
十二、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
   锐凌无线是全球领先的车载无线通信模组供应商，公司的核心团队在车载无
线通信模组领域积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服
务项目经验，可为客户提供全面的车载前装解决方案；其车载无线通信模组安装
量在全球位居前列。根据佐思产研，2019 年、2020 年目标资产在车载无线通信
模组市场的占有率分别为 17.6%、19.1%。标的公司与 LG Electronics、Marelli、
Panasonic 等业内头部一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包
括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。标
的公司的产品与业务能力得到了行业内诸多汽车产业链企业的认可，在行业内享
有较高的知名度和市场地位。
（二）主要产品及用途
   标的公司是全球领先的车载无线通信模组供应商，主要产品为车载无线通信
模组。无线通信模组是将基带芯片、存储器、射频器件等集成在一块线路板上，
并提供标准接口的功能模组。客户将无线通信模组集成在各种终端中，使终端设
备具备联网信息传输能力。车载无线通信模组集成在车载终端系统中，是汽车接
入物联网的底层硬件，通过无线方式，实现车与车、车与路、车与人直接通信和
信息交换。车载无线通信模组是汽车智能化、网联化发展的关键零部件。
   报告期内，锐凌无线的产品包括 2G 系列、3G 系列、4G 系列的车载无线通
信模组，并向客户提供定制化的基于云的物联网设备监测管理、数据传输和软件
升级等服务。随着无线通信技术的发展，目前标的公司主要产品为 3G 系列和 4G
系列产品。
               图：锐凌无线车载无线通信模组
  锐凌无线的 2G 系列产品支持 CDMA2000 标准和 GNSS 功能。产品支持语
音通信、短信服务与数据传输功能，包含 OTAPA 型空中接口。产品可以在零下
负 30 度至零上 70 度的温度环境和小于等于 95%的湿度环境中正常工作。
  锐凌无线的 3G 系列产品支持接入全球多个国家和地区的 3G 网络，支持
WCDMA/HSPA/GSM 标准和 GNSS 功能，产品可以在零下 40 度至零上 85 度和
小于等于 95%的湿度环境中正常工作。
  锐凌无线的 4G 产品支持 LTE/WCDMA/GSM/GPRS 等空中接口标准，并有
包括 GPS 和 GLONASS 在内的 GNSS 功能。产品提供设备与连接性管理，能应
用于 IoT 平台，具备全球 SIM 连接功能。产品提供双系统安全备份支持，可提
升可靠性与通信质量。产品有基于 Linux 的开源软件平台支持，便于下游客户开
发相关应用程序。
（三）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  （1）境内主管部门及监管体制
  智能网联汽车及其关键零部件行业的发展得到政府各相关部门的关注。锐凌
无线所属行业的主管部门包括中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信
部”）和中华人民共和国交通运输部（以下简称“交通部”）。
  工信部的主要职责是研究拟定行业发展战略、方针政策和总体规划；制订行
业技术体制和技术标准；根据产业政策与技术发展政策，引导与扶植行业的发展，
指导产业结构、产品结构调整。工信部正在加大对车载信息服务行业的支持力度，
以推进车联网产业的全面铺开。工信部积极推动物联网在智能交通领域的发展，
将智能交通列入重点示范领域，车联网应用将作为重要切入点。
成立，该委员会由 20 个部门和单位组成，负责组织制定车联网发展规划、政策
和措施，协调解决车联网发展重大问题，督促检查相关工作落实情况，统筹推进
产业发展。
  （2）境外主管部门及监管体制
  锐凌香港和锐凌法国为锐凌无线下属主要的境外收入确认主体，在香港和法
国运营涉及的主要监管部门及监管要求如下：
  通讯局是根据《通讯事务管理局条例》（第 616 章）（“通讯局条例”）所
成立的独立法定机构，负责规管香港的广播业及电讯业。
  香港海关执行《商品说明条例》（第 362 章）（“商品说明条例”）的公平
营商条文；
  竞争事务委员会执行《竞争条例》的有关电讯业反竞争行为的条文；
  香港工业贸易署根据《进出口条例》（第 60 章）（“进出口条例”）规管
有关将电子零件进口或出口香港所需的进口或出口许可证；
  香港商业登记署根据《商业登记条例》（第 310 章）（“商业登记条例”）
规管于香港经营业务所需商业登记证。
  通常，通讯局拥有共享管辖权，包括就电讯业的行为分别与香港海关共同执
行商品说明条例的公平营商条文，以及与竞争事务委员会共同执行竞争条例。
  法国电子通信、邮政和新闻发行监管局根据法国政府 1996 年 7 月 26 日第
n96-659 号法律而创建的电子通信行业的主要监管机构。其宗旨是支持电信行业
的开放竞争，制定电子通信运营规则，对违规企业进行调查并实施制裁。该机构
是固定宽带和超高速互联网覆盖、移动网络覆盖的改造、5G 网络建设和运营的
主要政府监管部门。
  法国竞争、消费、反欺诈局根据《消费者法典》（第五卷）和商业法典（第
五篇）对电信企业的违规行使调查权。
  法国反不正当竞争管理局系根据法国政府于 2008 年 8 月 4 日颁布的《第
n2008-776 号经济现代化法》成立，是在法国实施竞争监管职能的核心政府机构，
集中负责打击不正当竞争、打击行业垄断、并就相关立法提供咨询。该机构也拥
有自己独立的调查权和执法权。该机构有权发布可反不正当竞争行为的制裁意见
和决定。
  法国海关总局依据法国海关法典第 43、44、67 条的规定行使职权，依法对
进出口欧盟的货物进行海关监管。
  现阶段，法国和欧盟非常注重从个人数据保护的角度（例如：欧洲《通用数
据保护条例 GDPR》）加强对的 IOT 设备的控制和监管。除此之外，IOT 供应
商还必须遵守法国普通法的规定（例如：消费者法、侵权责任法、商法典等）。
同时，还必须保证用户使用或不使用 IOT 设备的自由。
国家安全的利益的“5G 法”。该法针对 5G 网络设备的使用引入了新的事先授
权制度（相关设备是国防法第 L.1332-1 条中提到的通信基站设备，但不涉及集
成到汽车中的 IOT）。
  （1）境内法律法规及行业政策
  法律法规、政策名称                  相关主要内容
《生产无线电发射设备的管理      所有在中国境内销售及使用的无线电组件产品，必须取得
   规定》（1997 年）     无线电型号的核准认证。
 《电信设备进网管理办法》      接入公用电信网的电信终端设备、无线电通信设备和涉及
    （2014 年）       网间互联的电信设备实行进网许可制度。
    （2009 年）       证管理。
《国务院关于加快培育和发展      加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，
战略性新兴产业的决定》（2010   推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端
      年）           的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计
   法律法规、政策名称                        相关主要内容
                         算的研发和示范应用。
                         在物联网、节能环保服务、新能源应用、信息服务、新能
                         源汽车推广等领域，支持企业大力发展有利于扩大市场需
                         求的专业服务、增值服务等新业态。
《<中国制造 2025>重点领域技        提出智能网联汽车发展具体目标：2025 年，基本建成自
  术路线图（2015 版）》          主的智能网联汽车产业链与智慧交通体系。
《国务院关于积极推进“互联            要求出台《车联网发展创新行动计划（2015-2020 年）》，
网 +”行动的指导意见》的行动          推动车联网技术研发和标准制定，组织开展车联网试点、
   计划 （2015-2018 年）      基于 5G 技术的车联网示范。
                         积极推进云计算和物联网发展。鼓励互联网骨干企业开放
《“十三五”国家战略性新兴            平台资源，加强行业服务平台建设，支持行业信息系统向
产业发展规划》（2016 年）          云平台迁移。推进物联网感知设施规划布局，发展物联网
                         开环应用。推进信息物理系统关键技术研发和应用。
《国家无 线电管理规划              目的是为了优化国家频谱资源配置，加强无线电频谱管
（2016-2020 年）》（2016 年）   理，维护安全有序的电波秩序。
《国家车联网产业标准体系建            到 2020 年，初步建立能够支撑驾驶辅助及低级别自动驾
设指南（智能网联汽车）》     （2017   驶的智能网联汽车标准体系。到 2025 年，系统形成能够
年）                       支撑高级别自动驾驶的智能网联汽车标准体系。
                         第一阶段，到 2020 年，将实现车联网产业跨行业融合取
                         得突破，具备高级别自动驾驶功能的智能网联汽车实现特
                         定场景规模应用，车联网用户渗透率达到 30%以上，智
《车联网（智能网联汽车）产业           能道路基础设施水平明显提升。第二阶段，2020 年后，
 发展行动计划》（2018 年）         技术创新、标准体系、基础设施、应用服务和安全保障体
                         系将全面建成，高级别自动驾驶功能的智能网联汽车和
                         高度协同。
                         主要针对支撑车联网产业链的汽车电子产品、车载信息系
                         统、车载信息服务和平台相关的标准化工作，明确车联网
                         电子产品和车载信息服务的标准化发展方向。车联网电子
《国家车联网产业标准体系建            产品与服务包括基础产品、终端、网络、平台与服务等，
设指南（电子产品）》（2018 年）       通过基础产品和终端采集并获取车辆的智能信息，感知并
                         处理行车状态与环境，实现交通信息、导航服务、娱乐信
                         息、安全行驶、在线商务、排放信息、远程控制等方面的
                         车载信息服务。
                         “加强智能网联汽车（智能汽车、自动驾驶、车路协同）
《交通强国建设纲要》
         （2019 年）
                         研发，形成自主可控完整的产业链”。
                         鼓励类包括：第十六项：汽车之第 7 项：智能汽车关键零
     年本）》                LTE-V2X 无线通信技术的车联网直连通信设备等车联网
                         无线通信设备。
                         到 2025 年，新能源汽车竞争力明显提高，动力电池、驱
 《新能源汽车产业发展规划            动电机、车载操作系统等关键技术取得重大突破，新能源
（2021-2035 年）》（征求意见      汽车新车销量占比达到 25%左右，智能网联汽车新车销
     稿）（2019 年）          量占比达到 30%，高度自动驾驶智能网联汽车实现限定
                         区域和特定场景商业化应用。
                         落实标准体系建设指南，动态完善标准体系；系统布局技
《2019 年智能网联汽车标准化
                         术领域，加快重点标准制修订；以及履行国际协调职责，
  工作要点》（2019 年）
                         加强标准交流与合作。
  法律法规、政策名称                    相关主要内容
                    到 2025 年，交通运输基础设施和运载装备全要素、全周
 《数字交通发展规划纲要》
                    期的数字化升级迈出新步伐，数字化采集体系和网络化传
    （2019 年）
                    输体系基本形成。
                    推动 5G 与车联网协同建设，支持优势地区创建国家车联
 《智能汽车创新发展战略》       网先导区。战略愿景：2025 年，中国标准智能汽车的技
    （2020 年）        术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网
                    络安全体系基本形成。
                    基于 5G 的车路协同车联网大规模验证与应用。建设
                    C-V2X 规模示范网络，验证典型应用场景下的 C-V2X 车
                    路协同平台功能和交互能力，以及相关 C-V2X/5G 模组、
                    设备的功能及性能，并对大规模测试数据进行规范和分
                    析。开展满足 C-V2X 大规模测试结果要求的相关模组、
《关于组织实施 2020 年新型基   终端产品及平台的产业化研发。指标要求：（1）完成支
础设施建设工程（宽带网络和 5G    持 C-V2X 技术的模组、设备（车载端和路侧端）的产业
 领域）的通知》（2020 年）    化研发，实现至少 200 辆车载设备和 200 个路侧设备的安
                    装，实现至少 10 个模组的车载测试验证。（2）在 1 到 2
                    个地级市开展示范应用，部署 C-V2X 车路系统应用平台，
                    支持百万级设备或千万级消息并发。（3）制定车路协同
                    大规模测试验证数据开放规范，构建测试数据库，制定车
                    路协同 C-V2X 相关标准。
                    促进“5G+车联网”协同发展。推动将车联网纳入国家新
                    型信息基础设施建设工程，促进 LTE-V2X 规模部署。建
                    设国家级车联网先导区，丰富应用场景，探索完善商业模
《关于推动 5G 加快发展的通
                    式。结合 5G 商用部署，引导重点地区提前规划，加强跨
   知》（2020 年）
                    部门协同，推动 5G、LTE-V2X 纳入智慧城市、智能交通
                    建设的重要通信标准和协议。开展 5G-V2X 标准研制及研
                    发验证。
  （2）境外法律法规及行业政策
  法律法规、政策名称                    相关主要内容
                    第一，要求任何人若将任何无线电通讯发送器具（包括任
                    何以无线电波进行发送的器具或任何该等器具的任何组
                    件）输入香港或由香港输出必先得到通讯局发出的许可
                    证。
                    第二，要求任何人若在香港或在于香港注册或领牌的任何
                    船舶、航空器或空间物体上，或在营商过程或业务运作中，
                    经营作无线电通讯之用的器具或材料，或该等器具的组
《电讯条例》（第 106 章）
                    件，或经营产生并发射无线电波的任何种类器具，不论该
                    等器具是否预定作或是否能够作无线电通讯之用的；或为
                    在营商过程或业务运作中予以售卖而示范任何作无线电
                    通讯之用的器具或材料必先得到通讯局发出的许可证。上
                    述所指的无线电通讯装置包括无线电发射器、接收机、天
                    线、支撑结构、用作或拟用作与无线电通讯相关的附属设
                    备或器具。
  法律法规、政策名称                      相关主要内容
    《电讯规例》          有关上述经营无线电业务所需的许可证或牌照的相关规
    （第 106A 章）      定。
                    禁止商户（包括但不限于香港提供电讯服务的持牌人）对
   《商品说明条例》         消费者作出某些不良营商手法，包括就货品及服务作出虚
    （第 362 章）       假商品说明、误导性遗漏、具威吓性的营业行为、饵诱式
                    广告宣传、先诱后转销售行为，以及不当地接受付款。
                    订明规管香港反竞争行为的法律框架，禁止防碍、限制或
    《竞争条例》          扭曲竞争的行为，例如合谋定价、瓜分市场、围标和限制
    （第 619 章）       产量，亦禁止涉及《电讯条例》下传送者牌照持有人的合
                    并，以免大幅减弱在香港的竞争。
                    《合并守则指引》是由竞争事务委员会所发出的指引，主
                    要是概述竞争事务委员会诠释竞争条例下禁 止 具 有 大
                    幅 减 弱 在 香 港 的 竞 争 的 效 果 的 合 并 的主要概念，评
   《合并守则指引》
                    估合并的方式及分析工具及合并管控及相关的执法程序。
                    《合并守则指引》本身不具法律约束力，但对香港法院判
                    案具有高度参考价值。
   《进出口条例》          要求所有战略物品必须取得香港工业贸易署发出的进口
    （第 60 章）        或出口许可证才可进口或出口香港。
《进出口（战略物品）规例》
                    详列所有属于战略物品的电子零件。
   （第 60G 章）
                    要求所有在香港注册成立的有限公司，或非在香港成立但
                    在香港设有营业地点的有限公司，不论其实际上是否有在
   《商业登记条例》
                    香港经营业务，都需要于开业后 1 个月内办理商业登记
    （第 310 章）
                    证。有关商业登记证的有效期为 1 年或 3 年，而一般公司
                    都必须在有效期届满前 1 个月续办有关商业登记证。
    适用法律             相关主要内容                 监管要求
                 在法国销售和使用的所有无线电
《无线电发射设备生产
                 元件产品必须获得法国无线电型
 管理条例》（1997）
                 号的批准。
                                     生产、销售商必须确保产品安
                                     全并遵守 CE认证国家监管机
                                     构（特别是海关或法国竞争、
                                     消费、反欺诈局）的监管，还
                                     必须向负责产品首次投放市
                                     场的监管方提供符合认证标
                   产品，包括 IT 设备，必须符合认
 《强制性产品认证管理                          准的声明和技术文件，以确保
                   证管理的规定,产品不得在没有
    规定》（2009）                        CE 认证标志监管的有效性。
                   “CE”认证标志的情况下投放欧盟
                   市场。
                                     上述文件必须在合理的时间
                                     内向有关部门提交。在此认证
                                     审查阶段，法国行政当局有权
                                     对缺失或虚假“CE”认证标志
                                     的行为施加惩罚。
欧盟 2010 年 7 月 7 日的 将因产品缺陷引发的侵权损害赔 因产品缺陷引发的侵权损害
ITS 指令（智能运输系统） 偿责任制度应用于任何与运输相 赔偿责任。（参见：法国民法
     适用法律                  相关主要内容                      监管要求
                     关的通讯无线设施。                   典第 1245 条）
                     该法令旨在限制在电气和电子产
                     品中使用有害物质(RoHS)。该法
                     令规定：不得在电气和电子产品
                     中使用“欧洲议会和理事会 2011
                     年 6 月 8 日 2011/65/EU 号关于限
法国政府于 2013 年 11 月                                生产商必须建立内部合规程
                     制在电气和电子设备中使用某些
                     危险物质的指令附件 II 中列出的
法令，将欧盟 2011/65/EU                                接受法国行政主管部门（特别
                     任何物质。”（参见法令第
号 RoHS 指令转变为国内                                   是法国竞争、消费、反欺诈局）
                     R543-171-3 条）
        法。                                       的市场监督
                     被限制的物资包括：铅（0.1%）、
                     汞（0.1%）、镉（0.01%）、六价
                     铬（0.1%）、多溴联苯（PBB）
                     （0.1%）、多溴联苯醚（0.1%）。
                     对参与公共电信网络互联的电信
《电信设备入互联网管
                     终端设备、无线电通信设备和电
 理办法》（2014）
                     信设备，实行入网授权制度。
                     如果产品包含有源电子元件，则              本 2015 年法令的附件 II 提示
                     在其自由流通时须遵守法国政府              了有关生产商内部合规监管
                     转化为法国国内法）。
                                                 负责合规评定的机构：
法国政府于 2015 年 8 月     该法令第 5 条特别规定了与经济            -法国工业部长是通报机构。
 号关于电气和电子设备          声明和 CE 认证标志、技术文件            有： 法国认证 委员会
   的电磁兼容性法令          和欧盟符合性声明的 10 年保存            (COFRAC)、欧盟委员会的主
                     义务、产品上须具有类型/序列号             管机构，以及其他国家，包括
                     或其他允许识别的元素、在设备              欧洲经济区协定的缔约国或
                     上附上说明等义务）。                  土耳其等为此目的指定的机
                                                 构。
                     法令附件一：基本要求（不超过
                     一定水平的电磁干扰+抗电磁干 违反上法令上述规定的，将依
                     扰水平）           法受到处罚。
（四）主要产品工艺流程图
（五）主要经营模式
  标的公司生产车载无线通信模组所需的基带芯片，由标的公司根据其制定的
采购计划，直接从芯片供应商采购，并由供应商或其委托的物流公司直接发往外
协工厂准备生产或发往指定仓库进行备货。
  锐凌无线采用包工包料外协加工的方式进行产品的生产，原材料除基带芯片
外。标的公司对原材料供应商的导入实施筛选和资格认证，针对不同产品，会在
充分衡量供应商的供货能力、产品质量、价格、服务信誉等因素后按最优方案选
择指定供应商及采购价格等交易条款，并向外协工厂同步信息，由其根据约定交
易条款代为向指定供应商采购并直接结算。
  在前次交易完成前，目标资产作为 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务，
由 Sierra Wireless 直接向外协工厂发送生产预测，并由外协工厂根据采购计划向
除基带芯片之外的原材料供应商采购。目标资产长期合作的外协工厂伟创力为全
球知名企业，拥有较为严格的客户导入流程和对新客户资质的要求，标的公司作
为新设立主体面临严格的信用政策和准入要求的情况。考虑到上市公司作为国内
通信模组行业的领先企业，在外协生产方面具有较为丰富的经验，前次收购完成
后，标的公司通过广和通香港向外协工厂进行采购。外协工厂在收到生产预测后，
向指定原材料供应商进行采购，并直接与原材料供应商进行结算。通过广和通香
港向伟创力进行采购可以在保证标的公司在前次交易完成后持续生产高质量、高
稳定性产品的同时，实现标的公司的稳定持续运营。
  标的公司采购模式如下图所示：
  报告期内，标的公司采用外协加工的方式实现生产。标的公司严格控制外协
加工过程，相关生产线的通用设备为外协工厂所有，标的公司派驻厂员工对加工
流程全程跟踪监控，并在生产线上安装自有生产测试设备，加强产品核心加工工
序的把控，负责产品的性能和指标检测，保证产品质量。
  产品的生产流程由标的公司设计和管理，产品测试流程是标的公司基于多年
的行业经验积累，自主进行设计，部分测试设备如工作温度测试设备、老化测试
设备等是根据标的公司设计的产品测试流程进行定制化采购和安装，由外协工厂
进行操作。
  标的公司生产模式与同行业可比公司生产模式比较情况如下：
可比公司                    生产模式
广和通    生产采用委外加工的方式进行。
       成立初期采用包料委托加工模式，逐渐转变为自产和委托加工相结合的方式进
移远通信
       行生产。
美格智能 除前期设计由美格智能完成外，制造通过委外加工的方式交由其他公司完成。
标的公司 生产采用外协加工的方式进行。
数据来源：上市公司年报
  同行业可比公司主要采用外协加工的方式进行生产，与标的公司的生产模式
不存在重大差异，标的公司采用外协加工的模式符合行业惯例。
  报告期内，标的公司主要采用直销的销售模式。整车厂和一级供应商在选择
二级供应商的过程中，通常拥有一整套严格的质量管理体系认证标准，二级供应
商需要经过复杂的认证后方可加入汽车产业的供应商体系。客户为保证其产品的
质量和供货的时间要求，避免转换和重构成本，并不轻易更换配套供应商。因此，
目标资产与主要客户建立了长期稳定的合作关系。
  标的公司的销售流程为：客户向标的公司发出 RFQ，标的公司对 RFQ 进行
内部评估并回复意见；双方进一步完成价格谈判并达成商业合作意向；标的公司
根据客户需求和产品规格进行内部研发；制作不同阶段工程样品，并与产品标准
一并提交客户；客户对样品进行应用级集成和开发，并对产品标准进行确认；标
的公司对最终产品进行小批量试生产，客户对小批量产品进行最后确认后实现量
产。
  标的公司主要通过销售车载无线通信模组和相关服务获得收入，盈利主要来
源于此收入与原材料成本、相关外协加工成本及其他成本费用之间的差额。
  （1）返利的相关规定及条件、返利标准
  根据标的公司与高通签订的返利文件的约定，标的公司生产的模组产品在实
现销售后，针对特定型号的芯片，高通需按照约定支付给标的公司一定的返利金
额或者签发可以抵扣采购货款的返利确认单（Credit Memo）。
  高通的返利文件明确了不同型号产品销售给不同客户等所适用的采购净价，
标的公司根据返利前采购单价减去返利文件中约定的采购净价（即返利单价）和
适用的返利数量确定向高通申请返利的金额，使用同一芯片的产品因终端客户、
国家或地区不同，产生的返利金额也可能存在差异。
  通常标的公司每年会结合客户的需求预测未来不同型号的基带芯片需求，并
与高通就下一年的采购价和采购净价进行协商，在对相关采购价格达成一致后，
高通会向其客户提供采购报价单和含有产品型号、采购净价、价格适用客户等信
息的文件作为激励计划协议的附录，附录中同一型号销往不同终端客户的基带芯
片的采购净价存在一定差异。
  高通返利文件约定，申请人申请时按季度申请，并提供季度申请报告，结合
返利政策文件及高通提供的模板，申请报告主要内容包括归属季度、客户、芯片
型号、对应的产品型号、产品类型、返利前采购单价、协议约定采购净价和销售
数量等。标的公司在提交返利申请时，会提供包含客户信息的销售明细、部分客
户订单或发票等支撑性文件供高通进行确认。高通拥有对客户提供的返利申请进
行审计检查的权利，会根据需要对客户的返利申请进行审计检查。
  （2）结算模式
  标的公司生产的模组产品在实现销售后申请且经高通审批通过后，高通以现
金形式支付或签发可以抵扣采购货款的返利确认单（Credit Memo）直接抵减应
付账款。
  （3）会计处理
  标的公司在采购高通芯片时会计分录如下：
  借：存货（返利前金额）
  贷：应付账款（返利前金额）
  借：其他流动资产-应收返利（预估返利金额）
  贷：存货（返利金额）
  标的公司在实现产品销售时会计分录如下：
  借：营业成本
   贷：存货（返利前金额）
   借：存货（预估返利金额）
   贷：营业成本
   调整已销售产品对应的销售成本及应收返利金额：
   借：应收返利（补提与预估返利金额之间的差额）
   贷：营业成本
   标的公司在申请返利获得高通审批通过时会计分录如下：
   借：银行存款（支付现金时）/应付账款（冲抵货款时）
   贷：其他流动资产-应收返利
   （4）返利对标的公司业绩的影响
   报告期各期，标的公司返利金额对毛利率影响如下：
                                                                       单位：万元
         项目      2022 年 1-5 月        2021 年度          2020 年度        2019 年度
营业收入 A                67,252.32          225,351.30     161,365.36     116,903.45
营业成本 B                56,533.84          196,972.92     139,322.69     100,992.91
毛利率 C=(A-B)/A           15.94%             12.59%         13.66%         13.61%
已结转至营 业成本的 返利金
额 D
扣除返利前毛利率                                    5.20%          8.00%          8.69%
E=(A-B-D)/A
对毛利率的影响 F=C-E            8.03%              7.39%          5.66%          4.92%
   报告期各期，返利金额对净利润影响如下：
                                                                       单位：万元
         项目      2022 年 1-5 月        2021 年度          2020 年度        2019 年度
返利金额 A                 5,399.89           16,651.82       9,130.25       5,749.12
净利润 B                  2,545.90            6,914.33       6,899.97        (44.73)
扣除返利前净亏损 C            (1,963.00)         (6,989.94)       (723.79)     (4,845.25)
        项目          2022 年 1-5 月       2021 年度         2020 年度       2019 年度
对净利润的影响 D=B-C             4,508.90         13,904.27      7,623.76      4,800.51
注：在计算返利对净利润的影响时考虑了所得税的影响
   报告期内，标的公司营业成本中返利金额分别为 5,749.12 万元、9,130.25 万
元、16,651.82 万元和 5,399.89 万元，对毛利率的影响分别为 4.92 个百分点、5.66
个百分点、7.39 个百分点和 8.03 个百分点，对净利润的影响金额分别为人民币
   标的公司作为全球知名的车载无线通信模组供应商，是高通在全球销售其车
载芯片的重要渠道之一，与高通建立了良好的长期合作关系。通常，标的公司在
每年年末就下一年高通芯片的采购价格和采购净价与高通进行协商，高通芯片的
采购净价实质上对标的公司的盈利水平产生影响，为标的公司商业谈判过程中重
点关注的因素，高通所采用的返利模式仅为其实现市场拓展的一种方式。芯片采
购价格主要由交易双方综合考虑采购数量、下游客户情况、销售地区等因素通过
市场化协商方式确定。
   综上，报告期内，标的公司已结转至营业 成本的返利金额分别为人民币
万元，对净利润的影响分别为人民币 4,800.51 万元、人民币 7,623.76 万元、人民
币 13,904.27 万元和人民币 4,508.90 万元，返利对净利润金额的影响较大，标的
公司业绩对返利政策存在重大依赖。虽然芯片返利系芯片厂商为促进其长期商业
利益和芯片市场开拓计划的一种商业安排，在行业内具有普遍性，且目标资产与
高通建立了良好的长期合作关系，但若未来高通大幅降低或取消对下游客户的返
利政策且未相应调整采购价格，将对标的公司的生产经营造成一定的不利影响。
   标的公司的研发项目主要包括技术平台开发和产品开发。技术平台开发指基
于通信行业新的技术标准规范和基带芯片厂商发布的新的芯片平台开发相应的
车载无线通信模组技术平台。产品开发指基于已有的模组技术平台，根据客户的
个性化要求进行产品研发。
   标的公司的研发工作覆盖产品的各生命周期，包括产品项目计划、设计及设
计验证、生产验证、认证测试、量产准备和量产等阶段。技术平台开发工作通常
会推进至认证测试阶段结束，并根据实际情况选择性地进行认证测试；产品开发
工作覆盖标的公司研发流程的各个环节。
  （1）产品项目计划阶段
  标的公司基于对未来市场和技术发展的判断或客户的具体需求，制定产品开
发策略，进行产品初步定义、产品可行性分析，启动研发项目流程。
  （2）设计及设计验证阶段
  标的公司根据产品项目计划及具体需求进行相关模组架构和软硬件设计并
形成设计文档，主要包括模组架构图、布局图、软件、硬件技术要求文件、加工
工艺要求、项目物料清单、物料采购计划等。设计完成后，对样品的通信、软硬
件、结构等各性能做测试并形成测试报告。
  （3）生产验证阶段
  进行小批量过程验证测试，验证新型号产品的各项功能并进行稳定性及可靠
性测试。
  （4）认证测试阶段
  车载无线通信模组在进入量产阶段前，需要由研发部门安排产品完成相关认
证测试。标的公司通过自建的“实验室+测试系统”的预认证测试体系，可模拟
认证测试过程，可以在进行认证测试之前实现预测试，并对产品提供分析报告和
改进建议，提高产品认证效率。
  （5）量产准备阶段
  研发团队协助标的公司其他团队与下游客户密切协作，对量产版本产品的各
项性能进行测试，并根据测试结果共同设计、调整和确定量产工艺。
  （6）量产阶段
   在产品日常生产过程中，研发团队根据客户的反馈修正产品出现的问题，积
累应用场景与数据，并对相关性能的优化和改进做针对性的研发。
（六）主要产品的生产和销售情况
   标的公司采用外协加工的方式进行生产，根据客户订单情况向外协工厂发送
生产需求进行排产。报告期内，标的公司外协加工产品的产量、销量及产销率情
况如下：
        项目               2022 年 1-5 月              2021 年度                  2020 年度                2019 年度
   产量（万片）                          260.87                   1,083.48                   688.08             532.73
   销量（万片）                          288.87                   1,025.53                   677.75             508.18
        产销率                       110.73%                   94.65%                  98.50%               95.39%
                                                                                                    单位：万元
 项目
             金额        占比          金额             占比             金额           占比            金额           占比
主营业
务收入       66,273.77   100.00%    224,313.42      100.00%      154,009.69    100.00%      113,961.55     100.00%
 合计
                                                                                                    单位：元/片
        项目               2022 年 1-5 月              2021 年度                  2020 年度               2019 年度
司于 2019 年完成主要 2G 产品相关项目，2020 年仅剩少量定制化程度较高的产
品，单价较高。报告期内，标的公司 3G 产品和 4G 产品平均售价逐步降低，主
要受到产品周期影响所致，符合行业的市场规律。
于 3G 产品结构发生变化。2022 年 1-5 月，标的公司 3G 产品主要为 AR865x 系
列产品，不再销 售平均单价较 低的 SL 系列产品，SL 系列产 品为基于高通
QSC6270 芯片平台开发的模组产品，不支持 GPS 功能，AR865x 系列产品为基
于高通 MDM8215 芯片平台开发的模组产品，支持 GPS 功能。2022 年 1-5 月，
标的公司 4G 产品平均售价较 2021 年度有所增加，主要由于 PCB 板和内存等代
采原材料受到全球供应链紧张情况的影响，出现不同程度的涨价，标的公司对部
分客户的产品进行涨价以转移成本压力。
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司对前五大客户销售情况如下：
 序号                    客户名称              金额（万元）        占比
                    合计                     67,251.44   100.00%
                    合计                    223,480.96   99.17%
 序号                     客户名称              金额（万元）        占比
                     合计                    150,168.43   93.05%
                     合计                    100,024.18   85.57%
注：同一控制下合并计算
   标的公司主要客户较为集中，2020 年度和 2021 年度对 LG Electronics 的销
售占比超过 50%，占比较高。2020 年度，标的公司向 LG Electronics 销售金额为
标的公司向 LG Electronics 销售金额为 154,059.62 万元，较 2020 年度增加
标的公司中标的 AR758x 系列 4G 产品和 AR759x 系列 4G 产品于 2019 年度正式
进入规模量产阶段，在产品的量产初期，呈现销量快速增长的特点，符合行业特
点。标的公司下游客户主要为国际知名汽车零部件一级供应商，具有集中度较高
的特点。其中，LG Electronics 为大众集团 T-Box 的主要一级供应商，标的公司
通过与 LG Electronics 建立稳定的合作关系实现了向大众集团的销售。
   同时，由于汽车行业对于安全性、可靠性有严格的标准，汽车模组生产企业
需要经过严格的供应商认证才能进入其客户的供应商体系。该认证过程往往需要
耗费较大的时间成本和经济成本，因此汽车模组生产商一旦与整车厂或一级供应
商确立供应关系，便形成了相互依赖、长期合作、共同发展的战略格局，其合作
  关系将会保持相对稳定。
       综上，标的公司客户集中度较高具有合理性，符合行业特点。
  与 Ficosa 和 Continental 的项目已于 2021 年结束。Nexty 为日本丰田通商（Toyota
  Tsusho Group）旗下电子业务公司，主要整车厂客户为日本日野。ECS 为全球知
  名汽车零部件供应商麦格纳国际下属企业，标的公司于 2022 年向其销售少量 5G
  开发板用于客户拓展。
       报告期内，锐凌无线及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及上述
  人员的直系亲属，Sierra Wireless, Inc.及其子公司，持有锐凌无线 5%以上股份的
  股东不存在在前五大客户中持有权益的情形。
       （2）客户销售情况
       标的公司 2021 年度前五大客户的销售区域及终端客户情况如下：
                       客户所在                                     所对应主
     客户名称                     收入地区        销售主体     收入规模
                        区域                                      要整车厂
                                                   （万元）
                              韩国、中国
 LG Electronics Inc.    韩国                锐凌香港    154,059.62    大众集团
                                大陆
                                          锐凌香港                  菲亚特克
                              法国、中国                10,318.53
                                                                莱斯勒集
 Marelli Corporation   意大利    大陆、墨西
                                          锐凌法国                  团、标致雪
                              哥、西班牙                23,670.89
                                                                铁龙集团
                                                                菲亚特克
Panasonic Automotive
                        美国     美国         锐凌香港     24,759.34    莱斯勒集
 Systems Company
                                                                  团
                              捷克、匈牙
   Continental                                                  雷诺日产、
                        德国    利、韩国、       锐凌法国     3,882.99
 Aktiengesellschaft                                              现代
                                美国
 Ficosa Electronics                                             标致雪铁
                       西班牙     西班牙        锐凌法国     6,789.60
      S.L.U.                                                     龙集团
  注：客户名称为客户集团名称，同一控制下合并计算
       标的公司 2022 年 1-5 月前五大客户的销售区域及终端客户情况如下：
                       客户所在                                     所对应主要
     客户名称                     收入地区        销售主体     收入规模
                        区域                                       整车厂
                                                   （万元）
                              韩国、中国
 LG Electronics Inc.    韩国                锐凌香港     45,045.98    大众集团
                                大陆
 Marelli Corporation   意大利    法国、中国       锐凌香港     7,968.29     Stellantis
                       客户所在                                      所对应主要
     客户名称                      收入地区        销售主体     收入规模
                        区域                                        整车厂
                                                    （万元）
                              大陆、墨西                                集团
                                           锐凌法国     7,873.97
                              哥、西班牙
Panasonic Automotive                                             Stellantis
                        美国      美国         锐凌香港     5,471.66
 Systems Company                                                   集团
  Nexty Electronics     日本      日本         锐凌香港                  日本日野
    Corporation
 Engineering Center    西班牙     西班牙         锐凌法国       1.76           -
Steyr GmbH&Co KG
       （3）客户集中度较高、符合行业特点的具体依据
       目标资产与主要客户合作文件主要包括采购框架协议、中标文件和客户订
  单。
       ①采购框架协议
       目标资产与主要客户初次建立合作关系时，通常会与客户签署采购框架协
  议。采购框架协议为汽车零部件一级供应商格式合同，通常不包括具有约束力的
  产品价格和采购量，主要条款如下：
            项目                              主要条款内容
            产品               对提供样品、样品价格、产品修改、设备维护等予以约定
            订单               对下达订单、接受订单、取消订单、采购预测等予以约定
            交付                对交付条件、发票、包装、风险转移等予以约定
            价格                    对定价原则、支付条件等予以约定
            质保                对产品质检、质保、产品缺陷、召回等予以约定
            赔偿                    对赔偿条件、赔偿流程等予以约定
        有效期及终止                  1-3 年不等，自动续约 1 年、协议终止条件
  注 1：不同客户的采购框架协议主要条款内容存在一定差异；
  注 2：在实际经营过程中，鉴于目标资产与主要客户建立了良好的合作关系，存在采购框架协议到期后未
  续签的情况。采购框架协议到期后，目标资产持续基于项目中标情况及客户订单进行生产经营
       ②中标文件
       中标车载无线通信模组项目后，客户通常会通过书面的方式确认中标情况，
  通常中标文件主要内容如下：
     项目                         主要条款内容
     产品                          产品名称
     时间表                  送样、量产等时间节点安排
     价格                       产品价格、降价预期
     数量             对量产后的采购量进行预测，实际采购量以订单为准
   交付与支付                      交付、支付、包装等要求
     质量                         产品质量要求
注：不同客户的中标文件内容存在一定差异
  中标文件中通常会对该项目产品的预计量产时间、产品价格、预计采购数量
进行初步确认，但是鉴于从中标到实际量产的研发时间较长，随着市场变化、客
户需求的调整，中标项目实际的量产时间、产品价格和采购情况可能与中标文件
存在一定差异。
  标的公司主要客户的中标情况详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产
评估情况”之“二、锐凌无线评估基本情况”之“（三）评估方法、评估参数及
其依据”之“1、收益法评估说明”之“（8）各类产品销售单价的具体预测依据、
过程及结果”之“2）中标项目情况、时间分布及预计执行周期”。
  ③客户订单
  客户通常会在月初提供滚动 12 个月的采购预测，目标资产根据采购预测进
行原材料备货，并根据客户下达的实际订单供货，订单通常为客户格式文件，主
要内容如下：
     项目                         主要条款内容
    基本信息              订单号、订单日期、客户名称、发票信息等
    交付要求                      交付条款、交付日期
    产品信息              产品名称、产品数量、产品单价、订单金额
    支付条件                         支付周期
注：不同客户的订单内容存在一定差异
  客户的订单为确定性的采购文件，会明确所采购产品名称、单价和数量等信
息，标的公司依据订单向客户发货并确认收入。报告期内，标的公司向前三大客
户销售金额占营业收入的比例分别为 68.77%、86.44%、94.43%和 98.67%，车载
无线通信模组订单数量合计分别为 384 单、591 单、539 单和 212 单。
  标的公司现有产品量产情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“9、
  标的公司于 2021 年中标新 LG Electronics 4G 项目，预计量产时间为 2023
年。
  ①标的公司下游客户市场具有集中度较高的特点
  汽车产业链形成了整车厂商、一级供应商、二级供应商的多层次分工格局，
标的公司的客户主要为汽车零部件一级供应商。由于整车厂对一级供应商的产品
质量、交付能力和技术水平的要求较高，且欧美等国家的汽车及零部件行业发展
较早，目前全球汽车零部件行业的市场集中度相对较高，主要市场份额已被全球
知名的大型跨国汽车零部件供应商所占据。根据 Automotive News 公布的 2020
年全球汽车零部件供应商榜单，2020 年全球汽车零部件前二十大供应商的合计
销售规模约为 4,216.93 亿美元，其中前六大供应商的合计销售规模为 2,153.07 亿
美元，占比为 51.06%，集中度较高。
  ②标的公司与主要客户建立了良好的合作基础，已中标项目具有较高的稳定
性和可持续性
  标的公司为汽车零部件二级供应商，整车厂和一级供应商在选择二级供应商
的过程中，通常拥有一整套严格的质量管理体系认证标准，二级供应商需要经过
复杂的认证后方可加入汽车产业的供应商体系。标的公司在已中标项目量产前通
常需要经历 2-3 年的时间与客户共同完成对产品的研发工作，在项目量产后会经
历多年的持续供货和维护工作。客户为保证其产品的质量和供货的时间要求，避
免转换和重构成本，一般不轻易更换配套供应商。同时，标的公司与大众集团等
整车厂建立了良好的沟通渠道和合作关系。标的公司与主要客户合作情况如下：
                                         所对应主要整车
 客户名称                合作历史
                                            厂
                                                                所对应主要整车
  客户名称                           合作历史
                                                                   厂
                 LG Electronics 为大众集团 4G 产品选定的一级供应
                 商，标的公司在中标大众集团项目后于 2015 年首次
LG Electronics                                                        大众集团
                 与 LG Electronics 展开合作，并先后获得 AR758x 系
                 列、AR759x 系列项目
                 Wavecom 于 2009 年被Sierra Wireless 收购前，于2001
   Marelli       年获得了 Marelli 订购 150,000 片 WISMO 模组的订            Stellantis 集团
                 单，Marelli 至今仍为标的公司的主要客户之一
  Panasonic      于 2012 年中标 AR755x 系列项目后开始合作                     Stellantis 集团
    ③标的公司主要通过参与客户竞标的方式独立获取业务
    标的公司主要客户为汽车零部件一级供应商，一级供应商在选取车载无线通
信模组供应商时通常会采用竞标的模式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应
链稳定性和历史合作情况等因素后确定最终的供应商。标的公司所经营资产为原
Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，在嵌入式车载无线通信模组领域已
经积累了十余年的行业经验。标的公司通过多年积累的行业资源和项目经验，积
极参与到不同客户的项目招标过程中获取业务，主要客户 LG Electronic、Marelli
和 Panasonic 均为境外知名一级供应商，与标的公司不存在关联关系。
    ④标的公司车载无线通信模组项目具有明显的生命周期特点
    标的公司中标项目在量产初期产销量快速爬坡，并在一段时间后达到该项目
销量峰值，项目进入中后期产销量逐渐下滑。标的公司中标规模较大的项目后，
在该项目峰值期间对应客户产生的销售占比较高，在该项目进入中后期销售占比
逐渐下降，而此时新中标的规模较大的项目对应的销售占比则上升，呈现此消彼
长。因此，标的公司客户的集中度会随着不同大型项目的生命周期交替，有所波
动。
    ⑤可比上市公司客户集中度情况
    标的公司与同行业可比公司客户集中度比较情况如下：
  上市公司             2020 年度前五大客户销售占比              2019 年度前五大客户销售占比
  移远通信                       15.5%                            22.6%
   广和通                       66.8%                            58.2%
  美格智能                       51.7%                            45.3%
 上市公司      2020 年度前五大客户销售占比       2019 年度前五大客户销售占比
 标的公司            93.1%                      85.6%
数据来源：上市公司年报
远通信前五大客户占比较低，主要由于移远通信采用经销与直销相结合的销售模
式，而广和通和美格智能均采用直销为主的销售模式。标的公司前五大客户占比
高于同行业可比公司水平，主要由于标的公司主营业务收入均来自于车载无线通
信模组业务，而可比公司除车载无线通信模组业务外，均涉及除车载应用领域外
的无线通信模组业务。广和通无线通信模组产品应用领域包括移动支付、智能电
网、车联网、安防监控、移动互联网等领域；移远通信无线通信模组产品应用领
域包括车载运输、智慧能源、无线支付等不同领域；美格智能无线通信模组及解
决方案业务覆盖新零售、金融支付、物流扫描、共享经济、车载监控等多个领域。
上述可比公司均未进一步披露其车载无线通信模组业务板块相关数据。
  ⑥汽车零部件上市公司客户集中度情况
  标的公司为汽车零部件二级供应商，与其他汽车零部件二级供应商客户集中
度比较情况如下：
上市公司          主营业务
                                客户销售占比         客户销售占比
       精密零部件和智能装备及工装产品的
贝斯特                              78.77%             78.45%
       研发、生产及销售
       精密铝合金汽车零部件和工业零部件
旭升股份                             66.57%             70.78%
       的研发、生产和销售
       生产汽车轮毂轴承单元及其他底盘系
兆丰股份                             69.99%             77.99%
       统相关产品
       涡轮增压器关键零部件产品的研发、生
科华控股                             92.03%             90.85%
       产及销售
       发动机尾气后处理产品及与大气环保
艾可蓝                              79.39%             86.99%
       相关产品的研发、生产和销售
       汽车动力系统、电气化底盘、视觉等相
泉峰汽车                             77.84%             77.21%
       关领域零部件的研发、生产、销售
       涡轮增压器关键零部件的研发、生产与
蠡湖股份                             91.45%             91.91%
       销售
       汽车冲压及焊接零部件的开发、生产与
常青股份                             65.75%             72.90%
       销售
           平均值                   77.72%             80.89%
          标的公司                   93.05%             85.57%
数据来源：上市公司年报
     根据上表，汽车零部件二级供应商具有客户集中度较高的特点，与标的公司
不存在重大差异。
     综上，汽车零部件行业具有集中度较高的特点，标的公司作为汽车零部件二
级供应商，客户集中度较高与行业经营特点不存在重大差异；标的公司主要客户
为国际汽车零部件一级供应商，经营情况较为稳定，与标的公司不存在关联关系；
标的公司与主要客户建立了良好的合作关系，已中标项目具有稳定性和可持续
性；目标资产为车载无线通信模组行业知名供应商，具备独立面向市场获取业务
的能力；标的公司同行业可比公司及汽车零部件二级供应商上市公司存在客户集
中度较高的特点；标的公司客户集中度较高具有合理性，客户集中度较高不会对
标的公司持续经营能力构成重大不利影响。
（七）主要产品的原材料采购及供应情况
     锐凌无线主要产品为车载无线通信模组，其原材料主要包括基带芯片、存储
器、射频器件、PCB 板和其他电子元器件等。锐凌无线采用包工包料外协加工
的方式进行产品的生产，原材料除基带芯片外主要由外协工厂进行采购。
     报告期内，标的公司对前五大供应商采购情况如下：
                                                    金额         占营业成
序号                供应商名称                   采购内容
                                                   （万元）        本比例
                                         加工费及辅
                                         料、服务
                          合计                       65,631.96   116.09%
                                                  金额          占营业成
序号                 供应商名称                  采购内容
                                                 （万元）         本比例
                                        加工费及辅
                                        料、服务
                        合计                       227,437.34   115.47%
                                          加工费及
                                           辅料费
                                          加工费及
                                           辅料费
                        合计                       128,159.84   91.99%
                                          加工费及
                                           辅料费
      Uton Technology （HongKong） Co.,
      Ltd
                        合计                        94,338.69   93.41%
注：同一控制下合并计算
     标的公司采用包工包料外协加工的方式进行产品的生产，原材料除基带芯片
外主要由外协工厂进行采购，因此主要供应商较为集中。同时，车载无线通信模
组的上游芯片制造业的行业集中度较高，模组企业对于上游芯片制造商具有一定
的依赖性，该现象符合行业实际情况。
     报告期内，标的公司主要供应商变动主要是由于前次交易相关安排所致。
     （1）广和通香港成为标的公司主要供应商的原因
  在前次交易完成前，目标资产作为 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务依
托 Sierra Wireless 的资质与知名代工企业伟创力合作并享受伟创力给予 Sierra
Wireless 的良好商业政策，伟创力根据 Sierra Wireless 下达的采购计划和采购订
单向除基带芯片之外的原材料供应商采购并加工生产。为保证前次交易完成后标
的公司的平稳运营，前次交易的《资产购买协议》中约定将取得伟创力关于相关
外协加工协议转移的书面同意或与伟创力重新签署新的协议作为前次交易交割
的先决条件。
  标的公司作为前次交易新设立的 SPV 公司，存续时间较短，主体信用有限，
无法满足承接伟创力给予 Sierra Wireless 的信用等商业政策要求的准入条件。考
虑到上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在外协生产方面具有较为丰富
的经验，通过与伟创力谈判，在前次交易完成前达成了标的公司通过广和通香港
向外协工厂进行采购的协议，顺利平移与 Sierra Wireless 相同的商业政策，实现
了标的公司与外协工厂不间断的合作。从而确保了标的公司在前次交易完成后持
续生产高质量、高稳定性产品，实现标的公司的稳定持续运营。
  向广和通香港的采购价格，主要是由伟创力生产所收取的加工费及辅料费和
广和通香港所收取的服务费构成。由于广和通香港为标的公司提供了发出采购预
测和采购订单等服务，标的公司除了需向上市公司支付伟创力加工费及辅料费
外，仍需向上市公司支付交易金额 0.75%的服务费，服务费费率由标的公司与上
市公司以市场化谈判方式确定。
  （2）Sierra Wireless 成为标的公司主要供应商的原因
让的方式转让至其全资子公司司亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司（现锐凌深
圳）。因此，Sierra Wirelss 为标的公司 2019 年主要供应商。
  前次交易完成时，部分伟创力正在生产的订单仍以 Sierra Wireless 的名义进
行生产，在生产完成后由 Sierra Wireless 以成本价销售至标的公司。同时，前次
交易完成后，Sierra Wireless 向标的公司提供部分过渡期服务。因此，Sierra
Wireless 成为标的公司 2020 年度和 2021 年度主要供应商。
具体如下：
                                                           单位：万元
           采购原因                  内容   2021 年   2020 年       2019 年
前次交易完成后，部分在前次交易前以 Sierra
Wireless 的名义向伟创力或原材料供应商下达
的订单仍在执行中。为了保证目标资产的稳定
                               产品及
过渡，不中断伟创力的生产或供应商的发货，                  629.70   10,375.77      -
                               原材料
此部分产品的订单仍以 Sierra Wireless 的名义
执行，在执行完成后由 Sierra Wireless 出售至
标的公司
前次交易完成后，Sierra Wireless 根据交易协
议向标的公司提供数据转移、审计支持等过渡 服务               136.62    179.35        -
期服务
Sierra Wireless 根据其内部业务规划，将部分
研发设备通过内部转让的方式转让至其全资
子公司司亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司
（现锐凌深圳）。由于前次交易完成后，锐凌
                                设备      -          -        585.82
深圳与 Sierra Wireless 不再有股权关系，根据
标的公司备考合并财务报表编制基础，前次交
易完成前锐凌深圳向 Sierra Wireless 的内部采
购按第三方采购处理
               合计                     766.33   10,555.12    585.82
   截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌无线与报告期内前五名供应商的关联
关系如下：广和通香港系锐凌无线股东广和通的全资子公司；锐凌无线董事、总
经理王军飞，董事陈吉、曹睿，监事刘晨琛合计持有广和通 0.02%股权；Sierra
Wireless 为前次交易之交易对方。
   除上述情况外，锐凌无线及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
以及持有锐凌无线 5%以上股份的股东不存在在上述供应商中持有权益的情况。
   伟创力成立于 1969 年，是一家电子制造服务商，世界 500 强企业之一，其
总部设置在新加坡并于 1994 年在美国纳斯达克上市。伟创力下属的工厂分布在
全球超过 30 个国家，目前拥有超过十六万名员工，四千五百万平方英尺的生产
厂房及服务中心，为不同规模、行业的客户提供设计、生产管理、工程制造、供
应链及物流服务。
      标的公司的主要原材料的产地及相应供应商的名称，以及与主要供应商的合
 同签订及备货情况如下：
  原材料      主要原厂供应商名称                    原材料产地               协议签订情况                  备货情况
 基带芯片                  高通                  新加坡             已签署框架协议                约 3 个月库存
          RF360 Europe GmbH、                                                      约 1-2 个月库
 射频器件                                      新加坡             已签署框架协议
          Skyworks Solutions Inc.                                                      存
                                                         沿用目标资产协议，                约 1-2 个月库
  存储器     Micron Technology, Inc.          新加坡
                                                          正在洽谈新协议                      存
          Meadville Technologies                                                  约 1-2 个月库
 PCB 板                                     奥地利             已签署框架协议
            Company Limited                                                            存
          MURATA Manufacturing                           沿用目标资产协议，                约 1-2 个月库
     电容                                        中国
                 Co.,Ltd                                  正在洽谈新协议                      存
 注：（1）备货情况为截至 2021 年 12 月末；
 （2）锐凌无线作为广和通的参股子公司，纳入广和通与高通的框架采购协议；
 （3）锐凌无线与上述射频器件供应商的代理商签署框架协议
 （八）境外经营情况
      报告期内，锐凌无线营业收入按地区分布情况如下：
                                                                                      单位：万元
地区
          金额             占比         金额           占比        金额          占比         金额          占比
中国大
 陆
韩国         21,245.87     31.59%    92,395.21    41.00%    66,034.57    40.92%    27,644.94    23.65%
美国          5,471.66     8.14%     24,759.34    10.99%    24,438.02    15.14%    27,503.82    23.53%
法国          7,846.97     11.67%    23,397.10    10.38%    26,516.84    16.43%    24,848.32    21.26%
其他          4,360.41     6.48%     15,886.14     7.05%    22,304.84    13.82%    36,215.97    30.98%
合计        67,252.32    100.00%    225,351.30   100.00%   161,365.36   100.00%   116,903.45   100.00%
      标的公司境外子公司中，锐凌香港主要负责无线通信模组产品的原材料采
 购、委托加工和成品销售等，锐凌卢森堡主要为控股平台，锐凌法国、锐凌德国、
 锐凌日本、锐凌韩国主要负责无线通信模组产品的销售及运营职能。标的公司境
外子公司情况详见“第四章 标的公司基本情况”之“八、标的公司下属公司情
况”。
（九）质量控制情况
   锐凌无线内部建立了完善的质量管理体系，并成立了执行领导团队确保质量
管理体系得到执行。该质量管理体系明确了相关的产品质量政策及产品质量目
标，并由执行领导团队定期对质量管理体系的执行效果、客户满意度、客户质量
问题反馈、供应商等进行评估与沟通，持续修订与更新该质量管理体系。锐凌无
线通过了 ISO 9001：2015 质量管理体系认证，严格按照质量管理体系的要求进
行质量管控。同时，在产品方面，锐凌无线通信模组产品已取得 CCC（中国）、
FCC（美国）、CE（欧盟）、KCC（韩国）、IC（加拿大）、Anatel（巴西）、
JRF/JRA（日本）、ACMA（澳大利亚）等多个国家和地区技术认证。
   车载无线通信模组是车载终端的重要部件，锐凌无线采用外协生产的模式。
为保证产品能满足客户的质量要求，锐凌无线采取了如下质量管理措施：
   （1）标的公司建立了一套完整、严格的质量管理体系，覆盖设计、开发、
供应链管理、产品支持与生产等产品生命周期的各个阶段，通过生产线质量管控、
生产制程管控、基于车规级要求的产品质量测试，确保产品质量的稳定性和一致
性，符合 ISO 9001:2015 标准。
   （2）在产品的外协生产过程中，锐凌无线向伟创力派驻团队，与伟创力生
产部门沟通客户需求，自主采购专用生产测试设备，并对产品的生产过程、成品
质量进行日常监测，确保产品质量符合客户需求。
   （3）在产品的售后服务中，锐凌无线设立有专业团队处理产品售后的质量
问题。在客户反馈问题后，标的公司完成质量问题报告并进行评估分析，并及时
对问题产品进行维修，以及对产品研发过程进行改进。此外，标的公司持续对产
品不合格率等指标进行持续跟踪与分析，持续提高产品质量。
     Sierra Wireless 与锐凌无线在《资产购买协议》中约定，所有前次交易前销
售的车载无线通信模组产品发生的质量问题及所产生的保修责任，均由 Sierra
Wireless 承担。
     锐凌无线自成立以来，未发生过重大质量纠纷的情况。
（十）核心技术
序号      核心技术名称                       技术特点及优势
                    车载无线通信模组对系统运行的稳定性，可靠性和安全性要
                    求较高，应用场景复杂多变。标的公司的架构设计技术主要
                    包括：数据以及程序的可靠性设计，例如推出双系统框架，
                    系统可以实现自动备份及恢复；在故障恢复过程中增强系统
                    可靠性的方法；数据安全方案等，产品安全性设计，例如安
                    全启动，安全升级，访问控制等。
                    车载无线通信模组设计要考虑零下 40到零上 85度的应用场
                    率。
                    标的公司的认证测试数据库有数万个测试场景，可以模拟大
                    部分在客户端的认证测试，覆盖了多个整车厂、国家或地区、
                    行业认证机构以及运营商的认证测试要求，从而最大化地降
                    低了认证环节的风险。
                    车载无线通信模组硬件设计和验证技术，综合了客户应用以
                    及可生产制造性等各个维度的需求；包括：高低温下的射频
       增强型车规级模组
         设计方案
                    稳定技术，贴片式模块焊接平面度控制技术，热冲击测试技
                    术。
     （1）标的公司核心技术与同行业水平比较情况
所应用核心
               指标    锐凌无线          移远通信    广和通     美格智能
  技术
模组架构设
计技术、散热
                    每百万台产
控制技术、增
          产品不良率     品中缺陷品          未披露     未披露     未披露
强型车规级
                    数量小于 100
模组设计方
   案
散热控制技     工作温度范      -40℃至         -40℃至   -40℃至   -40℃至
   术        围         +85℃          +85℃    +85℃    +85℃
增强型车规
          最大工作湿
级模组设计                 85%          未披露     未披露      95%
            度
  方案
所应用核心
         指标      锐凌无线               移远通信           广和通         美格智能
 技术
                产品在经历
增强型车规           连续 24 小时
        极限振动测
级模组设计           高强度振动                未披露           未披露          未披露
          试
  方案            测试后仍可
                以正常工作
                产品在经历
                连续 48 小时
增强型车规
        随机振动测   随机强度振
级模组设计                                未披露           未披露          未披露
          试     动测试后仍
  方案
                可以正常工
                作
                设 计 与 加工
                工 艺 可 实现
增强型车规           模 组 表 面最
级模组设计   模块平整度   高 点 相 对于             未披露           未披露          未披露
  方案            最 低 点 的高
                度差小于 90
                微米
模组架构设   最大下行/
 计技术    上行速率
                GPS、            GPS、             GPS、         GPS、
        支持的全球
模组架构设           Glonass、        Glonass、         Glonass、     Glonass、
        导航卫星系
 计技术            Galileo 和北      Galileo 和北       Galileo 和北   Galileo 和北
          统
                斗               斗                斗            斗
                                Windows
                                                 Windows、     Windows
模组架构设   支持的     Windows7/8/     7/8/8.1/10、
                                                 Linux 和      XP/7/8/10 和
 计技术    操作系统    10 和 Linux      Linux 和
                                                 Android      Android
                                Android
               标的公司的
               认证测试数
               据库有数万
               个测试场景，
               可以模拟大
               部分在客户
               端的认证测
        测试数据库
               试，覆盖了多
认证测试系   测试场景数
               个整车厂、国                未披露           未披露          未披露
  统     量、覆盖认证
               家或地区、行
         测试种类
               业认证机构
               以及运营商
               的认证测试
               要求，从而最
               大化地降低
               了认证环节
               的风险
 （2）标的公司核心技术是企业特有技术
 车载无线通信模组的设计需要综合通信、射频、数据传输、信号处理、平台
软件、硬件等多种技术，并根据汽车行业的特点，对模组做更针对性的设计以满
足下游客户的需求。车载无线通信模组设计过程中所需要运用的通信技术、射频
技术、数据传输技术、信号处理、平台软件、硬件技术为行业共性技术。
     标的公司所拥有的核心技术主要属于车载无线通信模组领域的应用技术，是
标的公司在长期服务下游客户的过程中不断积累项目经验、应用数据所形成，为
企业特有技术。
     （3）核心技术的独特性、创新性、突破点
     标的公司持续根据通信技术的发展变化和下游客户的需求对产品进行研发
创新，核心技术主要为基于多年的项目经验、对车规级产品特殊应用场景的理解
和大量应用数据积累所形成的应用技术，具有一定的独特性和创新性。标的公司
主要国内外可比公司未披露相似技术的情况，标的公司为国际知名汽车零部件企
业的合格供应商，其产品质量、产品性能得到了主要客户的认可。
     标的公司核心技术的技术细节、创新点和技术先进性情况如下：
核心                               技术
       技术细节          技术细节描述            技术先进性
技术                               创新点
             标的公司在设计双系统框架时，基
             于多年对车载无线通信模组的开发           可以提高模组运
      双系统框架，
             经验和对车联网应用场景的深度理 数 据 备 份   行的可靠性，减
      系统可以 实
             解，选择优化的数据备份时机以免 时 机 的 选   少模组故障率并
      现自动备 份
             干扰数据传输或破坏系统的安全运 择         提高模组使用寿
      及恢复
             行；系统可在用户无感的静默状态           命
             下恢复数据
      在故障恢 复   通过软件算法，实现模组在处理运
                                       增强了系统自动
      过程中增 强   行故障重启系统时，既能保障系统
模组架                                    恢复至可靠运作
      系统可靠 性   复位的可靠性，又能保存并可靠传
构设计                                    状态的能力
      的方法      输故障信息
 技术
                                       给下游客户提供
      数据安全     结合了硬件平台安全机制与存储可 标 的 公 司
                                       了用户友好的数
               靠性设计和软件平台应用接口，开 自 主 设 计
      方案                               据接口并实现数
               发了数据安全存储方案      的新算法
                                       据安全加密
      产品安全 性   安全启动是自主研发的专门针对汽         安全启动可以满
      设计，如安全   车市场产品生产流程的混合安全启         足模组厂商和下
      启动、安全升   动机制，可以根据模组使用场景的         游客户分级开发
      级        不同实现分级启动；安全升级是自         和生产的需要；
核心                                   技术
       技术细节           技术细节描述                技术先进性
技术                                  创新点
               主研发的对双系统镜像文件进行校              安全升级方案实
               验的快速安全升级算法                   现了轻量级的可
                                            报错下载方案，
                                            拥有较高的下载
                                            效率和较低的成
                                            本
                               模型参数
               对模组应用状态下进行散热过程建 与 优 化 方
                                       提高了产品在高
散热控            模，对散热装置与模块内部布局做 法 ； 标 的
         -                             温工作环境下的
制技术            优化；基于模组温度状况通过软件 公 司 自 主
                                       稳定性
               对模组的运行进行分级配置管理  设计了新
                               算法
                                    标的公司
               可以模拟全球多个国家、多个运营
                                    自 主 设
               商的认证测试，并基于测试结果向
                                    计、构建    缩短产品通过各
               研发部门提供分析报告和改进建
认证测                                 了“实验    类认证的周期并
         -     议；测试系统可以根据客户的反馈
试系统                                 室+测试    减少通过认证的
               排查产品存在的问题；测试系统可
                                    系统”的    不确定性
               以自我迭代和优化，实现不同项目
                                    预认证体
               之间知识的积累和迁移
                                    系
             车载无线通信模组的测试系统由于
                                    标的公司
             工作温度范围大、测试精度要求高、
                                    自主设计
             测试时间要求苛刻，具有一定的设
      高低温下 的                        测 试 系 降低了产品不良
             计难度，测试准确率会受到上述条
      硬件性能 稳                        统 ； 自 主 率并提升了产品
             件的干扰；标的公司自主设计的高
      定技术                           开 发 和 优 平均寿命
             低温和老化性能测试系统，在生产
                                    化了老化
             过程中即对模组做高低温和老化性
                                    测试程序
             能测试
      高低速信 号   高速信号与低速信号对器件的布局
                                            实现信号传输的
增强型   接口的功 能   和 PCB 走线的要求差异较大；标的
                                  器件布局      完整性；增强客
车规级   复用技术 和   公司通过优化和增加对管口的定
                                  优化        户使用功能的灵
模组设   信号质量 稳   义，在保证信号质量稳定性的前提
                                            活性和兼容性
计方案   定技术      下，实现了信号接口的功能复用
                                        平面度较好的模
                                        组可以降低下游
      贴 片 式 模 块 通过优化 PCB 布板材料的平衡性、
                                   产品结构 客 户 的 集 成 难
      焊 接 平 面 度 PCB 的叠层结构设计和屏蔽盖的机
                                   优化   度；标的公司的
      控制技术      械结构设计提升模组的平面度
                                        模组可达到平整
                                        度小于 90 微米
      热 冲 击 性 能 通过 PCB 板的材料性能与热冲击 选 材 及 工 提高了产品的热
      优化技术      性能的相关性研究、模组布置与热 艺优化       冲击性能，可以
                冲击的力学变形研究与优化、芯片           承受 3,000 次热
核心                              技术
       技术细节        技术细节描述             技术先进性
技术                              创新点
              焊盘的封装优化提高模组的热冲击         冲击的循环测试
              性能优化
     （4）技术可替代性
     标的公司核心技术主要属于车载无线通信模组领域的应用技术，运用于标的
公司的产品研发、产品测试等多个重要环节。标的公司在长期服务下游客户的过
程中不断积累应用数据和迭代创新，相关数据是通过对多年积累的产品研发、生
产和客户反馈等信息进行分析得到。竞争对手虽然可以模仿标的公司相关产品，
但是目标资产多年的项目经验、对车规级产品特殊应用场景的理解和大量应用数
据的积累是其他企业无法在短时间能获取并使用的，新进入者如果没有长期的实
践很难与标的公司处于同一技术水平。
     综上，标的公司的核心技术在短期内被替代的可能性较低。
     （5）核心技术的成熟性
     标的公司的研发工作覆盖产品生命周期的不同阶段，核心技术主要为在满足
客户需求或解决客户反馈的问题过程中自主研究的成果，在车载无线通信模组项
目中不断得到应用，具有成熟性。
     （6）核心技术短期内不存在快速迭代风险
     通信技术的发展、迭代呈现出十年左右的周期性，并具有一定的延续性。标
的公司拥有经验丰富的研发团队，关键研发人员在职情况稳定，长期深度参与主
要产品的研发工作，对通信技术的发展和客户需求的变化拥有较深的理解。
     车规级电子产品对各项技术指标有较为严苛的要求，标的公司的核心技术主
要围绕对低故障率、高安全性和稳定性、强温度耐受性能、热冲击耐受性、强振
动耐受性等方面的应用要求所形成。竞争对手虽然可以模仿标的公司相关产品，
但是目标资产多年的项目经验、对车规级产品特殊应用场景的理解和大量应用数
据的积累是其他企业无法在短时间能获取并使用的，新进入者如果没有长期的实
践很难与标的公司处于同一技术水平。
     综上，标的公司的核心技术短期内不存在快速迭代风险。
  经过多年的发展积累，标的公司已经拥有一支经验丰富、专业领先的技术人
才队伍，核心技术人员均为多年从事车载无线通信模组研发人员，加入公司年限
均在 10 年以上。自成立以来，锐凌无线未出现核心技术人员流失及其它重大变
动情况。
  锐凌无线目前共有 4 名核心技术人员，即 Wei Xu、陈焕进、毛毅勇、庞东，
相关简历如下：
  （1）Wei Xu
  Wei Xu 先生，1975 年 5 月生，英国国籍，研究生学历，拥有东南大学物理
电子技术专业学士学位、电子科技大学通信工程专业硕士学位，并于 2008 年至
研发工程师，拥有 18 年以上研发经验，是通讯领域研发专家。2012 年 1 月起任
Sierra Wireless 研发部高级总监，锐凌无线成立后至今任研发部研发高级副总裁，
总管研发部研发工作。
  （2）陈焕进
  陈焕进先生，1982 年 12 月生，中国国籍，本科学历，拥有成都理工大学电
子信息工程专业学士学位。曾于知名电子科技公司任职研发质量工程师。2008
年 10 月起任 Sierra Wireless 研发部高级经理，锐凌无线成立后至今任研发部硬件
总监，负责硬件研发等。
  （3）毛毅勇
  毛毅勇先生，1980 年 1 月生，中国国籍，研究生学历，拥有电子科技大学
电子技术专业学士学位、南京大学软件工程硕士学位。曾于国内外知名通讯公司
担任软件工程师，拥有 13 年以上通讯软件研发经验，是通讯软件领域研发专家。
软件总监，负责软件、固件研发等。
  （4）庞东
  庞东先生，1969 年 4 月生，中国国籍，1989 年至 1992 年就读于西安交通大
学无线电技术专业。曾于知名通讯公司担任研发工程师，拥有 18 年以上研发经
验。2010 年起任 Sierra Wireless 研发部项目部高级经理，锐凌无线成立后至今任
研发部项目总监，负责软件研发等。
持核心人员稳定的相关安排
   （1）标的公司核心人员履历及对研发项目的参与情况
   《资产购买协议》中所约定的核心人员履历情况如下：
   作为锐凌无线的首席运营官，Andreas Kohn 拥有 20 多年的汽车行业经验。
Andreas 在 Sierra Wireless 任职超过 12 年，负责全球汽车业务、制定业务战略、
领导汽车产品组合的产品管理和营销，并管理与主要供应商和客户的关系。在加
入 Sierra Wireless 之前，Andreas 曾在西门子担任多个汽车相关职位超过八年。
   作为锐凌无线的全球销售高级副总裁，Cyrille 负责锐凌无线的全球销售活
动，推动包括销售运营在内的所有销售计划的战略和执行。Cyrille 在 Sierra
Wireless 担任各种销售职务超过 12 年，从 2010 年到 2020 年，他担任南欧总监、
欧洲、中东和非洲汽车销售总监和高级总监，于 2008 年加入 Sierra Wireless，担
任高级汽车全球客户经理。在加入 Sierra Wireless 之前，Cyrille 先生曾担任 NEC
Electronics 的高级客户经理、APSYS 的业务开发人员和 Bureau Veritas 的顾问。
   Wei Xu 先生，1975 年 5 月生，英国国籍，研究生学历，拥有东南大学物理
电子技术专业学士学位、电子科技大学通信工程专业硕士学位，并于 2008 年至
研发工程师，拥有 18 年以上研发经验，是通讯领域研发专家。2012 年 1 月起任
Sierra Wireless 研发部高级总监，锐凌无线成立后至今任研发部研发高级副总裁，
总管研发部研发工作。
   作为锐凌无线的质量副总裁，Rafet 负责锐凌无线全球质量计划，包括新产
品引入门监控，确保从工程到汽车质量批量生产的有效过渡。Rafet 是 Sierra
Wireless 的全球客户质量和运营高级总监，于 2009 年加入 Sierra Wireless，担任
位于中国的制造总监，将生产基地的能力从工业级扩展到大批量汽车级。2012
年，他成为 Sierra Wireless 欧洲、中东和非洲区运营总监，负责所有基于相关地
区的采购、供应链、制造、NPI、质量和物流。
   Sylvain 在嵌入式电子系统的支持和开发方面拥有 25 年的经验，担任锐凌无
线系统工程副总裁，主要负责客户的技术支持相关工作。Sylvain 拥有近 15 年
Sierra Wireless 工作经验，从 2018 年到 2020 年，担任全球汽车系统工程高级总
监。在此之前，他是欧洲、中东和非洲区系统工程高级总监，负责管理区域物联
网和汽车系统工程团队。Sylvain 2006 年加入 Sierra Wireless（原 Wavecom），
担任 M2M (IoT)应用工程经理。在加入 Sierra Wireless 之前，Sylvain 在 Ingenico
担任了 8 年的全球产线经理，并在 KSB SA 担任了 3 年的项目经理。
   标的公司车载无线通信模组的项目研发工作通常由研发人员参与，Wei Xu
作为研发部门负责人会全面统筹标的公司的研发工作，并协调各研发部门共同合
作完成，其他《资产购买协议》中所约定的核心人员不会深度参与标的公司的研
发工作。
   截至目前，《资产购买协议》中确定的 5 名核心人员均签署了无固定期限的
劳动合同，相关人员服务期限和竞业禁止具体情况如下：
    姓名               服务期限                竞业禁止期限
                   无固定期限，但在前次交
                   易完成后 24 个月内离职
  Andreas Kohn                         离职后 6 个月
                   将无法获得前次交易完成
                    后的全部留任奖励
                   无固定期限，但在前次交
                   易完成后 24 个月内离职
Cyrille Demousseau                     离职后 12 个月
                   将无法获得前次交易完成
                    后的全部留任奖励
                   无固定期限，但在前次交
                   易完成后 24 个月内离职 离职后竞业禁止安排于员工离职时另行约
       Wei Xu
                   将无法获得前次交易完成 定，并可视为现有竞业禁止协议的一部分
                    后的全部留任奖励
                 无固定期限，但在前次交
                 易完成后 24 个月内离职
 Rafet Lakhdar                    离职后 12 个月
                 将无法获得前次交易完成
                  后的全部留任奖励
                 无固定期限，但在前次交
                 易完成后 24 个月内离职
 Sylvain Ogier                    离职后 12 个月
                 将无法获得前次交易完成
                  后的全部留任奖励
   （2）本次交易完成后核心人员流失风险及对标的公司项目研发的影响
   上述核心人员在目标资产任职的时间均超过 10 年，长期深度参与目标资产
管理、销售和研发等工作，在职状态较为稳定。标的公司核心管理团队主要为外
籍职业经理人，拥有较久的在 Sierra Wireless 的工作经验，对标的公司业务拓展、
客户维护和日常运营起到重要的作用。标的公司核心管理团队和核心技术人员离
职后仍受竞业禁止条款的约束，竞业禁止期限为 6 个月、12 个月或在离职时另
行约定，但是标的公司未对服务期限作出强制要求，本次交易完成后，如果标的
公司未能提供具有市场吸引力的薪酬体制，未能完善员工职业发展路径或形成良
好的企业文化来提升员工的归属感，将面临核心人员流失的风险。已在本独立财
务顾问报告之“重大风险提示”之“（十）人员离任风险”对相关风险进行披露。
   标的公司建立了完整的研发业务流程，流程中各部门和岗位的职责清晰、分
工明确，建立了健全完善的人才梯队储备机制。标的公司的主要研发项目通常会
涉及系统架构设计、硬件设计、调试与测试、软件设计与测试、固件设计与集成、
软硬件优化、产品验证、测试与试产、量产工艺确定与制造测试、项目流程管理
等多个不同环节，由标的公司各研发部门合作进行。如发生个别研发人员流失的
情形，可以实现快速补位，对标的公司的研发架构、专业知识体系以及研发项目
的正常推进不会造成重大不利影响。
   （3）本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
   本次交易完成后，上市公司拟定的保持标的公司核心人员稳定的相关安排如
下：
公司将不对标的公司的核心经营团队做重大调整，以确保经营管理团队的稳定；
工的职业规划与标的公司的发展有机结合。上市公司将不要求标的公司在劳动关
系、薪资福利、激励体系等方面做大的调整，并在保证标的公司良性发展的前提
下，适时提高员工薪资福利待遇；
等方式，从而实现核心人员持股，使其分享上市公司整体发展成果，保障核心人
员稳定。
（十一）5G 产品研发情况
   前次交易完成前，基于目标资产下游客户应用 5G 技术的实际情况，目标资
产未开展 5G 车载无线通信模组相关研发项目。
   前次交易的范围包括原 Sierra Wireless 深圳研发中心的所有研发人员，5G 技
术在物联网通信模组和车载无线通信模组领域的应用存在一定的共通性，相关人
员除负责车载无线通信模组的研发外，同时会参与 Sierra Wireless 物联网模组的
研发工作。前次交易完成前，目标资产的部分研发人员参与了基于 5G Release-15
和 Release-16 标准的 Sierra Wireless 物联网模组相关基础技术的布局和研发，并
参与开发了基于 5G NR（New Radio）协议的 Sierra Wireless 物联网通信模组。
该产品与标的公司正在开发的 5G 车载无线通信模组采用了相同的技术平台，5G
NR IoT 通信模组开发过程中积累的经验可以运用在 5G 车载无线通信模组的开
发中。由于车规级产品的认证和产品导入周期较长，5G 技术在物联网领域的应
用早于车载无线通信领域，符合行业惯例。车载无线通信模组的研发进度需要由
下游客户产品开发的进度决定，而标的公司主要客户为境外汽车零部件一级供应
商和整车厂，对 5G 技术的应用晚于境内企业。
   标的公司计划推出多款 5G 车载无线通信模组，包括 RN91XX 系列、
                                      RN93XX
系列和 RN95XX 系列，各系列产品特性如下表所示：
   产品型号         RN91XX             RN93XX       RN95XX
  产品型号           RN91XX          RN93XX       RN95XX
 向后兼容能力         2G/3G/4G         2G/3G/4G     2G/3G/4G
  C-V2X 功能        支持               支持           支持
  DSDA 功能         支持              不支持           支持
  覆盖区域       北美、欧洲和东亚               -            -
独立组网（SA）          支持               支持           支持
非独立组网（NSA）        支持               支持           支持
             -40 摄氏度至 95 摄氏
  工作温度                              -            -
                   度
  标的公司 5G 网络制式产品研发项目已分别完成前期市场调研、项目立项、
需求规划和系统架构设计等环节，标的公司与多个下游一级供应商客户就 5G 产
品的开发保持密切沟通，分别处于回复 RFQ、供应商资质能力审核和样品计划
协商等环节。
  标 的 公 司 已完 成 了 RN91xx 系 列 主 要 产 品 的 设 计验 证 工 作， 并 启动 了
RN7xxx 系列产品的研发工作。标的公司现有车载无线通信模组产品均使用高通
芯片平台，RN7xxx 系列是基于联发科 MTK2735 芯片平台研发的 5G 产品，是为
了研究该芯片平台的技术可行性并增加标的公司产品的多元性。标的公司计划完
成 RN7xxx 系列产品的部分设计验证和软件基本功能的工作，后续根据客户的需
求可以快速完成硬件的最终定型。
（十二）研发计划及研发投入情况
  由于 5G 网络的通信基础设施建设有较长的周期，4G 车载无线通信模组仍
将占据一定的市场份额。在 4G 车载无线通信模组方面，标的公司的研发计划主
要包括对现有 4G 产品的维护、升级。若芯片厂商对 4G 芯片平台进行更新升级，
标的公司将结合对市场的判断和市场需求情况开发相应的 4G 产品。在 5G 车载
无线通信模组方面，标的公司制定了详细的 5G 产品路线图，计划推出多款 5G
产品。
                                                单位：万元
序号            研发项目名称              项目类型      研发费用
                     合计                     8,534.57
                                              单位：万元
序号            研发项目名称              项目类型      研发费用
                     合计                     2,864.16
     综上，标的公司研发计划和研发项目系结合对行业和通信技术发展的判断所
制定，具有市场适配性。
     目前，标的公司主要产品为 4G 产品，主要在手 4G 项目的预计结束时间为
发和试生产等工作，随后进入量产阶段。标的公司于 2021 年开始 5G 的研发工
作，并积极就 5G 产品与客户进行沟通。在不考虑新中标 4G 项目的情况下，预
计可以在现有 4G 项目完成前，顺利地实现 5G 产品的逐渐迭代。
     综上，标的公司的研发计划及研发投入与产品开发、产品生命周期具有匹配
性。
十三、员工情况
     截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司员工总人数共 192 人，具体构成如下：
    员工学历             人数             比例
   硕士及硕士以上           72             37.50%
     本科              119            61.98%
    本科以下              1             0.52%
     合计              192           100.00%
    员工专业             人数             比例
    研发人员             118            61.46%
   行政及管理人员           19             9.90%
 采购、质量管理人员           26             13.54%
    销售人员             29             15.10%
     总计              192           100.00%
十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，锐凌无线不存在因违反法律法规而受到重
大行政处罚的情形，不存在重大未决诉讼、仲裁案件。
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设
  按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的规定，锐凌无线基
于前述发行股份及支付现金购买资产为目的，按下述假设和方法编制了锐凌无线
的备考合并财务报表，包括备考合并资产负债表、备考合并利润表以及备考合并
财务报表附注。基于前述特殊目的，锐凌无线未编制备考合并所有者权益变动表
及备考合并现金流量表，但由于实际购买日后可以直接对锐凌无线现金流进行拆
分从而反映实际现金流量状况，因此锐凌无线编制了 2021 年的备考合并现金流
量表。备考合并财务报表系假设锐凌无线对 Sierra Wireless 旗下车载业务的收购
事项相关的交易于 2019 年 1 月 1 日（“备考购买日”）已完成，且该项收购完
成后的组织架构自备考购买日和架构范围内交易标的子公司、业务开始运营之日
起（孰晚）纳入合并范围，并按照下述假设进行调整后编制。
   （1）备考假设
设立位于中国香港的锐凌香港，该等款项已于当日支付收购对价。为完成车载业
务的收购交易，锐凌无线之子公司锐凌香港于同日向招商银行离岸金融中心借入
长期借款美元 99,000,000.00 元，并向 Sierra Wireless 支付现金对价共计美元
   上述美元 99,000,000.00 元长期借款的借款协议约定年利率、保函费率及贷
款管理费率分别为 1.81%、0.97%及 0.40%，按照以上利率及费率计算得出的 2022
年 5 月 31 日止 5 个月期间、2021 年、2020 年及 2019 年的借款利息及费用折合
人民币分别为 7,806,819.97 元、
元；对于按照以上假设基础确认的借款利息及费用中，归属于备考购买日至 2020
年 11 月 18 日（“实际购买日”）止期间的实际无需支付的应付利息确认于流动
负债的其他应付款。
业务以实际购买日为基准日对车载业务及锐凌深圳的可辨认净资产的公允价值
进行了评估，其中，可辨认固定资产的评估价值为美元 16,361,264.09 元，可辨
认无形资产中专利权及商标权和客户关系的评估价值合计为美元 20,783,620.62
元，按照购买日即期美元兑人民币汇率折算，分别为人民币 107,318,439.54 元和
人民币 136,326,002.71 元。除固定资产及无形资产外的其他资产及负债，无公允
价值的评估调整，均等同其原账面价值。
   备考合并财务报表假设车载业务的收购于备考购买日已完成。可辨认净资产
中固定资产和无形资产于备考购买日（即报告期期初）的公允价值，以实际购买
日的评估价值为基础，调整备考购买日至实际购买日期间可辨认净资产原值的增
减变动并考虑此期间的折旧摊销后，将调整后的评估增值部分叠加备考合并财务
报表中可辨认净资产于报告期期初的账面价值，计算得出报告期期初可辨认净资
产中固定资产和无形资产的评估价值，并根据报告期期初可辨认净资产中固定资
产和无形资产的评估价值和报告期期初可辨认净资产中固定资产和无形资产的
账面价值的差异确认相关的递延所得税负债，并以该计算出的评估价值为基础，
计提折旧摊销并转回相应递延所得税负债。按照以上方法计算出报告期期初可辨
认净资产中固定资产和无形资产的评估价值分别为美元 14,303,687.55 元和美元
币 97,954,513.09 元和人民币 179,607,397.79 元。
   备考合并财务报表假设，实际购买日无评估增值的其他可辨认净资产于备考
购买日的账面价值（包括账面原值及减值准备）的金额均等同于报告期期初的公
允价值，备考财务报表于备考购买日（即 2019 年 1 月 1 日）账面价值直接按照
可辨认净资产账面原值及减值准备账面金额分开披露。
的可辨认净资产的公允价值美元 99,505,438.18 元之间的差额美元 65,494,561.82
元，确认为备考财务报表的商誉。该商誉按照实际购买日的即期美元兑人民币折
算，折合人民币 429,598,479.35 元，并假设该商誉于实际购买日前无减值。
价 和 商 誉 金 额 与 实 际 购 买 日 一 致 ， 分 别 为 美 元 165,000,000.00 元 及 美 元
允价值与实际购买日的可辨认净资产公允价值差额计入备考财务报告期初的所
有者权益。
务报表使用者对车载业务经营情况的判断，
年度发生的该等费用作为 2020 年度所有者权益的抵减。同时，除非同一控制下
企业合并中可辨认净资产的公允价值评估增值而确认的递延所得税负债外，未考
虑交易中可能产生的所得税、流转税及其他税项以及递延所得税产生的影响。
得税费用，其中，车载业务所得税费用系假设车载业务在备考合并财务报表的编
制期间为单独纳税主体而确定。于 2019 年度及截至 2020 年 11 月 18 日止期间，
车载业务除锐凌深圳外按适用的综合所得税税率计算得出。综合所得税税率根据
历史期间归属于各业务经营地区的税前利润及各经营地区适用的法定所得税率
加权平均确定。
   在上述假设的框架下，根据实际发生的交易和事项，备考合并财务报表依照
财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、
应用指南、解释以及其他相关规定所制定的重要会计政策和会计估计编制。
   （2）备考合并财务报表中涉及车载业务剥离的编制基础
   除锐凌深圳外，锐凌无线于实际购买日之前的车载业务为 Sierra 的车载业务
板块，并非独立存在的法人实体，因此锐凌无线 2019 年 12 月 31 日备考合并资
产负债表、2019 年度备考合并利润表及 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 18 日
期间备考合并利润表系通过对 Sierra 财务报表按照下述原则对车载业务相关交
易及资产负债项目进行剥离生成。
认定为与车载业务相关的交易及其对应的资产负债项目余额分别剥离至备考合
并利润表和备考合并资产负债表中，基于交易双方约定不转让给锐凌无线的与车
载业务直接相关的以下资产及负债项目除外：
   ①应付特许权使用费、产品质量保证金、预付账款及应收返利款；
   ②与车载业务某一客户直接相关的应收账款及相应坏账准备和存货及相应
跌价准备。
方法剥离至备考合并资产负债表中：
   ①根据交易双方约定，对于无法区分的资产及负债科目，包括货币资金、其
他应收款、其他应付款、应交税费及递延所得税资产，该等科目不转让给锐凌无
线，因此不进行剥离；
   ②应付账款包括应付加工费及辅料费及应付原材料采购款。其中：应付加工
费及辅料费按照车载业务产品加工费及辅料费采购额占比进行分摊剥离，应付原
材料采购款按照车载业务产品消耗该等材料成本占比进行分摊剥离；
表中，共同费用主要包括营业成本中的其他运营成本及运费和销售费用及管理费
用中的差旅及通讯费等费用。其他运营成本系生产计划及质量等部门除人工成本
之外的其他成本，按照相关部门转让的车载业务人员职工薪酬占比进行分配；运
费按照销售车载业务产品数量及单位产品平均运费确定；差旅及通讯费等费用按
照转让的车载业务管理人员及销售人员职工薪酬占比进行分配；
   （3）固有限制
   备考合并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未
必真实反映如果本公司收购车载业务的交易于备考购买日已完成的情况下锐凌
无线于 2022 年 5 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2019 年
年度的合并经营成果。
   备考合并财务报表仅用于广和通向中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所申请发行股份及支付现金购买资产之用。因此，备考合并财务报表可能不适
用于其他用途。
   会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
   锐凌无线记账本位币和编制备考合并财务报表所采用的货币均为人民币。除
有特别说明外，均以人民币元为单位表示。
   锐凌无线下属子公司，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位
币，编制备考合并财务报表时折算为人民币。
  （1）非同一控制下企业合并
  参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一
控制下企业合并。非同一控制下企业合并，在实际购买日取得对其他参与合并企
业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。实际购买日，是指
为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
  非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在
实际收购日以评估的公允价值计量。
  支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与实际购买
日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨
认净资产评估的公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失
进行后续计量。支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）
与实际购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债
及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的
公允价值）及实际购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复
核，复核后支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与实
际购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
  备考合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括锐凌无线及全部子公
司的财务报表。子公司，是指被锐凌无线控制的主体（含企业、被投资单位中可
分割的部分，以及锐凌无线所控制的结构化主体等）。
  编制备考合并财务报表时，子公司采用与锐凌无线一致的会计年度及期间和
会计政策。锐凌无线内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、
费用于合并时全额抵销。
  对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，按照《备考合并审计报告》
附注二所述的编制基础编制纳入备考合并财务报表。
  如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，锐
凌无线重新评估是否控制被投资方。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响
  经查阅同行业上市公司年报等资料，锐凌无线的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
  标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（四）收入的确认原则和计量方法
  锐凌无线在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服
务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
  （1）销售商品合同
  锐凌无线与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让车载通信商品的履约
义务。锐凌无线通常在综合考虑了下列因素的基础上，以履行每一项单项履约义
务且客户取得相关商品控制权的时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品
所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的
转移、客户接受该商品。
  （2）提供服务合同
  锐凌无线与客户之间的提供服务合同通常包含提供研发服务的履约义务，由
于锐凌无线履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且锐凌无线在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，锐凌无线将其作为在某一时
段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。
锐凌无线按照投入法，根据花费的人工工时、发生的成本和时间进度确定提供服
务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，锐凌无线已经发生的成本预计能
够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定
为止。
  锐凌无线与客户之间的其他收入包括通讯解决方案及技术服务收入、定制化
产品收入及原材料销售收入等。通讯解决方案及技术服务收入等服务收入在提供
服务时或服务完成后的经客户验收后确认；原材料销售收入及定制化产品收入根
据合同约定在发货或者客户签收后控制权转移给客户时确认。
  （3）质保义务
  根据合同约定，锐凌无线为所销售的车载通信商品提供质量保证。对于为向
客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，锐凌无线对具有类似特
征的合同组合，根据历史保修数据、当前保修情况，考虑产品改进、市场变化等
全部相关信息后，对保修费率予以合理估计。
  收入在经济利益很可能流入锐凌无线、且金额能够可靠计量，并同时满足下
列条件时予以确认。
  （1）销售商品收入
  锐凌无线已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商
品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购
货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允
的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应
收的合同或协议价款的公允价值确定。
  （2）提供劳务收入
  于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百
分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额
确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的
金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够
可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。锐凌无线以已经发
生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总
额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同
或协议价款不公允的除外。
   锐凌无线与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
   （3）利息收入
   按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
（五）成本核算方法
   标的公司采用外协加工的方式进行生产，营业成本主要包括原材料、加工费
和其他生产成本。原材料在发出委托加工时采用移动加权平均法进行计价，收回
完工的物资后，根据耗用的原材料成本、加工费及其他生产成本从委托加工物资
转入库存商品。在销售完成时，将库存商品成本结转至主营业务成本。
（六）行业特殊的会计处理政策
   报告期内，锐凌无线不存在行业特殊的会计处理政策。
（七）未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表
的原因及合理性
   标的公司系为收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务于 2020 年 7 月设
立，并于 2020 年 11 月完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购。Sierra
Wireless 在出售车载无线通信模组业务前，不单独分拆管理车载无线通信模组业
务资金，亦不存在对应车载无线通信模组业务的专门核算银行账户。因此，本次
交易未编制 2019 年度和 2020 年度备考合并现金流量表。
   本次锐凌无线的备考合并财务报表仅供上市公司本次重大资产重组参考而
编制，用于反映目标资产报告期内主要生产经营状况。锐凌无线以现金购买 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务，Sierra Wireless 的实收资本、资本公积、留存收
益并不能够对应反映锐凌无线的所有者权益构成，因此备考合并财务报表未对所
有者权益进行明确，无法拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制所
有者权益变动表的基础。
十六、标的公司税收优惠情况
（一）税收优惠基本情况
    截至 2021 年 12 月 31 日，锐凌无线及其子公司享受的税收优惠情况如下：
    公司       税收优惠            证书编号            税率         有效期
锐凌深圳     技术先进型服务企业         20194403000011     15%   2021 年 12 月 31 日
注：锐凌深圳先进型服务企业已续期至 2024 年
（二）关于锐凌深圳技术先进型服务企业资格认定进展情况的说
明
    根据《深圳市技术先进型服务企业认定实施办法》（深科技创新规[2016]1
号）和《关于将技术先进型服务企业所得税政策推广至全国实施的通知》（财税
[2017]79 号），技术先进型服务企业的认定条件如下：
    序号          认定条件                        锐凌深圳情况         是否符合
         在中国境内（不包括港、澳、台地            锐凌深圳于 2008 年在深圳
         区）注册的法人企业                  注册成立
         从事的业务应属于下列范围：
         括软件研发及外包、信息技术研发
         服务外包和信息系统运营维护外包
         等；
         服务、企业内部管理服务、企业运            中的软件研发及外包服务
         营服务和企业供应链管理服务等；
         包括：产品技术研发、工业设计、
         分析学和数据挖掘、动漫及网游设
         计研发等
         技术先进型服务业务收入总和占本            2020 年度离岸技术先进型
         企业当年总收入的 50%以上；其中          服务收入占 2020 年企业总
 序号          认定条件             锐凌深圳情况        是否符合
       国际（离岸）外包服务业务收入占     收入的100%；其中国际（离
       本企业当年总收入的 35%以上；    岸）外包服务业务收入占
                           企业当年总收入的 100%
       具有大专以上学历的员工占企业职     2020 年度锐凌深圳大专及
       工总数的 50%以上          以上学历员工占比为100%
                           根据锐凌深圳的说明及确
       企业正常经营，近 2 年在进出口业   认，锐凌深圳正常经营，
       务管理、财务管理、税收管理、外     近 2 年在进出口业务管理、
       汇管理、海关管理等方面无违法行     财务管理、税收管理、外
       为                   汇管理、海关管理等方面
                           无违法行为
  综上，锐凌深圳符合《深圳市技术先进型服务企业认定实施办法》和《关于
将技术先进型服务企业所得税政策推广至全国实施的通知》中技术先进型服务企
业的认定标准，且技术先进型服务企业资质到期延续预计不存在实质性障碍。
  根据深圳市科技创新委员会相关规定，技术先进型服务企业认定和复审的审
批流程如下：
  申请人网上申报—向市科技创新委收文窗口提交申请材料—市科技创新委
组织专家评审—市科技创新委会同市财政局、国家税务总局深圳市税务局、商务
局、发展改革委审定—社会公示—报科技部、商务部、财政部、国家税务总局和
国家发展改革委备案，在“技术先进型服务企业认定网”和市科技创新委网站公
告认定—市科技创新委颁发认定证书。
关于深圳市 2021 年拟认定技术先进型服务企业名单的公示》，将深圳市 2021 年
拟认定技术先进型服务企业名单向社会公示，该名单包括锐凌深圳。
  截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌深圳技术先进型服务企业资格已完成
续期，有效期至 2024 年。
十七、前次交易基本情况
（一）前次交易基本情况
《关于公司与专业投资机构签署股东协议共同增资参股公司的议案》，同意公司
与前海红土、深创投、建信华讯签署股东协议，共同对锐凌无线进行增资用于收
购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关资产。
子公司签署了《资产购买协议》及相关附件，收购其车载无线通信模组业务相关
资产，交易对价为 1.65 亿美元。
中所约定的交割工作，相关价款已支付完毕。
   （1）资产范围
   前次交易资产范围包括构成 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的全部资
产和 Sierra China 的全部认缴注册资本，及与 Sierra Wireless 车载无线通信模组业
务相关的负债和义务；
   （2）交割条件
何政府实体不得针对卖方或买方提起法律诉讼；
或与交割同时完成；
权（如有）的同意；
能够在交割后收到和履行订单合同。但是该流程的失败不得是因为买方或其关联
公司的行为或不作为导致；
（二）客户、供应商转移情况
   （1）前次交易中关于客户转移的相关约定及实际执行情况
   根据《资产购买协议》，前次交易交割的先决条件包括（i）LG Electronics、
Marelli 和 Ficosa 与买方或其关联公司之一完成相关客户的标准供应商导入程序，
足以在交割后接收和履行采购订单；（ii）卖方应已向买方交付 Panasonic 的书面
同意，同意转让该客户的合同。
   锐凌无线于 2020 年 10 月完成了 LG Electronics，Marelli 和 Ficosa 的供应商
导入程序，于 2020 年 11 月取得了 Panasonic 的书面同意。
   前次交易中与 Panasonic 相关的交割先决条件不同于其他主要客户，主要由
于 Panasonic 与 Sierra Wireless 所签署的合同中存在控制权变更相关约定。
   根据前次交易境外律师出具的《交割条件确认函》，前次交易上述交割条件
均已满足。
   （2）前次交易完成后主要客户变动情况
   标的公司主要客户为国际知名汽车零部件一级供应商，客户集中度较高。报
告期内，标的公司前五大客户销售金额占营业收入的比例均超过 90%。前次交易
于 2020 年 11 月 18 日完成交割，标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-5
月主要客户销售情况如下：
 序号                     客户名称              金额（万元）        占比
 序号                     客户名称             金额（万元）        占比
                     合计                    67,251.44   100.00%
                     合计                   223,480.96   99.17%
                     合计                   150,168.43   93.05%
 注：同一控制下合并计算
   前次交易完成后至 2021 年末，标的公司前五大客户销售情况稳定。2022 年
Continental 的项目已于 2021 年结束，标的公司不存在因前次交易导致主要客户
流失的情况。
   （3）主要客户的供应商导入情况
   锐凌无线主要客户的供应商导入程序主要分为如下两种方式：
   方式一：（1）由供应商在客户的供应商导入平台录入该供应商的主体信息，
并提交其公司登记证书、银行账户信息等相关资料；（2）客户进入内部审核流
程。根据前次交易中锐凌无线与客户的沟通和审核资料提供情况，客户需对供应
商展开实质性审核，包括但不限于检查供应商提供的资料、聘请第三方机构对供
应商展开尽职调查、核实供应商各个主体的实体办公地点、评估供应商主要股东
的财务状况、访谈供应商销售部门主管、评估供应商供应链状况等。但由于锐凌
无线系自 Sierra Wireless 承接客户关系及车载无线通信模组业务，相较于对全新
供应商的导入流程，客户在对锐凌无线的内部审核流程中重点关注锐凌无线的主
要人员、办公/工厂地点、供应链状况等是否发生重大变化；（3）内部审核通过
后以邮件确认的方式通知供应商，即为完成导入程序。
  方式二：（1）由供应商向客户提供供应商主体信息和相关证明资料；（2）
客户将供应商信息录入内部系统，并进行内部审核。根据前次交易中锐凌无线与
客户的沟通和审核资料提供情况，由于锐凌无线系自 Sierra Wireless 承接客户关
系及车载无线通信模组业务，客户仅对锐凌无线进行形式性审核，即检查锐凌无
线所提供的主体信息和相关证明资料是否完整；（3）内部审核通过后以邮件确
认的方式通知供应商，即为完成导入程序。
  锐凌无线主要客户的供应商导入方式及完成时间如下：
        客户名称             导入方式        完成时间
      LG Electronics         方式 1   2020 年 10 月
         Marelli             方式 2   2020 年 10 月
        Panasonic            方式 1   2020 年 11 月
       Continental           方式 2   2020 年 10 月
          Ficosa             方式 2   2020 年 10 月
有终止、撤销或者替换供应商或商标的条款
  锐凌无线主要客户的供应商导入书面同意函或协议中不存在对供应商及商
标的具体约定和限制条款，不存在要求终止、撤销或者替换供应商或商标的条款。
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已完成将产品上使用“Sierra
Wireless”商标替换为自有商标的工作。
   前次交易协议中，将主要供应商伟创力关于协议转移的同意或与主要供应商
签署新的协议作为了交割先决条件。根据前次交易境外律师出具的《交割条件确
认函》，前次交易上述交割条件均已满足。
（三）专利转移情况
   前次交易中，Sierra Wireless 通过专利许可的方式许可锐凌香港使用 Sierra
Wireless 集团拥有的 39 项专利，主要由于相关专利涉及非车载业务。截至目前，
Sierra Wireless 非车载业务已不再使用部分所许可专利，经交易双方友好协商，
Sierra Wireless 与锐凌香港于 2021 年 6 月签署《专利转让协议》和《Assignment
Agreement》，Sierra Wireless 签署与美国专利相关的《Assignment》等文件，将
法国专利以 1 欧元、其他专利以无偿转让的方式转让至锐凌香港。锐凌无线及其
子公司所拥有的专利情况详见本独立财务顾问报告“第四章 标的公司基本情况”
之“四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”之“（一）
主要资产权属情况”之“3、无形资产情况”。
（四）商标注册情况
   前次交易中，为保障目标资产的业务顺利过渡，Sierra Wireless 许可锐凌香
港使用 Sierra Wireless 集团拥有的 3 项商标，其中 Sierra Wireless 商标、Air Prime
商标许可期限为生效日期（即 2020 年 11 月 18 日）起 24 个月，Legato 许可期限
为 2020 年 11 月 18 日至根据《许可协议》中的终止条件终止。
   标的公司计划逐步将产品商标全部替换为自有商标 Rolling Wireless，并已制
定了相关商标替换计划。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已完成了 4
项商标的申请工作，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四章 标的公司基本
情况”之“四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”之
“（一）主要资产权属情况”之“3、无形资产情况”。
   （1）标的公司将授权商标替换为自有商标的进展情况
   截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已完成了主要产品上被许可使用
的“Sierra Wireless”商标的替换工作。
   （2）许可期限届满或终止后，原授权商标的后续使用安排，是否会与标的
公司的自有商标形成竞争关系
   根据《许可协议》的约定，Sierra Wireless 许可锐凌香港使用 Sierra Wireless
集团拥有的 3 项商标，即“Sierra Wireless”、“AirPrime”和“Legato”。锐凌
香港可在规定的使用期限内使用并复制许可商标，用于标识、证明、营销、分发
和销售。其中，“Sierra Wireless”和“AirPrime”的许可期限为《许可协议》生
效日期（即 2020 年 11 月 18 日）起 24 个月，在该许可期限内，“Sierra Wireless”
和“AirPrime”可被用于截至《资产购买协议》交割日（即 2020 年 11 月 18 日）
已存在的 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关的产品和服务；“Legato”
许可期限为《许可协议》生效日期起至根据《许可协议》中的终止条件（即出现
专利权异议、被许可方重大违约、被许可方破产的情形）而终止，在该许可期限
内，“Legato”商标可被用于许可领域内或与 Legato 相关的产品和服务。
   标的公司在其对外销售的产品上仅涉及使用授权商标“Sierra Wireless”，
不涉及使用授权商标“AirPrime”和“Legato”的情形。“AirPrime”商标主要
系用于部分产品的电子版产品说明书，并且标的公司将在该商标许可期限届满前
停止使用；“Legato”商标主要系用于产品报价单，并且由于“Legato”商标的
许可使用期限为根据《许可协议》中的终止条件而终止，故短期内不存在许可期
限届满的情形。
   标的公司将在授权商标使用期届满前将所有产品上使用的授权商标替换为
自有商标；授权商标使用期限届满或终止后，标的公司将不再使用授权商标；并
且，Sierra Wireless 已在《资产收购协议》中承诺，在前次交易完成后的 6 年内
不得直接或间接地以任何方式参与前装车载无线通信模组业务，因此，在竞业禁
止期间内即使 Sierra Wireless 在授权期限届满后使用其自有商标，亦不会与标的
公司自有商标形成竞争关系。
   （3）评估许可期限届满或终止后对标的公司市场开拓和业务开展带来的具
体影响
  标的公司已与主要客户建立了稳定的合作 关系，且已完成将产品上使用
“Sierra Wireless”商标替换为自有商标的工作。原授权商标许可期限届满或终
止后，不会对标的公司市场开拓和业务开展带来重大不利影响。
  （1）商标替换对标的公司业务的影响
  标的公司在其对外销售的产品上仅涉及使用授权商标“Sierra Wireless”，该商
标的许可期限为《许可协议》生效日期（即 2020 年 11 月 18 日）起 24 个月。标
的公司的主要客户为国际汽车零部件一级供应商或整车厂，产品不直接面向消费
级市场进行批发或零售。主要客户采购标的公司的产品主要基于对标的公司产品
质量、交付能力、研发能力、过往合作历史等因素的综合考量，并非仅因商标而
选择标的公司产品。同时，标的公司高度注重客户关系，利用过渡期与主要客户
进行了充分沟通，让客户知晓商标切换事宜，给与客户熟悉、适应新商标的过程。
截至目前，标的公司已全部完成对外销售的产品上“Sierra Wireless”商标的切换，
未因商标切换事宜收到过客户投诉、异议、诉讼、仲裁或相关纠纷等情况，未对
现有产品的生产经营产生不利影响。
  （2）客户关系的稳定性
  整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采用竞标的
模式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因素后
确定最终的供应商，随后供应商通常需要经过复杂的认证后方可加入汽车产业的
供应商体系，从而形成一定的供应商认证壁垒，使得行业内竞争格局能够在一定
时期内保持稳定。
  通常情况下整车厂和一级供应商对车载无线通信模组的需求逐步迭代，在持
续提供技术支持的过程中，持续了解整车厂和一级供应商每一代产品的技术需求
和特性，使得标的公司更加了解客户在产品设计和性能上的需求，帮助客户完成
新产品的更新换代。随着合作时间的增加，标的公司与客户之间将会持续保持合
作黏性。
  （3）自有商标产品客户拓展情况
  前次交易完成后，标的公司正式更名为 Rolling Wireless，除替换产品上使用
的商标所需时间较长以外，标的公司已完成了日常管理、宣传材料和邮箱的名称
或商标替换工作，并于前次交易完成后首日开始使用新的公司名称和邮箱与客户
开始了日常沟通。标的公司更名后，成功于 2021 年中标 LG Electronics 新 4G 项
目。除现有主要一级供应商和整车厂客户外，标的公司已采用新名称与多家新客
户就 5G 产品进行了沟通，并已成功使用自有商标参与到部分客户的新项目竞标
的过程中。
  （4）5G 产品 RFQ 进展情况
  受 5G 项目预计量产时间的影响，标的公司规模较大的潜在 5G 项目所处阶
段存在一定差异。预计商业化生产时间为 2024 年的项目，整车厂已确定一级供
应商或一级供应商短名单，标的公司已向一级供应商提交了报价并就价格、产品
性能等保持了持续沟通。预计商业化量产时间为 2025 年的项目，整车厂仍在选
择一级供应商的过程中，在确定一级供应商前，标的公司与整车厂就项目进展、
技术路线等保持持续沟通。截止目前，标的公司已就某国际知名整车厂的 5G 项
目收到非约束性的中标确认，正在就中标文件细节进行沟通。
  综上，标的公司已全部完成对外销售的产品上“Sierra Wireless”商标的切换，
未因商标切换事宜收到过客户投诉、异议、诉讼、仲裁或相关纠纷等情况，未对
现有产品的生产经营产生不利影响。标的公司更名后，成功于 2021 年中标 LG
Electronics 新 4G 项目，已采用新名称与多家新客户就 5G 产品进行了沟通，并
已成功使用新商标参与到客户的新项目竞标的过程中。标的公司使用自有商标预
计不会对 5G 产品销售产生重大不利影响。
（五）前次交易主要过程
  前次交易的过程及重要时间节点情况如下：
      时间                          事项
                  上市公司与 Sierra Wireless 就前次交易的可行性等进行前期接
                  触
                  上市公司与深创投、前海红土、建华开源（“联合投资人”）
                  沟通前次交易的合作事宜；
                  与 Sierra Wireless 就上市公司、联合投资人对于尽职调查中发
                  现的问题进行沟通交流
       时间                           事项
                    上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
                    公司与专业投资机构签署股东协议共同增资参股公司的议案》
                    和《关于参股公司收购 Sierra Wireless 车载业务相关标的资产
                    的议案》，同意公司与前海红土等三家投资机构签署股东协议，
                    信模组业务相关资产；
                    同日，相关方签署《增资和股东协议》，同意将标的公司的注
                    册资本额变更为 46,860 万元，上市公司、联合投资人按照各自
                    持股比例等比例向标的公司增资
                    标的公司全资子公司锐凌香港就前次交易与 Sierra Wireless 签
                    署《资产购买协议》及相关附件
                    标的公司就前次交易分别获得发改部门境外投资项目备案及
                    商务部门境外投资备案
                    锐凌无线与 Sierra Wireless 完成《资产购买协议》中所约定的
                    交割工作
（六）前次交易相关财务报表
  根据《资产购买协议》及 Sierra Wireless 提供的未经审计剥离财务数据，截
至 2020 年 3 月 31 日，目标资产主要资产负债表科目如下：
                                               单位：千美元
       科目                           金额
       现金                           10,291
     应收账款                           53,995
       存货                           26,128
  预付账款及其他                           8,952
   流动资产合计                           99,366
     固定资产                           10,607
  其他非流动资产                            34
  非流动资产合计                           10,641
     资产合计                          110,007
     应付账款                           25,619
    其他应付款                           7,182
     应交税费                            -123
     递延收入                           1,194
  集团内应付账款                           7,472
     科目                        金额
   流动负债合计                      41,344
 应付特许权使用费                      10,916
  其他非流动负债                       47
  非流动负债合计                      10,963
    负债合计                       52,307
  根据 Sierra Wireless 提供的未经审计剥离财务数据，2020 年 1-3 月，目标资
产主要利润表科目如下：
                                          单位：千美元
     科目                        金额
    营业收入                       54,555
    营业成本                       47,481
    毛利润                        7,074
 研发及系统工程费用                     3,059
  销售及管理费用                       790
    营业利润                       3,226
（七）前次交易评估情况
  前次交易为典型跨境交易，交易对方为美国、加拿大两地上市公司 Sierra
Wireless，未聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告，交易价格
系综合考虑目标资产所处行业情况、行业地位及经营状况，由交易双方基于市场
化谈判确定。
  前次交易完成后，为了制作前次交易完成后锐凌无线的合并报表，北京北方
亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以前次交易的交割日为基准日，对 Sierra
Wireless 车载无线通信业务的可辨认净资产的公允价值进行了估值，并出具了《深
圳市锐凌无线技术有限公司为合并对价分摊而涉及的 Sierra Wireless 车载模块业
务可辨认净资产公允价值估值报告》，具体情况如下：
     （1）估值目的
     确定深圳市锐凌无线技术有限公司购买的 Sierra Wireless 车载模块业务可辨
  认净资产公允价值，为深圳市锐凌无线技术有限公司合并对价分摊行为提供价值
  参考依据。
     （2）估值对象和估值范围
     本项目估值对象为 Sierra Wireless 车载模块业务可辨认净资产公允价值。
     （3）估值基准日
     （4）估值方法
     资产基础法。
     （5）估值结论
     经资产基础法估值 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务可辨认净资产公允
  价值为 65,148.09 万元。
  （八）前次交易人员留用、竞业禁止及服务期限情况
     根据《资产购买协议》，Sierra Wireless 及其车载业务相关子公司和锐凌香
  港拟转移某些与业务相关的员工，核心人员已与买方或其指定方确认了雇佣安
  排，相关安排将在交割后生效。在交割前，买方和卖方应采取一切必要措施，将
  《资产购买协议》附表中列出的所有员工（“保留员工”）的就业转移给买方或
  买方的关联公司。
     Sierra Wireless 车载无线通信模组业务为原 Sierra Wireless 业务板块，无独立
  的法人主体，前次交易人员的范围系交易双方根据对目标资产的运营情况、尽职
  调查、业务规划等因素协商确定。前次交易目标资产的员工留用情况如下表所示：
     类型         前次交易前    2020 年 11 月 18 日   2021 年 12 月 31 日   2022 年 5 月 31 日
根据《资产购买协议》确认
    的核心人员
    类型         前次交易前   2020 年 11 月 18 日   2021 年 12 月 31 日   2022 年 5 月 31 日
保留员工（除核心员工外）    146          144                112                109
    其他人员         -            4                  68                78
    合计          151          153                185               192
  注：未转移的 2 名保留员工因个人原因离职
     在签署《资产购买协议》至 2020 年 11 月 18 日，2 名离职员工不是《资产
  购买协议》中确认的核心人员，因个人发展原因离职。前次交易完成后，标的公
  司核心人员及核心技术人员稳定，员工变动为正常人员流动。前次交易完成后标
  的公司员工、研发人员和核心技术人员变化情况详见本独立财务顾问报告之“第
  四章 标的公司基本情况”之“八、标的公司下属公司情况”之“（四）控股公
  司的业务开展情况及主要核心资产的发展历程”之“2、主要核心业务资产的发
  展历程、运营主体、业务开展模式、盈利模式”之“（3）前次交易完成后，锐
  凌无线承接 Sierra Wireless 员工和业务情况”之“3）前次交易完成后标的公司员
  工、研发人员和核心技术人员流失和变化情况”。
     标的公司与《资产购买协议》中确认的 5 名核心员工签署了无固定期限的劳
  动合同。标的公司与各核心人员在劳动合同或竞业禁止协议中均约定了关于竞业
  禁止的相关内容，主要条款如下：
     核心人员不能直接或间接从事与标的公司竞争的任何业务，或作为标的公司
  竞争对手及其关联方的雇员、管理人员、销售代理或顾问；在标的公司及其关联
  公司工作期间及离开标的公司及其关联公司后，将不会直接或间接地促使标的公
  司或关联公司的任何雇员与标的公司或该关联公司终止劳动和雇佣关系；在标的
  公司及其关联公司工作期间及离开公司及其关联公司后，将不会直接或间接地诱
  使或要求标的公司或关联公司的任何客户或供货商或代理商撤销或取消与标的
  公司和/或关联公司现有或正在洽谈的业务。
     标的公司根据核心员工所在国家的情况与核心员工分别约定，核心员工离职
  后仍需遵守竞业禁止条款的期限为 6 个月、12 个月或双方签署的解除劳动合同
  协议书约定的期间。
    此外，员工在离职前应提前 4 个月或 6 个月通知标的公司，在以上通知期内，
标的公司保留要求员工继续履职并继续遵守竞业禁止协议的相关安排的权利。
（九）不竞争承诺相关约定
  根据《资产购买协议》的约定，为确保锐凌无线能够通过购买标的资产实现交
易相关的利益，Sierra Wireless 已在《资产购买协议》中承诺，自前次交易完成之日
起的六（6）年内，Sierra Wireless 不应直接或间接地，且应促使其各自的关联方不得
直接或间接地（包括但不限于其自身或通过任何现有或未来的关联方）拥有、管理、
运营、控制、授权（无论是通过许可、再许可、转让或其他方式）、从事或作为所
有者、股权持有人、合伙人、成员、贷方、合资方、担保人或顾问参与除锐凌香港
或其任何现有或未来的关联方以外的任何主体（包括该主体的子公司、关联公司和
继受公司）或业务，直接或间接地从事、实施或以其他方式竞争，或有明确计划从
事、实施或以其他方式竞争汽车级蜂窝无线嵌入式模块的设计、开发、制造、测试、
营销、支持、分销、认证或销售，该等模块（直接或间接，包括通过一级供应商和
客户）由汽车原始设备制造商或为汽车原始设备制造商在全球范围内安装（即首次
安装）到电子系统中。
十八、国际经济贸易局势和新冠疫情对标的公司业务和国际
运输的影响
（一）对标的公司业务的影响
  标的公司主要客户为国际汽车零部件一级供应商，拥有较为充足的资源应对新
冠疫情。标的公司 2021 年度经营情况良好，营业收入为 225,351.30 万元，较 2020
年度增加 63,985.94 万元，增幅为 39.65%，境外收入占比较高，出口业务未受到国际
经济贸易局势或新冠疫情的重大不利影响。标的公司主要终端客户为境外整车厂，
有所影响，进而对标的公司 2022 年 1-5 月产品销量和收入有所影响，具体情况详见
本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估基本情况”
之“（七）标的公司 2022 年 1-5 月实际实现业绩情况与 2022 年预测数据的差异及对
本次评估的影响”。
（二）对国际运输的影响
  标的公司向韩国、美国和法国出口的主要客户及交货方式情况如下：
 国家        主要客户                   主要交货方式
 韩国      LG Electronics         上海交货（EXW上海）
 美国        Panasonic            上海交货（EXW上海）
 法国         Marelli               法国仓库提货
  标的公司向韩国和美国出口的主要客户为 LG Electronics 和 Pansonic，根据
与客户的交付安排，标的公司负责将产品由伟创力苏州工厂运输至上海指定地点
并完成产品交付，客户将从上海提货并负责后续的运输；标的公司向法国出口的
主要客户为 Marelli，标的公司负责将产品由伟创力苏州工厂通过海运的方式运
输至法国仓库。标的公司通常会在法国仓库维持 Marelli 所需产品的库存水平，
在 Marelli 从法国仓库提货时完成产品的交付。
  受新冠疫情的影响，标的公司产品发往法国的海运所需时间较正常情况有所
增加，增加约 3-5 天。标的公司与物流供应商保持了密切的沟通，结合运输时间、
价格等因素选取最优的运输方案，以满足法国仓库的存货保持在合理水平；受境
内疫情的影响，标的公司在上海交货产品在 2022 年 3-4 月美国航线交货地短暂
调整为北京，截至目前已恢复至上海，未对交货造成重大不利影响。
十九、核心客户对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性和
评估作价的影响
  尽管标的公司主要客户为国际知名汽车零部件一级供应商，且标的公司与主
要客户合作较为稳定，但仍不能排除未来汽车行业发展不及预期或主要客户生产
经营受到重大不利影响进而导致标的公司预测期内经营业绩和估值发生不利变
化的情形。
  预测期内，假设其他条件不变，预测期内标的公司各年产品销量分别下滑
                                              单位：万元
                        预测期年均净利润变动          预测期年均净利润变动
 项目      预测期年均净利润
                            金额                  幅度
销量未变动       12,202.02              -              -
销量下降
销量下降
销量下降
   根据上表，假设预测期内标的公司各年产品销量分别下降 5%、10%和 15%，
则在预测期，标的公司平均净利润分别下降 20.27%、40.54%和 60.80%。
   假设其他条件不变，预测期内标的公司各年产品销量分别下滑 5%、10%和
                                                   单位：万元
 项目          评估值         评估值变动金额             评估值变动率
销量未变动       51,764.00              -              -
销量下降
销量下降
销量下降
            -1,343.00          -53,107.00      -102.59%
   根据上表，预测期内标的公司各年产品销量分别下降 5%、10%和 15%，则
   预测期内，标的公司 3G 和 4G 产品的预测主要参考已经中标的相关项目进
行预测，而 5G 产品仍处于研发阶段，能否获得项目仍存在一定不确定性。因此，
就标的公司 5G 产品销量变动对预测期经营业绩实现情况和评估值进行敏感性分
析。
   假设其他条件不变，2023 年至 2028 年，标的公司各年 5G 产品销量分别下
滑 5%、10%和 15%，对预测期标的公司预测期平均净利润影响情况如下：
                                                 单位：万元
                        预测期年均净利润变动          预测期年均净利润变动
 项目      预测期年均净利润
                            金额                  幅度
销量未变动       12,202.02              -              -
销量下降
                         预测期年均净利润变动          预测期年均净利润变动
  项目        预测期年均净利润
                             金额                  幅度
销量下降
销量下降
   根据上表，假设 2023 年-2028 年，标的公司各年 5G 产品销量分别下降 5%、
和 17.58%。
   假设其他条件不变，2023 年至 2028 年，标的公司各年 5G 产品销量分别下
滑 5%、10%和 15%，对预测期标的公司收益法评估值影响情况如下：
                                                   单位：万元
  项目          评估值         评估值变动金额             评估值变动率
销量未变动        51,764.00              -              -
销量下降
销量下降
销量下降
  根据上表，假设 2023 年-2028 年，标的公司各年 5G 产品销量分别下降 5%、
二十、前次交易完成后其他保障订单转移（续签）及履行、
防止客户流失的措施及相关措施的有效性
（一）与 Sierra Wireless 合作，保障目标资产的平稳过渡
   前次交易完成时，标的公司少量存续在执行订单仍以 Sierra Wireless 的名义
在伟创力进行生产。为保证前次交易完成后标的公司的供货的连续性，交易双方
协商相关产品的生产仍以 Sierra Wireless 的名义进行，待生产完成后，由 Sierra
Wireless 将产成品平价出售至锐凌香港，并根据客户交付安排从伟创力发货。
（二）与客户充分沟通前次交易相关情况
   前次交易完成前，Sierra Wireless、目标资产和锐凌无线股东共同与主要客户
就前次交易的背景、流程和未来合作关系等情况进行了会议沟通，并完成了锐凌
无线在客户的供应商导入程序，使得客户在前次交易完成前充分消化相关安排，
并就车载无线通信模组业务未来的发展方向和客户进行交流，为前次交易完成后
的持续合作奠定扎实基础。
（三）保持前次交易完成后的核心竞争力和客户服务水平
   汽车零部件企业进入整车厂或一级供应商的供应链需要经历严格的质量管
理体系认证，需具备客户认可的技术研发、质量保证、稳定供货等多方面的能力。
前次交易完成后，标的公司运营模式、核心人员、供货能力、交付安排等均未发
生重大变化，技术研发、质量保证和稳定供货等核心能力较为稳定，不存在因前
次交易导致主要客户的稳定性产生重大不利影响的情况。
   综上，目标资产就前次交易与主要客户进行了充分的前期沟通，前次交易完
成后保持了技术研发、质量保证和稳定供货等核心能力的稳定性，不存在因前次
交易导致主要客户的稳定性产生重大不利影响的情况。
二十一、预测期内标的公司与主要客户合作的可持续性，标
的公司供应商认证是否存在到期后无法续期的风险，与主要
客户框架协议到期后未续签是否对标的公司后续项目中标
及订单获取产生不利影响
（一）标的公司与主要客户的合作历史
   标的公司与主要客户合作历史情况如下：
   客户名称                                  合作历史
                  LG Electronics 为大众集团 4G 产品选定的一级供应商，标的公司在中
 LG Electronics   标大众集团项目后于 2015 年首次与 LG Electronics 展开合作，并先后
                  获得 AR758x 系列、AR759x 系列项目
                  Wavecom 于 2009 年被Sierra Wireless 收购前，于2001 年获得了Marelli
    Marelli       订购 150,000 片 WISMO 模组的订单，Marelli 至今仍为标的公司的主
                  要客户之一
   Panasonic      于 2012 年中标 AR755x 系列项目后开始合作
  Continental     于 2013 年中标 SL 系列项目后开始合作
  客户名称                            合作历史
            Wavecom 于 2009 年被 Sierra Wireless 收购前已经与 Ficosa 建立了联
   Ficosa   系，收购完成后先后获得 AR855x 系列、SL 系列和 AR755x 系列项
            目
（二）客户的供应商考核认证程序及有效期间，供应商认证是否
存在到期后无法续期的风险
  通常车载无线通信模组供应商首次进行客户的合格供应商认证时需要提供
供应商的主体信息，并提交其公司登记证书、银行账户信息等相关资料。客户会
对供应商提供的资料进行检查，并聘请第三方机构对供应商展开尽职调查，核实
供应商各个主体的实体办公地点，评估供应商主要股东的财务状况，访谈供应商
销售部门主管，评估供应商供应链状况等。合格供应商认证不存在有效期，客户
会对供应商提供的产品质量进行持续监测和反馈，在标的公司生产经营情况未发
生重大变化的情况下，无需重新进行供应商认证。
（三）框架协议续签情况，框架协议到期后未续签预计不会对标
的公司后续项目中标及订单获取产生不利影响
  目标资产与主要客户初次建立合作关系时，通常会与客户签署采购框架协
议。采购框架协议为汽车零部件一级供应商格式合同，通常不包括具有约束力的
产品价格和采购量，主要包括与下达、接受、取消订单，采购预测和交付条件等
相关的通用商业条款。在实际经营过程中，鉴于标的公司与主要客户建立了长期
良好的合作关系，已经熟悉了向不同客户销售产品的流程和要求，标的公司的综
合竞争优势是其与主要客户合作的重要保障。在前次交易完成前，Sierra Wireless
与现有主要客户的框架协议均已到期，并以订单的形式保持了持续合作，未签署
新的框架协议。前次交易完成后，标的公司经营模式未发生重大变化，持续以订
单的形式与主要客户保持了良好的合作关系。
  部分涉及汽车零部件行业的上市公司存在与客户未签署框架协议的情况，具
体情况如下：
  公司名称                           框架协议签署情况
     公司名称                         框架协议签署情况
                与部分客户未签订框架协议也未签订具体项目合同，而是通过前期
                询价、报价、产品开发、小批量试制、整车厂测试等一系列环节获
     科华控股
                得客户认可，进入其合格供应商名录，客户后续从合格供应商名录
                 中选取科华控股作为其供应商，直接以下订单的方式进行合作
                与杭叉集团未签署框架协议，双方基于友好合作基础，根据实际订
     英搏尔
                             单履约
     科达利          与特斯拉未签署长期合作协议，签署具体产品定向生产协议
                模具业务有定制化的特点，需要进行专门的设计开发，因此未签订
     天汽模
                           一揽子框架协议
   车载无线通信模组项目是根据整车厂不同汽车平台的需求进行开发，在量产
前通常需要经历 2-3 年的时间与客户共同完成对产品的设计及设计验证、生产验
证、认证测试等工作。在项目进入量产阶段后，若需要对产品的制式或供应商进
行更换，需要重新进行研发、认证和测试等工作，拥有较长的周期和较高的替换
成本。标的公司现有产品的产品质量、供货稳定性均可以满足主要客户的要求，
框架协议到期后未续签预计不会对标的公司获得现有项目订单产生重大不利影
响。前次交易完成后，标的公司于 2021 年实现营业收入 225,351.30 万元，较 2020
年度增加 63,985.94 万元，增幅为 39.65%，销售情况未受到未签署框架协议的影
响。
   框架协议通常为汽车零部件供应商与主要客户初次建立合作关系时，与客户
签署的格式合同，主要对订单的确认和交付、定价原则和支付条件、质保和赔偿
条款等进行原则性的约定，不包括对产品的采购数量的具体约定，不构成向汽车
零部件供应商采购的义务。目标资产长期深耕于车载无线通信模组行业，与主要
客户建立了多年的合作关系，通过了多家客户的合格供应商认证程序，持续在向
客户提供车载无线通信模组产品，项目经验和产品稳定性均已得到了客户的认
可。整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采用竞标的模
式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因素后确
定最终的供应商，是否签署框架协议并非客户的主要考虑因素，是否签署框架协
议 不 会 影 响 现 有 客 户 对 标 的 公 司 的 合 格 供 应 商 认 证 情 况 。 在 没 有 与 LG
Electronics 签署有效的框架协议的情况下，前次交易完成后，标的公司于 2021
年中标了 LG Electronics 新 4G 项目，预计量产时间为 2023 年。
   综上，框架协议到期后未续签预计不会对标的公司后续项目中标及订单获取
产生重大不利影响。
（四）订单获取流程
   标的公司通过参与整车厂或一级供应商的项目招标获取新项目，在中标后与
客户共同对产品进行研发、设计验证、生产验证等前期研发工作。项目量产后，
客户通常会在月初向标的公司提供采购预测，并在项目的生命周期内结合整车厂
需求和自身排产情况通过客户系统或邮件的方式向标的公司持续发送订单。
（五）预测期内与主要客户合作的可持续性
   标的公司与主要一级供应商客户已形成了多年的良好合作关系，并与大众集
团和雷诺等知名整车厂建立了直接联系。标的公司为汽车零部件二级供应商，整
车厂和一级供应商在选择二级供应商的过程中，通常拥有一整套严格的质量管理
体系认证标准，二级供应商需要经过复杂的认证后方可加入汽车产业的供应商体
系。同时，为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容及最终平稳可靠运行，标
的公司的产品通常需经过较长的开发、测试阶段，故客户更换供应商的时间和经
济成本较高，客户为保证其产品的质量和供货的时间要求，避免转换和重构成本，
一般不轻易更换配套供应商。
   通常情况下整车厂和一级供应商对车载无线通信模组的需求逐步迭代，在持
续提供技术支持的过程中，持续了解整车厂和一级供应商每一代产品的技术需求
和特性，使得标的公司更加了解客户在产品设计和性能上的需求，帮助客户完成
新产品的更新换代。随着合作时间的增加，标的公司与客户之间将会持续保持合
作黏性。
   整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采用竞标的
模式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因素后
确定最终的供应商。目标资产长期聚焦于车载无线通信模组领域，与主要一级供
应商和整车厂形成了深厚的合作基础，能够更好的理解并实现主要客户在产品开
发或产品维护过程中的需求。前次交易完成后，标的公司运营模式、核心人员、
供货能力、交付安排等均未发生重大变化，客户关系较为稳定，于 2021 年成功
中标了 LG Electronics 新 4G 项目并就潜在 5G 项目与大众集团、Stellantis 和雷诺
等现有客户保持了密切的沟通。截至目前，标的公司已就某国际知名整车厂的
   综上，标的公司通过与主要客户的长期合作，已与主要客户建立了良好的合
作关系，通过自身的综合能力在车载无线通信模组领域取得了良好的口碑，在标
的公司运营模式不发生重大变化的情况下，与主要客户的合作具有可持续性。
                第五章 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格及定价原则
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
   交易均价类型          交易均价（元/股）         交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日                 42.29              33.83
   前 60 个交易日                 38.16              30.53
   前 120 个交易日                36.17              28.94
  经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确
定为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易
日股票均价的 80%，最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
  （1）本次发行价格调整情况
  自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方
案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超过 20%。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。
  本次调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股
票交易均价情况如下：
    交易均价类型         交易均价（元/股）          交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日                  30.81              24.66
   前 60 个交易日                  37.37              29.90
   前 120 个交易日                 34.92              36.74
  经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元
/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的
  （2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
  公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第十
次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议案，
具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为 2022
年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完毕，具体内容详见公
司于 2022 年 5 月 17 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市广
和通无线股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》
                           （公告编号：2022-050）。
  鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述调
整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
   根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价格
为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
（二）发行价格调整机制
   为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份
及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本
次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
   发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格。
   上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
   上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易
获得中国证监会注册前（不含当日）。
   可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大
会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价
格进行调整：
   （1）向下调整
   创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较
公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数跌
幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交
易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
   （2）向上调整
  创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及
支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且
上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本
次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或
超过 20%。
  可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基
准日同一日。
  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份
及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
  董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次发行
股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易
均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发
行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行价格进
行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格
调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再
对发行价格进行调整。
  发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后的
股份发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股
份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后
的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至
股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海红土
根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股
份发行价格、发行数量再作相应调整。
  本次交易方案所设置的发行价格调整机制设计明确、具体、可操作，便于投
资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因规定不明确而导致
投资者利益受到损害的情形。
  本次重组发行价格调整机制建立在市场和同行业指数变动的基础上，且公司
的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化，符合相关法律法规的
要求，有利于保护中小股东利益。
  若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，会对本
次重组的发行股份数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格高时，公
司发行股份数量将减少；当发行价格相比最初确定的发行价格低时，公司发行股
份数量将增加。
  本次重组的调价机制系上市公司与交易对方市场化谈判的结果，双向调价机
制主要系为更好地应对公司所处资本市场波动以及行业周期变化等因素造成公
司股价的变动，保护上市公司和交易对方的交易权，有利于降低本次重组的不确
定性、降低被终止的风险，便于上市公司及交易对方对本次交易的推进。
  此外，本次交易是上市公司外延式并购整合资源，有利于上市公司加速完善
车载市场全球化布局。本次交易方案所设置发行价格调整机制有利于减少国内二
级市场整体波动等因素可能对本次交易产生的不利影响，有利于保证本次交易的
顺利实施。本次交易的顺利完成有利于强化上市公司的业务布局，提高抗风险能
力，夯实上市公司长远战略规划，中小股东能够从公司生产经营水平的不断提高
中获益。综上，本次发行价格调整机制安排有利于保护中小股东利益。
（三）发行对象及发行方式
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建华开源和深创
投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为前海红土和深
创投。
（四）发行数量
  根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方
发行股份及支付现金的情况如下：
          交易金额          股份对价        发行股份数量        现金对价
 交易对方
          （万元）          （万元）         （股）          （万元）
 前海红土       13,959.00   13,959.00     6,647,142            -
 建华开源        8,789.00           -             -     8,789.00
 深创投         3,619.00    3,619.00     1,723,333            -
  合计        26,367.00   17,578.00     8,370,475     8,789.00
  本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 8,370,475 股，在不考
虑配套募集资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数
量占发行后总股本比例为 1.33%。最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议
通过且经中国证监会认可的数量为准。
（五）发行价格和数量的调整
  自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如
下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
（六）发行股份的种类及面值
  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（七）上市地点
  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
（八）股份锁定期安排
  深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增
股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方
发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份
及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认购上市公司新发
行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海红土在
本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完
成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因
上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
  若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管
意见相应调整。
（九）过渡期损益安排
  自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加，则增加部分归公司享有；如标的资产
在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股
权比例向公司以现金形式补偿承担。
（十）本次交易完成前滚存未分配利润安排
     本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金购
买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产
完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）本次交易中募集配套资金概况
     在本次重组的同时，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件
的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 17,000.00 万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，拟发行的股份数
量不超过本次发行前总股本的 30%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集
配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金
购买资产的履行及实施。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟
用于标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的不超过募
集配套资金总额的 50%。配套募集资金具体用途如下：
                             投资总额           募集资金拟投资额
序号         项目名称
                             （万元）             （万元）
       高性能智能车联网无线通信模
         组研发及产业化项目
          合计                   29,177.84         17,000
     在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资
金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上
市公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的
要求和程序对先期投入资金予以置换。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
     本次交易募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（三）发行对象及发行股份数量
  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，向不超过 35 名
特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司发行的股份。
最终发行对象将在本次发行获得深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定
后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先的原则确定。
  若相关法律、行政法规及规范性文件对发行对象有新的规定，公司董事会将
在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
  上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，配套募集资金总额不超过
的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%。最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次
交易书面文件后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）发行方式及价格
  上市公司本次募集配套资金采取向特定对象发行股票方式发行。
  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得深交所
审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由董事会与独立财务顾
问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购
报价情况确定。
（五）股份锁定期安排
  配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上
述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
  若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规
定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（六）本次募集配套资金方案符合相关规定
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
  《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分
配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第 12
号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资
金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员
会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
  本次交易募集配套资金规模不超过 17,000.00 万元，未超过拟发行股份购买
资产交易价格 100%，符合上述规定。
  中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%。”
     本次交易募集资金以竞价方式发行，募集资金拟用于标的公司项目建设和补
充标的公司流动资金，用途符合上述规定。其中，用于补充标的公司流动资金的
部分为 8,500.00 万元，占募集配套资金总额的 50%，符合上述规定。
     综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
     上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务
规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（七）募集配套资金的用途
     上市公司本次募集配套资金总额不超过 17,000.00 万元，具体的用途如下表
所示：
                     拟投入募集资                      占以发行股份方
                                     占配套募集资
序号        项目名称        金金额                        式购买资产的交
                                     金总额比例
                      （万元）                        易价格比例
       高性能智能车联网无线通
       信模组研发及产业化项目
         合计            17,000.00       100.00%      96.71%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资
金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上
市公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的
要求和程序对先期投入资金予以置换。
     （1）项目概况
     本项目中，标的公司将开展为期 2 年的“5G-V2X 车联网前装通信模组以及
相关解决方案”的研发工作。本项目研发工作完成后，于 T+3 年购置无线通信
测试仪和协议测试系统等自动化生产测试设备并开始量产，并逐步在 T+6 至 T+8
年实现项目设计产量目标，满足公司在全球车载无线通信模组领域的战略拓展需
求。
       （2）投资概算
       本项目预计投资总额为 20,677.84 万元，其中，项目设备购置总费用 6,881.58
万元，项目预备费用 425.33 万元，铺底流动资金 3,504.08 万元。本项目计划投
资总额来源将部分通过本次向特定对象发行股份募集资金取得，具体金额及比例
如下表所示：
                                                 募集资金
序号            项目       金额（万元）          比例
                                                 （万元）
             募集资金           8,500.00    41.11%
其中：
             自筹资金          12,177.84    58.89%
       （3）项目收益情况
  本项目投产后，预计项目所得税后内部收益率为 20.84%，所得税后财务净
现值为 8,182 万元，所得税后静态投资回收期为 6.75 年，项目经济效益良好。
择标准及效益测算的谨慎性、合理性
  ①募投项目预计效益和静态投资回收期的测算依据、测算过程及相关参数的
选择标准
  本 次 高性 能 智能 车联 网无 线 通信 模组 研 发及 产业 化项 目 投资 总额 为
均销售收入为 86,293.00 万元，静态投资回收期（税后）为 6.75 年，内部收益率
（税后）为 20.84%。
  本项目中，标的公司将基于 5G 通信技术开展高性能车载无线通信模组的研
发及产业化工作。本项目开始建设的时间节点设置为 T，本项目于 T+3 年年初开
始相关产品的生产。
  A.募投项目基础数据与参数选择
  （a）项目计算期
  本次募投项目建设期 2 年，“项目场地租赁及装修”、“硬件设备购置”、
“软件购置”、“市场调研”、“项目立项”、“需求规格”及“系统架构”等
工作预计在项目建设期 T+1 年内完成，“产品开发”以及“测试及认证”预计
在 T+2 内完成。本项目效益测算的时间序列采用日历年，以实现与会计年度计
算的一致性。
  （b）税率及相关参数
  锐凌香港所得税为 16.5%，子公司锐凌法国所得税率为 26.5%，在不考虑特
殊安排及税收优惠的前提下，按照所得税费用比例加权平均所得税率 18.03%确
定为合并口径所得税率。
  （c）折旧及摊销年限
  本次项目效益测算时，固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用的摊销按标
的公司现有会计政策规定的方法及年限摊销。
           B.营业收入测算过程
           本项目营业收入是根据未来 5G 高性能车载无线通信模组产品的预计价格与
        预计销售量计算。产品的销售单价和销售数量，主要参考预估成本加成、新产品
        报价、通信技术迭代等情况进行测算，具体如下：
         项目       T+3 年        T+4 年            T+5 年              T+6 年          T+7 年           T+8 年
         销量
        （万片）
         单价
        （元/片）
         收入
        （万元）
           C.营业成本及费用测算过程
           募投项目营业成本及费用情况如下：
                                                                                               单位：万元
                      项目建设期                                                 项目运营期
序号        项目
                  T+1 年      T+2 年       T+3 年         T+4 年          T+5 年        T+6 年        T+7 年        T+8 年
         场地租赁
          费用
         研发人员
          费用
         研发耗材
          费用
         折旧摊销-
          研发
         总成本费
         用合计
  （a）主营业务成本
  本项目主营业务成本由原材料成本、加工费和其他费用组成，各项成本主要
参考标的公司现有产品各项成本构成在营业收入中的占比并结合对 5G 产品的规
划予以调整，与预计年销售额的乘积测算得出。具体项目主营业务成本明细如下
表所示：
                                                                              单位：万元
 项目         T+3 年       T+4 年         T+5 年          T+6 年        T+7 年         T+8 年
原材料        10,252.26   30,130.05     76,967.43     137,062.32    131,780.24    126,715.14
加工费         509.11     1,319.79      2,922.74       5,330.66      5,330.66      5,330.66
其他费用       1,365.47    2,686.33      5,793.89       9,866.21      9,590.71      8,640.51
 合计        11,443.86   33,453.21     85,001.09     151,576.23    146,018.65    140,686.32
  募投项目毛利率与报告期标的公司毛利率比较情况如下：
                                                                         募投项目运营
      项目               2019 年度          2020 年度           2021 年度
                                                                         期平均毛利率
毛利率                        13.61%               13.66%          12.59%          17.23%
  报告期内，标的公司产品制式为 2G、3G 和 4G 产品。本次募投项目将基于
率系根据预估成本加成、新产品报价等因素综合确定，整体高于现有产品，具有
合理性。
  （b）销售费用
  募投项目销售费用占营业收入比率与报告期标的公司销售费用占营业收入
比率比较情况如下：
      项目               2019 年度          2020 年度           2021 年度             募投项目
销售费用占营业收入
比率
  本项目销售费用系根据标的公司历史销售费用占收入比例及项目实际需求
测算，募投项目销售费用按营业收入比例的 2.00%进行测算，项目运营期年均销
售费用为 2,301.89 万元，与 2020 年度和 2021 年度水平不存在重大差异。
  （c）管理费用
  募投项目管理费用占营业收入比率与报告期标的公司管理费用占营业收入
比率比较情况如下：
   项目       2019 年度     2020 年度       2021 年度     募投项目
管理费用占营业收入
比率
  本项目管理费用包括办公差旅费、水电费、管理人员工资及无形资产摊销等。
根据公司历史管理费用占收入比例及项目实际需求，测算项目管理费用。募投项
目管理费用按营业收入比例的 1.00%进行测算，运营期年均管理费用为 1,150.94
万元，与标的公司报告期管理费用率平均水平不存在重大差异。
  （d）研发费用
  募投项目研发费用占营业收入比率与报告期标的公司研发费用占营业收入
比率比较情况如下：
   项目       2019 年度     2020 年度       2021 年度     募投项目
研发费用占营业收入
比率
  本项目研发费用主要由场地租赁费、研发人员薪酬、研发耗材和研发相关折
旧摊销组成，其中研发耗材系根据公司历史数据进行预估，研发人员工资系按照
公司历史人员工资情况，同步考虑人员工资的增幅及募投项目预计新增人员的数
量来估计；职工薪酬与前述研发人员工资估算方式相同；场地租赁费根据市场情
况进行预估；折旧与摊销按公司现有会计政策规定的方法进行测算。募投项目研
发费用按营业收入比例的 5.00%进行测算，运营期年均研发费用为 3,876.87 万元。
报告期内，受到若干主要项目于 2019 年完成研发进入量产阶段，2020 年新增研
发项目减少，同时 Sierra Wireless 因计划出售车载业务减少研发项目投入的影响，
标的公司 2020 年研发费用占营业收入比率较低。募投项目研发费用占营业收入
比率与 2019 年水平不存在重大差异。
  D.现金流量、预计效益和静态投资回收期预测过程
  （a）预测基础
  本现金流量表的估算，系以现金的流入与现金的流出作为计算的依据。在此
基础上，现金流入包括全部的项目营业收入、回收资产余值、回收流动资金；现
        金流出包括场地装修费用、项目生产设备、项目研发设备、认证费用、流动资金
        和经营成本。
           在计算项目净现值时，参考《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》折
        现率，本项目假设内部报酬率为 12.00%。
           （b）测算依据
           项目现金流量表的编制依据主要是：项目各项投资表、投资进度表、项目收
        入税金表、项目总成本费用表、流动资金估算表及各明细表等。
           项目现金流表具体明细如下：
                                                                            单位：万元
                          项目建设期                                       项目运营期
序号        科目名称
                       T+1 年    T+2 年      T+3 年     T+4 年     T+5 年     T+6 年     T+7 年     T+8 年
           根据项目现金流量表，可得项目税后内部收益率为 20.84%、税后净现值为
   ②标的公司报告期内相关业务收入、毛利率、客户储备、在手订单及同行业
公司实施的可比案例等情况，披露效益测算的谨慎性、合理性
   A.相关业务收入、毛利率
   （a）营业收入
   报告期内，标的公司主要产品为车载无线通信模组，各制式产品销售规模及
占比如下表所示：
                                                                                                  单位：万元
项目
             金额         占比              金额         占比              金额           占比        金额           占比
主营业务
收入合计
   报告期内，标的公司营业收入逐年增长，营业收入的变化主要受通信技术发
展、现有项目的生命周期等因素的综合影响。
   （b）毛利率
   报告期内，标的公司按产品划分的毛利率情况如下：
        项目                2022 年 1-5 月             2021 年度                    2020 年度           2019 年度
   标的公司毛利率主要受不同产品的项目周期、销售单价和成本变化等因素的
综合影响。标的公司不同产品毛利率水平的合理性详见重组报告书“第九章 管
理层讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利
能力分析”之“1、营业收入、营业成本及毛利分析”之“（3）毛利及毛利率分
析”。
   B.客户储备、在手订单情况
         （a）客户储备情况
         标的公司已积累众多优质行业客户，与 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic
       等知名汽车零部件一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大
       众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。为保证
       产品与客户其他构件之间的相互兼容及最终平稳可靠运行，标的公司的产品通常
       需经过较长的开发、测试阶段，故客户更换供应商的时间和经济成本较高，并且
       一旦更换将会影响客户生产的连续性和稳定性。
         （b）在手订单情况
         标的公司订单以短期订单为主，在手订单情况良好，预计实现 2021 年盈利
       预测不存在实质障碍。标的公司在手订单情况详见本独立财务顾问报告“第六章
       标的公司评估情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“1、收益法
       评估说明”。
         C.同行业可比公司实施的可比案例
         本次募投项目总投资、预计年均收入、年均净利润、单位收入投资额及单位
       利润投资额与同行业可比公司披露的可比募投项目相关指标的对比情况如下表：
                                                             单位：万元
                                                     单位收
                                        预计年均收入              年均净利润      单位利润投
公司名称    项目名称      建设内容     投资总额①                     入投资
                                          ②                   ③        资额（①/③）
                                                     额①/②
                打造符合行
                业发展需求
                的下一代车
       智能车联网产
移远通信            规/车用级      14,364.99    255,900.00   0.06   7,582.36     1.89
        业化项目
                GNSS 车联网
                模组
       高性能智能车   高性能车载
       联网无线通信   无线通信模
锐凌无线                       20,677.84    115,094.30   0.17   5,968.50     1.93
       模组研发及产   组产品研发
        业化项目    及量产
         标的公司募投项目的单位收入投资额高于可比募投项目，主要由于标的公司
       募投项目均用于 5G 车载无线通信模组的研发及量产，可比募投项目建设内容包
       括除 5G 外的 4G 和 GNSS 制式的车载无线通信模组。标的公司募投项目的单位
       利润投资额与可比募投项目相似。
  综上，本募投项目的效益测算考虑了募投项目的特性及经营模式，结合行业
发展及标的公司报告期运营情况，并根据募投项目的实际情况综合估算，效益测
算具有谨慎性和合理性。
  （4）项目审批情况
  标的公司的全资子公司锐凌深圳为本次高性能智能车联网无线通信模组研
发及产业化项目中主要研发工作的实施主体。锐凌深圳已于 2021 年 7 月 13 日取
得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发
改备案[2021]0359 号）。本项目不涉及土地、环保审批、批准或备案事项。
  标的公司的全资子公司锐凌香港为本次高性能智能车联网无线通信模组研
发及产业化项目中产业化工作的实施主体。此外，锐凌香港为补充流动资金的实
施主体。本次配套募集资金到位后，锐凌香港使用的配套募集资金出境阶段需要
取得相关境外直接投资备案程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境
外投资备案及相关银行的外汇登记。
  本次募集配套资金主要用于高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化
项目和补充标的公司流动资金，其中，锐凌香港是本次高性能智能车联网无线通
信模组研发及产业化项目中产业化工作的实施主体。
  根据《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》和《国家发展改革委
敏感行业，均实行备案管理。
  根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13 号）的相关规定，上市公司配套募集资金出境无需直接向外
汇管理局办理外汇登记审批手续，由银行按《直接投资外汇业务操作指引》要求
直接审核办理。
  ①本次配套募集资金的用途不涉及敏感国家和地区
  根据《企业境外投资管理办法》的规定，敏感国家和地区包括与我国未建交
的国家和地区；发生战争、内乱的国家和地区；根据我国缔结或参加的国际条约、
协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；其他敏感国家和地区。上市公司
本次配套募集资金的实施主体为锐凌香港，不涉及上述敏感国家和地区。
  ②本次配套募集资金的用途不涉及敏感行业
  根据《企业境外投资管理办法》和《国家发展改革委关于发布<境外投资敏
投资敏感行业包括武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒、
房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权
投资基金或投资平台。
  根据《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部<关
于进一步引导和规范境外投资方向指导意见>的通知》
                       （国办发[2017]74 号）
                                     （“《境
外投资指导意见》”），限制企业开展涉及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育
俱乐部的境外投资，或在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；
禁止境内企业开展涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投
资、运用我国禁止出口的技术工艺产品的境外投资、赌博业、色情业等境外投资；
禁止我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；禁止其他危害或可能危害
国家利益和国家安全的境外投资。
  上市公司本次配套募集资金的用途主要为高性能智能车联网无线通信模组
研发及产业化项目和补充标的公司流动资金，不涉及上述敏感行业。
  ③本次配套募集资金的外汇手续不存在法律障碍
  根据《直接投资外汇业务操作指引》，办理境内企业境外直接投资的外汇手
续的，需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》《营业执照》《企业
境外投资证书》等资料。上市公司在本次配套募集资金取得《企业境外投资证书》
并提交相关资料后，办理资金出境的外汇手续不存在法律障碍。
  配套募集资金到位后，上市公司将及时向发改部门和商务部门提交申请办理
境外投资备案的手续，本次募集资金对境外项目进行投资取得发改部门境外投资
项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记不存在重大不确定性。
  因此，本次配套募集资金出境获得有权部门备案及银行审核不存在重大障
碍。
并定量分析新增折旧和摊销对上市公司经营业绩的影响
  （1）募集资金使用计划
  本项目预计使用募集资金总额为 8,500.00 万元，其中，项目建设投资 412.42
万元，项目设备及软件投资 6,881.58 万元，部分项目认证费用 1,206.00 万元，具
体金额及使用情况如下表所示：
                                                                     单位：万元
                                    投资建设期
  序号             项目                                       投资总额       占投资比例
                             T+1 年          T+2 年
        合计                   3,322.72       5,177.28      8,500.00    100.00%
  ①项目场地装修投资进度
  本项目募集资金用于场地装修投资进度如下所示：
                           项目建设期
     投资构成                                            投资总额             占比
                  T+1 年             T+2 年
  场地装修费用          412.42              -                412.42        100.00%
  ②项目设备及软件投资进度
  本项目设备及软件投资进度具体如下：
                                                                     单位：万元
                                          项目建设期
序号          项目                                                          合计
                              T+1 年                     T+2 年
        合计                2,910.30        3,971.28              6,881.58
     ③项目开发投资进度
     本项目开发费用投资进度具体如下：
                                                             单位：万元
                                                    T+2 年
序号     费用类型       费用明细      T+1 年
                                     投资总额               使用募集资金
       认证费用
     （2）高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目设备投资明细、投
资数额的测算依据和测算过程
     高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目拟采购相应软硬设备，用
于建设项目开发软硬件环境，并搭建相应的研发平台。拟采购软硬件主要分为项
目产品试产所需的硬件相关设备、项目产品量产所需的硬件相关设备、项目产品
研发硬件相关设备以及项目产品研发软件相关设备。其中，项目的硬件投入共计
投资数额如下所示：
     本项目产品试产所需的硬件相关设备投资明细及测算依据如下：
                                     购置单价                   购置总额
序号       设备名称            设备数量（台）
                                     （万元）                   （万元）
                               购置单价    购置总额
序号       设备名称       设备数量（台）
                               （万元）    （万元）
       电脑与仪器连接控制总
           线
       电脑与仪器连接控制总
           线
       电脑与仪器连接控制总
           线
                  合计                   269.18
本项目产品量产所需的硬件相关设备投资明细及测算依据如下：
                            购置单价    购置总额
序号     设备名称      设备数量（台）
                            （万元）    （万元）
     在板机和卸料机中燃
         烧
                                     购置单价     购置总额
序号         设备名称           设备数量（台）
                                     （万元）     （万元）
      共谱测量与卷筒包装
          机
                    合计                        3,325.38
本项目产品研发所需的硬件相关设备投资明细及测算依据如下：
                                     购置单价     购置总额
序号        设备名称            设备数量（台）
                                     （万元）     （万元）
     MT8000 和 MT8821C
     远程 SIM profile 管理系
            统
                                          购置单价     购置总额
  序号        设备名称               设备数量（台）
                                          （万元）     （万元）
                          合计                       2,766.93
  本项目产品研发所需的软件投资明细及测算依据如下：
                                          购置单价     购置总额
  序号        软件名称               设备数量（台）
                                          （万元）     （万元）
         DigiCert. Security
              licenses
       Redbend 空口升级管理
             软件授权
                          合计                        520.10
  预备费包括基本预备费和涨价预备费。基本预备费是针对在项目实施过程中
可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。基本预备费=（项目建设投资+
项目设备及软件投资）×基本预备费率。根据《建设项目经济评价方法与参数（第
三版）》指导标准，基本预备费率取 5.00%；涨价预备费是建设期内由于价格等
变动引起的工程造价变化而预留的费用。由于本项目即将实施，影响价格变动因
素较小，本项目暂不考虑。根据标准估算，本项目基本预备费为 425.33 万元。
  铺底流动资金是项目运营初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金，主要用于购买原材料、支付职工工资和其他有关费用，一般不超过项
目建成后所需全部流动资金的 30.00%。根据国有商业银行的规定，新上项目或
更新改造项目主必须拥有 30.00%的自有流动资金，其余部分资金可申请贷款。
此处按照项目需补充流动资金的 15.00%计算铺底流动资金。根据标准估算，本
项目铺底流动资金为 3,504.08 万元。
  （2）定量分析新增折旧和摊销对上市公司经营业绩的影响
           本次募集资金投资项目实施完成后，上市公司将增加固定资产原值 8,014.41
      万元。根据上市公司的固定资产折旧政策，对于各类固定资产的年折旧率为 19%，
      折旧年限为 5 年。募投项目建设期间每年新增固定资产折旧及对税前利润的影响
      情况如下：
科目    T1       T2         T3          T4                T5           T6           T7           T8
新增折
       -      333.79   1,614.76    1,614.76           1,614.76     1,614.76     1,303.59      22.62
 旧
对税前
利润的    -      333.79   1,614.76    1,614.76           1,614.76     1,614.76     1,303.59      22.62
 影响
新增营
       -        -      13,650.00   40,067.37         102,218.46   183,664.84   178,154.90   172,810.25
业收入
占新增
营业收    -        -      11.83%       4.03%              1.58%        0.88%        0.73%        0.01%
入比例
           综上，随着募投项目逐渐达产，上市公司新增年折旧和摊销、募投项目所带
      来的营业收入同步上升，且折旧和摊销占收入比重逐年减少。
      （八）募集配套资金的必要性
           （1）前次募集资金到位情况
           经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕366 号文核准，并经深交所
      同意，上市公司通过全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行
      了普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行价为每股人民币 10.45 元，共募集资金
      上述募集资金已全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字
      （2017）第 441ZC0141 号《验资报告》验证。
           经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕976 号文核准，并经深交所同
      意，上市公司通过向特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）
      股票 12,792,395 股，发行价为每股人民币 54.72 元，共计募集资金 69,999.99 万
      元，扣除发行费用 606.79 万元后，募集资金净额为 69,393.20 万元。上述募集资
金已全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2019）
第 441ZC0202 号《验资报告》验证。
  （2）前次募集资金使用金额及当前余额
  截止 2021 年 3 月 31 日，上市公司前次募集资金实际使用情况如下：
                                                                                                               单位：万元
募集资金总额：                                              18,059.29        已累计使用募集资金总额：                                  18,059.29
                                                                      各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：                                          4,000.00                2016 年及以前：                             1,967.49
变更用途的募集资金总额比例：                                         22.15%                 2018 年：                               11,069.23
            投资项目                   募集资金投资总额                                   截止日募集资金累计投资额
                                                                                                               项目达到预定可使
                                         募集后承                     募集前        募集后承                    实际投资金额与   用状态日期（或截止
序     承诺投资                   募集前承诺                    实际投                                实际投资
                实际投资项目                   诺投资                      承诺投        诺投资                     募集后承诺投资   日项目完工程度）
号      项目                    投资金额                     资金额                                 金额
                                          金额                      资金额         金额                      金额的差额
    信模块建设项目
               项目
    车规级无线通信 车规级无线通信
    模块建设项目     模块建设项目
    物联网移动终端 物联网移动终端
    目          目
    物联网研发中心 物联网研发中心
    建设项目       建设项目
       合计                    18,059.29   18,059.29   18,059.29 18,059.29     18,059.29   18,059.29
                                                                                                               单位：万元
募集资金总额：                                               69,393.20     已累计使用募集资金总额：                                     38,763.80
变更用途的募集资金总额：                                                    -   各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：                                              0.00%           2019 年：                                  13,284.91
          投资项目                      募集资金投资总额                                    截止日募集资金累计投资额                         项目达到
                                                                                                                     预定可使
                                                                                                         实际投资金       用状态日
                              募集前承        募集后                       募集前承                                             期（或截
序    承诺投资                                             实际投资                      募集后承诺        实际投资        额与募集后
                 实际投资项目       诺投资         承诺投                       诺投资                                              止日项目
号     项目                                               金额                       投资金额          金额         承诺投资金
                               金额         资金额                        金额                                               完工
                                                                                                         额的差额
                                                                                                                     程度）
    总部基地建设项
    目
    超高速无线通信     超高速无线通信模块
    模块产业化项目     产业化项目
    化项目         目
    合计                        69,393.20   69,393.20   38,763.80     69,393.20    69,393.20   38,763.80   30,629.40    55.86%
规模、财务状况相匹配
  （1）高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目的实施符合上市公
司、标的公司发展战略
  随着车联网行业的快速发展，传统汽车行业纷纷迈向智能化、网联化的产业
升级进程，汽车服务终端将从辅助驾驶向自动驾驶转变。根据 IHS 数据，预计
将达到 9,800 万台。此外，5G 技术标准的推出，实现了对 eMBB（增强型移动
宽带）、uRLLC（超可靠、低时延通信）、mMTC（海量机器类通信）三大应用
场景的支持，可有效满足车规模组对低延时、广覆盖、高宽带、高安全性等的通
信需求，为未来实现自动驾驶功能奠定基础。综上，5G 通信技术的逐步成熟以
及庞大的智能网联汽车市场规模，将进一步推动车联网上游细分领域的发展，扩
大车载无线通信模组细分行业的市场需求规模。
  通过本项目建设，标的公司将依托已经掌握的车载无线通信模组系列产品的
研发和生产管理经验，提前布局高性能、兼具 V2X 及 5G 通信技术的趋势型车
载无线通信模组产品，持续扩大公司核心产品的市场覆盖率，为未来抢占需求潜
力更为巨大的智能网联汽车市场奠定基础。
  随着 5G、物联网、人工智能等新信息技术快速发展，智能化与网联化融合
成为汽车产业发展的重要趋势。国内外多家车企正致力于研发 L3 及 L4 级别智
能汽车。未来，兼具 V2X 及 5G 通信技术的车载无线通信模组市场规模将大幅
增长，相应的前沿技术更新需求持续存在。标的公司虽已在全球车载无线通信模
组领域取得一定的领先优势，但仍需以行业技术发展趋势及客户需求为导向，持
续升级迭代产品核心技术，巩固标的公司的技术优势和市场地位。
  通过本项目建设，标的公司将开展以高性能车载无线通信模组产品及解决方
案的研发课题，进一步完善以超高速率数据传输、毫秒级的超低时延和高可靠性、
V2X 通信、高精度定位和车到云端的无缝交互等技术为核心的基础技术体系，
构建可适用于自动驾驶、车路协同、编队行驶及远程驾驶等新型应用场景的高性
能车载无线通信模组产品，提升标的公司在车载无线通信模组领域的技术水平。
  近年来，目标资产业务规模的不断扩大，产品技术迭代持续加速，产品种类
不断增加，标的公司在技术预研及新产品的开发、设计及测试等工作开展需要更
专业、更完善的研发人才队伍，以保障研发创新的高效开展。尽管标的公司现有
的研发人员、设备、技术配置尚能满足现阶段研发工作的需要，但是随着产品的
下游应用领域持续扩张，标的公司需加快研发方面的投入，及时推出符合产业发
展趋势和技术要求的新产品，提升产品在下游应用领域当中的渗透程度，继续保
持技术领先优势。
  通过项目的建设，标的公司将对现有研发环境进行升级，购买先进的研发设
备和软件，提升研发效率和产品竞争力。同时，标的公司计划通过本项目引进固
件工程师、协议工程师、集成工程师及系统架构工程师等一系列专业扎实、经验
丰富的业内人才，有效巩固基础性研发能力，强化自主研发能力和科技成果转化
能力，为标的公司在车载无线通信模组领域的持续健康发展提供有效助力。
  （2）标的公司具备实施募投项目的能力和储备
  标的资产多年来始终坚持稳定的研发投入以保证产品技术的持续创新。得益
于持续性的研发投入，标的公司拥有模组架构设计技术、增强型车规级模组设计
方案、认证测试系统及散热控制技术等核心技术，且均已处于大批量生产的应用
阶段。以 4G 类别产品为例，标的公司研发团队开发出基于开源 Linux 平台 Legato
的 AR759X 系列车载无线通信模组产品，并成功通过 FCC、IC、AT&T、Vodafone、
CCC、等重要验证，向下游应用领域的客户提供高效且定制化的基于云的物联网
设备监测管理、数据传输和软件升级等服务，深受客户好评。
  本次募投项目中，5G 以及 C-V2X 车载无线通信模组和相关解决方案的研发
方向所涵盖的细分课题，大多是标的公司在已有车载无线通信模组技术基础上的
进一步延伸或升级。未来，标的公司将以领先于同行的研发实力及技术经验为支
持，根据不同客户的具体需求展开优质的售后服务，根据客户的反馈积极解决售
后问题，优质的产品和附加服务为标的公司长期可持续发展奠定坚实的基础，也
为本项目的产能顺利消化提供有力的保障。
  标的资产始终坚持实行以市场为导向的研发模式，经过多年摸索与总结，逐
渐形成了一套标准的研发流程以及与客户合作研发的研发体系，有效保障项目产
品与市场需求的契合度，使得项目产品具备持续的市场竞争力。标的公司研发项
目立项前会开展详尽的市场调研，并以此拟定新产品的主要功能、指标以及目标
领域，根据项目人员需求，组建项目研发团队并完成立项流程。项目研发过程中
每个阶段对于研发目标进行逐级分解，设定项目里程碑，并于每个子阶段完成后
进行预期目标偏差分析，并进行循环迭代。在项目试产环节中，标的公司会配备
质量检测、风控检测、客户验证及运营商认证。此外，标的公司会在产品生命周
期结束前持续针对客户实际应用产品过程中的新需求开展技术攻关工作，提高客
户合作粘性。
  标的公司的核心项目管理团队汇集了涉及硬件设计、软件工程、测试和认证
技术、系统工程架构技术等不同学科的专业性人才。其中，团队负责人分别来自
于英国牛津大学、西安交通大学和南京大学等知名院校，平均拥有十多年研发相
关工作经验。因此，公司的项目管理团队专业水平扎实、项目实操经验丰富。专
业化的科研和项目管理团队，能够支撑上述项目建设过程中的核心器件研发、整
机组装、流程测试、人员培训等工作以及运营期的各项生产管理工作，为上述项
目的顺利实施提供可行性重要保障。
  （3）补充流动资金具备可行性和必要性
  本次拟将向特定对象发行股票募集配套资金中的 8,500.00 万元用于补充流
动资金。
  本次向特定对象发行股票募集配套资金用于补充标的公司流动资金，有利于
标的公司应对因未来业务体量增加造成的营运资金压力，为标的公司各项经营活
动的开展提供资金支持，增强抗风险能力。
    本次向特定对象发行股票募集配套资金用于补充流动资金符合标的公司所
处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合当前实际发展情况，有利于标的公
司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，满足标的公司经营的资金需求，
实现公司发展战略。本次向特定对象发行股票募集配套资金用于补充流动资金符
合《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
性
    （1）前次募集资金使用进展
    根据《深圳市广和通无线股份有限公司 2018 年创业板非公开发行股票预案》
中披露的募集资金用途，上市公司拟将使用募集资金投入以下项目：
                                              单位：万元
                                           募集资金承诺投资
 序号          项目名称            投资总额
                                              金额
           合计                  86,188.00       69,393.20
    在实施超高速无线通信模块产业化项目的过程中，通信行业的外部环境发生
了较大变化，5G 通信技术的发展速度高于预期，下游市场环境变化较大，4G 超
高速产品的市场需求低于预期。广和通于 2021 年终止超高速无线通信模块产业
化项目，并将原计划拟投入的募集资金 4,210.57 万元调整至 5G 通信技术产业化
项目，补充 5G 通信技术产业化项目所需铺底流动资金。调整完成后，各募投项
目拟投入募集资金金额情况如下：
                                              单位：万元
                                                         募集资金承诺投资
序号                项目名称                  投资总额
                                                            金额
               合计                           86,188.00             69,393.20
     截至 2022 年 5 月 31 日，上市公司 2018 年向特定投资者非公开发行股票募
集资金使用情况如下：
                                                                  单位：万元
                     募集资金承诺           累计投入募集                       是否存在
序号         项目名称                                    投资进度
                      投资金额              资金                          滞后
         超高速无线通信模
         块产业化项目
         化项目
          合计             69,393.20     49,368.56        68.92%       -
的，项目主要实施内容包括场地投资、设备及软件投资、产品研发费用、预备费
和铺底流动资金等。随着 5G 通信技术的发展，上市公司现已推出覆盖高通、联
发科及紫光展锐多平台的 5G 无线通信模组产品，5G 通信技术产业化项目正在
持续推进中。该项目是上市公司 2018 年的再融资募投项目，项目进度及资金使
用规划是基于 2018 年的行业发展情况进行的安排，由于受市场环境、新冠疫情
等多方面因素影响，上市公司 5G 通信技术产业化项目进展速度低于预期。
     ①物联网不同细分领域的 5G 商业化应用进展存在差异
中 5G 商业化应用进展存在差异。在固定无线终端等要求较高通信速率的物联网
细分领域，5G 技术普及率较高；而在 POS、PC 等中低速细分领域，成本更低的
移动互联网、智能电网、智能家居、智慧城市等物联网细分领域依然以 2G/3G/4G
为主导通讯技术，下游产品的 5G 商业化应用尚未达到公司 2018 年对于行业发
展情况的预期。目前上市公司 5G 产品的应用主要集中在 FWA 领域，并将逐步
拓展至 PC、车载前装等细分领域之中。
   ②5G 基础设施建设尚在推进中
   目前全球 5G 通信制式的基础设施建设仍处于发展阶段，尚未达到 4G 的规
模。根据工业和信息化部统计，2021 年我国 4G 基站数量已超过 590 万个，5G
基站数量约为 142.5 万个。由于 5G 应用场景的多样化、覆盖范围的精细化及下
游产业应用进度不同，5G 基础设施建设相比与 3G 或 4G 会是一个更为长期的过
程。随着未来 5G 基础设施建设的加快，物联网领域的 5G 应用也将全面铺开。
   ③新冠疫情延缓项目进展
   此外，受新冠疫情影响，上市公司 5G 通信技术产业化项目各项工作均不同
程度地受到了疫情影响，也是导致项目进展速度低于预期的原因。
   综上，上市公司基于审慎性原则，结合 5G 通信技术产业化项目的实际进展
情况，在募集资金投资项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模均不发
生变更的情况下，将 5G 通信技术产业化项目达到预定可使用状态的时间由 2021
年 12 月 31 日调整至 2022 年 12 月 31 日，具有合理性。
   （2）结合标的公司 5G 产品研发进展情况，募投项目投资构成明细，5G 实
际研发支出低于预测的情况，补充说明募投项目资金测算的合理性
具体情况如下：
                                              单位：万元
           项目                            金额
           职工薪酬                    3,157.55
      委外研发及咨询费                      307.08
           试产费用                     41.92
         折旧与摊销                      585.68
           租赁费                      94.91
           其他                       265.27
           合计                      4,452.41
发投入情况如下：
                                                    单位：万元
           项目                       金额
           职工薪酬                    1,776.06
      委外研发及咨询费                      88.43
           试产费用                       -
         折旧与摊销                      214.25
           租赁费                        -
           其他                       174.30
           合计                      2,253.04
  标的公司高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目预计投资总额
为 20,963.71 万元，其中，项目设备购置总费用是 6,881.58 万元，项目预备费用
是 425.33 万元，铺底流动资金是 3,789.95 万元。具体金额及使用募集资金情况
如下表所示：
                                                    单位：万元
      项目               金额                 募集资金金额
   项目建设投资             1,624.93                412.42
 项目设备及软件投资            6,881.58               6,881.58
   项目开发费用             8,241.93               1,206.00
     预备费               425.33                   -
    项目              金额         募集资金金额
   铺底流动资金         3,504.08         -
    合计            20,677.84     8,500.00
了部分暂无明确客户需求的 5G 产品功能的开发工作，从而减少了对含有相关功
能的产品的试产和测试工作；（2）持续优化试产费用和第三方费用。具体原因
详见本独立财务顾问报告之“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评
估基本情况”之“（八）2021 年实际研发费用低于预测的原因，是否对项目研
发进度产生不利影响” 之“4、相关费用明细”。
  DSDA 功能为车载模组产品的可选功能，标的公司推迟 5G+DSDA 功能的研
发投入主要考虑到该功能的应用仍处于初期，在短期内客户需求有限，长期来看
客户仍将对该功能存在一定需求。因此，5G 产品实际研发投入低于预测仅是对
募投项目研发投入的推迟，对募投项目总投入不存在影响。
  同时，募投项目中使用募集资金部分的投 入主要为资本性支出，因推迟
DSDA 功能研发而减少的试产费用和委外研发等费用属于募投项目项目开发费
用中的研发耗材和测试费用，不属于资本性支出。募投项目中测试费用和研发耗
材以标的公司自有资金进行投入，未使用募集资金。综上，因推迟 DSDA 功能
而减少的费用不影响募投项目总投入，也不涉及使用本次拟募集资金进行投入。
  （3）本次募集配套资金的必要性
  前次募集资金中的 5G 通信技术产业化项目主要包括上市公司 5G 通信模块、
能力。上市公司 5G 产业化项目的产品拟应用于物联网众多细分领域，下游应用
场景包括移动办公、移动支付、智能制造、智能安防、智慧能源、智慧城市、车
载系统等，上市公司同期开展多个细分行业通信模组、5G 智能整机的产业化工
作，以丰富公司产品体系。由于项目产品将应用于多类细分行业，其更新迭代频
率较高，上市公司将与客户进行充分合作，结合前沿技术发展和市场需求，对多
轮次产品进行布局。
  而本次交易中配套募集资金的募投项目包括高性能智能车联网无线通信模
组研发及产业化项目，以及补充标的公司流动资金。其中高性能智能车联网无线
通信模组研发及产业化项目主要围绕标的公司的 5G 车载无线通信模组及解决方
案实施，专注于满足标的公司下游国际客户对于全球车载无线通信模组的相关需
求，开展 5G 车载模组的研发和产业化工作。相比上市公司前次募集资金的 5G
通信技术产业化项目，本次配套募集资金项目与之存在差异：一方面，上市公司
前次募投的 5G 项目应用于多个下游细分行业，而本次募投项目专注于车载通信
模组；另一方面，上市公司前次募投的 5G 项目下游行业虽然包括车载领域，但
是其产品开发主要针对国内客户，而本次募投项目的项目主要围绕标的公司的国
际客户拓展需求开展，国内外下游一级供应商与整车厂对车载无线通信模组特定
功能有不同要求。
  因此，上市公司前次募投与本次募投的 5G 项目在应用范围和具体项目内容
均存在差异，本次募投项目具有必要性。
公司在 5G 领域的布局
  目前，全球处于 5G 商用网络建设及行业应用加速发展阶段，产业链快速成
熟，创新应用蓬勃涌现。根据 Counterpoint 统计，2021 年第四季度 5G 物联网通
信模组出货规模同比增长 324%，远高于 4G 模组的增速，2023 年开始 5G 物联
网通信模组将进入快速增长通道，预计 2028 年 5G 模组出货量将超越 4G 模组。
  车联网是 5G 应用的重要场景，智能化与网联化融合成为汽车产业发展的重
要趋势。5G 技术可实现对增强型移动宽带、超可靠、低时延通信、海量机器类
通信三大应用场景的支持，有效满足车载模组对低延时、广覆盖、高宽带、高安
全性等的通信需求，为汽车电气化、智能化程度的提高、空中下载技术（OTA）
的渗透率和复杂程度的提升和实现自动驾驶功能奠定基础，5G 车载无线通信模
组的渗透率将呈现快速上升的趋势。根据佐思产研预测，中国市场搭载 5G 车载
无线通信模组的车辆将达到 1000 万辆，装配率达到 35%左右。在此背景下，上
市公司本次收购锐凌无线股权，并募集配套资金，深化部署未来车载通信模组产
 品发展规划，通过研发和布局高性能、5G 通信技术的车载无线通信模组产品，
 有助于公司在 5G 技术和产品方面持续加大投入，持续扩大公司核心产品的市场
 覆盖率，增强核心竞争优势，为未来抢占需求潜力更为巨大的智能网联汽车市场
 奠定基础。
    随着全球 5G 商用通信技术的成熟发展，车联网用户规模不断扩大，未来车
 载无线通信模组细分行业的市场前景广阔，标的公司业务量及营收规模预计将持
 续增长。标的公司需维持一定的流动资金规模，以满足未来业务规模持续扩大过
 程中的资金需求，保持内生增长力与市场竞争力。此外，考虑到后疫情时代复杂
 的内外部环境以及库存备货、研发投入需求，标的公司运营资金需求量预计将会
 进一步增加，本次配套募集资金部分用于补充流动资金有助于弥补标的公司未来
 运营资金需求缺口，优化资本结构。
    同时，截至 2022 年 5 月 31 日，上市公司资产负债率为 59.02%，本次交易
 完成后，资产负债率预计将提高至 62.83%，通过股权融资可优化资本结构，降
 低资产负债率水平。
    （4）结合上市公司经营活动现金流量、未来业绩增长预期、在手货币资金、
 财务性投资明细、融资渠道及融资成本等补充募集资金补流的必要性和规模测算
 的合理性
    报告期内，上市公司现金流情况如下:
                                                     单位：万元
   项目       2022 年 1-5 月   2021 年度      2020 年度      2019 年度
经营活动产生的现金
              -16,495.09   -42,200.20   33,709.25    22,315.35
   流量净额
投资活动产生的现金
              -17,457.82   2,700.74     -13,347.45   -67,576.19
   流量净额
筹资活动产生的现金
   流量净额
现金及现金等价物净
              -1,927.15    -4,513.72    9,277.70     14,518.12
   增加额
期末现金及现金等价
   物余额
    报告期内，上市公司现金及现金等价物净增加额分别为 14,518.12 万元、
物采购与日常经营支出的增长影响，上市公司经营活动产生的现金流量净额为
-42,200.20 万元。2022 年 1-5 月，受日常经营支出的增长影响，上市公司经营活
动产生的现金流量净额为-16,495.09 万元。上市公司本次发行募集资金拟补充标
的公司流动资金 8,500.00 万元，可在一定程度上缓解本次交易完成后上市公司支
持标的公司偿还并购贷款的现金压力。
额为 108,194.54 万元。2022 年 1-5 月，人民币平均借款利率约为 3.61%，美元平
均借款利率约为 1.53%。上市公司拥有银行、资本市场等融资渠道，截止 2022
年 5 月末授信情况如下：
    币种         合计授信额度            合计剩余额度     授信有效期
 人民币（万元）         195,000          86,607     一年以内
 美元（万美元）          7,000           1,219      一年以内
答》，对财务性投资的相关要求明确如下：
   ①财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
   ②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营
业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
   ③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。期限较长指
的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
   ④本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
  ①货币资金
他货币资金，不构成财务性投资。
  ②交易性金融资产
短的银行结构性存款，不构成财务性投资。
  ③其他应收款
保证金、出口退税款、员工往来款和备用金等，不存在无产业背景的拆借资金、
委托贷款等财务性投资性质的款项，具体情况如下：
     项目            金额（万元）            性质
                                主要为锐凌无线通过广和通
                                向伟创力下单进行生产形成
   单位往来款            25,420.66   的应收锐凌无线相关款项和
                                西安联乘的借款及计提的利
                                      息
                                主要为向外协工厂支付的保
     保证金            7,807.88
                                     证金
   出口退税款             578.26       主要为出口退税款
                                主要为员工日常工作的一次
   员工往来款             142.39
                                    性借款
     备用金              3.62      主要员工因公业务备用金
     合计             33,952.81         -
司（以下简称“亿咖通”）签订《关于西安联乘智能科技有限公司之增资扩股协
议书》，上市公司通过全资子公司增资 4,000 万元持有西安联乘 40.00%的股权。
  上市公司于 2021 年 6 月 3 日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》，同
意公司向全资子公司广和通投资发展的参股公司西安联乘提供不超过 1,000 万元
人民币的财务资助，以满足其经营发展的需求。该笔借款的期限不超过一年，借
款利率为当期一年期 LPR 上浮 20%。上市公司实际向西安联乘提供财务资助时，
收取符合市场标准且高于公司融资成本的借款利息，其另一股东亿咖通须提供同
比例的财务资助。上市公司于 2021 年 7 月 1 日向西安联乘借款 400 万元，到期
日为 2022 年 7 月 1 日。
   西安联乘主要致力于智能网联车载前装市场的科技公司，为上市公司的参股
子公司，同时也是上市公司车载无线通信模组的重要客户之一，战略投资西安联
乘是上市公司车载产业链布局的重要一环，有利于加快上市公司国内车载前装模
组及解决方案业务的拓展。由于西安联乘前期投入及日常运营资金需求较大，为
支持其发展，经过股东单位友好协商，上市公司与亿咖通按出资比例向西安联乘
提供借款。上市公司与其他合作方按照出资比例向西安联乘提供借款的目的是为
支持西安联乘发展，满足其车载前装业务前期投入及日常运营资金需求，加快上
市公司国内车载前装模组及解决方案业务的拓展，而非作为财务投资人以获取固
定收益。
   ④长期股权投资
凌无线 49%股权、深圳市博格斯通信技术有限公司（以下简称“博格斯”）15%
股权和西安联乘智能科技有限公司（以下简称“西安联乘”）40%股权。
   A.锐凌无线
   锐凌无线为本次交易的标的公司，主营业务为车载无线通信模组的销售、研
发和生产。
   B.博格斯
   博格斯是一家专业从事无线通信产品 5G 天线研发、终端 EMI 问题处理及优
化的高新技术企业，为终端客户提供高水准的天线设计、EMC/EMI 优化处理方
案及高质量的配套生产服务，产品涉及各种无线标准应用：蜂窝网 2G/3G/4G、
WiFi、蓝牙、RFID、433M、GPS、北斗、5Gmimo 天线等。
   C.西安联乘
   西安联乘是一家主要致力于智能网联车载前装市场的科技公司，4G 模组及
其前装应用是目前的主营业务方向，现阶段主要客户包括亿咖通，高新兴物联，
德赛西威，吉利汽车，宝腾汽车等。西安联乘将 5G，V2X 技术作为未来发展的
重点方向，同时高度关注信息安全和车身总线技术发展，通过自主研发，进一步
丰富产品队列，为客户提供可靠的，及时的，安全的智能网联产品。
  上市公司长期深耕通信模组行业，持有锐凌无线、博格斯和西安联乘股权综
合考量了上市公司长期发展的需求，符合公司未来战略发展的方向，具有积极的
战略意义，上市公司不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出等
方式实现资本增值，不属于财务性投资。
  ⑤其他权益工具投资
海麦腾物联网技术有限公司（以下简称“上海麦腾”）4.2466%股权、深圳华大
北斗科技股份有限公司（以下简称“华大北斗”）0.76%股权和广州悦坤产业园
投资发展有限公司（以下简称“广州悦坤”）5%股权。
  A.上海麦腾
  上海麦腾成立于 2016 年 11 月 23 日，2018 年 9 月 3 日，广和通全资子公司
深圳市广和通投资发展有限公司与上海麦腾及其其他股东签订《中外合资经营合
同》，以自有资金 1,666.68 万元投资上海麦腾，本次投资完成后深圳市广和通投
资发展有限公司持有上海麦腾 5%的股权。截至 2022 年 5 月末，上市公司持有上
海麦腾 4.2466%股权。
  上海麦腾主营业务为智能网联汽车新技术和新产品的研发和销售，主要产品
为自主研发的车规级的和模块化的智能网联汽车数据传输和计算平台。广和通拟
通过本次增资进一步提升在车规级产品的研发技术水平并进一步拓展车联网市
场，系围绕上市公司业务发展进行的投资，拟为上市公司未来的发展提供新的利
润增长点，增强上市公司综合盈利能力。上市公司将本次投资作为战略性投资并
计划长期持有，不以获得投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
  B.华大北斗
城北斗首航投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城北斗慧航投资管理合伙企业
（有限合伙）、海南北斗启航科技投资合伙企业（有限合伙）、深圳安鹏智慧投
资基金企业（有限合伙）与上市公司之子公司广和通投资公司共同签订《关于深
圳华大北斗科技有限公司之投资协议》，上市公司以 11,520,000.00 元购买深圳
安鹏智慧投资基金企业（有限合伙）所持有的华大北斗之股权，上市公司于 2021
年 2 月 3 日支付交易价款，并于 2021 年 2 月 10 日完成股权转让登记。截至 2022
年 5 月末，上市公司持有华大北斗 0.76%的股权。
  华大北斗主要从事导航定位芯片、算法及产品的自主设计、研发、销售及相
关业务，面向民用消费类电子市场、汽车领域、物联网领域等专用终端市场，提
供芯片及应用解决方案。上市公司部分模组产品可应用于共享单车、汽车等应用
场景，拥有导航定位相关功能，对导航定位芯片存在一定需求。上市公司将本次
投资作为战略性投资并计划长期持有，属于围绕产业链上下游的产业投资，符合
上市公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。
  C.广州悦坤
司广和通投资公司签订了《广州悦坤产业园投资发展有限公司股权转让合同》。
上市公司以 1.00 元购买广州美悦科技产业控股集团有限公司所持有的广州悦坤
对广州悦坤的出资额尚未实缴，经双方协商一致，转让对价为 1 元人民币，并于
行实缴，暂无明确的实缴计划。
  广州悦坤经营范围为：园区管理服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住房地
产租赁；企业管理咨询；各类工程建设活动；房地产开发经营。上市公司投资广
州悦坤既可为上市公司未来发展提供场地储备，亦可利用未来园区的产业聚集为
上市公司提供更好的发展环境。上市公司对广州悦坤的投资属于财务性投资。
  ⑥其他非流动资产
不属于财务性投资。
   综上，截至 2022 年 5 月末，除对广州悦坤的投资外，上市公司不存在其他
财务性投资，不存在超过上市公司合并报表归属于母公司净资产 30%的金额较大
的财务性投资的情形。
   上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业通信解决方案的设计、研发与
销售服务。受益于通信技术的快速发展，物联网在全球呈现快速发展趋势，作为
物联网设备蜂窝联网的核心部件，上市公司蜂窝无线通信模组产品未来市场前景
广阔。报告期内，上市公司营业收入快速增长，2020 年度和 2021 年度，上市公
司营业收入分别为 274,357.82 万元和 410,931.31 万元，增长率分别为 43.26%和
   假设上市公司 2022 年、
和 30%，经营性流动资产、经营性流动负债占收入比重的变动趋势与 2019 年至
程如下：
                                                 单位：万元
   项目         2022 年             2023 年       2024 年
经营性流动资产      258,488.54         336,035.10   436,845.63
经营性流动负债      203,837.67         264,988.97   344,485.66
营运资金需求        -3,232.00         16,395.26    21,313.84
营运资金缺口                                       34,477.10
   经测算，上市公司 2022 年至 2024 年新增流动资金需求约 34,477.10 万元，
大于本次配套募集资金拟用于补充标的公司流动资金的 8,500 万元，募集资金用
于补充流动资金具有必要性。
   综上，本次募集配套资金有助于标的公司在 5G 车载通信模组技术和产品方
面持续加大投入，增强核心竞争优势，把握市场机遇。将本次募集配套资金的
构，具备必要性和合理性。
（九）本次募投项目纳入收益法评估范围
的公司也将通过自有或自筹资金的方式对该项目进行投资，来进行 5G 产品的研
发及投产。根据募投项目现金流量预测，募投项目预测期内，募投项目所产生的
现金流合计可以覆盖 5G 产品研发和投产所需的资金投入，因此在收益法预测中
假设募投项目投入采用标的公司自有资金进行投资。
   根据收益法预测，以企业自由现金流为基础，扣除基准日有息负债，计算股
东全部权益价值。企业自由现金流=息税前利润-调整的所得税+折旧+摊销-运营
资金的增加-资本性支出，有息负债对企业自由现金流的影响体现在可能产生的
税盾效应。由于按照借款主体锐凌香港所在地区相关政策，并购贷款利息不能进
行税前扣除，故并购贷款本金的偿还不会影响收益法企业自由现金流。预测期内，
假设标的公司的负债水平相对稳定，并购贷款余额不发生变化，并持续产生财务
费用。
   根据募投项目计划，标的公司在 5G 研发项目研发及投产共计预算投资为
置及认证费用）。预测期内，标的公司于 2021 年下半年开始相关投入，项目建
设期为 3 年，预计于 2023 年开始投产，主要资金投入集中于 2021 年至 2023 年。
根据资产购置计划，
万元，2,327.76 万元。根据收益法预测，2021 年-2023 年未扣除资本性支出和营
运资金增加前现金流的现金流分别为 6,797.34 万元，11,782.96 万元和 11,330.50
万元，均可覆盖募投项目资产购置投入。同时，截至 2021 年 3 月 31 日，标的公
司货币资金和交易性金融资产合计为 9,874.80 万元，资金情况良好。综上，收益
法预测中假设标的公司采用自有资金进行投资具有合理性。
   若在收益法评估时，假设上市公司于 2022 年完成募集资金并以增资方式将
募集资金投入标的公司，将减少标的公司 2022 年 1.7 亿的现金流支出，所对应
标的公司增资后的评估值为 66,294.00 万元，比增资前本次交易评估值 51,764.00
万元，增值 14,530.00 万元，增长幅度为 28.07%，不影响本次交易的交易作价。
   若在收益法评估时，假设上市公司于 2022 年完成募集资金并以股东借款形
式将募集资金投入标的公司，考虑到标的公司至 2026 年累积现金流为正数，以
此为借款期，采用每年借款循环形式，借款期为 1 年，为以 1 年期 LPR3.85%计
算利息，将每年增加标的公司利息支出 654.50 万元，所对应标的公司的评估值
为 51,721.00 万元，比原来的 51,764.00 万元，减值 43.00 万元，减值幅度为 0.08%。
   本次高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目是基于标的公司本
身在自然经营状态下的经营扩张计划，在不考虑本次交易的情况下，标的公司也
将通过自有或自筹资金的方式对该项目进行投资建设。因此，在收益法预测时评
估师假设标的公司以自有或自筹资金的方式对包括该项目在内的未来拟建设项
目予以投入。考虑到本次配套融资尚需通过深交所审核，并获得证监会注册，因
此本次收益法评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，是在标的现有资
产、运营方式等基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。
综上，将标的公司高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目纳入收益法
评估具有合理性。
（十）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
   为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《公
司法》《证券法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》。本次
交易的配套募集资金将依据上市公司制定的《募集资金管理制度》进行管理和使
用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本
次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
（十一）本次募集配套资金失败的补救措施
   本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次交
易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行
费用及其他相关费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公
司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的
方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。本次募集配套资金到位前，标的
公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置
换。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
           根据上市公司 2020 年、2021 年年度报告和 2022 年 1-5 月财务报表，以及在
       假设本次交易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考合并财
       务报表》，本次发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
                                                                                                 单位：万元
项目
       实际数          备考数            增幅          实际数            备考数          增幅       实际数           备考数          增幅
资产总
 计
股东权
益合计
营业收
 入
净利润     15,612.56    16,736.46      7.20%       40,134.54     43,809.62    9.16%     28,362.33     35,009.16   23.44%
归属于
母公司
股东的
净利润
每股收
益（元/        0.25         0.27       8.00%           0.97          1.04     7.22%         1.17          1.40    19.66%
 股）
       注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
           从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模都将有所
       提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力。
       四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
           本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
                                        本次交易前                              本次交易后（配套融资前）
           股东
                         持股数量（股）                     持股比例                 持股数量（股）                持股比例
          张天瑜                    251,787,984                 40.39%        251,787,984             39.86%
       新余市广和创虹
       企业管理中心                    32,107,186                   5.15%         32,107,186               5.08%
       （有限合伙）
         前海红土                      8,068,088                  1.29%         14,715,230               2.33%
         建信投资                      2,673,135                  0.43%          2,673,135               0.42%
          深创投                      1,524,069                  0.24%          3,247,402               0.51%
         其他股东                    327,190,198                 52.49%        327,190,198             51.79%
           合计                    623,350,660                100.00%        631,721,135            100.00%
 综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不
会出现导致不符合股票上市条件的情形。
               第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估概况
  本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，发行股份及支付
现金购买的标的资产交易价格最终以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估结果为基础，由交易各方协商确定。
  根据北方亚事出具的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
                                                          单位：万元
                                增减值        增减率       收购比例
标的资产    账面价值         评估值                                   评估值
           A           B        C=B-A      D=C/A      E          F=E*B
深圳市锐凌
无线技术有
限公司股东
 全部权益
  鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为 2021 年 3 月 31 日，为
保护上市公司及全体股东的利益，北方亚事以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
对标的公司 100%股权进行了加期评估。根据北方亚事出具的《加期评估报告》，
采用收益法，于加期评估基准日锐凌无线 100%股权评估值为 54,345.00 万元，较
以 2021 年 3 月 31 日的评估值增加 2,581.00 万元，标的公司未出现评估减值的情
况。
  根据加期评估结果，自评估基准日 2021 年 3 月 31 日以来，锐凌无线 100%
股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估对交易
方案不构成影响，仍选用 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定价依
据，标的资产的交易价格为 26,367 万元。
二、锐凌无线评估基本情况
（一）评估基本概况
  本次评估对象为深圳市锐凌无线技术有限公司股东全部权益价值。评估范围
为截止 2021 年 3 月 31 日锐凌无线经审计的全部资产及负债。
   收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。据锐凌无线的历史盈利情况；标的公司管
理层能够提供标的公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测
与其资产具有较稳定的关系；经过和企业管理层访谈以及调研分析，标的公司具
备收益法评估的条件。
   市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。结合本次评估对象具体情况，由于可以搜集到适量的、与被
评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，具
备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估可以采用市场法。
   综上所述，本次评估选用收益法和市场法分别对锐凌无线股东全部权益进行
评估。
   （1）收益法评估结果
   经收益法评估，锐凌无线股东全部权益价值为 51,764.00 万元，较净资产账
面值 44,399.25 万元评估增值 7,364.75 万元，增值率 16.59%。
   （2）市场法评估结果
   在持续经营条件下，锐凌无线在评估基准日 2021 年 3 月 31 日的净资产账面
值为 44,399.25 万元，采用市场法，锐凌无线归属母公司股东全部权益评估值为
   （3）评估结论的最终确定
  收益法与市场法评估结果比较情况见下表：
              收益法与市场法评估结果对照表
                                                        单位：万元
           市场法评估结果 收益法评估结果                 差异值         差异率%
  项目
                                                       D=（B-A）
              A                B           C=B-A
                                                        /A×100
股东全部权益价值     46,508.25         51,764.00    5,255.75        11.30
  收益法评估结果较市场法评估结果差 5,255.75 万元，差异率 11.30%。
  本次评估主要采用收益法和市场法的评估方法对其股东全部权益价值进行
评估，通过对收益法和市场法两种评估方法结果的分析，我们最终采用收益法的
评估结论，原因如下：
  两种评估方法考虑的角度不同：
  ①收益法评估时，采用企业自由现金流折现模型，未来现金流预测时，对企
业未来经营成果进行了预测。
  ②市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场
价值是相同的（或相似的）。
  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果说服力强的特点。虽然市
场法和收益法均包含了客户资源、人力资源、商誉等无形资产的价值，但市场法
评估中选取的对比公司均为上市公司，影响上市公司股价的因素较多，上市公司
股价有时不合理的波动会影响企业内在价值的体现，因此市场法评估结果往往与
被评估单位内在价值在一定程度上存在背离。鉴于本次评估目的，我们认为采用
收益法评估结果更能体现企业的价值，因此本次评估采用收益法的结论作为最终
评估结论。
（二）主要评估假设
  （1）持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，
包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于
使用状态的资产还将继续使用下去。
  （2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资
产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以
便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
  （3）交易假设，交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，
评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
  （4）企业持续经营假设，企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务
合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不
变并原地持续使用。
  （1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化。
  （2）假设评估基准日后被评估单位所处国家宏观经济政策、产业政策和区
域发展政策无重大变化。
  （3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化，不考虑基准日后汇率变动影
响。
  （4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。
  （5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
  （6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
  （7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致。
  （8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、经营模式与目前保持一致。
  （9）评估对象生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日假设保持一
致而不发生变化。
  （10）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资
料、政策文件等相关材料真实、有效。
  （11）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法
律法规规定。
  （12）假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
  （13）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预
测时所采用的会计政策不存在重大差异。
  （14）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
  （15）假设在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，
包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、
其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
  （16）假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
  （17）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
  （18）假设现金流均匀流入流出。
  （19）假设在预测期内不考虑汇兑损益对现金流的影响。
  （20）假设在预测期内主要原材料未出现非正常价格变动。
  （21）假设被评估单位当前商业安排不出现重大变动，即以子公司锐凌无线
（香港）有限公司为销售主体，母公司锐凌无线为持股平台。
（三）评估方法、评估参数及其依据
  （1）评估模型
  锐凌无线未来收益是以未来年度内的企业自由现金流量作为依据，经采用适
当折现率折现加总后计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经
营性资产价值得出企业价值，减去付息债务后，得到部分股东权益价值。即：
  股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资
产价值-付息债务。
  具体评估思路是：
型以及未来企业的发展规划估算预期收益进行折现。
虑的诸如基准日存在的应收、应付股利等现金类资产（负债）；闲置设备等类资
产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债）。
  本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
  股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资
产价值-付息债务
  其中：经营性资产价值按以下公式确定
  式中：P：企业自由现金流现值；
  Ai：企业第 i 年的自由现金流；
  A：永续年自由现金流；
  i：为明确的预测年期；
  R：折现率。
  本次评估的未来净收益以企业未来年度产生的自由现金流为基础。企业自由
现金流量指的是归属于股东和债权人的现金流量，是扣除用于维持现有生产和建
立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算
公式为：
  企业自由现金流量=净利润+税后利息支出+折旧与摊销-资本性支出-净营运
资金变动
  （2）收益期限及预测期
  本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明
确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。本次预测期以 7.75 年
为限，之后年确定为永续年。
  （3）折现率及具体参数的确定
  折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算锐凌无线期望投资回报率。为此，第一步，
首先在上市公司中选取沪深同类可比上市公司股票，然后估算沪深同类可比上市
公司股票的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据沪深同类可比上
市公司资本结构、沪深同类可比上市公司 β 估算锐凌无线的期望投资回报率，并
以此作为折现率。
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
  无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金
的基本价值。本次选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收益率 3.75%
（中位数）作为无风险收益率。
  β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值为
则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β
值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
  目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事 β 的研究并给出计算 β 值的计算公
式的公司。取沪深同类可比上市公司，以截至 2020 年 12 月 31 日的前一百周剔
除资本结构因素的 β（Unlevered β）平均值为 0.9570。
  MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之
间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益
率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深 300 指数比较符合国际通
行规则，其 300 只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，借助 wind
资讯专业数据库对我国沪深 300 各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结
果为 16 年（2005 年-2020 年）的市场平均收益率（对数收益率 Rm）为 11.28%，
对应 16 年（2005 年-2020 年）无风险报酬率平均值（Rf1）为 3.89%，则本次评
估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取 7.40%。
  特定风险报酬率的确定：采用资本资产定价模型是估算一个投资组合的组合
收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在
考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超
额收益。
  由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产
的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
  综合考虑被评估企业规模，历史经营情况，企业的财务风险，企业经营业务、
产品和地区的分布，企业内部管理及控制机制，管理人员的经验和资历，对主要
客户及供应商的依赖等实际情况，确定被评估企业特定风险调整系数为3.0%。
  在中国，基于官方公布的贷款利率，评估基准日有效的一年期 LPR 利率是
  ①计算权益资本成本
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
  Re= Rf+β×ERP+Rs=3.75%+ 1.0362×7.40%+3.0%= 14.42%
  ②计算加权平均资本成本
  股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
                 E        D
           Re       ? Rd     (1 ? T )
  WACC =        E?D      E?D
  其 中：
       WACC= 加权平均总资本回报率；
       E= 股权价值；
       Re= 期望股本回报率；
       D= 付息债权价值；
       Rd= 债权期望回报率；
       T= 企业所得税率；
  WACC=14.42%×90.83%+3.85%×9.17%×（1-18.03%）= 13.38%
  （4）企业未来自由现金流量测算
  标的公司营业收入主要来源于车载无线通信模组的销售，本次评估通过对不
同制式产品的单价和销量进行预测，测算预测期标的公司营业收入。
  ①销售单价预测
  标的公司主要产品在预测期销售单价以当前在手订单销售单价、中标项目情
况、预估成本加成、新产品报价为基础，并结合历史数据及行业规律进行预测。
销售单价在项目生命周期内逐渐下降并在后期趋于稳定。
  i. 标的公司主要产品所处生命周期、可替代性和市场竞争程度
  标的公司的主要产品为车载无线通信模组，报告期内产品制式包括 2G、3G
和 4G 产品，预测期产品制式主要为 3G、4G 和 5G 产品。
  随着无线通信技术的快速发展，2G 无线通信模组已经处于产品生命末期，
自 2021 年开始已无销售订单，预测期内 3G 无线通信模组的销量预计会呈现下
降的趋势。4G 产品为标的公司当前主要产品，在 5G 尚未大规模应用以前，4G
无线通信模组预计仍能保持较高的销量。标的公司目前正积极对 5G 产品进行研
发，预计在 2023 年后逐渐会成为标的公司的重要产品。
  标的公司为汽车零部件二级供应商，整车厂和一级供应商在选择二级供应商
的过程中，通常拥有一整套严格的质量管理体系认证标准，二级供应商需要经过
复杂的认证后方可加入汽车产业的供应商体系。客户为保证其产品的质量和供货
的时间要求，避免转换和重构成本，一般不轻易更换配套供应商。因此，目标资
产与主要客户建立了长期稳定的合作关系，在中标项目的生产期间可替代性较
弱。
  标的公司主要产品广泛应用于整车制造行业，下游客户对产品质量要求较
高，进入供应商体系门槛较高。目标资产依托良好的产品和服务品质建立了稳定、
优质的客户群体，在全球竞争中处于较为优势的地位。未来，标的公司若能充分
发挥自身的优势，将进一步巩固其行业地位、保持并扩大市场份额。
  ii. 销售单价的变动情况
  报告期内，标的公司主要产品销售单价整体呈现下降趋势，主要由于受到技
术进步、电子元器件产品生命周期等因素影响，同一款车载无线通信模组产品的
平均售价在产品量产后逐步降低，而随着销量的减少，客户采购量下降、替换供
应商难度增加，标的公司的议价能力逐渐增长，因此在项目后期可以实现相对稳
定的销售单价，此变动系电子元器件产品正常演进过程。
  根据标的公司在手订单情况，标的公司 3G 产品在预测期出现产品构成变动，
部分产品逐渐结束销售，剩余产品在预测期内销售单价呈现下降趋势并逐渐稳
定。
   标的公司 4G 产品预测期中出现产品结构变动，现有 4G 产品已逐渐进入项
目中后期，销量逐渐减少，销售单价呈现下降趋势并逐渐稳定。于 2021 年中标
的新项目自 2023 年开始销量逐步上升，其销售单价系根据项目中标情况进行预
测，并呈现下降趋势。
   ②销售数量预测
   标的公司主要产品销量预测以在手订单、中标项目、新产品 RFQ、瓶颈工
序产能情况等因素为基础，结合行业发展、客户需求及标的公司未来产品规划进
行预测。
   标的公司 3G 产品销量逐年下降，未来在产品结构中占比较低。4G 产品预
测期内出现产品结构变动，现有产品逐渐进入项目中后期，销量逐渐减少，于
维持一定时间的增长后呈现下降趋势，逐步被 5G 产品替代，符合行业趋势。基
于 5G 产品预计市场规模、已收到的客户 RFQ 和瓶颈工序产能情况，5G 产品预
计自 2023 年开始实现量产，销量逐步上升。
   i. 车联网的快速普及将带动车载无线通信模组行业的发展
   标的公司主要产品为车载无线通信模组，无线通信模组位于车联网产业链的
上游，5G 技术在推动车联网产业发展的同时，也将促进车载无线通信模组的装
配。全球车载无线通信模组市场将保持较高速度的增长。从车载无线通信模组装
载量上看，2025 年全球车载无线通信模组装载量将达到 1 亿片，其中中国车载
无线通信模组装载量将达到 2,654 万片。
   ii. 目标资产为全球领先的车载无线通信模组供应商
   目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已
经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。根据
佐思产研报告，2019 年、2020 年目标资产在车载无线通信模组市场的占有率分
别为 17.6%、19.1%。
   iii. 目标资产与国际知名汽车零部件一级供应商建立了良好的合作关系
  标的公司与 LG Electronics、Marelli、Panasonic 等业内头部一级供应商建立
了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特
克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。标的公司的产品与业务能力得到了行业内
诸多汽车产业链企业的认可，在行业内享有较高的知名度和市场地位。2）营业
成本的预测
  除基带芯片外，标的公司采用包工包料外协加工的方式进行产品的生产，主
要成本由生产所需的原材料及加工费构成，主要供应商较为集中。标的公司选用
国际知名芯片企业高通作为基带芯片供应商、国际知名电子制造服务企业伟创力
作为外协工厂，与主要供应商建立了相对稳定的合作关系。
  ①原材料成本
  标的公司的主要原材料为基带芯片、存储器、射频器件、PCB 板和其他电
子元器件等，根据行业特点，长期看电子元器件产品在其生命周期内价格呈现下
降的趋势。结合标的公司采购订单和供应商报价情况，预测期内标的公司主要原
材料成本呈下降趋势。
  ②加工费
  结合标的公司与外协工厂的相关约定，单位加工费与产品产量相关，产量上
升会导致单位产品的加工费下降，随着产品进入稳定期，单位加工费将保持相对
稳定。
  根据被评估单位经营安排，经营主体为香港公司其产品直接通过保税仓发
出，但在合并范围内锐凌深圳研发中心在中国大陆。该企业以承接技术开发项目
的形式，承担集团内部研发任务，故可能存在技术开发收入销项税，同时深圳研
发中心购置的部分软件和设备也可产生可抵扣进项税，以此来预测附加税应税金
额。对于印花税以技术合同金额确定。
  ①销售费用预测
  锐凌无线 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月销售费用发生额分别为 4,225.24
万元、3,609.70 万元、1,020.28 万元，主要为职工薪酬、办公及差旅费、质保金
等。本次评估根据企业预测基础上，以企业发展规模和收入增长情况为基础，预
测未来年度中的相应费用。
  ②管理费用预测
  锐凌无线 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月管理费用发生额分别为 999.15
万元、1,715.15 万元、638.67 万元，主要为管理人员职工薪酬、差旅费、租赁费、
折旧等。评估人员根据企业预测基础上，以企业发展规模和收入增长情况为基础，
预测未来年度中的相应费用。
  ③研发费用的预测
  锐凌无线 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月研发费用发生额分别为 5,880.10
万元、3,277.18 万元、1,836.73 万元，主要为研发人员职工薪酬、租赁费、折旧
等。评估人员根据企业预测基础上，以企业发展规模和收入增长情况为基础，预
测未来年度中的相应费用。
  ④财务费用预测
  锐凌无线 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月财务费用发生额分别为 2,241.13
万元、2,609.65 万元、-42.33 万元，主要为借款利息、利息收入、汇兑净损益等。
对于借款利息，评估时结合当前及未来年度的借款情况预测利息支出。对于汇兑
损失，由于未来外汇的汇率走势无法准确判断，故在此不做预测。
  锐凌无线以其子公司锐凌无线（香港）有限公司为经营主体所得税为 16.5%，
子公司法国锐凌所得税率为 26.5%，在不考虑特殊安排及税收优惠的前提下，按
照所得税费用比例加权平均得税率 18.03%确定为合并口径所得税率。
  在对折旧费用、摊销费用进行预测时，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，
采用直线法计提。在永续年以评估基准日各类实物资产的评估原值作为未来年度
资产更新的现值，并进行了年金化处理，在永续年间每年投入相同的资金进行资
产更新，同时以该更新数值作为当年的资产折旧。
  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新支
出等。即评估报告的追加资本为：
  追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
  资产更新=持续经营需要的周期性资产投入
  ① 资产更新及资本性支出
  本次评估中，在持续经营假设前提下，经了解锐凌无线资本性支出主要为保
证目前经营规模以每年折旧及摊销额年金用于现有生产设备的维护方面及无形
资产摊销年金的支出。未来预计投入机器设备和长期待摊认证费等新增资本性支
出。
  ②营运资金增加额估算
  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，提
供他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，获取商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工
资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估
算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑
正常经营所需保持的现金（最低现金保有量为 2 个月的付现成本）、存货、应收
款项、应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
  营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
           根据评估对象对相关供应商、客户等的访谈，按照上述定义，可得到未来经
        营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金
        增加额。
           根据上述分析，锐凌无线未来几年的现金流量如下表所示：
                                                      未来现金流量预测表
                                                                                                             单位：万元
                                                                  未来预测
项目名称
营业收入    173,323.71   222,523.95   223,685.96      249,022.68      276,070.54       280,992.38   335,917.90   326,902.09   326,902.09
营业成本    153,788.77   194,575.91   195,794.64      213,313.97      233,246.30       235,578.03   278,560.47   266,992.32   266,992.32
营业税金
 及附加
营业毛利     19,531.94    27,895.58    27,805.07          35,619.31      42,731.55      45,318.23    57,257.74    59,806.36    59,806.36
销售费用      3,671.38     4,839.25     5,007.33           5,256.09        5,524.77      5,720.63     6,114.60     6,268.01     6,268.01
管理费用      2,119.19     3,380.92     3,496.45           3,617.14        3,743.24      3,874.99     3,414.65     3,558.48     3,558.48
研发费用     10,020.28    12,437.98    12,909.46          13,401.10      13,913.77      14,448.38    15,005.88    15,587.26    15,587.26
财务费用      1,545.27     2,068.78     2,068.78           2,068.78        2,068.78      2,068.78     2,068.78     2,068.78     2,068.78
营业利润      2,175.82     5,168.64     4,323.06          11,276.21      17,481.00      19,205.45    30,653.84    32,323.84    32,323.84
利润总额      2,175.82     5,168.64     4,323.06          11,276.21      17,481.00      19,205.45    30,653.84    32,323.84    32,323.84
加:利息
 支出
所得税        670.80      1,304.69     1,152.26           2,405.71        3,524.25      3,835.11     5,898.92     6,199.97     6,199.97
净利润       1,505.02     3,863.95     3,170.80           8,870.50      13,956.75      15,370.34    24,754.92    26,123.87    26,123.87
加: 折旧
 /摊销
毛现金流      6,797.74    11,782.96    11,330.50          17,472.48      22,818.91      24,232.49    32,694.49    32,440.51    32,440.51
           经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值
           经营性资产价值按以下公式计算：
                                                  ?                    ?
                                            n
                                     P ? ? Ai ? ?1 ? R ? ＋( A / R) ? (1 ? R) ? n
                                                                  ?i
                                           i ?1
         式中：P：企业自由现金流现值；
         Ai：企业第 i 年的企业自由现金流；
         A：永续年企业自由现金流；
         i：为明确的预测年期；
         R：折现率。
         计算结果详见下表：
                         预测期及永续年期经营性资产价值测算表
                                                                                                 单位：万元
                                                           未来预测
项目名称
毛现金流        6,797.74   11,782.96   11,330.50   17,472.48     22,818.91   24,232.49   32,694.49   32,440.51   32,440.51
减：资本性支
   出
营运资金增
   加       25,711.04    -801.48      423.67     6,796.25      7,468.20    1,259.99   15,584.60   -2,810.76           -
 （减少）
净现金流      -25,208.96    4,038.06    5,738.98    6,110.28     11,944.39   19,566.18   13,703.57   31,844.95   29,034.19
折现年限           0.38        1.25        2.25        3.25           4.25       5.25        6.25        7.25            -
 折现率        13.38%      13.38%      13.38%      13.38%         13.38%     13.38%      13.38%      13.38%      13.38%
折现系数         0.9540      0.8547      0.7539      0.6649         0.5864     0.5172      0.4562      0.4024      3.0071
净现金流量
          -24,049.38    3,451.46    4,326.41    4,062.73      7,004.61   10,120.21    6,251.45   12,813.01   87,310.06
 现值
现金流现值
  和
         以上经营性资产净现金流量合计为 111,290.57 元。
         （5）其他资产和负债
         溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
         本次评估中，通过现场核查被评估单位日常经营业务不存在溢余资产。
         非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的
   资产及相关负债。
                                                       单位：万元
             项目                              评估值
        现金类非经营性资产
         交易性金融资产                                          2,299.96
      现金类非经营性资产小计                                         2,299.96
       非现金类非经营性资产
           其他应收款                                               74.61
          其他流动资产                                          9,087.10
            在建工程                                               33.90
         递延所得税资产                                              543.09
         其他非流动资产                                              348.92
     非现金类非经营性资产小计                                        10,087.62
          非经营性负债
           其他应付款                                          3,834.81
        长期应付职工薪酬                                              376.54
         递延所得税负债                                          2,646.92
        非经营性负债小计                                          6,858.27
      非经营性资产、负债净值                                         5,529.31
   （6）股东全部权益的确定
   股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-付息债
务价值 = 111,290.57+0 +5,529.31– 65,055.87 = 51,764.00（万元）（取整）
   （7）主要预测表格及与报告期内数据差异的合理性
   预测期内，标的公司按产品营业收入预测情况如下：
                                                                                                                                           单位：万元
     产品类型        2019 年       2020 年       2021 年                    2022 年        2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       2027 年       2028 年
                                                            数
      销量（万片）      209.29       199.32       216.72        183.85      135.48         50.00        30.00        15.00        15.00        15.00        15.00
      收入（万元）     31,809.20    29,731.42    31,790.14     25,736.85   21,187.88      7,741.65     4,598.54     2,276.28     2,276.28     2,276.28     2,276.28
      销量（万片）      287.18       477.20       833.05        841.67      907.48        978.80       1,030.00     880.00       480.00       470.00       470.00
      收入（万元）     79,139.89    123,663.86   195,531.11   198,576.57   201,336.07    202,144.58   203,917.26   170,454.55   93,036.60    88,666.62    87,000.07
      销量（万片）         -            -            -             -           -           28.38        86.77       230.59       427.14       580.97       580.97
      收入（万元）         -            -            -             -           -         13,799.73    40,506.88    103,339.72   185,679.51   244,975.00   237,625.75
      收入合计       110,949.09   153,395.28   227,321.25   224,313.42   222,523.95    223,685.96   249,022.68   276,070.54   280,992.38   335,917.90   326,902.09
     其他业务收入       2,941.90     7,355.67     337.28       1,037.88        -             -            -            -            -            -            -
       合计        116,903.45   161,365.36   227,658.52   225,351.30   222,523.95    223,685.96   249,022.68   276,070.54   280,992.38   335,917.90   326,902.09
     销售数量合计       496.47       676.51       1,049.77     1,025.53     1,042.96      1,057.18     1,146.77     1,125.59     922.14       1,065.97     1,065.97
     销售增长率           -         38.03%       41.08%       39.65%       -2.26%        0.52%        11.33%       10.86%       1.78%        19.55%       -2.68%
产品于 2019 年度正式进入规模量产阶段。产品在量产初期，其销量呈现快速增长的趋势，符合行业特点。
  预测期内，标的公司营业收入的增长率呈现波动的趋势，主要由于（1）3G 产品逐渐进入产品的中后期，销量逐渐减少；（2）4G
产品与 5G 产品迭代；（3）同一制式产品内的产品构成变化的影响。标的公司 2026 年和 2027 年收入增长率分别为 1.78%和 19.55%，
波动较大，主要受到标的公司产品结构变化的影响。预测期内，标的公司 4G 产品逐渐被 5G 产品所替代，2025 年和 2026 年，5G 产
品占收入的比例分别为 37.43%和 66.08%，于 2026 年超过 4G 产品。2027 年，随着 4G 产品的销量逐渐趋于稳定，5G 产品销量持续上
升，导致标的公司 2027 年营业收入增长率较高。2021 年度，标的公司营业收入为 225,351.30 万元，与本次评估 2021 年预测不存在重
大差异。
价为 139.99 元/片，略低于本次评估预测的 146.69 元/片，主要由于标的公司订单主要以美元计价，平均单价受到人民币升值的影响，
具有合理性。虽然受人民币升值的影响，标的公司于 2021 年下半年对部分 4G 产品进行了涨价，4G 产品 2021 年度平均单价为 235.93
元/片，与本次评估预测不存在重大差异。标的公司 2021 年度销量预测为 1,049.77 万片，实际销量为 1,025.53 万片，与预测销量不存
在重大差异。标的公司订单主要为短期订单，客户通常会根据其生产经营情况对滚动预测和订单安排进行调整，标的公司分产品预测
销量与实际销量存在一定差异具有合理性。
  预测期内，各产品单价及销量预测的合理性详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估基本情
况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“1、收益法评估说明”之“（8）各类产品销售单价的具体预测依据、过程及结果”。
        预测期内，标的公司按产品营业成本预测情况如下：
                                                                                                                                       单位：万元
     产品类型     2019 年      2020 年       2021 年                    2022 年        2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       2027 年       2028 年
                                                        数
     销量（万片）    209.29      199.32       216.72        183.85      135.48         50.00        30.00        15.00        15.00        15.00        15.00
      单位成本
      （元/片）
     成本（万元）   28,024.79   25,315.40    26,415.48     21,650.22   16,952.48      6,054.09     3,554.62     1,751.34     1,762.32     1,707.01     1,630.58
     销量（万片）    287.18      477.20       833.05        841.67      907.48        978.80       1,030.00     880.00       480.00       470.00       470.00
      单位成本
      （元/片）
     成本（万元）   69,143.90   107,754.80   175,292.02   174,575.16   177,623.43    178,411.90   176,558.88   146,576.27   80,409.97    75,720.04    72,349.14
     销量（万片）       -           -            -             -           -           28.38        86.77       230.59       427.14       580.97       580.97
      单位成本
      （元/片）
     成本（万元）       -           -            -             -           -         11,328.66    33,200.46    84,918.68    153,405.74   201,133.42   193,012.60
     成本合计     97,168.69   133,070.20   201,707.49   196,225.38   194,575.91    195,794.64   213,313.97   233,246.30   235,578.03   278,560.47   266,992.32
        标的公司采用包工包料外协加工的方式进行生产，营业成本主要包括原材料成本、加工费、特许权使用费和其他。预测期内，营
      业成本变动趋势与报告期不存在重大差异。2021 年度，标的公司营业成本为 196,972.92 万元，其中主营业务成本为 196,225.38 万元，
      与本次评估 2021 年预测不存在重大差异。标的公司主要采用美元与供应商结算，2021 年度 3G 产品和 4G 产品单位成本低于本次评估
      预测，主要受到人民币升值的影响，具有合理性。
  营业成本预测中各类产品原材料成本、加工费的具体预测依据、过程及结果详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”
之“二、锐凌无线评估基本情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“1、收益法评估说明”之“（10）营业成本预测中各
类产品原材料成本、加工费的具体预测依据、过程及结果”。
  预测期内，标的公司销售费用预测情况如下：
                                                                                                                           单位：万元
 项目    2019 年     2020 年     2021 年                2022 年       2023 年         2024 年     2025 年     2026 年     2027 年      2028 年
                                          际数
职工薪酬   2,924.09   2,803.84   3,246.00   3,627.68   3,343.38         3,477.11   3,616.20   3,760.85   3,911.28   4,067.73    4,230.44
办公及差
 旅费
质保金    927.29     633.84     858.18      887.46    890.76           895.29     973.68     1,064.89   1,075.87   1,277.24    1,230.00
 其他    213.78     141.58     408.39      486.60    420.64           441.22     462.82     485.48     509.25     534.19      560.35
销售费用   4,225.24   3,609.70   4,691.66   5,012.58   4,839.25         5,007.33   5,256.09   5,524.77   5,720.63   6,114.60    6,268.01
占营业收
入比率
基础，按照 3%-5%的增长率进行预测，质保金以营业成本中材料成本为基数进行计提。预测期内，销售费用占营业收入的比例较为稳
定，与 2020 年销售费用占营业收入的比例不存在重大差异。预测期内，销售费用占营业收入的比例小于 2019 年销售费用占营业收入
的比例，主要由于标的公司于 2019 年售出的部分 4G 产品故障率较高，导致销售费用中产品质量保证金占比较高。2020 年标的公司减
少故障率较高产品的生产销售，并加强对现有产品的质量管控，故障率有所下降。2021 年度，标的公司销售费用为 5,012.58 万元，与
本次评估 2021 年度预测不存在重大差异。
  预测期内，标的公司管理费用预测情况如下：
                                                                                                                       单位：万元
 项目    2019 年   2020 年     2021 年                2022 年       2023 年       2024 年     2025 年     2026 年     2027 年      2028 年
                                        际数
职工薪酬   643.03   1,039.49   1,381.00   2,309.65   1,422.43     1,479.33     1,538.50   1,600.04   1,664.04   1,730.60    1,799.83
差旅费     57.22    47.82      71.53       8.41      73.68           77.36     81.23      85.29      89.56      94.04       98.74
折旧与摊
  销
咨询费     74.44   266.78     506.11      330.44    521.30           547.36   574.73     603.46     633.64     665.32      698.59
办公费     86.90   170.79     148.54      397.85    153.00           159.72   166.75     174.08     181.75     189.75      198.12
 其他     67.68    94.37     430.17      144.76    443.07           465.22   488.49     512.91     538.56     565.48      593.76
管理费用   999.15   1,715.15   2,757.86   3,461.66   3,380.92     3,496.45     3,617.14   3,743.24   3,874.99   3,414.65    3,558.48
占营业收
 入比率
  预测期各期，管理费用以企业预测为基础，按照 3%-5%的增长率进行预测。折旧摊销数据考虑企业历史数据及新增资本性支出，
按照会计年度进行预测。预测期内，管理费用占营业收入的比例较为稳定，与历史期不存在重大差异。2021 年度，标的公司管理费用
为 3,461.66 万元，高于本次评估中 2021 年度预测水平，主要由于职工薪酬高于预测所致。2021 年度，标的公司销售费用、管理费用
和研发费用为 17,488.50 万元，低于本次评估预测的 19,306.53 万元，主要由于标的公司实际发生的研发费用低于预测所致。
  预测期内，标的公司研发费用预测情况如下：
                                                                                                                              单位：万元
 项目    2019 年     2020 年     2021 年                 2022 年        2023 年      2024 年      2025 年      2026 年      2027 年       2028 年
                                           际数
职工薪酬   3,632.31   1,211.18   6,517.98    5,979.85   6,713.52      6,982.06    7,261.34    7,551.79    7,853.87    8,168.02     8,494.74
折旧与摊
  销
试产费用   151.25      6.81      1,767.98     315.77    1,821.01      1,893.86    1,969.61    2,048.39    2,130.33    2,215.54     2,304.16
委外研发
费和咨询   839.13     606.39     1,658.73     711.51    1,708.49      1,793.91    1,883.61    1,977.79    2,076.68    2,180.51     2,289.54
  费
 其他    412.22     398.05      867.41      896.38     893.43        938.10      985.01     1,034.26    1,085.97    1,140.27     1,197.29
研发费用   5,880.10   3,277.18   11,857.01   9,014.27   12,437.98     12,909.46   13,401.10   13,913.77   14,448.38   15,005.88    15,587.26
占营业收
 入比率
  预测期各期，对于除折旧摊销外的研发费用，以企业预测为基础按照 3%-5%的增长率进行预测。折旧摊销数据考虑企业历史数据
及新增资本性支出，按照会计年度进行预测。
  预测期内，研发费用占营业收入的比例较为稳定，与 2019 年度占比不存在重大差异。2020 年，标的公司研发费用占营业收入的
比例较低，2021 年研发费用增长率较高，主要由于若干主要项目于 2019 年完成研发进入量产阶段，2020 年新增研发项目减少，同时
Sierra Wireless 因计划出售车载业务减少研发项目投入所致。前次交易完成后，管理层对标的公司未来发展进行了详细的规划，并启动
了 5G 产品的研发工作，2021 年研发费用较 2020 年大幅增加，
                                   占营业收入的比例与 2019 年相似。2021 年度，
                                                             标的公司研发费用为 9,014.27
万元，低于本次评估预测水平，实际研发费用低于预测的原因详见本独立财务顾问报告之“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌
无线评估基本情况”之“（六）2021 年实现业绩情况与 2021 年预测数据的差异及对本次评估的影响”之“1、2021 年实现业绩与预测
数据差异的原因及合理性”之“（5）研发费用”。
  预测期内，标的公司营运资金预测情况如下：
                                                                                                                             单位：万元
 项目     2019 年       2020 年       2021 年       2022 年       2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       2027 年        2028 年
营业收入    116,903.45   161,365.36   227,658.52   222,523.95   223,685.96   249,022.68   276,070.54   280,992.38   335,917.90   326,902.09
营运资金    49,297.80    64,498.95    67,996.41    67,194.93    67,618.60    74,414.85    81,883.04    83,143.03    98,727.64    95,916.88
营运资金占
 收入比例
  预测期营运资金占营业收入的比例存在一定差异，主要由于标的公司于 2020 年 7 月成立，于 2020 年 11 月完成前次交易的交割，
截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日独立运营尚未满一个会计年度。预测期内，营运资金主要根据前次交易完成后，标的公司与主要客
户及供应商的相关约定、对主要客户及供应商的访谈、最低现金保有量和备货期等因素进行预测。
  报告期及预测期内，标的公司折旧摊销预测情况如下：
                                                                                                                                                单位：万元
 项目       2019 年     2020 年              2021 年           2022 年            2023 年         2024 年           2025 年       2026 年      2027 年     2028 年
无形资产
 摊销
固定资产
 折旧
 合计       4,275.78   4,298.37            5,016.44         5,850.24          6,090.93          6,533.20      6,793.38     6,793.38    5,870.79    4,247.87
  报告期及预测期折旧摊销基本趋势保持一致，2021 年折旧摊销较报告期有所增加，主要为新增的固定资产产生折旧。2028 年较其
他预测期有所减少，主要由于前次交易识别的无形资产摊销完毕所致。
                                                                                                                                                单位：万元
       费用明细               2021 年 4-12 月             2022 年           2023 年            2024 年            2025 年        2026 年       2027 年      2028 年
            固定资产购建/更
用于现有生产设                         1,723.07            2,484.94         2,678.95          3,035.46          3,245.18      3,245.18     3,245.18    3,245.18
              新/改造
备的维护方面的
            无形资产购置/开
  支出                            111.66              161.14           161.14            161.14            161.14        161.14       161.14       161.14
               发
            固定资产购建/更
用于新增生产能       新/改造
力方面的支出      无形资产购置/开
               发
        合计                      6,295.67            8,546.38         5,167.85          4,565.95          3,406.32      3,406.32     3,406.32    3,406.32
  前次交易的固定资产范围主要根据目标资产的研发和生产需求由交易双方协商确定，前次交易完成后，标的公司根据最新的产品
路线图、研发计划和客户需求制定了资本性支出计划，以满足 4G 产线自动化改造和 5G 产品的研发生产需求。
  标的公司 2022 年 1-5 月实现业绩与盈利预测比较情况详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线
评估基本情况”之“（七）标的公司 2022 年 1-5 月实际实现业绩情况与 2022 年预测数据的差异及对本次评估的影响”。
  （8）各类产品销售单价的具体预测依据、过程及结果
  报告期内，标的公司在手订单主要为 3G 和 4G 产品，在手订单销售单价情况如下：
  ①3G 产品
  预测期相关 3G 产品销售单价与在手订单销售单价比较情况如下：
  项目          2019 年   2020 年   2021 年               2022 年   2023 年   2024 年   2025 年   2026 年   2027 年   2028 年
                                           际数
  平均单价        151.98   148.45   146.69    139.99     156.40   154.83   153.28   151.75   151.75   151.75   151.75
  变动幅度          -      -2.38%   -1.66%    -5.70%     6.62%    -1.00%   -1.00%   -1.00%     -        -        -
  预测期内，3G 产品平均单价与报告期内平均单价的下降趋势相近，按照 1%的预估降价幅度测算，2022 年平均单价的提升主要受
产品结构变化的影响。随着 3G 产品逐渐退出市场，客户采购量逐渐下降，替换供应商难度增加等因素，标的公司的议价能力逐渐增
加，3G 产品的平均单价在 3G 制式的生命周期末期保持平稳。标的公司 2021 年度 3G 产品平均单价为 139.99 元/片，略低于本次评估
预测的 146.69 元/片，主要由于标的公司订单主要以美元计价，平均单价受到人民币升值的影响，具有合理性。标的公司 2022 年 1-5
月 3G 产品平均单价为 154.67 元/片，与本次评估预测的 156.40 元/片不存在重大差异。
  ②4G 产品
  预测期相关 4G 产品销售单价与在手订单销售单价比较情况如下：
   项目          2019 年       2020 年      2021 年                 2022 年    2023 年   2024 年    2025 年   2026 年      2027 年   2028 年
                                                    际数
  平均单价         275.58       259.15      234.72     235.93       221.86   206.52    197.98    193.7   193.83      188.65   185.11
  变动幅度           -          -5.96%      -9.43%     -8.96%      -5.48%    -6.91%    -4.14%   -2.16%   0.07%       -2.67%   -1.88%
  预测期内，现有 4G 产品价格以 2021 年销售单价为基础，2022 年及以后年度结合报告期平均单价的变动趋势进行预测，在预测期
内呈下降趋势。2021 年至 2024 年，4G 产品仍为标的公司的主要产品，销量较大，因此销售单价降幅较高。随着 5G 产品与 4G 产品
的迭代，4G 产品销量逐渐下降，标的公司的议价能力逐渐提升，2025 年后 4G 产品的平均单价降幅有所减小。虽然受人民币升值的影
响，标的公司于 2021 年下半年对部分 4G 产品进行了涨价，4G 产品 2021 年度平均单价为 235.93 元/片，与本次评估预测不存在重大
差异。标的公司 2022 年 1-5 月 4G 产品平均单价为 240.40 元/片，高于本次评估预测的 221.86 元/片，主要由于 PCB 板和内存等代采原
材料受到全球供应链紧张情况的影响，出现不同程度的涨价，标的公司对部分客户的产品进行涨价以转移成本压力，具有合理性。
  ①3G 产品
  预测期相关 3G 项目中标情况、时间分布及预计执行周期情况如下：
        产品系列                 客户名称                           中标时间                  首次量产时间                预计结束时间
    AR865x系列                  Marelli                       2014年                  2016年                      2023年
        SL系列         Marelli、Continental和Ficosa             2013年                  2015年               已于2021年结束
注：预测期内，假设主要 3G 项目结束后仍存在部分维护性需求
   ②4G 产品
   预测期相关 4G 项目中标情况、时间分布及预计执行周期情况如下：
      产品系列                 客户名称                 中标时间        首次量产时间    预计结束时间
     AR755x系列           Ficosa和Panasonic      2013年和2015年    2016年     2023年
                     LG Electronics、Ficosa和
     AR758x系列                                 2016年和2018年    2018年     2026年
                              Marelli
     AR759x系列            LG Electronics       2015年和2017年    2017年     2024年
      新4G系列              LG Electronics          2021年      预计2023年    2026年
注：预测期内，假设主要 4G 项目结束后仍存在部分维护性或其他需求
（2）经客户确认，Marelli AR758x 项目预计将持续至 2026 年
   ③5G 产品
   标的公司正在与客户就 5G 产品的开发和 RFQ 保持密切沟通，尚未正式中标 5G 项目。截至目前，标的公司已就某国际知名整车
厂的 5G 项目收到非约束性中标文件，正在就中标文件细节进行沟通。
   预测期内，5G 产品的销售单价主要参考预估成本加成和新产品报价情况进行预测。标的公司综合考虑 5G 产品的技术需求、现有
物料价格等情况，形成了 5G 产品所需物料清单，对生产 5G 产品所需的物料成本进行了预估。同时，标的公司已经与多家国际知名整
车厂就 5G 产品价格进行了沟通，参考向不同客户报价的居中价格作为预测期 5G 产品的销售单价。由于 5G 产品为新产品，尚未形成
销售，5G 产品销售单价的降价幅度约为 3%-4%。
  报告期内，标的公司 3G 和 4G 产品平均售价变化情况如下：
                                                                                                单位：元/片
  产品名称          2022 年 1-5 月             2021 年度              2020 年度                      2019 年度
  受到技术进步、电子元器件产品生命周期等因素影响，同一款车载无线通信模组产品的平均售价在产品量产后逐步降低，此变动
系电子元器件产品正常演进过程，符合行业规律。2022 年 1-5 月，标的公司 3G 产品平均售价较 2021 年度有所增加，主要由于 3G 产
品结构发生变化。2022 年 1-5 月，标的公司 3G 产品主要为 AR865x 系列产品，不再销售平均单价较低的 SL 系列产品，SL 系列产品
为基于高通 QSC6270 芯片平台开发的模组产品，不支持 GPS 功能，AR865x 系列产品为基于高通 MDM8215 芯片平台开发的模组产品，
支持 GPS 功能。2022 年 1-5 月，标的公司 4G 产品平均售价较 2021 年度有所增加，主要由于 PCB 板和内存等代采原材料受到全球供
应链紧张情况的影响，出现不同程度的涨价，标的公司对部分客户的产品进行涨价以转移成本压力。
  可比上市公司的产品平均售价呈现下降趋势，与标的公司平均售价变动趋势不存在重大差异，具体情况如下：
                                                                                                单位：元/片
      公司名称                              2020 年度                                  2019 年度
          广和通                            107.95                                   127.75
      移远通信                               54.00                                    54.14
        公司名称                              2020 年度                                    2019 年度
        美格智能                               106.23                                      137.09
数据来源：上市公司公告
注：（1）可比公司平均单价=主营业务收入/销售量；
（2）可比公司未单独披露车载模组业务情况，平均单价计算包括非车载模组业务
  报告期内，GTM 系列 2G 产品于 2020 年结束了销售，受到产品产量下降，标的公司议价能力提升的影响，其产品末期的销售单
价呈上升趋势，具体情况如下：
        项目                                2020 年度                                    2019 年度
    平均单价（元/片）                              495.49                                      454.11
  结合上述趋势，假设预测期内某一产品产量维持较低水平后销售单价保持不变。
  综上，预测期内各类产品销售单价的具体预测依据、过程及结果具有合理性。
  （9）各类产品销售数量的具体预测依据、重要参数、预测过程及结果
  ①基本情况
  预测期相关 3G 产品销量情况如下：
                                                                                                     单位：万片
 产品类型          2019 年   2020 年   2021 年               2022 年   2023 年   2024 年   2025 年    2026 年   2027 年   2028 年
                                             际数
 产品类型       2019 年   2020 年   2021 年              2022 年    2023 年   2024 年     2025 年   2026 年   2027 年   2028 年
                                         际数
  预测期相关 4G 产品销量情况如下：
                                                                                                   单位：万片
 产品类型       2019 年   2020 年   2021 年              2022 年    2023 年   2024 年     2025 年   2026 年   2027 年   2028 年
                                         际数
  预测期内，5G 产品销量情况如下：
                                                                                                   单位：万片
 产品类型       2019 年   2020 年   2021 年              2022 年    2023 年   2024 年     2025 年   2026 年   2027 年   2028 年
                                         际数
  标的公司 2021 年度销量预测为 1,049.77 万片，实际销量为 1,025.53 万片，与预测销量不存在重大差异。标的公司订单主要为短期
订单，客户通常会根据其生产经营情况对滚动预测和订单安排进行调整，标的公司分产品预测销量与实际销量存在一定差异具有合理
性。
  ②标的公司产品与汽车的配比情况
  标的公司产品主要用于智能网联汽车所搭载的车联网智能终端 T-BOX 中，T-BOX 集成了 GPS、外部通信接口、电子处理单元、
微控制器、移动通信单元和存储器等功能模块。通常智能网联汽车均需搭载一个 T-BOX 以实现远程无线通讯、卫星定位等功能，T-BOX
需使用一个车载无线通信模组。
  ③标的公司产品销量变动与汽车行业增长趋势的匹配性
  根据 IHS 统计，2020 年全球智能网联汽车销量为 4,266 万辆，同比增长 40.63%，预计 2022 年整体销量将达到 7,838 万辆，2020
年至 2022 年年均复合增长率约为 35.55%。随着汽车智能化、网联化程度的不断提升，全球智能联网汽车的渗透率预计将持续提升，
销售情况呈现持续增长的趋势。根据 IHS 统计，2020 年全球汽车市场的智能汽车渗透率仅为 45%，预计 2025 年将提升至 60%，车载
无线通讯模组是汽车接入车联网和互联网的关键底层硬件，是连接车联网感知层和网络层的关键环节，标的公司业务将受益于智能网
联汽车的发展。
  预测期内，标的公司产品销量情况如下：
 产品类型      2019 年    2020 年   2021 年     2022 年      2023 年     2024 年     2025 年     2026 年    2027 年     2028 年
销售数量合计（万
   片）
  变动率         -      36.26%   55.17%     -0.65%       1.36%      8.47%     -1.85%     -18.07%   15.60%        -
  标的公司 2020 年产品销量为 676.51 万片，较 2019 年的 496.47 万片增长 36.26%，主要由于标的公司中标的 AR758x 系列 4G 产品
和 AR759x 系列 4G 产品于 2019 年度正式进入规模量产阶段。根据收益法预测，标的公司 2021 年产品销量为 1,049.77 万片，较 2020
年增长 55.17%，主要由于标的公司 4G 产品销量持续增长所致。2020 年，智能网联汽车的销量增长趋势与标的公司的销量增长趋势不
存在重大差异。预测期内，全球智能网联汽车渗透率预计持续增加，结合标的公司产品规划和瓶颈工序产能情况，并受不同制式产品
迭代和项目生命周期的影响，预测期内标的公司产品销量相对平稳，具有合理性。
  ④标的公司 3G 产品销量与通信技术发展的匹配性
  报告期内，标的公司 3G 产品销量分别为 209.29 万片、199.32 万片和 183.85 万片，主要销往法国、西班牙、匈牙利等欧洲国家。
报告期内，标的公司存在一定规模的 3G 产品销售，主要由于标的公司的车载无线通信项目均是根据整车厂不同的汽车平台进行研发，
目前 3G 产品主要用于早期汽车平台，且 3G 产品可以满足对应终端产品的导航、车辆状态监控或紧急呼叫等基本功能。若将相关产品
更新为 4G 产品，则整车厂和一级供应商需要重新进行周期较长的产品开发及认证过程，具有一定的替换成本。因此，在 3G 产品能满
足基本通讯功能的情况下，仍存在一定数量的汽车平台运用 3G 模组产品。综上，标的公司 3G 产品的销量具有合理性。
  为了便于标的公司合理安排原材料储备和生产计划，通常主要客户会定期向标的公司提供 12 个月的滚动预测，该预测不构成具有
法律约束力的订单。在汽车零部件行业，下游一级供应商客户通常采用短期订单的方式与模组供应商开展合作，标的公司在手订单主
要为短期订单。标的公司 5G 产品仍处于研发阶段，现有产品主要为 3G 产品和 4G 产品。
         产品类型                      项目                     数量（万片）
          产品类型                            项目                          数量（万片）
  标的公司 2021 年度销量预测为 1,049.77 万片，实际销量为 1,025.53 万片，与预测销量不存在重大差异。标的公司订单主要为短期
订单，客户通常会根据其生产经营情况对滚动预测和订单安排进行调整，标的公司分产品预测销量与实际销量存在一定差异具有合理
性。截至 2021 年末，标的公司在手订单为 490.48 万片，占本次评估 2022 年销量预测的 47.03%。
  标的公司 2022 年销量预测为 1,042.96 万片，2022 年 1-5 月实际销量为 288.87 万片。截至 2022 年 7 月末，标的公司 2022 年 6-7
月销量及在手订单为 494.10 万片。2022 年 1-5 月实际销量、2022 年 6-7 月销量与截至 2022 年 7 月末在手订单销量合计占 2022 年销量
预测的 75.07%，主要由于标的公司整车厂客户的生产经营受到了俄乌冲突的不利影响，具体情况详见本独立财务顾问报告“第六章 标
的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估基本情况”之“（七）标的公司 2022 年 1-5 月实际实现业绩情况与 2022 年预测数据的差异
及对本次评估的影响”。
  标的公司中标项目情况详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估基本情况”之“（三）评估
方法、评估参数及其依据”之“1、收益法评估说明”之“（8）各类产品销售单价的具体预测依据、过程及结果”。
  由于从中标到实际量产的研发时间较长，随着市场变化、客户需求的调整，中标项目实际的量产时间和采购情况可能与中标文件
存在一定差异，通常在中标时客户不会提供具有约束力的采购量预测。
  预测期内，标的公司 3G 产品的销量主要根据已经中标的项目进行预测，考虑到 3G 产品未来将逐渐被 4G 及 5G 产品替代。假设
预测期内不存在新 3G 项目，随着 SL 系列产品项目的结束，标的公司 3G 产品销量自 2022 年后大幅下降，考虑到由于客户在某一制式
产品生命周期的末期仍会存在部分维护性需求，在 2024 年后 3G 产品仍存在少量销售。
末期仍会存在部分维护性需求。新 4G 产品以中标项目的预计销量和量产时间为基础，在 2023 年开始量产并在项目量产初期呈现快速
增长的趋势，后续随着项目进入中后期即 2026 年销量下降，随后保持稳定。
  结合标的公司于评估基准日对 5G 技术推广速度和客户沟通情况的判断，预测期内标的公司自 2023 年开始实现 5G 产品的销售，
并结合市场容量中 5G 产品对 4G 产品的替代及新增 5G 产能的逐渐释放，对 5G 产品的销量进行了整体预测。
  标的公司拥有丰富的行业经验和一定的行业知名度，收到了多家客户关于 5G 产品的咨询。由于部分整车厂仍然处于对 5G 产品的
一级供应商和二级供应进行选择过程中，标的公司与多家整车厂建立了直接联系，已就多个 5G 项目提交了报价，并且就其他潜在 RFQ
机会与客户进行密接沟通。截止目前，标的公司已就某国际知名整车厂的 5G 项目收到非约束性中标确认，正在就中标文件细节进行
沟通。
  标的公司采用外协加工的模式进行生产，生产瓶颈为生产测试工序。预测期内，标的公司拟对生产线进行自动化改造，并增加生
产测试工序相关设备以提高 4G 产品产能。同时，标的公司已规划了与 5G 产品的研发、生产等环节相关的投入，随着对生产测试设备
的购置，预计 5G 产品相关瓶颈工序产能与销量相匹配。瓶颈工序产能和销量的匹配情况如下：
                                                                                    单位：万片
    产品类型       2021 年   2022 年   2023 年         2024 年   2025 年   2026 年   2027 年    2028 年
    产品销量         -        -       28.38          86.77   230.59   427.14   580.97    580.97
  瓶颈工序理论产能       -        -      190.00         420.00   580.93   580.93   580.93    580.93
  ①行业发展
  自 2010 年，以车联网娱乐服务为应用的车联网概念开始兴起，发展至今，T-BOX 作为汽车联网的重要载体，带动了 4G 车载无线
通信模组出货量的高速增长。根据 IHS 发布的《2020 年中国智能网联市场发展趋势报告》数据，2020 年全球汽车市场的智能汽车渗透
率仅为 45%，预计 2025 年将提升至 60%；届时，中国市场的智能汽车渗透率将达到 75%。随着智能汽车渗透率的提高，空中下载技
术（OTA）的不断应用，作为传输中介的 T-BOX 将提升渗透率。同时，由于 OTA 传输升级包将来越来越复杂，对于网络的要求也将
越来越高，未来网络制式向 4G 与 5G 升级，4G 联网搭载量仍将逐步爬升，同时 5G 联网搭载将呈现快速上升的趋势。
  ②客户需求
  标的公司的主要整车厂客户均在智能化、电动化领域进行积极布局，随着网联汽车的渗透率逐渐提升，对标的公司 4G 产品和 5G
产品的需求将持续增加。标的公司客户对 5G 产品展示出较为浓厚的兴趣，已收到多家客户关于 5G 产品的咨询。
  面对电动化、数字化等汽车行业趋势，大众集团正持续加大人工智能的研发投入。2017 年，大众集团宣布，到 2022 年将投资超
过 340 亿欧元用于开发电动汽车、自动驾驶、移动出行服务和数字化。2019 年 10 月，大众集团宣布成立自动驾驶独立部门 Volkswage n
Autonomy，加速自动驾驶的商业落地。大众集团已为 2021 年至 2025 年的未来技术拨款 730 亿欧元，占其总投资的 50%，电气化、数
字化投资占比有望进一步提升。大众集团计划到 2030 年拥有完全自动驾驶汽车的系统能力。
  根据 2020 年年度报告，菲亚特克莱斯勒近期的研究主要集中在移动电气化、自动驾驶和连接技术等领域。2020 年 9 月 18 日，菲
亚特克莱斯勒宣布与欧洲投资银行达成一项协议，提供 4.85 亿欧元的五年期贷款，用于支持菲亚特克莱斯勒意大利都灵实验室的电气
化、互联互通和自动驾驶技术的研究、开发和创新。在自动驾驶技术方面，2020 年 7 月，菲亚特克莱斯勒宣布了与 Waymo（前身为谷
歌自动驾驶汽车项目）合作的第二阶段，进一步增加更多车辆的 2 级自动驾驶能力。
  ③未来产品规划
  前次交易完成后，管理层对标的公司未来发展进行了详细的规划，并启动了 5G 产品的研发工作。标的公司计划推出多款 5G 车载
无线通信模组，包括 RN91XX 系列、RN93XX 系列和 RN95XX 系列，各系列产品特性如下表所示：
                 产品型号        RN91XX            RN93XX       RN95XX
                向后兼容能力      2G/3G/4G           2G/3G/4G     2G/3G/4G
                 C-V2X 功能     支持                 支持           支持
                 DSDA 功能      支持                不支持           支持
                             覆盖区域         北美、欧洲和东亚                      -                      -
                           独立组网（SA）             支持                      支持                     支持
                       非独立组网（NSA）               支持                      支持                     支持
                                        -40 摄氏度至 95 摄氏
                             工作温度                                       -                      -
                                              度
        综上，预测期内各类产品销售数量的具体预测依据、重要参数、预测过程及结果具有合理性。
        （10）营业成本预测中各类产品原材料成本、加工费的具体预测依据、过程及结果
        预测期相关产品在报告期及预测期成本明细情况如下：
                                                                                                                      单位：元/片
        产品类型        2019 年    2020 年   2021 年               2022 年          2023 年    2024 年        2025 年   2026 年   2027 年   2028 年
                                                  际数
         直接材料及加工费   112.54    107.85   106.30    102.29     109.39           105.25   102.29         98.75    95.36    92.12    89.01
            合计      133.98    126.72   121.89    117.76     125.13           121.08   118.49        116.76   117.49   113.80   108.71
         直接材料及加工费   211.50    204.12   194.43    191.26     179.98           166.44   155.22        148.56   145.39   139.42   134.24
            合计      240.85    225.81   210.42    207.41     195.73           182.28   171.42        166.56   167.52   161.11   153.93
        产品类型        2019 年   2020 年   2021 年               2022 年   2023 年   2024 年   2025 年   2026 年   2027 年   2028 年
                                                 际数
            其他        -        -        -         -            -     15.83    16.20    18.01    22.13    21.68    19.69
            合计        -        -        -         -            -    399.20   382.62   368.27   359.15   346.20   332.23
        标的公司的主要原材料为基带芯片、存储器、射频器件、PCB 板和其他电子元器件等。从报告期数据及行业特点，长期看电子元
    器件产品在其生命周期内价格呈现下降的趋势。2021 年原材料成本根据 2021 年第一季度物料清单和相关返利政策进行成本预估，预
    测期结合历史年度高通芯片的降价幅度及其他部件成本的降幅和标的公司采购订单和供应商报价情况进行预测。预测期内，标的公司
    加工费主要根据外协工厂提供的现有产品加工费矩阵，根据历史趋势加工费降价趋势进行预测。结合标的公司与外协工厂的相关约定，
    单位加工费与产品产量相关，产量上升会导致单位产品的加工费下降，随着产品进入稳定期，单位加工费将保持相对稳定。
                                                                                                        单位：元/片
        产品类型        2019 年   2020 年   2021 年               2022 年   2023 年   2024 年   2025 年   2026 年   2027 年   2028 年
                                                 际数
         直接材料及加工费   112.54   107.85   106.30    102.29     109.39   105.25   102.29    98.75    95.36    92.12    89.01
          变动幅度        -      -4.17%   -1.71%    -5.16%     2.90%    -3.78%   -2.82%   -3.46%   -3.43%   -3.40%   -3.37%
         直接材料及加工费   211.50   204.12   194.43    191.26     179.98   166.44   155.22   148.56   145.39   139.42   134.24
          变动幅度        -      -3.49%   -4.75%    -6.30%     -7.43%   -7.52%   -6.75%   -4.29%   -2.13%   -4.11%   -3.72%
         直接材料及加工费     -        -        -         -            -    383.37   366.42   350.26   337.02   324.52   312.53
          变动幅度        -        -        -         -            -       -     -4.42%   -4.41%   -3.78%   -3.71%   -3.69%
年直接材料及加工费有所增长，主要由于 SL 系列产品于 2021 年完成最后批次
销售，产品构成发生变化。
期间出现产品制式的变动，平均直接材料成本较低的 AR759x 系列产品销量占比
有所增加。
的降幅预估进行预测，预测期内降价幅度相对稳定，加工费变动幅度随着产量的
快速提升而大幅下降，随着产量的相对平稳进而保持相对稳定。
情况如下：
              实际单位直接材料及加工费   预测单位直接材料及加工费
   产品类型
                  （元/片）          （元/片）
  标的公司主要采用美元与供应商结算，2021 年度 3G 产品和 4G 产品单位直
接材料及加工费低于本次评估预测，主要受到人民币升值的影响，具有合理性。
较情况如下：
              实际单位直接材料及加工费   预测单位直接材料及加工费
   产品类型
                  （元/片）          （元/片）
较不存在重大差异。
  其他成本包括分摊的折旧摊销、运费等。特许权使用费的预测根据历史年度
数据专利费占营业收入的比例和未来商业安排，按照 4%比例计提特许权使用费。
折旧摊销根据当前固定资产和无形资产状况及未来资本性支出，估算每年的折旧
摊销额。运费参考历史数据，以 0.6 元/片结合销售数量进行预测。
   综上，预测期内营业成本中原材料及加工费和其他成本的具体预测依据、过
程及结果具有合理性。
   （11）结合标的公司 4G 产品研发及维护计划、所处生命周期及更新迭代需
求、当前中标项目及预测期内投标中标情况、同行业可比公司情况等，披露新
的原因，进一步说明标的公司 4G 产品预测销量的可实现性，4G 产品研发费用
与其收入增长预测是否匹配，以及 4G 产品收入预测是否合理
   目标资产拥有多年的 4G 产品研发和量产经验，已建立了成熟的 4G 技术平
台。标的公司 4G 新产品的研发工作主要为根据新中标项目的要求对产品进行开
发。标的公司于 2021 年中标 LG Electronics 新 4G 项目，并启动了 RL94xx 产品
的研发工作，在 2021 年已经完成产品设计和送样，预计量产时间为 2023 年。新
标的公司进行沟通，标的公司会基于客户对产品的反馈持续对产品进行优化和送
样，直到满足量产条件。客户未就新 4G 项目是否为独家项目与标的公司进行书
面约定。标的公司拥有丰富的 4G 产品量产和维护经验，同时新 4G 项目是基于
标的公司现有老 4G 项目的 AR759x 系列产品升级版本，考虑到对于新产品的测
试周期和研发成本较高，通常客户仅会选取一家车载无线通信模组供应商进行产
品的共同研发工作。在研发和测试过程中，为了满足整车厂对于量产时间安排的
规划，客户会和车载无线通信模组供应商共同解决在研发和测试过程中遇到的问
题，避免由于更换供应商而错过预计量产时间。综上，预计新 4G 产品测试结果
不及预期导致项目终止的风险较小。
   通常在产品生命周期内，标的公司会持续对产品进行生产良率监控、寻找具
有成本优势的局部元器件替代方案等维护性工作。2021 年受疫情影响，全球电
子元器件供应出现紧张的情况，标的公司综合考虑维护计划和供应链情况完成了
一次性的对 4G 全系列产品替代部件的选型工作，综合考虑部件的性能、供应和
成本等情况对现有产品的物料进行优化。标的公司的主要产品为 4G 产品，每个
产品系列包含多个子型号，涉及 LG Electronics、Marelli 和 JRC 等多个不同客户。
在部件替换过程中，每个客户的不同型号产品需独立履行客户的产品变更流程，
将新产品的样品发往客户并获得客户的批准。标的公司共计划了 12 个客户版本
试产和验证，相关工作涉及部件的选型、测试、生产流程更新等一系列研发投入，
因此当年量产维护研发投入较高。后续，标的公司将按常规量产维护计划，持续
对现有 4G 产品进行生产良率监控、软件更新和少量元器件替代等维护性工作。
  车载无线通信模组通信制式目前仍以 4G 通信为主，5G 通信制式的基础设
施建设仍处于发展阶段，尚未达到 4G 的水平，因此预计 4G 仍将作为主要通信
技术存在一段时间。根据工业和信息化部统计，2021 年我国 4G 基站数量已超过
的精细化及下游产业应用进度不同，5G 基础设施建设相比与 3G 或 4G 会是一个
更为长期的过程。在欧盟区内部，5G 战略主要基于国家层面，各成员国 5G 建
设参差不齐，整体进度较慢。根据全球移动通信系统协会发布的《2021 中国移
动经济发展报告》，2020 年中国 5G 连接数占全球 5G 连接数的 87%，是全球 5G
应用的领导者之一。
  根据 Ericsson 统计及预测，全球移动用户仍以 4G 用户为主，在 2021 年末
用户数量约为 47 亿，5G 移动用户数量将逐步提升，并在 2027 年取代 4G 成为
主导的移动接入技术，同时 4G 用户仍将保持 33 亿的较高水平。在此之前，4G
作为技术更成熟、成本更低的主流制式依然为占据主导地位的移动接入技术。
  因此，5G 产品对 4G 产品迭代是一个循序渐进的过程，未来一段时间内整
车厂仍然对 4G 产品存在一定需求。2021 年，标的公司中标了 LG Electronics 的
新 4G 项目，预计首次量产时间为 2023 年。同时，标的公司目前仍与部分整车
厂就潜在 4G 项目进行持续沟通。
  预测期内，4G 产品单价和销量均基于已中标项目和预测期内中标项目进行
预测，并假设主要 4G 项目结束后仍存在部分维护性或其他需求。标的公司当前
中标和预测期内中标的主要 4G 项目情况：
 产品系列         产品特征           中标时间          首次量产时间    预计结束时间
             基于高通
           MDM9215芯片平
AR755x系列                  项目、2015年中标        2016年     2023年
           台开发的CAT-3产
                           Panasonic项目
                品
             基于高通          2016年中标LG
           MDM9x28芯片平     Electronics项目、
AR758x系列                                    2018年     2026年
           台开发的CAT-4产     2018年中标Marelli
                品                项目
             基于高通
           MDM9x40芯片平
AR759x系列                      别中标LG         2017年     2024年
           台开发的CAT-6产
                           Electronics项目
                品
             基于高通
           MDM9x40芯片平
RL94xx系列                      2021年        预计2023年    2026年
           台开发的CAT-6产
                品
注：经客户确认，Marelli AR758x 项目预计将持续至 2026 年
   同行业可比公司在发展 5G 产品的同时，仍在对 4G 产品进行持续投入。广
和通于 2022 年 4 月宣布，可以用于车联网领域的 FG101&FM101 系列 4G 模组
实现量产。移远通信于 2022 年 3 月宣布，
                       其 AG52xR 系列产品之一的 AG525R-GL
于 2022 年 1 月发布 LARA-R6 和 LENA-R8 两个可以实现全球多国家或地区覆盖
的新 4G 物联网模组系列产品。标的公司的同行业可比公司均未披露 4G 产品投
入金额的具体情况。
   RL94xx 系列产品是于 2021 年中标的 LG Electronics 项目，终端客户为大众
集团。RL94xx 产品与现有大众 AR759x 系列产品共用硬件平台，并根据客户的
需求增加新频段和紧急呼叫等功能，并进行了部件优化，是现有向大众集团销售
的 AR759x 系列产品的升级版本。
   标的公司拥有多年的 4G 产品研发和量产经验，已建立了成熟的 4G 技术平
        台。新 4G 产品 RL94xx 系列与现有产品 AR759x 系列产品共用硬件平台，其基
        础研发已经完成不需重复投入，仅需要在当前产品基础上进行功能改进和部件优
        化，研发投入相对较低，具有合理性。
            通常在产品生命周期内，标的公司会持续对产品进行生产良率监控、寻找具
        有成本优势的局部元器件替代方案等维护性工作。2021 年受疫情影响，全球电
        子元器件供应出现紧张的情况，标的公司综合考虑维护计划和供应链情况完成了
        一次性的对 4G 全系列产品替代部件的选型工作，综合考虑部件的性能、供应和
        成本等情况对现有产品的物料进行优化。标的公司的主要产品为 4G 产品，每个
        产品系列包含多个子型号，涉及 LG Electronics、Marelli 和 JRC 等多个不同客户。
        在部件替换过程中，每个客户的不同型号产品需独立履行客户的产品变更流程，
        将新产品的样品发往客户并获得客户的批准。标的公司共计划了 12 个客户版本
        试产和验证，相关工作涉及部件的选型、测试、生产流程更新等一系列研发投入。
        因此，2021 年 4G 产品维护费用较高。
            综上，标的公司于 2021 年规划了规模较大的主要 4G 产品的替代部件选型
        工作，发生了较高的 4G 产品维护费用。同时，新 4G 产品为基于现有硬件平台
        开发的产品，所需研发投入较低，新 4G 项目研发费用低于 4G 产品维护项目具
        有合理性。
        匹配，以及 4G 产品收入预测是否合理
            预测期内，4G 产品销量情况如下：
                                                                    单位：万片
 产品类型       2021 年   2022 年   2023 年   2024 年     2025 年   2026 年   2027 年   2028 年
AR755x 系列    85.03    70.05    35.00    30.00      30.00    30.00    20.00    20.00
AR758x 系列   259.02   367.70   271.00    150.00    100.00    50.00    50.00    50.00
AR759x 系列   489.00   469.74   572.80    200.00    100.00   100.00   100.00   100.00
新 4G 项目       -         -     100.00    650.00    650.00   300.00   300.00   300.00
  合计        833.05   907.48   978.80   1,030.00   880.00   480.00   470.00   470.00
            受 5G 基础设施建设，5G 车载场景应用进度等因素的影响，4G 仍将作为主
要通信技术存在一段时间。根据 Counterpoint 统计，2020 年全球 4G 车载无线通
信模组的出货量约为 2,800 万片，同期 5G 车载无线通信模组的出货量仅为 13 万
片。自 2021 年起，全球 5G 产品出货量占总车载无线通信模组的出货量将逐步
增加，预计会从 2021 年的 2%增长至 2025 年的 30%。
  预测期内，4G 产品主要是根据现有 4G 项目情况和已经中标的新 4G 项目对
单价和销量进行预测，并假设主要 4G 项目结束后仍存在部分维护性或其他需求。
其中，AR755x、AR758x 和 AR759x 系列现有产品在大规模量产结束后预计仍存
在一定维护性需求，因此项目后期产品销量大幅下降并最终保持稳定。现有 4G
产品维护性数量需求存在一定差异，主要由于相关产品分别为基于不同芯片平台
开发的 Cat-3、Cat-4 和 Cat-6 4G 网络接入等级的产品，能够支撑的传输速率随
着接入等级的提高有所增加。预测期内，AR755x、AR758x 和 AR759x 系列维护
性需求分别为 20 万片、50 万片和 100 万片，随着通信技术和网联车的不断发展，
对传输速率较高的 4G 产品的维护性需求较大具有合理性。
  预测期内，标的公司新 4G 产品的最高年销量为 650 万片，高于报告期
AR755x 系列、AR758x 系列或 AR759x 系列产品的最高年销量，与 2021 年向 LG
Electronics 销售的 4G 产品总销量 665.34 万片不存在重大差异。新 4G 项目为标
的公司于 2021 年中标项目，并于 2021 年实现向客户送样，由于标的公司在中标
后仍需要和客户对产品进行研发和测试等工作，距离实际量产仍需要一定时间，
客户根据未来生产计划提供了新 4G 项目的预计量产时间和预计总产量，未对项
目周期内每年的采购量进行详细的预测。预测期内，新 4G 项目销量的分布主要
系根据客户在选择供应商过程中提供的预计量产时间、项目周期和总销量，并参
考标的公司现有项目在项目周期内销量在量产初期快速增长，随后有所下降的变
动的特点进行预测，在项目大规模量产期的销量与客户预测总需求不存在重大差
异，符合车载无线通信模组项目周期内产品销量变化的特点。新 4G 项目在量产
后的年销量情况是根据客户对于该项目的整体规划进行的独立预测，与报告期现
有 4G 产品的销量情况存在一定差异具有合理性。标的公司向客户销售的数量以
实际客户订单为准，新 4G 产品尚未进入量产阶段，不存在承诺订单。
  考虑到对于新产品的测试周期和研发成本较高，通常客户仅会选取一家车载
无线通信模组供应商进行产品的共同研发工作。在研发和测试过程中，为了满足
整车厂对于量产时间安排的规划，客户会和车载无线通信模组供应商共同解决在
研发和测试过程中遇到的问题，避免由于更换供应商而错过预计量产时间，因产
品测试结果不及预期导致新 4G 项目终止的风险较小。
客户产能有所影响，进而对标的公司 2022 年 4G 产品销量和收入有所影响。标
的公司 2022 年 1-5 月实际销售与预测对比、在手订单和预计业绩实现情况详见
本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估基本
情况”之“（七）标的公司 2022 年 1-5 月实际实现业绩情况与 2022 年预测数据
的差异及对本次评估的影响”。
  综上，标的公司已中标的项目具有较高的确定性，客户更换现有产品的供应
商存在较高的成本。标的公司 2022 年 1-5 月 4G 产品销量受到俄乌冲突的不利影
响，但是受益于产品销售单价的提升，根据在手订单情况测算的标的公司 2022
年全年营业毛利与预测不存在重大差异。同时，欧洲汽车产业链正在逐步调整，
在相关影响消除后，4G 产品预测销量具有可实现性。预测期内，新 4G 将于 2023
年进行量产，并将逐渐成为标的公司主要 4G 产品。新 4G 产品是基于现有 AR759x
系列产品硬件平台的升级产品，所需的研发投入相对较低，在 2021 年已经完成
产品设计和送样，研发进度与研发计划不存在重大差异，与收入增长预测具有匹
配性。
  （12）结合标的公司目前 5G 产品研发所处阶段及研发投入情况、实际投入
研发费用与预测的差异、产品的技术难度、预测期内研发进展规划及距离量产
所需时间、与客户关于 5G 产品 RFQ 的最新沟通进展、同行业可比公司的量产
情况等，披露标的公司 5G 产品研发费用与其收入增长预测是否匹配，2023 年
起实现销量大幅增长的可行性
  标 的 公 司 5G 产 品 的 开 发 目 前 属 于技 术 平 台 开 发 阶 段 ， 基 于 现 有 5G
Release15 技术标准规范和高通 SA515M 基带芯片平台开发 5G 车载无线通信模
组技术平台，已基本完成了 RN91xx 系列产品的平台开发，并完成了主要产品
的硬件定型和软件基本功能的开发工作。2021 年度，RN91xx 5G 研发项目投入
约为 4,452.41 万元。2022 年 1-5 月，标的公司完成了 RN91xx 系列主要型号的
设计验证工作，启动了基于联发科芯片平台的 RN7xxx 5G 产品的研发工作。
费用与项目计划的差异情况如下：
                                              单位：万元
      项目        实际投入             规划投入       差异金额
   职工薪酬         3,157.55         4,200.08   -1,042.53
委外研发及咨询费        307.08           839.50     -532.42
   试产费用          41.92           1,335.84   -1,293.92
  折旧与摊销         585.68           885.05     -299.37
   租赁费           94.91           289.52     -194.61
      其他        265.27           383.42     -118.15
      合计        4,452.41         7,933.41   -3,481.00
  标的公司已于 2021 年基本完成了 RN91xx 系列产品的平台开发工作，可以
在较短的时间内根据客户的需求实现 5G 产品的量产。2021 年度，标的公司 5G
产品的实际投入少于规划投入，主要由于标的公司推迟了部分暂无明确客户需求
的 5G 产品功能的开发工作，从而减少了对含有相关功能的产品的员工投入、试
产和委外测试工作，导致 5G 项目实际研发薪酬、委外研发及咨询费和试产费用
较低。
基础 5G 项目之外，同时规划了 5G+DSDA（双卡双待）的 5G 功能的开发工作。
的前期沟通过程中，根据客户对产品功能的早期规划和初步需求所规划的研发项
目。带有 DSDA 功能的产品可以适用于配备两个 eSIM 卡的联网汽车，其中一张
管理 eSIM 用于汽车厂商进行远程信息管理、数字服务，例如紧急呼叫、导航、
空中下载等功能;另一张个人 eSIM 用于驾驶员及其乘客的信息和娱乐应用，属于
对 5G 产品的定制化需求而非普适性功能。目前正式启动的 5G 产品招标流程中
暂无对 5G+DSDA 功能明确的需求。DSDA 功能仍处于应用初期，市场上仅有少
量车型支持此功能，部分竞争对手的 5G 产品将其列为选配功能。随着 5G 车联
网的普及和功能丰富，标的公司结合行业经验和市场分析，预计市场未来仍会对
该功能存在一定需求，因此标的公司推迟了相关项目的研发工作。若后续随市场
的发展，客户对相关功能有进一步的需求，标的公司可以在现有 5G 平台上实现
相关功能的开发工作。鉴于 DSDA 功能为定制化功能，短期内暂无明确的客户
需求，相关功能的研发推迟预计不会对标的公司 5G 产品的推广造成重大不利影
响。
  截至 2022 年 5 月末，标的公司尚未开始 5G+DSDA 功能的产品研发工作，
相关研发工作的推迟对 2022 年 1-5 月研发费用产生了持续影响。标的公司 2022
年 1-5 月研发费用与 2022 年预测比较情况详见本独立财务顾问报告“第六章 标
的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估基本情况”之“（七）标的公司 2022
年 1-5 月实际实现业绩情况与 2022 年预测数据的差异及对本次评估的影响”之
“2、实现业绩与预测数据差异的原因及合理性”之“（3）研发费用”。
产品，选用全新的基带芯片平台及射频器件，支持 5G New Radio（新空口）, 5G
Standalone（独立网口）和 5G Non-Standalone（非独立网口），拥有更多的频段
和载波聚合。5G 产品对产品性能要求较高，模组功耗大，发热量大，对功耗处
理、散热处理有更高的要求，与 4G 产品相比拥有更大的产品尺寸，从而对产品
平整度有更高的要求。
  标的公司主要 5G 产品研发规划及量产预期情况如下：
      项目             项目状态                 研发规划
                                      将根据客户具体项目需求进行定
                                      制化研发工作并向客户送样，客户
                                      会对样品进行功能和可靠性等测
              基于 5G Release 15 通信标准规划
                                      试工作，并就测试结果与标的公司
     RN91xx   的产品，主要产品平台研发工作已
                                      进行沟通，标的公司会基于客户对
              基本完成
                                      产品的反馈持续对产品进行优化
                                      和送样，直到满足量产条件，具备
                                      在 6-12 个月内根据客户要求实现
   项目              项目状态                  研发规划
                                量产的能力
                                RN93xx 项目是基于 5G Release 16
  RN93xx           项目规划         通信标准规划的产品，目前在前期
                                产品定义和计划阶段
                                RN95xx 项目是基于 5G Release 16
  RN95xx           项目规划         通信标准规划的产品，目前在前期
                                产品定义和计划阶段
  通常客户结合项目预计的量产时间、项目规模和需求向标的公司发出 RFQ，
标的公司对 RFQ 进行内部评估并提交产品方案和报价，双方会进行多轮的价格
谈判和技术沟通并最终达成商业合作意向。在中标后，标的公司根据客户需求和
产品规格进行内部研发，制作不同阶段工程样品，并与产品标准一并提交客户。
客户在收到样品后持续对样品进行应用级集成和开发，并对产品标准进行确认。
随后标的公司根据最终产品进行小批量试生产，待客户对小批量产品进行最后确
认后实现量产。预计商业化生产的时间主要是结合整车厂汽车产品的生产时间所
计划，通常客户会根据其内部决策、产品测试等流程所需时间在量产前预留合适
的时间进行招标和量产前期的准备工作。受 5G 项目预计量产时间的影响，标的
公司规模较大的潜在 5G 项目所处阶段存在一定差异。预计商业化生产时间为
一级供应商提交了报价并就价格、产品性能等保持了持续沟通。预计商业化量产
时间为 2025 年的项目，整车厂仍在选择一级供应商的过程中，在确定一级供应
商前，标的公司与整车厂就项目进展、技术路线等保持持续沟通。截止目前，标
的公司已就某国际知名整车厂的 5G 项目收到非约束性中标确认，正在就中标文
件细节进行沟通。
  受中国 5G 网络基础设施建设发展较快的影响，境内可比公司广和通和移远
通信已实现 5G 产品的量产。广通远驰已推出 AN758 和 AN958 系列 5G 产品，
但仍处于产品发展的初期，销量较低，主要客户为境内客户。移远通信已推出
AG55xQ、AG56xN 和 AG57xQ 系列 5G 产品，未披露产品销量和客户情况。美
格智能和境外可比公司 U-blox、Thales 和启碁科技未在现有产品组合中披露 5G
车载无线通信模组产品的情况。
增长具有可行性
   标的公司已经基本完成了 RN91xx 系列 5G 产品的平台开发。标的公司在中
标 5G 项目后将根据客户具体需求在现有产品平台上进行定制化的开发，产品中
标后确定客户需求，在基础型号上进行进一步的开发和完善，并不断对样品进行
优化直至达到量产条件。标的公司研发团队拥有丰富的车载无线通信模组项目经
验，在明确客户需求后可以快速的完成功能添加和测试等相关工作，标的公司现
有 5G 产品平台和研发团队具备在 6-12 个月内根据客户要求实现量产的能力，有
能力实现 2023 年开始量产。通常车载无线通信模组项目在量产初期呈现销量快
速增长的特点，标的公司主要潜在 5G 项目预计量产时间为 2023 年至 2025 年，
预测期内，标的公司 5G 产品 2023 年至 2025 年预测销量分别 28.38 万片、86.77
万片和 230.59 万片，2023 年起销量增幅较大，与车载无线通信模组项目量产初
期的增长趋势相匹配。
   标的公司长期深耕车载无线通信模组行业，为行业知名的车载无线通信模组
供应商，拥有丰富的 2G/3G/4G 产品的项目开发经验，于 2021 年实现销量 1,025.53
万片。在评估基准日，5G 通信技术在车载领域仍处于应用初期，标的公司已制
定了 5G 产品的研发路线图，尚未中标 5G 项目。预测期内，5G 产品销量主要考
虑标的公司的行业地位、市场份额、主要客户前期沟通和通信技术迭代等因素进
行综合预测。随着 5G 通信技术、智能驾驶的发展，车载无线通信模组渗透率预
计将持续提升，标的公司所处的车载无线通信的市场规模将持续增长。预测期内，
标的公司 5G 产品销量考虑了在评估时点与客户就 5G 项目的前期沟通情况，于
量快速增长、部分现有整车厂客户 5G 项目预计商业化生产时间为 2024 年、全
球 5G 产品占比将逐渐提升进行预测；2027 年和 2028 年，标的公司 5G 产品预
测年销量为 580.97 万片，在考虑上述因素的基础上与标的公司 5G 产品产能相匹
配。根据 Counterpoint 预测，全球 5G 产品出货量占总车载无线通信模组的出货
量将预计会从 2021 年的 2%增长至 2025 年的 30%。2023 年至 2028 年，标的公
司 5G 产品销量占总销量的比例由 2023 年的 2.68%增长至 2025 年的 20.49%，并
进一步增长至 2028 年的 54.50%，与行业变化趋势不存在重大差异。预测期内，
增加考虑了行业 5G 产品的增长情况和对部分 4G 产品的替代情况，2025 年起，
因通信技术迭代且已中标项目进入中后期，4G 产品的销量逐渐减少至 2027 年的
  综上，5G 产品研发费用与收入增长具有匹配性，2023 年起实现 5G 产品销
量大幅增长具有可行性。
  ①2023 年 5G 产品销量的可实现性
  根据本次评估预测，标的公司 5G 产品 2023 年的销量为 28.38 万片。截至目
前，标的公司正在与客户一和客户二就预计于 2023 年开始商业化生产的 5G 产
品进行了深度接触。客户一为国际知名工程机械制造商之一，标的公司已于 2022
年向该客户提供了 5G 产品样品，该客户已经开始对样品进行测试工作。标的公
司与该客户每周对 5G 产品的使用和测试中遇到的问题进行会议沟通，该客户正
在确定 5G 模组产品供应商的短名单。客户二为高端电动车品牌，标的公司正在
积极与一级供应商合作向该客户提供全球 5G 产品解决方案。传统整车厂客户通
常需要较长的时间与模组供应商在量产前进行共同研发和测试等工作。标的公司
正在接触的预计商业化生产时间为 2023 年的 5G 产品客户并非传统的乘用车整
车厂，且整体项目规模较小，在中标到商业化量产前所需时间较短具有合理性。
  标的公司已就某国际知名整车厂的 5G 项目收到非约束性中标确认，客户预
计量产时间为 2023 年，标的公司计划于 2022 年下半年开始向该项目一级供应商
客户批量提供产品样品。通常在项目正式商业化生产前，标的公司会持续向客户
进行小批量供货，因此标的公司预计将于 2023 年可以向该客户启动小批量 5G
产品。
  综上，2023 年 5G 产品预测销量有预计商业化生产时间为 2023 年的潜在项
目支撑，且标的公司已就某国际知名整车厂预计商业化生产时间为 2024 年的 5G
 项目收到非约束性中标确认，2023 年实现 5G 产品的销售具有可实现性。
     ②2023 年 5G 产品销售情况对本次评估的敏感性分析
     根据本次评估预测，标的公司于 2023 年首次实现生产，占标的公司产品总
 销量的比例较低。5G 产品 2023 年的销量为 28.38 万片,占产品总销量的 2.68%。
 结合标的公司 2021 年实际实现业绩的情况和本次评估收益法预测，对 2023 年
实现销量情况（万                本次交易评估值
           评估值（万元）                   变动金额        变动率
   片）                    （万元）
     根据本次评估盈利预测，对 2023 年 5G 产品销售情况进行敏感性分析，具
 体情况如下：
实现销量情况（万                本次交易评估值
           评估值（万元）                   变动金额        变动率
   片）                    （万元）
     综上，标的公司 5G 产品 2023 年预测销量占总销量比例较低，2023 年销量
 波动情况对本次交易评估值影响较小。基于标的公司 2021 年实现业绩情况对
 低于本次交易评估值的情况。
     （13）收益法评估预测中的 5G 产品销售收入预测与募投项目中的 5G 产品
 销售收入预测存在差异的原因及合理性
 推动车联网上游细分领域的发展，扩大车载无线通信模组细分行业的市场需求规
 模，发展 5G 产品是标的公司业务发展规划中的重要部分。本次交易收益法评估
 预测 5G 产品销售收入与募投项目 5G 产品销售收入比较情况如下：
                                                单位：万元
 项目       2023           2024              2025          2026         2027         2028
收益法预
 测
募投项目    13,650.00      40,067.37     102,218.46       183,664.84   178,154.90   172,810.25
差异率      -1.09%         -1.09%        -1.09%            -1.09%      -27.28%      -27.28%
  本次交易收益法评估预测中的 5G 产品销售收入预测与募投项目中的 5G 产
品销售收入预测存在差异主要由于（1）收益法评估预测和募投项目预测使用的
汇率有所差异，导致 5G 产品的收入存在一定差异。标的公司主要客户为境外客
户，以美元进行结算，2023 年至 2026 年，收益法评估预测和募投项目 5G 产品
的美元单价、销量均保持一致，本次评估的基准日为 2021 年 3 月 31 日，汇率选
取评估基准日人民币对美元的中间价 6.57 进行预测，而募投项目按 8 年项目期
进行测算，无明确基准日，因此选用平均汇率 6.50 进行预测；（2）募投项目仅
为标的公司 5G 整体业务中的一部分，收益法预测中标的公司于 2024 年新增资
本性支出 1,369.35 万元以增加 5G 产品产能，因此 2026 年后收益法预测中 5G 产
品销量受新增产能的影响高于募投项目。
  由于设备购置、安装、调试需要一定的时间和建设期，收益法评估假设预测
期内标的公司在投产前一年进行投入相关资本性支出，即在 2022 年开始设备的
购置调试以满足 2023 年的产能需求。标的公司 2022 年至 2024 年用于新增生产
能力的资本性支出对应产能和可比公司比较情况如下：
 项目         2022 年              2023 年              2024 年         2025 年       移远通信
当年新增设
备原值（万       1,266.79            2,327.76            1,369.35         -          6,251.00
  元）
产能（万片）            -              190.00             420.00         580.97       1,380.00
单位产能投
资额（万元/                                     8.53                                   4.53
 万片）
数据来源：移远通信非公开发行反馈意见回复
注：标的公司设备投入和产能为 5G 产品投入和产能，移远通信设备投入和产能为募投项目总投入金额和
总产能，包括 4G、5G 和 GNSS 等产品
  截至 2021 年末，标的公司现有产品的单位产能投资额为 8.84 万元/万片，与
预测期 5G 产品单位产能投资额 8.53 万元/万片不存在重大差异。标的公司预测
期 5G 产品单位产能投资额高于可比公司主要由于（1）本次募投项目与移远通
信募投项目的产品构成不一致。本次募投项目研发及量产的产品为 5G 车载无线
通信模组，为标的公司尚未实现量产的全新产品。移远通信募投项目为下一代车
规级 4G、5G 和 GNSS 模组，其中 4G 和 GNSS 产品为移远通信规划募投时已经
实现销售的现有产品，在投产效率上与全新产品存在一定差异；（2）标的公司
主要客户为国际一级供应商和整车厂，与境内客户相比对车载无线通信模组产品
的稳定性、可靠性和一致性等要求存在一定差异。为了满足境外客户对产品性能
和产品质量的高要求，本次募投项目主要选用日本安利公司（Antritsu）、德国
罗德与施瓦茨公司（Rohde&Schwarz）等知名国际供应商生产的生产测试设备，
拥有较高的采购价格。
  综上，本次交易收益法评估预测中 5G 产品销售收入预测与募投项目中 5G
产品销售收入预测的差异具有合理性。
  （1）可比企业选择
  从沪深同类可比上市公司中，选取通讯设备行业内的可比公司包括移为通
信、广和通、移远通信、美格智能和有方科技共 5 家。
  移为通信是业界领先的无线物联网设备和解决方案提供商。移为通信属于物
联网中的无线 M2M 行业，当前主营业务为嵌入式无线 M2M 终端设备研发、销
售业务，主要产品分为：车载追踪通讯产品、物品追踪通讯产品、个人追踪通讯
产品、动物追踪溯源产品，移为通信的 M2M 终端设备可以应用于车辆管理、移
动物品管理、个人追踪通讯三大领域。作为中国 M2M（机器与机器通信）设备
的主要出口供应商之一，移为通信系列产品获得了 CE，FCC 及 PTCRB 等认证，
远销北美，南美，欧亚等世界各地。移为通信产品质量稳定可靠，可根据客户需
求提供定制化服务，针对客户的需求、售后问题，迅速反馈、解决，已经在欧美
地区建立良好的品牌效应。移为通信拥有较强的核心研发团队，获得多项发明专
利、实用新型专利和软件著作权。
  广和通自成立以来一直致力于物联网与移动互联网无线通信技术和应用的
推广及其解决方案的应用拓展，在通信技术、射频技术、数据传输技术、信号处
理技术上形成了较强的研发实力，是无线通信技术领域拥有自主知识产权的专业
产品与方案提供商。广和通在物联网产业链中处于网络层，并涉及与感知层的交
叉领域，主要从事无线通信模块及其应用行业的通信解决方案的设计，研发与销
售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、NB—IOT 技术的无线通信模块以及基于
其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网和移动互联网设备使其实现
数据的互联互通和智能化，产品主要应用于移动支付、移动互联网、车联网、智
能电网、安防监控等领域。
  公司主要从事物联网领域蜂窝通信模块及其解决方案的设计，研发与销售服
务.主要产品包括 GSM/GPRS（2G 类别）系列，WCDMA/HSPA（3G 类别）系列，
LTE（4G 类别）系列，NB-IoT 系列等蜂窝通信模块，以及 GNSS 系列定位模块
系列，EVB 工具系列，目前公司产品主要应用于无线支付，车载运输，智慧能
源，智慧城市，智能安防，无线网关，工业应用，医疗健康和农业环境等领域.
公司是专业的物联网（M2M）技术的研发者和无线模块的供应商，提供物联网
无线通信模块解决方案的一站式服务。
  美格智能是一家以新一代信息技术为基础的物联网解决方案、智能终端及其
精密组件的综合提供商。美格智能不断拓展物联网业务，经过多年人才和技术积
累，在通信、射频、数据传输、信号处理、平台软件等领域形成了较强的研发实
力，在模具设计、注塑成型、表面处理等精密组件制造领域拥有丰富的经验，具
备了物联网智能终端软硬件一体化解决方案交付能力。美格智能的主营业务为物
联网技术开发服务、智能终端产品设计研发以及移动智能终端的精密组件制造，
主要产品包括以智能手机结构件为代表的精密组件和以 4G 通信模块行业应用为
代表的物联网技术开发服务及相关智能终端产品。
     有方科技是一家专注于 M2M 物联网无线通信产品和服务的国家级高新技术
企业。有方科技专注于无线应用需求的挖掘和实现，提供专业的 LTE、WCDMA、
EVDO、GPRS、CDMA1X、短距无线等多种通讯制式的工业模块产品以及工业
物联网解决方案，拥有产品规划、工业设计、结构、硬件、软件、测试、ID、物
流等完整的研发及设计体系。有方科技是全球第一家推出 GPRS 单芯片工业模块
的提供商。其中，M580 是全球第一款单芯片 GPRS 工业模块，M590 是全球第
一款纯数据单芯片 GPRS 工业模块，AM812 为全球第一款 Android 智能模块，
个产品技术全球领先。
     对以上可比公司进行选择，选择标准为 A 股上市且处于盈利状况，在基准
日前后未出现股价相对较大波动，经筛选剩余可比公司为广和通、移远通信和美
格智能。
     （2）分析调整财务数据
     对上市公司披露财务报表进行分析，调整出非经营资产如：应收股利、应收
利息、持有待售资产、长期股权投资、其他金融类流动资产等，调整出非经营负
债如：应付股利、应付利息、其他金融类流动负债等。取得调整后企业价值和市
值。
     （3）价值比率选取
     常用的价值比率包括：企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、
市盈率（P/E）、市销率（P/S）、市净率（P/B）等。不同类型企业，适用的价
值比率不同。为了挑选出最适合锐凌无线评估的价值比率，本次对上述价值比率
进行了回归分析，从自变量与因变量间的相关性 Multiple R、拟合优度 R Square、
样本拟合优度 Adjusted R Square、标准误差等方面来判断不同价值比率的有效
性。
     简单来说，自变量与因变量间的相关性 Multiple R、拟合优度 R Square、样
本拟合优度 Adjusted R Square 的数值越高，对应的价值比率越具有代表性；标准
误差越小，数据越有效。
    研发费用作为自变量对企业价值进行回归分析，自变量与因变量间的相关
性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现最佳。在综合考虑定性及定量分析
结果后，本次评估最终采用企业价值/研发费用作为价值比率。
    企业价值/研发费用=可比上市公司企业价值/研发费用。
    测算价值比率所使用的数据期间为上市公司 2019 年度和 2020 年度年报数
据，具体情况如下：
证券代码        证券简称    2019 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日   平均值
数据来源：Wind
    本次交易评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，由于在评估基准日无法取得可比
公司于评估基准日对应的详细财务数据，剔除非经营性资产对企业价值的影响，
为保证价值比例内部参数的一致性，选取可比公司 2019 年度和 2020 年度企业价
值与和基准日前 12 个月研发费用计算价值比率。由于资本市场处于持续变化的
状态，选取 2019 年度和 2020 年度平均值计算价值比率可以减少资本市场波动对
于价值比率的影响。
    对于企业价值与研发费用比例，该价值比例以企业一个会计年度研发费用为
分母，体现企业在完整会计年度内的研发投入积累。由于本次评估基准日为 2021
年 3 月 31 日，为非完整会计年度，假定自评估基准日起前 12 个月即 2020 年 3
月 1 日至 2021 年 3 月 31 日为完整会计年度。对于该假定完整会计年度中的研发
费用积累时间与计算价值比例所用一个会计年度期间即 12 个月份一致。经营性
资产企业价值=企业价值/研发费用×基准日前 12 个月研发费用。
    （4）运用价值比率
    参照《绩效评价标准值 2020》通讯设备全行业绩效数据，本次对比因素共
分为 4 项：盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况。
    各个公司相关指标情况如下：
      项目           锐凌无线           广和通           移远通信       美格智能
      项目           锐凌无线              广和通                移远通信         美格智能
 一、盈利能力状况
 净资产收益率(%)         18.44%            19.80%             10.55%         4.85%
 总资产报酬率(%)         9.75%             12.51%             5.15%          1.88%
 二、资产质量状况
 总资产周转率(次)          1.23              1.10               1.62              1.27
应收账款周转率(次)          4.16              4.34               9.03              5.04
 三、债务风险状况
  资产负债率(%)         67.91%            46.51%             59.39%        40.55%
  速动比例（%）          185.88%           130.44%            86.01%        151.21%
 四、经营增长状况
销售(营业)增长率(%)       38.03%            43.26%             47.85%        20.15%
 总资产增长率(%)         3.19%             42.17%             56.93%        24.72%
数据来源：上市公司公告
    首先，根据绩效评价标准对可比公司及委估公司进行绩效评价；第二，根据
绩效评价确定优秀为 100，良好为 80，平均为 60，较低值为 40，较差值为 20 为
赋分标准对可比公司进行赋分；第三，根据赋分进行修正 EV/研发费用，修正结
果如下：
证券代码        证券简称   EV/研发费用平均值                  修正系数        修正后 EV/研发费用
                    均值                                           32.8295
数据来源：上市公司公告
    （5）其他调整因素的影响
    市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻
的能力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程
度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以
此反映市场流动性的缺失。
   以选取的可比公司相关指标为参数，采用 BS 计算流动性折扣，得出流动性
折扣为 28.11%。
   则扣除流动性折扣后 EV/研发费用=32.8295×（1- 28.11%）= 23.60
   非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的
资产及相关负债。
                                                单位：万元
          项目                         评估值
     现金类非经营性资产
       交易性金融资产                      2,299.96
    现金类非经营性资产小计                     2,299.96
     非现金类非经营性资产
        其他应收款                        74.61
       其他流动资产                       9,087.10
         在建工程                        33.90
       递延所得税资产                       543.09
       其他非流动资产                       348.92
   非现金类非经营性资产小计                     10,087.62
       非经营性负债
        其他应付款                       3,834.81
      长期应付职工薪酬                       376.54
       递延所得税负债                      2,646.92
      非经营性负债小计                      6,858.27
    非经营性资产、负债净值                     5,529.31
   （6）上市公司比较法评估结果
   锐凌无线基准日前一年期间年化后研发费用为 4,294.62 万元。
   与收益法计算过程基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的
价值，如货币资金，以及其他权益性投资。把企业的经营性资产的价值与企业的
非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业价值中扣除付息债务、少数
股东权益等，即为公司的权益价值。
                                    单位：万元
            项目                   评估值
           研发费用                          4,294.62
      EV/研发费用指标计算结果                         23.60
           企业价值                        101,353.14
         减：付息负债                         65,055.87
        加：基准日货币资金                        4,681.67
    控制权基础上的初步股权公允市场价值                   40,978.94
        非经营性资产净额                         5,529.31
      控制权基础上的股权公允价值                     46,508.25
  采用上市公司比较法，锐凌无线股东权益评估值为 46,508.25 万元。
（四）引用其他评估机构报告的内容
  本次评估报告不存在引用其他评估机构报告内容的情况。
（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  （1）由本项目的执业资产评估师知晓股东权益价值并不必然等于股东权益
价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，缺乏相
关分析依据，故本次评估中对非全资子公司未考虑股权比例的大小和股权结构等
因素可能产生的溢价或折价对评估结果的影响。
  （2）本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生
重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性
的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
（六）2021 年实现业绩情况与 2021 年预测数据的差异及对本次
评估的影响
  标的公司 2021 年度实现净利润较预测净利润增加 3,819.62 万元，主要受营
业收入、营业成本、管理费用、研发费用和财务费用差异的影响，实现业绩与预
测数据差异情况如下：
                                                      单位：万元
   项目         2021 年预测数             2021 年实际数       差异金额
  营业收入           227,658.52          225,351.30     -2,307.22
  营业成本           201,965.29          196,972.92     -4,992.37
  营业毛利           25,693.23            28,378.38     2,685.15
  销售费用            4,691.66             5,012.58      320.92
  管理费用            2,757.86             3,461.66      703.80
  研发费用           11,857.01             9,014.27     -2,842.74
  财务费用            1,502.95             2,443.29      940.34
   所得税            1,214.67             1,627.84      413.17
   净利润            3,094.71             6,914.33     3,819.62
  （1）营业收入
          产品类型                      2021 年预测数     2021 年实际数
              销量（万片）                  216.72        183.85
              收入（万元）                 31,790.14     25,736.85
              销量（万片）                  833.05        841.67
              收入（万元）                 195,531.11    198,576.57
     其他业务收入（万元）                       337.28        1,037.88
     营业收入合计（万元）                      227,658.52    225,351.30
         销量合计（万元）                     1,049.77      1,025.53
不存在重大差异。标的公司 2021 年度 3G 产品平均单价为 139.99 元/片，略低于
本次评估预测的 146.69 元/片，主要由于标的公司订单主要以美元计价，平均单
价受到人民币升值的影响，具有合理性。虽然受人民币升值的影响，为了对冲疫
情和全球供应链情况对的电子元器件单价的影响，标的公司于 2021 年下半年对
部分 4G 产品进行了涨价，4G 产品 2021 年度平均单价为 235.93 元/片，与本次
评估预测不存在重大差异。标的公司 2021 年度销量预测为 1,049.77 万片，实际
销量为 1,025.53 万片，与预测销量不存在重大差异。标的公司订单主要为短期订
单，客户通常会根据其生产经营情况对滚动预测和订单安排进行调整，标的公司
分产品预测销量与实际销量存在一定差异具有合理性。
  （2）营业成本
         产品类型                 2021 年预测数     2021 年实际数
             销量（万片）             216.72        183.85
             成本（万元）            26,415.48     21,650.22
             销量（万片）             833.05        841.67
             成本（万元）            175,292.02    174,575.16
     其他业务成本（万元）                 257.80        747.54
     营业成本合计（万元）                201,965.29    196,972.92
  标的公司主要采用美元与供应商结算，2021 年度 3G 产品和 4G 产品单位成
本低于本次评估预测，主要受到人民币升值的影响，具有合理性。
  （3）销售费用
  （4）管理费用
                                                单位：万元
   项目           2021 年预测数           2021 年实际数
  职工薪酬            1,381.00           2,309.65
   差旅费             71.53               8.41
  折旧与摊销            220.50             270.53
   咨询费             506.11             330.44
   办公费             148.54             397.85
    其他             430.17             144.76
  管理费用            2,757.86           3,461.66
年度，标的公司实际管理费用高于预测数主要受人员变化和实际激励的影响，实
际发生的职工薪酬较预测数增长 928.65 万元所致。
  （5）研发费用
                                                单位：万元
   项目           2021 年预测数           2021 年实际数
  职工薪酬            6,517.98           5,979.85
  折旧与摊销           1,044.92           1,110.75
  试产费用            1,767.98            315.77
委外研发费和咨询
   费
    其他             867.41             896.38
  研发费用            11,857.01          9,014.27
发和咨询费较预测数减少 2,399.43 万元所致。标的公司试产费用、委外研发和咨
询费低于预测数，主要由于（1）标的公司推迟了部分暂无明确客户需求的 5G
产品功能的开发工作，从而减少了对含有相关功能的产品的试产和测试工作；
                                 （2）
持续优化试产费用和第三方费用。
划了基础 5G 产品的平台开发项目和 5G+DSDA（双卡双待）等 5G 功能的开发
项目，并规划了与 5G+DSDA 功能相关产品的试产、测试和认证相关的委外研发
费。标的公司已于 2021 年基本完成了 RN91xx 系列产品的平台开发工作，可以
在较短的时间内根据客户的需求实现 5G 产品的量产。
程前的前期沟通过程中，根据客户对产品功能的早期规划和初步需求所规划的研
发项目。带有 DSDA 功能的产品可以适用于配备两个 eSIM 卡的联网汽车，其中
一张管理 eSIM 用于汽车厂商进行远程信息管理、数字服务，例如紧急呼叫、导
航、空中下载等功能;另一张个人 eSIM 用于驾驶员及其乘客的信息和娱乐应用，
属于对 5G 产品的定制化需求而非普适性功能。随着客户对 5G 产品的要求不断
明确，目前正式启动的 5G 产品招标流程中暂无对 5G+DSDA 功能明确的需求。
DSDA 功能仍处于应用初期，市场上仅有少量车型支持此功能，部分竞争对手的
行业经验和市场分析，预计市场未来仍会对该功能存在一定需求，因此标的公司
推迟了相关项目的研发工作，未发生与该产品相关的试产费用和委外研发费。若
后续随市场的发展，客户对相关功能有进一步的需求，标的公司可以在现有 5G
平台上实现相关功能的开发工作。鉴于 DSDA 功能为定制化功能，短期内暂无
明确的客户需求，相关功能的研发推迟预计不会对标的公司 5G 产品的推广造成
重大不利影响。同时，标的公司在持续控制试产费用、委外研发测试单价并结合
与高通的相关安排实现了与广和通共同承担共用的 5G 基带芯片平台的前期费和
技术服务费等费用。
  （6）财务费用
发生汇兑损益 873.73 万元。
  综上，标的公司 2021 年实际实现业绩情况与 2021 年预测数据的差异具有合
理性。
预期的影响，实现毛利较预测数增加 2,685.15 万元，实现净利润较预测净利润增
加 3,819.62 万元。根据 2021 年实现业绩情况，标的公司 100%股权的评估值为
（七）标的公司 2022 年 1-5 月实际实现业绩情况与 2022 年预测
数据的差异及对本次评估的影响
   标的公司 2022 年 1-5 月主要产品销量情况与 2021 年 1-5 月对比如下：
                                                          单位：万片
     项目           2022 年 1-5 月           2021 年 1-5 月   数量差异
     合计                 288.87              423.83       -134.96
   标的公司 2022 年 1-5 月主营业务收入、主营业务成本和主营业务毛利情况
与 2021 年 1-5 月对比如下：
                                                          单位：万元
     项目           2022 年 1-5 月           2021 年 1-5 月   差异金额
  主营业务收入               66,273.77           88,545.97    -22,272.20
  主营业务成本               56,414.13           78,444.68    -22,030.55
  主营业务毛利               9,859.64            10,101.29     -241.65
注：2021 年 1-5 月数据未经审计
较 2021 年 1-5 月销量下降 134.96 万片，但是标的公司于 2021 年下半年起对向主
要客户销售的 4G 产品进行了涨价，因此 2022 年 1-5 月主营业务毛利与 2021 年
   若将标的公司 2022 年 1-5 月实现业绩与本次评估 2022 年预测的 5/12 进行对
比，标的公司 2022 年 1-5 月实现净利润较预测净利润增加 935.92 万元，主要受
营业收入、营业成本和研发费用的影响，具体情况如下：
                                                        单位：万元
     项目          2022 年 1-5 月          预测数            差异金额
   营业收入            67,252.32          92,718.31       -25,465.99
   营业成本            56,533.84          81,073.29       -24,539.45
   营业毛利            10,718.48          11,645.02        -926.54
   销售费用             2,005.92          2,016.35          -10.43
   管理费用             1,508.77          1,408.72         100.05
   研发费用             2,901.13          5,182.49        -2,281.36
   财务费用             1,083.43           861.99          221.44
    所得税             1,222.99           543.62          679.37
    净利润             2,545.90          1,609.98         935.92
注：本次评估未按月度进行预测，2022 年 1-5 月预测数按 2022 年全年预测的 5/12 计算
   （1）营业收入
年 1-5 月标的公司主要产品销量和预测对比情况如下：
                                                     单位：万片
                                                  实现销量占预测比
     项目          2022 年 1-5 月         预测销量
                                                     例
注：本次评估未按月度进行预测，2022 年 1-5 月预测数按 2022 年全年预测的 5/12 计算
   标的公司 2022 年 1-5 月实际销量较预测下降的主要原因如下：
势。根据中国乘用车市场信息联席会统计，2022 年 1-5 月国内乘用车累计销量
洲自由贸易联盟（EFTA）与英国乘用车同期合计销量同比下降 12.9%至 453.16
万辆；韩国乘用车累计销量同比下滑 10.60%至 46.21 万辆。受到境内疫情管控的
影响，标的公司主要整车厂客户大众集团在中国的生产经营受到一定影响，位于
长春的工厂于 3 月中旬日至 4 月初全部停产，位于上海的工厂也于 4 月初部分停
产。全球乘用车销量的下滑对标的公司车载无线通信模组产品的需求造成了一定
不利影响。
  乌克兰拥有低成本、高技能的劳动力和丰富的原材料，为众多整车厂的零部
件来源地。俄乌冲突导致位于乌克兰的汽车零部件工厂关闭、重要物流通道中断，
乌克兰生产的关键汽车零部件存在短缺的情况，对全球整车厂的生产造成了一定
影响。以线束为例，乌克兰线束的供给量约占欧洲汽车线束总供给的五分之一。
俄乌冲突爆发后，包括德国莱尼集团、日本住友电气和安波福等供应商暂停了在
乌克兰的线束生产。俄乌冲突升级导致标的公司的主要客户大众集团和 Stellantis
集团在欧洲多地的生产经营受到不同程度的影响。受乌克兰供应商汽车零部件短
缺的影响，自 2022 年 3 月起，大众集团位于德国茨维考工厂、德国德累斯顿工
厂、德国萨克森州的工厂和德国沃尔夫斯堡的主要工厂出现了不同程度的停产，
并削减了德国沃尔夫斯堡主要工厂的产量。受到零部件短缺影响，Stellantis 位于
意大利南部的梅尔菲工厂于 2022 年 6 月停产，位于法国东部的索肖工厂从 6 月
中旬停产至 7 月，位于法国布列塔尼的工厂于 2022 年 7 月停产。上述整车厂的
减产导致一级供应商客户对标的公司车载无线通信模组产品的需求有所下降。
  俄罗斯为全球重要的乘用车消费国之一，根据全球汽车产业平台 MarkLines
统计，2021 年俄罗斯乘用车销量约为 157.25 万辆。2022 年初，俄乌冲突爆发，
俄罗斯汽车销量因受地缘政治波及而明显下滑，2022 年上半年俄罗斯乘用车销
量为 34.59 万辆，较上年同比下降 57.88%。标的公司的主要客户大众集团和
Stellantis 集团均暂停了俄罗斯工厂的生产活动并停止向俄罗斯市场出口汽车。上
述整车厂在俄罗斯生产和销售的减少导致一级供应商客户对标的公司车载无线
通信模组产品的需求有所下降。
  （2）营业毛利
大差异，主要由于受到 PCB 板和内存等代采原材料受到全球供应链紧张涨价的
影响，经谈判后标的公司对向主要客户销售的 4G 产品进行了涨价，因此 4G 产
品平均售价较 2021 年度有所增加，从而实现主营业务毛利率约为 14.88%，
                                       较 2021
年的 12.52%有所上升。2022 年 1-5 月 4G 产品平均销售单价、单位成本、毛利
率与 2021 年比较情况如下：
                                             单位：元/片
  产品        项目     2022 年 1-5 月   2021 年度    变动幅度
           销售单价         240.40      235.93    1.89%
           毛利率         14.86%       12.09%      -
  ①标的公司已中标项目产品的可替代性较低
  标的公司现有项目是经过较长时间的和客户共同研发、测试过程，通过了整
车厂和一级供应商客户严格的产品质量认证流程。客户为保证其产品的质量和供
货的时间要求，避免转换和重构成本，一般不轻易更换配套供应商。因此，标的
公司已中标项目产品的可替代性较低。
  ②疫情对电子元器件采购成本造成了不利影响
  通常同一款电子元器件产品在其生命周期内价格呈现下降的趋势，随着采购
成本的下降，标的公司通常每年会对客户销售的产品进行一定幅度的降价。2021
年初，生产车载无线通信模组产品所需的PCB板和内存等代采原材料受到全球供
应链紧张情况的影响，出现不同程度的涨价。因此，标的公司与主要客户基于商
业原则进行了谈判协商，为应对疫情因素造成的供应链不利影响，对向主要客户
销售的4G产品于2021年下半年起进行了涨价。以标的公司用量较大的PCB版和存
储器为例，2021年以来采购单价变化情况如下：
                                                                            单位：美元/片
原材料     型号     2021 年一季度   2021 年二季度       2021 年三季度   2021 年四季度     2022 年一季度     2022 年二季度
        型号一        2.54       2.74              2.74      2.74              2.54      2.54
PCB 版   型号二        1.23       1.23              1.30      1.30              1.30      1.30
        型号三        2.69       2.90              2.90      2.90              2.90      2.90
存储器     型号一        4.68       5.13              5.13      5.13              5.13      5.13
             综上，标的公司向主要客户销售的 4G 产品涨价具有合理性。
             （3）研发费用
        较情况如下：
                                                                            单位：万元
              项目                     预测数                   2022 年 1-5 月实际数
             职工薪酬                    2,797.30                    2,081.62
          折旧与摊销                      542.30                        316.17
             试产费用                    758.76                          -
        委外研发费和咨询
           费
              其他                     372.26                        297.53
             研发费用                    5,182.49                    2,901.13
        注：本次评估未按月度进行预测，2022 年 1-5 月预测数按 2022 年全年预测的 5/12 计算
        年因不存在明确的客户需求，推迟 5G+DSDA 功能产品研发，未发生与该产品相
        关的试产费用、委外研发和咨询费。2022 年 1-5 月，标的公司尚未开始 5G+DSDA
        功能的产品研发工作，相关研发工作的推迟对 2022 年 1-5 月研发费用产生了持
        续影响；
           （2）受疫情影响，标的公司将部分原计划于 2022 年 1-5 月发生的 RN91xx
        产品的委外研发工作推迟至 5 月后进行，并在 6 月和 7 月启动了相关研发工作；
        （3）标的公司的试产费用将集中于 2022 年下半年发生，标的公司已完成了
        RN91xx 系列主要产品的设计验证工作，启动了 RN7xxx 5G 产品的研发工作，并
        在持续进行 RL94xx 新 4G 产品的研发工作。同时，标的公司已就某国际知名整
        车厂的 5G 项目收到非约束性的中标确认，并收到了约 500 片样品的需求，计划
于 2022 年下半年向客户批量提供 5G 产品样品，试产费用将主要根据上述 5G 产
品和项目的研发情况于 2022 年下半年进行投入。2022 年 6-7 月，标的公司开展
了 RN91xx 5G 产品、RL94xx 新 4G 产品和 RN7xxx 5G 产品的试产工作。
品，已就某国际知名整车厂的 5G 项目收到非约束性的中标确认，并收到了约 500
片样品的需求，研发费用低于预测的 5/12 未影响标的公司新产品开发工作，预
计不会对标的公司持续盈利能力造成重大不利影响。
   标的公司根据《企业会计准则》的相关规定，对研发费用的核算内容进行界
定。标的公司研发费用中人力成本是按直接从事的经立项研发项目的人员的实际
工资进行归集；试产费用、租赁费及咨询费等费用是按研发过程中对影响研发活
动的相关支出进行归集；折旧摊销是按用于研发活动的研发设备对应的折旧和摊
销进行归集。标的公司研发费用主要为研发人员薪酬，2021 年和 2022 年 1-5 月，
研发费用-职工薪酬明细情况如下：
                                                      单位：万元
  项目        2022 年 1-5 月    占比          2021 年        占比
  工资          1,281.84     61.58%       3,397.76      56.82%
  奖金           337.23      16.20%       1,155.82      19.33%
社保和公积金         385.24      18.51%       1,059.48      17.72%
  其他           77.31        3.71%       366.80        6.13%
  合计          2,081.62     100.00%      5,979.85     100.00%
次交易完成后向部分员工制定了留存激励计划，发放时间为 1-2 年，部分留存激
励于 2021 年发放完成。
   综上，营业收入方面，受疫情和俄乌冲突的影响，标的公司 2022 年 1-5 月
销量低于预测水平，实现营业收入较预测收入减少 25,465.99 万元；营业毛利方
面，受益于对部分主要客户销售的 4G 产品涨价的影响，标的公司 1-5 月实现营
业毛利与预测相比仅下降 926.54 万元；研发费用方面，受推迟 DSDA 功能 5G
产品等因素的影响，标的公司 2022 年 1-5 月研发费用低于本次评估盈利预测。
   标的公司 2022 年 6-7 月交付产品数量和截至 2022 年 7 月末在手订单数量合
计约为 494.10 万片，占 2022 年 6-12 月预测销量的 81.21%，金额约为 119,026.05
万元，占 2022 年 6-12 月预测收入的 91.70%，占比情况好于 2022 年 1-5 月实现
业绩占 2022 年 1-5 月预测情况，具体情况如下：
       项目                2022 年 1-5 月         2022 年 6-12 月
 销量/在手订单（万片）                288.87               494.10
   销量预测（万片）                 434.57               608.39
        占比                 66.47%                81.21%
营业收入/在手订单金额（万
      元）
   收入预测（万元）                92,718.31           129,805.64
        占比                 72.53%                91.70%
注：（1）本次评估按照不同产品全年的销量和考虑年度降幅的销售单价进行预测，销量预测和收入预测分
别按 2022 年全年预测的 5/12 和 7/12 计算；
（2）汇率采用 2022 年 5 月 31 日美元兑人民币中间价 1 美元=6.6607 元计算；
（3）向 Marelli 法国销售 AR865x 产品收入系根据客户从法国仓库提货的时点进行确认，Marelli 法国根据
其生产需求自行从法国仓库提货并定期与标的公司进行核对，该产品的在手订单数量和金额根据 Marelli
提供的提货计划进行测算
   受前述疫情和俄乌冲突等因素影响，根据标的公司2022年1-5月已实现销售
收入、2022年6-7月交付情况和截至2022年7月末的在手订单金额测算，标的公司
的83.71%，标的公司存在无法完成2022年营业收入预测的风险。标的公司3G和
绩进行测算，标的公司2022年全年营业毛利约为28,429.56万元，占2022年营业毛
利预测27,948.04万元的101.72%。
   已在本独立财务顾问报告“重大风险提示”之“（一）2022年营业收入不及
预期的风险”进行风险提示，具体情况如下：
   “标的公司部分终端客户为欧洲整车厂，2022 年 2 月俄乌冲突开始后，终
端客户向俄罗斯的销售情况受到不利影响。同时，由于乌克兰有部分汽车零部件
供应商，且整车厂切换供应商需要一定时间，故欧洲汽车产业链生产情况受到一
定不利影响，进而对标的公司的收入产生影响。标的公司 2022 年 1-5 月主营业
务收入为 66,273.77 万元，同比下降约-25.15%。如果未来俄乌冲突长期持续或者
进一步升级，可能对欧洲政治、经济形势造成不利影响，进而对标的公司未来经
营业绩造成不利影响，标的公司存在 2022 年销量和营业收入不及预期的风险。”
  标的公司 2022 年 1-5 月销售情况受到了疫情和俄乌冲突的一定影响，随着
整车厂和汽车零部件供应商的持续调整，汽车产业链的产能和供应情况有望逐渐
缓解。
  （1）全球汽车产业呈现长期稳定增长的发展趋势
  全球汽车销售情况虽然会受到短期的突发事件的冲击，但是通常会在短期内
逐步回升，长期来看呈现稳定增长的趋势。根据国际汽车制造商协会统计，2005
年至 2021 年全球汽车销量变动情况如下：
数据来源：国际汽车制造商协会
于 2010 年全面复苏并超过 2007 年销量，随后呈现了长期稳定的增长。2019 年
和 2020 年，全球汽车销量受到新冠疫情的影响有所下滑，在 2021 年呈现销量回
升的趋势。
  （2）全球主要市场乘用车销量有所回升
车市场信息联席会统计，2022 年 6 月全国乘用车销量约为 196.8 万辆，同比增长
降幅较 5 月销量收窄 15.6 个百分点。2022 年一季度韩国新车累计销量 30.8 万辆，
同比下降 14.03%，二季度累计销量 36.1 万辆，同比下降 8.61%，二季度较一季
度降幅收窄 5.43 个百分点。2022 年 6 月欧洲乘用车销量约为 106.61 万辆，同比
下降 16.80%。
   （3）整车厂和零部件供应商积极对供应链问题作出调整
物流通道中断，乌克兰生产的关键汽车零部件存在短缺的情况，对欧洲汽车产业
的供应链情况造成了不利影响。由于汽车产业链较为成熟，境外知名整车厂和汽
车零部件企业通常在全球多地拥有工厂，拥有较为丰富的资源应对地缘政治造成
的影响。大众集团正在重组其供应链，将部分生产从欧洲转移至中国和美国；
Stellantis 正逐步将其部分零部件供货来源从乌克兰转移到欧洲其他地区；零部件
供应商德国莱尼集团、日本住友电气着手在其他国家建立替代性工厂。
   标的公司主要整车厂客户恢复生产情况如下：
 主要终端客户          主要受影响因素                 终端客户生产恢复情况
                             截至 2022 年 5 月末，大众集团位于上海和长春
   大众集团           零部件短缺      的工厂实现全面复工；截至 2022 年 6 月末，大
                             众乘用车品牌全球工厂均恢复生产
                             截至 2022 年 7 月中旬，欧洲主要工厂均恢复生
 Stellantis 集团    零部件短缺
                             产
   随着主要终端客户的持续调整，标的公司 2022 年 6-7 月交付情况和截至 2022
年 7 月末在手订单数量合计约为 494.10 万片，占 2022 年 6-12 月预测销量的
情况如下：
         项目               2022 年 1-5 月         2022 年 6-12 月
 销量/在手订单（万片）                 288.87               494.10
        项目               2022 年 1-5 月                2022 年 6-12 月
   盈利预测（万片）                  434.57                     608.39
        占比                  66.47%                      81.21%
注：本次评估未按月度进行预测，盈利预测销量分别按 2022 年全年预测的 5/12 和 7/12 计算
   综上，随着终端整车厂客户和汽车零部件供应商的不断调整，预计标的公司
对主要客户的生产销售情况将逐渐恢复至正常水平，不会对标的公司的持续盈利
能力造成长期不利影响。
   根据2021年实现业绩情况，标的公司100%股权的评估值为55,507.00万元，
较本次交易的评估值51,764.00万元增幅为7.23%。在2021年实现业绩的基础上，
结合标的公司2022年1-5月经营情况、2022年6-7月实际交付情况、截至2022年7
月在手订单金额，假设2022年6-12月主营业务毛利率与2022年1-5月一致、全年
费用金额及其他假设不变的情况下对标的公司评估值进行测算，标的公司100%
股权的评估值 为57,379.00万元 ，较本次 交易的评 估值51,764.00万 元增值率为
下：
                                    本次交易评估值（万
 主营业务毛利率         评估值（万元）                                  变动幅度
                                       元）
   根据上述测算，即使标的公司 2022 年 6-12 月主营业务毛利率较 2022 年 1-5
月有所下降，受到所需营运资金减少的影响，评估值仍将有所上升。
（八）2021 年实际研发费用低于预测的原因，是否对项目研发
进度产生不利影响
                               截至 2021
                                         资金投入
序号     项目名称          项目类型      年末项目                       成果转化
                                         （万元）
                                进度
                                                     已形成 AR758x 系列
                                                     产品并产生销售收入
                                                     已形成 AR759x 系列
                                                     产品并产生销售收入
                                                     因境外 5G 车载无线
                                                     通信模组市场尚未成
                        划
                                                     前次交易前终止该项
                                                             目
      AR759x/AR75
                    合计                    5,728.73            -
                               截至 2021
                                         资金投入
序号     项目名称          项目类型      年末项目                       成果转化
                                         （万元）
                                进度
      AR759x/AR75   4G 产品维护     进行中                       量产维护
                                                     已形成 AR758x 系列
                                                     产品并产生销售收入
                                                     已形成 AR759x 系列
                                                     产品并产生销售收入
                                                     因境外 5G 车载无线
                                                     通信模组市场尚未成
                        划
                                                     前次交易前终止该项
                                                             目
                    合计                    3,277.18            -
                               截至 2021
                                         资金投入
序号    项目名称           项目类型      年末项目                      成果转化
                                         （万元）
                                进度
                                                     已基本完成平台开发、
                                                     主要产品的硬件定型和
                                                     软件基本功能的开发工
                                                     作，并实现了样品生产
      AR758x/9x
        MOL
                            截至 2021
                                      资金投入
序号    项目名称         项目类型     年末项目                    成果转化
                                      （万元）
                             进度
                                                 已经完成产品设计和送
                                                 样
                  合计                  8,534.57          -
                            截至 2022
                                      资金投入
序号    项目名称         项目类型     年 5 月末                  成果转化
                                      （万元）
                            项目进度
                                                 已基本完成平台开发、
                                                 主要产品的硬件定型和
                                                 软件基本功能的开发工
                                                 作，并实现了样品生产，
                                                 已完成主要产品的设计
                                                 验证
                                                 进行硬件设计和软件基
                                                 本功能开发
      AR758x/9x   4G 产品维护    进行中                 量产维护
        MOL
                                                 已经完成产品设计和送
                                                 样
                  合计                  2,864.16          -
品的硬件定型和软件基本功能的开发工作，并实现了样品生产。随着通信技术迭
代，整车厂和一级供应商逐渐启动了对 5G 项目的招标工作，5G 产品将逐渐成
为主要车载无线通信模组产品。标的公司长期深耕车载无线通信模组行业，拥有
丰富的项目研发经验，经历了 2G、3G 和 4G 等通信制式的迭代。综合考虑 5G
产品的市场前景和为 5G 项目的招投标进行充分的准备，标的公司根据历史经验
和研发计划对基础 5G 产品进行了开发、测试和验证工作，研发过程与已中标项
目不同，不涉及客户的审批或同意。同时，标的公司已经就某国际知名整车厂的
了潜在客户的认可。综上，标的公司 5G 产品拥有相对较高的开发效率具有合理
性。
RN7xxx 系列产品的研发工作。标的公司现有车载无线通信模组产品均使用高通
芯片平台，RN7xxx 系列是基于联发科 MTK2735 芯片平台研发的 5G 产品，是为
了研究该芯片平台的技术可行性并增加标的公司产品的多元性。标的公司计划完
成 RN7xxx 系列产品的部分设计验证和软件基本功能的工作，后续根据客户的需
求可以快速完成硬件的最终定型。
  核心人员方面，由于目标资产的主要研发项目均会涉及系统架构设计、硬件
设计、调试与测试、软件设计与测试、固件设计与集成、软硬件优化、产品验证、
测试与试产、量产工艺确定与制造测试、项目流程管理等多个不同环节，而标的
公司核心技术人员和各研发部门负责人的职责覆盖了研发流程的上述各个环节。
因此，标的公司 4 名核心技术人员和其他 4 名研发部门负责人均参与了主要研发
项目，具体情况如下：
      名称             职责          在职时间（年）
     Wei Xu        研发负责人             10
      庞东          项目管理负责人            12
     毛毅勇          固件&集成负责人           13
     陈焕进           硬件负责人             14
     陈华杰           软件负责人             12
      张晨          系统架构负责人            12
      关轶          产品验证负责人            10
     严金太          制造测试负责人            12
  上述人员长期在目标资产任职，相关人员履历情况如下：
  （1）Wei Xu
  Wei Xu 先生，1975 年 5 月生，英国国籍，研究生学历，拥有东南大学物理
电子技术专业学士学位、电子科技大学通信工程专业硕士学位，并于 2008 年至
研发工程师，拥有 18 年以上研发经验，是通讯领域研发专家。2012 年 1 月起任
Sierra Wireless 研发部高级总监，锐凌无线成立后至今任研发部研发高级副总裁，
总管研发部研发工作。
  （2）陈焕进
  陈焕进先生，1982 年 12 月生，中国国籍，本科学历，拥有成都理工大学电
子信息工程专业学士学位。曾于知名电子科技公司任职研发质量工程师。2008
年 10 月起任 Sierra Wireless 研发部高级经理，锐凌无线成立后至今任研发部硬件
总监，负责硬件研发等。
  （3）毛毅勇
  毛毅勇先生，1980 年 1 月生，中国国籍，研究生学历，拥有电子科技大学
电子技术专业学士学位、南京大学软件工程硕士学位。曾于国内外知名通讯公司
担任软件工程师，拥有 13 年以上通讯软件研发经验，是通讯软件领域研发专家。
软件总监，负责软件、固件研发等。
  （4）庞东
  庞东先生，1969 年 4 月生，中国国籍，1989 年至 1992 年就读于西安交通大
学无线电技术专业。曾于知名通讯公司担任研发工程师，拥有 18 年以上研发经
验。2010 年起任 Sierra Wireless 研发部项目部高级经理，锐凌无线成立后至今任
研发部项目总监，负责软件研发等。
  （5）陈华杰
  陈华杰先生，1983 年 9 月生，中国国籍，研究生学历，拥有上海大学电路
与系统硕士学位。曾于知名电子科技公司任职嵌入式软件程师。2010 年 8 月加
入 Sierra Wireless，锐凌无线成立后至今任锐凌无线研发部软件经理，负责软件
研发。
  （6）张晨
  张晨先生，1976 年 11 月生，中国国籍，拥有华南理工大学电子与通信专业
学士学位和华中科技大学软件工程硕士学位。曾就职于中兴通讯、宝利通、微软
亚洲硬件中心等知名企业负责软硬件以及系统的研发。在 Sierra Wireless 拥有 10
年以上的工作经历，曾担任系统架构师，后任深圳架构部经理。锐凌无线成立后
至今任研发中心系统架构总监，负责产品系统需求开发，软硬件架构设计以及新
技术预研等。
  （7）关轶
  关轶先生，1981 年 11 月生，中国国籍，本科学历，拥有中国地质大学通信
工程学士学位。曾于知名通信行业公司任职网络规划优化工程师。2011 年 11 月
起任 Sierra Wireless 测试经理，锐凌无线成立后至今任研发部测试经理，负责测
试等。
  （8）严金太
  严金太先生，1976 年 09 月生，中国国籍，本科学历，拥有电子科技大学计
算机通信专业学士学位和厦门大学软件工程硕士学位。曾于知名手机公司任职生
产测试部经理。2010 年 6 月起任 Sierra Wireless 研发部高级经理，锐凌无线成立
后至今任研发部 MFT 部门高级经理，负责生产测试研发等。
  核心技术方面，目标资产的核心技术主要包括模组架构设计技术、散热控制
技术、认证测试系统和增强型车规级模组设计方案，属于车载无线通信模组领域
的应用技术，是标的公司在长期服务下游客户的过程中不断积累项目经验、应用
数据所形成。目标资产通过各主要研发项目，不断对上述核心技术进行应用数据
积累、迭代创新和持续应用优化。因此，目标资产的核心技术应用于其各主要研
发项目。
体措施
  （1）委外研发和咨询合作对象及费用明细
  委外研发费和咨询费主要为通过第三方进行测试相关费用、高通平台前期费
和技术服务费、第三方机构提供的 FCC、CE、CCC、PTCRB 等产品认证等费用。
在产品研发过程中，需要在原型机设计和软件功能开发环节进行验证测试。考虑
到相关测试工序较为繁杂，所需的设备投入大、使用效率低，标的公司通过委托
第三方的方式进行相关测试工作；标的公司产品均为基于高通基带芯片平台开
发，需要向高通支付技术服务费等费用；标的公司产品需通过 FCC、CE、CCC
和 PTCRB 等产品认证，相关认证需通过专业的认证机构进行。
       合作对象                        合作内容        金额（万元）
  Tuong Minh Software              测试服务         249.24
Solutions Company Limited
          高通                     前期费和技术服务费      245.85
广州广电计量检测股份有限
公司、
  深圳市富华检测技术有
                                   认证服务         122.90
限公司、DEKRA TESTING
  AND ERTIFIC 等
          其他                         -          93.52
                            合计                  711.51
   （2）持续优化运营效率的具体措施
   在产品试产的过程中，由于产量较小，通常会产生较高的单位原材料费用及
加工费。在新产品研发过程中，在不影响产品质量的前提下，标的公司充分考虑
现有产品的原材料使用、生产线情况，通过原材料选型和试产流程的优化控制试
产费用。
   在委外研发和咨询方面，标的公司持续与第三方进行价格协商，部分测试单
价有所降低。同时，标的公司作为广和通的参股子公司，结合与高通的相关安排
实现了与广和通共同承担共用的 5G 基带芯片平台的前期费和技术服务费等费
用。
   标的公司的新 4G 产品是于 2021 年中标的 LG Electronics 项目，终端客户为
大众集团，标的公司于 2021 年启动了 RL94xx 系列新 4G 产品的研发工作。
                                          RL94xx
系列产品与现有大众集团 AR759x 系列产品共用硬件平台，并根据客户的需求增
加新频段和紧急呼叫等功能，并进行了部件优化，是现有向大众集团销售的
AR759x 系列产品的升级版本，技术难度相对较低。2021 年，标的公司 RL94xx
新 4G 研发项目投入金额约为 630.13 万元，已经完成产品设计和送样，研发投入
和产品技术难度具有匹配性。
产品，选用全新的基带芯片平台及射频器件，支持 5G New Radio（新空口）, 5G
Standalone（独立网口）和 5G Non-Standalone（非独立网口），拥有更多的频段
和载波聚合。5G 产品对产品性能要求较高，模组功耗大，发热量大，对功耗处
理、散热处理有更高的要求，与 4G 产品相比拥有更大的产品尺寸，从而对产品
平整度有更高的要求。2021 年，标的公司 RN91xx 5G 研发项目投入金额约为
较预测减少 3,481.00 万元，具体差异情况如下：
                                              单位：万元
    项目          实际投入             规划投入       差异金额
   职工薪酬         3,157.55         4,200.08   -1,042.53
委外研发及咨询费        307.08           839.50     -532.42
   试产费用          41.92           1,335.84   -1,293.92
  折旧与摊销         585.68           885.05     -299.37
   租赁费           94.91           289.52     -194.61
      其他        265.27           383.42     -118.15
      合计        4,452.41         7,933.41   -3,481.00
  标的公司已于 2021 年基本完成了 RN91xx 系列产品的平台开发工作，可以
在较短的时间内根据客户的需求实现 5G 产品的量产。2021 年度，标的公司 5G
产品的实际投入少于规划投入，主要由于标的公司推迟了部分暂无明确客户需求
的 5G 产品功能的开发工作，从而减少了对含有相关功能的产品的员工投入、试
产和委外测试工作，导致 5G 项目实际研发薪酬、委外研发及咨询费和试产费用
较低。
基础 5G 项目之外，同时规划了 5G+DSDA（双卡双待）的 5G 功能的开发工作。
的前期沟通过程中，根据客户对产品功能的早期规划和初步需求所规划的研发项
目。带有 DSDA 功能的产品可以适用于配备两个 eSIM 卡的联网汽车，其中一张
管理 eSIM 用于汽车厂商进行远程信息管理、数字服务，例如紧急呼叫、导航、
空中下载等功能;另一张个人 eSIM 用于驾驶员及其乘客的信息和娱乐应用，属于
对 5G 产品的定制化需求而非普适性功能。随着客户对 5G 产品的要求不断明确，
目前正式启动的 5G 产品招标流程中暂无对 5G+DSDA 功能明确的需求。DSDA
功能仍处于应用初期，市场上仅有少量车型支持此功能，部分竞争对手的 5G 产
品将其列为选配功能。随着 5G 车联网的普及和功能丰富，标的公司结合行业经
验和市场分析，预计市场未来仍会对该功能存在一定需求，因此标的公司推迟了
相关项目的研发工作，未发生与该产品相关的试产费用和委外研发费。拥有
DSDA 功能的 5G 产品是根据客户早期需求规划的定制化项目，若后续随市场的
发展，客户对相关功能有进一步的需求，标的公司可以在现有 5G 平台上实现相
关功能的开发工作。鉴于 DSDA 功能为定制化功能，短期内暂无明确的客户需
求，相关功能的研发推迟预计不会对标的公司 5G 产品的推广造成重大不利影响
  标的公司 2022 年 1-5 月研发费用和收益法预测对比情况详见本独立财务顾
问报告“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估基本情况”之“（七）
标的公司 2022 年 1-5 月实际实现业绩情况与 2022 年预测数据的差异及对本次评
估的影响”之“2、实现业绩与预测数据差异的原因及合理性”之“（3）研发费
用”。
  （1）研发费用的预测方式
  标的公司研发费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、试产费用、委外研发和
咨询费和其他费用。其中，职工薪酬与员工人数相关，预测期内以标的公司的研
发人员规划为基础按照 3%-4%的增长率进行预测；折旧摊销数据考虑企业历史
数据及新增资本性支出，按照会计年度进行预测；试产费用、委外研发和咨询费
和其他费用以企业预测为基础按照 3%-5%的增长率进行预测。预测期内，研发
费用占营业收入的比例较为稳定，约为营业收入的 5.17%，且高于 2019 年至 2021
年平均水平 3.69%，主要因为受前次交易的影响，Sierra Wireless 于 2020 年对车
载无线通信模组业务的研发投入主要为产品维护的投入，新产品研发投入较少，
因此 2020 年研发费用较低，研发费用未以 2020 年为基础进行预测。
  （2）4G 产品维护费用预测情况
  本次评估的预测期至 2028 年，难以将完整预测期研发费用按研发项目进行
分拆，主要基于评估基准日标的公司的预算按增长率进行预测，标的公司现有产
品的维护费用与现有产品的销量存在一定相关性，2019 年至 2021 年标的公司主
要 4G 产品实际维护性投入情况和 2022 年预测情况如下：
   项目       2019 年度   2020 年度   2021 年度    2022 年预测
主要 4G 产品维
护投入（万元）
    片）
  随着标的公司 4G 产品销量的增加，维护性研发投入金额有所增加。2021 年
受疫情影响，全球电子元器件供应出现紧张的情况，标的公司综合考虑维护计划
和供应链情况完成了一次性的对 4G 全系列产品替代部件的选型工作，综合考虑
部件的性能、供应和成本等情况对现有产品的物料进行优化。标的公司的主要产
品为 4G 产品，每个产品系列包含多个子型号，涉及 LG Electronics、Marelli 和
JRC 等多个不同客户。在部件替换过程中，每个客户的不同型号产品需独立履行
客户的产品变更流程，将新产品的样品发往客户并获得客户的批准。标的公司共
计划了 12 个客户版本试产和验证，相关工作涉及部件的选型、测试、生产流程
更新等一系列研发投入，因此当年量产维护研发投入较高。2022 年后，标的公
司将按常规量产维护计划，持续对现有 4G 产品进行生产良率监控、软件更新和
少量元器件替代等维护性工作，维护性研发投入较 2021 年有所下降，整体投入
情况和销量变化正相关。
  （3）量产前 5G 产品研发费用预测情况
  标的公司车载无线模组产品的主要研发投入阶段为设计及设计验证阶段、生
产验证阶段、认证测试阶段和量产准备阶段。在设计及设计验证阶段，标的公司
根据产品项目计划及具体需求进行相关模组架构和软硬件设计并形成设计文档，
主要包括模组架构图、布局图、软件、硬件技术要求文件、加工工艺要求、项目
物料清单、物料采购计划等。设计完成后，对样品的通信、软硬件、结构等各性
能做测试并形成测试报告，主要研发投入包括研发人员薪酬、试产费用和委外研
发费用等；在生产验证阶段，标的公司进行小批量过程验证测试，验证新型号产
品的各项功能并进行稳定性及可靠性测试，主要研发投入包括研发人员薪酬、试
产费用和委外研发费用；在认证测试阶段，通过第三方认证机构对产品进行所需
的 CCC、FCC 等认证，主要研发投入包括委外研发费用；在量产准备阶段，对
量产版本产品的各项性能进行测试，并根据测试结果与客户共同设计、调整和确
定量产工艺，主要研发投入包括研发人员薪酬。
  若将 5G 产品在 2023 年量产前的研发费用按主要研发阶段进行分拆，具体
情况如下：
                                                         单位：万元
 研发阶段                       计划投入         合计                  占比
                   额
设计及设计验
   证
 生产验证           667.86      1,025.33   1,693.19            13.39%
 认证测试             -         1,020.07   1,020.07             8.07%
 量产准备             -          326.42     326.42              2.58%
  合计           4,452.41     8,195.59   12,648.00         100.00%
  产品量产前，标的公司的主要研发投入集中于对产品的设计及设计验证。在
中标项目后，标的公司会根据客户具体的产品频段和功能等要求，在现有研发成
果的基础上进行进一步的产品开发。
  广通远驰于 2020 年启动 5G 车载无线模组产品的研发工作，并于 2021 年实
现生产，销量仍处于较低水平，广通远驰 5G 产品研发费用按主要研发阶段分类
如下：
                                                         单位：万元
      研发阶段                 金额                       占比
  设计及设计验证                 1,305.60                 68.02%
      生产验证                372.13                   19.39%
      认证测试                132.06                   6.88%
      量产准备                109.68                   5.71%
       合计                 1,919.47                 100.00%
  标的公司 5G 产品量产前的研发投入高于广通远驰，主要由于（1）标的公
司主要面向境外大型客户，产品销往全球多个国家或地区，所规划的 5G 产品可
适用于欧洲、北美、中国等主要市场以及其他国家或地区，产品的版本、所需的
频段和产品认证较多，对于不同频段产品和不同认证的投入较大。广通远驰主要
客户为境内客户，产品仅需满足在境内使用的频段和产品认证要求；（2）境外
客户对于产品的性能、可靠性、稳定性与精度要求较高，客户通常存在较高的定
制化需求，在量产前会对产品进行多轮的测试和验证工作，所规划的验证和测试
投入较高；（3）标的公司 5G 产品于 2021 年开始研发，预计于 2023 年开始量
产，整体研发周期较长，与境外大型客户的选型周期相匹配，而广通远驰 5G 项
目于 2020 年启动，于 2021 年实现生产，研发周期较短。
  综上，标的公司 5G 产品量产前研发费用及 4G 产品维护性费用预测具有合
理性。
  （1）2021 年研发费用低于预测不会对项目研发进度产生重大不利影响
年，标的公司已基本完成 RN91xx 5G 产品的平台开发、主要产品的硬件定型和
软件基本功能的开发工作，5G 实际研发投入低于预测主要由于标的公司推迟了
部分暂无明确客户需求的 5G+DSDA（双卡双待）功能的产品的开发工作，从而
减少了对含有相关功能的产品的试产和第三方测试工作，导致试产费用、委外研
发费和咨询费低于预测。
程前的前期沟通过程中，根据客户对产品功能的早期规划和初步需求所规划的研
发项目。随着客户对 5G 产品的要求不断明确，目前正式启动的 5G 产品招标流
程中暂无对 5G+DSDA 功能明确的需求。标的公司的可比公司广和通、美格智能
和境外可比公司 U-blox、Thales、启碁科技在现有产品组合中均未披露带有 DSDA
功能的 5G 车载无线通信模组产品，移远通信所推出的 AG55xQ 系列 5G 产品将
DSDA 功能列为可选功能。若后续随市场的发展，客户对相关功能有进一步的需
求，标的公司可以在现有 5G 平台上实现相关功能的开发工作。
  截止目前，标的公司已基本完成基于现有 5G Release15 技术标准规范和高通
SA515M 基带芯片平台的 RN91xx 系列 5G 产品的平台开发工作，并完成了主要
产品的硬件定型和软件基本功能的开发工作。标的公司已就某国际知名整车厂的
际研发费用低于预测不会对项目研发进度产生重大不利影响。
    （2）2022 年 1-5 月研发费用低于预测不会对项目研发进度产生重大不利影
响
较情况如下：
                                                           单位：万元
     项目                 预测数                2022 年 1-5 月实际数
    职工薪酬               2,797.30                 2,081.62
    折旧与摊销               542.30                  316.17
    试产费用                758.76                     -
委外研发费和咨询
   费
     其他                 372.26                  297.53
    研发费用               5,182.49                 2,901.13
注：本次评估未按月度进行预测，2022 年 1-5 月预测数按 2022 年全年预测的 5/12 计算
功能产品在 2021 年不存在明确的客户需求，标的公司推迟了该功能产品的研发
工作，未发生与该产品相关的试产费用、委外研发和咨询费。2022 年 1-5 月，标
的公司尚未开始 5G+DSDA 功能的产品研发工作，相关研发工作的推迟对 2022
年 1-5 月研发费用产生了持续影响；（2）受疫情影响，标的公司将部分原计划
于 2022 年 1-5 月发生的 RN91xx 产品的委外研发工作推迟至 5 月后进行，并在 6
月和 7 月启动了相关研发工作；（3）标的公司的试产费用将集中于 2022 年下半
年发生，标的公司已完成了 RN91xx 系列主要产品的设计验证工作，启动了
RN7xxx 5G 产品的研发工作，并在持续进行 RL94xx 新 4G 产品的研发工作。同
时，标的公司已就某国际知名整车厂的 5G 项目收到非约束性的中标确认，并收
到了约 500 片样品的需求，计划于 2022 年下半年向客户批量提供 5G 产品样品，
试产费用将主要根据上述 5G 产品和项目的研发情况于 2022 年下半年进行投入。
   截止目前，标的公司已基本完成基于现有 5G Release15 技术标准规范和高通
SA515M 基带芯片平台的 RN91xx 系列 5G 产品的平台开发工作，并完成了主要
产品的硬件定型和软件基本功能的开发工作。标的公司已就某国际知名整车厂的
月，标的公司已向 LG Electronics 销售 8,443 片 RL94xx 新 4G 产品。标的公司 2022
年 1-5 月研发费用低于预测的 5/12 未影响标的公司新产品开发工作，预计不会对
标的公司的项目研发进度造成重大不利影响。
（九）结合标的公司历史业绩情况、报告期内业绩增长的原因及
可持续性、2022 年经营业绩实际实现情况及与预测数据的差异
及影响、与下游客户对车载无线通信模组产品销售价格的“年降
机制”约定情况、报告期内主要客户销售占比变动趋势对未来年
度可获取订单的影响、目前 4G 产品在手订单及供货周期、5G 产
品新拓展项目预计周期和总销量的具体情况、5G 产品的实际研
发进度与量产销售的可行性、4G 产品和 5G 产品的市场竞争情况、
车载无线通信模组行业发展趋势、地缘政治事件和疫情等外部因
素对汽车行业整体需求的影响等因素，进一步补充披露标的公司
预测期内收入较报告期内实现大幅增长的合理性
   （1）报告期内营业收入增长的原因
万元，增幅为 38.03%。2021 年度，标的公司营业收入为 225,351.30 万元，较 2020
年度增加 63,985.94 万元，增幅为 39.65%。报告期内，标的公司主营业务为车载
无线通信模组产品的销售，主营业务收入占比较高，营业收入快速增长主要受到
主要产品销量增加的影响。报告期内，标的公司主要产品的营业收入及销量情况
如下：
 产品        项目          2022 年 1-5 月        2021 年            2020 年        2019 年
       营业收入（万元）                      -                 -        614.41       3,012.46
          销量（万片）                     -                 -           1.24         11.71
       营业收入（万元）               5,719.00         25,736.85      29,731.42     31,809.20
          销量（万片）                36.98            183.85         199.32        209.29
       营业收入（万元）              60,554.78     198,576.57       123,663.86      79,139.89
          销量（万片）               251.89            841.67         477.20        287.18
的公司 4G 产品销售收入较 2019 年增加 44,523.97 万元。2021 年，标的公司营业
收入较 2020 年度增加 63,985.94 万元，主要由于标的公司 4G 产品销售收入较 2020
年增加 74,912.71 万元。标的公司 4G 产品销售收入快速增加主要由于中标的 LG
Electronics AR758x 系列 4G 产品和 AR759x 系列 4G 产品于 2019 年度正式进入
规模量产阶段，在产品的量产初期，呈现销量快速增长的特点。
   报告期内，向 LG Electronics 销售的 AR758x 和 AR759x 产品情况如下：
                                                                           单位：万元
  项目        2022 年 1-5 月        2021 年度               2020 年度             2019 年度
 AR758x           7,710.85          30,549.56              24,204.04        13,379.55
 AR759x          36,090.21         123,000.41              60,557.20        14,243.44
  合计             43,801.06         153,549.97              84,761.24        27,622.99
入较 2019 年增加 57,138.25 万元。
和 AR759x 产品的销售收入较 2020 年增加 68,788.73 万元。
   综上， 标的 公司 2020 年和 2021 年 营业收 入快 速增 长主要 由于 向 LG
Electronics 销售收入增加所致。
   （2）营业收入增长的可持续性
持续向好
   随着通信技术迭代和消费者对安全性、体验性等方面要求的提升，传统汽车
行业逐步向智能化、网联化的方向升级，车联网市场仍然快速发展，联网汽车渗
透率不断提升。根据佐思产研数据，2020 年全球智能联网汽车销量达 3,952 万辆，
同比增长 36.6%，2021 年全球联网汽车销量将达到 5,320 万辆，预计到 2025 年
这一数字将超 1 亿辆。2021 年，中国智能联网汽车销量达到 1,460 万辆，预计到
  受益于汽车通信需求的增长，无线通信模组市场迅速发展，4G 模组装车数
量快速提升，价值更高的 5G 车规级通信模组也在加速渗透。根据佐思产研数据，
均增长率预计达 24.81%。2021 年中国车载无线通信模组市场规模合计 32.0 亿元，
预计到 2025 年中国车载无线通信模组市场规模将达到 91.4 亿元。2025 年中国搭
载 5G 无线通信模组的车辆将达到 1,000 万辆，中国汽车无线通信模组出货量预
计将达到 2,654 万片，2020-2025 年复合年均增长率达 23.07%。
  标的公司的主要资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务的相关
资产，是全球领先的车载无线通信模组供应商。标的公司的主要团队在车载无线
通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，车载无线通信模组安装量在全球位
居前列。标的公司拥有经验丰富的研发团队，关键研发人员在职状态稳定并覆盖
研发各个主要环节，长期深度参与目标资产的研发工作。通信技术和整车厂客户
需求的发展变化具有一定的延续性，经验丰富、结构稳定的研发团队有助于标的
公司更好的应用所积累的项目经验和数据，不断提高研发效率。
定性和可持续性
  标的公司为汽车零部件二级供应商，整车厂和一级供应商在选择二级供应商
的过程中，通常拥有一整套严格的质量管理体系认证标准，二级供应商需要经过
复杂的认证后方可加入汽车产业的供应商体系。标的公司在已中标项目量产前通
常需要经历 2-3 年的时间与客户共同完成对产品的研发工作，在项目量产后会经
历多年的持续供货和维护工作。客户为保证其产品的质量和供货的时间要求，避
免转换和重构成本，一般不轻易更换配套供应商。同时，标的公司与大众集团等
整车厂建立了良好的沟通渠道和合作关系。标的公司与主要客户合作情况如下：
                                                               所对应主要整车
   客户名称                           合作历史
                                                                  厂
                  LG Electronics 为大众集团 4G 产品选定的一级供应
                  商，标的公司在中标大众集团项目后于 2015 年首次
 LG Electronics                                                  大众集团
                  与 LG Electronics 展开合作，并先后获得 AR758x 系
                  列、AR759x 系列项目
                  Wavecom 于 2009 年被Sierra Wireless 收购前，于2001
    Marelli       年获得了 Marelli 订购 150,000 片 WISMO 模组的订         Stellantis 集团
                  单，Marelli 至今仍为标的公司的主要客户之一
   Panasonic      于 2012 年中标 AR755x 系列项目后开始合作                  Stellantis 集团
     标的公司现有项目生命周期结构良好，主要中标项目生命周期情况如下：
    客户              产品类型           产品制式           中标时间          预计结束时间
                     AR758x           4G           2016 年          2024 年
LG Electronics       AR759x           4G                           2024 年
                                                     年
                     RL94xx           4G           2021 年          2026 年
                     AR865x           3G           2014 年          2023 年
   Marelli
                     AR758x           4G           2018 年          2026 年
  Panasonic          AR755x           4G           2015 年          2023 年
    Nexty            AR758x           4G           2019 年          2026 年
     标的公司已中标项目预计结束时间在 2023 年-2026 年不等，仍将持续一定时
间。同时，标的公司持续参与新项目竞标流程，于 2022 年收到了关于预计量产
时间为 2024 年某国际知名整车厂的 5G 项目非约束性中标确认。
     标的公司 2022 年经营业绩实际实现情况及与预测数据的差异及影响详见本
独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估基本情况”
之“（七）标的公司 2022 年 1-5 月实际实现业绩情况与 2022 年预测数据的差异
及对本次评估的影响”。
     （1）“年降机制”情况
      标的公司的主要客户为汽车零部件一级供应商，在中标车载无线通信模组项
目时，标的公司通常会与客户就产品量产后 3-5 年内的产品售价达成初步共识，
每年进行一定幅度的降价。实际执行时，双方还可能就实际销售价格进行再度协
商。在与客户的价格谈判中，标的公司综合原材料价格变动、零部件变化和全年
产销量等因素与客户进行谈判，双方最终达成可接受的销售价格。
      报告期内，标的公司 3G 产品和 4G 产品平均单价变化情况如下：
产品
        平均单价（元/片） 平均单价（元/片） 平均单价（元/片） 平均单价（元/片）
产品，SL 系列产品为基于高通 QSC6270 芯片平台开发的 3G 模组产品，不支持
GPS 功能。AR865x 系列产品是基于高通 MDM8215 芯片平台开发的 3G 模组产
品，支持 GPS 功能，拥有更高的最高传输速度。2022 年 1-5 月，4G 产品平均销
售单价较 2021 年有所上升，主要由于标的公司自 2021 年二季度开始面临部分代
采原材料价格上涨的情况，于 2021 年下半年开始对主要客户的 4G 产品进行了
涨价。
      （2）降价机制和产品涨价情况对预测期销售单价的影响
      标的公司与客户就主要在售产品达成的降价共识是在疫情发生前，基于全球
经济环境较为稳定，主要原材料供需情况正常等情况所预测。正常情况下，虽然
标的公司每年对向客户销售的产品进行降价，但是标的公司对原材料的价格有较
好的控制能力，能够保持较好的盈利能力。疫情发生以来，全球的物流和电子元
器件的供需情况等都受到了不利影响，原材料的价格出现了一定的波动。在疫情
的特殊背景下，标的公司为了维持一定的盈利能力以保证对客户的持续供应能
力，将原材料成本的增长适当转移给了客户，客户认可标的公司所主张的涨价理
由。
户销售的 4G 产品进行了涨价，但是并未就 2023 年及之后的销售单价进行重新
约定。截止目前，标的公司仍在对主要客户 2023 年的产品销售价格制定报价计
划，尚未与客户就 2023 年的产品销售价格达成共识，因此目前难以对 2023 年最
终的销售价格进行准确的预测。标的公司通过 2021 年的涨价证明了客户认可并
接受其涨价的理由，客户能够接受涨价以保证产品的持续供应，标的公司拥有一
定的议价能力，并将持续与主要客户就 2023 年的产品价格进行沟通，以能够保
证标的公司一定盈利能力的价格向客户提供产品。
  （1）主要客户销售占比变动情况
  报告期内，标的公司对前五大客户销售情况如下：
 序号                    客户名称              金额（万元）        占比
                    合计                     67,251.44   100.00%
                    合计                    223,480.96   99.17%
 序号                     客户名称              金额（万元）        占比
                     合计                    150,168.43   93.05%
                     合计                    100,024.18   85.57%
  标的公司中标项目在量产初期产销量快速爬坡，并在一段时间后达到该项目
销量峰值，项目进入中后期产销量逐渐下滑。标的公司中标规模较大的项目后，
在该项目峰值期间对应客户产生的销售占比较高，在该项目进入中后期销售占比
逐渐下降，而此时新中标的规模较大的项目对应的销售占比则上升，呈现此消彼
长的形势。因此，标的公司客户的集中度会随着不同大型项目的生命周期交替，
有所波动。
由于中标的 AR758x 系列 4G 产品和 AR759x 系列 4G 产品于 2019 年度正式进入
规模量产阶段，在产品的量产初期，呈现销量快速增长的特点；向 Marelli 销售
的 AR865x 项目和 AR758x 项目仍处于大规模量产期，向 Marelli 的销售金额呈
上升趋势，销售占比受营业收入总额的影响有所波动；向 Panasonic 的销售金额
较为稳定；中标的 Ficosa 和 Continental 项目逐渐进入项目末期，于 2021 年结束。
  （2）对未来年度可获取订单的影响
  对于已中标项目，为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容及最终平稳可
靠运行，标的公司的产品通常需经过较长的开发、测试阶段，故客户更换供应商
     的时间和经济成本较高，客户为保证其产品的质量和供货的时间要求，避免转换
     和重构成本，一般不轻易更换配套供应商。
        对于参与竞标的项目，整车厂通常会确定项目的一级供应商，随后一级供应
     商通常会采用竞标的模式选取车载无线通信模组二级供应商，一级供应商会综合
     考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因素后确定最终的
     车载无线通信模组供应商。随着项目的正常结束，标的公司于 2021 年结束了与
     Ficosa 和 Continental 现有项目的销售，并与客户仍就未来潜在业务机会保持了沟
     通。标的公司在与 Ficosa 合作向某高端电动车品牌提供全球 5G 产品解决方案，
     Continental 正在积极争取为标的公司正在接触的部分 5G 项目的一级供应商身
     份，标的公司与 Continental 就潜在 5G 项目保持了密切沟通。
        综上，标的公司客户销售占比情况不会对已中标项目未来年度获取订单或中
     标新项目造成重大不利影响。
        截至 2022 年 7 月末，标的公司 4G 产品在手订单情况和供货周期情况如下：
产品     预计结束时间
                      手订单（万元）           入预测的比例         手订单（万片）         量预测的比例
     注：（1）2022 年在手订单包括 2022 年 6 月-7 月已出货数量；
     （2）本次评估未按月度进行预测，销量预测和收入预测分别按 2022 年全年预测的 5/12 和 7/12 计算
        客户主要通过下达短期采购订单的方式与标的公司进行合作，客户采购的产
     品型号、数量和执行周期以其下发的订单为准。因此，标的公司在手订单主要为
     短期订单。截至 2022 年 7 月末，标的公司 4G 产品在手订单约为 109,866.25 万
     元，占 2022 年 6-12 月营业收入的 92.29%。
        预计商业化生产的时间主要是结合整车厂汽车产品的生产时间所计划，通常
     客户会根据其内部决策、产品测试等流程所需时间在量产前预留合适的时间进行
     招标和量产前期的准备工作。标的公司规模较大的潜在 5G 项目预计商业化生产
     的时间主要为 2024 年和 2025 年，项目周期预计持续到 2029 年至 2032 年。
        根据本次评估预测，标的公司 5G 产品于 2023 年起首次实现销售，预测期
内销量合计约为 1,934.82 万片。标的公司正在接触的主要 5G 项目规模约为 3,850
万片，对预测期销量的覆盖率约为 198.98%。截至目前，标的公司已就某国际知
名整车厂的 5G 项目收到非约束性中标确认，并就其他项目与整车厂和一级供应
商保持了密切沟通。标的公司正在接触的 5G 项目储备量充足，考虑到通信技术
逐渐向 5G 技术迭代的趋势，同时标的公司拥有丰富的车载无线通信模组项目经
验并与主要客户建立了长期的合作关系，预计实现 5G 产品销量预测不存在重大
障碍。
  在项目量产前，标的公司产品需要经过产品项目规划、设计及设计验证、生
产验证和认证测试。截至目前，标的公司已经完成了 RN91xx 系列 5G 产品主要
产品的全部设计验证工作，并完成了基本软件功能的全部开发工作。标的公司已
向某工程机械制造商提供了 5G 产品样品，该客户已经开始对样品进行测试工作。
同时，标的公司收到了与某国际知名整车厂 5G 项目相关的约 500 片样品需求。
  在传统整车厂客户 5G 产品量产前，标的公司仍需结合客户的具体需求对现
有 5G 产品进行部分功能和频段的定制化开发工作，并进行生产验证和认证测试。
生产验证主要是通过小批量试生产，测试根据客户需求完成开发的产品在量产环
境下的产品质量和稳定性。认证测试主要为通过第三方认证机构完成产品正式商
业化上市前根据法规要求、行业规定或运营商接入要求所需例如 CCC、FCC 和
CE 等认证工作。因此，生产验证和认证测试通常会在项目中标后根据客户的具
体需求开展相关工作。
  标的公司拥有丰富的车载无线通信模组项目经验，与代工厂伟创力建立了长
期稳定的合作关系，预计根据客户需求对现有 5G 产品进行定制化开发并完成生
产验证和认证测试不存在重大障碍，实现量产销售具有可行性。
  （1）4G 产品市场竞争情况
  根据 Counterpoint 统计，2020 年全球 4G 车载无线通信模组的出货量约为
汽车领域大规模商用仍需要一定时间，目前 4G 车载无线通信模组仍占据行业主
导地位。
   同行业可比公司在发展 5G 产品的同时，仍在对 4G 产品进行持续投入。广
和通于 2022 年 4 月宣布，可以用于车联网领域的 FG101&FM101 系列 4G 模组
实现量产。移远通信于 2022 年 3 月宣布，
                       其 AG52xR 系列产品之一的 AG525R-GL
于 2022 年 1 月发布 LARA-R6 和 LENA-R8 两个可以实现全球多国家或地区覆盖
的新 4G 物联网模组系列产品。标的公司的同行业可比公司均未披露 4G 产品投
入金额的具体情况。
   （2）5G 产品市场竞争情况
Counterpoint 统计，2020 年全球 4G 车载无线通信模组的出货量约为 2,800 万片，
同期 5G 车载无线通信模组的出货量仅为 13 万片。根据 Counterpoint 预测，自
计会从 2021 年的 2%增长至 2025 年的 30%。
   目前，全球主要车载无线通信模组厂商均在布局 5G 车载无线通信模组，境
内外主要厂商的 5G 车载无线通信模组产品情况如下表所示：
     主要厂商                 5G 车载无线通信模组产品研发及应用情况
     锐凌无线                            多款产品在研
     移远通信                      已发布 AG55xQ、AG56xN
       U-Blox                         未披露
     启碁科技                             未披露
       Thales                         未披露
     美格智能                           智能车载模组在研
      广和通                  AN958、AN958T 已具备量产出货资质
数据来源：公司公告、公司官网、券商研报
   受中国 5G 网络基础设施建设发展较快的影响，境内可比公司广和通和移远
通信已实现 5G 产品的量产。广通远驰已推出 AN758 和 AN958 系列等 5G 产品，
但仍处于产品发展的初期，销量较低，主要客户为境内客户。移远通信已推出
AG55xQ、AG56xN 和 AG57xQ 系列等 5G 产品，未披露产品销量和客户情况。
美格智能和境外可比公司 U-blox、Thales 和启碁科技在现有产品组合中均未披露
车行业整体需求的影响
   （1）车载无线通信模组行业发展趋势
   汽车的智能化、网联化已成为全球汽车产业发展的战略方向。目前，全球多
个国家已经将智能网联汽车纳入发展规划中。美国交通运输部于 2020 年发布了
《确保美国自动驾驶领先地位：自动驾驶汽车 4.0》；欧盟 ETSC 在《第五届欧
盟道路安全行动计划（2020-2030）》中明确提出在未来十年的 9 个重要行动，
其中就包括交通自动化。2020 年 3 月，国家工业和信息化部提出促进“5G+车联
网”协同发展，推动车联网纳入国家新型信息基础设施建设工程。2020 年 11 月，
交通部发布《道路运输条例（修订草案征求意见稿）》，积极推进大数据、信息
技术、自动驾驶等技术在道路运输领域的发展和应用，加强电子证照的推广应用。
根据中央网络安全和信息化委员会 2021 年 12 月发布的《“十四五”国家信息化规
划》，开展车联网应用创新示范。遴选打造国家级车联网先导区，加快智能网联
汽车道路基础设施建设、5G-V2X 车联网示范网络建设，提升车载智能设备、路
侧通信设备、道路基础设施和智能管控设施的“人、车、路、云、网”协同能力，
实现 L3 级以上高级自动驾驶应用为重要发展方向之一。
   根据 IHS 统计，2020 年全球智能网联汽车销量为 4,266 万辆，同比增长
长率约为 35.55%。随着汽车智能化、网联化程度的不断提升，全球智能联网汽
车的渗透率预计将持续提升，销售情况呈现持续增长的趋势。根据 IHS 统计，
年全球汽车市场的智能汽车渗透率仅为 45%，预计 2025 年将提升至 60%，车载
无线通讯模组是汽车接入车联网和互联网的关键底层硬件，是连接车联网感知层
和网络层的关键环节，将受益于智能网联汽车的发展。
   根据佐思产研数据，2025 年全球车载无线通信模块出货量预计将达到 1.08
亿片，2020-2025 年复合年均增长率预计达 24.81%。2021 年中国车载无线通信
模组市场规模合计 32.0 亿元，预计到 2025 年中国车载无线通信模组市场规模将
达到 91.4 亿元。2025 年中国搭载 5G 无线通信模组的车辆将达到 1,000 万辆，中
国汽车无线通信模组出货量预计将达到 2,654 万片，2020-2025 年复合年均增长
率达 23.07%。
   通信技术的发展是对车载无线通信模组行业技术发展变化影响最大的因素
之一。从 1G、2G 到 3G、4G，再到 5G，通信技术的发展、迭代呈现出十年左右
的周期性。车载无线通信模组通信制式目前仍以 4G 通信为主，5G 通信制式的
基础设施建设仍处于发展阶段，尚未达到 4G 的水平，因此预计 4G 仍将作为主
要通信技术存在一段时间。
   未来随着 5G 基础设施的完善，搭载智能驾驶、空中下载技术（OTA）等功
能的汽车的渗透率的增加，5G 车规级通信模组也将加速渗透。根据 Counterpoint
统计，2020 年全球 4G 车载无线通信模组的出货量约为 2,800 万片，同期 5G 车
载无线通信模组的出货量仅为 13 万片。根据 Counterpoint 预测，自 2021 年起，
全球 5G 产品出货量占总车载无线通信模组的出货量将逐步增加，预计会从 2021
年的 2%增长至 2025 年的 30%。
   综上，车联网市场未来整体渗透率提升空间较大，车载无线通信模组行业前
景持续向好。随着汽车电气化、智能化程度的不断提升，未来车载无线通信模组
市场规模将不断扩大，其广阔的市场前景将为标的公司进一步拓展市场提供可靠
保障。
   （2）地缘政治事件和疫情等外部因素对汽车行业整体需求的影响
   ①全球乘用车销量受疫情影响有所下降
势。根据中国乘用车市场信息联席会统计，2022 年 1-5 月国内乘用车累计销量
洲自由贸易联盟（EFTA）与英国乘用车同期合计销量同比下降 12.9%至 453.16
万辆；韩国乘用车累计销量同比下滑 10.60%至 46.21 万辆。受到境内疫情管控的
影响，标的公司主要整车厂客户大众集团在中国的生产经营受到一定影响，位于
长春的工厂于 3 月中旬日至 4 月初全部停产，位于上海的工厂也于 4 月初部分停
产。全球乘用车销量的下滑对标的公司车载无线通信模组产品的需求造成了一定
不利影响。
  ②零部件短缺导致部分整车厂减产或停产
  乌克兰拥有低成本、高技能的劳动力和丰富的原材料，为众多整车厂的零部
件来源地。俄乌冲突导致位于乌克兰的汽车零部件工厂关闭、重要物流通道中断，
乌克兰生产的关键汽车零部件存在短缺的情况，对全球整车厂的生产造成了一定
影响。以线束为例，乌克兰线束的供给量约占欧洲汽车线束总供给的五分之一。
俄乌冲突爆发后，包括德国莱尼集团、日本住友电气和安波福等供应商暂停了在
乌克兰的线束生产。俄乌冲突升级导致标的公司的主要客户大众集团和 Stellantis
集团在欧洲多地的生产经营受到不同程度的影响。受乌克兰供应商汽车零部件短
缺的影响，自 2022 年 3 月起，大众集团位于德国茨维考工厂、德国德累斯顿工
厂、德国萨克森州的工厂和德国沃尔夫斯堡的主要工厂出现了不同程度的停产，
并削减了德国沃尔夫斯堡主要工厂的产量。受到零部件短缺影响，Stellantis 位于
意大利南部的梅尔菲工厂于 2022 年 6 月停产，位于法国东部的索肖工厂从 6 月
中旬停产至 7 月，位于法国布列塔尼的工厂于 2022 年 7 月停产。上述整车厂的
减产导致一级供应商客户对标的公司车载无线通信模组产品的需求有所下降。
  ③整车厂需求受俄乌冲突影响有所下降
  俄罗斯为全球重要的乘用车消费国之一，根据全球汽车产业平台 MarkLines
统计，2021 年俄罗斯乘用车销量约为 157.25 万辆。2022 年初，俄乌冲突爆发，
俄罗斯汽车销量因受地缘政治波及而明显下滑，2022 年上半年俄罗斯乘用车销
量为 34.59 万辆，较上年同比下降 57.88%。标的公司的主要客户大众集团和
Stellantis 集团均暂停了俄罗斯工厂的生产活动并停止向俄罗斯市场出口汽车。上
述整车厂在俄罗斯生产和销售的减少导致一级供应商客户对标的公司车载无线
通信模组产品的需求有所下降。
不会对全球汽车行业造成长期的不利影响
   ①全球汽车产业呈现长期稳定增长的发展趋势
   全球汽车销售情况虽然会受到短期的突发事件的冲击，但是通常会在短期内
逐步回升，长期来看呈现稳定增长的趋势。根据国际汽车制造商协会统计，2005
年至 2021 年全球汽车销量变动情况如下：
  数据来源：国际汽车制造商协会
的趋势。
   ②全球主要市场乘用车销量有所回升
车市场信息联席会统计，2022 年 6 月全国乘用车销量约为 196.8 万辆，同比增长
降幅较 5 月销量收窄 15.6 个百分点。
同比下降 14.03%，二季度累计销量 36.1 万辆，同比下降 8.61%，二季度较一季
度降幅收窄 5.43 个百分点。2022 年 6 月欧洲乘用车销量约为 106.61 万辆，同比
下降 16.80%。
   ③整车厂和零部件供应商积极对供应链问题作出调整
物流通道中断，乌克兰生产的关键汽车零部件存在短缺的情况，对欧洲汽车产业
的供应链情况造成了不利影响。由于汽车产业链较为成熟，境外知名整车厂和汽
车零部件企业通常在全球多地拥有工厂，拥有较为丰富的资源应对地缘政治造成
的影响。大众集团正在重组其供应链，将部分生产从欧洲转移至中国和美国；
Stellantis 正逐步将其部分零部件供货来源从乌克兰转移到欧洲其他地区；零部件
供应商德国莱尼集团、日本住友电气着手在其他国家建立替代性工厂。
   ④标的公司主要整车厂客户恢复生产情况良好
   标的公司主要整车厂客户恢复生产情况如下：
 主要终端客户          主要受影响因素          终端客户生产恢复情况
                           截至 2022 年 5 月末，大众集团位于上海和长春
   大众集团           零部件短缺    的工厂实现全面复工；截至 2022 年 6 月末，大
                           众乘用车品牌全球工厂均恢复生产
                           截至 2022 年 7 月中旬，欧洲主要工厂均恢复生
 Stellantis 集团    零部件短缺
                           产
   综上，随着汽车智能化、网联化程度的不断提升，全球智能联网汽车的渗透
率预计将持续提升，车载无线通信模组市场规模将持续增长，地缘政治事件和疫
情等外部因素对汽车行业整体需求不会造成长期重大不利影响。
   报告期和预测期内，标的公司主要产品的单价、销量和收入情况如下：
                                                                                                                                      单位：万元
     产品类型       2019 年       2020 年       2021 年实际数     2022 年        2023 年      2024 年       2025 年       2026 年       2027 年        2028 年
      销量（万片）     209.29       199.32        183.85       135.48        50.00        30.00        15.00        15.00        15.00         15.00
      收入（万元）    31,809.20    29,731.42     25,736.85    21,187.88     7,741.65     4,598.54     2,276.28     2,276.28     2,276.28      2,276.28
      销量（万片）     287.18       477.20        841.67       907.48        978.80      1,030.00     880.00       480.00       470.00        470.00
      收入（万元）    79,139.89    123,663.86    198,576.57   201,336.07   202,144.58   203,917.26   170,454.55   93,036.60    88,666.62     87,000.07
      销量（万片）        -            -             -            -          28.38        86.77       230.59       427.14       580.97        580.97
      收入（万元）        -            -             -            -         13,799.73   40,506.88    103,339.72   185,679.51   244,975.00    237,625.75
      收入合计      110,949.09   153,395.28    224,313.42   222,523.95   223,685.96   249,022.68   276,070.54   280,992.38   335,917.90    326,902.09
     其他业务收入      2,941.90     7,355.67      1,037.88        -              -          -            -            -            -             -
       合计       116,903.45   161,365.36    225,351.30   222,523.95   223,685.96   249,022.68   276,070.54   280,992.38   335,917.90    326,902.09
     销售数量合计      496.47       676.51        1,025.53     1,042.96     1,057.18     1,146.77     1,125.59     922.14       1,065.97      1,065.97
     销售增长率          -         38.03%        39.65%       -2.26%        0.52%       11.33%       10.86%       1.78%        19.55%        -2.68%
            预测期内，标的公司同一款产品的平均单价遵从每年降价的惯例，呈下降趋
        势，并在项目末期保持稳定。2022 年 3G 产品的平均单价较 2021 年有所增加，
        主要由于标的公司于 2021 年完成了平均单价和成本较低的 SL 系列项目的交付。
        SL 系列产品为基于高通 QSC6270 芯片平台开发的模组产品，不支持 GPS 功能。
        仍在销售的 3G 产品为 AR865x 系列产品，是基于高通 MDM8215 芯片平台开发
        的模组产品，支持 GPS 功能，拥有更高的最高传输速度。
            标的公司中标项目在量产初期产销量快速爬坡，并在一段时间后达到该项目
        销量峰值，项目进入中后期产销量逐渐下滑。因此，预测期内标的公司营业收入
        的变动主要受到处于不同周期的项目销量变动的综合影响。预测期内，标的公司
        万元和 223,685.96 万元，与 2021 年实现营业收入 225,351.30 万元不存在重大差
        异。虽然 2022 年 1-5 月标的公司销量和营业收入受到地缘政治事件和疫情的影
        响，但是随着终端整车厂客户和汽车零部件供应商的不断调整，预计标的公司对
        主要客户的生产销售情况将逐渐恢复至正常水平，具体情况详见本独立财务顾问
        报告““第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估基本情况”之“（七）标
        的公司 2022 年 1-5 月实际实现业绩情况与 2022 年预测数据的差异及对本次评估
        的影响”。2024 年起，受益于新 4G 产品和 5G 销量快速爬坡，标的公司营业收
        入逐渐增长至 2027 年的 335,917.90 万元。
            预测期内，4G 产品销量情况如下：
                                                                    单位：万片
 产品类型       2021 年   2022 年   2023 年   2024 年     2025 年   2026 年   2027 年   2028 年
AR755x 系列    85.03    70.05    35.00    30.00      30.00    30.00    20.00    20.00
AR758x 系列   259.02   367.70   271.00   150.00     100.00    50.00    50.00    50.00
AR759x 系列   489.00   469.74   572.80   200.00     100.00   100.00   100.00   100.00
新 4G 项目       -         -     100.00   650.00     650.00   300.00   300.00   300.00
  合计        833.05   907.48   978.80   1,030.00   880.00   480.00   470.00   470.00
            AR755x 系列产品的预计结束时间为 2023 年，预测期内销量呈下降趋势并
        假设在 2023 年后仍存在部分维护性需求，销量占 4G 总销量比例较低；AR758x
        系列产品的主要客户为 LG Electronics 和 Marelli，其中 LG Electronics 项目的预
         计结束时间为 2024 年，Marelli 项目的预计结束时间经客户确认延长至 2026 年。
         根据 Marelli 对项目延长的预测，2025 年和 2026 年的预计最低销量分别为 120
         万片和 110 万片，能够覆盖预测期销售情况；AR759x 系列产品的主要客户为 LG
         Electronics，预计结束时间为 2024 年，销量自 2023 年开始呈下降趋势，并在 2024
         年后假设仍存在部分维护性需求；RL94xx 系列产品为标的公司于 2021 年中标的
         LG Electronics 新 4G 项目，根据 LG Electronics 的预测，新 4G 项目整体规模约
         为 1,650 万片，预计量产时间为 2023 年，预计结束时间为 2026 年，与 2023 年
         至 2026 年的预测总销量和销量变化情况相匹配。
            考虑到 4G 产品向 5G 产品的过渡为一个循序渐进的过程，4G 仍将作为主要
         通信技术存在一段时间，上述 4G 项目在大规模量产结束后预计仍存在一定维护
         性或其他需求，因此项目后期产品销量大幅下降并最终保持稳定。不同 4G 产品
         维护性数量需求存在一定差异，主要由于相关产品分别为基于不同芯片平台开发
         的 Cat-3、Cat-4 和 Cat-6 4G 网络接入等级的产品，能够支撑的传输速率随着接
         入 等 级 的 提 高 有 所 增 加 。 其 中 ，AR759x 和 RL94xx 系 列 产 品 为 基 于 高 通
         MDM9x40 芯片平台开发的 CAT-6 产品，传输能力优于其它产品，同时 RL94xx
         系列产品为 AR759x 的升级版本，因此 RL94xx 和 AR759x 系列产品拥有较高的
         维护性或其他需求。
            预测期内，5G 产品销量情况如下：
                                                                  单位：万片
产品类型        2021 年   2022 年   2023 年   2024 年   2025 年   2026 年   2027 年   2028 年
占总销量比例        -        -      2.82%    7.77%    20.76%   47.09%   55.28%   55.28%
            车载无线通信模组通信制式目前仍以较为成熟的 4G 通信为主，5G 通信制
         式的基础设施建设仍处于发展阶段，尚未达到 4G 的水平，因此虽然通信技术和
         产品向 5G 迭代是行业趋势，但预计 4G 仍将作为主要通信技术存在一段时间。
         待 5G 基础设施建设和应用场景逐渐完善后，5G 产品市场规模将会快速增长。
            根据本次评估预测，标的公司 5G 产品 2023 年的销量为 28.38 万片。截至目
         前，标的公司正在与某工程机械制造商和某高端电动车品牌就预计于 2023 年开
         始商业化生产的 5G 产品进行了深度接触。标的公司正在接触的规模较大的潜在
快速增长的特点。预测期内，标的公司 2023 年和 2024 年 5G 产品销量和占总销
量的比例仍处于较低的水平，自 2025 年起实现快速增长，与标的公司正在接触
的 5G 项目的预计商业化生产时间相匹配。同时，标的公司已就某国际知名整车
厂的 5G 项目收到非约束性中标确认，预计项目周期为 2024 年至 2029 年。标的
公司正在接触的 5G 项目储备量充足，考虑到通信技术逐渐向 5G 技术迭代的趋
势，同时标的公司拥有丰富的车载无线通信模组项目经验并与主要客户建立了长
期的合作关系，预计实现 5G 产品销量预测不存在重大障碍。
  综上，标的公司 4G 项目稳定，且正在接触的 5G 项目储备量充足，车载无
线通信模组业务整体将受益于车联网渗透率的提升而发展，并随着 5G 基础设施
建设和应用场景的完善呈现出 5G 产品对 4G 产品的逐渐替代，收入预测具有可
实现性。
（十）结合标的公司盈利能力对高通返利的依赖性、高通返利政
策的预期变动趋势、收购完成后拟采取的成本费用控制措施等，
进一步充分论证标的公司预测毛利率和预测业绩的可实现性
  通常标的公司每年会结合客户的需求预测未来不同型号的基带芯片需求，并
与高通就下一年的采购价和采购净价进行协商。从标的公司采购成本控制的角
度，仅高通芯片的采购净价形成公司销售产成品的营业成本，从而实质上对标的
公司的毛利率产生影响。返利前采购价和净价的差额所形成的返利，仅为高通的
一种业务模式，而且根据每年返利文件的约定从高通获得返利具有较高的确定
性。因此，标的公司在与高通进行商业谈判的过程中，仅会对芯片采购净价进行
谈判，并接受高通所提供的返利前采购价格。
  报告期各期，标的公司返利金额对毛利率影响如下：
                                                        单位：万元
       项目     2022 年 1-5 月   2021 年度       2020 年度      2019 年度
营业收入 A           67,252.32    225,351.30   161,365.36   116,903.45
        项目        2022 年 1-5 月    2021 年度          2020 年度      2019 年度
营业成本 B               56,533.84     196,972.92      139,322.69   100,992.91
毛利率 C=(A-B)/A          15.94%            12.59%       13.66%       13.61%
已结转至营业成本的返利
金额 D
扣除返利前毛利率
E=(A-B-D)/A
对毛利率的影响 F=C-E           8.03%             7.39%        5.66%        4.92%
   报告期各期，返利金额对净利润影响如下：
                                                                单位：万元
        项目        2022 年 1-5 月    2021 年度          2020 年度      2019 年度
返利金额 A                5,399.89      16,651.82        9,130.25     5,749.12
净利润 B                 2,545.90          6,914.33     6,899.97       (44.73)
扣除返利前净亏损 C           (1,963.00)    (6,989.94)        (723.79)    (4,845.25)
对净利润的影响 D=B-C         4,508.90      13,904.27        7,623.76     4,800.51
注：在计算返利对净利润的影响时考虑了所得税的影响
   报告期内，标的公司营业成本中返利金额分别为 5,749.12 万元、9,130.25 万
元、16,651.82 万元和 5,399.89 万元，对毛利率的影响分别为 4.92 个百分点、5.66
个百分点、7.39 个百分点和 8.03 个百分点，对净利润的影响金额分别为人民币
的比例较高，对净利润金额的影响较大，标的公司业绩对返利政策存在重大依赖。
   若未来高通大幅降低或取消对下游客户的返利政策且未相应调整采购价格，
实质上构成高通产品价格的大幅上涨，将对高通产品的竞争力造成一定影响。标
的公司现有产品需基于所搭载特定基带芯片的性能特征与客户共同开发，客户更
换基带芯片供应商需重新导入验证，时间和财务成本较高。若未来高通大幅降低
或取消对下游客户的返利政策且未相应调整采购价格，为了保证已中标项目产品
的稳定供应，短期内标的公司仍将使用高通基带芯片进行生产，将对标的公司的
生产经营造成一定的不利影响。
   从标的公司采购成本控制的角度，仅高通芯片的采购净价形成公司销售产成
品的营业成本，从而实质上对标的公司的毛利率产生影响。返利前采购价和净价
的差额所形成的返利，仅为高通的一种业务模式，而且根据每年返利文件的约定
从高通获得返利具有较高的确定性。因此，标的公司在与高通进行商业谈判的过
程中，仅会对芯片采购净价进行谈判，并接受高通所提供的返利前采购价格。车
载无线通信模组产品是基于特定的基带芯片进行研发，通常在签订芯片平台使用
协议或重大项目启动时，高通与客户会就基带芯片的长期价格达成初步共识，并
每年根据市场情况进行小幅调整，同一型号的基带芯片在其生命周期内采购单价
通常呈现下降的趋势。
  高通所提供的返利前采购价格每年可能受高通内部定价策略的影响存在一
定变化，标的公司在与高通商业谈判的过程中并不就返利前采购价格进行谈判，
也不会过多关注返利前采购价格的变化情况或变化的原因。若基带芯片返利前单
价保持稳定，且高通依照与标的公司达成的长期价格共识进行降价，未来同一款
基带芯片的返利金额将呈现上升的趋势。
 （1）实现集中采购或低成本零部件替代，控制原材料成本
  上市公司与标的公司的主要产品均为无线通信模组，生产产品所需的基带芯
片、PCB 板、电容电阻等原材料重叠程度较高。本次交易完成后，上市公司将
对标的公司的采购渠道进行整合，实现同品牌原材料的采购价格集中谈判，充分
发挥规模效应，提高在原材料采购环节的议价能力。同时，标的公司可以利用上
市公司的采购渠道发掘更具有成本优势的替代零部件，在保证产品质量的前提下
对现有产品的硬件选型进行更新，控制原材料成本。
  （2）充分利用上市公司现有外协工厂资源，控制外协加工相关成本
  上市公司也采用外协加工的方式进行无线通信模组产品的生产，拥有一定的
外协工厂资源和外协加工模式的运营经验。本次交易完成后，上市公司可以将自
身外协加工生产经验与标的公司进行充分交流，将外协工厂资源与标的公司共
享，协助标的公司与伟创力争取到更优的商业条件或协助标的公司推进备选外协
工厂的拓展工作。
  （3）实现研发协同，提高研发效率
  无线通信技术在不断迭代升级，对无线通信模组厂商有持续研发投入的要
求。本次交易完成后，对于基础性平台技术，上市公司与标的公司将加强技术层
面的协同合作。一是通过技术和经验交流、联合开发，共享研发成果等方式提高
研发效率，实现技术资源的有效整合、协同发展。二是基于对各自市场和客户的
了解，共同对下一代芯片平台进行评估，提高研发效率。对于车载无线通信模组
的应用技术，可以进行联合开发、共同申请专利或专利共享。三是在产品测试和
验证等方面，标的公司可以与广通远驰共同向服务提供商进行采购，提高议价能
力，降低研发成本。
        （1）预测毛利率的可实现性
        报告期和预测期内，标的公司毛利率情况如下：
                                                                                                         单位：万元
    产品类型       2019 年   2020 年   2021 年实际数   2022 年         2023 年   2024 年   2025 年   2026 年   2027 年      2028 年
        平均单价   151.98   149.17     139.99    156.40         154.83   153.28   151.75   151.75   151.75      151.75
         毛利率   11.90%   14.85%     15.88%    19.99%         21.80%   22.70%   23.06%   22.58%   25.01%      28.37%
        平均单价   275.58   259.15     235.93    221.86         206.52   197.98   193.70   193.83   188.65      185.11
         毛利率   12.63%   12.86%     12.09%    11.78%         11.74%   13.42%   14.01%   13.57%   14.60%      16.84%
        平均单价     -        -          -         -            486.28   466.83   448.15   434.71   421.67      409.02
         毛利率     -        -          -         -            17.91%   18.04%   17.83%   17.38%   17.90%      18.77%
  主营业务毛利率      13.32%   13.43%     12.52%    12.56%         12.47%   14.34%   15.51%   16.16%   17.07%      18.33%
        预测期内，标的公司毛利率变动主要受产品结构变化和不同产品的销售单价、单位成本变动的影响。预测期内，标的公司同一款
  产品的平均单价遵从每年降价的惯例，呈下降趋势，并在项目末期保持稳定。同一款产品的平均成本受标的公司持续的成本控制措施
的影响，也呈现下降的趋势，以保证该产品的长期盈利能力。标的公司 3G 产品毛利率在预测期内呈现上升趋势，主要由于 3G 产品已
处于项目后期，随着客户采购量下降，替换供应商难度增加等因素，标的公司的议价能力逐渐增加，在项目后期可以实现相对稳定的
销售单价，同时原材料成本受成本控制措施的影响保持下降的趋势。预测期内，3G 产品逐渐被淘汰，假设在现有项目结束后仍存在少
量维护性需求并持续实现对成本的控制，因此在预测期末期 3G 产品可以实现较高的毛利率，与标的公司 2019 年和 2020 年 2G 产品在
生命周期末期实现较高的毛利率的情况不存在重大差异。标的公司 4G 产品毛利率自 2024 年起有所上升，主要由于毛利率较高的新 4G
产品于 2023 年开始量产，于 2024 年销量快速增加，4G 产品综合毛利率随着新 4G 产品销量的变化有所波动。新 4G 产品为现有 AR759x
系列产品的升级版本，标的公司对成本有较好的控制能力，因此较现有 4G 产品拥有更高的毛利率。预测期内 4G 产品所处的生命周期
与报告期内 3G 产品较为相似，产品技术和工艺较为成熟，标的公司对成本有较好的控制能力，毛利率变动趋势与报告期内 3G 产品毛
利率变动趋势不存在重大差异。标的公司 5G 产品毛利率在预测期内相对稳定。标的公司主要维持毛利率的措施如下：
  对于基带芯片，通常在签订芯片平台使用协议或重大项目启动时，高通与客户会就基带芯片的长期采购净价达成初步共识，同一
款基带芯片的采购净价随着时间的增加、采购量的增加而减少。标的公司与高通通常在每年年末基于该价格共识确定下一年的采购净
价，因此正常情况下同一款芯片的成本在其生命周期内呈下降趋势。
  对于代采原材料，标的公司与供应商保持紧密联系并持续进行商业谈判，持续争取新采购价格和优惠幅度。同时，标的公司会持
续为产品寻找具有成本优势的元器件替代方案，以降低产品成本。
  通常标的公司和伟创力会在每年年末确定下一年加工费的阶梯价，加工费覆盖了生产单位对应产品所需的主要设备、人工成本和
辅料管理费等费用，同一产品的外协加工费与产品销量、生产工艺和产线的自动化程度具有相关性。标的公司持续与伟创力就加工费
进行谈判，并对产线进行自动化升级，以实现产品加工费的下降。
  虽然标的公司与客户就主要在售产品的年度降价达成了共识，但是相关降价方案是在疫情发生前基于全球经济环境较为稳定，主
要原材料供需情况正常等情况所预测。2021 年初，生产车载无线通信模组产品所需的 PCB 板和内存等代采原材料受到全球供应链紧张
情况的影响，出现不同程度的涨价。因此，标的公司与主要客户基于商业原则进行了谈判协商，为应对疫情因素造成的供应链不利影
响，对向主要客户销售的 4G 产品于 2021 年下半年起进行了涨价。涨价后，2022 年 1-5 月标的公司主营业务毛利率为 14.88%，高于
转移至客户。
  综上，标的公司预测毛利率具有可实现性。
  （2）预测净利润的可实现性
  报告期及预测期内，标的公司净利润情况如下：
                                                                                                                                 单位：万元
 项目    2019 年         2020 年       2021 年实际数       2022 年       2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       2027 年       2028 年
营业收入     116,903.45   161,365.36      225,351.30   222,523.95   223,685.96   249,022.68   276,070.54   280,992.38   335,917.90    326,902.09
 项目     2019 年        2020 年       2021 年实际数       2022 年       2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       2027 年       2028 年
营业成本     100,992.91   139,322.69      196,972.92   194,575.91   195,794.64   213,313.97   233,246.30   235,578.03   278,560.47   266,992.32
税金及附加        44.36        76.60           33.25        52.46        86.24        89.40        92.69        96.12        99.69       103.40
 毛利       15,866.17    21,966.07       28,345.13    27,895.58    27,805.07    35,619.31    42,731.55    45,318.23    57,257.74    59,806.36
销售费用       4,225.24     3,609.70        5,012.58     4,839.25     5,007.33     5,256.09     5,524.77     5,720.63     6,114.60     6,268.01
管理费用        999.15      1,715.15        3,461.66     3,380.92     3,496.45     3,617.14     3,743.24     3,874.99     3,414.65     3,558.48
研发费用       5,880.10     3,277.18        9,014.27    12,437.98    12,909.46    13,401.10    13,913.77    14,448.38    15,005.88    15,587.26
财务费用       2,241.13     2,609.65        2,443.29     2,068.78     2,068.78     2,068.78     2,068.78     2,068.78     2,068.78     2,068.78
利润总额       1,323.17    10,707.18        8,542.17     5,168.64     4,323.06    11,276.21    17,481.00    19,205.45    30,653.84    32,323.84
 所得税       1,367.90     3,807.21        1,627.84     1,304.69     1,152.26     2,405.71     3,524.25     3,835.11     5,898.92     6,199.97
 净利润         -28.65     6,973.48        6,914.33     3,863.95     3,170.80     8,870.50    13,956.75    15,370.34    24,754.92    26,123.87
   标的公司采用外协加工的生产模式，主要的费用为员工薪酬，较为稳定，净利润的波动主要受毛利增长的影响。预测期内，标的
公司 2024 年度净利润为 8,870.50 万元，较 2023 年度增加 5,699.70 万元，增幅为 179.76%，主要由于现有 4G 产品逐渐进入项目末期，
销量下降，但新 4G 产品于 2023 年开始量产并于 2024 年销量快速爬坡导致 2024 年销售收入增长进而毛利增加所致。新 4G 产品是基
于现有的 AR759x 系列 4G 产品的硬件平台，根据客户的需求增加新频段和紧急呼叫等功能，并进行了部件的优化的升级产品，量产初
期毛利率与 AR759x 产品不存在重大差异。2024 年度，标的公司毛利为 35,619.31 万元，较 2023 年度增长 7,814.24 万元。其中，新 4G
产品销量为 650 万片，较 2023 年的 100 万片增加 550 万片，毛利为 16,999.98 万元，较 2023 年度增长 14,758.42 万元。
   标的公司 2025 年度净利润为 13,956.75 万元，较 2024 年度增加 5,086.25 万元，增幅为 57.34%，主要由于 5G 产品销量快速增长所
致。预测期内，标的公司 5G 产品于 2023 年开始量产，销量为 28.38 万片，受通信技术的发展和车载无线通信模组项目在量产初期销
量快速爬坡的影响，销量逐渐上升。5G 产品对产品性能有了更高的要求，其平均单价和单位成本均高于标的公司现有产品。2025 年
度，标的公司 5G 产品销量为 230.59 万片，较 2024 年的 86.77 万片增加 143.82 万片，5G 产品毛利为 18,421.03 万元，较 2024 年度增
长 11,114.62 万元。标的公司 2026 年度净利润为 15,370.34 万元，较 2025 年度增加 1,413.59 万元，增幅为 10.13%，主要由于 5G 产品
销量持续增长，但 4G 产品销量受通信技术迭代的影响出现了较大幅度的下降。
   标的公司 2027 年度净利润为 24,754.92 万元，较 2026 年度增加 9,384.58 万元，增幅为 61.06%，主要由于随着 5G 市场的不断成熟，
                                              较 2026 年增长 11,939.51 万元，
                                                                     其中 5G 产品毛利为 43,841.58
万元，较 2026 年度增长 11,567.82 万元。标的公司 2028 年度净利润为 26,123.87 万元，较 2027 年度增加 1,368.95 万元，增幅为 5.53%，
产品结构与 2027 年相比保持稳定，净利润变动主要受到产品年度降价和成本控制的影响。
   综上，标的公司预测期净利润具有可实现性。
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性
  本次交易聘请的资产评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合
伙），具有为本次交易提供服务的资质。北方亚事及其委派的经办评估师与本次
交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的
利益或冲突，具备独立性。
  本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
  本次重组中，标的资产经过了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评
估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告为基
础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合
理性，不会损害公司及中小股东利益。
（二）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
  本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
（三）评估结果对关键指标的敏感性分析
  综合考虑标的公司的业务模式特点和财务指标变动的影响程度，预测期内，
标的公司资产评估结果对关键指标的敏感性分析如下：
影响
                                         单位：万元
销售单价变动率*     评估值             变动金额      变动率
     -0.5%    50,644         -1,120    -2.16%
     -1.0%    49,525         -2,239    -4.33%
注*：该变动为，假设毛利率不变情况下，预测期内所有产品单价同比例变动
  经分析比较，每当标的公司销售单价上升或下降 0.5%，其评估值则增加或
减少 2.16%；每当销售单价上升或下降 1%，其评估值则增加或减少 4.33%。销
售单价与评估结果存在正相关性关系。
                                         单位：万元
 折现率变动率      评估值             变动金额      变动率
     -0.5%    61,256         9,492     18.34%
     -1.0%            69,156          17,392   33.60%
    经分析比较，每当折现率上升或下降 0.5%，其评估值则分别减少 8.58%或
增加 18.34%；每当折现率上升或下降 1%，其评估值则分别减少 20.49%或增加
（四）标的公司与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影
响
    标的公司与上市公司现有业务的协同效应详见“第一章 本次交易概述”之
“一、本次交易的背景及目的”。
    标的公司与上市公司现有业务具有较强的协同效应，但本次评估及交易定价
未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（五）本次评估结果及可比公司估值水平分析
    本次拟购买的锐凌无线主要业务为车载无线通信模组供应业务，根据标的公
司所属细分行业选取证监会 WIND 通信设备行业全部成分股进行比较，本次交
易的标的公司估值水平与可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
         证券代码                         证券简称      PE1     PB2
                     可比上市公司平均值                 95.38    8.73
                     可比上市公司中值                  117.56   8.12
              WIND 通信设备全部成分股平均值                45.57    4.62
               WIND 通信设备全部成分股中值                40.14    2.83
    证监会计算机、通信和其他电子设备制造业全部成分股平均值                48.30    5.25
    证监会计算机、通信和其他电子设备制造业全部成分股中值                 42.58    3.42
                       标的公司 3                   7.50    1.21
数据来源：wind 资讯，可比上市公司数据统计时点为评估基准日
注：1、以上市公司 2020 年度的归母净利润为基础计算市盈率；数据统计时已剔除 PE 绝对值大于 200 的异
常值；
市净率=（锐凌无线评估值）/（锐凌无线 2020 年末归属于母公司所有者权益）
   结合上市公司估值分析，同行业上市公司市盈率高于本次交易的市盈率，本
次交易标的公司估值具有合理性。
   A 股与港股市场最近三年与标的资产同属通信设备行业的可比交易及相应
的估值倍数情况如下表所示：
                              收购         评估
  上市公司          交易标的                              交易对价 静态市盈率          市净率
                              比例        基准日
  通宇通讯                                  2020 年    13,917.70
                深圳光为         41.18%                           13.14    2.17
（SZSE:002792）                          9 月 30 日       万元
                   Telit                2018 年
 启迪国际           Automotive                        10,500.00
（SEHK:872）       Solutions               （ 1）       万美元
                   N.V.
注：（1）该日期为交易双方签订收购协议日
（2）A 股可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2019 年合并归母净利润计
算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2019 年末净资产计算
（3）港股可比交易案例静态市盈率根据交易对价和交易标的 2017 年合并归母净利润计算，市净率根据交
易对价和交易标的 2017 年末净资产计算
   由上表可知，同行业可比交易的静态市盈率、市净率分别为 13.14 倍、2.17
倍和 31.78 倍、3.05 倍，本次交易标的公司评估值对应的静态市盈率为 7.50 倍，
市净率为 1.21 倍，市盈率和市净率均低于可比交易，本次交易标的公司估值合
理。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化
事项分析
   评估基准日至本独立财务顾问报告签署日未发生对评估或估值有重要影响
的变化事项。
（七）交易定价与评估结果差异分析
   根据北方亚事出具的评估报告，标的公司锐凌无线全部股东权益的评估价值
为 51,764.00 万元，对应 51%股权的评估价值为 26,399.64 万元。经交易各方协商
确定，本次交易标的资产交易价格为 26,367.00 万元，本次交易定价与评估结果
不存在重大差异。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
及交易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性分析
  本次交易聘请的资产评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合
伙），具有为本次交易提供服务的资质。北方亚事及其委派的经办评估师与本次
交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的
利益或冲突，具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性分析
  本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性分析
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
（四）交易定价的公允性
  本次重组中，标的资产经过了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评
估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告为基
础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合
理性，不会损害公司及中小股东利益。
             第七章 本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2021 年 9 月 28 日，上市公司与锐
凌无线股东深创投、前海红土、建华开源签署《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》。2022 年 6 月 6 日上市公司与锐凌无线股东深创投、前海红土、
建华开源签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
二、标的资产的交易价格
   根据北方亚事出具的《深圳市广和通无线股份有限公司拟收购深圳市锐凌无
线技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字
[2021]第 01-688 号），截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司 100%股权的评估值为
公司 51%股权）的最终交易价格确定为 26,367.00 万元，其中：（1）深创投持有
的标的公司 7%股权（对应注册资本 3,280.20 万元）的交易价格为 3,619.00 万元；
（2）前海红土持有的标的公司 27%股权（对应注册资本 12,652.20 万元）的交易
价格为 13,959.00 万元；（3）建华开源持有的标的公司 17%股权（对应注册资本
三、对价支付安排
   各方确认，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三
届董事会第二次会议决议公告日，即 2021 年 7 月 13 日，每股发行价格为 33.87
元/股。
   （1）本次发行价格调整情况
   自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方
案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超过 20%。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。
   经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元
/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的
   （2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
   公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第十
次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议案，
具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为 2022
年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完毕，具体内容详见公
司于 2022 年 5 月 17 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市广和
通无线股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050）。
   鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述调
整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
   其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
   根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价格
为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
   根据上述标的资产交易价格及每股发行价格计算，本次发行股份及支付现金
购买资产项下上市公司应向交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
  交易对方        交易对价（万元）            对价股份（股）          对价现金（万元）
   深创投                3,619.00         1,723,333               -
  前海红土               13,959.00         6,647,142               -
  建华开源                8,789.00                 -        8,789.00
    合计               26,367.00         8,370,475        8,789.00
四、交易对价的支付安排
（一）股份发行安排
   本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
   本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向深创投、前海红土发行股
份，深创投、前海红土分别以其持有的标的公司 7%股权（对应注册资本 3,280.20
万元）、27%股权（对应注册资本 12,652.20 万元）认购对价股份。
   本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会
第二次会议决议公告日，即 2021 年 7 月 13 日（“定价基准日”、
                                    “首次公告日”）。
经各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为人民币 33.87 元/
股（“每股发行价格”），不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
   （1）本次发行价格调整情况
   自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方
案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超过 20%。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。
   经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元
/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的
   （2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
   公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第十
次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议案，
具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为 2022
年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完毕，具体内容详见公
司于 2022 年 5 月 17 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市广和
通无线股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050）。
   鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述调
整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
  根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价格
为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。自定价基准日至本次发行完成日期间，
上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次
发行股份及支付现金购买资产的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股或转增股本数，k 为该次
每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送
现金股利，P1 为调整后的发行价格。
  本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经深交所审核并经
中国证监会准予注册后确定。
  本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整机制如下：
  （1）发行价格调整方案对象
  发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格。
  （2）发行价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  上市公司审议同意本次发行股份及支付现金购买资产的股东大会决议公告
日（不含当日）至本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会注册前（不
含当日）。
  （4）触发条件
  可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股
东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
格进行调整：
  （i） 向下调整
  创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点
数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前
一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
  （ii） 向上调整
  创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股
份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过
较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘
价涨幅达到或超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日（“调价基准日”）。
调价触发日与调价基准日同一日。
  （6）调整方式
  当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不
含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行
股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。
  董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金
购买资产的发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次发行股份及支付现
金购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日、
个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的 80%，并由
各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发行价格无须再提交上市
公司股东大会再次审议。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，
若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整时，
不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价
格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
  发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后的
发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股份及
支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后的本
次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一
股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。深创投、前海红土根据其
所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股
份发行价格、发行数量再作相应调整。
  本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法
为：对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以
发行股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发
行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，
并计入资本公积。深创投、前海红土根据其所持标的资产的股权比例，取得相应
数量的对价股份。
  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所上市交易。
  深创投、前海红土于此承诺，其因本次发行股份及支付现金购买资产取得的
上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司
就本次发行股份及支付现金购买资产向深创投、前海红土发行的股份于深交所上
市之日）起 12 个月内不得转让，但若深创投、前海红土对用于认购公司新发行
股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海红土在本
次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行股份
及支付现金购买资产发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完
成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公
司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守
前述锁定承诺。
  若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管
意见相应调整。
（二）对价现金支付
  建华开源因本次交易可获得的现金对价详见本章之“三、对价支付安排”。
  在协议约定的生效条件全部满足的前提下，上市公司应自交割日起 10 工作
日内向建华开源支付完毕对价现金。
（三）上市公司滚存未分配利润安排
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付现
金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买
资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
五、交割及股份登记
  各方约定，自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部满
足后的三十（30）日内，交易对方应当将标的资产变更登记至上市公司名下，使
上市公司在主管市场监督管理部门登记为标的公司唯一股东，且标的公司的新章
程应完成在主管市场监督管理部门备案，交易对方及标的公司应当配合上市公司
办理相应的工商、税务（如涉及）变更登记等一切相关手续。
  自交割日起，上市公司即成为标的资产的唯一合法所有者，交易对方不再享
有与标的资产有关的任何权利，协议另有约定的除外。
  自交割日起十（10）日内，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所，就交易对方在本次发行中认购对价股份所支付的认购对价进行验资并出
具验资报告，上市公司应当在验资报告出具后十（10）个工作日内向深交所和中
证登深圳分公司申请办理深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产
取得的上市公司对价股份的登记、锁定等相关手续。交易对方应当在上市公司办
理上述事项时给予配合。
六、过渡期损益安排
  各方同意，如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上
市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对
方按其持有的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
  在交割日后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所根据中国
企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标
的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。各方同意，（a）若交割日为当月
交割日前一个月最后一日止的期间为准；（b）若交割日为当月 15 日（不含）之
后，则实际计算过渡期损益时，以评估基准日（不含当日）起至交割日所在当月
最后一日止的期间为准。
  若依照前述约定，交易对方需向上市公司或标的公司以现金形式补偿，则交
易对方应当在会计师事务所出具专项审计报告后 15 个工作日内以现金方式向上
市公司予以全额补足。
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司截至交割日的滚存未分
配利润，在交割日后由上市公司享有。
七、过渡期承诺及安排
  在协议签署后，各方应当积极配合，尽一切努力促成本次交易获得上市公司
股东大会批准、深交所审核及中国证监会注册并顺利实施。交易对方应当尽合理
商业努力配合上市公司办理本次交易的相关手续，包括但不限于出具股东决定、
股东会决议、合伙人会议决议、签署相关文件、配合上市公司及其聘请的中介机
构对标的资产进行审计/评估/尽职调查、取得政府有关主管部门出具的证明/审批
文件（若适用）及制作相关信息披露文件、申报材料等。
  除协议约定外，交易对方保证在过渡期内，将对标的公司尽善良管理义务，
保证持续拥有各自所持标的资产的合法、完整的所有权，以使其权属清晰、完整。
  交易对方保证，除非协议另有规定的、截至协议签署日已向上市公司披露的、
或上市公司另行同意的之外，交易对方不得提议或者同意标的公司及/或其子公
司在过渡期间内发生以下情形：（a）增加或减少注册资本，进行公司合并、分
立、解散、清算、改制、重组或可能导致股权结构发生变动的其他任何行为；（b）
标的公司向其股东分配利润；（c）进行任何超过伍佰万（5,000,000）美元的银
行或其他借款融资，或对外提供任何担保、借款（标的公司及其子公司间的除外）；
（d）在标的公司或其子公司股权上新设任何股权质押或其他第三方权利等任何
形式的权利负担、权利限制；（e）在日常经营活动外，转让、出售、质押、抵
押或通过其他方式处置金额超过伍佰万（5,000,000）美元的资产；（f）签署对
其主营业务产生重大不利影响的合同、协议或者其他的文件；（g）采取任何妨
碍或不当延误本次交易的作为或不作为。
  交易对方承诺在过渡期内不转让其直接持有的标的公司股权，并确保交易对
方的股东/合伙人不转让其直接或间接持有的交易对方的股权/合伙份额。
八、后续经营管理
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司成为上市公司的全资子
公司。本次发行股份及支付现金购买资产前后，标的公司作为独立法人的法律主
体资格未曾发生变化，不涉及标的公司的员工安置事项，仍然履行与其员工的劳
动合同，且不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生劳动合同关系的变更、
解除或终止。但如果因为员工违反法律、法规或劳动合同的规定的，标的公司有
权依法与其解除劳动合同关系。
  标的资产交割时及之后，上市公司有权对标的公司的董事、监事、经营管理
层进行改组或重新聘任，交易对方和标的公司应当予以充分配合，并且交易对方
应于交割日促使其原所提名的标的公司董事、监事辞去该等职务，并向标的公司
提交辞任文件。
  在本次发行股份及支付现金购买资产后，标的公司仍为独立的企业法人。因
此，标的公司在交割日前的生产经营活动中产生的任何债权债务（包括或有负债，
若有），在交割日后仍由标的公司享有或承担，该等债权债务并不因为本次发行
股份及支付现金购买资产的发生而转移给上市公司承接。
九、陈述、保证及承诺
（一）上市公司向交易对方作出的陈述、保证及承诺
  于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日及交割日，上市公司向交易
对方作出如下陈述、保证及承诺：
  其为依据中国法律设立并有效存续的股份公司，具有独立法人资格，具有民
事权利能力及完全民事行为能力，其签署并履行协议是其真实意思表示，在签署
协议之前已认真审阅并充分理解协议的各项条款；
  除协议中约定所需满足的生效条件外，其具有合法签署及履行协议必要的权
利、资格和授权，且其将依法完成上市公司内部决策程序，签署并准备与本次发
行股份及支付现金购买资产有关的必要文件，负责向中国证监会、深交所等监管
部门办理本次发行股份及支付现金购买资产的审批手续；
  受限于协议中约定所需满足的生效条件，其签署、交付和履行协议及相关文
件下的义务，（i）不会违反任何可适用法律；（ii）不会违反其作为缔约一方并
对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；（iii）不会违反其公司章程；（iv）
不存在可能影响其履行协议及与协议相关文件中各项义务的潜在或者已经发生
尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或（v）不会构成对任何第三方
合法权益的侵害。
（二）各交易对方及标的公司向上市公司作出的陈述、保证及承
诺
    于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日及交割日，各交易对方及标
的公司分别向上市公司作出如下独立的陈述、保证及承诺：
    其为依据中国法律设立并有效存续的企业，其签署并履行协议是其真实意思
表示，在签署协议之前已认真审阅并充分理解协议的各项条款；
    其拥有签署和履行协议必需的权力和授权，并已采取为授权签署协议及履行
协议项下义务所必需的各项企业行为，其签署协议所需的包括但不限于授权、审
批、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得；
    其签署、交付和履行协议及相关文件下的义务，（i）不会违反任何可适用
法律；（ii）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它
文件；（iii）不会违反其公司章程/合伙协议，或构成该等公司章程/合伙协议项
下的违约事件；（iv）不存在可能影响其履行协议及与协议相关文件中各项义务
的潜在或者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或（v）不
会构成对任何第三方合法权益的侵害；
    各交易对方对标的资产具有完整的所有权，已依照标的公司章程约定足额向
标的公司缴纳出资，并且除深创投所持标的公司 7%股权（对应标的公司注册资
本 3,280.2 万元）、建华开源所持标的公司 17%股权（对应标的公司注册资本
担保、查封、权利负担或第三方权利的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议或潜
在纠纷或争议，标的资产过户或转移不存在法律障碍；深创投与建华开源承诺，
在本次发行股份及支付现金购买资产重组报告书公告前，其将取得招商银行深圳
分行同意于本次发行股份及支付现金购买资产向深交所申报前解除标的资产股
权质押的书面文件并解除各自所持标的股权上的质押，以确保标的股权的过户或
者转移不存在实质性法律障碍，同时保证此种状况持续至标的股权登记至上市公
司名下。
  不存在有权要求标的公司发行任何股本权益的发行在外的权证、期权、权利
或其他协议，或有权要求对标的公司任何股本权益设立任何产权负担的权利；
  其为履行协议而提交的所有文件、资料等书面材料均真实、准确、完整，无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致；
  其将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与上市公司共同向有
关审批部门办理本次交易的审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份及支付
现金购买资产事宜后按协议约定实施本次发行股份及支付现金购买资产方案。
  交易对方充分知悉并确认，交易对方上述各项陈述与保证在所有方面的真
实、准确、完整和不具有误导性对于本次交易至关重要，上市公司系依赖于交易
对方上述各项陈述与保证在所有方面的真实、准确、完整和不具有误导性为基础
而签署及履行协议。
十、协议的生效、变更、终止或解除
（一）协议的生效
  协议自各方签名盖章（由其法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权
代表签署并加盖公章）之日起成立，自下列条件（“生效条件”）均全部成就时
生效：
  （1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资
产事宜的相关议案；
  （2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜经深交所审核通过并经中国证
监会注册；
  （3）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得法律法规所要求的其他有
权机关的审批（如适用）。
  若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好
协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能
力、保护中小股东利益的原则和目标下，在不实质改变本次发行股份及支付现金
购买资产对价或不实质影响本次发行股份及支付现金购买资产各方权利、义务的
前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，在协商一致的前
提下对本次发行股份及支付现金购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，尽
最大努力以使前述目标获得实现。
（二）协议的变更、修改或补充
  协议的变更、修改或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议，
并应作为协议的组成部分，与协议具有同等效力。各方达成的修订或补充文件与
协议不一致时，以修订或补充文件为准。各方同意，如协议内容与中国证监会或
有权主管部门的最新监管意见不相符的，各方应根据中国证监会或有权主管部门
的要求经协商一致后另行签订书面补充协议。
（三）协议的终止或解除
  下列任一情形发生时，协议可以由下列主体终止或解除：
  （1）经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除协议；
  （2）如因为任何一方严重违反协议规定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为未
获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止其于协议项下的权利义务，并有
权向违约方索赔；
  （3）如在协议签署之日起 12 个月内，协议约定的生效条件仍未全部成就，
且各方未就延期及修订协议达成一致，则任何一方均可终止协议。在此情况下，
如非因一方或多方违约的原因造成前述生效条件（无论是一项、多项或全部）未
能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用及成本，且各
方互不承担责任；
  （4）因有权政府主管部门、证券交易所、司法机构对协议的内容和履行提
出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则性条
款无法得以履行以致严重影响各方签署协议时的商业目的，对本次交易产生重大
不利影响，则任何一方均可终止协议；
  （5）如任何政府部门制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次发行股份
及支付现金购买资产不合法或限制或禁止本次发行股份及支付现金购买资产的
任何法律或政府命令，或者由于有关政策、法律、法规、规范性文件发生变动或
出台新的规定，导致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求，上市公司
有权单方以书面方式通知其他各方终止协议；
  （6）发生协议约定的不可抗力事件，则任何一方均可终止协议。
  各方同意，如果协议根据上述第（1）、（3）、（4）、（5）、（6）条的
规定而终止的，协议各方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方
应当本着恢复原状的原则，签署相关文件及采取一切必需的行动，协助其他方恢
复至协议签署日的状态。如果协议根据协议第（2）条的规定而终止的，协议各
方除应当履行协议所述的恢复原状的相关义务外，违约方还应当就其违约行为给
守约方造成的实际损失承担赔偿责任，以保证守约方不受实际损失。
  在 2022 年 6 月 6 日上市公司与锐凌无线股东深创投、前海红土、建华开源
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》中约定，“各方
确认，终止《购买资产协议》第 12.3.3 条‘如在本协议签署之日起十二(12)个月
内，本协议第 12.1 条约定的生效条件仍未全部成就，且各方未就延期及修订本
协议达成一致，则任何一方均可终止本协议。在此情况下,如非因方或多方违约
的原因造成前述生效条件（无论是一项、多项或全部）未能得到满足，则各方各
自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用及成本，且各方互不承担责任；’。
该条款自始无效且不具有任何法律效力，任何一方不得依据前述条款向其他方主
张任何权利或要求其他方履行任何义务。”
十一、违约责任
  任何一方违反其在协议项下的义务或在协议中作出的声明、陈述、承诺、保
证，或者其在协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而
给其他方造成损失的，或者因任何一方违约致使协议不能全部生效或不能履行或
给其他方造成损失的，违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措
施及/或承担责任并赔偿其他方的全部实际损失（包括其他方为避免或减少损失
而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、
评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
  如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次发行股份及
支付现金购买资产，或因深交所、中国证监会等证券监管机构未能核准或注册等
原因，导致本次发行股份及支付现金购买资产不能实施，则不视为任何一方违约，
任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行
其义务或存在违反中国证监会、深交所等监管机构相关法律法规和规范性文件要
求的情形导致该等情形的除外。
十二、前次交易《贷款协议》主要条款
  锐凌香港与招商银行签署的《贷款协议》的主要条款如下：
  甲方：招商银行股份有限公司（作为“贷款人”）
  乙方：锐凌无线（香港）有限公司（即锐凌香港，作为“借款人”）
  贷款期限为 60 个月，到期日为 2025 年 11 月 6 日。
  借款人应将本次贷款的所有款项用于：（a）收购对价和收购成本的支付；
以及（b）借款人已用自有资金支付的收购对价超过 40%的部分的再融资。
  每个计息期的贷款利率为 1.81%，在首个提款日 36 个月后为 3.81%。
  截至下表所列可用期的最后一天，借款人应通过在每个还款日偿还一笔款
额，使未偿还的贷款减少至等于借款人所借全部贷款的有关百分比的金额分期偿
还贷款。
             还款日期                 分期还款
       在首个提款日后 12 个月之内的日期          10%
       在首个提款日后 18 个月之内的日期          8%
       在首个提款日后 24 个月之内的日期          8%
       在首个提款日后 30 个月之内的日期          8%
       在首个提款日后 36 个月之内的日期          17%
       在首个提款日后 42 个月之内的日期          8%
       在首个提款日后 48 个月之内的日期          17%
       在首个提款日后 54 个月之内的日期          8%
             最终还款日期                16%
  若在首个提款日 36 个月之内，广和通或其指定的子公司取得锐凌无线股份
或股权，并实现将锐凌无线并表，上述还款计划中在首个提款日后 36 个月之内
的日期、在首个提款日后 48 个月之内的日期和最终还款日期的还款比例调整为
  上述安排系商业银行根据其风险偏好设定的激励措施，锐凌无线为了争取潜
在更优的并购贷款条款，同意了上述安排，但不构成义务或承诺。
  （1）借款人应于下列日期向贷款人支付贷款管理费（以自己的账户）：（i）
在首个提款日后 2 个月之内的日期（ii）在首个提款日后 5 个月之内的日期以及
（iii）紧接每个还款日之后的日期（最后还款日除外）。
  （2）每笔贷款管理费的费率为每年 0.4%。每笔贷款管理费的金额应基于本
协议项下的未偿还贷款总额，以费用支付日下午 5 点及六个月期间的费率予以计
算。
  （3）贷款管理费以美元全额支付（无任何形式的抵销或反诉），同时应以
立即可用的、可自由转让的、已向贷款人结清的资金（以自己的账户）支付到借
款人通知的账户中。
  （4）在任何情况下，本函项下需支付或已支付的费用概不退还。
  （5）贷款人可自行决定（但无义务）将其根据本协议应付给或收到的任何
贷款管理费的全部或部分分配给或与其他人共享。为免生疑问，不得要求贷款人
分配或转让任何权利或义务（若有）给任何人（作为其（或贷款人的任何关联方）
分配或转让本协议或任何其他财务文件项下其（或该关联方）全部或任何部分权
利或义务（无论以贷款人或任何其他身份）的对象）。
  （1）违法
  若贷款人履行本协议规定的义务或融资、发行或维持其对任何贷款的参与在
任何适用司法管辖区都不合法，或贷款人的任何关联方为贷款人这样做不合法：
该贷款人的可用承付款项将立即取消；3）借款人应在贷款人通知借款人后在该
贷款计息期的最后一天偿还贷款，或者，如果更早，则在贷款人向借款人发出的
通知中指定的日期偿还贷款（不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天）。
  （2）自愿提前还款
以书面形式通知贷款人，则借款人可提前支付任何贷款的全部或任何部分；2）
除非贷款人事先另有书面约定，贷款只能在第一个提款日后的 6 个月后预付；3）
为免生疑问，上述条款项下的任何预付款项连同预付金额的应计利息一并支付。
  （3）强制提前还款
  控制权变动或退出事件发生控制权变更或退出事件时：1）借款人应在知晓
上述事件之后立即通知贷款；2）贷款人无义务为任何提款提供资金；3）如贷款
人依其酌情权如此要求，可通知借款人：（a）立即取消承贷额；以及（b）声明
所有的贷款，连同应计利息，以及财务文件应计的所有其他款项，应立即到期支
付，届时该贷款应立即到期支付；4）在收到以上第 3）款所提及的通知后借款
人应及时偿还所有未偿还的贷款、应计利息，以及财务文件项下应计的所有其他
款项。
  （1）未支付：债务人在到期日不按照财务文件在付款地和以付款货币支付
任何应付款顶。
  （2）其他义务：财务文件各方（贷款人除外）未能遵守财务文件的任一规
定（第（1）条（不付款）中提及的规定除外）。
  （3）失实陈述：债务人在财务文件项下做出的或被视为做出的或将要做出
的任何陈述或声明，或代表债务人在本财务文件项下发出的任何其他文件被证实
为存在错误或在重大方面具有误导性。
  （4）连带违约：1）任何债务人或任何集团成员的金融负债在到期时或在任
何起初适用的宽限期内未支付；2）由于违约事件，任何债务人或任何集团成员
的金融负债在其指定到期日之前，被宣布是或另外变成到期应付款项；3）由于
违约事件，任何债务人或任何集团成员取消或暂停任何债务人或任何集团成员的
债权人的金融负债承贷额；4）由于违约事件，任何债务人或任何集团成员的任
何债权人被授权宣布任何债务人或任何集团成员的金融负债在其指定到期日之
前到期应付。
  （5）破产：1）某一债务人或集团成员：（a）无力或承认无力偿还到期债
务；（b）被视为或被声明无法按照适用法律支付其债务；（c）暂停或威胁暂停
偿还其任何债务；或者（d）由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个
债权人（不包含能力范围内的贷款人）谈判，以便推迟其任何债务的还款日期。
（2）任何债务人或集团成员的资产价值低于其负债（考虑或有负债和预期负债）。
（3）声明与任何债务人或任何集团成员任何债务有关的延期偿付。如果执行延
期付款，延期付款结束将不能补救延期付款所造成的任何违约事件。
  （6）破产程序：针对下述方面采取公司股东决定、法律诉讼或其他步骤；1）
债务人或集团成员暂停付款、发出关于任何负债的延期付款命令清盘、清算、接
受行政管理或（通过自愿安排、协议安排或其它方式）2）与债务人或集团成员
的任何债权人达成和解、妥协、分配或安排，以使债权人或某类债权人受益。3）
任命债务人或集团成员或各自资产的清算人、接收人、行政接管人、管理员、强
制经理或其他类似高级职员；或者 4）对任何债务人或集团成员的各项资产实施
担保，或者在任何司法管辖区采取类似的程序。
  （7）债权人的诉讼程序：任何司法管辖区（对债务人或集团成员的任何一
项或多项资产存在影响）内的任何征用、扣押、执行或任何类似程序，这些程序
具有或可能产生任何重大不利影响。
  （8）不合法及无效：1）债务人履行财务文件规定的任何义务时，出现不合
法情况；交易担保文件设立、明示设立或证明的任何交易担保失效。2）债务人
履行财务文件规定的任何义务时，或者备用信用证开证行履行备用信用证相关义
务时不（不再）合法、失效、不具有约束力或不可执行，并且此类不合法、失效、
不具有约束力或不可执行情况各自（累计）对财务文件中规定的贷款人利益产生
重大不利影响。3）任何财务文件不再完全有效，或任何交易担保不再合法、有
效、有约束力、可执行或有效，或其一方（贷款人除外）声称其无效。
  （9）停止营业：1）债务人或集团成员中止或停止经营（或威胁暂停或停止
进行）其全部或重要部分业务。2）因任何原因（被等同授权取代的情况除外），
致使未能获得（如要求获得该授权）任何债务人或集团成员资产、业务或贷款相
关的授权、该授权被撤销或不再具有完全效力，且该情况可能产生重大不利影响。
  （10）审计资格：借款人或母公司审计师分别对借款人或母公司的经审计年
度合并财务报表进行审查。
  （11）没收：任何政府机构、监管机构或债务人/集团成员（或各自资产）
相关其他机构或人员采取没收、干预、限制或其他措施，限制或完全/实质上剥
等了债务人/集团成员经营业务的能力。
  （12）否认和撤销协议：债务人（或任何其它相关方）撤销或声称撤销或否
认或声称否认财务文件、收购文件或任何交易担保，或证明有意撤销或否认财务
文件、收购文件或任何交易担保。
  （13）缓解措施：针对交易文件、交易文件中拟进行交易、债务人或集团成
员（或各自资产）提起或扬言提起的任何诉讼、仲裁以及行政、政府、监管或其
他类别调查、行动或争议，此类程序具有或可能产生重大不利影响。
  （14）重大不利变更：发生或可能预期发生重大不利影响的事件或情况。
  （15）加速：在违约事件发生之时及之后的任何时间，贷款人可向借款人发
出通知∶（a）根据本协议约定立即取消承贷额；（b）声明所有或部分的贷款，
连同应计利息，以及财务文件应计或未付的所有其他款项，应立即到期支付，届
时该贷款应立即到期支付；（c）声明全部或部分的贷款是见票即付款项，届时
将根据贷款人要求立即付款；（d）行使或指示贷款人根据财务文件行使其任何
或所有权利、救济、权力或酌情决定权。和/或（e）根据财务文件，扣除和使用
存入账户的任何或全部现金。
  香港特别行政区法律。
  （1）香港法院拥有专属管辖权处理本协议执行过程中的争议。（2）各方同
意，香港法院为解决争议最适当方便的法院。（3）尽管有（1）款的规定，在法
律允许的范围内：1）贷款人具有向其他具有管辖权的法院提起争议诉讼的权利
以及 2）贷款人在任一数量的司法管辖区同时提起诉讼。
          第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  标的公司主要业务为车载无线通信模组。根据《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，广和通与锐凌无线所处行业均为“计算机、通信和其他电子设备制
车相关的车网通信系统设备、新型智能终端模块、车用无线通信关键技术等关键
零部件及技术被列为鼓励类。综上，本次交易符合国家有关产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  标的公司采用外协生产模式，不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的
公司不存在违反国家环境保护相关法律法规而受到重大处罚的情形。
  综上，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
  （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
  标的公司及其下属子公司均未在中国境内拥有土地，本次交易不存在违反国
家关于土地管理方面相关法律法规和行政法规规定的情形。
  （4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额
合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国
境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
  根据上述规定，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
中的计算标准，因此无需向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报。本次交易
符合反垄断相关法规的规定。
  综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等有关法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
  根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总
股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。社
会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
  根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股
东持股比例超过 10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
  综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
权益的情形
  （1）标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
  本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行评估，相关评估机构及经办人
员与标的资产、交易对方及公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。标的资产
交易价格以由交易各方认可的具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国
证监会规定的从事证券服务条件的资产评估机构出具的评估结果作为基础，由交
易各方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形。
  （2）上市公司股份定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
  本次交易中上市公司向前海红土和深创投发行股份购买资产的发行价格为
人民币 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日股票交易日的 80%。本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第
二次会议决议公告日。
  本次募集配套资金采取竞价发行方式，发行股份的定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终
发行价格在取得深交所审核通过及中国证监会同意注册的书面文件后，由董事会
与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部
门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若本次向特定对象发行股票出现无
申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由
股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次
公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅超过 20%。上市公司本次
发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。经交易各方协商后确
定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元/股，不低于本次交易调价
基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 80%。
  公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第十
次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议案，
具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为 2022
年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完毕。根据本次发行价
格调整机制，对上述调整后的股份发行价格进行相应调整，本次发行股份及支付
现金购买资产经调整后的股份发行价格为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
  本次发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相
关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  综上，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
碍，相关债权债务处理合法
  本次的交易标的资产为锐凌无线 51%股权。为担保标的公司收购 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务申请的并购贷款，建华开源和深创投所持标的公
司的股权已全部质押给招商银行深圳分行。
  除上述质押外，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制转让
的情形。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信协议
之补充协议》，同意于广和通召开股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资
产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐凌无线 7%
股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份有限公司深圳分行为质押权人的质
押。
    截至本独立财务顾问报告签署日，上述质押已解除，在相关法律程序得到适
当履行的前提下，本次交易锐凌无线股权的过户或转移不存在实质性法律障碍，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。本次交易
不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的公司相关的债权债务关系
不发生变化。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易前，上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案
的设计、研发与销售服务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子
公司，标的公司与上市公司存在战略协同、客户关系与技术层面的业务协同、成
本端及管理经营效率领域的协同，上市公司持续经营能力将得到增强。
    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联方保持独立。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易
后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
       上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
     则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
     公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的
     措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》
     《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理
     结构。
       综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《上市
     公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
     （二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
       本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为张天瑜；本次交易完成后，
     上市公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜。本次交易不存在导致上市公司实
     际控制权变动的情况，不构成重组上市。
       综上所述，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条规
     定。
     （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
     盈利能力
       本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成
     后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据《备考审阅报告》，上市公司
     本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
                                                                                               单位：万元
项目
          实际数          备考数          增幅       实际数            备考数          增幅       实际数          备考数          增幅
资产总计      495,733.02   614,054.99   23.87%   420,851.20     535,181.62   27.17%   292,047.16   392,734.79   34.48%
股东权益
 合计
营业收入      193,835.55   260,871.95   34.58%   410,931.31     626,556.94   52.47%   274,357.82   435,555.34   58.75%
 项目      2022 年 1-5 月/2022 年 5 月 31 日      2021 年度/2021 年 12 月 31 日          2020 年度/2020 年 12 月 31 日
净利润        15,612.56   16,736.46   7.20%   40,134.54     43,809.62   9.16%   28,362.33   35,009.16   23.44%
归属于母
公司股东    15,612.56 16,736.46 7.20% 40,134.54              43,809.62   9.16%   28,362.33   35,009.16   23.44%
的净利润
每股收益
（元/股）
    注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
         本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
      平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
         本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买交易对方所持上市公司参股
      子公司部分股权，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产导致上市公司新增
      同业竞争和关联交易的情形。
         本次发行股份及支付现金购买资产前，上市公司与实际控制人及其关联方保
      持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次发行股份及支付
      现金购买资产完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合
      中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
         综上，本次交易有利于上市公司规范减少关联交易、避免同业竞争、增强独
      立性。
         上市公司 2020 年度和 2021 年度的财务报告经致同会计师事务所（特殊普通
      合伙）审计并出具了标准无保留意见的致同审字（2021）第 441A010538 号和致
      同审字（2022）第 441A005077 号审计报告。
         综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
      立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
         截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
      存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
      查的情形。
约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次的交易标的资产为锐凌无线 51%股权。为担保标的公司收购 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务申请的并购贷款，建华开源和深创投所持标的公
司的股权已全部质押给招商银行深圳分行。
  除上述质押外，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制转让
的情形。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信协议
之补充协议》，同意于广和通召开股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资
产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐凌无线 7%
股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份有限公司深圳分行为质押权人的质
押。
  截至本独立财务顾问报告签署日，上述质押已解除，在相关法律程序得到适
当履行的前提下，本次交易锐凌无线股权的过户或转移不存在实质性法律障碍，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的说明
  《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份及支付现金购买资产
的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资
金，其定价方式按照现行相关规定办理。
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中规定：考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
  本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方不存在以现金增资入股标的
资产的情况。本次重组拟募集配套资金总额 17,000 万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于高性能智能
车联网无线通信模组研发及产业化项目和补充标的公司流动资金，用于补充公司
流动资金的比例不应超过募集配套资金总额的 50%。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（五）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规
定
    上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对
象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
    综上，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定。
（六）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规
定
    本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设及补充标的公司流动资金等，符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
    本次募集配套资金投资项目不存在投资交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司，符合相关规定。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
    募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性。
    综上，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定。
（七）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组
审核规则》第七条的规定
    目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已
经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目和优质
国际客户资源。
    根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他电
子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
  广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与
销售服务，并不断布局车载无线通信模组业务，已经推出了多款应用于车联网的
模组产品并实现量产。标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。本次交易
完成后，上市公司车载无线通信模组市场地位有望提升。
  综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第十八条和《重组审
核规则》第七条的规定。
（八）本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
  本次发行股份及支付现金购买资产调价前的价格为 33.87 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日股票均价的 80%，符合《创
业板持续监管办法》第二十一条的规定。
  综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定。
（九）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定
规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部
门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已进行了披露，并对可
能无法获得批准的风险作出了特别提示。
Wireless 车载无线通信模组业务申请的并购贷款，建华开源和深创投所持标的公
司的股权已全部质押给招商银行深圳分行。
  除上述质押外，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制转让
的情形。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信协议
之补充协议》，同意于广和通召开股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资
产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐凌无线 7%
股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份有限公司深圳分行为质押权人的质
押。
  截至本独立财务顾问报告签署日，上述质押已解除，在相关法律程序得到适
当履行的前提下，本次交易锐凌无线股权的过户或转移不存在实质性法律障碍。
标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的
完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，预计将提升上市公司盈利能力，有
利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
  本次交易完成后，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、
特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于规
范及减少关联交易的承诺》。
  本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。上市公司控股股东、实际控制
人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
  综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定
（十）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定
  上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得公开
发行股票的情形：
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
或无法表示意见的审计报告；
  综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规
定。
三、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
  收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。据锐凌无线的历史盈利情况；标的公司管
理层能够提供标的公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测
与其资产具有较稳定的关系；经过和企业管理层访谈以及调研分析，标的公司具
备收益法评估的条件。
  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。结合本次评估对象具体情况，由于可以搜集到适量的、与被
评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，具
备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估可以采用市场法。
  综上所述，本次评估选用收益法和市场法分别对锐凌无线股东全部权益进行
评估，本次评估方法的选择符合评估对象的特点，评估方法选取恰当。
（二）评估假设前提的合理性
  本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选取的评估方法是适当的，评估
假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。
四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次
交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益
问题的核查意见
  本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司的全资子公司。目标资产为全球
知名车载通信模组供应商，在车载通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，
拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。目标资产深厚的经验积累和对客户
需求深度的理解，可以对上市公司的研发和市场经验积累形成很好的补充，使上
市公司对客户需求的把握更精准，从而提升上市公司的产品竞争力。标的公司与
上市公司在车联网领域的现有布局相契合，收购完成后，可以实现双方的技术优
势互补和资源共享，提高公司车载产品技术开发和定制化响应能力，加强公司在
车载业务领域的整体竞争力，符合公司战略发展需要。
  根据上市公司 2020 年、2021 年年度报告和 2022 年 1-5 月财务报表，以及在
     假设本次交易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考审阅报
     告》，本次发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
                                                                                               单位：万元
项目
        实际数          备考数          增幅       实际数            备考数          增幅       实际数          备考数          增幅
资产总
 计
股东权
益合计
营业收
 入
净利润      15,612.56    16,736.46   7.20%     40,134.54     43,809.62    9.16%     28,362.33    35,009.16   23.44%
归属于
母公司
股东的
净利润
每股收
益（元/        0.25      0.27 8.00%      0.97                     1.04    7.22%         1.17         1.40    19.66%
 股）
    注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
        本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
     平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
        经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
     善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害
     股东合法权益的情形。
     五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
     能力、公司治理机制的核查意见
        本次交易前，上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案
     的设计、研发与销售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、5G、NB-IoT 的无线通
     信模组以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使其实
     现数据的互联互通和智能化，产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车联网、
     智能电网、安防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。本次交易完成后，上
     市公司将进一步扩大在车联网领域的市场渗透力，加快上市公司在境外车载无线
     通信模组市场的扩张速度，增强在车联网领域整体解决方案的能力。本次交易是
     上市公司在车载业务领域战略性布局的进一步深化。
  根据《公司法》《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结
构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经
理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的全资子公司，标的公司与上市公司存在战略协同、客户关系与技术层面的业务
协同、成本端及管理经营效率领域的协同，上市公司持续经营能力将得到增强。
六、关于发行股份购买资产的价格调整机制是否符合《重组
管理办法》第四十五条相关规定的核查意见
（一）《重组管理办法》第 45 条规定
  《重组管理办法》第 45 条第 3 款、第 4 款规定：
  “本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已
经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
  前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
（二）上市公司本次交易价格调整机制情况
  本次交易设置了发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方案。具体情
况如下：
    法律规定                    本次交易设置的方案
              广和通召开的第三届董事会第五次会议审议通过并明确了
董事会决议中明确调整方案
              价格调整方案。
在中国证监会核准前，上市公 1、可调价期间：上市公司审议同意本次交易的股东大会决
司的股票价格相比最初确定的 议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前
发行价格发生重大变化的，董 （不含当日）；
     法律规定                    本次交易设置的方案
事会可以按照已经设定的调整 2、调价触发条件：可调价期间内，出现下述任一情形的，
方案对发行价格进行一次调整 上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审
              议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价
              格进行调整：
              ①向下调整
              创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备
              指数（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
              有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较公司本次发行股
              份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点
              数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前
              的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行
              股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘
              价跌幅达到或超过 20%。
              ②向上调整
              创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备
              指数（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
              有至少 20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资
              产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过
              中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买
              资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过
              为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。标
              的资产的交易作价不进行调整；
              终交易价格，发行股份数量根据调整后的股份发行价格进
              行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发
              行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支
详细说明是否相应调整拟购买
              付部分的对价金额/调整后的本次发行股份及支付现金购
资产的定价、发行股份数量及
              买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足
其理由
              一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创
              投、前海红土根据其所持标的公司的股权比例，取得相应
              数量的对价股份。
              在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
              配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国
              证监会和深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发
              行数量再作相应调整。
  从本次交易发行方案来看，本次交易约定的发行价格调整系建立在市场同行
业指数变动超过 20%的基础上，且上市公司股票价格相比最初确定的发行价格须
同时变动超过 20%；本次交易方案分别设置了向上调整和向下调整两个调整方
向，并制定了相应的调整计划，设置了双向的调整机制；本次交易规定调价基准
日为可调价期间内，满足调价机制任一交易日，调价基准日明确、具体；当调价
基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后的 20 个交易日内，召开董事
会审议决定是否对发行股份价格进行调整。
   本次交易设置上述价格调整机制，主要是为了应对整体资本市场波动因素造
成的上市公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，保证本次交易的顺
利进行，并详细地说明了价格调整的生效条件、调价基准日、价格调整机制等，
相关方案的设置有利于保护上市公司股东的合法权益。
   综上，本次发行股份购买资产的发行价格设置了明确、具体、可操作的价格
调整机制。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的价格调整方案符合《重组管理办
法》第四十五条的相关规定。
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责
任切实有效的核查意见
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次交易价格及发行股份
数量予以补充。
   根据北方亚事出具的《深圳市广和通无线股份有限公司拟收购深圳市锐凌无
线技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字
[2021]第 01-688 号），截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司 100%股权的评估值为
公司 51%股权）的最终交易价格确定为 26,367.00 万元。
（一）交割及股份登记安排
   各方约定，自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部满
足后的三十（30）日内，交易对方应当将标的资产变更登记至上市公司名下，使
上市公司在主管市场监督管理部门登记为标的公司唯一股东，且标的公司的新章
程应完成在主管市场监督管理部门备案，交易对方及标的公司应当配合上市公司
办理相应的工商、税务（如涉及）变更登记等一切相关手续。
  自交割日起，上市公司即成为标的资产的唯一合法所有者，交易对方不再享
有与标的资产有关的任何权利，协议另有约定的除外。
  自交割日起十（10）日内，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所，就交易对方在本次发行中认购对价股份所支付的认购对价进行验资并出
具验资报告，上市公司应当在验资报告出具后十（10）个工作日内向深交所和中
证登深圳分公司申请办理深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产
取得的上市公司对价股份的登记、锁定等相关手续。交易对方应当在上市公司办
理上述事项时给予配合。
（二）违约责任
  任何一方违反其在协议项下的义务或在协议中作出的声明、陈述、承诺、保
证，或者其在协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而
给其他方造成损失的，或者因任何一方违约致使协议不能全部生效或不能履行或
给其他方造成损失的，违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措
施及/或承担责任并赔偿其他方的全部实际损失（包括其他方为避免或减少损失
而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、
评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
  如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次发行股份及
支付现金购买资产，或因深交所、中国证监会等证券监管机构未能核准或注册等
原因，导致本次发行股份及支付现金购买资产不能实施，则不视为任何一方违约，
任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行
其义务或存在违反中国证监会、深交所等监管机构相关法律法规和规范性文件要
求的情形导致该等情形的除外。
  经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，
交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易前，交易对方之
前海红土持有上市公司 1.29%股权，深创投持有上市公司 0.24%股权，建华开源
股东建信投资持有上市公司 0.43%股权。本次交易完成后，前海红土、建华开源
和深创投预计持有上市公司的股份比例分别为 2.33%、0.00%和 0.51%，深创投
预计合计控制上市公司的股份比例为 2.84%。综上，本次交易不构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查意见
（一）符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
  《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分
配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第 12
号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资
金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员
会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
  本次交易募集配套资金规模不超过 17,000.00 万元，未超过拟发行股份购买
资产交易价格 100%，符合上述规定。
（二）符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（2020 年 7
月 31 日）
  中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%。”
    本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于标的公司项目建设和补
充标的公司流动资金，用途符合上述规定。其中，用于补充标的公司流动资金的
部分为 8,500.00 万元，占募集配套资金总额的 50%，符合上述规定。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案
符合上述规定。
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意
见
    本次交易对手之前海红土、深创投已在中国证券投资基金业协会办理私募投
资基金备案手续，备案编码分别为 SGN975 和 SD2401。本次交易对方之建华开
源不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对手之前海红土、深创投已在中国
证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，备案编码分别为 SGN975 和
SD2401。本次交易对方之建华开源不属于私募投资基金，无需办理私募投资基
金备案手续。
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
    广和通根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上
市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件制定了内幕信息知情人登记管理制度，
明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、董事、监事、高级管理人员、内部职能
部门、下属子公司等的内部报告义务、内幕信息知情人登记备案主体、时点及流
程、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。
（二）内幕信息知情人等级制度的执行情况
    根据《深圳市广和通无线股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施
及保密制度的说明》并经核查，广和通就本次交易采取的措施如下：
信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人
以及本次交易造成严重后果；
构人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围，同时上市公司与交易对方及各中介
机构签订了《保密协议》，且各方相关人员均填写了本次交易内幕信息知情人登
记档案，并报备上市公司；
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《深圳证
券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等有关保密和禁止内
幕交易的规定，并根据规定制作了交易进程备忘录，持续登记筹划决策过程中各
关键时点的参与人员、筹划决策方式等，且督促涉及人员签字确认。
  综上，本独立财务顾问认为：广和通已依据法律、法规、规范性文件及深圳
证券交易所业务规则的规定制定内幕信息知情人登记管理制度，并已按照该制度
对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备
案。
十二、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南
第 6 号-创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》的要
求，对相关事项进行的核查情况
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄
上市公司每股收益的核查情况
  根据上市公司 2020 年、2021 年年度报告和 2022 年 1-5 月财务报表，以及在
假设本次交易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考审阅报
告》，本次交易完成后不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益
的情形。同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易
摊薄即期回报的相关措施，具体情况详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”
之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）本次重组摊薄即期
回报情况及其相关填补措施”。
  （1）核查程序
同出具的《备考审阅报告》，并计算每股收益；
承诺。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：本次重组完成后预计不会出现导致上市公司盈利水
平下降或摊薄上市公司每股收益的情况，上市公司控股股东、实际控制人、董事
和高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出相关承诺，有利
于保护中小投资者利益。
（二）本次交易方案是否需履行前置审批或并联审批程序的核查
情况
  本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见本独立财务顾问报告之“重
大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序”。
  （1）核查程序
进行的分析、核查及出具的意见；
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行
了现阶段所需的批准及授权程序。
（三）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
的核查情况
  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整机制的核查情况详
见本独立财务顾问报告之“第八章 独立财务顾问核查意见”之“六、关于发行
股份购买资产的价格调整机制是否符合《重组管理办法》第四十五条相关规定的
核查意见”。
  本次发行股份购买资产的发行价格设置了明确、具体、可操作的价格调整机
制，发行价格调整机制合理，有利于保护股东利益。本次交易的价格调整方案符
合《证券期货法律适用意见第 15 号——<上市公司重大资产重组管理办法>第二
十八条、第四十五条的适用意见》的相关规定。
  （1）核查程序
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见》分析发行价格调整方案的合规性、
合理性及可操作性；
益进行分析。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
设置了明确、具体、可操作的价格调整机制。本次交易的价格调整方案符合《证
券期货法律适用意见第 15 号——<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八
条、第四十五条的适用意见》的相关规定。
（四）本次交易标的公司是否符合创业板定位或与上市公司处于
同行业或上下游
  （1）标的公司符合创业板定位
  根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他电
子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
  （2）标的公司与上市公司处于同行业
  广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与
销售服务，并不断布局车载无线通信模组业务，已经推出了多款应用于车联网的
模组产品并实现量产。标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。本次交易
完成后，上市公司车载无线通信模组市场地位有望提升。
  标的公司与上市公司现有业务存在业务领域及客户资源、技术优势和原材料
采购等方面较强的协同效应，本次交易的收益法评估结果是以标的公司独立发展
所实现的业绩为基础，未考虑标的公司与上市公司的协同效应。
  （3）交易定价的合理性
  本次交易中，标的资产经过了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评
估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评
估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有
公允性、合理性。
  （1）核查程序
计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），对标的公司和上市公司所属行
业进行了分析；
协同效应。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
材料采购等方面较强的协同效应，本次交易的收益法评估结果是以标的公司独立
发展所实现的业绩为基础，未考虑标的公司与上市公司的协同效应；
产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告
的评估值为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具
有公允性、合理性。
（五）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方
所持股份锁定期安排是否合规的核查情况
  本次交易的交易对方为深创投、前海红土和建华开源，未包括上市公司控股
股东、实际控制人及其控制的关联方。本次交易锁定期安排详见本独立财务顾问
报告之“重大事项提示”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份及
支付现金购买资产概况”之“8、股份锁定期安排”。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：本次交易的交易对方未包括上市公司控股股东、实
际控制人及其控制的关联方。
（六）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况
  本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见本独立财务顾问报告之“重大
事项提示”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）方案概述”。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：本次交易方案未发生重大调整。
（七）本次交易是否构成重组上市的核查情况
  本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为张天瑜；本次交易完成后，
上市公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜。本次交易不存在导致上市公司实
际控制权变动的情况，不构成重组上市。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：本次交易不构成重组上市。
（八）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
  按照将标的公司穿透披露至自然人、法人或已备案的私募基金的原则，本次
交易中的交易对方按照穿透计算后的股东总人数为 3 名，未超过 200 人。具体情
况详见本独立财务顾问报告之“第三章、交易对方基本情况”之“二、其他事项
说明”之“（六）交易对方穿透披露的合计人数”。
  （1）核查程序
及相关说明；
交易对方的相关股东信息、基金备案情况。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：按照将标的公司穿透披露至自然人、法人或已备案
的私募基金的原则，本次交易中的交易对方按照穿透计算后的股东总人数为 3
名，未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定及
《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。
（九）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管
计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险
资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况
      本次交易的交易对方中，前海红土为有限合伙企业，深创投和建华开源为有
限责任公司。截至 2021 年 9 月 30 日，前海红土的穿透披露等情况如下：
股东                     出资    首次取得上层股权/权
           股东名称                                 资金来源
层级                     方式      益的时间
       广东粤财产业投资基金合伙企
          业（有限合伙）
       深圳市红土海川创新产业股权
       投资基金合伙企业（有限合伙）
       深圳市宝安区产业投资引导基
           金有限公司
       深圳市汇通金控基金投资有限
            公司
       深创投鸿瑞（珠海）产业投资
         基金（有限合伙）
       广东红土创业投资管理有限公
             司
       潍坊市德弘康盛股权投资基金
        管理合伙企业（有限合伙）
股东            出资    首次取得上层股权/权
       股东名称                           资金来源
层级            方式      益的时间
股东                       出资    首次取得上层股权/权
             股东名称                                 资金来源
层级                       方式      益的时间
         深圳市前海德弘联信投资管理
             有限公司
         共青城炜鑫投资合伙企业（有
             限合伙）
         潍坊市德弘智创股权投资基金
          管理合伙企业（有限合伙）
股东             出资    首次取得上层股权/权
        股东名称                           资金来源
层级             方式      益的时间
股东                       出资      首次取得上层股权/权
             股东名称                                   资金来源
层级                       方式        益的时间
        深圳市前海德弘联信投资管理
            有限公司
        上海大众公用事业（集团）股
            份有限公司
        深创投并购基金管理（深圳）
             有限公司
      根据前海红土提供的营业执照、合伙协议及出具的确认，除持有标的公司股
权外，前海红土还存在其他对外投资，前海红土并非以持有标的公司股权为目的，
并非专为本次交易设立。
      根据前海红土的合伙协议，前海红土的营业期限至 2025 年 12 月 28 日，营
业期限长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配，具有合理性。
      前海红土已于 2019 年 5 月 31 日完成私募投资基金备案，备案编码 SGN975。
      （1）核查程序
平台核实前海红土的历史变更记录、上层出资情况、对外投资情况、私募基金备
案等相关信息；
上层合伙人出具的确认函等文件。
    （2）核查意见
    经核查，华泰联合认为：
存续期限安排与锁定期安排相匹配，具有合理性；
（十）标的资产股权权属是否清晰的核查情况
    （1）标的公司股权变动情况
    标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见本独立财务
顾问报告之“第四章 标的公司基本情况”之“二、标的公司历史沿革”。
    标的公司自 2020 年 7 月设立以来存在两次增资，未发生股权转让或减资的
情况。标的公司自成立以来的增资情况、实缴情况、增资原因和必要性、作价依
据及其合理性、资金来源是否合法情况如下：
                                                       资金来
             交易
  时间              作价依据及合理性            原因          实缴   源是否
             行为
                                                       合法
                  该次增资价格为 1 元   本次增资系引进投资人，
             增资                                         是
                  资本定价， 交易价格具   公司 27%、7%、17%股权
                                                 资金来
             交易
  时间              作价依据及合理性         原因       实缴   源是否
             行为
                                                 合法
                  有合理性
                  该次增资价格为 1 元
                  /1 元注册资本，系各
             增资   股东协商确定的注册                       是
                  资本定价， 交易价格具
                  有合理性
    （2）最近三年股权变动相关各方的关联关系
    标的公司最近三年股权变动相关各方广和通、深创投、前海红土、建华开源
的关联关系详见本独立财务顾问报告之“第三章 交易对方基本情况”之“二、
其他事项说明”。
    （3）标的公司股权质押情况
    交易对方之深创投、建华开源已将所持的标的公司股权质押给招商银行股份
有限公司深圳分行。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署
《授信协议之补充协议》，各方一致同意，于广和通召开股东大会审议通过购买
资产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐凌无线
的质押。
    截至本独立财务顾问报告签署日，上述质押已解除，在相关法律程序得到适
当履行的前提下，本次交易锐凌无线股权的过户或转移不存在实质性法律障碍标
的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序得到适当履行
的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
    （4）本次交易符合《重组管理办法》第 11 条和第 43 条的规定
    本次交易符合《重组管理办法》第 11 条和第 43 条的规定，详见本独立财务
顾问报告之“第八章 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”
之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”和“（三）本次交易
符合《重组管理办法》第四十三条规定”。
  （1）核查程序
告等文件；
情况；
认文件，查阅国家企业信息公示系统、企查查等核实最近三年股权变动相关各方
的关联关系；
商银行股份有限公司深圳分行签署的《授信协议之补充协议》。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
  （1）标的公司历次增资具备合理性，增资的价款资金来源合法、均已实缴
完成，且已履行了必要的内部决策程序；
  （2）本次交易符合《重组管理办法》第 11 条和第 43 条的规定。
（十一）标的资产是否曾在新三板挂牌的核查情况
  本次交易标的公司为锐凌无线，系为了收购 Sierra Wireless 车载无线通信模
组业务设立，未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO 申报。
  （1）核查程序
   （2）核查意见
   经核查，华泰联合认为：锐凌无线未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO 申报。
（十二）是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力
的核查情况
   （1）行业可比公司的选取标准
   标的公司的大部分人员位于中国，通过伟创力位于苏州的工厂进行外协生
产，受中国市场的宏观经济、监管政策、劳动力供给、能源供给等影响较大。因
此，选取可比公司时主要选取在 A 股的上市公司。A 股上市公司中，选取通讯
设备行业内无线通信模组的可比公司包括移为通信、广和通、移远通信、美格智
能和有方科技共 5 家。由于标的公司业务处于快速增长期，进一步选择业务发展
趋势和盈利情况相似的可比公司为移远通信、广和通和美格智能。
   （2）引用第三方数据情况
   独立财务顾问报告中引用的主要第三方数据包括：
独立财务顾问报告引                           相关机构情况与权威性、客观
                  发布主体       获取渠道
用的外部数据情况                               性、独立性分析说明
                                    中国汽车工程学会（China
                                    SAE）成立于 1963 年，是由中
                                    国汽车科技工作者自愿组成的
  我国销售新车                            全国性、学术性法人团体；是
                 中国汽车工程学会    官方网站
   联网规模                             中国科学技术协会的组成部
                                    分，非营利性社会组织；是世
                                    界汽车工程师学会联合会
                                    （FISITA）常务理事
                                    北京佐思信息咨询有限责任公
目标资产在车载无线
                                    司是一家专业的汽车行业信息
通信模组市场的占有
                                    咨询服务和行业研究报告提供
率、中国搭载 5G 通信
                   佐思产研      产业报告   商，致力于汽车网联化、智能
模组数据、全球及中
                                    化、电动化和共享化的咨询研
国车载无线通信模组
                                    究、战略规划、技术推广、测
   市场规模
                                    试评价和数据分析等服务
                                    工业和信息化部主要职能包
中国 5G 基站与 5G 组   中国工业和信息化           括：研究提出工业发展战略，
                             官方网站
    网数量              部              拟订工业行业规划和产业政策
                                    并组织实施；指导工业行业技
独立财务顾问报告引                                    相关机构情况与权威性、客观
                   发布主体               获取渠道
用的外部数据情况                                       性、独立性分析说明
                                             术法规和行业标准的拟订等
                                             GSA（全球移动供应商协会）
                                             是一个非营利性行业组织，代
全球 5G 基站与商用                                  表全球移动生态系统中从事基
                      GSA             官方网站
   网络数据                                      础设施、半导体、测试设备、
                                             设备、应用程序和移动支持服
                                             务供应的公司
                                             深圳前瞻咨询股份有限公司主
                                             要致力于为企业、政府、科研
                                             院所提供产业咨询、规划咨询、
全球 V2X 市场规模、
                    前瞻网               产业报告   产业落地运营、资本设计、产
中国 V2X 市场规模
                                             业大数据平台建设、产业升级
                                             转型领域具有前瞻性的咨询与
                                             解决方案
                                             埃信华迈（IHS Markit，纽约证
                                             交所股票代码：INFO）是信息
全球汽车市场智能汽                                    处理、研究咨询领域的全球化
                      IHS             产业报告
  车渗透率                                       企业，为能源及自然资源产业
                                             链海陆空交通，科技及金融等
                                             主要产业和市场提供专业数据
线蜂窝通信模组的占         IoT Analytics       产业报告   的专注于物联网和工业 4.0 的
      比情况                                    第三方市场研究机构
                                             Automotive News 成立于 1925
               Automotive News        产业报告   年，是全球汽车行业的权威的
   件供应商榜单
                                             新闻媒体
               国际汽车制造商协
                会（Organisation               国际汽车制造商组织 1919 年在
                Internationale des           巴黎成立，是由世界各汽车生
  全球汽车销量                              官方网站
                  Constructeurs              产国的汽车制造商协会组成的
                d'Automobiles，               国际组织
                     OICA）
                                             中国乘用车市场信息联席会成
               中国乘用车市场信                      立于 1994 年，为国内知名的汽
 国内乘用车销量                              官方网站
                 息联席会                        车行业信息交流和市场研究平
                                             台
                                             MarkLines 为知名全球汽车产
 美国乘用车销量           MarkLines          官方网站   业信息平台，提供汽车行业在
                                             线信息服务
  除佐思产研外，独立财务顾问报告所引用的第三方数据为政府机构、行业协
会和较为知名的产业研究机构等公开信息数据。所引用佐思产研研究报告《2020
年汽车无线通信模组行业研究报告》是上市公司购买的付费非定制报告，价格为
间早于上市公司向佐思产研购买时间，不是专门为本次交易准备。佐思产研是一
家专业的汽车行业信息咨询服务和行业研究报告提供商，该机构出具的数据被境
内证券发行募集说明书、境内媒体以及证券公司投资研究报告引用。
  综上，独立财务顾问报告所引用的第三方数据主要是为了印证产业发展趋势
和市场规模，具有必要性及权威性。
  （1）核查程序
谈上市公司与标的公司管理层；
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
市场规模，具有必要性及权威性。
（十三）是否披露主要供应商情况的核查情况
  标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比和关联关系
等情况详见本独立财务顾问报告之“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标
的公司主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”之“2、
报告期内前五大供应商情况”。
  （1）核查程序
通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
关系等；
高的原因及合理性；
时间较短即成为主要供应商的情形；
分析。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
关联关系如下：广和通香港系锐凌无线股东广和通的全资子公司；锐凌无线董事、
总经理王军飞，董事陈吉、曹睿，监事刘晨琛合计持有广和通 0.02%股权；Sierra
Wireless 为前次交易之交易对方；
  除上述情况外，锐凌无线及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
以及持有锐凌无线 5%以上股份的股东不存在在上述供应商中持有权益的情况。
广和通和 Sierra Wireless 成为锐凌无线主要供应商系由于前次交易相关安排所导
致，相关交易具有合理性及公允性；
品的生产，供应商集中度较高具有合理性，符合行业特征。目标资产与主要供应
商建立了稳定的合作关系，供应商集中度较高预计不会对标的公司的持续经营能
力构成重大不利影响；
况；不存在主要客户与主要供应商重叠的情况。
（十四）是否披露主要客户情况的核查情况
  标的公司与主要客户报告期各期销售内容、销售金额、销售占比和关联关系
等情况详见本独立财务顾问报告之“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标
的公司主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”之“4、报告期
内前五大客户情况”。
  （1）核查程序
过网络查询主要客户基本信息，了解主要客户基本情况及股东情况，对主要客户
进行访谈；
因及合理性；
间较短即成为主要客户的情形；
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
直系亲属，Sierra Wireless, Inc.及其子公司，持有锐凌无线 5%以上股份的股东不
存在在主要客户中持有权益的情形；
一级供应商，具有稳定性；客户集中度较高预计不会对标的公司持续经营能力构
成重大不利影响；
不存在主要客户与主要供应商重叠的情况。
（十五）标的资产是否存在重大未决的诉讼或仲裁的核查情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在重大未决诉讼或仲裁。
  （1）核查程序
或仲裁的相关内容；
全国法院被执行人信息查询等网站。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在
重大未决诉讼或仲裁。
（十六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
  根据境外法律尽调报告、境外法律意见书以及对锐凌无线和锐凌深圳的核
查，标的公司采用外协加工的生产模式，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类
行业，不属于高能耗、高污染行业，在报告期内经营活动中遵守环境保护相关的
法律和行政法规的规定，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处
罚的情形，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  （1）核查程序
现场走访，并对相关人员进行访谈，查看伟创力苏州的生产经营资质；
司受到处罚的情况；
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：根据境外法律尽调报告、境外法律意见书以及对锐
凌无线和锐凌深圳的核查，标的公司采用外协加工的生产模式，不属于产能过剩
行业或限制类、淘汰类行业，不属于高能耗、高污染行业，在报告期内经营活动
中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定，不存在因违反国家环境保护相关
法规而受到重大行政处罚的情形，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（十七）标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
的核查情况
  根据境外法律尽调报告、境外法律意见书以及对锐凌无线和锐凌深圳的核
查，标的公司已经取得从事其主营业务所需的重要资质和许可，有权从事其目前
正在从事的经营活动。标的公司取得的与其所经营主营业务相关的资质情况详见
本独立财务顾问报告之“第四章 标的公司基本情况”之“四、标的公司主要资
产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之
“4、业务经营资质情况”。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：根据境外法律尽调报告、境外法律意见书以及对锐
凌无线和锐凌深圳的核查，标的公司已经取得从事其主营业务所需的重要资质和
许可，有权从事其目前正在从事的经营活动。
（十八）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
  鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为 2021 年 3 月 31 日，为
保护上市公司及全体股东的利益，北方亚事以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
对标的公司 100%股权进行了加期评估。根据加期评估结果，自评估基准日 2021
年 3 月 31 日以来，锐凌无线 100%股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东
利益的变化，本次加期评估对交易方案不构成影响，仍选用 2021 年 3 月 31 日为
评估基准日的评估结果作为定价依据，标的资产的交易价格为 26,367 万元。
  根据《评估报告》，预测期内标的公司按产品营业收入预测情况如下：
                                                                                                                                单位：万元
     产品类型        2019 年       2020 年       2021 年       2022 年       2023 年       2024 年     2025 年     2026 年     2027 年       2028 年
      销量（万片）        209.29       199.32     216.72       135.48          50.00      30.00      15.00      15.00         15.00        15.00
      收入（万元）      31,809.20    29,731.42 31,790.14 21,187.88           7,741.65   4,598.54   2,276.28   2,276.28     2,276.28     2,276.28
      销量（万片）        287.18       477.20     833.05       907.48         978.80    1,030.00    880.00     480.00       470.00       470.00
      收入（万元）      79,139.89   123,663.86 195,531.11 201,336.07 202,144.58 203,917.26 170,454.55 93,036.60           88,666.62    87,000.07
      销量（万片）              -            -            -            -       28.38      86.77     230.59     427.14       580.97       580.97
      收入（万元）              -            -            -            - 13,799.73 40,506.88 103,339.72 185,679.51       244,975.00   237,625.75
     收入合计        113,961.55   154,009.69 227,321.25 222,523.95 223,685.96 249,022.68 276,070.54 280,992.38         335,917.90   326,902.09
     销售数量合计         508.18       677.75    1,049.77     1,042.96       1,057.18   1,146.77   1,125.59    922.14      1,065.97     1,065.97
     销售增长率                -      38.03%     41.08%       -2.26%          0.52%     11.33%     10.86%      1.78%       19.55%       -2.68%
 注 1：2019 年度销售数量合计包括 2G 产品销量;
 注 2：报告期销售增长率包括其他业务收入
  （1）销售单价预测的合理性
  标的公司主要产品在预测期销售单价以当前在手订单销售单价、中标项目情况、预估成本加成、新产品报价为基础，并结合历史
数据及行业规律进行预测。销售单价在项目生命周期内逐渐下降并在后期趋于稳定，具有合理性。
  标的公司的主要产品为车载无线通信模组，报告期内产品制式包括 2G、3G 和 4G 产品，预测期产品制式主要为 3G、4G 和 5G 产
品。随着无线通信技术的快速发展，2G 无线通信模组已经处于产品生命末期，自 2021 年开始已无销售订单，预测期内 3G 无线通信
模组的销量预计会呈现下降的趋势。4G 产品为标的公司当前主要产品，在 5G 尚未大规模应用以前，4G 无线通信模组预计仍能保持
较高的销量。标的公司目前正积极对 5G 产品进行研发，预计在 2023 年后逐渐会成为标的公司的重要产品。
  标的公司为汽车零部件二级供应商，整车厂和一级供应商在选择二级供应商的过程中，通常拥有一整套严格的质量管理体系认证
标准，二级供应商需要经过复杂的认证后方可加入汽车产业的供应商体系。客户为保证其产品的质量和供货的时间要求，避免转换和
重构成本，并不轻易更换配套供应商。因此，目标资产与主要客户建立了长期稳定的合作关系，在中标项目的生产期间可替代性较弱。
  标的公司主要产品广泛应用于整车制造行业，下游客户对产品质量要求较高，进入供应商体系门槛较高。目标资产依托良好的产
品和服务品质建立了稳定、优质的客户群体，在全球竞争中处于较为优势的地位。未来，标的公司若能充分发挥自身的优势，将进一
步巩固其行业地位、保持并扩大市场份额。
  报告期内，标的公司主要产品销售单价整体呈现下降趋势，主要由于受到技术进步、电子元器件产品生命周期等因素影响，同一
款车载无线通信模组产品的平均售价在产品量产后逐步降低，而随着销量的减少，客户采购量下降、替换供应商难度增加，标的公司
的议价能力逐渐增长，因此在项目后期可以实现相对稳定的销售单价，此变动系电子元器件产品正常演进过程。
  根据标的公司在手订单情况，标的公司 3G 产品在预测期出现产品构成变动，部分产品逐渐结束销售，剩余产品在预测期内销售
单价呈现下降趋势并逐渐稳定。
  标的公司 4G 产品预测期中出现产品结构变动，现有 4G 产品已逐渐进入项目中后期，销量逐渐减少，销售单价呈现下降趋势并逐
渐稳定。于 2021 年中标的新项目自 2023 年开始销量逐步上升，其销售单价系根据中标情况进行预测，并呈现下降趋势。
  标的公司 5G 产品单价系根据预估成本加成、产品报价等因素综合确定，预计自 2023 年开始实现量产，销量逐步上升，在预测期
内销售单价呈下降趋势。
  标的公司主要产品所处生命周期、市场竞争程度详见问询函回复之“问题 6”之“二、补充披露标的公司现有各系列产品的规模
及占比情况，并结合产品更新换代周期、市场竞争情况、毛利率水平等，说明标的公司现有各系列产品的预计生命周期、预计销售情
况，是否面临淘汰风险，如是，请充分揭示相关风险”之“（二）标的公司产品更新换代周期情况”和“（三）标的公司产品市场竞
争情况”；售价情况及可比产品售价水平详见问询函回复之“问题 9”之“二、结合行业现状、产品更新换代速度、市场价格变化、
竞争对手情况以及同类产品的单价、销量、成本及性能等因素，进一步分析标的公司毛利率较低的原因”之“（三）产品价格变化情
况”和“（四）同类产品比较情况”；按产品销售单价预测的合理性分析详见问询函回复之“问题 16”之“二、结合标的公司行业发
展前景、市场需求量、竞争对手情况、预计取得的市场份额、在手订单、瓶颈工序产能情况等因素，分产品量化说明营业收入预测的
具体依据及其合理性，并说明上述营业收入预测是否有赖于放宽销售政策、信用政策等因素”之“（六）主要产品营业收入预测的依
据及合理性”。
  预测期内各类产品销售单价的具体预测依据、过程及结果详见审核问询函回复之“问题 7”之“二、结合标的公司主要产品当前
在手订单销售单价、中标项目情况、时间分布及预计执行周期、预估成本加成、新产品报价、历史数据及行业规律的具体情况，详细
披露预测期内各类产品销售单价的具体预测依据、过程及结果”。
  （2）销售数量预测的合理性
  标的公司主要产品销量预测以在手订单、中标项目、新产品 RFQ、瓶颈工序产能情况等因素为基础，结合行业发展、客户需求及
标的公司未来产品规划进行预测。
  标的公司 3G 产品销量逐年下降，未来在产品结构中占比较低。4G 产品预测期内出现产品结构变动，现有产品逐渐进入项目中后
期，销量逐渐减少，于 2021 年中标的新项目自 2023 年开始销量逐步上升。整体来看，4G 产品销量在维持一定时间的增长后呈现下降
趋势，逐步被 5G 产品替代，符合行业趋势。基于 5G 产品预计市场规模、已收到的客户 RFQ 和瓶颈工序产能情况，5G 产品预计自 2023
年开始实现量产，销量逐步上升。
  ①车联网的快速普及将带动车载无线通信模组行业的发展
  标的公司主要产品为车载无线通信模组，无线通信模组位于车联网产业链的上游，5G 技术在推动车联网产业发展的同时，也将促
进车载无线通信模组的装配。全球车载无线通信模组市场将保持较高速度的增长。从车载无线通信模组装载量上看，2025 年全球车载
无线通信模组装载量将达到 1 亿片，其中中国车载无线通信模组装载量将达到 2,654 万片。
  ②目标资产为全球领先的车载无线通信模组供应商
  目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前
装市场长期服务项目。根据佐思产研报告，2019 年、2020 年目标资产在车载无线通信模组市场的占有率分别为 17.6%、19.1%。
  ③目标资产与国际知名汽车零部件一级供应商建立了良好的合作关系
  标的公司与 LG Electronics、Marelli、Panasonic 等业内头部一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大众集团、
标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。标的公司的产品与业务能力得到了行业内诸多汽车产业链企业的认可，
在行业内享有较高的知名度和市场地位。
  现有合同签订情况详见问询函回复之“问题 16”之“二、结合标的公司行业发展前景、市场需求量、竞争对手情况、预计取得的
市场份额、在手订单、瓶颈工序产能情况等因素，分产品量化说明营业收入预测的具体依据及其合理性，并说明上述营业收入预测是
否有赖于放宽销售政策、信用政策等因素”之“（三）在手订单情况”；按产品销量预测的合理性分析详见问询函回复之“问题 16”
之“二、结合标的公司行业发展前景、市场需求量、竞争对手情况、预计取得的市场份额、在手订单、瓶颈工序产能情况等因素，分
产品量化说明营业收入预测的具体依据及其合理性，并说明上述营业收入预测是否有赖于放宽销售政策、信用政策等因素”之“（六）
主要产品营业收入预测的依据及合理性”。
  预测期内各类产品销售数量的具体预测依据、过程及结果详见审核问询函回复之“问题 7”之“三、结合在手订单、中标项目、
新产品 RFQ、瓶颈工序产能、行业发展、客户需求及标的公司未来产品规划的具体情况，详细披露预测期内各类产品销售数量的具体
预测依据、重要参数、预测过程及结果”。
  预测期 4G 产品预测销量的可实现性、4G 产品研发费用与其收入增长预测是否匹配、以及 4G 产品收入预测的合理性详见第二轮
审核问询回复之“问题 2”之“四、结合标的公司 4G 产品研发及维护计划、所处生命周期及更新迭代需求、当前中标项目及预测期内
投标中标情况、同行业可比公司情况等，披露新 4G 产品项目与原有产品的异同，项目研发费用较低且远低于 4G 产品维护项目的原因，
进一步说明标的公司 4G 产品预测销量的可实现性，4G 产品研发费用与其收入增长预测是否匹配，以及 4G 产品收入预测是否合理”。
  标的公司 5G 产品研发费用与收入增长预测的匹配性和 5G 产品 2023 年起实现销量大幅增长的可行性详见第二轮审核问询回复之
“问题 2”之“六、结合标的公司目前 5G 产品研发所处阶段及研发投入情况、实际投入研发费用与预测的差异、产品的技术难度、预
测期内研发进展规划及距离量产所需时间、与客户关于 5G 产品 RFQ 的最新沟通进展、同行业可比公司的量产情况等，披露标的公司
  综合考虑市场容量、标的公司市场占有率、客户关系、在手订单等因素，预测期内各期销售数量具有合理性及可实现性。
  标的公司采用外协加工形式进行生产，与产能相关的厂房、人工等均由外协工厂提供，生产瓶颈为生产测试工序。在预测期，标
的公司拟对生产线进行自动化改造，并增加生产测试工序相关设备以提高 4G 产品产能，预计 4G 产品产能与销量匹配。
  标的公司已规划了与 5G 产品的研发、生产等环节相关的投入，随着对生产测试设备的购置，预计 5G 产品相关瓶颈工序产能与销
量匹配。
  综上，预测期内销售数量与产能水平相匹配。
  （3）营业成本预测的合理性
  除基带芯片外，标的公司采用包工包料外协加工的方式进行产品的生产，主要成本由生产所需的原材料及加工费构成，主要供应
商较为集中。标的公司选用国际知名芯片企业高通作为基带芯片供应商、国际知名电子制造服务企业伟创力作为外协工厂，与主要供
应商建立了相对稳定的合作关系。
 标的公司的主要原材料为基带芯片、存储器、射频器件、PCB 板和其他电子元器件等。标的公司客户对车载无线通信模组产品的
质量和稳定性有较高的要求，同一款模组产品的物料清单相对固定。预测期内，标的公司结合按不同制式产品的物料清单情况对原材
料成本进行预测。结合报告期内营业成本的变动趋势和行业特点，同时标的公司和主要供应商会制定每年的原材料成本的优化目标，
长期看电子元器件产品在其生命周期内价格呈现下降的趋势，预测期内标的公司同一产品的主要原材料成本呈下降趋势。
  报告期内，伟创力根据各产品类型的采购量制定加工费的阶梯价。预测期内，标的公司加工费根据标的公司与伟创力现有加工费
约定进行预测，遵循随着同一款产品产量上升加工费阶梯下降的趋势。2019 至 2021 年度，标的公司同一产品原材料及加工费成本变
化趋势与报告期变动趋势一致。标的公司 3G 产品和 4G 产品的原材料及加工费变化情况如下：
                                                               单位：元/片
                                消耗的原材料及加工费
   产品
  标的公司主要原材料的采购来源详见问询函回复之“问题 13”之“一、标的公司主要原材料的产地及相应供应商的名称，以及与
主要供应商的合同签订及备货情况”。标的公司主要产品营业成本具体构成及变化情况，量化分析原材料采购单价及采购数量、单位
外协加工成本的变化等对成本的影响详见第二轮审核问询回复之“问题 1”之“三、主要产品营业成本具体构成及变化情况，量化分
析原材料采购单价及采购数量、单位外协加工成本的变化等对成本的影响，并结合以上因素说明标的公司报告期内成本核算的完整性”。
  预测期内各类产品原材料成本、加工费的具体预测依据、过程及结果详见审核问询函回复之“问题 7”之“四、营业成本预测中
各类产品原材料成本、加工费的具体预测依据、过程及结果”。
  综上，标的公司与主要供应商建立了相对稳定的合作关系，相关原材料价格波动符合行业特点，单位加工费变化与产量关联，预
测期内营业成本的预测具有合理性。
  （4）毛利率预测的合理性
  根据《评估报告》，预测期内标的公司按产品毛利率预测情况如下：
     项目        2019 年       2020 年       2021 年       2022 年       2023 年     2024 年     2025 年     2026 年     2027 年     2028 年
     单价（元/片）     151.98       149.17       146.69       156.40       154.83     153.28     151.75     151.75     151.75     151.75
      毛利率       11.90%       14.85%       16.91%       19.99%       21.80%     22.70%     23.06%     22.58%     25.01%     28.37%
     单价（元/片）     275.58       259.15       234.72       221.86       206.52     197.98     193.70     193.83     188.65     185.11
      毛利率       12.63%       12.86%       10.35%       11.78%       11.74%     13.42%     14.01%     13.57%     14.60%     16.84%
     单价（元/片）            -            -            -            -     486.28     466.83     448.15     434.71     421.67     409.02
      毛利率               -            -                         -    17.91%     18.04%     17.83%     17.38%     17.90%     18.77%
 主营业务毛利         13.32%       13.43%       11.27%       12.56%       12.47%     14.34%     15.51%     16.16%     17.07%     18.33%
 预测期内，标的公司毛利率变动主要受产品结构变化和不同产品的销售单价、单位成本变动的影响。
 销售产品的构成、产品内部结构差异是造成报告期内毛利率及各类产品毛利率变化的主要原因。标的公司不同制式的产品之间的
客户、原材料、产品性能、项目整体供货规模等不同，进而单价与利润空间亦存在差异。预测期内，标的公司毛利率主要变动原因如
下：
 预测期内，标的公司产品结构发生变化，5G 产品占营业收入和销量的比重逐渐增加。标的公司 5G 产品单价及毛利率系根据预估
成本加成、新产品报价等因素综合确定，整体高于现有产品。因此，随着 5G 产品的占比增加，标的公司毛利率逐渐趋近于 5G 产品毛
利率。
 标的公司 3G 产品毛利率在预测期内呈现上升趋势，主要由于 3G 产品已处于项目后期，随着客户采购量下降，替换供应商难度增
加等因素，标的公司的议价能力逐渐增加，在项目后期可以实现相对稳定的销售单价，同时原材料成本保持下降的趋势。
 标的公司 4G 产品毛利率在预测期内呈现上升趋势，主要由于 4G 产品技术和工艺较为成熟，单位成本的降幅高于销售单价的降幅。
 标的公司 5G 产品毛利率在预测期内相对稳定、略有波动，一方面由于 5G 产品销量在预测期内呈现快速增长的趋势，单位成本的
降幅略高于销售单价的降幅；另一方面，其分摊成本随着销量变化和新增资本性支出等因素变化。
  标的公司的竞争优势、可比公司可比产品毛利率情况详见问询函回复“问题 4”之“一、前次交易中关于客户转移的相关约定及
实际执行情况；标的公司具备市场地位优势、客户关系优势的判断依据及合理性”之“（二）标的公司具备市场地位优势、客户关系
优势的判断依据及合理性”、“问题 9”之“三、标的公司各系列产品是否具备技术及价格竞争优势”和“问题 9”之“二、结合行业
现状、产品更新换代速度、市场价格变化、竞争对手情况以及同类产品的单价、销量、成本及性能等因素，进一步分析标的公司毛利
率较低的原因”之“（四）同类产品比较情况”；市场竞争程度、产品生命周期、行业进入壁垒情况详见问询函回复“问题 6”之“二、
补充披露标的公司现有各系列产品的规模及占比情况，并结合产品更新换代周期、市场竞争情况、毛利率水平等，说明标的公司现有
各系列产品的预计生命周期、预计销售情况，是否面临淘汰风险，如是，请充分揭示相关风险”；按产品毛利率变动的合理性详见问
询函回复“问题 16”之“三、结合标的公司行业地位、核心竞争力、产品更新换代周期、产品单价变化趋势等因素，说明标的公司预
测期毛利率水平的合理性及可实现性”之“（三）标的公司预测期毛利率水平的合理性及可实现性”之“3、主要产品预测期毛利率水
平的合理性”。
  报告期内 3G 产品毛利率高于同期 4G 毛利率水平的原因及合理性，以及 3G 产品毛利率逐年上升的原因及合理性详见审核问询函
“问题 5”之“二、结合标的公司各产品的上市时间及所处产品生命周期、产品的技术领先性、定价策略、市场竞争程度等，分别披
露报告期内 3G 产品毛利率高于同期 4G 毛利率水平的原因及合理性，以及 3G 产品毛利率逐年上升的原因及合理性，是否符合行业惯
例”；不同产品毛利率水平的合理性详见审核问询函回复“问题 5”之“三、对比同行业可比上市公司可比产品水平、并结合标的公
司不同产品的定价策略、成本构成等因素，逐项披露报告期内不同产品毛利率水平的合理性”。
  综上，标的公司预测期内毛利率变动情况具有合理性。
       （5）期间费用预测的合理性
       根据《评估报告》，预测期销售费用及销售费用占营业收入比率与报告期比
  较情况如下：
                                                                                                       单位：万元
 项目    2019 年      2020 年      2021 年      2022 年      2023 年      2024 年      2025 年      2026 年      2027 年      2028 年
销售费用    4,225.24   3,609.70    4,691.66    4,839.25    5,007.33    5,256.09    5,524.77    5,720.63    6,114.60    6,268.01
占营业收
入比率
销售费用
                   -14.57%      29.97%       3.15%       3.47%       4.97%       5.11%       3.55%       6.89%       2.51%
增长率
  预测期各期，销售费用以 2021 年年度预测为基准，按照 3%-5%的增长率进行预
  测，准备金以营业成本中材料成本为基数进行计提。
       预测期内，销售费用占营业收入的比例较为稳定，与 2020 年销售费用占营
  业收入的比例不存在重大差异。预测期内，销售费用占营业收入的比例小于 2019
  年销售费用占营业收入的比例，主要由于标的公司于 2019 年售出的部分 4G 产
  品故障率较高，导致销售费用中产品质量保证金占比较高。2020 年标的公司减
  少故障率较高产品的生产销售，并加强对现有产品的质量管控，故障率有所下降。
  预测期内，销售收入增长率较为稳定，2021 年销售费用增长率较高主要由于 2021
  年营业收入增长较快。
       综上，标的公司销售费用与预测期内业务增长情况相匹配，具有合理性。
       根据《评估报告》，预测期管理费用及管理费用占营业收入比率与报告期比
  较情况如下：
                                                                                                       单位：万元
项目     2019 年      2020 年      2021 年      2022 年      2023 年      2024 年      2025 年      2026 年      2027 年      2028 年
管理费用     999.15     1,715.15    2,757.86    3,380.92    3,496.45    3,617.14    3,743.24    3,874.99    3,414.65    3,558.48
占营业收
入比率
  项目       2019 年       2020 年        2021 年      2022 年     2023 年      2024 年     2025 年     2026 年      2027 年       2028 年
 管理费用
                    -        71.66%      60.79%    22.59%       3.42%      3.45%       3.49%     3.52%      -11.88%       4.21%
 增长率
           预测期各期，管理费用以 2021 年年度预测为基准，按照 3%-5%的增长率进
       行预测。折旧摊销数据考虑企业历史数据及新增资本性支出，按照会计年度进行
       预测。
           预测期内，管理费用占营业收入的比例较为稳定，与历史期不存在重大差异。
           预测期内，标的公司管理费用的增长率与报告期内管理费用增长率存在一定
       差异。2021 年，标的公司管理费用增长率保持较高的水平，主要由于前次交易
       完成后，为了持续保持标的公司的市场地位和竞争力，抓住 5G 高速发展的行业
       契机，投入更多的管理资源；2022 年，标的公司管理费用增长率为 22.59%，主
       要由于标的公司投入 5G 产品认证费 2,990 万元并按 5 年进行摊销，管理费用新
       增认证费摊销所致。2023 年至 2026 年，标的公司管理费用增长率相对稳定，与
       营业收入变化趋势基本一致。2027 年，标的公司管理费用较 2026 年有所下降，
       主要由于 2022 所投入 5G 产品认证费所形成的无形资产于 2026 年摊销完毕。摊
       销期结束后，管理费用占营业收入的比例相对稳定。预测期内，管理费用增长率
       较为稳定，2021 年管理费用增长率较高主要由于 2021 年营业收入增长较快。
           综上，标的公司管理费用与预测期内业务增长情况相匹配，具有合理性。
           （3）标的公司研发费用预测的合理性分析
           根据《评估报告》，预测期研发费用及研发费用占营业收入比率与报告期比
       较情况如下：
                                                                                                           单位：万元
项目      2019 年     2020 年       2021 年       2022 年     2023 年          2024 年     2025 年      2026 年       2027 年        2028 年
研发费用    5,880.10   3,277.18    11,857.01    12,437.98   12,909.46     13,401.10    13,913.77   14,448.38    15,005.88    15,587.26
占营业收
入比率
研发费用
                   -44.27%      261.80%      4.90%          3.79%       3.81%       3.83%       3.84%        3.86%        3.87%
增长率
           预测期各期，对于除折旧摊销外的研发费用，以 2021 年年度预测为基准按
       照 3%-5%的增长率进行预测。折旧摊销数据考虑企业历史数据及新增资本性支
       出，按照会计年度进行预测。
  预测期内，研发费用占营业收入的比例较为稳定，与 2019 年度占比不存在
重大差异。2020 年，标的公司研发费用占营业收入的比例较低且 2021 年，研发
费用增长率较高，主要由于若干主要项目于 2019 年完成研发进入量产阶段，2020
年新增研发项目减少，同时 Sierra Wireless 因计划出售车载业务减少研发项目投
入所致。前次交易完成后，管理层对标的公司未来发展进行了详细的规划，并启
动了 5G 产品的研发工作，2021 年研发费用较 2020 年大幅增加，占营业收入的
比例与 2019 年相似。因此，2020 年研发费用、2020 年和 2021 年研发费用增长
率与预测期存在一定差异。
标的公司报告期内主要研发项目情况，包括但不限于主要项目名称、项目进度、
资金投入、核心人员、主要技术、成果转化等，并结合标的公司研发流程、委外
研发和咨询合作对象、持续优化运营效率的具体举措、产品技术难度及相关费用
明细等，详细分析实际研发费用低于预测的原因，是否对项目研发进度产生不利
影响”。
  综上，标的公司研发费用与预测期内业务增长情况相匹配，具有合理性。
  （6）营运资金增加额预测的合理性
  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资
金增加额计算过程如下：
  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
  根据对标的公司的主要客户及供应商的访谈，以及标的公司报告期经营情
况，对预测期各期的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运
资金增加额进行预测。
  除基带芯片外，标的公司采用包工包料外协加工的方式进行产品的生产。生
产完成后，产成品通常在较短时间内由客户提货或发送至客户指定地点，标的公
司存货备料、收款和付款均有较为固定的账期。因此，预测期各期，标的公司营
运资金占营业收入的比率较为稳定。
  综上，预测期各期营运资金增加额具有合理性。
  （7）资本性支出预测的合理性
  在持续经营假设前提下，标的公司资本性支出主要为保证目前经营规模以每
年折旧及摊销额年金用于现有设备的维护方面及无形资产摊销年金的支出。未来
预计投入机器设备和长期待摊认证费等新增资本性支出。本次评估预测期资本性
支出主要根据标的公司对 4G 产线改造和 5G 研发与投产进行预测，主要包括 4G
产线改造，研发设备采购、认证费及研发中心装修等 5G 研发投入，生产测试设
备采购、产线调试等 5G 产线投入，相关资本性支出与预测期主要产品的销量相
匹配。
  用于现有生产设备的维护的资本性支出主要为保证目前经营规模以每年折
旧及摊销额年金用于现有生产设备的维护方面及无形资产摊销年金的支出。
  标的公司预测资本性支出与产能扩张的匹配性详见第二轮审核问询回复之
“问题 7”之“二、结合标的公司报告期内机器设备构成及金额、资本性支出情
况、生产线主要设备及其所有权归属、报告期与预测期产能等，说明标的公司未
来资本性支出的预测依据，对生产线改造的具体计划，资本性支出对象是否包括
外协工厂所有设备，并分析说明标的公司预测资本性支出与产能扩张的匹配性”。
  综上，预测期各期资本性支出预测具有合理性。
  （8）折现率预测的合理性
  折现率的计算过程如下：
  ①无风险收益率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
  无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金
的基本价值。本次选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收益率 3.75%
（中位数）作为无风险收益率。
   ②市场风险溢价的确定
   MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之
间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益
率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深 300 指数比较符合国际
通行规则，其 300 只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，借助
wind 资讯专业数据库对我国沪深 300 各成份股的平均收益率进行了测算分析，
测算结果为 16 年（2005 年-2020 年）的市场平均收益率（对数收益率 Rm）为
则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取 7.40%，取值具有合理性。
   ③公司相对于股票市场风险系数 β（Levered Beta）的确定
   β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值为
则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β
值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
   目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事 β 的研究并给出计算 β 值的计算公
式的公司。取沪深同类可比上市公司，以截至 2020 年 12 月 31 日的前一百周剔
除资本结构因素的 β（Unlevered β）平均值为 0.9570 取值具有合理性。
   ④确定目标资本结构比率
   本次评估采用沪深同类可比上市公司的平均资本结构，计算过程如下：
   D/(E+D)=9.17%
   E/(E+D)=90.83%
   ⑤估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
   通过“wind 金融终端”查询，沪深同类可比上市公司至 2020 年 12 月 31 日
资本结构，为 D/E=9.17%/90.83%= 0.1010
   考虑到行业趋同性，标的公司也会逐渐同类可比上市公司资本结构趋同，本
次采用上市公司平均资本结构作为被评估企业的目标资本结构。
   ⑥估算公司特有风险报酬率 Rs
   特定风险报酬率的确定：采用资本资产定价模型是估算一个投资组合的组合
收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在
考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超
额收益。
   由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产
的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
   企业特定风险调整系数的确定需要重点考虑以下几方面因素：企业规模；历
史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管
理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等。
   通过特定风险调整系数评分表，结合被评估企业的实际情况，本次评估对被
评估企业进行了特定风险溢价打分，最终被评估企业特定风险调整系数确定为
   ⑦现行股权收益率
   将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对被评估企业的股权
期望回报率。
   Re= Rf + β×ERP + Rs=3.75%+ 1.0362×7.40%+3.0%= 14.42%
   在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
率结合起来的一个估计。
   目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发
行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有
一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到
的。评估基准日，有效的一年期 LPR 利率是 3.85%，我们采用的债权年期望回
报率为 3.85%。
  股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
                 E        D
           Re       ? Rd     (1 ? T )
  WACC =        E?D      E?D
  其 中：
    WACC= 加权平均总资本回报率；
    E= 股权价值；
    Re= 期望股本回报率；
    D= 付息债权价值；
    Rd= 债权期望回报率；
    T= 企业所得税率；
  WACC=14.42% ×90.83%+3.85%×9.17%×（1-18.03%）= 13.38%
  综上，本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风
险水平，折现率取值具有合理性。
  （9）预测期期限的合理性
  本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明
确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。本次预测期为 7.75 年，
之后年确定为永续年。
分别为 26.6%和 72.7%，体现了一个完整的产品周期迭代。预测期初，标的公司
的产品制式和收入结构已从 3G 过渡 4G，预测期内从 4G 逐渐过渡到 5G。同时，
基于产品技术迭代过程以及最大产能的逐步实现，标的公司 5G 产品收入占比从
  基于本次评估预测期内充分体现了产品周期迭代的过程，同时在预测期最后
一年达到一个相对稳定的收入结构和经营状态，本次预测期间（7.75 年）的确定
具有合理性。
  收益法评估不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况，详见问
询函回复之“问题 16”之“一、结合行业生产销售特点、订单及合同期限，以
及可比案例情况等，补充说明本次收益法评估的预测期以 7.75 年为限的原因及
合理性，是否存在故意延长详细预测期以增加估值的情形，并量化分析对本次交
易评估作价的影响收益法评估的预测期情况”。
之“问题 2”之“一、结合标的公司 2021 年实际实现业绩情况与 2021 年预测数
据的差异，量化分析对本次评估的影响，并披露存在差异的原因及合理性”。
  综上，预测期期间具有合理性。
  （1）核查程序
《加期评估说明》；
所处行业的市场容量、竞争格局；
配性；
业趋势，对标的公司主要成本的价格变动趋势进行分析；
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
目情况、预估成本加成、新产品报价为基础，并结合历史数据及行业规律进行预
测。销售单价在项目生命周期内逐渐下降并在后期趋于稳定，具有合理性；
工序产能情况等因素为基础，结合行业发展、客户需求及标的公司未来产品规划
进行预测，具有合理性；
动符合行业特点，单位加工费变化与产量关联，预测期内营业成本的预测具有合
理性；
期内销售单价和成本的变化的影响，具有合理性；
测期内业务增长情况相匹配；
业务发展情况相匹配；
有合理性；
水平，折现率取值具有合理性；
性。
（十九）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
    本次交易以收益法评估结果作为定价依据，未以市场法评估结果作为定价依
据
    （1）核查程序
《加期评估说明》；
    （2）核查意见
    经核查，华泰联合认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（二十）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
    本次交易以收益法评估结果作为定价依据，未以资产基础法评估结果作为定
价依据。
    （1）核查程序
《加期评估说明》；
    （2）核查意见
    经核查，华泰联合认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
（二十一）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定
价依据
  本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，发行股份及支付
现金购买的标的资产交易价格最终以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估结果为基础，由交易各方协商确定。
  鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为 2021 年 3 月 31 日，为
保护上市公司及全体股东的利益，北方亚事以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
对标的公司 100%股权进行了加期评估。根据北方亚事出具的《加期评估报告》，
采用收益法，于加期评估基准日锐凌无线 100%股权评估值为 54,345.00 万元，较
以 2021 年 3 月 31 日的评估值增加 2,581.00 万元，标的公司未出现评估减值的情
况。
  根据加期评估结果，自评估基准日 2021 年 3 月 31 日以来，锐凌无线 100%
股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估对交易
方案不构成影响，仍选用 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定价依
据，标的资产的交易价格为 26,367 万元。
  本次交易的评估情况、不同评估结果的差异情况及差异原因、采用收益法作
为评估结论的原因、主要评估假设详见本独立财务顾问报告之“第六章 标的资
产评估情况”。
  （1）核查程序
《加期评估说明》；
果作为定价依据的合理性；
    （2）核查意见
    经核查，华泰联合认为：
进行评估，最终采用收益法的评估结论，具有合理性；
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二十二）本次交易定价的公允性
    （1）标的公司最近三年内股权转让或增资情况
    标的公司自 2020 年 7 月设立以来未发生股权转让情况。标的公司的设立及
增减资情况如下：
  时间         交易行为      作价                   原因
             设立     1 元/1 元注册资本
                                  本次增资系引进投资人，前海红
             增资     1 元/1 元注册资本
                                  股权
             增资     1 元/1 元注册资本   本次增资为原股东同比例增资
    标的公司的设立和历次增资系为了完成前次交易，标的公司股东进行股权出
资，累计出资额为 46,860.00 万元。前次交易的作价系标的公司与 Sierra Wireless
结合市场情况谈判确定。本次交易标的公司 100%股权的评估值为 51,764.00 万
元，系根据北方亚事出具的《评估报告》、交易各方协商一致确定。前次交易的
股权出资和本次交易标的公司 100%股权的评估值的差异原因及合理性如下：
    前次交易中，标的公司股东出资 46,860 万元并使用 9,900 万美元并购贷款收
购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关资产，而本次交易的标的资产为锐
凌无线 51%股权。锐凌无线系为前次交易成立的特殊目的公司，在境外交割完成
后，支付前次交易对价后剩余的货币资金部分留在锐凌无线体内，并用于前次交
易完成后标的公司的日常生产经营。因此，本次交易对锐凌无线的估值范围不仅
涵盖其持有的 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关资产，还包括前次交易
完成后锐凌无线使用剩余的货币资金投入生产经营所累计形成的其他资产、负
债，故估值存在一定差异。
    本次交易作价参照评估机构出具的《评估报告》所列载的锐凌无线 100%股
权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定。锐凌无线收购 Sierra Wireless
车载无线通信模组业务价格主要系双方商业谈判的结果。同时，两次作价的时点
存在差异，前次交易于 2020 年 7 月签约，并于 2020 年 11 月完成交割，本次交
易的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。
    根据标的公司备考合并财务报表，标的公司 2019 年营业收入约为 116,903.45
万元，税息折旧及摊销前利润为 7,735.94 万元。本次交易的评估基准日为 2021
年 3 月 31 日，根据标的公司的备考合并财务报表，标的公司 2020 年营业收入为
模和盈利能力均有所提升。
    综上，前次交易的股权出资和本次交易标的公司 100%股权的评估值的差异
具有合理性。
    （2）本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，以及与可比交易对比情
况
    标的公司的主要业务为车载无线通信模组供应业务，根据标的公司所属细分
行业选取证监会 WIND 通信设备行业全部成分股进行比较，本次交易的标的公
司估值水平与可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
        证券代码                      证券简称   PE1     PB2
                证券代码                               证券简称               PE1     PB2
                               可比上市公司平均值                              95.38   8.73
                               可比上市公司中值                              117.56   8.12
                      WIND 通信设备全部成分股平均值                               45.57   4.62
                       WIND 通信设备全部成分股中值                               40.14   2.83
       证监会计算机、通信和其他电子设备制造业全部成分股平均值                                    48.30   5.25
        证监会计算机、通信和其他电子设备制造业全部成分股中值                                    42.58   3.42
                                 标的公司 3                                7.50   1.21
  数据来源：wind 资讯，可比上市公司数据统计时点为评估基准日
  注：1、以上市公司 2020 年度的归母净利润为基础计算市盈率；数据统计时已剔除 PE 绝对值大于 200 的异
  常值；
  市净率=（锐凌无线评估值）/（锐凌无线 2020 年末归属于母公司所有者权益）
      结合上市公司估值分析，同行业上市公司市盈率高于本次交易的市盈率，本
  次交易标的公司估值具有合理性。
      A 股与港股市场最近三年与标的公司同属通信设备行业的可比交易及相应
  的估值倍数情况如下表所示：
  上市公司            交易标的          收购比例      评估基准日        交易对价        静态市盈率      市净率
  通宇通讯                                    2020 年 9 月   13,917.70
                  深圳光为           41.18%                               13.14     2.17
(SZSE:002792)                                30 日           万元
                     Telit
  启迪国际            Automotive              2018 年 7 月   10,500.00
 (SEHK:872)        Solutions                12 日(1)
                     N.V.
  注：（1）该日期为交易双方签订收购协议日。
  （2）A 股可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2019 年合并归母净利润计
  算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2019 年末净资产计算。
  （3）港股可比交易案例静态市盈率根据交易对价和交易标的 2017 年合并归母净利润计算，市净率根据交
  易对价和交易标的 2017 年末净资产计算。
      由上表可知，同行业可比交易的静态市盈率、市净率分别为 13.14 倍、2.17
  倍和 31.78 倍、3.05 倍，本次交易标的公司评估值对应的静态市盈率为 7.50 倍，
  市净率为 1.21 倍，市盈率和市净率均低于可比交易，本次交易标的公司估值合
理。
  综上，本次交易标的公司的评估值具有合理性。
  （1）核查程序
了解增资的原因、增资价格和作价依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；
并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
  （1）本次交易中评估作价与标的公司历史增资价格的差异主要原因为本次
交易中，标的公司已完成了对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购，具
有合理性；
  （2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性。
（二十三）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
  本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：本次重组不存在业绩补偿或业绩奖励。
（二十四）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查
情况
   （1）标的公司备考合并财务报表范围变化情况
  基于合并备考财务报表编制基础假设，并根据《企业会计准则第 3 号-合并财
务报表》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，在备考合并财
务报表期间，锐凌无线备考合并财务报表的合并范围变动如下：
法国等全资子公司，由于锐凌无线自该等子公司成立之后起能够对该等子公司实
施控制，因此自该等子公司成立之日起纳入备考合并财务报表合并范围；
   于 2020 年 11 月 18 日，锐凌无线以子公司锐凌香港完成了对 Sierra Wireless
车载无线通信模组的收购，且收购完成后能够对该业务实施控制，同时按照锐凌
无线备考合并财务报表的编制基础假设，该交易于 2019 年 1 月 1 日完成，因此
业务中剥离出来的车载业务。除锐凌深圳外，此业务在实际购买日后由锐凌香港
及锐凌法国等子公司承接。
  在备考合并财务报表期间，锐凌无线未发生同一控制下企业合并。
  标的公司备考合并财务报表系假设锐凌无线对 Sierra Wireless 车载无线通信
模组业务及其全资子公司的收购事项相关的交易于 2019 年 1 月 1 日已完成，且
该项收购完成后的组织架构自备考购买日及架构范围内交易标的子公司、业务开
始运营之日起（孰晚）纳入合并范围。
   （2）标的公司备考合并财务报表编制基础
   编制基础详见本独立财务顾问报告“第四章 标的公司基本情况”之“十五、
标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）财务报表的编制基
础及确定合并报表时的重大判断和假设”之“1、财务报表编制基础”。
   在备考编制基础假设的框架下，根据实际发生的交易和事项，备考合并财务
报表依照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其后颁布及修订的具体
会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定所制定的重要会计政策和会计估计
编制。
  （1）核查程序
易相关协议、内部决议文件、资产交割文件、支付价款的银行单据等；
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
信模组业务及其全资子公司的收购事项相关的交易于 2019 年 1 月 1 日已完成，
且该项收购完成后的组织架构自备考购买日及架构范围内交易标的子公司、业务
开始运营之日起（孰晚）纳入合并范围；
财务报表依照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其后颁布及修订的
具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定所制定的重要会计政策和会计
估计编制。
（二十五）标的资产在报告期内是否存在资产转移剥离调整的核
查情况
  备考合并财务报表系假设锐凌无线对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务
的收购事项相关的交易于 2019 年 1 月 1 日（“备考购买日”）已完成，且该项
收购完成后的组织架构自备考购买日和架构范围内交易标的子公司、业务开始运
营之日起（孰晚）纳入合并范围。标的公司成立后，未发生处置子公司或重大资
   产处置、出售的情况。
        结合标的公司备考合并财务报表的编制基础和 2020 年 11 月 18 日后标的公
   司实际经营情况，报告期内标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
        （1）核查程序
        （2）核查意见
        经核查，华泰联合认为：结合标的公司备考合并财务报表的编制基础和 2020
   年 11 月 18 日后标的公司实际经营情况，报告期内标的公司不存在资产转移剥离
   调整的情况。
   （二十六）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及
   坏账风险等的核查情况
        报告期各期末，锐凌无线应收账款情况如下：
                                                                               单位：万元
   项目        2022 年 5 月 31 日      2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
应收账款余额                37,212.54            43,607.38              41,051.36            36,447.69
坏账准备                     38.92               103.00                  55.32                20.07
应收账款账面价值             37,173.62            43,504.38              40,996.04            36,427.62
        报告期各期末，锐凌无线应收账款账面价值分别为 36,427.62 万元、40,996.04
   万元、43,504.38 万元和 37,173.62 万元，占各期末总资产的比例分别为 28.13%、
   增加而持续增长，均为账龄 1 年以内的应收账款。
     报告期各期末，锐凌无线应收账款前五名对象情况如下：
                                                                         单位：万元
                                       应收账款前五名
                                                         应收账款            占期末应收账款
序号                应收账款单位                       关系
                                                          余额              余额的比例
                           合计                              37,209.94        99.99%
                                                         应收账款            占期末应收账款
序号                应收账款单位                       关系
                                                          余额              余额的比例
                           合计                              43,282.39        99.26%
                                                         应收账款            占期末应收账款
序号                应收账款单位                       关系
                                                          余额              余额的比例
                           合计                              40,874.74        99.57%
                                       应收账款前五名
                                                                  应收账款                   占期末应收账款
序号                应收账款单位                           关系
                                                                   余额                     余额的比例
                           合计                                            34,237.97          93.93%
注：同一控制下合并计算
     报告期各期末，锐凌无线主要应收账款客户为国际知名汽车零部件一级供应
商，经营情况良好。2019 年末，Sierra Wireless 应收账款为前次交易完成前，锐
凌深圳（原 Sierra Wireless 全资子公司）向 Sierra Wireless 提供研发服务所形成。
前次交易完成前，与 Sierra Wireless 的往来款已全部结清。
     标的公司综合考虑客户的规模、信用期以及历史坏账损失率等因素，对于不
含重大融资成分的应收款项，标的公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续
期内的预期信用损失金额计量损失准备。标的公司基于单项和组合评估金融工具
的预期信用损失，考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收
款项的预期信用损失。报告期内，标的公司根据标准普尔和穆迪公开的信用评级，
选择与应收账款交易对手主体信用评级匹配的违约概率为基础确定预期信用损
失率。
     报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备情况如下：
                                                                                         单位：万元
        账龄
                            估计发生违约的账面余                                          整个存续期预期信用损
                                                         预期信用损失率
                                额                                                   失
        合计                            37,212.54                           -                  38.92
        账龄
                            估计发生违约的账面余                   预期信用损失率                整个存续期预期信用损
                             额                                          失
          合计                     43,607.38                      -           103.00
          账龄
                     估计发生违约的账面余                                     整个存续期预期信用损
                                                    预期信用损失率
                         额                                              失
          合计                     41,051.36                      -            55.32
          账龄
                     估计发生违约的账面余                                     整个存续期预期信用损
                                                    预期信用损失率
                         额                                              失
          合计                     36,447.69                      -            20.07
     报告期各期末，锐凌无线的应收账款均为账龄一年以内的应收账款。锐凌无
线主要客户实力较强、信用度高，总体来看应收账款回收风险较小。
     截至 2022 年 5 月末，标的公司主要客户回款情况良好。根据标的公司与
Ficosa 的沟通，Ficosa 的生产情况受到俄乌冲突的一定影响，向供应商支付货款
时间有所延迟。目前标的公司在积极与 Ficosa 沟通回款事宜，初步制定了回款方
案并且密切关注其回款进度。其他客户逾期主要由于受客户付款审批流程较长，
统一支付结算安排等因素影响，且报告期内未实质发生过坏账损失的情况，报告
期各年度实际发生的坏账损失均低于计提的坏账准备。
            客户                                        信用政策
LG Electronics                                          90 天
Marelli                                                 60 天
Panasonic                                               60 天
注：LG Electronics 信用政策自 2022 年 3 月起调整为 90 天
     锐凌无线按信用风险特征组合计提坏账准备的预期信用损失率情况如下表
 所示：
  可比公司        1 年以内                 1至2年                    2至3年                 3 年以上
   广和通          2.84%                  -                       -                    -
  移远通信          2.00%                5.00%                     -                    -
  美格智能          5.00%                10.00%                  50.00%              100.00%
   平均值          3.28%                7.50%                   30.00%              100.00%
  标的公司          0.10%                  -                       -                    -
 注：广和通预期信用损失率为其他客户组合预期信用损失率
    标的公司应收账款预期信用损失率低于同行业平均水平，主要由于标的公司
 为车载无线通信模组供应商，其产品结构和客户结构和同行业可比上市公司存在
 一定差异。标的公司主要客户为全球知名汽车零部件一级供应商，回款情况良好，
 应收账款信用损失风险相对较小。
    可比公司除车载无线通信模组业务外，均涉及除车载应用领域外的无线通信
 模组业务。广和通无线通信模组产品应用领域包括移动支付、智能电网、车联网、
 安防监控、移动互联网等领域；移远通信无线通信模组产品应用领域包括车载运
 输、智慧能源、无线支付等不同领域；美格智能无线通信模组及解决方案业务覆
 盖新零售、金融支付、物流扫描、共享经济、车载监控等多个领域。上述可比公
 司均未进一步披露其车载无线通信模组业务板块相关数据。
    报告期各期末，标的公司应收账款保理情况如下：
                                                                                 单位：万元
  项目     2022 年 5 月 31 日      2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
应收账款保理             4,021.25                4,010.97                      -                      -
 保理业务，相关应收账款未终止确认，按原有账龄计提坏账准备。截至本独立财
 务顾问报告出具日，上述应收账款保理业务已结束，未发生追索事项。
  （1）核查程序
查询主要客户基本信息、经营情况；通过对主要客户进行访谈了解双方合作情况
及其与标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属
的关联关系情况；
表及账龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；结合报告期内应收账款
发生的实际坏账损失及期后回款情况，并将应收账款坏账计提比例与同行业可比
公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分；
函情况进行核对与分析；
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
供应商，信用情况良好；
坏账准备的情形；
程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
的公司为车载无线通信模组供应商，产品结构和客户结构和同行业可比上市公司
存在一定差异；
开展保理业务，相关应收账款未终止确认，按原有账龄计提坏账准备。
（二十七）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测
试的合理性的核查情况
   （1）存货余额、构成及变动情况
   报告期各期末，锐凌无线存货账面价值分别为 12,383.26 万元、11,806.05 万
元、33,519.52 万元和 43,483.40 万元，占各期末总资产的比例分别为 9.56%、
   报告期各期末，锐凌无线存货构成及变动情况如下：
                                                                 单位：万元
      项目
                  账面余额                     跌价准备                 账面价值
原材料                      25,575.73                          -       25,575.73
库存商品                     10,573.29                      -2.22       10,571.07
发出商品                       259.13                           -          259.13
委托加工物资                    6,627.87                          -        6,627.87
合同履约成本                     449.60                                      449.60
      合计                43,485.62                    -2.22         43,483.40
      项目
                  账面余额                     跌价准备                 账面价值
原材料                      15,339.83                          -       15,339.83
库存商品                     13,910.47                      -2.14       13,908.34
发出商品                       679.78                           -          679.78
委托加工物资                    3,591.58                          -        3,591.58
      合计                33,521.66                    -2.14         33,519.52
        项目
                       账面余额                           跌价准备                       账面价值
  原材料                               877.15                     -129.70                  747.45
  库存商品                             2,774.31                          -                 2,774.31
  发出商品                              424.01                           -                  424.01
  委托加工物资                           7,860.27                          -                 7,860.27
        合计                       11,935.75                    -129.70                11,806.05
        项目
                       账面余额                           跌价准备                       账面价值
  原材料                              3,924.26                    -366.92                 3,557.34
  库存商品                             3,041.36                    -123.05                 2,918.31
  发出商品                              756.46                           -                  756.46
  委托加工物资                           5,151.15                          -                 5,151.15
        合计                       12,873.23                    -489.97                12,383.26
     报告期内，锐凌无线的存货主要由原材料、库存商品和委托加工物资等构成，
  原材料和委托加工物资主要为位于仓库和外协工厂的基带芯片。锐凌无线 2021
  年末存货账面余额较 2020 年末增长 21,585.91 万元，主要是由于为了应对业务规
  模增长，原材料备货增加 10,193.98 万元和库存商品增加 11,136.16 万元所致。2022
  年 5 月末存货账面余额较 2021 年末增长 9,963.96 万元，主要是由于标的公司部
  分产品所使用的存储器即将停产，标的公司通过广和通及伟创力进行了一次性的
  原材料采购以满足未来的生产需求。截至 2022 年 5 月末，存储器余额为 15,437.10
  万元。
     标的公司向客户销售的产品均根据客户在产品规格、性能等方面的具体需求
  进行设计、开发和生产，生产的产品与客户的需求相对应，生产经营过程中一般
  不会形成呆滞库存。
     （2）存货周转率情况
   项目        2022 年 5 月 31 日      2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
存货周转率（次）                  3.52                      8.69                 11.52                    8.16
注：（1）存货周转率=营业成本/平均存货余额，2022 年 1-5 月为年化数据；
（2）锐凌无线未编制 2018 年度财务报表，2019 年度周转率采用期末余额计算
   报告期内，锐凌无线的存货周转率分别是 8.16、11.52、8.69 和 3.52，资产
运营效率较好。锐凌无线主要采用以销定产的方式进行销售，除基带芯片外，采
用包工包料外协加工的方式进行生产。生产完成后，产成品通常在较短时间内由
客户提货或发送至客户指定地点。因此，标的公司存货主要为原材料、委托加工
物资和少量产成品，周转率较高具有合理性。标的公司 2022 年 1-5 月存货周转
率下降，主要由于标的公司进行一次性存储器备货所致。
   （3）存货跌价准备情况
   于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现
净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响
因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌
价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
    公司名称                     存货跌价准备计提方法
                存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发
                生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货
     广和通
                的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货
                的目的以及资产负债表日后事项的影响。
                资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存
                货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净
                值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要
                发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
                产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存
                货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销
                售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工
                的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计
    移远通信
                售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关
                税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合
                同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有
                存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现
                净值以一般销售价格为基础计算。
                计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消
                失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存
                货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
                产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存
    美格智能
                货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销
     公司名称            存货跌价准备计提方法
            售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工
            的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计
            售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关
            税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合
            同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有
            存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现
            净值以一般销售价格为基础计算。
            期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单
            价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区
            生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，
            且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
            除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可
            变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定
            于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本
            高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以
            前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净
            值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以
     标的公司   前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
            可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时
            估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
            计提存货跌价准备时，原材料按单个存货项目计提，产成品按单
            个存货项目计提。
  综上，标的公司与同行业可比公司在存货跌价准备计提方法上不存在重大差
异。
  标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价计提政策，使用
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额，确定存货可变现净值，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准
备，计入当期损益。标的公司已充分计提了足额存货跌价准备，符合标的公司存
货实际情况。
  （4）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
  针对存货监盘事项，主要执行了如下核查程序：
  ①考虑存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所，存货数量和
存放地点。与管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排，盘点范围，盘点
人员分工及胜任能务，盘点方法，盘点人员分组，汇总盘点结果的程序等；
  ②了解存货是否已经适当整理和排列；存货是否附有盘点标识；是否有未纳
入盘点范围的存货以及未纳入的原因；存货是否已经停止流动，如未停止流动，
如何对在不同存放地点之间的流动以及出入库情况进行控制；是否已经恰当区分
所有毁损、陈旧、过时及残次的存货；
   ③从企业的盘点清单中选取项目检查至存货实物；在现场选取存货项目并追
查到标的公司的盘点清单记录；
   ④通过观察和询问，记录识别出的可能是毁损、陈旧和周转缓慢的存货；
   ⑤取得盘点汇总表，调查所有差异情况；
   ⑥检查财务报表日后出入库情况，确定存货盘点日与财务报表日之间的存货
变动已得到恰当的记录。
   根据存货存放地点及存放类别进行监盘，监盘范围如下：
       地点                                       存货类别
      苏州仓库                                     原材料、库存商品
   上海 DSV 仓库                                     原材料
   报告期各期监盘比例如下：
 项目      2022 年 5 月 31 日   2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
监盘比例         80.78%             77.77%               50.41%            替代程序
注 1：标的公司于 2020 年 11 月完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购，未对 2019 年末期末
库存进行监盘。独立财务顾问对 2019 年末存放在各仓库的存货实施了函证程序，函证比例为 100%；
注 2：监盘比例测算未考虑合同履约成本
   （5）监盘结果
   标的公司 2020 年末、2021 年末和 2022 年 5 月末存货盘点记录完整、存货
盘点过程中未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
   标的公司报告期内存货余额大幅增长的原因及合理性详见审核问询函回复
“问题 11”之“三、结合标的公司主要存货构成、产品生产周期及交货周期、
原材料采购频率、在手订单情况、存货库龄情况等，说明标的资产报告期内存货
余额大幅增长的原因及合理性，是否存在滞销风险，存货减值损失是否计提充
分”。
  （1）核查程序
期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司
的业务模式分析其商业合理性；
析其合理性；
关注，辨别存货是否存在减值迹象；
跌价准备政策是否存在显著差异；了解标的公司存货周转等情况，检查标的公司
存货跌价准备计提是否充分。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
资等构成，2021 年末存货账面余额较 2020 年末增长主要是由于应对业务规模增
长备货增加导致原材料和库存商品增加所致，
年末增长主要是由于进行存储器备货导致原材料增加所致，具有合理性；
有合理性；
使用存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额，确定存货可变现净值，对成本高于可变现净值的，计提存货跌
价准备，计入当期损益。标的公司已充分计提了足额存货跌价准备，符合标的公
司存货实际情况；
货盘点过程中未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
（二十八）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在
关联方非经营性资金占用的核查情况
     （1）其他应收款构成、形成原因
     报告期各期末，锐凌无线其他应收款账面价值分别为 237.20 万元、796.72
万元、860.34 万元和 1,177.90 万元，占各期末总资产的比例分别为 0.18%、0.60%、
情况如下：
                                                                                 单位：万元
 项目                占其他应                  占其他应                   占其他应                  占其他应
        账面余额       收款金额       账面余额       收款金额        账面余额       收款金额        账面余额      收款金额
                    比例                    比例                     比例                    比例
押金        273.00    23.18%      279.24    32.46%        86.32    10.83%       77.05    32.48%
关 联 方
               -          -          -           -     710.40    89.17%           -            -
往来款
代 收 代
付款-特
许 权 使
用费
代 收 服
务费
应 收 出
               -          -          -           -          -           -    160.15    67.52%
口退税
其他          3.76     0.32%        8.28     0.96%            -           -         -            -
 合计     1,177.90   100.00%     860.34    100.00%      796.72    100.00%      237.20   100.00%
     报告期各期末，锐凌无线其他应收款主要为押金、关联方往来款、代收代付
款-特许权使用费和应收出口退税。其中，押金主要为根据日常经营需要，向第
三方支付的押金；关联方往来款主要为 Sierra Wireless 代锐凌无线收到的客户货
款。前次交易锐凌无线承接了部分客户的应收账款，前次交易完成后，存在客户
   仍向 Sierra Wireless 支付该部分应收账款的情况，Sierra Wireless 在收到相关款项
   后会定期与锐凌无线进行对账并根据对账后净额支付相关款项；代收代付款-特
   许权使用费主要为由整车厂承担的第三方特许权使用费；应收出口退税为锐凌深
   圳提供研发服务应收增值税退税款。
         （2）其他应收款账龄及坏账准备情况
         报告期各期末，锐凌无线其他应收款账龄及坏账准备情况如下：
                                                                                        单位：万元
          项目         2022 年 5 月 31 日       2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
   减：坏账准备                       49.00                   31.99              37.82               0.39
          合计                 1,177.90                860.34               796.72             237.20
         截至 2022 年 5 月末，锐凌无线其他应收款前五名情况如下：
                          期末余额             占其他应收款余                                           坏账准备
           主体                                                      性质              账龄
                          （万元）              额的比例                                             （万元）
                                                                代收代付款-特许
Volkswagen AG                 892.76               72.77%                          1 年以内          44.64
                                                                  权使用费
FINOFO                        199.93               16.30%          押金              2 年以内              1.00
PSA AUTOMOBILES SA             55.81                4.55%        代收服务费             1 年以内              2.79
深圳市国家自主创新示范区服
务中心
深圳万物商企物业服务有限公
司
合计                          1,190.56              97.05%                    -            -        48.64
         截至 2022 年 5 月末，标的公司其他应收款主要为 1 年以内其他应收款，减
   值风险较低，坏账准备计提充足。
         （3）关联方非经营性资金占用的情况
         截至本独立顾问报告签署日，锐凌无线不存在关联方非经营性资金占用情
   况。
  （1）核查程序
际坏账情况，复核标的公司其他应收款坏账计提的充分性；
经营性资金占用的情况。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
付款-特许权使用费等；
不存在减值风险，足额计提坏账准备；
情况。
（二十九）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、
折旧政策、是否存在减值风险的核查情况
  （1）固定资产基本情况
  报告期内各期末，锐凌无线固定资产情况如下：
                                                                      单位：万元
 项目
                  占固定资                 占固定资                 占固定资                 占固定资
       账面价值                 账面价值                 账面价值                 账面价值
                  产比例                  产比例                  产比例                  产比例
机器设备   5,863.21    66.04%   6,337.81    66.50%   6,554.63    62.72%   7,566.48    62.49%
 项目
                      占固定资                 占固定资                     占固定资                          占固定资
       账面价值                     账面价值                   账面价值                       账面价值
                      产比例                  产比例                      产比例                           产比例
研发设备       2,572.00    28.97%   2,722.61     28.57%     3,564.37         34.11%    4,352.71        35.95%
办公及其
他设备
 合计        8,878.53   100.00%   9,530.24   100.00%     10,450.45    100.00%       12,108.08       100.00%
  报告期各期末 ，锐凌无 线的固定 资产账面 价值分别 为 12,108.08 万元、
及办公及其他设备等。
  （2）固定资产折旧政策与同行业公司对比情况
  锐凌无线固定资产的折旧采用年限平均法计提，主要固定资产机器设备和研
发设备的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
      项目                  使用寿命                      预计净残值率                          年折旧率
机器设备                                3-5 年                            5%              19.00%-31.67%
研发设备                                  5年                             5%                           19.00%
   类别                 可比公司                 折旧年限                残值率                     年折旧率
                      锐凌无线                  5年                     5.00%                19.00%
                       广和通                  5年                     5.00%                19.00%
 研发设备
                      移远通信                 3-5 年                   5.00%            20.00%-33.33%
                      美格智能                   -                       -                        -
                      锐凌无线                 3-5 年                   5.00%            19.00%-31.67%
                       广和通                   -                       -                        -
 机器设备
                      移远通信                   -                       -                        -
                      美格智能                 5-10 年              10.00%                9.00%-18.00%
办公及其他设备               锐凌无线                 3-5 年                   5.00%            19.00%-31.67%
  类别          可比公司   折旧年限        残值率       年折旧率
              广和通    3-5 年       5.00%   19.00%-31.67%
              移远通信   3-5 年         -     20.00%-33.33%
              美格智能     -           -           -
数据来源：上市公司公告
  与同行业上市公司相比，标的公司的研发设备和办公及其他设备折旧方法和
折旧年限不存在重大差异。标的公司的机器设备的折旧年限为 3-5 年，低于同行
业可比上市公司平均水平，主要由于标的公司于 2020 年 11 月完成对 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务的收购，机器设备主要为前次交易所收购的机器
设备，参考二手设备的剩余使用年限对会计折旧年限进行估计，具有合理性。
  （1）核查程序
可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；
况等进行关注，辨别固定资产是否存在减值迹象。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
生产线，固定资产主要为测试用机器设备和研发设备；
具有合理性。
     （三十）标的资产是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无
     形资产、是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户
     资源或客户关系的情形的核查情况
          （1）研发费用归集情况
          标的公司研发费用中人力成本是按直接从事的经立项研发项目的人员的实
     际工资进行归集；试产费用、租赁费及咨询费等费用是按研发过程中对影响研发
     活动的相关支出进行归集；折旧摊销是按用于研发活动的研发设备对应的折旧和
     摊销进行归集。报告期内，锐凌无线不存在研发费用资本化的情况。
          （2）无形资产确认情况
          报告期内各期末，锐凌无线无形资产情况如下：
                                                                               单位：万元
     项目
                           占无形资                    占无形资                     占无形资                  占无形资
               账面价值                  账面价值                       账面价值                  账面价值
                           产比例                      产比例                      产比例                   产比例
专利权及商标权         7,487.48    64.76%    7,718.41         64.67%    9,253.16    68.60%   11,340.94    69.90%
客户关系            3,224.64    27.89%    3,324.10         27.85%    3,985.06    29.55%    4,884.21    30.10%
软件                849.63     7.35%      891.78         7.47%       249.85     1.85%           -           -
     合计        11,561.74   100.00%   11,934.29     100.00%      13,488.07   100.00%   16,225.15   100.00%
          报告期各期末，锐凌无线无形资产账面价值分别为 16,225.15 万元、13,488.07
     万元、11,934.29 万元和 11,561.74 万元，占各期末总资产的比例分别为 12.53%、
     别的专利权及商标权和客户关系。
     无形资产的情形
          根据《企业会计准则第 6 号－无形资产》，无形资产，是指企业拥有或者控
制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
  资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能
够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用
于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（二）源自合同性权利或其他法定权
利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
  无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的
经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。
  根据《企业会计准则解释第 5 号》规定，非同一控制下的企业合并中，购买
方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的
但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之
一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够
从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用
于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
  前次交易完成后，锐凌香港获得了 39 项专利、商标和其他知识产权的许可，
被许可使用的专利、商标和其他知识产权源于合同性权利或其他法定权利；前次
交易将车载无线通信模组业务的主要客户完成对锐凌无线或关联方的供应商导
入程序，或取得指定客户的同意作为交割的先决条件。前次交易完成后，标的公
司顺利承接了相关客户关系并预计可以在较长时期内获得稳定收益。上述专利权
及商标权和客户关系符合可辨认性标准，与其有关的经济利益很可能流入企业。
该等无形资产属于非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产，根据
评估机构于实际购买日对其评估的公允价值进行初始确认。
  综上，将专利权及商标权和客户关系识别为无形资产符合会计准则规定的确
认条件和计量要求，不存在虚构无形资产情形。
  标的公司专利权及客户关系余额明细情况、客户关系初始入账价值的评估过
程及合理性详见审核问询函回复“问题 13”之“一、各项专利权及客户关系余
额的明细情况”和“二、结合客户关系的未来收益、收益期限、风险回报、整体
收益、剩余收益等具体评估依据、金额等，补充说明客户关系初始入账价值的评
估过程及合理性”。
  前次交易于 2020 年 11 月完成，截至 2022 年 5 月末，标的公司运营情况良
好，收购 Sierra Wireless 车载通信模组业务所识别专利权及商标权和客户关系未
出现减值迹象。
  （1）核查程序
涉及的 Sierra Wireless 车载模块业务可辨认净资产公允价值估值报告》；
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
组业务所形成的专利权及商标权和客户关系，不存在研发费用资本化的情况；
和计量要求，不存在虚构无形资产的情形；
通信模组业务所识别专利权及商标权和客户关系未出现减值迹象。
（三十一）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情
况
    （1）上市公司备考合并报表商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的
具体划分和认定、商誉增减变动情况的核查
                                                              单位：万元
被投资单                  合并日享有的
位名称或                  被购买方可辨                   汇率       商誉减    商誉
         合并成本                      形成的商誉
形成商誉                  认净资产公允                   变动       值准备   账面价值
的事项                    价值份额
车载资产
  组
    上市公司备考合并报表中与本次交易相关的商誉系收购车载资产组形成。报
告期内，商誉不存在减值情况。
于公司与专业投资机构签署股东协议共同增资参股公司的议案》，同意公司与专
业投资机构深圳市创新投资集团有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有
限合伙）及深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司签署股东协议，共同对深圳
市 锐 凌 无线 技 术 有限 公 司进 行 增资 ， 公司 对 锐 凌无 线 的总 投 资额 为 人民 币
完成了相关协议的签署。
Sierra Wireless, Inc.及车载业务相关子公司签署了《资产收购协议》及相关附件，
收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关资产，支付的对价为 1.65 亿美元。
    截至 2020 年 11 月 18 日，交易双方锐凌无线与 Sierra 已经完成《资产收购
协议》中所约定的交割工作。因车载业务为锐凌无线于 2020 年 11 月 18 日从第
三方并购取得，在该次并购中产生商誉 42,959.85 万元，并在标的公司《备考合
并审计报告》中予以反映。
金预案》，拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无线
易完成后，上市公司将持有锐凌无线 100%股权。
  广和通备考合并财务报表假设以 2021 年 3 月 31 日为合并日，合并日被购买
方可辨认净资产公允价值为 1,360.81 万元。根据《企业会计准则第 20 号企业合
并》（财会[2006]3 号）的规定，将合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额 50,339.19 万元确认为商誉。
  根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产
组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,
在认定资产组时,应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产
线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方
式等”。
  减值测试涉及的标的公司商誉系 2020 年 11 月 18 日标的公司之子公司锐凌
香港控股收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务形成。标的公司作为一个整
体，从企业合并的协同效应中受益。管理层将标的公司母子公司作为一个整体集
中管理、统筹分配资源和考评业绩。标的公司在不同地区所提供的产品和服务没
有明显不同的风险和回报。因此,标的公司在商誉减值测试时,将标的公司整体作
为一个资产组。
  截至 2022 年 5 月末，上市公司备考合并财务报表商誉账面原值变动情况如
下：
                                                       单位：万元
被投资单位
名称或形成
商誉的事项
浙江诺控通      2,297.01        -            -          -      2,297.01
被投资单位
名称或形成
商誉的事项
信技术有限
  公司
车载资产组     49,058.12        -         1,866.60           -      50,924.71
 合计       51,355.13        -         1,866.60           -      53,221.72
  截至 2021 年末，上市公司备考合并财务报表商誉账面原值变动情况如下：
                                                             单位：万元
被投资单位
名称或形成
商誉的事项
浙江诺控通
信技术有限      2,297.01        -                 -          -       2,297.01
  公司
车载资产组     50,035.30        -          -977.18           -      49,058.12
 合计       52,332.31        -          -977.18           -      51,355.13
  截至 2020 年 12 月末，上市公司备考合并财务报表商誉账面原值变动情况如
下：
                                                             单位：万元
被投资单位
名称或形成
商誉的事项
浙江诺控通
信技术有限      2,297.01        -                 -          -       2,297.01
  公司
车载资产组     52,991.07        -         -2,955.77          -      50,035.30
 合计       55,288.08        -         -2,955.77          -      52,332.31
值准备未发生变动。
  （2）商誉会计处理是否准确，备考财务报表中商誉的确认依据是否准确，
是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值
  本次交易上市公司备考合并财务报表商誉的具体确认依据：根据《企业会计
准则第 20 号—企业合并》第十条的规定，“参与合并的各方在合并前后不受同
一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，
在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业
为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”。
     第十一条的规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购
买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权
益性证券的公允价值”。
     第十三条的规定，“购买方对合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
     本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购锐凌无线 51%股权，构成
非同一控制下的企业合并。
     根据致同出具的《备考审阅报告》，假设上述资产重组已于 2020 年 1 月 1
日完成，并按此架构自 2020 年 1 月 1 日起将锐凌无线纳入财务报表的编制范围，
上市公司按照此架构持续经营。
     上市公司备考合并财务报表商誉计算过程如下：
                                          单位：万元
               项目                    金额
合并成本：
原持有股权（49.00%）在基准日的公允价值             25,333.00
本次交易对价
股票对价：                              17,578.00
现金：                                8,789.00
合并对价合计                             51,700.00
减：购买取得的可辨认的净资产                     1,360.81
商誉                                 50,339.19
     综上，基于《备考合并审阅报告》编制基础，车载业务商誉确认依据及计算
过程符合《企业会计准则》相关规定。
   于 2020 年 11 月 18 日，标的公司子公司锐凌香港完成收购 Sierra 车载无线
通信模组。由于锐凌香港和 Sierra Wireless 不受共同的最终控制方控制，因此构
成非同一控制下的企业合并，使用购买法并按照备考合并财务报表的编制基础假
设进行会计处理。于 2020 年 11 月 18 日，相关业务转让协议已获董事会及股东
大会审批通过，价款已全部支付，被收购业务已完成必要的财产交割手续，根据
协议约定，完成交割后，锐凌无线控制被收购业务的财务和经营决策，享有相应
的收益并承担相应的风险。因此，Sierra Wireless 车载无线通信模组业务控制权
转移时点即购买日为 2020 年 11 月 18 日。
   标的公司备考合并财务报表假设前次收购于 2019 年 1 月 1 日完成，锐凌香
港支付的对价美元 165,000,000.00 元，与车载业务于实际购买日的可辨认净资产
的评估价值美元 99,505,438.18 元之间的差额美元 65,494,561.82 元，确认为备考
财务报表的商誉，该商誉按照报告期各期期末的美元兑人民币的汇率确认报告期
各期末的商誉。
   综上，标的公司备考合并财务报表商誉确认依据及计算过程符合《企业会计
准则》相关规定。
   北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对购买日被收购业务的资产
及负债于 2020 年 11 月 18 日的公允价值进行估值，并出具了《深圳市锐凌无线
技术有限公司为合并对价分摊而涉及的 Sierra Wireless 车载模块业务可辨认净资
产公允价值估值报告》（以下简称“《公允价值报告》”），并将专利权及商标
权和客户关系识别为无形资产。
   根据《企业会计准则解释第 5 号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在
对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在
其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一
的，应确认为无形资产：
   ①源于合同性权利或其他法定权利；
   ②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负
债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
  根据中国资产评估协会印发的《以财务报告为目的的评估指南》和《资产评
估执业准则—无形资产》的有关规定，应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认
无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。可辨认无形资产
包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、
合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。
  根据北方亚事出具的《公允价值报告》及上述规定，除账面上已经反映出来
的无形资产之外，本次交易中对标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形
资产进行了充分辨认和合理判断。
  （3）标的公司商誉减值测试情况
  标的公司依照《企业会计准则第 8 号--资产减值》的规定，并对照《会计监
管风险提示第 8 号--商誉减值》对收购的 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务
形成的商誉进行了减值测试，具体的方法如下：
  标的公司将包含商誉的资产组或资产组组合在每年年度终了时进行减值测
试。标的公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组或资产组
组合（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组或资产组组合如发生减值，应首
先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉
的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再
根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按
比例分摊其他各项资产的减值损失。
                                             单位：万元
      项目             2021 年          2020 年
   商誉账面余额①          41,757.37        42,734.55
  商誉减值准备余额②             -                -
 商誉账面价值③=①-②        41,757.37        42,734.55
未确认归属于少数股东权益
                        -                -
   的商誉价值④
                  项目                                2021 年                                  2020 年
          调整后的商誉账面价值⑤=
              ③+④
            资产组的账面价值⑥                               21,899.51                               21,424.91
          包含整体商誉的资产组账面
             价值⑦=⑤+⑥
          包含商誉的资产组的可收回
               金额⑧
          减值损失（大于 0 时）⑨=⑦
                                                     不适用                                     不适用
                -⑧
             根据商誉减值测试，2020 年末和 2021 年末，收购 Sierra Wireless 车载无线
          通信模组业务对应的商誉不存在减值。
   项目         2021 年       2022 年       2023 年      2024 年         2025 年       2026 年         2027 年      2028 年      永续年
现金流量净额（万元）    -64,225.64   4,038.06     5,738.98     6,110.28      11,944.39    19,566.18      13,703.57   31,844.95   28,192.64
 折现年限（年）        0.50         1.50        2.50         3.50           4.50         5.50           6.50        7.50         -
 折现率（税后）       13.38%      13.38%       13.38%       13.38%        13.38%       13.38%          13.38%     13.38%      13.38%
   折现系数        0.9391       0.8283      0.7306       0.6444         0.5683       0.5012         0.4421      0.3899      2.9142
现金流量现值（万元）    -60,317.07   3,344.78     4,192.70     3,937.16      6,788.13     9,807.44       6,058.24    12,417.01   82,159.21
可回收金额（万元）                                                           68,387.62
   项目         2021 年       2022 年        2023 年       2024 年        2025 年       2026 年         2027 年     2028 年      永续年
现金流量净额（万元）        -        -71,889.64    3,269.30     6,427.34      3,736.61    11,120.94      27,997.64   28,543.53   25,037.53
 折现年限（年）          -          0.50          1.50         2.50          3.50         4.50           5.50       6.50         -
 折现率（税后）          -         12.94%       12.94%       12.94%         12.94%      12.94%         12.94%      12.94%     12.94%
  折现系数            -         0.9410        0.8331       0.7377        0.6531       0.5783        0.5120      0.4533      3.5026
现金流量现值（万元）        -        -67,645.19    2,723.75     4,741.16      2,440.46     6,430.98      14,335.01   12,939.74   87,695.82
可回收金额（万元）                                                           63,661.73
            商誉减值测试的关键参数及假设如下：
 项目      时间       2021 年   2022 年    2023 年    2024 年    2025 年   2026 年   2027 年   2028 年
营业收入
增长率
毛利率
期间费用
 率
折现率（税
 后）
            ①营业收入增长率假设依据
            营业收入主要参考在手订单情况、中标项目情况等，并结合历史数据及行业
        规律按产品类型进行预测。
            ②毛利率假设依据
            毛利率主要参考各类产品历史年度销售单价和单位成本的变动情况进行预
        测。
            ③期间费用率假设依据
            期间费用率主要参考历史年度销售费用、管理费用和研发费用占营业收入的
        比例，并结合前次交易完成后标的公司的业务规划情况进行预测。
            ④折现率假设依据
            折现率采用 WACC 模型，结合无风险利率、市场风险系数及标的公司资本
        结构等参数进行预测。
            综上，标的公司依照《企业会计准则第 8 号--资产减值》的规定，并对照《会
        计监管风险提示第 8 号--商誉减值》，对前次交易中已确认的商誉进行了商誉减
        值测试。减值测试的方法和重要参数的选择具有合理性，符合《企业会计准则第
  （4）商誉减值对上市公司主要财务指标的影响
  根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要
在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，本次交易形
成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司
的经营业绩产生不利影响。本次交易形成的商誉减值损失对上市公司 2021 年度
业绩影响的敏感度分析如下：
                                                   单位：万元
                     对上市公司净利       对上市公司总资       对上市公司净资
假设减值比例   减值金额
                      润的影响          产的影响          产的影响
  （1）核查程序
其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；
环境、行业情况、实际经营状况及未来经营规划等，识别是否存在减值迹象并进
行分析；
选取；
文件等相关资料；
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
基于《备考合并审阅报告》编制基础，车载业务商誉的相关会计处理符合企业会
计准则的规定；
处理中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产；
计监管风险提示第 8 号--商誉减值》，对前次交易中已确认的商誉在 2020 年末
和 2021 年末进行了商誉减值测试，减值测试的方法和重要参数的选择具有合理
性。
（三十二）重要会计处理是否合规的核查情况
  （1）标的公司收入成本原则准确，与同行业可比上市公司比较情况
  标的公司收入确认原则详见本独立财务顾问报告“第四章 标的公司基本情
况”之“十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（四）收
入的确认原则和计量方法”。
  标的公司采用外协加工的方式进行生产，营业成本主要包括原材料、加工费
和其他生产成本。原材料在发出委托加工时采用移动加权平均法进行计价，收回
完工的物资后，根据耗用的原材料成本、加工费及其他生产成本从委托加工物资
转入库存商品。在销售完成时，将库存商品成本结转至主营业务成本。
   报告期内，主要客户销售合同条款及企业收入确认情况如下：
  客户名称           协议类型               收入确认原则或依据
                               产品的所有权在交货时从供应商转移到
LG Electronics   购货协议
                               LG Electronics，在客户签收后确认收入。
                               合同约定产品需要寄售在客户仓库，并
   Marelli       购货协议          在产品领用后商品的风险和控制权才转
                               移给对方，根据客户领用确认收入
                               交货条款为工厂交货（即自提），客户
  Panasonic      购货协议          在自提时，存货的控制权和风险转移给
                               对方，在出库时确认收入
   综上，标的公司收入成本确认原则准确、有针对性，披露的相关收入确认政
策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及执行情况一致，并符合企
业会计准则相关规定。
   锐凌无线与同行业可比上市公司对销售商品的确认政策对比如下：
   公司                   销售商品收入确认政策
        国内销售收入确认的具体方法：产品已经发出并取得买方签收的送货单或
        托运单时，凭相关单据确认收入；
  广和通
        国外销售收入确认的具体方法：国外销售主要采用 FOB 结算，本公司在
        办理完毕报关和商检手续时确认收入
        本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
 移远通信
        时确认收入
 美格智能   得商品的控制权，以货运签收单签收日的时点确认收入；将商品发货至客
        户仓库，以客户领用时点确认收入
        在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入，与客户之间的销售商品合
 标的公司
        同通常仅包含转让车载通信模组商品的履约义务
数据来源：上市公司公告
   综上，标的公司收入确认政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。
   （2）备考财务报表编制原则
   根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的
相关规定，广和通为本次资产重组之目的，编制备考合并财务报表，包括 2020
年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 5 月 31 日的备考合并资产负债表，
注。
   备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其
他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》
                              （2014 年修订）
披露有关财务信息。
   备考合并财务报表系假设本次交易在本备考合并财务报表期初（即 2020 年
月 1 日，广和通持有锐凌无线 100.00%股权并持续经营。
   ①本公司 2022 年 1-5 月合并财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅，本公司 2021 年度合并财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了致同审字（2022）第 441A005077 号审计报告；锐凌无线 2021 年
度、2022 年度 1-5 月备考合并财务报表经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具安永华明（2022）专字第 61690873_H04 号备考合并财务报表及专
项审计报告。
   ②本公司的资产、负债在并入备考合并财务报表时，以其在合并时的账面价
值进行确认和计量；锐凌无线的有关可辨认资产、负债在并入备考合并财务报表
时，以其在合并日（本备考合并财务报表假定合并日为 2020 年 1 月 1 日）的公
允价值计量。
   ③本次发行股份购买锐凌无线股权形成非同一控制下企业合并。北京北方亚
事资产评估事务所出具的《资产评估报告》
                  （北方亚事评报字[2021]第 01-688 号），
以 2021 年 3 月 31 日为基准日（以下简称“评估基准日”），采用了收益法确认
锐凌无线 100.00%股权的评估值。
   考虑到时间间距较短，且锐凌无线购买 Sierra 前后，业务未发生大的变化，
因此本公司利用了北京北方亚事资产评估事务所出具的以车载模块业务购买日
（2020 年 11 月 18 日）为基准日的《公允价值估值报告》中对可辨认净资产公
允价值的估值，且考虑了收购后的折旧摊销及往来变动后，确认了锐凌无线重组
基准日（即 2021 年 3 月 31 日）的可辨认净资产及其公允价值，并在此基础上考
虑备考期间的折旧和摊销，倒算出锐凌无线 2020 年 1 月 1 日的可辨认净资产及
其公允价值。
  备考基准日合并财务报表之商誉，以评估基准日的商誉 50,339.19 万元作为
备考报表商誉。由于商誉并没有按照合并对价与备考基准日（2020 年 1 月 1 日）
锐凌无线可辩认资产、负债的公允价值之间的差额确定，在编制备考合并报表时，
产生的差异直接调整股东留存权益。
  ④纳入备考合并报表范围的锐凌无线备考合并财务报表采用了与本公司相
一致的会计政策。由于锐凌无线和本公司客户性质及地区差异，对锐凌无线的会
计估计与本公司会计估计中有差异的部分未按照本公司的会计估计进行调整。
  ⑤因募集配套资金而发行股份及所募集资金，在编制本备考合并财务报表时
不予考虑。
  ⑥编制本备考合并财务报表，未考虑发行股份购买资产的相关税费、财务顾
问费用及审计、评估、律师等费用。
  ⑦本备考合并财务报表编制时假设锐凌无线未发生商誉的减值。
  ⑧基于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权
益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本
公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。本备考合并财
务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披
露备考合并财务信息，未列报和披露本公司（母公司）财务信息、每股收益。
  除上述所述的假设外，本备考财务报表未考虑其他与本次交易可能相关的事
项的影响。
  （1）核查程序
司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
明细；
收入细节测试；
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及执行情况一致，并符合企业
会计准则相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异；
的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（三十三）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
  （1）收入核查情况
  报告期内，对标的公司营业收入执行以下核查程序：
的合同条款与条件，了解并评价收入确认的时点是否符合企业会计准则的要求；
持性文件，核对是否与账面记载收入一致；
                                                          单位：万元
       项目      2022 年 1-5 月    2021 年度      2020 年度        2019 年度
   营业收入          67,252.32     225,351.30   161,365.36     116,903.45
  回函确认金额         67,188.37     222,155.35   140,879.44     105,936.68
  回函确认比例           99.90%       98.58%       87.30%         90.62%
       于不同期间、不同客户、不同产品间变动的合理性；
       确的会计期间；
       对财务报表的影响；
       与管理层的记录进行核对。报告期各期，对主要客户走访的情况如下：
                                                          单位：万元
  项目        2022 年 1-5 月      2021 年度        2020 年度           2019 年度
 走访方式         视频访谈            视频访谈            视频访谈             视频访谈
走访客户销售额       60,888.24       188,049.04     115,057.42        62,838.27
占营业收入比例       90.54%           83.45%          71.30%           53.75%
         （2）标的公司的商业模式
         锐凌无线是全球领先的车载无线通信模组供应商，拥有众多成功的汽车前装
       市场长期服务项目经验。标的公司拥有合理的商业模式，具体业务模式详见本独
       立财务顾问报告“第四章 标的公司基本情况”之“十二 标的公司主营业务情况”
       之“（五）主要经营模式”。
         （3）标的公司收入波动情况
         报告期内，锐凌无线营业收入波动情况如下：
                                                                                                  单位：万元
 项目
          金额             占比            金额             占比         金额             占比           金额            占比
车载无线
通信模组
研发服务                -         -             17.23      0.01%     4,829.64       2.99%        2,309.38        1.98%
其他          978.54        1.46%           1,020.65     0.45%     2,526.03       1.57%          632.52        0.54%
营业收入
 合计
      锐凌无线 2020 年度营业收入为 161,365.36 万元，
                                     较 2019 年度增加 44,461.91
万元，增幅为 38.03%；2021 年度营业收入为 225,351.30 万元，较 2020 年度增加
信模组业务收入增长所致。
      （4）标的公司收入变动趋势与同行业可比上市公司比较情况
      标的公司与同行业可比上市公司营业收入变动趋势比较情况如下：
公司
                                                                 营业收入（万                             营业收入（万
        营业收入（万元） 营业收入（万元）                              同比                                同比
                                                                   元）                                 元）
广和通        193,835.55             410,931.31          49.78%       274,357.82            43.26%         191,507.09
移远通信       305,776.99         1,126,192.17            84.45%       610,577.94            47.85%         412,974.60
美格智能        40,055.11             196,907.50          75.68%       112,084.56            20.15%         93,283.50
平均值             -                     -               69.97%           -              37.09%                -
标的公司       67,252.32          225,351.30              39.65%       161,365.36         38.03%            116,903.45
数据来源：上市公司公告
注：移远通信和美格智能未披露 2022 年 1-5 月财务数据，采用 2022 年一季度数据计算
      标的公司营业收入变动趋势与同行业可比上市公司相同。
      （5）标的公司盈利能力的可持续性
      车载无线通信模组是车联网中连接感知层和网络层的关键环节，主要应用于
汽车前装 T-BOX、车载娱乐信息系统和后装的 OBD 以及智能后视镜中。以车载
T-Box 为例，作为车联网设备终端，车载 T-Box 通过 4G 远程无线通讯、GPS 卫
星定位、加速度传感和 CAN 通讯等功能，为整车提供远程通讯接口，是实现 V2X
的重要终端。
   作为车载无线通信模组产业链的下游应用，车联网产业具备广阔的发展前
景。我国多款利好政策、白皮书的出台进一步推动了车联网产业技术研发与标准
制定，促进了我国车联网产业的发展。中国智能交通产业联盟发布的《C-V2X 产
业化路径和时间表研究白皮书》指出，2025 年以后将在主要城市、主要区域、
主要公路逐步实现 C-V2X 全面覆盖，C-V2X 应用服务生态基本完善。随着时间
表出台和工作的推进，C-V2X 的蓝海已经打开。据中商产业研究院预测，随着
车联网技术的进一步应用，中国车联网市场规模持续扩大，预计 2022 年或将接
近 3,000 亿元。美国、欧洲等发达国家和地区普遍非常重视车联网发展，均已开
展了相关的技术研究和测试验证工作。
发布消息，为 C-V2X 分配了 20MHz 频段，为 C-V2X 技术在美国应用带来了可
能。美国交通运输部于 2020 年发布了《确保美国自动驾驶领先地位：自动驾驶
汽车 4.0》。2019 年，欧盟出台新规，计划全面在欧洲道路上部署协同式智能交
通系统。欧盟 ETSC 在《第五届欧盟道路安全行动计划（2020-2030）》中明确
提出在未来十年的 9 个重要行动，其中就包括交通自动化。
   标的公司的主要资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务的相关
资产，是全球领先的车载无线通信模组供应商。标的公司的主要团队在车载无线
通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，车载无线通信模组安装量在全球位
居前列。标的公司主要客户包括 LG Electronics、Marelli、Panasonic 等国际知名
汽车零部件一级供应商，主要终端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特
克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂，并与知名客户建立了长期稳定的合作关
系，具备持续盈利能力。
   （6）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
   本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，详见本独立财务顾问报
告“第八章 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（三）
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”。
 （7）标的公司不存在季节性特征
 车载无线通信模组的客户主要为汽车零部件一级供应商，终端客户为整车
厂，最终客户为汽车消费者，不存在明显的季节性特征。
 （8）主要客户销售变动情况
 报告期内，标的公司对前五大客户销售情况如下：
序号                    客户名称              金额（万元）        占比
                   合计                     67,251.44   100.00%
                   合计                    223,480.96   99.17%
                   合计                    150,168.43   93.05%
 序号                         客户名称                  金额（万元）              占比
                         合计                           100,024.18       85.57%
年度增加 58,010.39 万元，增幅为 209.84%；2021 年度，标的公司向 LG Electronics
销售金额为 154,059.62 万元，较 2020 年度增加 68,404.30 万元，增幅为 79.86%。
标的公司向 LG Electronics 销售增长主要由于标的公司中标的 AR758x 系列 4G
产品和 AR759x 系列 4G 产品于 2019 年度正式进入规模量产阶段。标的公司通常
需要 2-3 年的时间与客户共同完成对产品的研发和试生产等工作，随后进入量产
阶段，量产的周期通常为 3-5 年，在产品的量产初期，呈现销量快速增长的特点，
符合行业特点。报告期内，上述产品的销售情况如下：
                                                                    单位：万元
  项目         2022 年 1-5 月          2021 年度       2020 年度           2019 年度
 AR758x                7,710.85      30,549.56     24,204.04         13,379.55
 AR759x               36,090.21     123,000.41     60,557.20         14,243.44
  合计                  43,801.06     153,549.97     84,761.24         27,622.99
与 Ficosa 和 Continental 的项目已于 2021 年结束。Nexty 为日本丰田通商（Toyota
Tsusho Group）旗下电子业务公司，主要整车厂客户为日本日野。ECS 为全球知
名汽车零部件供应商麦格纳国际下属企业，标的公司于 2022 年向其销售少量 5G
开发板用于客户拓展。
   （1）核查程序
节性测试、收入截止性测试，对主要客户进行访谈，核查收入的真实性及完整性；
收入波动原因，对比并核查标的公司收入变动趋势与同行业可比上市公司是否存
在较大差异；
户基本信息及经营状况等资料；
节性因素对各季度经营成果的影响，计算并分析四季度销售收入占当期营业收入
比例；
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
业可比上市公司变动趋势相比不存在重大差异；
由于中标的两款 4G 产品于 2019 年度正式进入规模量产阶段，在产品的量产初
期，呈现销量快速增长的特点，符合行业特点，具有合理性。
（三十四）标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形的核
查情况
  报告期内，标的公司采用直销为主、经销为辅的销售模式，出于语言、结算、
客户服务等商业考虑，通过经销商向中国、日本等部分客户进行销售。标的公司
在与经销商客户开展合作时，产品所有权通常自交付起转移，属于买断式经销，
在产品由经销商签收后确认收入。
入占营业收入的比例分别为 13.49%、3.66%、0.61%和 1.32%。截至报告期末，
标的公司不存在经销模式收入占比较高的情况。
  （1）核查程序
销商相关协议，审阅经销商模式下收入确认原则的准确性和合理性；
确认经销商收入的真实性，了解主要经销商和终端客户的合作情况及信用政策，
了解主要经销商和终端客户与标的公司的关联关系，了解主要经销商和终端客户
的退换货情况；
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：截至报告期末，标的公司不存在经销模式收入占比
较高的情况。
（三十五）标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比
较高的情形的核查情况
  （1）境外客户基本情况
  报告期内，标的公司对前五大境外客户销售情况如下：
 序号                     客户名称                  金额（万元）        占比
                       合计                       38,924.03   57.88%
                       合计                      154,659.94   68.63%
                       合计                      128,230.02   79.47%
                       合计                       99,807.38   85.38%
注：同一控制下境外主体合并计算
  报告期内，标的公司主要境外客户为国际知名汽车零部件一级供应商。锐凌
无线及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，持有锐凌无线 5%以上股
份的股东不存在在上述客户中持有权益的情形。
  （2）境外销售核查情况
  对标的公司报告期内境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果如下：
  ①检查主要外销客户的销售合同，检查合同中关键条款，识别商品风险、控
制权转移时点；
  ②对主要境外客户实施函证，核实交易金额和应收账款余额；
  ③对主要境外客户进行访谈。
  报告期各期，对主要境外客户的营业收入函证情况如下：
                                                        单位：万元
   项目       2022 年 1-5 月    2021 年度       2020 年度       2019 年度
境外客户营业收入
金额
回函确认金额          38,860.97    153,241.83    131,821.95    105,077.66
覆盖境外客户营业
收入的比例
  （3）标的公司境内外销售对比情况
  报告期内，标的公司境内外销售产品毛利率情况如下：
                                                        单位：万元
   项目       2022 年 1-5 月    2021 年度       2020 年度       2019 年度
境外销售毛利率           14.89%        12.82%        13.62%        13.34%
境内销售毛利率           14.86%        11.85%        12.28%         5.56%
  报告期内，标的公司主要境外客户为 LG Electronics, Panasonic 和 Marelli 等
国际知名汽车零部件一级供应商，主要境内客户为上述客户的境内子公司。标的
公司与同一客户不同子公司之间的销售价格主要根据所销售的产品型号、产品功
能等，通过市场化谈判的方式确定，毛利率根据产品型号、产品制式、客户类型
存在一定差异。2019 年度，标的公司境内销售较少，占营业收入的比例为 0.59%，
仍处于拓展境内市场阶段，境内销售毛利率较低。
       （4）标的公司主要销售地区情况
       报告期内，标的公司收入按地区分类情况如下：
                                                                                                  单位：万元
地区
            金额          占比               金额           占比              金额            占比          金额           占比
中国大陆        28,327.40    42.12%          68,913.52        30.58%     22,071.09       13.68%       690.41       0.59%
 韩国         21,245.87    31.59%          92,395.21        41.00%     66,034.57       40.92%    27,644.94      23.65%
 美国          5,471.66     8.14%          24,759.34        10.99%     24,438.02       15.14%    27,503.82      23.53%
 法国          7,846.97    11.67%          23,397.10        10.38%     26,516.84       16.43%    24,848.32      21.26%
 其他          4,360.41     6.48%          15,886.14        7.05%      22,304.84       13.82%    36,215.97      30.98%
合计         67,252.32    100.00%     225,351.30        100.00%       161,365.36     100.00%    116,903.45    100.00%
       报告期内，标的公司主要境外销售区域包括韩国、美国、法国等国家，与标
  的公司出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化。
       （5）标的公司主要结算货币情况
       报告期内，锐凌无线汇兑损益情况如下：
                                                                                                  单位：万元
      项目
                        金额                           金额                     金额                     金额
  汇兑损益                         193.04                      305.27                   451.34                 64.59
  营业收入                       67,252.32                225,351.30                 161,365.36           116,903.45
      占比                       0.29%                       0.14%                    0.28%                  0.06%
       锐凌无线主要结算货币为美元，报告期内，汇兑损益分别为 64.59 万元、
       （6）标的公司境外销售与同行业可比公司比较情况
       锐凌无线境外销售占比与同行业可比公司比较情况如下：
可比公司     2022 年 1-5 月   2021 年度         2020 年度   2019 年度
 广和通        56.00%       55.49%          68.17%    60.52%
移远通信          -          44.13%          38.16%    39.86%
美格智能          -          20.70%          36.17%    19.51%
 平均值       56.00%       40.11%          47.50%    39.96%
标的公司       57.88%       69.42%          86.32%    99.41%
数据来源：上市公司公告
注 1：移远通信和美格智能未披露 2022 年 1-5 月境外销售占比
注 2：广和通 2021 年未披露营业收入中境外收入占比，选取主营业务收入中境外收入占比
  锐凌无线境外销售占比高于同行业可比上市公司，主要由于锐凌无线经营资
产为原 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务，具有合理性。
  （1）核查程序
信息渠道查询重要境外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信息，核查
外销客户与标的公司是否存在关联关系；
销收入的真实性；
要终端客户进行访谈，核查经销商收入的真实性；
在重大差异；
贸易政策变化情况；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率变
动情况，获取并审阅了标的公司报告期内汇兑损益明细表。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
无线及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，持有锐凌无线 5%以上股
份的股东不存在在上述客户中持有权益的情形；
销售合同，检查合同中关键条款，识别商品风险、控制权转移时点；②对主要境
外客户实施函证，核实交易金额和应收账款余额；③对主要境外客户进行访谈，
核查比例足以支撑核查结论。
户不同子公司之间的销售价格主要根据所销售的产品型号、产品功能等，通过市
场化谈判的方式确定，毛利率存在一定差异；
与出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化；
营资产为原 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务，具有合理性。
（三十六）标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高
或第三方回款的情形的核查情况
   （1）标的公司不存在大额异常退货的情况
业收入的比例分别为 0.27%、0.00%、0.00%和 0.02%，不存在大额异常退货的情
况。
   （2）标的公司不存在经营性第三方回款的情况
   前次交易锐凌无线承接了部分客户的应收账款，前次交易完成后，该部分应
收账款仍由客户向 Sierra Wireless 支付，Sierra Wireless 在收到相关款项后会定期
与锐凌无线进行对账并根据对账后净额支付相关款项。
  报告期内，标的公司主要客户为国际汽车零部件一级供应商，不存在现金交
易或经营性第三方回款的情况。
  （1）核查程序
期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
对账单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，重点关注大额
现金存取情况；
款情况。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
金交易或经营性第三方回款的情况。
（三十七）标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大、劳务
外包成本占比较高的情形的核查情况
  （1）主营业务成本按成本类型划分
  报告期内，锐凌无线主营业务成本按成本类型划分如下：
                                                                             单位：万元
 项目
       金额          占比         金额         占比        金额          占比        金额         占比
消耗的原
材料及加   50,432.38   89.40%   179,784.01   91.62%   119,165.82   89.38%   85,627.82   86.68%
工费
 项目          2022 年 1-5 月                   2021 年度                     2020 年度                2019 年度
特许权使
用费
其他          2,979.29       5.28%         6,232.82     3.18%       6,290.21        4.72%     5,882.44     5.95%
 合计       56,414.13    100.00%      196,225.38      100.00%     133,329.57    100.00%     98,785.47    100.00%
     报告期内，标的公司主营业务成本构成的占比波动主要受销量变动和客户结
构变动的影响。2019 年度至 2021 年度，标的公司特许权使用费占主营业务成本
的比例和其他成本占主营业务成本的比例呈下降趋势，原材料及加工费占比呈上
升趋势，主要因为（1）由下游厂商承担部分特许权使用费的产品销售占比增加；
（2）其他成本主要包括折旧、薪酬及其他，随着标的公司销量的增加，单位产
品所分摊的其他成本有所下降，其他成本占比有所下降。2022 年 1-5 月，标的公
司原材料及加工费占比较 2021 年度有所上升，其他成本占比较 2021 年度有所下
降，主要由于标的公司销量较去年同期有所下降，单位产品所分摊的其他成本有
所上升，其他成本占比有所上升。
     （2）主要产品单位成本变动情况
     报告期内，锐凌无线主营业务成本分别为 98,785.47 万元、133,329.57 万元、
                                                                                                单位：万元
  项目
           金额              占比            金额          占比           金额            占比          金额          占比
主营业务
成本合计
     报告期内，标的公司主要产品的成本与收入变动趋势基本一致。根据销售量
的情况统计，标的公司主要产品的平均单位成本情况具体如下：
     项目
             单位成本                           单位成本                         单位成本                      单位成本
                            变动幅度                          变动幅度                        变动幅度
             （元/片）                          （元/片）                        （元/片）                     （元/片）
  项目
        单位成本                 单位成本                  单位成本                单位成本
                   变动幅度                 变动幅度                 变动幅度
        （元/片）                （元/片）                 （元/片）               （元/片）
   报告期内，标的公司的平均产品单位成本整体呈现逐年下降趋势，主要原因
为：（1）标的公司持续对产品的成本结构进行优化；（2）标的公司的主要物料
为电子元器件，单位成本变动受到电子物料价格波动影响；（3）随着标的公司
的产销量逐年上升，标的公司对于上游供应商的议价能力增强，物料采购成本有
所降低。2020 年度，标的公司的 2G 产品平均单位成本较 2019 年度有所增加，
主要是由于在 2019 年度完成了主要 2G 项目的销售，2020 年仅剩少量定制化程
度较高的产品。2022 年 1-5 月，标的公司的 3G 产品平均单位成本较 2021 年度
有所增加，主要由于不再销售平均单价较低的 SL 系列产品，SL 系列产品为基于
高通 QSC6270 芯片平台开发的模组产品，不支持 GPS 功能。
   标的公司主要产品营业成本具体构成及变化情况及成本核算的完整性详见
第二轮审核问询函回复“问题 1”之“三、主要产品营业成本具体构成及变化情
况，量化分析原材料采购单价及采购数量、单位外协加工成本的变化等对成本的
影响，并结合以上因素说明标的公司报告期内成本核算的完整性”。
   （3）劳务外包情况
及占当期营业成本及期间费用的比例分别为 0.22%、0.13%和 0.09%和 0.17%，不
存在劳务外包占比较高的情形。
   （1）核查程序
公司收入明细表、成本明细表，分析计算主要产品单位成本，分析标的公司成本
波动的商业合理性；
核查员工花名册、社保及公积金缴纳明细；通过公开信息渠道查询劳务公司的经
营情况等信息。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
由伟创力代采的原材料和伟创力加工费等；报告期内，标的公司的平均产品单位
成本整体呈现逐年下降趋势，主要原因为：（1）标的公司持续对产品的成本结
构进行优化；（2）标的公司的主要物料为电子元器件，单位成本变动受到电子
物料价格波动影响；（3）随着标的公司的产销量逐年上升，标的公司对于上游
供应商的议价能力增强，物料采购成本有所降低；2022 年 1-5 月，标的公司的
SL 系列产品，SL 系列产品为基于高通 QSC6270 芯片平台开发的模组产品，不
支持 GPS 功能。
（三十八）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的
核查情况
  （1）期间费用情况
  报告期内，锐凌无线的期间费用及占营业收入比例情况如下：
                                                                         单位：万元
 项目               占同期营                占同期营                占同期营                占同期营
       金额         业收入的     金额         业收入的     金额         业收入的     金额         业收入的
                   比例                  比例                  比例                  比例
销售费用   2,005.92    2.98%   5,012.58    2.22%   3,609.70    2.24%   4,225.24    3.61%
管理费用   1,508.77    2.24%   3,461.66    1.54%   1,715.15    1.06%    999.15     0.85%
研发费用   2,901.13    4.31%   9,014.27    4.00%   3,277.18    2.03%   5,880.10    5.03%
财务费用   1,083.43    1.61%   2,443.29    1.08%   2,609.65    1.62%   2,241.13    1.92%
 项目                占同期营                  占同期营                    占同期营                   占同期营
         金额        业收入的          金额      业收入的          金额        业收入的         金额        业收入的
                    比例                    比例                      比例                     比例
 合计     7,499.26   11.15%    19,931.79    8.84%      11,211.68    6.95%     13,345.62    11.42%
例分别为 11.42%、6.95%、8.84%和 11.15%，变动情况如下：
     （1）销售费用
     报告期内，锐凌无线销售费用明细如下：
                                                                                   单位：万元
  项目         2022 年 1-5 月             2021 年度               2020 年度              2019 年度
职工薪酬                1,611.46             3,627.68                2,803.84               2,924.09
办公及差旅
费
质保金                      54.49              887.46                633.84                 927.29
其他                    324.08                486.60                141.58                 213.78
  合计                2,005.92             5,012.58                3,609.70               4,225.24
万元、3,609.70 万元、5,012.58 万元和 2,005.92 万元，占营业收入的比重分别为
用较 2019 年度有所下降，主要系受到疫情影响导致办公及差旅费用减少所致。
主要原因为 2019 年存在部分故障率较高的 4G 产品，根据当期的销售数量及故
障率计提的质保金额较高。2020 年标的公司减少了故障率较高产品的生产销售，
并加强对现有产品的质量管控，随着产品技术和质控更加成熟，故障率有所下降。
所增长。职工薪酬增长主要是由于增加销售人员和薪酬调整所致；产品质量保证
金增长主要是由于产品销量增加所致；其他费用增长主要是由于咨询费增加和办
公室租赁导致使用权资产折旧增加。
     （2）管理费用
     报告期内，锐凌无线管理费用明细如下：
                                                                  单位：万元
 项目        2022 年 1-5 月         2021 年度         2020 年度          2019 年度
职工薪酬             1,078.46          2,309.65        1,039.49          643.03
折旧与摊销             157.66             270.53           95.89           69.88
咨询费               108.82             330.44          266.78           74.44
差旅费                  3.10              8.41           47.82           57.22
办公及通讯
费
其他                 60.16             144.76           94.37           67.68
 合计              1,508.77          3,461.66        1,715.15          999.15
万元、1,715.15 万元、3,461.66 万元和 1,508.77 万元，占营业收入的比例分别为
年，标的公司管理费用占营业收入比例有所增加，主要由于前次交易完成后，为
了持续保持标的公司的市场地位和竞争力，抓住 5G 高速发展的行业契机，投入
更多的管理资源。
     标的公司管理费用中职工薪酬变动的合理性详见审核问询回复“问题 5”之
“五、标的公司管理费用中职工薪酬逐年增长的原因及合理性”。
     （3）研发费用
     报告期内，锐凌无线的研发费用明细如下：
                                                                  单位：万元
     项目      2022 年 1-5 月        2021 年度        2020 年度          2019 年度
职工薪酬               2,081.62         5,979.85        1,211.18        3,632.31
折旧与摊销                316.17          1,110.75       1,054.75         845.20
试产费用                        -         315.77              6.81       151.25
租赁费                         -         179.99         325.97          340.82
委外研发费                 98.55           328.11         322.44          280.19
     项目       2022 年 1-5 月            2021 年度            2020 年度         2019 年度
咨询费                  107.26               383.40             283.95           558.95
其他                   297.53               716.38              72.08            71.40
     合计            2,901.13              9,014.27           3,277.18        5,880.10
万元、3,277.18 万元、9,014.27 万元和 2,901.13 万元，占营业收入的比例分别为
年完成研发进入量产阶段，2020 年新增研发项目减少，同时 Sierra Wireless 因计
划出售车载业务减少研发项目投入所致。
     （4）财务费用
     报告期内，锐凌无线的财务费用明细如下：
                                                                          单位：万元
     项目       2022 年 1-5 月            2021 年度            2020 年度         2019 年度
利息支出                 858.00              2,093.37           2,123.25        2,176.10
减：利息收入                 0.40                 11.89             26.30             4.04
汇兑损益                 193.04               305.27             451.34            64.59
其他                    32.79                56.54              61.36             4.48
     合计            1,083.43              2,443.29           2,609.65        2,241.13
万元、2,609.65 万元、2,443.29 元和 1,083.43 万元，占营业收入的比例分别为
     （2）期间费用率与同行业可比上市公司差异情况
司期间费用率的对比情况如下所示：
股票代码        公司简称    2022 年 1-5 月         2021 年度           2020 年度        2019 年度
股票代码        公司简称    2022 年 1-5 月    2021 年度        2020 年度      2019 年度
        平均值                14.23%         14.75%       17.88%       16.44%
       标的公司                11.15%         8.84%         6.95%       11.42%
数据来源：上市公司公告
注：移远通信和美格智能未披露 2022 年 1-5 月财务数据，采用 2022 年一季度数据计算
行业可比上市公司，主要系因为标的公司的主要客户相对较为集中，主要为 LG
Electronics、Marelli 和 Panasonic 等国际知名汽车零部件一级供应商，客户开拓
及客户关系维护成本相对较低，销售费用率较低。此外，客户集中度较高，在客
户需求量快速提升的情况下，规模效应较为显著，期间费用率较低。
    （1）销售费用率
司销售费用率比较情况如下：
股票代码        公司简称    2022 年 1-5 月    2021 年度        2020 年度      2019 年度
        平均值                 2.96%          2.73%        3.14%        3.89%
       标的公司                 2.98%          2.22%        2.24%        3.61%
数据来源：上市公司公告
注：移远通信和美格智能未披露 2022 年 1-5 月财务数据，采用 2022 年一季度数据计算
司，主要由于标的公司主要客户为 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等业国际
知名汽车零部件一级供应商，通过维护少量龙头客户实现了较大规模的收入。因
此，标的公司的客户开拓及客户关系维护成本相对较低，销售费用率较低。2022
年 1-5 月，标的公司受收入同比有所下降的影响，销售费用率有所上升，与可比
公司平均水平不存在重大差异。
    （2）管理费用率
司管理费用率比较情况如下：
股票代码        公司简称    2022 年 1-5 月    2021 年度        2020 年度      2019 年度
        平均值                 2.21%         2.26%         2.96%        2.91%
       标的公司                 2.24%         1.54%         1.06%        0.85%
数据来源：上市公司公告
注：移远通信和美格智能未披露 2022 年 1-5 月财务数据，采用 2022 年一季度数据计算
司，主要由于标的公司聚焦于车载无线通信模组业务，产品类型较为单一，客户
集中度较高，实现了对标的公司的有效管理。2022 年 1-5 月，标的公司受收入同
比有所下降的影响，管理费用率有所上升，与可比公司平均水平不存在重大差异。
    （3）研发费用率
司研发费用率比较情况如下：
股票代码        公司简称    2022 年 1-5 月    2021 年度        2020 年度      2019 年度
        平均值                 8.33%         9.37%        11.54%        9.40%
       标的公司                 4.31%         4.00%         2.03%        5.03%
数据来源：上市公司公告
注：移远通信和美格智能未披露 2022 年 1-5 月财务数据，采用 2022 年一季度数据计算
    标的公司研发费用率低于同行业可比公司，主要因为标的公司聚焦于 LG
Electronics、Marelli 和 Panasonic 等国际知名汽车零部件一级供应商的产品需求，
充分利用车载无线通信模组项目研发的经验和先进的研发系统，高效快速的满足
大客户的需求，实现较大规模的收入。锐凌无线 2020 研发费用较 2019 年度下降
年新增研发项目减少，同时 Sierra Wireless 因计划出售车载业务减少研发项目投
入所致。
    标的公司研发费用率低于同行业公司的具体原因、标的公司技术研发方面的
显著优势、2020 年研发费用大幅下滑对标的公司持续经营能力及持续盈利能力
的影响详见审核问询回复“问题 10”之“三、标的公司研发费用率显著低于同
行业公司的具体原因，标的公司技术研发方面是否存在显著优势”和“四、结合
标的公司与同行业公司研发费用金额及占比、2020 年研发费用大幅下滑、所处
市场的技术发展变化及更新迭代速度、标的公司目前的研发计划及研发投入与市
场的适配性等情况，披露标的公司研发费用投入情况与标的公司产品开发、产品
生命周期是否匹配，2020 年研发费用大幅下滑对标的公司持续经营能力及持续
盈利能力的影响”。
    （4）财务费用率
司财务费用率比较情况如下：
股票代码        公司简称    2022 年 1-5 月    2021 年度        2020 年度      2019 年度
        平均值                 0.72%         0.39%         0.23%        0.24%
       标的公司                 1.61%         1.08%         1.62%        1.92%
数据来源：上市公司公告
注：移远通信和美格智能未披露 2022 年 1-5 月财务数据，采用 2022 年一季度数据计算
行业可比上市公司，主要由于前次交易使用并购贷款产生了较多的利息支出。
    （1）核查程序
可比公司对比，核查是否存在显著差异；
   （2）核查意见
   经核查，华泰联合认为：
影响导致办公及差旅费用和质保金费用减少所致；2021 年，标的公司管理费用
占营业收入比例有所增加，主要由于前次交易完成后，为了持续保持标的公司的
市场地位和竞争力，抓住 5G 高速发展的行业契机，投入更多的管理资源；2020
年度，锐凌无线研发费用较 2019 年度有所下降，主要由于若干主要研发项目于
因计划出售车载业务减少研发项目投入所致；报告期内，锐凌无线财务费用较为
稳定；
于同行业可比上市公司，主要由于标的公司产品类型较为集中，客户集中度较高，
客户开拓及客户关系维护成本相对较低，实现了较少数量的管理人员对标的公司
的有效管理；同时，充分利用车载无线通信模组项目研发的经验和先进的研发系
统，高效快速的满足大客户的需求，实现较大规模的收入。
（三十九）标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形的
核查情况
   （1）税收优惠情况
   截至 2021 年 12 月 31 日，锐凌无线及其子公司税收优惠情况如下：
  公司        税收优惠             证书编号           税率        有效期
锐凌深圳    技术先进型服务企业          20194403000011   15%   2021 年 12 月 31 日
注：锐凌深圳先进型服务企业已续期至 2024 年
   （2）关于锐凌深圳技术先进型服务企业资格认定进展情况的说明
   根据《深圳市技术先进型服务企业认定实施办法》（深科技创新规[2016]1
号）和《关于将技术先进型服务企业所得税政策推广至全国实施的通知》（财税
[2017]79 号），技术先进型服务企业的认定条件如下：
 序号         认定条件              锐凌深圳情况         是否符合
      在中国境内（不包括港、澳、台地      锐凌深圳于 2008 年在深圳
      区）注册的法人企业            注册成立
      从事的业务应属于下列范围：
      括软件研发及外包、信息技术研发
      服务外包和信息系统运营维护外包
      等；
      服务、企业内部管理服务、企业运      中的软件研发及外包服务
      营服务和企业供应链管理服务等；
      包括：产品技术研发、工业设计、
      分析学和数据挖掘、动漫及网游设
      计研发等
      技术先进型服务业务收入总和占本
      企业当年总收入的 50%以上；其中
      国际（离岸）外包服务业务收入占
                           收入的 100%
      本企业当年总收入的 35%以上；
      具有大专以上学历的员工占企业职
      工总数的 50%以上
                           根据锐凌深圳的说明及确
      企业正常经营，近 2 年在进出口业
                           认，锐凌深圳近 2 年在进
      务管理、财务管理、税收管理、外
      汇管理、海关管理等方面无违法行
                           税收管理、外汇管理、海
      为
                           关管理等方面无违法行为
  综上，锐凌深圳符合《深圳市技术先进型服务企业认定实施办法》和《关于
将技术先进型服务企业所得税政策推广至全国实施的通知》中技术先进型服务企
业的认定标准，且技术先进型服务企业资质到期延续预计不存在实质性障碍。
  （3）续期进展情况和预计完成时间
  根据深圳市科技创新委员会相关规定，技术先进型服务企业认定和复审的审
批流程如下：
  申请人网上申报—向市科技创新委收文窗口提交申请材料—市科技创新委
组织专家评审—市科技创新委会同市财政局、国家税务总局深圳市税务局、商务
局、发展改革委审定—社会公示—报科技部、商务部、财政部、国家税务总局和
国家发展改革委备案，在“技术先进型服务企业认定网”和市科技创新委网站公
告认定—市科技创新委颁发认定证书。
关于深圳市 2021 年拟认定技术先进型服务企业名单的公示》，将深圳市 2021 年
拟认定技术先进型服务企业名单向社会公示，该名单包括锐凌深圳。
   截至本独立财务顾问报告出具日，锐凌深圳先进型服务企业已续期至 2024
年。
   （1）核查程序
   （2）核查意见
   经核查，华泰联合认为：
技术先进型服务企业所得税政策推广至全国实施的通知》中技术先进型服务企业
的认定标准，且技术先进型服务企业资质到期延续预计不存在实质性障碍。
（四十）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率
对比情况的核查情况
   （1）标的公司主要产品毛利率情况
   报告期内，锐凌无线按产品划分的毛利率情况如下：
     项目     2022 年 1-5 月       2021 年度       2020 年度       2019 年度
主营业务毛利率             14.88%          12.52%        13.43%        13.32%
   受技术进步、电子元器件生命周期的影响，通常车载无线通信模组同一产品
的售价在其量产阶段逐步降低，此变动符合行业惯例。同时，标的公司会在产品
生命周期内，不断对成本结构进行优化，以保证产品的毛利率水平。
   锐凌无线不同制式的产品之间的客户、原材料、产品性能、项目整体供货规
模等不同，进而单价与利润空间亦存在差异。销售产品的构成、产品内部结构差
异、终端客户差异是造成报告期内毛利率及各类产品毛利率波动的主要原因。
   报告期内，标的公司的主营业务毛利率分别为 13.32%、13.43%、12.52%和
降，主要原因为标的公司于 2021 年初对向部分客户销售 4G 产品降价，而同期
受原材料价格波动影响产品成本未能同比下降所致。2022 年 1-5 月毛利率有所提
升，主要由于标的公司对部分客户的 4G 产品进行涨价，具体的产品毛利率分析
如下：
产品的平均单价和单位成本具体如下：
     项目      2022 年 1-5 月       2021 年度       2020 年度       2019 年度
                            -             -        495.49        257.28
（元/片）
                            -             -        209.17        138.08
（元/片）
   标的公司于 2019 年完成了主要 2G 项目的销售，2020 年 2G 产品的平均单
价和单位成本上升主要是由于 2020 年仅剩少量定制化程度较高的产品。随着无
线通信技术的发展，2G 无线通信模块于 2021 年无销售订单。
为 11.90%、14.85%、15.88%和 15.07%，3G 产品的平均单价和单位成本具体如
下：
     项目      2022 年 1-5 月       2021 年度       2020 年度       2019 年度
     项目       2022 年 1-5 月     2021 年度           2020 年度        2019 年度
（元/片）
（元/片）
趋势，毛利率呈上升趋势。3G 产品技术较为成熟，标的公司对成本优化具有较
强的掌控能力，3G 产品的毛利率呈上升趋势主要由于单位成本的变动幅度高于
平均单价的变动幅度。2022 年 1-5 月，标的公司 3G 产品的平均单价、单位成本
较 2021 年度有所上升，毛利率有所下降，主要由于（1）2022 年 1-5 月所销售的
产品。SL 系列产品为基于高通 QSC6270 芯片平台开发的模组产品，不支持 GPS
功能，因此和 AR865x 系列产品相比拥有较低的单价和成本；（2）标的公司销
量较去年同期有所下降，单位产品所分摊的其他成本有所上升，AR865x 系列产
品的毛利率较 2021 年有所下降。
为 12.63%、12.86%、12.09%和 14.86%，4G 产品的平均单价和单位成本具体如
下：
     项目      2022 年 1-5 月      2021 年度           2020 年度        2019 年度
（元/片）
（元/片）
品毛利率较历史年度有所下降，主要由于标的公司于 2021 年初对部分客户销售
的 4G 产品降价，而同期受原材料价格波动影响产品成本未能同比下降所致。
年 1-5 月 4G 产品毛利率较 2021 年度有所增加，主要由于 PCB 板和内存等代采
原材料受到全球供应链紧张情况的影响，出现不同程度的涨价，标的公司对部分
客户的产品进行涨价以转移成本压力。
   标的公司不同产品毛利率水平的合理性详见审核问询函回“问题 5”之“三、
对比同行业可比上市公司可比产品水平、并结合标的公司不同产品的定价策略、
成本构成等因素，逐项披露报告期内不同产品毛利率水平的合理性”之“（三）
主要产品毛利率水平的合理性”。
   （2）与同行业可比上市公司毛利率对比
司毛利率的对比情况如下所示：
股票代码      公司简称        2022 年 1-5 月    2021 年度        2020 年度      2019 年度
 广和通      300638.SZ          21.16%         24.10%       28.31%       26.67%
移远通信      603236.SH          18.19%         17.56%       20.23%       21.15%
美格智能      002881.SZ          19.13%         18.87%       21.31%       20.02%
       平均值                   19.49%         20.18%       23.28%       22.61%
       标的公司                  15.94%         12.59%       13.66%       13.61%
数据来源：上市公司公告
注：移远通信和美格智能未披露 2022 年 1-5 月财务数据，采用 2022 年一季度数据计算
   标的公司与同行业可比公司的毛利率对比分析详见问询函回复之“问题 9”
之“二、结合行业现状、产品更新换代速度、市场价格变化、竞争对手情况以及
同类产品的单价、销量、成本及性能等因素，进一步分析标的公司毛利率较低的
原因”；审核问询函回复“问题 5”之“三、对比同行业可比上市公司可比产品
水平、并结合标的公司不同产品的定价策略、成本构成等因素，逐项披露报告期
内不同产品毛利率水平的合理性”之“（一）可比公司毛利率水平”。
可比上市公司，主要由于：（1）标的公司的收入结构和客户结构与同行业可比
上市公司存在差异。标的公司的主营业务收入均来自于车载无线通信模组，主要
客户为汽车零部件一级供应商，产品应用于汽车领域。同行业可比上市公司的营
业收入由车载业务和非车载业务构成，非车载产品应用于无线支付、智慧能源和
智慧城市等领域；（2）车载无线通信模组对产品的质量和稳定性有较高的要求。
标的公司所运营资产为原 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务，Sierra Wireless
选用全球知名电子制造服务企业伟创力进行包工包料生产，伟创力代为采购的原
材料主要来自于全球知名电子元器件供应商，标的公司与可比公司相比具有较高
生产成本；（3）标的公司对非合同部分特许权使用费进行计提，与可比公司存
在一定差异。
  （1）核查程序
变动原因；
毛利率，并与同行业可比公司进行对比，分析毛利率变动的原因。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
和 14.88%。2019 和 2020 年标的公司的毛利率保持稳定水平，2021 年毛利率有
所下降，主要原因为标的公司于 2021 年初对向部分客户销售 4G 产品降价，而
同期受原材料价格波动影响产品成本未能同比下降所致；2022 年 1-5 月毛利率有
所提升，主要由于标的公司对部分客户的产品进行涨价。
①标的公司的收入结构和客户结构与同行业可比上市公司存在差异。标的公司的
主营业务收入均来自于车载无线通信模组，主要客户为汽车零部件一级供应商，
产品应用于汽车领域。同行业可比上市公司的营业收入由车载业务和非车载业务
构成，非车载产品应用于无线支付、智慧能源和智慧城市等领域；②车载无线通
信模组对产品的质量和稳定性有较高的要求。标的公司所运营资产为原 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务，Sierra Wireless 选用全球知名电子制造服务企
业伟创力进行包工包料生产，伟创力代为采购的原材料主要来自于全球知名电子
元器件供应商，标的公司与可比公司相比具有较高生产成本；③标的公司对非合
同部分特许权使用费进行计提，与可比公司存在一定差异。
（四十一）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负
数，或与当期净利润差异较大的情形的核查情况
      标的公司 2021 年和 2022 年 1-5 月净利润及经营活动产生的现金流量净额情
况如下：
                                                        单位：万元
            项目              2022 年 1-5 月             2021 年
净利润                                    2,545.90                6,914.33
加：资产减值准备                                    -49.45               605.61
  使用权资产折旧                                  151.52                274.59
  固定资产折旧                               1,039.76                2,843.04
  无形资产摊销                                   855.68              1,995.39
  长期待摊费用摊销                                  76.87                 57.64
  固定资产报废损失                                       -                 6.93
 公允价值变动损失                                   69.72                     -
 投资收益                                       -10.43                    -
  财务费用                                 1,341.59                2,148.25
  存货的减少（减：增加）                         -9,963.88               -22,270.65
  递延所得税资产减少（减：增加）                          -350.08              -697.74
  递延所得税负债增加（减：减少）                           17.20               -790.99
  经营性应收项目的减少（减：增加）                     3,690.60                -8,376.04
  经营性应付项目的增加（减：减少）                     6,570.12               23,690.94
经营活动产生的现金流量净额                          5,985.11                6,401.30
净额为 5,985.11 万元，净利润与经营活动产生的现金流表现一致，但现金流入较
当期净利润增加 3,439.21 万元，主要原因如下：
期待摊费用、固定资产报废损失及递延所得税资产/负债等，合计影响金额人民
币 1,741.49 万元；
支付周期的影响，期末应收返利款增加人民币 2,582.24 万元；B.应收账款减少人
民币 6,330.76 万元；
性的原材料采购以满足未来的生产需求；B.应交税费随着标的公司的业务发展增
加人民币 1,696.28 万元；C.随着前次交易完成后标的公司业务持续发展，特许权
使用费增加 1,726.30 万元；D.预收客户购买存储器原材料款项导致合同负债增加
存储器即将停产，标的公司进行了一次性的原材料采购以满足未来的生产需求；
   综上，标的公司经营活动现金流与业务模式具有匹配性，2022 年 1-5 月净利
润和经营活动产生的现金流量净额的差异具有合理性。
额为 6,401.30 万元，净利润与经营活动产生的现金流表现一致，但现金流入较当
期净利润减少 513.03 万元，主要原因如下：
期待摊费用、固定资产报废损失及递延所得税资产/负债等，合计金额人民币
司销售收入增加，期末应收账款增加 2,508.34 万元；②同时，随着销售及采购规
模的扩大，期末应收返利款增加人民币 5,296.90 万元；
增加：①标的公司根据销售计划安排原材料采购以及外协加工，销售规模扩大导
致原材料采购、备货以及外协加工量均随之增加，期末应付账款增加人民币
加人民币 2,748.97 万元;③标的公司销售收入增加导致本年度产品质量保证金、
特许权使用费增加 4,982.53 万元；
加原材料备货所致;
  标的公司经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性详见审核问询
函回复“问题 6”之“三、结合标的公司业务模式、经营性应收、应付和预付情
况、同行业公司情况等，补充披露标的公司经营活动现金流与业务模式的匹配性、
现金流真实性、经营活动现金流量净额是否与当期净利润存在较大差异，如是，
请说明原因及合理性”。
  综上，标的公司 2021 年度和 2022 年 1-5 月不存在经营活动产生的现金流量
净额为负数的情况，净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异具有合理性。
  （1）核查程序
润的差异。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：标的公司 2021 年度和 2022 年 1-5 月不存在经营活
动产生的现金流量净额为负数，净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异具
有合理性。
（四十二）标的资产是否存在股份支付的核查情况
  报告期内，锐凌无线不存在股份支付情况。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：报告期内，锐凌无线不存在股份支付情况。
（四十三）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况
  详见本独立财务顾问报告之“重大事项”之“一、本次交易的背景及目的”。
  本次交易完成后锐凌无线将成为上市公司的全资子公司，标的公司将作为相
对独立的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和
标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制
度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利
实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发
展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失。上述风险已在本独立财务顾
问报告之“重大风险提示”中充分提示。
  （1）核查程序
上市公司关于本次交易后的整合计划，审阅上市公司出具的说明文件，核查整合
计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；
                   （2）核查意见
                   经核查，华泰联合认为：本次交易为同产业上下游并购，有利于上市公司加
          速车载市场全球化，增强上市公司的持续盈利能力。上市公司已就本次交易后与
          标的公司的整合进行了有效计划，但能否顺利实现整合具有不确定性。
          （四十四）关联交易的必要性及定价公允性的核查情况
                   （1）本次交易前标的公司关联交易情况
                                                                                        单位：万元
       关联方               内容       2022 年 1-5 月          2021 年度               2020 年度            2019 年度
                        加工费及辅
Fibocom Wireless
                        料费、原材            43,582.32         126,756.01              7,458.51                  -
(H.K.) Limited
                          料
广和通                      服务                 93.49              246.33                     -                  -
广通远驰                     原材料                 2.83                    -                   -                  -
                        产成品、服
Sierra Wireless 集团                          10.04              766.33             10,555.12                  -
                         务及设备
                   合计                   43,688.68          127,768.67            18,013.64                   -
                                                                                        单位：万元
       关联方               内容       2022 年 1-5 月          2021 年度               2020 年度            2019 年度
Fibocom Wireless
                         原材料                     -             234.84                79.46                   -
(H.K.) Limited
Sierra Wireless 集团       服务                      -                17.23            4,656.16           2,309.38
                   合计                            -            252.06              4,735.62           2,309.38
                                                                                  担保是否已经履行
             担保方           担保金额           担保起始日期               担保到期日
                                                                                     完毕
          广和通             9,900 万美元                                                          否
          张天瑜             9,900 万美元                                                          否
                   广和通及张天瑜为 Rolling Wireless (H.K.) Limited 的借款提供担保，担保金
额为 99,000,000.00 美元。
        关联方               拆入金额               起始日                到期日                备注
Fibocom Wireless (H.K.)                       2021 年             2021 年
Limited                                     3 月 11 日           3 月 24 日
Fibocom Wireless (H.K.)                       2020 年             2020 年
Limited                                     11 月 16 日          11 月 24 日
Fibocom Wireless (H.K.)                       2020 年             2020 年
Limited                                     11 月 23 日          11 月 24 日
Fibocom Wireless (H.K.)                       2020 年             2020 年
Limited                                      9月3日              9 月 29 日
广和通                       2,000 万人民币                                              已偿还
张天瑜                         2.5 万美元                                               已偿还
张天瑜                          10 万美元                                               已偿还
张天瑜                         12.5 万美元                                              已偿还
美元 2,000,000.00 元，于 2021 年 3 月 24 日到期，年利率为 1.38%。
计美元 700,000.00 元及欧元 80,000.00 元，分别于 2020 年 11 月 24 日及 2020 年
总计人民币 20,000,000.00 元，年利率为 4.62%，并于 2020 年 11 月 16 日及 2020
年 11 月 24 日分别为归还借款人民币 5,000,000.00 元及人民币 15,000,000.00 元。
于 2020 年 11 月 24 日到期，年利率为 1.48%。
                                                                                  单位：万元
           关联方              2022 年 1-5 月       2021 年度           2020 年度          2019 年度
      关键管理人员薪酬                     658.90           1,619.27           694.48           450.76
          利息支出                          -               0.64               2.99              -
        采购固定资产                      10.04                  -                  -         585.82
           关联方                      2022 年 1-5 月                   2021 年度                    2020 年度            2019 年度
            合计                                   668.94                   1,619.91                 697.48              1,036.58
     A 应收账款
                                                                                                                 单位：万元
     关联方
                     账面余          坏账准            账面余              坏账准              账面余         坏账准          账面余        坏账准
                      额            备              额                备                额           备            额          备
Fibocom Wireless
                          -              -           9.95               0.04         79.26         0.11            -          -
(H.K.) Limited
Sierra Wireless 集
                          -              -                -                -             -            -     6,499.18       3.58
团
      合计                  -              -          9.95                0.04         79.26         0.11    6,499.18        3.58
     B 预付账款
                                                                                                                 单位：万元
     关联方             2022 年 5 月 31 日             2021 年 12 月 31 日                  2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
广和通                                   9.58                           82.85                            -                       -
      合计                             9.58                            82.85                            -                       -
     C 其他应收款
                                                                                                                 单位：万元
      关联方
                      账面余          坏账准            账面余              坏账准              账面余        坏账准          账面余        坏账准
                       额            备              额                备                额          备            额          备
Sierra Wireless 集团            -              -                -                -     747.79       37.39            -          -
       合计                     -              -                -                -    747.79       37.39             -          -
     D 应付账款
                                                                                                                 单位：万元
      关联方             2022 年 5 月 31 日             2021 年 12 月 31 日                 2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
Fibocom Wireless
(H.K.) Limited
       合计                         19,647.53                       17,320.37                    7,404.48                       -
     E 其他应付款
                                                                                    单位：万元
      关联方            2022 年 5 月 31 日    2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
Fibocom Wireless
(H.K.) Limited
FIBOCOM
WIRELESS USA, INC.
西安广和通无线通信
                                    -                    -             215.66                   -
有限公司
广和通                             97.70               321.52             467.07                   -
广通远驰                             0.24                   -                  -                   -
Sierra Wireless 集团              55.81                58.87                  -            6,012.70
        合计                   1,896.23           1,710.50             1,239.62           6,012.70
     （2）本次交易前标的公司关联交易的必要性、合理性与公允性
     报告期内，锐凌无线及其子公司存在向广和通香港和 Sierra Wireless 集团销
售商品及提供劳务的情况。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-5 月，
向关联方销售商品和提供劳务的收入分别为 2,309.38 万元、4,735.62 万元、252.06
万元和 0.00 万元，占营业收入的比例分别为 1.98%、2.93%、0.11%和 0.00%，占
比较低，具体情况如下：
     ①关联销售的必要性和合理性分析
     A 向 Sierra Wireless 集团提供服务
     标的公司于 2020 年 11 月完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收
购。标的公司全资子公司锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司（原 Sierra Wireless
全资子公司，司亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司）作为原 Sierra Wireless 全
球研发中心，存在向 Sierra Wireless 集团提供研发服务的情况。
     综上，向 Sierra Wireless 集团提供服务主要是出于日常经营所需，具有必要
性和合理性。
     B 向广和通香港销售
     为了保证目标资产的持续经营，标的公司于前次交易时承接了部分原材料存
货，以用于部分临近生命周期末期模组产品的最后一批次生产。前次交易完成后，
标的公司通过上市公司向伟创力进行采购。受到采购主体变更和伟创力内部的系
统设置的影响，标的公司需将相关原材料出售至广和通香港，再由广和通香港出
售至伟创力进行生产。
   综上，向广和通香港销售具有必要性和合理性。
   ②关联销售的定价公允性分析
   A 向 Sierra Wireless 提供服务
   报告期内，向 Sierra Wireless 集团提供的研发服务参照市场水平采用成本加
成方式定价确定，具有公允性。
   B 向广和通香港销售
   向广和通香港销售主要系由于前次交易相关安排造成，标的公司将原材料以
采购价出售至广和通香港，具有公允性。
   （3）关联采购的必要性、合理性和价格公允性
   报告期内，标的公司及其子公司存在向广和通香港和 Sierra Wireless 集团采
购商品的情况。2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-5 月，标的公司向关联方采购
的金额分别为 18,013.64 万元、127,768.67 万元和 43,688.68 万元。
   ①向广和通香港采购
   目标资产长期合作的外协工厂伟创力为全球知名企业，拥有较为严格的客户
导入流程和对新客户 资质的要求。在 前次交易完成 前，目标资产 作为 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务依托 Sierra Wireless 的资质享受伟创力给予 Sierra
Wireless 的良好商业政策，由 Sierra Wireless 向外协工厂发送生产预测，并由外
协工厂根据采购计划向除基带芯片之外的原材料供应商采购。标的公司作为前次
交易新设立的 SPV 公司，存续时间较短，主体信用有限，无法满足承接伟创力
给予 Sierra Wireless 的信用等商业政策要求的准入条件。
   考虑到上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在外协生产方面具有较
为丰富的经验，通过与伟创力谈判，达成了标的公司通过广和通香港向外协工厂
进行采购的协议，顺利平移与 Sierra Wireless 相同商业政策，实现了标的公司与
外协工厂不间断地合作。从而保了标的公司在前次交易完成后持续生产高质量、
高稳定性产品，实现标的公司的稳定持续运营。同时，标的公司和上市公司属于
同行业公司，存在共用原材料的情况。为满足标的公司快速增长的业务需求，标
的公司存在偶发性向上市公司采购原材料的情况。
   ②向 Sierra Wireless 采购
   前次交易完成时，为保证目标资产的持续运营，伟创力少量存续在执行订单
仍以 Sierra Wireless 的名义进行生产，待生产完成后，由 Sierra Wireless 将产成
品出售至锐凌香港。同时，为保证标的公司在交割后的顺利过渡，Sierra Wireless
向标的公司提供了部分过渡期服务。
   ③向广和通采购
   前次交易完成后根据高通相关要求，标的公司作为广和通的参股子公司纳入
了高通采购体系，由广和通统一向高通支付芯片平台前期费与车载技术支持年费
等费用，标的公司在广和通集团内按比例承担相关费用。
   综上，向关联方采购具有必要性和合理性。
   ①向广和通香港采购
   向广和通香港的采购价格，主要是由伟创力生产所收取的加工费及辅料费和
广和通香港所收取的服务费构成。由于广和通香港为标的公司提供了发出采购预
测和采购订单等服务，标的公司除了需向上市公司支付伟创力代工代料生产的费
用外，仍需向上市公司支付交易金额 0.75%的服务费，服务费费率由标的公司与
上市公司以市场化谈判方式确定。标的公司向上市公司采购的原材料价格与标的
公司向第三方采购价格一致。
   ②向 Sierra Wireless 采购
   Sierra Wireless 向标的公司出售产成品主要系由于前次交易相关交割期安排
造成，Sierra Wireless 将产成品以成本价出售至锐凌香港，价格具有公允性。Sierra
Wireless 向标的公司提供的过渡期服务价格根据前次交易中基于商业谈判约定价
格确定。
  ③向广和通采购
  标的公司在广和通集团内按比例承担高通芯片平台前期费和车载技术支持
年费等费用，具有公允性。
  综上，标的公司向关联方采购的定价具有公允性。
  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，详见本独立财务顾问报
告“第八章 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（三）
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”。
  （1）核查程序
函证；
方式等；
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；
（四十五）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况
 本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公
司新增关联交易。
 （1）核查程序
 （2）核查意见
 经核查，华泰联合认为：本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
（四十六）本次交易是否新增同业竞争的核查情况
 本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公
司产生新的同业竞争。
 （1）核查程序
市公司控股股东、实际控制人控制的企业，并了解控制企业业务情况；
标的公司的业务；
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（四十七）配套募集资金用途是否合规
  （1）本次募集配套资金的原因及必要性
  截至 2022 年 5 月 31 日，上市公司的货币资金为 57,531.97 万元，其中前次
尚未使用募集资金金额为 20,024.64 万元，上市公司的货币资金主要用于前次募
投项目建设、支付货款、偿还借款、维持日常生产经营、投资等用途。
率分别为 36.55%、46.51%和 53.59%和 59.02%，按照证监会《上市公司行业分类
指引》中行业分类，上市公司属于“计算机、通信及其他电子设备制造业”。2019
年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年一季度末“计算机、通信及其他电子设备
制造业”行业上市公司的平均资产负债率分别为 38.61%、38.86%、38.65%和
本次募集配套资金采用股权融资的方式，相比债权融资的方式有助于节约财务费
用支出、降低上市公司的资产负债率、优化财务状况，增强上市公司抗风险能力。
下表所示：
                                                       单位：万元
 项目     2022 年 1-5 月     2021 年度        2020 年度       2019 年度
经营活动产
生的现金流       -16,495.09     -42,200.20     33,709.25     22,315.35
量净额
投资活动产
生的现金流       -17,457.82      2,700.74      13,347.45     -67,576.19
量净额
  项目      2022 年 1-5 月     2021 年度        2020 年度        2019 年度
筹资活动产
生的现金流          30,054.12     34,781.49       -9,739.75     60,173.75
量净额
汇率变动对
现金及现金
等价物的影
响
现金及现金
等价物净增          -1,927.15      -4,513.72      9,277.70      14,518.42
加额
万元和 9,277.70 万元，主要系报告期内业务规模增大，经营性活动持续产生现金
净流入；2021 年上市公司现金及现金等价物净增加额-4,513.72 万元。
为 191,507.09 万元、274,357.82 万元、410,931.31 万元和 193,835.55 万元。标的
公司营业收入分别为 116,903.45 万元、161,365.36 万元、225,351.30 万元和
大幅度的营运资金需求；另一方面，国家近期发布的“十四五”规划将加快 5G
网络规模化部署，推动物联网全面发展，发展工业互联网和车联网。作为物联网
设备蜂窝联网的核心部件，上市公司和标的公司主营的蜂窝无线通信模组产品未
来市场前景广阔。因此，考虑到经营规模的持续扩张以及布局 5G 领域整体规划，
预计上市公司和标的公司未来资金需求较大，本次配套募集资金有利于进一步满
足上市公司和标的公司日益增长的资金需求。
   上市公司正处于业务增长期，2020 年营业收入同期增长 43.26%，2021 年营
业收入同期增长 49.78%。在后疫情时代复杂的内外部环境下，本次交易完成后，
上市公司为保障持续有效的增长，资金需求较大，主要为以下几方面：
   一是报告期内上市公司研发费用持续占营业收入的 10%以上，未来将持续追
加研发投入；二是本次交易完成后，预计上市公司营业收入将持续增长，因此营
运资金的需求将不断提高；三是根据上市公司《备考合并审阅报告》，本次交易
 完成后，上市公司 2022 年 5 月末的资产负债率预计将增加至 62.83%。同时，还
 需偿还为了完成前次交易申请的 9,900 万美元银行贷款的本金及利息。因此，从
 未来项目建设投入、销售规模增长、偿还借款等方面分析，本次交易完成后上市
 公司未来资金需求较大，本次配套募集资金存在必要性。
     上市公司可利用的融资渠道主要包括银行贷款等。截至 2022 年 5 月 31 日，
 上市公司取得的授信额度约为 301,624.90 万元，已使用授信额度约为 206,898.51
 万元，剩余授信额度约为 94,726.39 万元。除已获得的银行授信额度外，上市公
 司可采取向特定对象发行股份、配股、公司债券等方式筹措资金用于项目建设、
 补充流动资金等方面。本次通过发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于
 保障相关项目的实施。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上
 市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
     标的公司可利用的外部融资渠道主要为银行贷款和股东增资。标的公司为完
 成前次交易申请了 9,900 万美元银行贷款，本次通过发行股份募集配套资金有利
 于满足未来标的公司项目建设和流动性资金需求。
     ①2017 年度首次公开发行
     经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕366 号文核准，并经深交所同
 意，上市公司通过全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了
 普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行价为每股人民币 10.45 元，共募集资金
 上述募集资金已全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字
 [2017]第 441ZC0141 号《验资报告》验证。资金使用情况如下：
                                                       单位：万元
                                                      截止日  是否达
实际投资项目                          最近三年实际效益              累计实现 到预计
            承诺效益                                       效益  效益
序号   项目名称
                     年    年       年      年      年
                                                                     截止日 是否达
实际投资项目                                 最近三年实际效益                     累计实现 到预计
                 承诺效益                                                    效益
                                                                     效益
序号      项目名称
                            年    年       年       年            年
              项 目 达产 后 正
              常 年 份税 后 净
              利润为 3,794.41
     建设项目
              万元；
              项 目 达产 后 正
     车规级无线
              常 年 份税 后 净
              利润为 2,297.21
     设项目
              万元；
              项 目 达产 后 正
     物联网移动
              常 年 份税 后 净
              利润为 1,926.05
     案建设项目
              万元；
     物联网研发
     目
    注：车规级无线通信模组建设项目受行业影响 ，使得车规项目投入整体延后；物联网研发
    中心建设项目为战略性投入项目，故未规划承诺效益，亦不产生直接经济效益
        ②2019 年度向特定投资者非公开发行股票
        经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕976 号文核准，并经深交所同
    意，上市公司通过向特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）
    股票 12,792,395 股，发行价为每股人民币 54.72 元，共计募集资金 69,999.99 万
    元，扣除发行费用 606.79 万元后，募集资金净额为 69,393.20 万元。上述募集资
    金已全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2019）
    第 441ZC0202 号《验资报告》审验确认。资金使用情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                                    截止日    是否达
        实际投资项目                           最近三年实际效益                   累计实    到预计
                         承诺效益                                       现效益    效益
    序                                   2019   2020    2021 年
          项目名称
    号                                    年      年       1-3 月
        总部基地建设项
        目
                项目进入运营期后
        超高速无线通信
        模组产业化项目
                元、3,698 万元、
                                                          截止日   是否达
    实际投资项目                           最近三年实际效益             累计实   到预计
                     承诺效益                                 现效益   效益
序                                  2019   2020   2021 年
      项目名称
号                                   年      年      1-3 月
                元、合计 8,841 万
                元；
                项目进入运营期后
    业化项目        12,195 万元、15,056
                万元、18,566 万元、
注：由于通信行业的外部环境发生了较大变化，公司超高速无线通信模组产业化项目的市场
低于预期，该项目投资进度未达预期；5G 通信技术产业化项目尚处于项目投入期
    综上，上市公司现有货币资金余额主要用于维持日常生产运营，不足以满足
支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他项目建设和投资的资金使用需求；
上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，发行股份募集配套资金有助
于优化资本结构，有利于上市公司的长远发展；报告期内上市公司经营业务扩大
导致现金及现金等价物净增加；基于目前所处发展阶段和主营业务发展状况，上
市公司及标的公司未来仍有较大资金需求，故本次募集资金具有必要性。
    （2）补充流动资金的规模符合《监管规则适用指引一一上市类第 1 号》
    根据中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第
中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标
的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
行，募集资金拟用于标的公司项目建设和补充标的公司流动资金。其中，用于补
充流动资金的部分为 8,500.00 万元，占募集配套资金总额的 50%，符合上述规定。
  （1）核查程序
和 2022 年 1-5 月财务报表以及致同出具的《备考合并审阅报告》，分析上市公
司的资产负债、营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
分析其资产负债率情况；
可使用融资渠道等情形；
案等批复文件，查阅了前次募投项目变更相关董事会及股东大会决议文件，查阅
了前次募集资金使用情况鉴证报告；
目预估标准等情况。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
付本次交易现金对价、中介机构费用及其他项目建设和投资的资金使用需求；上
市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，发行股份募集配套资金有助于
优化资本结构，有利于上市公司的长远发展；报告期内上市公司经营业务扩大导
致现金及现金等价物净增加；基于目前所处发展阶段和主营业务发展状况，上市
公司及标的公司未来仍有较大资金需求，故本次募集资金具有必要性。
和补充标的公司流动资金。其中，用于补充流动资金的部分为 8,500.00 万元，占
募集配套资金总额的 50%。本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》规定。
（四十八）本次交易是否涉及募投项目的核查情况
      （1）本次募投项目需获得的审批
      标的公司的全资子公司锐凌深圳为本次高性能智能车联网无线通信模组研
发及产业化项目中主要研发工作的实施主体。锐凌深圳已于 2021 年 7 月 13 日取
得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发
改备案[2021]0359 号）。本项目不涉及土地、环保审批、批准或备案事项。
      标的公司的全资子公司锐凌香港为本次高性能智能车联网无线通信模组研
发及产业化项目中产业化工作的实施主体。此外，锐凌香港为补充流动资金的实
施主体。本次配套募集资金到位后，锐凌香港使用的配套募集资金出境阶段需要
取得相关境外直接投资备案程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境
外投资备案及相关银行的外汇登记。
      （2）募投项目构成和募集资金预计使用进度
      本项目预计投资总额为 20,677.84 万元，其中，项目设备购置总费用 6,881.58
万元，项目预备费用 425.33 万元，铺底流动资金 3,504.08 万元。本项目计划投
资总额来源将部分通过本次向特定对象发行股份募集资金取得，具体金额及比例
如下表所示：
序号           项目       金额（万元）         比例        募集资金（万元）
序号            项目   金额（万元）        比例        募集资金（万元）
       募集资金           8,500.00    41.11%
其中：
       自筹资金          12,177.84    58.89%
      A.项目场地投入
      本项目场地投入主要为场地租赁费用及场地装修费用。场地租赁费用按照标
的公司与相关场地签署的租赁合同为依据计算。场地装修费用按照深圳南山区的
装修市场均价为依据计算。
      B.项目设备投入
      本项目各项设备采购价格根据询价并结合现行公开市场价格情况综合估算。
      C.项目开发费用投入
      研发人员费用考虑到本项目将设置研发相关的硬件、软件、测试认证、项目
管理、系统架构等各职能岗位，根据本项目实际人员需求确认项目人数。在人均
薪酬方面，主要参照 2020 年标的公司相应岗位人均年薪。
      测试及认证费用系参考标的公司历史费用情况，并考虑新技术特性，根据项
目实际需求计算。
      项目预备费系考虑未来可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术
调整因素，按项目场地投资与项目设备及软件投资之和的 5％测算。
      D.铺底流动资金
      铺底流动资金是项目运营初期所需，为保证项目正常运转所必需的流动资
金。根据企业生产经营计划和项目具体特点，采用分项细估法进行测算。
  募投项目设备投入的具体投资明细、投资数额的测算依据和测算过程详见审
核问询回复“问题 14”之“一、相关募投项目设备投入的具体投资明细、投资
数额的测算依据和测算过程，并定量分析新增折旧和摊销对上市公司经营业绩的
影响”。
  （3）募投项目的必要性
  本次配套募集资金所规划的募投项目“高性能智能车联网无线通信模组研
发及产业化项目”为效益类项目，标的公司原有业务的情况对比如下表所示：
 项目         原有主营业务              本次募投将形成的业务
产品及服务
        的车载无线通信模组产品        载无线通信模组
  本次募投项目围绕标的公司主营业务展开，建成前后的运营模式及盈利模式
不发生改变，是原有业务的进一步技术升级以及产品迭代，不属于重复建设。
  “高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目”是研发并量产可应
用于自动驾驶、车路协同、编队行驶、远程驾驶等新型车联网技术应用场景的需
求的高性能车载无线通信模组产品。本次募投项目新增产能消化的措施及合理性
如下：
  A.车联网产业发展迅速，项目产品市场空间广阔
  随着车联网行业的快速发展，传统汽车行业纷纷迈向智能化、网联化的产业
升级进程，汽车服务终端将从辅助驾驶向自动驾驶转变。根据全球市场调研机构
IHS Markit，预计 2022 年全球智能联网汽车市场保有量将达到 3.5 亿台，具有联
网功能的新车销量将达到 9,800 万台。此外，5G 技术标准的推出，实现了对 eMBB
（增强型移动宽带）、uRLLC（超可靠、低时延通信）、mMTC（海量机器类通
信）三大应用场景的支持，可有效满足车规模组对低延时、广覆盖、高宽带、高
安全性等的通信需求，为未来实现自动驾驶功能奠定基础。综上，5G 通信技术
的逐步成熟以及庞大的智能网联汽车市场规模，将进一步推动车联网上游细分领
域的发展，扩大车载无线通信模组细分行业的市场需求规模。
  通过本项目建设，标的公司将依托已经掌握的车载无线通信模组研发、生产
管理和销售经验，提前布局高性能、兼具 V2X 及 5G 通信技术的趋势型车载无
线通信模组产品，并依托外协工厂建立具备先进测试设备的高性能车载无线通信
模组产品生产线，持续扩大标的公司核心产品的市场覆盖率，为抢占需求潜力更
为巨大的智能网联汽车市场奠定基础。
  B.高粘性的客户资源为本项目产品销售奠定基础
  车载无线通信模组在客户实际应用中需要保证与其他零部件的相互兼容，要
达到稳定、良好的使用效果必须经过长期的、往复的开发及测试。客户如果更换
无线通信模组供应商将需要投入大量的时间、资金、人力，与合作方进行全方位
的磨合。在产品供应商产能供给稳定、产品质量可靠、核心技术匹配市场需求的
情况下，客户企业通常不会更换供应商。因此，在车载无线通信模组领域内，长
期、稳定的客户资源是产品销售的重要基础。
  目标资产在车载无线通信模组行业拥有十余年经验，已成为全球领先的车联
网设备供应商，在车载无线通信应用领域内均积淀下不俗的技术基础，并通过持
续的科研投入推动标的公司产品及技术的发展。得益于标的公司持续、稳定的研
发投入，标的公司凭借良好的技术实力获得下游应用领域的客户的认可，曾使用
或正在使用标的公司产品的知名整车厂包括日本丰田、菲亚特克莱斯勒汽车集
团、特斯拉、大众汽车、奥迪汽车、宝马、日产等汽车厂商。基于标的公司多年
积累的技术实力及客户资源，项目所涉及的高性能车载无线通信模组具有明确销
售通路，是本项目效益的有力保障。
  C.良好的技术基础为产能消化提供技术经验支持
  标的资产多年来始终坚持稳定的研发投入以保证产品技术的持续创新。得益
于持续性的研发投入，标的公司拥有自主研发的 Legato 应用程序框架、模组架
构设计技术及散热软件控制技术等核心技术，且均已处于大批量生产的应用阶
段。以 4G 类别产品为例，标的公司研发团队开发出基于开源 Linux 平台 Legato
的 AR759X 系列车载无线通信模组产品，并成功通过 FCC、IC、AT&T、Vodafone、
CCC、等重要验证，向下游应用领域的客户提供高效且定制化的基于云的物联网
设备监测管理、数据传输和软件升级等服务，深受客户好评。
  本次募投项目中，5G 以及 C-V2X 车载无线通信模组和相关解决方案的研发
方向所涵盖的细分课题，大多是标的公司在已有车载无线通信模组技术基础上的
进一步延伸或升级。未来，标的公司将以领先于同行的研发实力及技术经验为支
持，根据不同客户的具体需求展开优质的售后服务，根据客户的反馈积极解决售
后问题，优质的产品和附加服务为标的公司长期可持续发展奠定坚实的基础，也
为本项目的产能顺利消化提供有力的保障。
  （4）效益预测的合理性
  本次募投项目投资总额为 20,677.84 万元，建设期为 2 年，项目投产后预计
运营期共 6 年，本项目运营期年均销售收入为 86,293 万元，年均净利润为 5,968
万元，年均产生税收 2,919 万元，内部收益率（税后）20.84%，净现值 NPV（税
后）8,182 万元，静态投资回收期（税后）6.75 年。本次募投项目预计对上市公
司经营业绩影响如下：
           项目建设期                                 项目运营期
 科目名称
          T+1       T+2       T+3      T+4     T+5      T+6      T+7      T+8
           年         年        年         年       年        年        年        年
营业收入影响          -         -   13,650   40,067 102,218 183,665 178,155 172,810
净利润影响     -3,747    -4,115    -3,240    -152    7,343   14,871   13,330   11,515
  本次募投项目基础数据与参数选择如下：
  A.计算期
  本次募投项目建设期 2 年，“项目场地租赁及装修”、“硬件设备购置”、
“软件购置”、“市场调研”、“项目立项”、“需求规格”及“系统架构”等
工作预计在项目建设期 T+1 年内完成，“产品开发”以及“测试及认证”预计
在 T+2 内完成。本项目效益测算的时间序列采用日历年，以实现与会计年度计
算的一致性。
  B.税率相关参数
  锐凌无线以其子公司锐凌无线（香港）有限公司为经营主体所得税为 16.5%，
子公司锐凌法国所得税率为 26.5%，在不考虑特殊安排及税收优惠的前提下，按
照所得税费用比例加权平均得税率 18.03%确定为合并口径所得税率。
  C.折旧及摊销年限
  本次项目效益测算时，固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用的摊销按标
的公司现有会计政策规定的方法及年限摊销。
  D.募投项目营业收入
  本项目营业收入是根据未来以 RN91xx 产品系列为主的高性能车载无线通
信模组产品的预计价格与预计销售量计算。产品的销售单价和销售数量，系综合
考虑标的公司目前应用于全球一线汽车企业的 5G 类别车载无线通信模组的价
格、产品的技术含量和历史销量、潜在的市场需求进行测算。5G 无线通信模组
产品 5G 模组产品的销售单价系综合考虑标的公司在售高端产品价格、产品性能
及技术含量进行测算。
  E.毛利率测算
  本次募投项目投产后的年均毛利率系综合考虑标的公司的产品结构、竞争优
势、原材料成本的预测情况、可比公司的毛利率情况、行业壁垒情况等情况确定，
毛利率水平具有合理性。
  F.销售费用
  本项目销售费用由职工薪酬、市场拓展费、差旅费、招待费等其他市场推广
销售费用组成，销售费用除职工薪酬外，其余项目均按 2019 年与 2021 年第一季
度各项目占当期营业收入比例的平均值为基准计算。职工薪酬系按照标的公司历
史人员工资情况，同步考虑人员工资的增幅及募投项目预计新增人员的数量来预
估。
  G.管理费用
  本项目管理费用包括研发费用、职工薪酬、折旧与摊销等其他管理费用，管
理费用除研发费用、职工薪酬、租赁费和折旧与摊销外，其余项目均按 2019 年
与 2021 年第一季度各项目占当期营业收入比例的平均值为基准计算。研发费用
由研发人员工资和研发耗材组成，其中研发耗材系标的公司历史数据进行预估，
研发人员工资系按照标的公司历史人员工资情况，同步考虑人员工资的增幅及募
投项目预计新增人员的数量来估计；职工薪酬与前述研发人员工资估算方式相
同；租赁费根据市场情况进行预估；折旧与摊销按标的公司现有会计政策规定的
方法进行测算。
  H.财务费用
  本项目财务费用包括自筹资金短期借款利息和流动资金短期借款利息。
  募投项目预计效益和静态投资回收期的测算依据、测算过程及相关参数的选
择标准详见审核问询回复“问题 14”之“三、募投项目预计效益和静态投资回
收期的测算依据、测算过程及相关参数的选择标准，并结合标的公司报告期内相
关业务收入、毛利率、客户储备、在手订单及同行业公司实施的可比案例等情况，
披露效益测算的谨慎性、合理性”。
  综上，本次募投项目效益测算和相关指标参数按照行业通行的规则及做法作
出，效益测算具有合理性。
  （1）核查程序
建设内容和投资构成；
募投项目新增产能的消化能力；
况、测算依据、测算过程，分析募投项目的预计效益、测算依据、测算过程的谨
慎性及合理性；
方面的储备情况；了解募投项目具体建设内容，涉及的核心技术、募投项目达产
后具体运营模式和盈利模式，预计进度安排及资金的预计使用进度等；
目预估标准等。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
                       （深南山发改备案[2021]0359
号）。当前无需办理境外直接投资项下外汇登记，且完成外汇登记不存在实质性
障碍。
计使用进度符合标的公司实际情况。
模式不发生改变，是原有业务的进一步技术升级以及产品迭代，不属于重复建设。
本次募投项目具有必要性，标的公司已有技术水平、客户储备均支持募投项目的
实施和产能消化。
现有业务的经营情况匹配。
（四十九）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项
目带来的投资收益
  本次收益法评估中考虑了募投项目带来的预测收益。本次高性能智能车联网
无线通信模组研发及产业化项目是基于标的公司本身在自然经营状态下的经营
扩张计划，在不考虑本次交易的情况下，标的公司也将通过自有或自筹资金的方
式对该项目进行投资建设。因此，在收益法预测时评估师假设标的公司以自有或
自筹资金的方式对包括该项目在内的未来拟建设项目予以投入。考虑到本次配套
融资尚需通过深交所审核，并获得证监会注册，因此本次收益法评估未以配套募
集资金成功实施作为假设前提，是在标的现有资产、运营方式等基础之上进行的，
未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。综上，将标的公司高性能智能车联
网无线通信模组研发及产业化项目纳入收益法评估具有合理性。
   （1）核查程序
《加期评估说明》；
   （2）核查意见
   经核查，华泰联合认为：本次收益法评估未以配套募集资金成功实施作为假
设前提，是基于标的公司本身经营扩张计划进行的，未考虑募集配套资金对标的
资产经营的影响。在不考虑本次交易的情况下，标的公司也将通过自有或自筹资
金的方式对该项目进行投资建设。因此将标的公司高性能智能车联网无线通信模
组研发及产业化项目纳入收益法评估具有合理性。
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
的核查意见
   本独立财务顾问根据中国证监会及相关规定的要求，就本次交易的各类直接
或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
   经核查，本次交易中，独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
的行为。
（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
   经核查，上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务
顾问，北京市海问律师事务所作为本次交易的律师事务所，安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的会计
师事务所，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的资产
评估机构，Haiwen & Partners LLP、Strelia SARL、DS Avocats、Orrick, Herrington
& Sutcliffe LLP、Lee & Ko 、飛田&パートナーズ法律事務所、Ni, Wang &Massand,
PLLC、Osler, Hoskin & Harcourt LLP 作为本次交易的境外律师。
   上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合
规。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为；广和通除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。
  第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、华泰联合内部审核程序及内核意见
（一）内核程序
  华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投
行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循
《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责
任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，质量控制部审核人员向项目
小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
核员参与问核工作；
小组会议审核，内核小组委员经会议讨论后以书面表决方式对本项目进行投票。
根据投票结果，本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈
问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并
认可后，完成内核程序。
（二）内核意见
  华泰联合内核小组成员认真阅读本次《深圳市广和通无线股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及本独立财务顾问报
告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
  “你组提交的深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金项目内核申请，经过本次会议表决，获通过。”
二、结论性意见
  受广和通委托，华泰联合担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》
                                 《证
券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《准则第 26 号》《财务顾问
业务管理办法》《财务顾问业务指引（试行）》等法律法规之规定，本独立财务
顾问对广和通董事会编制的《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，
发表独立财务顾问结论性意见如下：
册管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》等法律、法规和
规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要
的信息披露；
法律和行政法规的相关规定；
股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关
联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治
理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的
法人治理结构；
除上述质押外，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制转让的情
形。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信协议之补
充协议》，同意于广和通召开股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产交
易之日起一个工作日内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐凌无线 7%股权、
至本独立财务顾问报告签署日，上述质押已解除，在相关法律程序得到适当履行
的前提下，本次交易锐凌无线股权的过户或转移不存在实质性法律障碍标的资产
不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序得到适当履行的情形
下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
非经营性资金占用的情况；
易可能存在的风险，上市公司已经在独立财务顾问报告及相关文件中作了充分揭
示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
人行为；广和通除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定；
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
三、独立财务顾问承诺
意见与广和通和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
件的内容与格式符合要求；
产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市广和通无线股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章
页）
财务顾问协办人：
                  彭海娇         杨瑜
                   柯琪
财务顾问主办人：
                   项晨         张翰
投行业务负责人：
                  唐松华
内核负责人：
                   邵年
法定代表人（或授权代表）：
                   江禹
                        华泰联合证券有限责任公司
                             年   月   日

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