浙江九洲药业股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司
关于《关于浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票申请文件
的反馈意见》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查反馈意见通知书 222146 号《关于浙江九洲药业股份
有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）
收悉。在收悉《反馈意见》后，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药
业”、“公司”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保
荐机构”）与浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事
务所（特殊普通合伙）
（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，
逐一进行落实，同时按要求对浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票申请
文件进行了修改及补充说明。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与保荐机构尽职调查报告
中的相同，所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
尽职调查报告补充内容 楷体、加粗
一、《反馈意见》问题一：申请文件显示，报告期内申请人其他非流动金
融资产主要系对淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）、越洋医药开发（广
州）有限公司和泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）等公司的投资。请申
请人补充说明：（1）董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具
体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。（2）结合公司投资产业
基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损
的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是
否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股
实债的情形，相关投资是否属于财务性投资。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，
最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
资行为的监管要求（修订版）》作出规定：上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。《再融资
业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》针对上述规定进一步明确了财务性投资
的认定标准：
（1）财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限
超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
本次发行相关的董事会决议日前六个月（即 2022 年 2 月 4 日）至本回复出
具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资，具体情况分析如下：
（1）类金融
本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在开展或拟开展
融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融的情形。
（2）投资产业基金、并购基金
万元参与投资苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）。截至本回复出具之
日，公司已投入 3,000 万元。其中，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本
回复出具日，公司合计投资该企业 500 万元，发行人出资时点情况如下：
单位：万元
序号 出资时间 出资金额
注：泰福怀谨剩余待出资金额为 2,000 万元
该投资符合公司主营业务及战略发展方向，属于围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资，有助于加强产业链协同，不属于财务性投资，
详细分析如下：
①与知名医药合伙企业形成集聚效应及产业链协同
该有限合伙企业系公司与泰格医药（300347.SZ）、沃森生物（300142.SZ）、
康华生物（300841.SZ）等生物医药行业内知名上市公司或国有生物医药产业园
区等共同出资，已于相关份额认购协议中明确其投资方向为生物医药、生物技术、
医疗健康及相关领域。公司该投资符合公司主营业务及战略发展方向。通过与相
关知名企业共同设立该产业基金，有助于发行人加强与相关企业的战略合作，紧
密跟踪生物医药、医疗健康前沿领域的发展趋势，相关行业内知名上市企业的主
营业务情况如下：
序号 上市公司名称 产业类别 主营业务
中国领先的 CRO 企业，为全球医药和医疗器
泰格医药 械创新企业提供全面综合的临床研究解决方
（300347.SZ） 案。九洲药业已与其在创新药临床研究和开发
等领域上与其达成战略合作协议
生物医药产业
CDMO 领域领先企业，为国内外创新药公司及
-CXO 行业
新药研发机构提供创新药在研发、生产方面的
九洲药业
（603456.SH）
医药中间体提供工艺技术创新和商业化生产
的业务
沃森生物
（300142.SZ） 生物医药产业-生
生物医药企业，主要从事疫苗行业
康华生物 物疫苗行业
（300841.SZ）
三友医疗 医疗健康相关领
（688085.SH） 域-医疗器械
依托于各方多年深耕医疗健康行业不同细分领域的产业优势以及专业投资
管理机构的投资经验与专业能力，该合伙企业聚焦于生物医药、生物技术、医疗
健康及相关领域，发掘优质投资标的，助力公司进一步完善产业链布局。
②通过该合伙企业的投资获得技术、客户渠道
截至本回复出具日，泰福怀谨的主要被投企业明细列示如下：
序
公司名称 主要业务简介 主要投资方向
号
礼新医药科技（上海）有
限公司
新景智源生物科技（苏 专注于实体瘤的 TCR-T 免疫细胞
州）有限公司 治疗药物研发商
上海跃赛生物科技有限 基于人多能干细胞技术的细胞治
公司 疗药物研发企业
江苏康润生物科技有限
公司
国内创新的数字疗法 CDMO 及全
流程服务商
上海泰楚生物技术有限 从事药物成药性评价，体内动物模
公司 型建立及药效学研究
序
公司名称 主要业务简介 主要投资方向
号
该企业单一投资于杭州育源生命
上海穗沃企业管理合伙 科技有限公司，为辅助生殖领域生
企业（有限合伙） 物科技公司，致力提供相关创新药
物及服务
海思盖德（苏州）生物医 青光眼领域微创术式解决方案提
学科技有限公司 供商
江苏海莱新创医疗科技
有限公司
上海博动医疗科技股份
有限公司
环心医疗科技（苏州）有
限公司
苏州心岭迈德医疗科技
有限公司
南通九诺医疗科技有限
公司
上海圣哲医疗科技有限
公司
该企业单一投资上海利格泰生物
青岛博璟股权投资合伙
企业（有限合伙）
医疗器械
项日葵医疗科技（上海） 医疗器械等临床研究服务及商业
有限公司 化服务
恺恩泰（南京）科技有限
公司
上海复动医疗管理有限
公司
如上表所示，泰福怀谨的对外投资企业全部为生物医药、生物技术、医疗健
康及相关领域，符合发行人、泰格医药、沃森生物、康华生物及三友医疗等的生
物医药产业投资初衷。
发行人可以通过该合伙企业的投资获得技术、客户渠道等的情况举例如下：
A.相关生物医药企业
发行人作为小分子 CDMO 领域龙头，积极拓展大分子创新药 CDMO 业务领
域，已完成多肽技术研究平台的搭建，同时亦密切关注抗体、细胞疗法和基因疗
法（以下简称“CGT”）的研发动态。通过投资于相关企业，有助于发行人加强
对大分子 CDMO 相关的生物类医药前沿技术布局。同行业可比公司凯莱英等均
注重大分子创新药、CGT CDMO 布局，发行人加强相关领域的拓展符合行业的
整体发展趋势。同时，相关大分子生物药研发类企业亦可能成为发行人未来的服
务客户群体，因此也有助于发行人开拓客户渠道。详细分析如下：
a.礼新医药科技（上海）有限公司
礼新医药科技（上海）有限公司系生物创新药研发企业，聚焦于肿瘤免疫及
肿瘤微环境领域内尚未满足的治疗需求，尤其专注于以 G 蛋白偶联受体（GPCR）
及多次跨膜蛋白为靶点的单抗类大分子抗肿瘤药物的研发，多款药物已进入临床
阶段。该公司已搭建较为完善的研发平台，具备靶点验证、抗体工程、生产工艺、
临床前及临床研究等综合研发能力。
该公司在抗肿瘤领域具备较为领先的研发能力，通过开展技术合作或交流，
发行人有望加速布局单抗领域的创新技术。同时，作为生物创新药研发企业，在
相关研发及商业化阶段均可能对 CDMO 服务具有一定需求，因此伴随着发行人
大分子创新药 CDMO 能力的提升，未来可能承接该公司的相关项目。
b.新景智源生物科技（苏州）有限公司
新景智源生物科技（苏州）有限公司是一家专注于实体瘤的 TCR-T 免疫细
胞治疗药物开发、临床治疗技术研发和转化的创新公司（属于 CGT 细分领域）。
该公司通过分析患者的肿瘤及血液样本，快速高效地筛选出适合治疗实体瘤的靶
点及受体，随后对肿瘤患者的 T 细胞进行编辑、扩增和功能鉴定，回输具有高特
异性的能够识别患者肿瘤表面抗原的 T 细胞，从而达到杀死癌细胞并治疗肿瘤的
目标。
与传统药物研发相比，CGT 往往需要更高的研发投入，对于利用专业的外
包研发生产团队以降低成本的需求很高，因此 CGT CDMO 发展潜力可观。该投
资有利于发行人将更好地持续跟踪 CGT 相关的研发动态，可选择适当时机切入
CGT CDMO 领域，为业绩增长带来更大增量。同时，新景智源生物科技（苏州）
有限公司亦可能对 CDMO 服务具有一定需求，因此该投资有助于发行人获取客
户资源。
c.上海跃赛生物科技有限公司
上海跃赛生物科技有限公司拥有成熟的人诱导多能干细胞制备、培养平台，
细胞分化平台和基因编辑技术平台，主要从事基于诱导多能干细胞的细胞治疗技
术研发和产品开发（属于 CGT 细分领域），在细胞治疗技术，尤其在神经系统
的细胞治疗技术领域拥有多项核心专利，占据了一定的领先优势。
该投资亦有助于发行人更好地持续跟踪 CGT 相关的研发动态、获取相关细
分领域的客户资源。
d.江苏康润生物科技有限公司
江苏康润生物科技有限公司系预防类生物疫苗研发商，主要产品包括流感病
毒裂解疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）、四价流感病毒裂解疫苗和气
管炎疫苗等。
创新疫苗通过接受 CDMO 服务能够更好实现成本降低与质量管控，因此相
关企业对 CDMO 服务具有较大需求。因此，该投资有助于发行人对相关领域创
新技术的密切跟踪，同时拓展客户渠道。
B.相关生物技术企业
a.杭州芝兰健康有限公司
杭州芝兰健康有限公司系数字疗法 CDMO 及全流程服务提供商，提供的服
务包括医学方案设计、产品设计和研发、中试转化、临床研究、注册服务、商业
化运营等，可为合作伙伴加速创新研发、降低注册风险、缩短项目周期、节约研
发经费，高效推进数字疗法产品市场化进程。
数字疗法系新兴医疗细分领域，是突破传统药物治疗的局限性的创新方法。
数字疗法核心价值是进行深入临床的治疗探索和改进升级，使用基于循证依据的
创新诊断及治疗方案、临床评估的技术，并以严格审评和批准上市来保障，已逐
步得到监管、患者、医疗供方、支付方、药企等各方认可。该投资有助于发行人
学习数字疗法 CDMO 相关领域的技术与经验。
b.上海泰楚生物技术有限公司
上海泰楚生物技术有限公司主要从事生物医药非临床成药性评价（CRO）、
抗体药物构建及生产（CRO/CDMO）等服务，包括各类新药的作用机制（分子、
细胞到器官水平）、体内动物模型建立（诱导模型及转基因模型）及药效学研究、
药物代谢动力学研究和毒理学研究等。
该投资有助于发行人更好地持续跟踪 CRO 及 CDMO 行业相关的研发动态及
技术进展，进一步拓展发行人 CDMO 主业。
c.杭州育源生命科技有限公司
杭州育源生命科技有限公司是一家辅助生殖领域生物科技公司，致力提供相
关创新药物及服务。自成立以来，该公司已与 LG Chem、ObsEva 等多家全球性
生物医药公司建立合作伙伴关系。
该投资有助于发行人跟踪细分领域药物研发进展，进一步拓展客户渠道并拓
展经营主业。
C.相关医疗健康领域企业
除相关生物医药企业及生物技术企业外，泰福怀瑾亦投资了部分医疗健康相
关领域的公司，包括海思盖德（苏州）生物医学科技有限公司、上海博动医疗科
技股份有限公司、环心医疗科技（苏州）有限公司、苏州心岭迈德医疗科技有限
公司等医疗器械或相关服务公司。相关公司与发行人在未来亦在医疗健康领域内
具有一定的协同效应。发行人作为生物医药领域具备一定领先地位的上市公司，
主营业务发展势头良好，亦具备在医药健康领域相对前沿的方向布局的需求和可
能。例如，“药械结合”系医药健康产业发展发展的前沿趋势，药品和器械可在
诊疗和健康保健中发挥协同作用。药械结合产品相较于单一医疗器械产品而言，
在增强产品效果、减轻副作用及预防并发症方面具有明显优势，具备广阔的临床
应用场景。药械结合产品拥有较高的研发及生产壁垒，涉及复杂的材料的合成技
术和化学反应体系，需要相关厂商具备跨学科药械结合研发能力。通过与相关企
业开展技术交流或合作，有助于发行人加强对医疗器械技术的认知，布局医疗健
康的前沿领域，持续跟踪跨学科药械结合的相关技术能力。
a.海思盖德（苏州）生物医学科技有限公司
海思盖德（苏州）生物医学科技有限公司（以下简称“海思盖德”）致力于
研发和生产眼科疾病相关高端植入药械产品，在微纳级超小型器械开发上经验丰
富，产品管线涉及青光眼、白内障、眼底病变和视光三类植入药械产品和相关配
套诊疗设备。海思盖德正持续推进药械结合等创新产品的研发工作，以推动青光
眼等眼科疾病的治疗。
海思盖德为眼科疾病治疗领域的创新医疗器械厂商，对其的投资有助公司了
解眼科疾病的治疗方向，探索医疗健康领域前沿业务布局的可能。
b.江苏海莱新创医疗科技有限公司
江苏海莱新创医疗科技有限公司（以下简称“海莱新创”）专注于肿瘤治疗
电场技术的研发和应用，已在中国完成了肿瘤治疗电场技术产品化并进入多中心
临床，并持续扩展多适应症的临床试验。
抗肿瘤创新药为目前创新药的主要研发方向之一，对海莱新创的投资有助于
发行人增进对多类别肿瘤治疗手段的了解，从而更好的把握抗肿瘤药物 CDMO
主业潜在开拓机会。
c.上海博动医疗科技股份有限公司、环心医疗科技（苏州）有限公司、苏州
心岭迈德医疗科技有限公司和南通九诺医疗科技有限公司
上海博动医疗科技股份有限公司为泛血管介入精准诊断设备研发商和生产
商，诊断产品线已涵盖用于冠心病门诊筛查和体检、介入术中精准诊断和 PCI
导航、复杂冠脉介入引导的多模态 IVUS/OCT/QFR 成像融合导管与系统。
环心医疗科技（苏州）有限公司专注于介入医疗器械的研发、制造及相关技
术领域的创新。公司产品涵盖结构心脏病及手术附件，介入血管通路类产品，构
建起国内结构性心脏病和血管介入领域较为全面的产品组合及解决方案。
苏州心岭迈德医疗科技有限公司是中国经导管心脏泵的主要企业之一，针对
高风险 PCI、心源性休克和心衰等适应症研发了多款具有自主知识产权的经导管
人工心脏泵（pVAD）。
南通九诺医疗科技有限公司是一家专注于持续葡萄糖监测（CGM）产品技
术和血糖管理的全球性创新型医疗科技企业。
一方面，投资上述企业有助于发行人加强对心血管、血糖监测类医疗器械技
术的认知，布局医疗健康的前沿领域；另一方面，心血管、血糖控制为创新药研
发的主要适应症之一，占据了我国目前药物销售的主要市场份额，相关药物
CDMO 市场空间较为广阔，对其投资有助于公司进一步增进对心血管、血糖控
制领域多适应症的了解，从而增强把握相关领域 CDMO 药物潜在业务机会的能
力。
d.医疗健康领域的其他公司
相关医疗健康领域企业还包括上海圣哲医疗科技有限公司、上海利格泰生物
科技有限公司、项日葵医疗科技（上海）有限公司、恺恩泰（南京）科技有限公
司、上海复动医疗管理有限公司等其他医疗器械及相关服务公司。发行人对该等
公司的投资有助于发行人把握医疗健康行业研发及技术动态，关注生物医药领域
前沿进展，多方位寻求多适应症及细分领域下的潜在业务机会，进一步拓展公司
经营主业，与发行人具有一定的协同效应。根据公司同行可比上市公司药明康德
公开披露信息，其亦具备药明康德医疗器械测试业务，并在中美两地拥有运营实
体；发行人亦具备在医疗器械或相关服务领域的布局需求。
综上所述，该合伙企业投资的生物医药、生物技术、医疗健康等领域企业，
有助于发行人拓展大分子创新药 CDMO 业务能力、布局医疗健康的前沿领域。
该投资有利于发行人与生物医药行业内的其他知名企业形成集聚效应及产业链
协同，共同实现行业趋势的密切跟踪、前沿技术的战略布局、客户渠道的提前开
拓以及优质并购标的储备发掘；该投资符合公司主营业务及战略发展方向，是发
行人与生物医药行业内其他知名上市公司通过产业聚集形成的信息优势，共同进
行战略布局的重要环节，不属于财务性投资。
（3）拆借资金
本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在开展或拟开展
拆借资金业务的情形。
（4）委托贷款
本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在委托贷款或拟
进行委托贷款的情形。
（5）超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在以超过集团持
股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动较大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司存在以规避和防范汇
率风险为目的而开展远期结售汇业务的情形，截至 2022 年 6 月末形成交易性金
融资产 105.96 万元，但不属于购买收益波动较大且风险较高的金融产品。
近年来，公司海外业务占比较高，若汇率产生较大波动，汇兑损益会对发行
人的经营业绩产生一定影响。因此，为了有效规避和防范外汇风险，发行人开展
了远期结售汇业务。相关远期结售汇业务不以投机为目的，均以正常生产经营为
基础，以规避和防范汇率风险为目的，不属于收益波动较大且风险较高的金融产
品。因此，发行人开展远期结售汇业务不属于财务性投资。
（7）非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资
金融业务的情形。
（8）其他财务性投资
本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在其他新投入或
拟投入的财务性投资。
综上所述，发行人董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在实
施或拟实施的财务性投资。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如
下：
单位：万元
占当期归属于母公司
项目 金额 是否涉及财务性投资
净资产合计的比例
交易性金融资产 105.96 0.02% 否
长期股权投资 6,604.76 1.36% 否
其他非流动金融资产 4,710.00 0.97% 否
合计 11,420.72 2.35% -
具体情况如下：
（1）交易性金融资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司存在以规避和防范汇率风险为目的而开展外汇
远期结售汇业务的情形，形成交易性金融资产 105.96 万元，占归属于母公司净
资产的比例为 0.02%。发行人开展外汇远期结售汇业务以规避和防范汇率风险为
目的，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资，详
细分析参见本题回复之“（一）董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务
性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资”之“2、董事会
决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况”之“（6）购买收益波
动较大且风险较高的金融产品”。
（2）长期股权投资
截至 2022 年 6 月 30 日，公司长期股权投资的明细如下：
单位：万元
占当期归属于母
项目 金额 公司净资产合计 是否涉及财务性投资
的比例
方达医药技术（苏州）有限公司 1,763.68 0.36% 否
浙江上药九洲生物制药有限公司 4,032.92 0.83% 否
江苏星银润之康医药科技有限公
司
广东云瑞医药科技有限公司 564.43 0.12% 否
合计 6,604.76 1.36% -
①方达医药技术（苏州）有限公司
方达医药技术（苏州）有限公司 25%股权。
方达医药技术（苏州）有限公司主要从事 CRO 业务，主要业务覆盖 CMC
医药产品研发、GMP 咨询等领域，建有具备 FDA 标准的 GMP 分析实验室，并
为国内医药研发和生产企业提供药品一致性评价一站式服务，与公司的 CDMO
业务具有协同效应。
该投资有助于公司布局新药研发相关技术，提升全产业链的服务能力；同时，
该公司的客户亦可能在临床及商业化阶段对 CDMO 服务具有一定需求，因此该
投资有助于发行人获取客户资源，同行业可比公司凯莱英、博腾股份均注重 CRO
领域的布局，CRO+CDMO 一体化趋势显著。该投资符合公司主营业务及战略发
展方向，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，因此
不属于财务性投资。
截至 2022 年 6 月 30 日，对方达医药技术（苏州）有限公司股权投资账面价
值为 1,763.68 万元，占归属于母公司净资产的比例为 0.36%，占比较小。
②浙江上药九洲生物制药有限公司
上海医药集团股份有限公司共同设立浙江上药九洲生物制药有限公司。
根据《上海医药集团股份有限公司与浙江九洲药业股份有限公司合作设立公
司协议》，浙江上药九洲生物制药有限公司主要从事：1）针对上海医药集团股份
有限公司已有批文的药品，开展制剂二次开发、一次性评价及国际注册等开发工
作；2）选择九洲药业具有竞争优势的原料药品种，以浙江上药九洲生物制药有
限公司为主体作为药品上市许可持有人，进行药物制剂开发及注册申报，取得药
品注册批件并上市；3）针对有市场前景或临床需求未被满足的品种，与九洲药
业进行原料药制剂一体化开发。
该投资有助于公司进一步开发原料药产品的附加值、稳步拓展公司原料药制
剂一体化业务布局、推动产品的国际化认证及国际市场开拓，符合公司主营业务
及战略发展方向，与公司业务具有协同效应，属于围绕产业链开展的产业投资。
截至 2022 年 6 月 30 日，对浙江上药九洲生物制药有限公司的股权投资账面
价值为 4,032.92 万元，占归属于母公司净资产的比例为 0.83%，占比较小。
③广东云瑞医药科技有限公司和江苏星银润之康医药科技有限公司
了收购康川济医药 51%股权。2022 年，公司完成了对康川济医药的收购，康川
济医药纳入公司的合并范围。广东云瑞医药科技有限公司和江苏星银润之康医药
科技有限公司系康川济医药的参股公司，因此成为了发行人的参股公司。
广东云瑞医药科技有限公司和江苏星银润之康医药科技有限公司均属于医
药领域的相关公司，系康川济医药分别与一品红药业股份有限公司（300723.SZ）、
南京星银药业集团有限公司等其他医药公司共同成立的公司。康川济医药与其他
公司共同设立相关公司的目的系通过充分发挥各自的竞争优势，在仿制药等医药
领域共同推进技术布局、客户开发等多方面的合作，持续提升核心竞争力，因此
属于围绕医药领域产业链上下游的相关投资，不属于财务性投资。
截至 2022 年 6 月 30 日，康川济医药对广东云瑞医药科技有限公司和江苏星
银润之康医药科技有限公司的股权投资账面价值分别为 564.43 万元和 243.73 万
元，占归属于母公司净资产的比例分别为 0.12%和 0.05%，占比较小。
（3）其他非流动金融资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产的明细如下：
单位：万元
占当期归属于母
项目 金额 公司净资产合计 是否涉及财务性投资
的比例
淄博昭峰创业投资合伙企业（有
限合伙）
越洋医药开发（广州）有限公司 710.00 0.15% 否
泰福怀谨创业投资合伙企业（有
限合伙）
合计 4,710.00 0.97% -
注：公司对参股公司石河子市隆基股权投资合伙企业（有限合伙）投资的账面价值为 0，
该公司已注销备案，亦不涉及董事会决议日前六个月投入或拟投入的情形。
①淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）
与投资淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）。
根据《淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙补充协议》，淄博昭峰
创业投资合伙企业（有限合伙）投资重点为医疗大健康行业的项目，主要包括优
质的新兴医疗企业，包括但不限于医药、医疗器械、医疗服务、诊断、工业生物
技术、医药外包研发企业等。截至本回复出具之日，该合伙企业对外投资的企业
如下：
序号 公司名称 主要业务简介
拥有大样本、多中心临床试验运营及数据管理
和统计分析等专业服务能力的 CRO 公司，致力
的生物医药企业提供一体化研发服务平台和跨
越全周期的临床研究创新解决方案
序号 公司名称 主要业务简介
组抗体表达平台，单细胞抗体开发平台，利用
微流控分选与鉴定技术，快速筛选候选分子
从事创新药、改良型新药和仿制药药学开发到
临床研究的全流程一站式 CRO 服务平台，旨在
学研究、临床服务、生物样本分析检测、SMO
服务和数据统计与分析等
从事新药研发和临床研究的 CRO 公司，专注为
报的整体解决方案
该合伙企业对外投资的公司均从事 CRO 业务，有助于公司布局 CRO 领域，
提升全产业链的服务能力；同时，相关被投资标的客户亦可能在临床及商业化阶
段对 CDMO 服务具有一定需求，因此该投资有助于发行人获取客户资源。
综上所述，该投资与发行人的主营业务具有协同效应，符合公司主营业务及
战略发展方向，有助于加强产业链协同，因此不属于财务性投资。
截至 2022 年 6 月 30 日，该投资账面金额为 1,000.00 万元，占归属于母公司
净资产的比例为 0.21%，占比较小。
②越洋医药开发（广州）有限公司
泰州越洋医药开发有限公司（后更名为越洋医药开发（广州）有限公司）。
越洋医药开发（广州）有限公司的主营业务为新药研发，该投资有利于公司
原料药制剂一体化的战略布局，积累新药研发的相关技术。该投资符合公司主营
业务及战略发展方向，与公司的相关业务具有协同效应，属于围绕产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，因此不属于财务性投资。
截至 2022 年 6 月 30 日，该投资账面价值为 710.00 万元，占归属于母公司
净资产的比例为 0.15%，占比较小。
③泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）
该投资不属于财务性投资，详细分析参见本题回复之“（一）董事会决议日
前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较
大的财务性投资”之“2、董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投
资具体情况”之“（2）投资产业基金、并购基金”。
截至 2022 年 6 月 30 日，该投资账面金额为 3,000.00 万元，占归属于母公司
净资产的比例为 0.62%，占比较小。
综上所述，公司董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投
资，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形。
（二）结合公司投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和
收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
其他方出资是否构成明股实债的情形，相关投资是否属于财务性投资
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人上述可能涉及财务性投资的相关科目中，投
资的产业基金、并购基金包括淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）、泰福怀
谨创业投资合伙企业（有限合伙），发行人均担任有限合伙人，不作为基金管理
人，且未向其他方承诺本金和收益率，相关基金情况如下：
公司是否
发行人
序 设立目的/投资 收益或亏损的分配或承 向其他方
企业名称 认缴比 投资决策机制
号 方向 担方式 承诺本金
例
和收益率
按照各合伙人出资比
例，对各合伙人还本，
归还各合伙人全部认缴
投资重点为医疗 合伙企业成立日起 10 出资（一个退出项目企
大健康行业的项 个工作日内，执行事务 业无法完成还本，后续
目，主要包括优 合伙人应组建一个人数 退出项目企业继续还
淄博昭峰创 质的新兴医疗企 为 3 人的投资决策委员 本）；全部还本且扣除基
业投资合伙 业，包括但不限 会，负责对投资与退出 金所需承担的各项费用
企业（有限 于医药、医疗器 变现事项作出决策，全 后的剩余的收益为可分
合伙） 械、医疗服务、 部同意算通过。 配净收益。在满足年化
诊断、工业生物 执行事务合伙人为淄博 投资收益率大于等于
技术、医药外包 昭康创业投资管理有限 8%的情况下，普通合伙
研发企业等 公司。 人与履行实际出资义务
的全体合伙人按照
配。
设投资决策委员会，由 有限合伙企业的每一个
管理人任命。投资决策 项目退出后，对可分配
委员会由 3 名成员组成， 现收入、非现金收入的
泰福怀谨创 主要投资于生物
由管理人委派。投资决 分配在支付合伙企业费
业投资合伙 医药、生物技术、
企业（有限 医疗健康等相关
资进行审议并做出决 留足够支付合伙企业费
合伙） 领域
议。任何项目投资之投 用、相关债务和义务和
资及退出决议须经投资 用于循环投资的金额的
决策委员会全体成员表 资金后，有限合伙企业
公司是否
发行人
序 设立目的/投资 收益或亏损的分配或承 向其他方
企业名称 认缴比 投资决策机制
号 方向 担方式 承诺本金
例
和收益率
决通过后方可由执行事 预计将在每一项目投资
务合伙人执行。 变现后的 3 个月内分配
基金管理人为上海泰甫 处置被投资载体投资所
创业投资管理有限公 得的现金收入，分配给
司。 各合伙人。
注：公司对参股公司石河子市隆基股权投资合伙企业（有限合伙）投资的账面价值为 0，
该公司已注销备案
由上表所示，发行人未对相关基金构成控制，不应将其纳入合并报表范围，
相关合作方按照市场化的约定分享收益或亏损，出资不构成明股实债的情形。相
关投资不属于财务性投资，详细分析参见本题回复之“（一）董事会决议日前六
个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大的
财务性投资”之“2、董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具
体情况”之“（2）投资产业基金、并购基金”和“3、最近一期末是否持有金额
较大的财务性投资”之“（3）其他非流动金融资产”之“①淄博昭峰创业投资合
伙企业（有限合伙）”。
二、核查手段与核查结论
（一）核查手段
保荐机构和会计师履行的核查手段如下：
财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；
复出具日，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
细，核查发行人报告期最近一期末是否存在金额较高的财务性投资；
向、相关条款约定等；
发行人的投资目的等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
最近一期末未持有金额较大的财务性投资；
不构成明股实债的情形，相关投资不属于财务性投资。
二、《反馈意见》问题二：报告期各期，申请人外销收入占比较高，并于
境外客户的开发方式、交易背景、经营情况，有关大额合同订单的签订依据、
执行过程；报告期内存在客户与供应商重叠的原因，相关交易金额及占比。（2）
外销业务收入确认依据，是否符合《企业会计准则》规定，是否符合行业惯例；
外销业务占比逐年提升的原因，外销业务毛利率与内销业务毛利率的差异情况
及原因。（3）主要进口国贸易政策、中美贸易摩擦、新冠疫情、汇率波动对申
请人境外销售的影响。（4）结合报告期内汇率变动趋势，说明外销收入和各期
汇兑损益的匹配性。（5）收购主要客户下属子公司的背景、过程及履行的程序，
收购的定价依据及公允性，收购后相关资产的经营情况。
请保荐机构和会计师结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、
出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据等情况，说明境外客户销售
收入的核查程序、过程、依据，并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）境外客户的开发方式、交易背景、经营情况，有关大额合同订单的
签订依据、执行过程；报告期内存在客户与供应商重叠的原因，相关交易金额
及占比
依据、执行过程
（1）境外客户的开发方式、交易背景、经营情况
报告期内，公司凭借代表行业领先水平的产品交付能力与业务拓展能力，与
众多国际知名药企形成良好的业务合作。公司主要客户获取方式包括：主动参与
行业展会等方式积极获取行业需求信息争取客户订单、持续对接已形成较为稳定
业务关系的老客户业务需求、凭借良好的业内口碑获得现有客户或业内人士推
荐、行业内重点客户主动拜访等，公司与客户或潜在客户建立业务联系后积极与
客户开展商务洽谈，达成合作关系。发行人目前大型境外客户包括了诸多国际知
名药企，其开发方式、交易背景、经营情况等如下表所示：
序号 客户名称 开发方式及交易背景 经营情况
世界三大医药公司之一，与公司合
作于上世纪九十年代，为公司老客
户，公司于报告期内持续服务客户
元
业务需求
世界最大的宠物和家畜用药品和
疫苗厂商，Zoetis 系辉瑞于 2012
年剥离部分业务成立，公司与其辉
元，净利润为 20.37 亿美元
今并扩展业务合作范围，为公司老
客户，公司于报告期内持续服务客
户业务需求
世界知名仿制药企业，与公司合作
于 2000 年以前，为公司老客户， 2021 年度的收入为 158.78 亿
公司于报告期内持续服务客户业 美元，净利润为 4.17 亿美元
务需求
世界知名医药企业，与公司合作于
于报告期内持续服务客户业务需
法郎
求
知名日企 INABATA & Co., Ltd（日
SHANGHAI 本稻畑产业株式会社）下属公司， INABATA & Co., Ltd 的 2021
TRADING 年前后，公司于报告期内持续服务 净利润为 223 亿日元
客户业务需求
注：以上客户的经营情况系根据相关公开披露信息整理
（2）有关大额合同订单的签订依据、执行过程
①签订依据
发行人是 CDMO 领域领先企业，CDMO 行业具有一定的合作黏性，若
CDMO 企业能在药企前期研发阶段提供小规模生产服务，未来在商业化阶段的
订单竞争中将具有显著优势。在合作关系建立后，为保证药物合成工艺的稳定
性，研创药企客户倾向于持续与 CDMO 企业合作，从而确保服务及产成品质
量；同时，出于工艺技术、知识产权方面的考虑因素，研创药企客户与 CDMO
企业建立合作关系后将在较长时间内维持稳定状态，保持日常业务运营的稳定
性。
一般而言，根据客户药物研发进度，伴随相关创新药物从临床前 CMC、临
床Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期到注册上市申请及上市的推进，对应 CDMO 订单的量级不断提升，
具体如下图所示：
作为 CDMO 领域的领先企业，境外客户包括了诸多国际知名药企，有关大
额订单的签订依据主要为，伴随相关客户药物研发管线的推进，创新药物从临床
阶段进入上市阶段后，商业化规模生产带来的相对量级较大且稳定持续的订单需
求。
②执行过程
在执行商业化规模生产阶段的大额合同订单过程中，公司一般就技术、产品、
价格、结算方式等与客户进行协商，与客户协商一致基础上经公司内部审批流程
后签订正式的合同订单，确认具体条款，并根据实际合同订单的业务需求具体执
行。公司生产部、EHS 部门对生产过程中的安全环保进行全程跟踪，质量部按
照签订的质量协议负责产品的质量控制、监督，包括生产过程中的中控及产成品
入库前的质量检验和放行等。
发行人是 CDMO 领域领先企业，主要致力于为国内外创新药公司及新药研
发机构提供创新药在研发、生产方面的 CDMO 一站式服务，同时为全球化学原
料药及医药中间体提供工艺技术创新和商业化生产的业务。报告期内，发行人主
营业务收入主要来自合同定制类（CDMO）和特色原料药及中间体，主要采购内
容为基础化工品、化学中间体等原料药原辅料等。
公司报告期内各期前五大客户与供应商中，当期存在客户与供应商重叠情形
的原因及相关交易金额和占比情况如下：
单位：万元
销售情况 采购情况
年份 公司名称 公司基本情况 存在销售、采购重叠情况的原因 主要销售内 占营业收入 主要采购内 占采购总额
销售金额 采购金额
容 的比例 容 的比例
发行人向其销售特色原料药及中间
用于加工某
Divis 体产品，向其采购某创新药 CDMO
特色原料药 创新药
及中间体 CDMO 产品
Limited 重叠情况具备合理的业务原因及商
的原料药 B
业合理性
印度领先的制药公司
该公司与发行人均为 Novartis 某创
之一
新药的 CDMO 供应商，公司与其分 用于加工某 用于加工某
Divis
别负责供应该创新药的原料药 A 及 创新药 创新药
Laboratories 2,260.95 0.56% 10,170.02 4.08%
Limited 原料药 B；相关销售及采购重叠情 CDMO 产品 CDMO 产品
况具备合理的业务原因及商业合理 的原料药 A 的原料药 B
该公司系综合化工企业，主要产品
包括医药培南中间体等，发行人向
河北世星化工有 一家集研发、生产、经 特色原料药 化学中间体
其销售和采购的产品不存在重叠， 10,470.29 2.58% 2,098.73 0.84%
限公司 营为一体的化工企业 及中间体 等
该公司同时作为公司客户与供应商
具备合理的业务原因及商业合理性
全球著名医药健康行
发行人某创新药 CDMO 产品的原
业跨国企业，是世界三
料药起初由 Novartis 下属企业供 用于加工某
大药企之一，总部设在
应，后由 Divis Laboratories Limited 合同定制类 创新药
Novartis 瑞士巴塞尔，业务遍及 86,100.04 32.52% 6,760.41 4.81%
供应，Novartis 不再作为发行人供 （CDMO） CDMO 产品
全球 150 多个国家和地
区，拥有多元化的业务
备合理的业务原因及商业合理性
组合
医药产品、化妆品、营 基础化工
L.C.M 特色原料药
养品和化工行业原材 相关公司系贸易商，发行人向其销 5,845.47 2.21% 242.93 品、化学中 0.17%
TRADING SPA 及中间体
料的国际贸易商 售和采购的产品不存在重叠，相关 间体等
公司同时作为公司客户与供应商具 基础化工
宁波药腾国际贸 医药产品、化工产品的 特色原料药
易有限公司 贸易商 及中间体
间体等
浙江九洲药业股份有限公司 反馈意见回复报告
（二）外销业务收入确认依据，是否符合《企业会计准则》规定，是否符
合行业惯例；外销业务占比逐年提升的原因，外销业务毛利率与内销业务毛利
率的差异情况及原因
业惯例
（1）公司外销收入确认依据是否符合《企业会计准则》规定
报告期内，公司外销收入主要为销售合同定制类（CDMO）业务、特色原料
药及中间体业务相关的化学原料药、医药中间体等，属于在某一时点履行履约义
务。公司与客户就销售产品类型、销售区域、付款条件、销售数量、销售价格和
交货期等达成一致后，签订销售协议，客户按照合同约定的付款条件支付货款，
公司按照合同约定的发货期安排生产，产品完工后，根据合同约定办理完出口报
关手续、取得海运提单。公司外销主要以 FOB、CIF 模式为主，辅以部分 DAP
模式。
根据《国际贸易术语解释通则》的规定，在 FOB、CIF 贸易方式下，与所有
权相关的毁损、灭失风险自货物交到指定的装运港口船上时转移给买方。公司主
要采用海运方式出口货物，即货物办理报关手续并离港时，已将该产品的法定所
有权以及所有权上的主要风险和报酬转移给客户，公司就该部分产品取得现时收
款权利、客户就该部分商品负有现时付款义务。DAP 模式指卖方已经用运输工
具把货物运送到达买方指定的目的地后，将装在运输工具上的货物交由买方处
置，即完成交货，公司在运送至买方指定目的地，买方签收后，货物所有权上的
主要风险和报酬转移给客户，公司确认收入。
报告期内，公司外销收入确认依据为：对于 FOB 和 CIF 模式，公司根据合
同约定将产品发出、向海关办理报关出口并取得提单时，视为将产品控制权转移
至客户，确认收入；对于 DAP 模式，公司根据合同约定将产品运送至客户指定
地点并取得签收单时，视为将产品控制权转移至客户，确认收入。
公司收入确认依据满足《企业会计准则》规定的相关收入确认条件，具体分
析情况如下：
《企业会计准则》规定的相关收入 是否满足
序号 公司收入确认时点
确认条件 收入确认
浙江九洲药业股份有限公司 反馈意见回复报告
条件
FOB、CIF：公司按照合同约定办理
完成报关手续并取得提单后，表明公
司已完成产品交付，公司享有该产品
公司就该商品享有现时收款权利，
的现时收款权利
DAP：公司按照合同约定将产品运送
务
至客户指定地点并取得签收单时，表
明公司已完成产品交付，公司享有该
产品的现时收款权利
公司已将该商品的法定所有权转
法定所有权 越过船舷，公司已履行完毕合同中主
公司已将该商品实物转移给客户， 要履约义务，客户已经取得相关产品
即客户已实物占有该商品
公司已将该商品所有权上的主要 失风险自货物交到指定的装运港口
风险和报酬转移给客户，即客户已 船上时转移给客户
取得该商品所有权上的主要风险 DAP 模式下，公司运送至买方指定
和报酬 目的地并签收后，所有权上的主要风
险和报酬转移给客户
综上所述，公司报告期内的外销收入确认时点准确、依据充分，外销收入确
认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）公司外销收入确认依据是否符合行业惯例
①外销收入确认的行业惯例
公司根据与客户的约定将货物报关、装运上船/飞机后，由承运人向公司签
发货运提单，按照《国际贸易术语解释通则》的规定，FOB、CIF 模式下公司取
得提单时，DAP 模式下公司将货物运送至买方指定目的地并进行签收时，标的
货物所有权上的主要风险和报酬已经转移或客户已经取得控制权。公司以出口报
关并取得提单，或取得客户签收单时确认收入符合行业惯例。
②同行业可比上市公司外销收入确认依据
根据同行业上市公司公开披露信息，相关外销收入确认依据如下：
公司名称 外销收入确认依据
公司已按照合同约定将产品报关出口，取得报关单和提单（运单），
普洛药业（000739）
公司已收取货款或取得收款凭据，商品控制权已转移至客户。
公司销售产品属于在某一时点履行的履约义务。外销收入确认的具
体方法：合同约定贸易方式为工厂交货的，公司在工厂将货物交付
博腾股份（300363） 至客户并取得客户确认时确认销售收入；合同约定贸易方式为其他
指定地点（包括装运港、目的港、指定目的地等）交货的，公司根
据经海关审验的货物出口报关及提单信息，按照合同约定的贸易方
浙江九洲药业股份有限公司 反馈意见回复报告
式分别在货物出口日期或交付至客户指定地点或指定的承运人的日
期确认销售收入。
FOB、CIF 模式：公司根据合同约定将产品发出、向海关办理报关出
口并取得提单时，视为将产品控制权转移至客户，确认收入；
发行人
DAP 模式：公司根据合同约定将产品运送至客户指定地点并取得签
收单时，视为将产品控制权转移至客户，确认收入。
注：报告期内，药明康德、凯莱英未披露外销收入的具体确认依据；
资料来源：普洛药业、博腾股份 2021 年年度报告
由上表可知，公司外销收入确认依据与同行业可比公司的收入确认政策和确
认时点基本一致，不存在显著差异，公司外销业务收入确认依据符合行业惯例。
综上所述，报告期内，公司外销收入确认符合《企业会计准则》的相关规定，
且经对比同行业可比上市公司披露的外销收入确认依据，公司外销收入的确认政
策符合行业惯例。
报告期内，公司主营业务收入中的外销占比分别为 71.46%、77.26%、76.68%
和 86.00%，总体呈现增长态势。公司外销业务占比提升的原因系外销中的 CDMO
业务收入提升速度较快，报告期内，外销合同定制类（CDMO）业务占主营业务
收入的比例分别为 31.76%、46.05%、51.51%和 64.66%。
公司外销合同定制类（CDMO）业务快速增长的合理性分析如下：
受全球经济发展、人口老龄化加剧以及居民卫生健康意识的增强等多重因素
影响，全球医药市场规模呈现持续增长态势，尤其是创新药研发规模持续增加。
全球医药研发支出和创新药在研管线不断增长，为 CDMO 行业的发展奠定了稳
定的市场基础。与此同时，中国在医药产品制造方面具备成本优势，知识产权保
护政策亦不断完善，同时拥有较高的化学、生物、医药科研水平及丰富的专业人
才储备，因此具备承接 CDMO 产业转移的良好条件，全球 CDMO 产业向中国加
速转移已成为行业发展趋势。
公司作为 CDMO 行业领先企业，依托自身高技术附加值工艺研发能力和规
模化生产能力，积极把握行业增长机遇，拓展 CDMO 业务。经过多年的发展，
公司已与众多国际医药企业建立长期合作关系，持续加强与客户合作的深度和广
度，形成了较强的服务粘性，报告期内订单需求持续增长。以 Novartis、Zoetis、
Roche、Teva 等国际大型制药企业为例，公司最近三年对其总销售收入的复合增
浙江九洲药业股份有限公司 反馈意见回复报告
长率超过 80%。另外，在着力加强国际大型医药企业客户研发管线服务深度及渗
透率的同时，公司亦注重全球研创药企的服务广度。
综上所述，公司外销收入业务占比逐年提升主要系公司作为 CDMO 领域领
先企业，在全球范围内积极拓展 CDMO 业务，不断加深大型制药企业合作深度、
拓展研创药企服务广度，符合行业发展趋势与公司业务特点，具备合理性。
报告期内，公司内销业务毛利率分别为 41.65%、37.16%、31.45%和 26.08%，
外销业务毛利率分别为 35.87%、40.51%、36.38%和 38.28%，公司内外销业务毛
利率存在一定差异，除 2019 年内销业务毛利率高于外销业务毛利率外，2020 年、
利的特色原料药业务品种销售量相对较大且以内销为主，拉高了发行人整体内销
业务毛利率。2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司外销业务毛利率高于
内销业务毛利率，主要系外销业务中合同定制类（CDMO）业务占比较高所致。
务占比分别为 59.61%、67.17%和 75.18%，均高于内销业务中合同定制类（CDMO）
业务占比 26.24%、38.37%和 37.20%，因合同定制类（CDMO）业务毛利相对高
于特色原料药及中间体业务，使得外销业务毛利率总体高于内销业务毛利率。
报告期各期，公司及同行业可比上市公司内外销业务毛利率的对比情况如
下：
公司名称 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
内销 未披露 36.47% 36.96% 38.19%
药明康德
外销 未披露 36.20% 38.31% 39.23%
内销 34.79% 30.15% 30.95% 22.55%
凯莱英
外销 49.01% 46.61% 48.63% 47.75%
内销 -2.24% 28.58% 37.73% 35.00%
博腾股份
外销 56.22% 44.94% 42.41% 38.44%
内销 29.06% 26.41% 35.66% 40.59%
普洛药业
外销 19.88% 26.62% 18.54% 21.21%
浙江九洲药业股份有限公司 反馈意见回复报告
内销 26.08% 31.45% 37.16% 41.65%
公司
外销 38.28% 36.38% 40.51% 35.87%
报告期各期，由于销售的原料药产品种类及销售区域差异、客户定制研发生
产的具体要求不同等因素影响，公司同行业可比上市公司凯莱英、博腾股份、普
洛药业等内外销业务毛利率均呈现较大幅度波动，且不同公司之间内外销业务毛
利率水平亦存在差异。具体而言，报告期各期，凯莱英与博腾股份外销业务毛利
率均高于内销业务毛利率，普洛药业内销毛利率总体高于外销毛利率。公司除
综上所述，公司报告期各期内外销业务毛利率的差异情况具备合理的业务原
因，内外销业务毛利率存在一定波动的情况是发行人与同行业可比上市公司的共
性特征，具备商业合理性。
（三）主要进口国贸易政策、中美贸易摩擦、新冠疫情、汇率波动对申请
人境外销售的影响
报告期内各期，公司境外客户主要位于瑞士、比利时、意大利等欧洲国家及
以色列、日本等亚洲国家或地区。经检索，欧洲及亚洲主要国家或地区对公司所
经营的 CDMO 业务产品、特色原料药及中间体业务产品未设置特别的贸易限制
措施。根据公司近年来的外销情况，欧洲及亚洲国家或地区适用于公司产品的关
税税率正常，贸易物流自由，不存在实务中的贸易限制或利用征收高额关税等办
法变相进行贸易限制等情形。
因此，公司主要境外客户所在国家贸易政策未发生重大不利变化，公司向该
等国家出口未受到贸易政策的重大不利影响。
报告期内，公司对美国销售金额合计 18,514.76 万元，占各期主营业务收入
总数的比例为 1.68%，对公司经营业绩的贡献相对有限。
近年来，中美之间存在一定的贸易摩擦。但作为疾病治疗领域的重要物质资
源，各国政府出于对国民生命健康保证的考虑，通常会倾向于保证药品尤其处方
药的供应稳定及安全。经查阅美国贸易代表办公室（USTR）公布的历轮加税清
浙江九洲药业股份有限公司 反馈意见回复报告
单，公司出口美国的产品未在加税清单中；2019 年 5 月，美国贸易代表办公室
也发布公告将药品及原料药排除在 3,000 亿美元加税清单外。
因此，公司对美国销售占比相对较小，同时结合国际社会对生命健康的普遍
关注、美国历轮加税清单未包括公司产品的情况以及 2019 年美国贸易办公室的
公告内容，未来药品或其原料药被列入加税清单的可能性较小，公司对美国出口
的产品未来被列入加税清单的可能性较小。发行人向美国销售目前未因中美贸易
摩擦受到重大不利影响。
面对严峻的疫情考验和复杂的经济环境，公司围绕发展战略和年度经营计划，采
取了有力的应对措施，确保全球客户项目如期交付，支持客户药物研发和生产合
作顺利推进。2020 年度、2021 年度和 2022 年上半年，公司来自境外的销售收入
同比增幅分别为 44.65%、52.59%和 82.69%，公司来自境外的营业收入规模保持
了较高增长，新冠疫情总体未对公司的境外业务开展产生重大不利影响。
汇率波动方面，公司目前境外结算货币主要为美元。因此，美元汇率波动会
对公司境外销售收入产生一定影响，具体表现为美元兑人民币汇率越低，公司换
算为人民币的收入越少。报告期内，美元兑人民币的即期汇率总体在 6.31 至 7.18
区间上下浮动，区间波动幅度约为 14%，汇率波动对公司境外销售收入的整体影
响有限。
报告期各期，公司外销收入分别为 132,812.06 万元、192,106.73 万元、
司外销收入未因汇率波动受到重大不利影响。
综上所述，报告期内的外销收入随公司生产经营规模的扩大快速增长，主要
进口国贸易政策、中美贸易摩擦、新冠疫情和汇率波动等因素未对公司外销收入
产生重大不利影响。
浙江九洲药业股份有限公司 反馈意见回复报告
（四）结合报告期内汇率变动趋势，说明外销收入和各期汇兑损益的匹配
性
公司境外结算货币主要为美元，报告期内，美元兑人民币的汇率变动趋势如
下：
数据来源：Wind
由上图所示，2019 年度，美元兑人民币汇率整体呈现先升高后降低的趋势；
兑人民币汇率存在较大幅度上升。
报告期各期，公司外销收入和汇兑损益的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
境外收入 242,691.40 293,137.98 192,106.73 132,812.06
汇兑损益（收益以“-”列示） -6,714.84 1,836.25 5,073.48 43.76
汇兑损益占境外收入的比例 -2.77% 0.63% 2.64% 0.03%
兑人民币先上升后下降的汇率走势相符。2020 年度及 2021 年度，美元兑人民币
汇率持续下降，发行人汇兑损失金额相对较大。2022 年上半年，美元兑人民币
汇率上升较快，发行人汇兑收益金额相对较大。
综上所述，发行人境外收入和汇兑损益之间具备匹配性；汇兑损益总体金额
占比不大，对发行人经营业绩影响有限。
浙江九洲药业股份有限公司 反馈意见回复报告
（五）收购主要客户下属子公司的背景、过程及履行的程序，收购的定价
依据及公允性，收购后相关资产的经营情况
（1）收购主要客户下属子公司的背景
下简称“诺华投资”）签署《股权收购协议》，拟以自筹资金收购交易对方持有的
剥离技术与药品开发资产后的苏州诺华制药科技有限公司（后更名为瑞博（苏州）
制药有限公司，以下简称“苏州诺华”或“标的公司”）100%的股权，收购该公
司的主要背景如下：
①CDMO 业务市场呈现持续增长态势，发展前景广阔
受医药领域投资活跃、科学技术不断进步、监管持续改革等因素影响，全球
医药市场不断增长。同时，全球医药行业市场竞争加剧，制药企业成本与风险控
制意愿变强，全球医药巨头逐渐剥离和外包小分子药物研发和生产部门，给予了
国内小分子 CDMO 企业更多获得高附加值的优质创新药项目机会。根据 Frost &
Sullivan 的数据，全球 CDMO 市场规模从 2014 年的 429 亿美元增长到 2018 年的
亿美元增长到 2018 年的 56 亿美元，年均复合增长率为 15.9%。未来，受益于中
国企业突出的成本优势、稳步提升的企业软实力、生产能力，以及逐步与国际接
轨的中国药监环境，中国承接欧美 CDMO 业务的趋势将进一步强化。
伴随着 CDMO 行业的蓬勃发展，依托自身高技术附加值工艺研发能力和规
模化生产能力，发行人加速布局 CDMO 业务。通过外延式并购，进一步扩充
CDMO 产能，有助于发行人紧抓蓬勃发展的 CDMO 行业新机遇，符合发行人的
发展战略。
②公司系 Novartis 的战略供应商，具有深厚合作关系
公司自上世纪 90 年代与 Novartis 开始建立合作关系，合作广度和深度持续
增强，订单和项目稳步增长，已成为其全球供应链中的战略供应商之一。
苏州诺华系 Novartis 在中国投资兴建的制药企业，位于江苏省常熟经济技术
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开发区，建有多条高效率生产线，并拥有连续反应和酶催化反应的工艺设备，相
关原料药及中间体产品对应的创新药物治疗领域包括抗心衰、乳腺癌以及白血病
等。通过本次收购，有助于优化公司在创新药 CDMO 一站式服务等领域的竞争
优势，同时巩固与 Novartis 的合作关系，深化作为全球供应链中战略供应商地位，
为公司 CDMO 业务的快速发展进一步奠定坚实基础。
（2）过程及履行的程序
①董事会审议
于拟收购苏州诺华制药科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司与诺华投资签
署《股权收购协议》，拟以自筹资金收购交易对方持有的剥离技术与药品开发资
产后的苏州诺华 100%股权。本次交易预估值约 7.90 亿元人民币（包括暂估标的
公司的长期资产、存货及其他营运资产净值）。正式交割之前，标的公司需要进
行技术与药品开发资产的剥离，最终交易价格将根据标的公司在交割日的现金、
负债及营运资金等相关情况作相应调整。
本次交易标的的审计工作完成后，公司于 2019 年 11 月 29 日召开第六届董
事会第二十次会议，审议通过了《关于拟收购苏州诺华制药科技有限公司 100%
股权的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就苏州诺华剥离技术与药品
开发资产后的原料药生产和销售业务的模拟财务报表出具了《审计报告》（天健
审[2019]9399 号），苏州诺华最近一年一期主要模拟财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年 1-7 月
资产总额 102,912.61 95,754.14
负债总额 72,057.11 70,452.27
所有者权益 30,855.51 25,301.88
营业收入 61,524.38 15,995.52
净利润 -6,088.07 -5,215.71
鉴于标的公司模拟财务报表总资产占公司 2018 年经审计总资产的比例为
购资产类别的交易（含本次交易）标的总资产占公司最近一年经审计总资产的比
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例已超过 30%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易
应提交股东大会审议。
②股东大会审议
于对外投资收购苏州诺华制药科技有限公司 100%股权的议案》。
③完成交割
《股权收购协议》的相关约定，完成本次标的公司的交割工作，苏州诺华成为公
司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。苏州诺华于 2019 年 12 月 30 日更名
为瑞博（苏州）制药有限公司。
本次交易公司主要参考资产基础法等，同时综合考虑产业链上下游整合、行
业的市场机遇，以及标的公司的财务状况、盈利能力、订单情况、品牌影响力、
技术水平等因素，经与交易对方协商确定。
标的公司 100%股权价值最终支付金额为 22,070.23 万元，系以标的公司长期
资产（包括固定资产、在建工程、无形资产）为基础，根据《股权收购协议》中
交易价格的约定计算公式，对标的存货、负债、其他营运资产净值等指标进行调
整。上述以资产为基础的定价依据系由交易双方市场化谈判确定，价格上反映了
交易双方对于标的公司股权价值的考量，具备公允性。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）就苏州诺华剥离技术与药品开发资
产后的原料药生产和销售业务的 2018 年度、2019 年 1-7 月份模拟财务报表出具
的天健审【2019】9399 号《审计报告》，标的公司截至 2019 年 7 月末模拟报表
的净资产金额为 25,301.88 万元。该经审计的模拟报表净资产与标的公司 100%
股权的交易对价接近，验证了本次股权交易价格是以资产为基础经交易双方协商
一致确定的公允价格。
综上所述，公司本次交易主要参考资产基础法，经交易双方协商确定；100%
股权价格与其经审计的模拟报表净资产的金额接近，定价具有公允性。
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瑞博（苏州）收购后的经营情况良好，最近一年经审计的营业收入和净利润
分别为 115,651.37 万元和 13,894.39 万元。
二、请保荐机构和会计师结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单
据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据等情况，说明境外客户
销售收入的核查程序、过程、依据，并发表明确意见
针对发行人的境外销售收入，保荐机构和会计师履行的核查程序主要如下：
（一）发行人内控设计和运行情况核查
针对内控设计和运行情况，保荐机构与会计师履行的核查程序主要包括：
（1）对公司主要境外销售收入确认的相关内部控制设计和运行进行了解、
评价，并执行穿行、控制测试检查关键内部控制运行的有效性；
（2）访谈公司主要销售人员，了解包括客户背景、具体业务模式等；取得
主要境外客户销售合同或销售订单，查看主要条款；
（3）检查主要境外客户合同或销售订单、报关单、销售出库单、运输物流
单据等，识别合同中与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，并评价
境外销售收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；
经核查，发行人境外销售的内部控制设计合理、运行有效。
（二）物流运输记录与资金划款凭证情况
报告期内，公司运费及资金回款与境外客户销售收入的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
剔除中国香港及
境外子公司收入 235,241.08 281,206.62 187,768.27 131,084.97
后的外销收入①
运费② 3,540.36 5,189.75 2,165.48 665.11
占比②/① 1.50% 1.85% 1.15% 0.51%
外销回款③ 220,441.65 277,435.70 187,414.22 135,514.18
回款占比③/① 93.71% 98.66% 99.81% 103.38%
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注：中国香港及境外子公司的收入无对应报关出口海运或航空运费，故剔除相关公司收
入
由上表可知，公司报告期各期运费占比分别为0.51%、1.15%、1.85%和1.50%，
总体呈上升趋势，主要原因系：2020年以来，受疫情影响，运费价格上涨；同时
部分地区客户订单运输方式由海运变为航空运输，单位运输价格上升，导致公司
运费占比上升，具备合理性。报告期各期，公司外销回款占比高，回款情况良好，
不存在虚增销售的情形。
中介机构抽查了发行人报告期内主要境外客户销售收入对应的销售订单、销
售出库单、报关单、提单、运输记录、运费结算单据等，核查单据中的产品数量、
金额、客户名称等信息与发行人销售订单、收入记账凭证及销售明细表中数据是
否一致；抽查了发行人报告期内与期后主要境外客户的回款银行凭证，核查其与
订单金额及发票金额的一致性。
（三）出口单证与海关出口数据对比情况
保荐机构及会计师选取了境外客户销售样本，检查出口报关单与货运提单
等，检查出口报关日期、运输物流单据等，检查销售数量、销售价格等，核实发
行人外销收入的真实性、准确性及完整性。
保荐机构及会计师获取了发行人报告期内部分海关机构出具的海关证明，获
取了发行人报告期内的全部商务百事通数据，并将商务百事通列明的数据信息与
发行人财务账面境外销售收入逐笔核对，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
已获取海关证明，同时逐笔核
对商务百事通数据与发行人财
务账面外销收入的方式，已经
核实的外销收入
通过逐笔核对商务百事通数据
与发行人财务账面外销收入的
方式，已经核实的外销收入
（注）
小 计 235,241.08 281,186.09 187,490.43 131,082.02
外销收入 242,691.40 293,137.98 192,106.73 132,812.06
占比 96.93% 95.92% 97.60% 98.70%
注：由于部分地区海关不再提供海关证明，故部分外销收入仅获取了商务百事通数据
结合海关证明，同时对发行人报告期内98.70%、97.60%、95.92%和96.93%
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的外销收入通过商务百事通数据与发行人财务账面外销收入的比对核查，保荐机
构和会计师认为，报告期内公司外销收入具备真实性、准确性及完整性。
（四）中国出口信用保险公司数据
报告期内，公司中信保投保数据与外销收入存在一定的差异，主要系公司针
对部分预收货款或回款风险较小的客户对应的外销收入未进行投保，具体情况列
示如下：
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
外销收入① 242,691.40 293,137.98 192,106.73 132,812.06
中信保投保数据② 59,083.32 95,509.69 71,767.01 69,877.81
投保比率②/① 24.35% 32.58% 37.36% 52.61%
由上表可知，报告期内公司投保比率分别为52.61%、37.36%、32.58%及
投保所致。公司未对全部外销客户进行投保，主要原因如下：
或客户在中信保公司约定的投保期限之前已回款；
时销售规模较小，公司未投保。
报告期内，公司未纳入投保范围客户占外销收入的比例列示如下：
单位：万元
未投保 占外销 占外销 占外销 占外销
客户类型 占未投保 占未投保 占未投保 占未投保
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
金额比例 金额比例 金额比例 金额比例
例 例 例 例
国际知名
公司
先收全款
后发货或
投保前已
回款
其他 2,020.96 1.10% 0.83% 5,557.10 2.81% 1.90% 5,486.70 4.57% 2.86% 1,740.54 2.77% 1.31%
合计 183,608.09 100.00% 75.65% 197,628.29 100.00% 67.42% 120,339.72 100.00% 62.64% 62,934.25 100.00% 47.39%
根据上表，公司未对外销金额全部投保的原因主要系公司主要外销客户为国
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际知名公司，信用良好，坏账风险较低，相关未投保情况具备合理性。
经核查，报告期内发行人境外销售收入具备真实性、准确性和完整性。
三、核查手段与核查结论
（一）核查手段
保荐机构和会计师履行的核查手段如下：
了解有关大额合同订单的签订依据、执行过程，客户与供应商重叠的商业合理性；
则进行对比分析；
及毛利率等数据，分析发行人外销收入占比提升的原因以及内外销毛利率差异的
原因及合理性；
析相关贸易政策、中美贸易摩擦、新冠疫情等因素对公司外销收入的影响；
的变动是否匹配；
报表，了解收购的背景与收购的定价依据和收购后的经营情况；
海关数据、中国出口信用保险公司投保情况等数据，核查外销收入的真实性、准
确性和完整性；
止性测试，核查收入是否记录于正确的会计期间；
的交易金额、期末往来余额等；保荐机构复核了会计师的函证资料；
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（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
等情况符合行业惯例与公司的经营情况，相关客户经营情况良好；
业合理性；
可比上市公司的确认依据基本一致；外销业务占比呈现上升态势具有商业合理
性，外销业务毛利率与内销业务毛利率存在差异具有商业合理性；
贸易政策、中美贸易摩擦、新冠疫情和汇率波动等因素未对公司外销收入产生重
大不利影响；
经营情况良好；
海关数据、中国出口信用保险公司投保情况等数据，报告期内发行人境外销售收
入具备真实性、准确性和完整性。
三、《反馈意见》问题三：申请文件显示，申请人报告期各期末应收账款、
存货余额较高，存货周转率低于行业平均水平。请申请人补充说明：（1）结合
行业及公司特点，说明公司存货余额较高、存货周转率低于行业平均水平的原
因；存货与在手订单的匹配关系，是否符合公司以销定产的业务模式。（2）结
合存货库龄、销售价格走势、报告期内产销情况及期后周转情况，分析说明存
货是否存在滞销，存货跌价准备计提是否充分，并与同行业可比公司进行对比
分析。（3）最近一期应收账款余额占营业收入的比例上升的原因，结合期后回
款情况说明坏账准备计提充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
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回复：
一、发行人说明
（一）结合行业及公司特点，说明公司存货余额较高、存货周转率低于行
业平均水平的原因；存货与在手订单的匹配关系，是否符合公司以销定产的业
务模式
均水平的原因
（1）存货余额较高的原因
报告期各期末，公司存货余额分别为 83,323.89 万元、119,167.80 万元、
①CDMO 行业发展态势良好，发行人业绩呈现持续增长态势
受全球经济发展、人口老龄化加剧以及居民卫生健康意识的增强等多重因素
影响，全球医药市场规模呈现持续增长态势，尤其是创新药研发规模持续增加。
根据 Evaluate Pharma 数据，全球药物研发支出由 2012 年 1,370 亿美元增长至 2021
年的 2,120 亿美元，且预计未来 5 年将持续增长。
在全球医药研发支出和创新药在研管线不断增长的背景下，CDMO 业务的
市场发展情况良好。根据 Mordor Intelligence 的数据，2019 至 2021 年全球 CDMO
市场规模从约 1,485 亿美元增至 1,836 亿美元，年复合增长率达到 11.19%。在
CDMO 的商业模式日趋长期化、稳定化的基础上，一方面，CDMO 企业可以受
益于创新药研发投入增加带来的服务需求的快速增长；另一方面，创新药上市后
的生产需求增长亦有助于 CDMO 企业商业化规模化定制生产服务的拓展。根据
Mordor Intelligence 预测，2027 年全球 CDMO 市场规模将达到 2,896 亿美元。
我国是承接全球 CDMO 产能转移的重要对象国，随着全球 CDMO 业务持续
向亚太地区转移，同时国内 MAH 制度1给 CDMO 企业带来政策红利，中国 CDMO
行业有望加速发展。根据 Frost & Sullivan《中国医药 CXO 产业发展白皮书》，
药品上市许可持有人（Marketing Authorization Holder，MAH）制度，通常指拥有药品技术的药品研发机
构、科研人员、药品生产企业等主体，通过提出药品上市许可申请并获得药品上市许可批件，并对药品质
量在其整个生命周期内承担主要责任的制度。根据自身状况，上市许可持有人可以自行生产，也可以委托
其他生产企业进行生产。
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著高于全球 CDMO 行业市场规模增速。
发行人深耕 CDMO 业务领域，依托自身高技术附加值工艺研发能力和规模
化生产能力，紧抓行业发展机遇，深度对接创新药公司的整个研发体系，服务涵
盖从新药临床前药学研究到商业化生产的全业务链。发行人拥有丰富的国内外大
型制药企业项目经验，业务覆盖了 Novartis、Roche、Zoetis、Gilead、第一三共
等国际知名药企，以及贝达药业、和记黄埔、艾力斯、海和生物、绿叶制药、华
领医药等国内知名研创药企，报告期内实现了业绩的快速增长。
伴随着发行人业绩逐年增长，生产经营规模逐年扩大，发行人存货余额偏高
具有合理性。最近三年，发行人存货账面价值的年均复合增长率为 42.53%，营
业收入的年均复合增长率为 41.94%，营业成本的复合增长率为 43.57%，存货的
增长与营业收入、营业成本的增长具备匹配性。
②公司订单储备丰富，同时部分战略客户长期订单带来备货需求
报告期内，公司对大型制药公司的项目管线渗透率进一步提升，合作不断深
入，订单和项目稳步增长；客户已上市项目持续稳定放量，商业化阶段项目收入
亦稳步提升。截至 2022 年 6 月末，发行人 CDMO 项目管线丰富，已经形成了可
持续的临床前/临床 I、II、III 期的漏斗型项目结构，其中已上市项目 23 个，处
于 III 期临床项目 55 个，处于 I 期和 II 期临床试验的有 662 个，项目涵盖抗肿瘤、
抗心衰、抗病毒、中枢神经和心脑血管等治疗领域，丰富的项目储备持续贡献日
益增长的订单需求。
发行人作为 CDMO 领域领先企业，报告期内部分战略客户的长期订单带来
备货需求。公司根据与部分战略客户签订的《制造和供应协议》，结合客户需求
相应增加存货以匹配相关销售、生产计划，保留安全库存、提前备货也导致存货
金额偏高。
综上所述，公司报告期内的存货余额与营业收入、营业成本的增长相匹配，
存货水平符合行业及公司特点，公司存货余额较高的情况具备合理的业务原因及
商业合理性。
（2）存货周转率低于行业平均水平的原因
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报告期各期，发行人与同行业可比上市公司的存货周转率情况如下：
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
药明康德 3.43 3.40 4.63 5.83
博腾股份 4.05 3.07 3.13 3.15
凯莱英 3.24 2.43 2.87 3.07
普洛药业 5.66 5.62 5.46 5.15
行业平均值 4.10 3.63 4.02 4.30
发行人 2.27 1.90 1.66 1.93
注：数据来源于 Wind；2022 年 1-6 月存货周转率已经年化
近年来，公司合同定制类（CDMO）业务占比逐年上升，已成为公司主要业
务；报告期内，CDMO 相关业务占比较高的药明康德、博腾股份、凯莱英存货
周转率平均值分别为 4.02、3.54、2.97 和 3.57。报告期内各期，公司存货周转率
分别为 1.93、1.66、1.90 和 2.27，呈波动上升趋势；发行人存货周转率整体低于
前述同行业可比上市公司平均值，主要原因分析如下：
①公司 2019 年存货周转率低于行业平均水平的原因
公司于 2019 年收购 Novartis 下属公司苏州诺华，苏州诺华的存货于 2019 年
末纳入发行人合并报表范围，导致发行人 2019 年末的存货金额较高，若剔除瑞
博（苏州）2019 年末的存货金额影响，公司 2019 年模拟存货周转率为 2.48，与
凯莱英的和博腾股份的存货周转率的平均值 3.11 相比，总体差异不大。2019 年，
药明康德存货周转率水平显著高于博腾股份、凯莱英及发行人，主要原因系药明
康德 2019 年 CRO 业务收入占比为 70.80%，一般而言，由于 CRO 业务系为制药
企业和研发机构在药物研发过程中提供专业化研发服务，因此与 CDMO 业务提
供定制化生产服务相比，CRO 业务通常形成的存货余额较低，存货周转率相对
较高。
②公司 2020 年及以后存货周转率低于行业平均水平的原因
公司于 2019 年签署相关《股权收购协议》的同时亦签订了《制造和供应协
议》等，报告期内，公司根据相关协议相应增加了存货以匹配相关销售、生产计
划，提前备货、保持一定安全库存水平导致存货周转率偏低。其中，公司于 2020
年为满足相关药物订单 2021 年需求，提前备货的金额相对较高，从而导致 2020
年存货周转率偏低。
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公司 2020 年以后拥有多个吨位级商业化品种，相关产品工艺复杂、工序较
多、交付周期相对较长，以某量级较大的商业化阶段 CDMO 产品为例，其反应
釜反应时间已接近四个月。因此，公司 2021 年 1.90 的存货周转率水平及 2022
年 1-6 月 2.27 的存货周转率水平与实际生产经营情况相符，存货周转率相对低于
行业平均水平具有合理性。
综上所述，发行人报告期内存货周转率低于同行业可比公司具有合理性。
报告期内，公司主营业务系为国内外创新药公司及新药研发机构提供创新药
在研发、生产方面的 CDMO 一站式服务，同时为全球化学原料药及医药中间体
提供工艺技术创新和商业化生产的业务。
报告期各期末，公司的存货结构及其与在手订单相对应的具体情况如下：
单位：万元
项目 订单支 订单支 订单支 账面余 订单支
账面余额 账面余额 账面余额
持比例 持比例 持比例 额 持比例
原材料 39,406.48 不适用 48,389.59 不适用 35,408.35 不适用 18,307.12 不适用
在产品 57,965.14 94.84% 58,614.99 97.80% 49,656.34 98.59% 33,257.47 98.87%
库存商品 73,955.73 94.22% 63,071.48 93.70% 31,554.30 94.31% 30,757.92 94.79%
委托加工物资 4,616.47 100.00% 2,496.64 100.00% 2,548.81 100.00% 1,001.38 100.00%
合同履约成本 1,081.50 100.00% - - - - - -
合计 177,025.33 - 172,572.69 - 119,167.80 - 83,323.89 -
由上表所示，公司报告期内存货的订单支持比例较高，公司存货情况符合以
销定产的业务模式。
（二）结合存货库龄、销售价格走势、报告期内产销情况及期后周转情况，
分析说明存货是否存在滞销，存货跌价准备计提是否充分，并与同行业可比公
司进行对比分析
报告期各期末，公司存货库龄分布情况如下：
单位：万元
库龄 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
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账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
合计 177,025.33 100.00% 172,572.69 100.00% 119,167.80 100.00% 83,323.89 100.00%
报告期各期末，公司存货库龄主要在 1 年以内，1 年以内的存货账面余额占
比分别为 79.80%、89.20%、90.91%和 91.06%。其中，公司 2019 年末库龄 1 年
以内的存货余额占比相对偏低，主要系苏州诺华于 2019 年 12 月纳入公司的合并
报表范围，苏州诺华库龄为 1-2 年的存货占其存货金额比例为 21.26%，占比相
对较高，使得公司 2019 年末库龄为 1-2 年的存货金额占比相应提升。相关存货
的期后销售情况良好，公司 2020 年末库龄 2-3 年存货金额 2,138.44 万元较 2019
年末库龄 1-2 年存货金额 8,886.26 万元大幅减少，销售情况良好。
综上所述，报告期各期末，公司存货库龄情况合理，滞销风险较小。
报告期各期，公司主要产品的销售价格变动情况如下：
单位：万元/吨
产品类别 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
合同定制类（CDMO） 275.85 247.23 208.30 130.14
特色原料药及中间体 66.03 54.16 53.94 45.24
注：以上合同定制类（CDMO）产品单价已剔除相关技术服务部分影响
由上表所示，报告期内，公司合同定制类（CDMO）、特色原料药及中间体
产品的销售价格均呈现上升趋势。公司存货滞销风险较小，公司主要产品不存在
因销售价格大幅下跌而导致出现存货跌价的风险。
报告期各期，公司主要产品的产销情况如下：
单位：吨
产品类别
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
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合同定制类
（CDMO）
特色原料药及
中间体
小计 2,065.98 1,873.31 90.67% 3,745.20 3,323.32 88.74%
产品类别
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
合同定制类
（CDMO）
特色原料药及
中间体
小计 2,664.69 2,667.51 100.11% 2,508.18 2,756.64 109.91%
注：部分产品存在对外销售及自用情况，产量统计扣除了当期自用量
根据上表，报告期内各期，公司主要产品产销率分别为 109.91%、100.11%、
截至 2022 年 9 月 30 日，公司存货结转情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 结转金额 结转比例
由上表所示，截至 2022 年 9 月 30 日，公司 2019 年-2021 年末存货的期后结
转比例达到 90%左右，2022 年 6 月 30 日的存货结转比例为 75.72%，存货结转
比例较高，存货滞销风险较小。
（1）存货跌价计提政策
公司与同行业可比公司的存货跌价计提政策对比情况如下：
公司名称 存货跌价计政策
? 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净
药明康德 值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关
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税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，
同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
? 存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准
备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，
导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金
额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
? 期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。
? 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些
存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途
或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；
对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净
值。产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现
净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
普洛药业
定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值
以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，
超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
? 对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原
因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
? 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于
可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌
价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则
在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的
凯莱英
金额计入当期损益。
? 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价
准备时，原材料、在产品按单个存货项目计提。
? 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货
成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
? 直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减
去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工
博腾股份 的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分
不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
? 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货
成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
? 直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减
去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工
公司 的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分
不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
注：信息来源于相关公司 2021 年年度报告
由上表所示，公司与同行业可比公司的存货跌价计提政策基本一致。
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（2）存货跌价计提比例
报告期各期，公司存货跌价计提比例与同行业对比情况如下：
公司名称 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
药明康德 0.87% 1.08% 1.16% 0.75%
普洛药业 2.90% 2.93% 3.02% 4.37%
凯莱英 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
博腾股份 2.50% 4.86% 7.35% 9.14%
行业均值 1.57% 2.22% 2.88% 3.56%
公司 4.31% 2.54% 1.83% 0.64%
由上表所示，因 CDMO 业务需满足客户对定制产品的需求，不同公司的客
户需求、产品结构等方面均存差异，导致同行业上市公司存货跌价计提比例存在
一定差异。公司存货跌价准备计提比例总体处于同行业可比上市公司区间内，其
中，2019 年末及 2020 年末，发行人存货跌价准备计提比例与药明康德接近；2021
年末和 2022 年 6 月末，公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均值。
综上所述，公司存货库龄结构情况合理，销售价格呈现增长趋势，产销率水
平较高，期后存货周转速度较快，公司存货滞销风险较低，存货跌价准备计提具
备充分性。
（三）最近一期应收账款余额占营业收入的比例上升的原因，结合期后回
款情况说明坏账准备计提充分性
报告期各期末，公司应收账款余额占当期营业收入变动情况如下：
单位：万元
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款余额 101,660.15 80,917.20 68,509.79 54,728.28
营业收入 295,448.80 406,318.19 264,728.42 201,681.59
应收账款余额/营业 34.41%
收入 17.21%（注）
注：营业收入折算全年后计算应收账款余额占比
由上表所示，2022年6月30日，公司应收账款余额占营业收入比例为34.41%，
比例相对较高，主要系该营业收入期间为2022年1-6月；将营业收入金额折算全
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年后，应收账款余额占营业收入的比例为17.21%。报告期各期末，公司应收账款
期末余额占当期营业收入比例为27.14%、25.88%、19.91%和17.21%，呈下降趋
势。
（1）应收账款账龄情况
公司最近一期应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄 应收账款账面 占应收账款账面 坏账准备计提
坏账准备计提金额
余额 余额总额的比例 比例
合计 101,660.15 100.00% 5.32% 5,412.60
由上表所示，最近一期，公司 1 年以上应收账款余额占总体应收账款余额的
比例为 0.58%，占比很低。
（2）应收账款核销情况
报告期各期，公司应收账款核销情况如下：
单位：万元
项 目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
实际核销的应收账款 - 36.62 141.87 90.93
占应收账款余额比例 - 0.05% 0.21% 0.17%
由上表所示，公司实际核销应收账款金额占各期末应收账款余额比例较低，
远低于公司应收账款坏账准备计提比例。
（3）公司最近一期应收账款期后回款情况
公司最近一期应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
截至2022年10月10日回
项目 2022年6月末余额 回款占比
款金额
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应收账款 101,660.15 93,006.19 91.49%
由上表可知，截至 2022 年 10 月 10 日，公司 2022 年 6 月末应收账款的回款
比例为 91.49%，回款比例较高，公司应收账款出现坏账的风险较低。
综上所述，公司应收账款余额占营业收入比例呈逐年下降，公司应收账款期
后回款情况良好，坏账准备计提充足。
二、核查手段与核查结论
（一）核查手段
保荐机构和会计师履行的核查手段如下：
末余额较高的原因，查阅收购苏州诺华披露的公告等相关文件；
配关系；
结转情况，分析存货是否存在滞销，核查存货跌价准备计提是否充分；查阅同行
业可比上市公司的年度报告，分析存货跌价准备计提的充分性；
分析公司应收账款坏账准备计提的充分性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
业合理性；
式；
期后结转情况良好，存货滞销风险较低，存货跌价计提比例总体处于同行业可比
上市公司区间内，存货跌价计提具备充分性；
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好，应收账款坏账计提充足。
四、《反馈意见》问题四：申请文件显示，申请人流动比率及速动比率低
于同行业可比上市公司，报告期内现金分红比例较高。请申请人补充说明：（1）
账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关
联方资金共管、银行账户归集等情形。（2）报告期财务费用构成中利息支出、
利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）报告期内高比
例分红的原因及合理性，分红相关决策程序是否合规，是否与公司盈利水平、
现金流状况及业务发展需要相匹配。（4）结合在手可动用货币资金、资产变现
能力、未来现金流预测等说明是否存在偿债风险。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与
大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（1）账面货币资金的具体用途和使用受限情况
公司货币资金具体明细如下：
单位：万元
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
库存现金 11.71 12.03 12.27 11.67
银行存款 108,263.75 72,662.53 25,470.31 23,246.38
其他货币资金 46,578.99 39,405.59 6,974.66 33,257.28
其中：
股权转让款保证金
建设用地保证金 901.60 901.60 - -
银行承兑汇票保证金 23,496.42 16,971.49 6,035.82 3,825.00
保函保证金 - 443.32 - -
远期结售汇保证金 - - 49.40 49.40
合计 154,854.45 112,080.14 32,457.24 56,515.34
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存在冻结、担保或其他
使用限制的款项总额
报告期各期末，公司的货币资金余额主要由银行存款和其他货币资金构成。
其中，银行存款主要用于满足公司的日常经营流动资金需求，具体包括向供应商
支付采购货款和工程款、向员工支付薪酬、缴纳税费、偿还借款及支付利息等日
常营运资金开支；其他货币资金主要为股权转让款保证金、建设用地保证金和银
行承兑汇票保证金等。
报告期各期末，公司使用受限的货币资金系股权转让款保证金、建设用地保
证金、银行承兑汇票保证金、保函保证金和远期结售汇保证金等。
（2）账面货币资金的存放管理情况
公司高度重视货币资金的管理，建立了有效的货币资金内部控制，公司根据
《中华人民共和国会计法》
《公司法》
《证券法》
《企业内部控制基本规范》
《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法
规及规范性文件，制定了《全面预算管理制度》
《营运资金管理制度》
《筹资管理
制度》《对外投资管理制度》《费用报销管理制度》《远期结售汇业务内控管理制
度》《印章使用管理制度》《募集资金管理制度》等与货币资金管理相关的制度，
建立了完善的财务管理体制与货币资金的内部控制。
公司银行存款和其他货币资金均存放于公司及子公司开立的基本户、一般户
等银行账户内，公司必须每月末取得银行对账单，编制银行存款余额调节表。公
司所有银行账户必须经审批后方可开立，并对开立的所有银行账户定期进行检
查，确保资金存放、使用等方面规范运作。
报告期各期末，公司的货币资金存放主要情况如下：
单位：人民币万元
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
存放在境内的款项 151,215.41 109,714.31 30,355.13 54,425.88
存放在境外的款项 3,639.04 2,365.83 2,102.10 2,089.46
合 计 154,854.45 112,080.14 32,457.24 56,515.34
公司境内的货币资金主要存放于国有银行、全国性股份制商业银行、主流大
型外资银行等。境外的货币资金系境外子公司存放在相关知名银行，资金安全性
较高。
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公司及子公司独立开立账户，各主体独立支配资金，货币资金均存放在相关
银行账户内，公司及子公司货币资金与大股东及关联方资金权属明晰，不存在与
大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
（二） 报告期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入
与货币资金余额是否匹配
报告期各期，公司财务费用构成明细情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息支出 1,486.85 2,486.63 4,354.89 996.06
利息收入（“-”
-447.74 -767.40 -362.68 -492.90
指收入）
汇兑损益（“-”
-6,714.84 1,836.25 5,073.48 43.76
指汇兑收益）
手续费 72.61 163.99 99.80 81.27
其他 -12.64 0.00 0.63 39.19
合 计 -5,615.77 3,719.47 9,166.13 667.39
由上表可知，报告期公司财务费用主要由利息收入、利息支出、汇兑损益和
手续费构成。
报告期各期，公司的利息收入占货币资金平均余额的比例情况如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息收入 -447.74 -767.40 -362.68 -492.90
货币资金平均余额 133,467.29 72,268.69 44,486.29 42,063.21
利息收入占货币资金
平均余额比例
注：2022 年 1-6 月货币资金平均利率经年化处理
报告期内，公司利息收入占货币资金平均余额比例分别为 1.17%、0.82%、
平均年化利率水平分别为 0.82%和 0.68%，主要系公司收购苏州诺华及泰华化工
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汇入相关股权保证金账户的资金利率偏低，使得利息收入占货币资金平均余额比
例相对较低。
中国人民银行公布的活期存款、协定存款、半年期存款和一年期存款基准利
率分别为 0.35%、1.15%、1.30%和 1.50%。报告期各期，公司的平均利率水平符
合前述资金利率市场情况，总体保持稳定，利息收入与公司货币资金余额具备匹
配性。
（三）报告期内高比例分红的原因及合理性，分红相关决策程序是否合规，
是否与公司盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
公司综合考虑对股东的投资回报及公司发展，报告期内，公司现金分红情况
如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） 20,857.52 16,627.72 16,066.16
归属于上市公司股东的净利润 63,390.09 38,058.50 23,779.34
现金分红额/归属于上市公司普通股股东的净利润 32.90% 43.69% 67.56%
最近三年累计现金分红金额 53,551.40
最近三年实现的年均可分配利润 41,742.64
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年
均可分配利润的比例
（1）公司分红系在利润规模快速增长的情况下，与股东分享经营成果的举
措
最近三年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 23,779.34 万元、
度较快。为与股东分享公司生产经营规模及利润规模的快速增长的发展成果，公
司制定了积极的股东回报政策，积极落实向股东的分红政策，最近三年现金分红
金额分别为 16,066.16 万元、16,627.72 万元和 20,857.52 万元，年均复合增长率
为 13.94%。报告期内，公司现金分红具备可分配利润快速增长的业绩支撑。
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（2）公司积极响应监管机构鼓励上市公司现金分红的政策，落实公司三年
分红规划的要求
为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上市公司完
善现金分红机制，强化回报意识，鼓励上市公司现金分红政策陆续出台，相关情
况如下：
①中国证监会制定并发布了《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，
要求上市公司制定明确的利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
机制，切实履行现金分红承诺；要求上市公司具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。
②上海证券交易所制定并发布了《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，
对上市公司现金分红比例做出明确规定，要求上市公司年度报告期内盈利且累计
未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的
现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当详细
披露相关信息。
③2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），
鼓励上市公司现金分红。
公司积极响应相关监管机构政策要求，在《公司章程》中约定了分红决策程
序、分红机制、现金分红比例等相关条款，并以每三年为周期制定了《股东分红
回报规划》作为公司履行对上市公司投资者回报的重要措施。
同时，公司通过积极践行了上述分红回报规划，严格履行分红程序进行现金
分红，及时给予股东现金回报，树立了良好的资本市场形象，响应了监管机构鼓
励上市公司现金分红的政策。
（3）公司现金分红情况符合利润分配政策的连续性和稳定性原则
报告期内，公司按照《公司章程》与《股东分红回报规划》的要求，保持利
润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续的分红回报。2019 年度及 2020
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年度，公司分红政策为以方案实施前的公司总股本为基数，每 10 股派发现金红
利人民币 2.00 元（含税）；2021 年度，公司分红政策为以方案实施前的公司总股
本为基数，每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税）。
报告期内，公司每股分红金额较为稳定，利润分配政策具有连续性和稳定性，
现金分红水平符合公司一贯政策，具有合理性。
综上所述，公司现金分红系出于平衡公司长远发展及维护广大股东利益、共
享公司经营发展成果的需要，公司现金分红响应了监管机构鼓励上市公司现金分
红的政策，落实了公司三年分红规划要求。公司分红行为符合利润分配政策的连
续性和稳定性原则，具有合理性。
报告期内，公司利润分配方案严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定
执行。报告期内，公司分红履行的决策程序如下：
事会第十三次会议审议通过，经公司独立董事发表意见，并经 2019 年年度股东
大会审议通过，决策程序符合规定。
第三次会议审议通过，经公司独立董事发表意见，并经 2020 年年度股东大会审
议通过，决策程序符合规定。
会第十三次会议审议通过，经公司独立董事发表意见，并经 2021 年年度股东大
会审议通过，决策程序符合规定。
综上所述，发行人报告期内的利润分配符合《公司章程》规定，决策程序符
合法律法规规定。
（1）分红与公司盈利水平相匹配
最近三年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为 23,779.34 万元、
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万元和 20,857.52 万元，现金分红金额分别占相关年度归属于上市公司股东净利
润的比例为 67.56%、43.69%和 32.90%。2019-2021 年度，公司现金分红金额基
本稳定，随着公司生产经营规模的快速扩大，分红比例占公司归母净利润的比例
逐年下降。
因此，公司分红具备净利润快速增长的业绩支撑，和公司盈利水平相匹配。
（2）分红与公司现金流状况相匹配
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 55,416.20 万元、
营活动现金流量净额的比例分别为 28.99%、41.53%和 30.79%，现金分红金额占
经营活动现金流量净额的比例总体稳定，公司分红与现金流量状况相匹配。
（3）分红与公司的业务发展需要相匹配
结合前文所述，公司分红行为与公司盈利水平相匹配，与公司现金流状况相
匹配，就业务发展而言，公司分红行为与公司较强的销售收现能力及良好的经营
业绩等情况相匹配，分红与公司的业务发展需要相匹配。
公司现金分红是综合考虑公司的盈利规模、现金流状况等业务发展情况后，
兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发展规划后作出的决策。
近年来，公司进行金额较为稳定的现金分红，及时给予股东现金回报，树立了良
好的资本市场形象。
综上所述，公司最近三年分红与公司盈利水平、现金流状况及业务发展需要
相匹配。
（四） 结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等说明
是否存在偿债风险
截至 2022 年 6 月末，公司除日常经营性资金周转之外，短期借款余额为
期偿债需求，公司在手可用资金及流动资产变现能力能够满足公司的偿债需求。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司货币资金构成如下：
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单位：万元
项 目 2022.06.30
库存现金 11.71
银行存款 108,263.75
其他货币资金 46,578.99
合计 154,854.45
截至 2022 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 154,854.45 万元，扣除股权转
让款保证金、建设用地保证金等受限资金外的货币资金为 108,275.46 万元。公司
整体在手可动用资金相对充足，已对货币资金做出合理安排，配合银行流动资金
贷款周转，能够保障公司的正常经营和短期偿债力需求。
（1）应收账款和应收款项融资
截至 2022 年 6 月 30 日，公司应收账款和应收款项融资的账面余额、坏账准
备、账面价值如下：
单位：万元
项目 应收账款 应收款项融资
账面余额 101,660.15 10,915.16
坏账准备 5,412.60 -
账面价值 96,247.55 10,915.16
截至 2022 年 6 月 30 日，公司应收账款与应收款项融资的账面余额 101,660.15
万元和 10,915.16 万元。其中，公司账龄 1 年以内的应收账款余额合计 101,061.86
万元，占应收账款余额的比例为 99.41%，账龄情况良好。公司主要客户资信情
况良好，报告期内无重大应收账款核销情况发生，应收款项具有较强的资产变现
能力。
（2）存货
截至 2022 年 6 月 30 日，公司存货中库存商品账面价值 68,842.56 万元，占
比约为 40.64%；原材料及在产品账面价值合计 94,863.76 万元，占存货比重合计
上升趋势，公司存货具有较强的变现能力。
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报告期各期，公司营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 295,448.80 406,318.19 264,728.42 201,681.59
销售商品、提供劳务收到
的现金
销售商品、提供劳务收到
的现金/营业收入
报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为
部分收到的银行承兑汇票直接背书支付采购款以及应收账款因素影响所致，公司
通过经营获取现金的能力较强。发行人报告期内实现的销售收入基本能够收回，
现金流较为稳定，通过经营获取现金的能力相对较强。预计后续随着发行人营业
收入的进一步提升，发行人经营现金流也将相应增加，能够较好满足发行人日常
经营资金需求。
综上所述，发行人具有一定规模的在手可动用货币资金及资产变现能力，同
时发行人通过经营获取现金的能力相对较强，结合发行人未来预计的营业收入及
对应的现金流入规模，并配合发行人剩余未使用银行授信额度周转，预计发行人
未来可以保持较为稳定的资金周转，偿债风险较小。
二、核查手段与核查结论
（一）核查手段
保荐机构和会计师履行的核查手段如下：
了解公司货币资金存放情况及具体用途、货币资金管理情况；
的银行函证，查看资金受限情况，核查是否存在与关联方资金共管、银行账户归
集等情形；
额匹配度进行分析；
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上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《关于鼓励上市公司兼并重
组、现金分红及回购股份的通知》《公司章程》等文件，以及最近三年利润分配
相关董事会决议、监事会决议、股东大会决议及独立董事意见、相关年度的年度
报告和利润分配相关公告，对公司利润分配情况进行核查；
发展需要的匹配性，以及负债情况、银行授信额度等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
关的内部控制制度进行了有效存放管理，使用受限资金与公司日常经营相关，公
司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
况良好，偿债风险较小。
五、《反馈意见》问题五：请申请人结合商誉的明细情况、减值测试具体
方法、标的资产报告期业绩等，说明报告期内商誉的形成原因及减值准备计提
的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期内商誉的形成原因
报告期各期末，发行人商誉明细如下表所示：
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单位：万元
项目
账面原值 减值准备 账面价值 账面原值 减值准备 账面价值
江苏瑞科医药科
技有限公司
Raybow USA 7,507.30 1,086.21 6,421.08 7,507.30 1,086.21 6,421.08
杭州珠联医药科
技有限公司
杭州联豪科技有
- - - 61.68 61.68 -
限公司
南京康川济医药
科技有限公司
合计 12,477.39 1,753.18 10,724.22 8,850.01 1,814.86 7,035.15
项目
账面原值 减值准备 账面价值 账面原值 减值准备 账面价值
江苏瑞科医药科
技有限公司
Raybow USA 7,507.30 - 7,507.30 7,507.30 - 7,507.30
合计 8,174.26 666.96 7,507.30 8,174.26 666.96 7,507.30
由上表所示，江苏瑞科医药科技有限公司的商誉已于报告期前全额计提减值
准备，公司报告期内形成的商誉包括 Raybow USA、杭州珠联医药科技有限公司、
杭州联豪科技有限公司和南京康川济医药科技有限公司，形成的原因如下：
公司于 2019 年 9 月 10 日召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于全资子公司收购 PharmAgra Labs, Inc.和 PharmAgra Holding Company,
LLC.100%股权的议案》，公司全资子公司浙江瑞博制药有限公司（以下简称“瑞
博制药”）拟通过在美国特拉华州设立全资子公司瑞博（美国）制药有限公司自
筹资金 1,600 万美元收购 Peter Newsome、Roger Frisbee 持有的两家公司
PharmAgra Holding Company, LLC. （ 以 下 简 称 “ PharmAgra Holding ” ） 和
PharmAgra Labs（后更名为 Raybow USA, Inc，以下简称“Raybow USA”）
Raybow USA 系拥有二十余年医药外包服务经验的 CRO 和 CDMO 企业，
主要客户为美国本土的各种新兴生物技术、大型制药和医疗设备公司等，能为客
户提供从研发、临床开发至生产高价值、小批量商用 API 等药物研发阶段的服
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务。PharmAgra Holding Company, LLC.不从事实质经营，主要为持有 Raybow USA
运营所在地的土地及房产。
公司对 Raybow USA 的合并成本为 10,144.49 万元，取得的可辨认净资产公
允价值为 2,637.20 万元，合并成本高于可辨认净资产公允价值的金额为 7,507.30
万元，相应确认为商誉。
杭州必合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杨国兵、俞静签订《关于杭州珠
联医药科技有限公司之股权转让协议》。珠联医药主要业务包括原料药及其关键
中间体工艺开发、工艺优化和复杂药物分子砌块的设计与合成，以开展研发相关
业务为主。
珠联医药拥有专业的研发团队和先进齐全的实验设备，核心成员拥有数十年
原料药工艺及分析方法开发的经验。收购珠联医药有利于快速提升公司小分子创
新药的研发实力，同时基于发行人下属全资子公司浙江四维医药科技有限公司的
制剂商业化生产基地，提升公司在小分子原料药和制剂领域从 CMC 研发到商业
化生产的一站式服务承接能力。
公司对珠联医药的合并成本为 2,219.30 万元，取得的可辨认净资产公允价值
为 1,605.23 万元，合并成本高于可辨认净资产公允价值的金额为 614.07 万元，
相应确认为商誉。
杭州联豪科技有限公司系珠联医药之子公司，该公司的商誉系因珠联医药此
前收购该公司而形成。公司收购珠联医药时，杭州联豪科技有限公司已无实际经
营，已全额计提减值准备；2022 年，发行人将杭州联豪科技有限公司予以注销。
公司于 2021 年 12 月 31 日召开第七届董事会第十四次会议，会议审议通过
了《关于以股权转让及增资方式收购南京康川济医药科技有限公司 51%股权的议
案》，同意公司与尹莉芳、尹来生、南京济康企业管理合伙企业（有限合伙）、南
京康川济医药科技有限公司（以下简称“康川济医药”）签署《关于南京康川济
医药科技有限公司之投资协议》，以自有资金 4,000 万元收购康川济医药 25.76%
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股权，同时出资 8,000 万元对康川济医药进行增资，认缴新增注册资本 113.32 万
元，交易完成后合计持有康川济医药 51%的股权。
康川济医药系专业的制剂研发公司，拥有先进的缓控释、软胶囊、口腔速溶、
外用制剂、注射剂等制剂技术平台。核心团队具有多年的 CMC2研发经验，博士、
硕士占比 40%以上，能够为新药研发提供一流的专业技术支持。同时，康川济医
药拥有承接创新药 I、II 期临床试验样品的交付能力，与国内多家知名制药企业
和新药研创公司建立了广泛合作关系。收购康川济医药有利于提升公司 CDMO
制剂研发承接能力，快速地推动公司 CDMO 原料药和制剂一站式业务发展。
公司对康川济医药的合并成本为 12,000.00 万元，取得的可辨认净资产公允
价值为 8,310.94 万元，合并成本高于可辨认净资产公允价值的金额为 3,689.06 万
元，相应确认为商誉。
（二）减值准备计提的充分性
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关要求，公司每年末对包含
商誉的相关资产组进行减值测试。公司将被收购公司单独作为一个资产组并至少
在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值（包括所分摊的商誉）
与其可收回金额进行比较，确定资产组是否发生了减值。若可收回金额低于其账
面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。公司采用收益法将资产
组预计未来现金流量折算为现值作为资产组的可回收金额。
公司根据历史实际经营数据、行业发展趋势预测增长率、毛利率和相关成本
费用，以此确定预测期（5 年）的预计现金流量，预测期以后的现金流量维持不
变。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税
前利率，以加权平均资本成本为基础调整为税前利率。
江苏瑞科医药科技有限公司的商誉已于报告期前全额计提减值准备。康川济
医药系 2022 年收购，因此报告期内不涉及对前述公司的商誉减值测试。
报告期各期，Raybow USA 和珠联医药对关键参数设置的具体情况及减值测
CMC 全称为 Chemical Manufacturing and Control，包括生产工艺、杂质研究、质量研究及稳定性研究
等，即药学研究部分。
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试结果如下：
公司名 商誉形
主要参数 2021 年末减值测试 2020 年末减值测试 2019 年末减值测试
称 成时间
预测期第一
年收入 563.81 596.01 630.60
（万美元）
预测期收入
增长率
Raybow 2019 年 稳定期收入
USA 10 月 增长率
毛利率 31.36%-34.80% 34.36%-36.11% 37.87%-39.15%
息税前利润
率
折现率 8.95% 9.36% 11.45%
预测期第一
年收入（万 1,100.00
元）
预测期收入
杭州珠 增长率
联医药 2021 年 稳定期收入
科技有 9月 增长率
限公司 毛利率 40.00%
息税前利润
率
折现率 17.01%
注：Raybow USA 的折现率较低，主要系美国地区的无风险报酬率、风险溢价等参数较
低；公司已聘请坤元资产评估有限公司出具 Raybow USA 的商誉减值测试评估报告
经商誉减值测试，截至 2019 年末、2020 年末，Raybow USA 未出现减值；
包含商誉资产组可回收金额为 9,468.20 万元，资产组可回收金额 8,381.99 万元，
发行人相应计提商誉减值准备 1,086.21 万元。截至 2021 年末，杭州珠联医药科
技有限公司未出现减值。
（1）Raybow USA
Raybow USA 于 2019 年 10 月并入上市公司合并范围，报告期内，Raybow
USA 业绩情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年 10-12 月
浙江九洲药业股份有限公司 反馈意见回复报告
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年 10-12 月
营业收入 2,114.97 3,497.77 4,138.87 405.55
净利润 219.46 119.88 457.11 -236.19
的资产组可回收金额小于包含商誉的资产组账面价值，发行人已相应计提减值准
备 1,086.21 万元。
（2）杭州珠联医药科技有限公司
杭州珠联医药科技有限公司于 2021 年 9 月并入上市公司合并范围，报告期
内，珠联医药的业绩情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 9-12 月
营业收入 583.18 314.93
净利润 123.93 89.31
报告期内，珠联医药的经营情况良好，商誉减值风险较小。
（3）南京康川济医药科技有限公司
康川济医药于 2022 年 3 月并入上市公司合并范围，2022 年 3 月至 6 月已实
现营业收入 1,657.05 万元、净利润 475.93 万元，经营情况良好，商誉减值风险
较小。
综上所述，公司对商誉的减值准备计提具备充分性。
二、核查手段与核查结论
（一）核查手段
保荐机构和会计师的核查手段如下：
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告期内的商誉减值测试具体方法的合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师的核查结论如下：
报告期内形成的商誉系因收购 Raybow USA、珠联医药与杭州联豪科技有限
公司以及康川济医药而形成；报告期各期末，公司商誉减值准备计提具备充分性。
六、《反馈意见》问题六：申请文件显示，报告期各期末应付票据金额逐
年增加，其他应付款余额波动主要受应付股权收购款影响。请申请人补充说
明：（1）应付票据余额及占比逐年增加的原因，结合应付票据对手方性质、交
易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据融资的情形。（2）报
告期各期应付股权收购款的形成原因、支付对象、期后付款情况，与股权出让
方是否存在纠纷；收购款尚未支付完毕的情况下，相关收购是否完成，纳入合
并报表范围进行核算的合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）应付票据余额及占比逐年增加的原因，结合应付票据对手方性质、
交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据融资的情形
报告期各期，公司应付票据余额与营业成本匹配情况如下：
单位：万元
项 目
应付票据余额 55,179.05 34,814.00 11,891.64 7,650.00
其中：货款 55,179.05 34,814.00 11,891.64 7,650.00
负债总额 299,447.39 246,329.39 191,567.75 181,192.44
应付票据货款余
额占负债总额的 18.43% 14.13% 6.21% 4.22%
比例
营业成本 191,667.67 270,905.08 165,438.97 131,420.00
应付票据货款余
额占营业成本比
浙江九洲药业股份有限公司 反馈意见回复报告
例
注：2022年6月末营业成本折算全年计算应付票据占比
报告期各期末，公司应付票据金额分别为7,650.00万元、11,891.64万元、
和18.43%，占当期营业成本的比例分别为5.82%、7.19%、12.85%和14.39%。报
告期各期末的应付票据余额相对较高，主要系票据作为公司与供应商结算的重要
方式之一，随着公司营业成本的增长，应付票据余额也整体呈现上升趋势。
报告期各期末，公司应付票据余额及占比逐年增长，其中2021年末以来应付
票据余额较大且占当期营业成本比例上升较快，主要原因系随着2021年下半年以
来订单需求大幅增加，公司2021年下半年和2022年上半年原材料采购金额均同比
大幅增长；另一方面，公司出于合理利用自身商业信用以提高资金使用效率及降
低资金成本的考虑，2021年以来与供应商货款结算中提高了银行承兑汇票支付比
例，因此2021年末以来应付票据余额增长较快。
综上所述，报告期各期末公司应付票据余额及占比增加主要系公司业务规模
扩大采购规模增加、票据支付比例有所提升所致，具备合理性。
实交易背景票据融资的情形
报告期各期，公司应付票据对应供应商性质、当期采购规模具体情况如下：
单位：万元
对手方性质
开票金额 采购交易金额（含税） 占比
合并范围内公司 16,617.50 10,618.03 156.50%
外部材料供应商 40,361.55 71,047.63 56.81%
合计 56,979.05 81,665.66 69.77%
对手方性质
开票金额 采购交易金额（含税） 占比
合并范围内公司 22,630.20 37,250.23 60.75%
外部材料供应商 34,073.65 113,395.36 30.05%
合计 56,703.85 150,645.60 37.64%
对手方性质
开票金额 采购交易金额（含税） 占比
浙江九洲药业股份有限公司 反馈意见回复报告
合并范围内公司 3,760.00 11,727.77 32.06%
外部材料供应商 17,218.84 48,015.07 35.86%
合计 20,978.84 59,742.84 35.12%
对手方性质
开票金额 采购交易金额（含税） 占比
合并范围内公司 4,760.00 5,730.27 83.07%
外部材料供应商 7,190.00 35,802.19 20.08%
合计 11,950.00 41,532.46 28.77%
注：采购交易金额（含税）系公司或子公司在当期应付票据对应供应商采购的金额
公司开具票据的对象包括合并范围内公司和外部材料供应商。其中，报告期
各期，公司对外部材料供应商开具的票据的合计金额小于对应期间的采购额；
因系当期开具银行承兑汇票金额包含2021年度未支付款项，2021年度和2022年
综上所述，报告期各期末公司应付票据余额及占比增加主要系公司业务规模
扩大采购规模增加、票据支付比例有所提升所致；公司开具的应付票据均与开票
对手方的交易规模相匹配，不存在开具无真实交易背景票据的情形。
（二）报告期各期应付股权收购款的形成原因、支付对象、期后付款情况，
与股权出让方是否存在纠纷；收购款尚未支付完毕的情况下，相关收购是否完
成，纳入合并报表范围进行核算的合理性
股权出让方是否存在纠纷
（1）报告期各期应付股权收购款的形成原因、支付对象、期后付款情况
①形成原因
报告期各期，公司应付股权收购款由收购苏州诺华、PharmAgra Labs, Inc.
和 PharmAgra Holding Company, LLC.以及泰华医药化工（杭州）有限公司（以
下简称“泰华化工”）形成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
苏州诺华 - 300.00 22,070.23
（注 1）
浙江九洲药业股份有限公司 反馈意见回复报告
PharmAgra Labs, Inc.和
PharmAgra Holding - - 521.99 454.09
Company, LLC.
泰华化工 20,652.74 - -
（注 2）
合计 21,811.83 20,652.74 821.99 22,524.32
注 1：公司于 2021 年 12 月支付完毕股权转让款尾款 300.00 万元，因此 2021 年末无余额；
余额 57.67 万元作为应付股权收款
注 2：公司 2022 年 6 月末对泰华化工应付股权收购款余额较 2021 年 12 月末余额差异主要
系根据汇率变动情况调整
②支付对象和期后付款情况
ⅰ、苏州诺华
公司收购苏州诺华的过程及履行程序参见本回复之“二、《反馈意见》问题
二”之“一、发行人说明”之“（五）收购主要客户下属子公司的背景、过程及
履行的程序，收购的定价依据及公允性，收购后相关资产的经营情况”之“1、
收购主要客户下属子公司的背景、过程及履行的程序”之“（2）过程及履行的
程序”。
公司相关股权收购款项的支付对象和期后付款情况如下：
单位：万元
期后付款情 尚未支付股权
项目 付款时间 支付对象
况 收购款
最终交易价格 22,070.23（注 1）
第一次付款 2020 年 7 月 Novartis International 21,770.23 300.00
Pharmaceutical
第二次付款 2021 年 12 月 Investment Ltd 300.00 注2
注 1：公司收购苏州诺华的最终交易价格系根据标的公司在交割日的现金、负债及营运资金
等相关情况作相应调整后的金额
注 2：根据交易双方约定，《股权收购协议》签署后，双方与托管银行签订相应的托管协议，
开立托管账户，相关股权交割后，保证金及其孳生的利息需支付予卖方，作为本次交易最终
交易价格的一部分
注 3：本次股权交割后，公司向苏州诺华增资用于偿还借款的金额为 55,690.53 万元
如上表所示，公司已于 2021 年 12 月支付完毕相关股权转让款尾款 300.00
万元，截至 2022 年 6 月 30 日，公司对苏州诺华形成的应付股权收购款系于 2022
年 1 月将托管账户累计实际孳息 68.71 万元扣除代扣代缴印花税 11.04 万元后的
余额 57.67 万元作为应付股权收款形成。
ⅱ、PharmAgra Labs, Inc.和 PharmAgra Holding Company, LLC.
浙江九洲药业股份有限公司 反馈意见回复报告
公司于 2019 年 9 月 10 日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于 全 资 子 公 司 收 购 PharmAgra Labs, Inc. 和 PharmAgra Holding Company,
LLC.100%股权的议案》，公司全资子公司瑞博制药拟通过在美国特拉华州设立
全资子公司瑞博（美国）以自筹资金 1,600 万美元收购 Peter Newsome 和 Roger
Frisbee 持有的两家公司 PharmAgra Labs, Inc.和 PharmAgra Holding Company,
LLC. 100%的股权，最终交易价格将根据标的公司在交割日的现金、负债及营运
资金等情况作相应调整。本次交易完成后，瑞博制药将通过瑞博（美国）持有两
家标的公司 100%股权。
公司相关股权收购款项的支付对象和期后付款情况如下：
单位：万美元
尚未支付股权
项目 付款时间 支付对象 期后付款情况
收购款
最终交易价格 1,655.48（注 1）
第一次付款 2019 年 10 月 1,590.38 65.09
Peter Newsome
第二次付款 2020 年 3 月 和 Roger -14.91（注 2） 80.00
Frisbee
第三次付款 2021 年 4 月 80.00 -
注 1：以上最终交易价格系根据标的公司在交割日的现金、负债及营运资金等相关情况作相
应调整后的金额
注 2：2020 年 3 月，根据协议中对交易价格的调整机制，PharmAgra Labs, Inc.和 PharmAgra
Holding Company, LLC.原股东 Peter Newsome 和 Roger Frisbee 将根据约定形成的交易价格
调整额 14.91 万美元先行退还给公司，公司后续支付完毕第二期款项
如 上 表 所 示 ， 公 司 收 购 PharmAgra Labs, Inc. 和 PharmAgra Holding
Company,LLC. 的 股 权 对 价 均 已 支 付 给 其 原 股 东 Peter Newsome 和 Roger
Frisbee。2021 年 4 月最后一笔股权支付款支付完毕后，本次收购全部支付义务
已经完成，截至 2022 年 6 月 30 日不再存在相关应付股权收购款余额。
ⅲ、泰华医药化工（杭州）有限公司
公司于 2021 年 11 月 22 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于拟收购泰华医药化工（杭州）有限公司 100%股权的议案》，同意公司根据与
Teva Pharmaceutical Investments Singapore Pte. Ltd（泰华新加坡医药投资有限公
司，以下简称“泰华投资”）签署的《股权转让协议》，收购泰华化工 100%股
权。本次预估交易价格约为 3,400 万美元，最终交易价格将根据标的公司在交割
日的资产、负债等情况作相应调整。
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交易双方按照《股权转让协议》的约定，于 2021 年 12 月 15 日进行了交易
交割，泰华化工成为公司全资子公司，公司将其纳入合并报表范围。
根据《股权转让协议》约定，公司于 2021 年 12 月 15 日将股权交易款项汇
入由交易双方及托管银行三方共管的股权交割保证金账户中，截至 2022 年 6 月
（2）与股权出让方是否存在纠纷
综上所述，公司应付股权收购款因相关股权收购形成，具有真实的交易背景
和合理的商业目的。报告期各期末，公司不存在按照《股权收购协议》约定的付
款节点应支付而未支付相关款项的情况。截至 2022 年 6 月 30 日，公司应付股权
收购款主要因收购泰华化工形成，根据交易双方签署的《Share Transfer
Agreement》等股份转让合意文件以及股份交割确认文件，发行人完成受让泰华
化工股权并实现对其控制事项不存在争议。截至目前，发行人根据交易安排，正
与股权转让方确认本事项款项的最终金额，并及时安排共管账户中的资金释放。
进行核算的合理性
（1）收购款尚未支付的情况不会对收购完成产生实质影响
①公司已根据《股权收购协议》约定于交割日前支付股权交割保证金
公司于收购相关标的公司过程中均根据《股权收购协议》约定设立了股权交
割保证金账户，该账户由交易双方及托管银行三方监管。交割日之前，公司已将
股权交割保证金转入相应账户，保证金金额与初步确认的股权转让款一致。因此，
股权转让款在交割日前汇入保证金账户，而未能在交割日支付予交易对方主要系
交易商业化谈判结果，公司已经完成了协议中约定缴存保证金的义务，保证金账
户资金公司无权单独使用，报告期内存在部分收购款尚未支付的情况不会对收购
完成产生实质影响。
②最终交易价格的调整事项不会对收购完成产生实质影响
交割日之前，公司将股权交割保证金转入对应交割保证金账户，最终交易价
格根据交割日的现金、负债及营运资金等相关情况作相应调整，即交割日之前的
损益由转让方（交易对方）承担，交割日之后的损益由购买方（发行人）承担。
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因此，交割日公司已实际取得被收购单位的控制权，并享有可变回报，最终交易
价格的调整事项不会对收购完成产生实质影响。
③相关交易已完成股权交割并办理完毕工商登记，收购已经完成
截至 2022 年 6 月 30 日，公司存在股权收购款尚未支付完毕情形的项目分别
为对苏州诺华及泰华化工的收购。苏州诺华及泰华化工已分别于 2019 年 12 月及
化工登记在册的全资控股股东，可以认定股权收购已完成。
（2）公司已经取得相关主体的控制权，相关收购已经完成，公司将相关主
体纳入合并报表范围进行核算具备合理性
根据《企业会计准则 33 号—合并财务报表（2014 年修订》的相关规定，合
并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被
投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响其回报金额。投资方持有被投资方半数以上的表决权的，
投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协
议能够控制半数以上表决权的，表明投资方对被投资方拥有权力。相关活动，是
指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情
况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买
和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
报告期内，公司上述收购项目的关键时间节点如下：
股权转让保证金缴 工商变更 纳入公司合并范围
被收购方名称 交易交割日
存日 登记日 时点
苏州诺华 2019 年 12 月 20 日 2019 年 12 月 18 日 2019 年 12 月 20 日
PharmAgra Labs,
Inc.和 PharmAgra
Holding Company,
LLC.
泰华化工 2021 年 12 月 15 日 2021 年 12 月 15 日 2021 年 12 月 15 日 2021 年 12 月 15 日
如上表所示，公司将以上主体纳入合并报表的时点均已完成了股权转让保证
金缴存、交易交割及工商变更登记，公司已成为以上主体的控股股东，持有半数
以上的表决权，由公司实际进行经营管理并享有生产经营所产生的成果，并且有
能力运用对标的公司的股东权利影响实际回报金额。公司已实际获得标的公司控
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制权，与收购相关的权利义务已发生转移，相关收购已经完成，公司将相关主体
纳入合并报表范围核算具备合理性。
综合上述并表时点已经完成股权转让保证金缴存、交易交割及工商变更登记
等事实情况，并比对《企业会计准则》的相关要求，公司在相关合并时点已经形
成了对标的公司的实际控制，纳入合并报表核算符合准则要求。虽然存在股权收
购款尚未支付完毕的情况，但公司已根据《股权转让协议》约定于交割日前履行
了股权转让款的缴存义务；标的公司已经完成了相应工商变更登记，并由发行人
实际进行经营管理且享有可变回报，符合《企业会计准则》规定的“拥有对被投
资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对
被投资方的权力影响其回报金额”控制要求，公司已于交易交割日取得标的公司
控制权，公司将相关主体纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的规定。
二、核查手段与核查结论
（一）核查手段
保荐机构和会计师的核查手段如下：
系；
将采购与应付票据开立金额进行匹配，核查是否存在开具无真实交易背景票据
的情形；通过公开渠道查询报告期内主要应付票据对手方，了解其经营范围，
核查公司与对手方交易的业务是否符合其经营范围；
让协议、股权款支付明细、相关股份交割文件等；
理是否符合企业会计准则的规定。
（二）核查结论
保荐机构和会计师的核查结论如下：
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与采购规模相匹配，公司不存在无真实交易背景的票据开立行为；
应付股权收购款的形成原因具有合理性，交易双方就发行人完成受让泰华化工股
权并实现对其控制事项不存在争议；交割日公司已取得股权转让标的公司的控制
权，公司将其纳入合并范围符合企业会计准则的要求。
七、《反馈意见》问题七：申请文件显示，申请人前募资金未使用完毕，
实际投资总额与承诺投资金额存在较大差异。请申请人补充说明：（1）前募资
金的后续使用计划及预期进度、项目建设进展及后续建设情况，用于暂时补充
流动资金的归还安排；“浙江四维医药科技有限公司 CDMO 制剂项目”建设延
期的原因，项目环境是否发生重大不利变化，是否对本次募投项目实施产生影
响。（2）前募项目尚有较大金额资金剩余的情况下进行本次募投项目建设的必
要性、合理性。（3）结合募投项目产品与现有产品的差异、主要产品产能利用
率、产销率以及市场空间等，说明是否存在产能无法消化的风险，公司是否存
在募投产品对应的在手订单或意向性订单。（4）本次两个募投项目建设的区别
与联系，是否存在重复建设；结合募投项目投资数额的测算依据和测算过程，
说明两个募投项目投资数额存在差异的原因。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）前募资金的后续使用计划及预期进度、项目建设进展及后续建设情
况，用于暂时补充流动资金的归还安排；“浙江四维医药科技有限公司 CDMO
制剂项目”建设延期的原因，项目环境是否发生重大不利变化，是否对本次募
投项目实施产生影响
用于暂时补充流动资金的归还安排
（1）前募资金的后续使用计划及预期进度
公司前募资金的后续使用计划及预期进度安排如下表所示：
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单位：万元
截至 2022 年 6 月 30 日累 截至 2022 年 9 月 30 日累
计划使用 计使用募集资金情况 计使用募集资金情况 项目达到预
前募项目名称 募集资金 （注 1） （注 2） 定可使用状
金额 态日期
金额 占比 金额 占比
瑞博（苏州）制药有
限公司研发中心项 28,000.00 3,703.15 13.23% 8,866.48 31.67% 2024 年 7 月
目（注 3）
瑞博（杭州）医药科
技有限公司研发中 13,700.00 1,406.42 10.27% 4,229.22 30.87% 2023 年 6 月
心项目（注 4）
四维医药科技有限
公司百亿片制剂工
程（一期）项目（注
浙江四维医药科技
有限公司 CDMO 制 18,500.00 - - - - 2024 年 12 月
剂项目（注 6）
补充流动性资金（注
合计 99,061.94 44,031.91 44.45% 52,018.04 52.51% -
注 1：截至 2022 年 6 月 30 日前次募集资金投入情况已经会计师鉴证
注 2：截至 2022 年 9 月 30 日前次募集资金投入情况尚未经会计师鉴证
注 3：截至 2022 年 6 月 30 日，该项目使用募集资金 3,703.15 万元，建设进度有所延缓主要
系受疫情影响，项目土建等前期工作稍有延缓，导致设备采购等资金支出相对延后。截至
注 4：截至 2022 年 6 月 30 日，该项目使用募集资金 1,406.42 万元，建设进度相对慢于预计
的原因为，该项目建设内容不含土建工程，募集资金均用于进口设备为主的设备购置；受疫
情影响，设备购置周期有所延长，导致设备采购支出延后。截至 2022 年 9 月 30 日，该项目
募集资金投入进度已达到 30%
注 5：截至 2022 年 6 月 30 日，该项目生产线已完工，募集资金已使用完毕；但因项目需于
取得项目安评、环评验收后方可开工生产，项目目前已通过安评验收，正在进行环评验收过
程中，预计于 2022 年内达到预定可使用状态
注 6：发行人于 2022 年 9 月披露了《浙江九洲药业股份有限公司关于变更募投项目部分募
集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂 100%股权并对其增资的公告》，经
公司第七届董事会第二十次会议审议通过，为加快推进公司“原料药+制剂”一体化平台建
设战略实施进程，公司拟使用“浙江四维医药科技有限公司 CDMO 制剂项目”募集资金
属中山制剂工厂 100%股权并对其增资，本次变更后，原项目将不再实施。待相关审计、评
估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易，并提交股东大会审议通过后方可实施
注 7：公司募投项目补充流动资金 28,000.00 万元的金额中包括了应付非公开发行股票的发
行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用 938.06 万元的净额列示
（2）项目建设进展及后续建设情况
截至本回复出具日，前募项目建设进展及后续建设情况列示如下：
项目名称 建设进展 后续建设情况
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项目建设工程已基本完成，正在进行装
修及安装工程工作。部分研发设备已经 持续按计划推进项目建
瑞博（苏州）制药有限
完成采购，目前已经到位正在调试安装； 设，预计 2024 年 7 月达
公司研发中心项目
其他设备正处于供应商遴选及谈判过程 到预定可使用状态
中
瑞博（杭州）医药科技 该项目全部为设备购置，目前部分研发 持续按计划推进项目建
有限公司研发中心项 设备已经完成采购，正在调试安装；其 设，预计 2023 年 6 月达
目 他设备正处于供应商遴选及谈判过程中 到预定可使用状态
预计于 2022 年第四季度
四维医药科技有限公
该项目主体工程已完工，正处于环评验 可完成环评验收，并于
司百亿片制剂工程（一
收过程中 2022 年年内达到预定可
期）项目
使用状态
为提高募集资金使用效
率，本项目拟变更为“收
浙江四维医药科技有
购山德士（中国）所属
限公司 CDMO 制剂项 尚未投入募集资金
中山制剂工厂 100%股
目
权并对其增资”，原项目
将不再实施
（3）用于暂时补充流动资金的归还安排
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司于 2022 年 1 月 12 日
召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及其子公司使用不
超过人民币 5.20 亿元的部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，仅限于与公
司主营业务相关的生产经营使用，在上述额度内，资金可滚动使用。使用期限自
第七届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过 12 个月，即相关额度到期时
间为 2023 年 1 月 12 日。
的 3,000 万元提前归还至募集资金专户。2022 年 9 月 8 日，公司将上述资金中的
金用于临时补充流动资金中尚未归还的金额为 4.20 亿元，公司将根据募集资金
使用进度于相关额度到期前及时归还募集资金，保证募投项目的施工进度。
“浙江四维医药科技有限公司 CDMO 制剂项目”建设延期的原因，项目
环境是否发生重大不利变化，是否对本次募投项目实施产生影响
（1）“浙江四维医药科技有限公司 CDMO 制剂项目”建设延期的原因
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“浙江四维医药科技有限公司 CDMO 制剂项目”（以下简称“四维医药
CDMO 制剂项目”）拟通过建设符合 GMP 标准的口服固体制剂车间，并配套相
关研发、生产、检测设备，项目建成后能够为客户提供制剂生产服务，形成年产
放，一定程度延缓了 CDMO 制剂项目的建设计划。根据募投项目的实际实施情
况及公司经营需要，经第七届董事会第十八次会议审议通过，公司将项目建设期
延期一年，至 2024 年 12 月完工。公司通过加强瑞博（杭州）医药科技有限公司
制剂平台建设，以及通过收购南京康川济医药科技有限公司控股权等方式，持续
提升制剂项目资源及人才储备，为后续 CDMO 制剂业务项目快速释放提供支持。
（2）项目环境是否发生重大不利变化
①公司向制剂 CDMO 业务拓展的项目环境未发生重大不利变化
ⅰ、在全球医药市场持续快速增长的背景下，CDMO 行业持续景气
受医药领域投资活跃、科学技术不断进步、监管持续改革等因素影响，全球
医药市场保持持续快速增长。同时，在全球医药行业市场竞争加剧的背景下，制
药企业成本与风险控制意愿变强，全球医药巨头逐渐剥离和外包药物研发和生产
部门，给予了国内 CDMO 企业更多获得高附加值的优质创新药项目机会，CDMO
行业发展态势良好。根据 Mordor Intelligence 数据显示，2019 至 2021 年全球
CDMO 市场规模从约 1,485 亿美元增至 1,836 亿美元，年复合增长率为 11.19%。
在 CDMO 的商业模式日趋长期化、稳定化的基础上，对于 CDMO 企业而言，不
仅可以分享创新药研发投入带来的市场红利，更可以分享创新药上市后的规模增
长红利，广阔的市场空间亦助推了该领域蓬勃发展。在全球医药市场持续快速增
长的背景下，全球产业链转移、创新药物研发和生产外包渗透率持续提升，CDMO
行业持续景气。
ⅱ、扩充制剂 CDMO 业务产能，强化公司“原料药+制剂”一体化战略是公
司 CDMO 业务持续高质量发展的需要
一般而言，在 CDMO 行业中，中间体、原料药到制剂 CDMO 业务的附加值
逐步增加。随着我国 CDMO 产业的逐步发展成熟，行业内大型 CDMO 企业总体
经历了由中间体原料药向原料药发展，进而通过原料药、制剂一体化服务平台搭
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建，完成向制剂 CDMO 过渡升级。通过整合相关公开披露信息，近年来，同行
业可比上市公司原料药、制剂一体化平台建设情况如下：
公司名称 制剂 CDMO 业务进展
? 2020 年非公开发行开展无锡合全药业新药制剂开发服务及制剂生产一期
项目，在无锡市新吴区内建设新药制剂开发服务及制剂生产基地，将形成年
产 5 亿片片剂，10 亿粒胶囊剂，1,500 万瓶针剂的商业化生产能力
? 2021 年 7 月，子公司合全药业完成收购百时美施贵宝于瑞士库威的 GMP
制剂生产基地；2021 年，宣布在美国特拉华州建设制剂和原料药生产基地，
药明康德 预计将于 2025 年正式投入运营；并完成了常州二期、泰兴、无锡口服和无菌
灌装制剂工厂等三项设施的投产
? 2021 年 10 月，外高桥基地顺利通过首个制剂项目美国 FDA 上市前检查
（PAI）同一周内外高桥基地另有 2 个制剂项目顺利通过中国 NMPA 的 PAI。
截至 2021 年底，已有 4 个制剂商业化生产项目，另有 8 个制剂项目正处于临
床三期或 NDA 申请阶段
? 2020 年非公开发行募集资金开展创新药一站式服务平台扩建项目（含制
剂生产）、生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设项目、创新药 CDMO
生产基地建设项目（含制剂生产）
? 持续深耕化学小分子 CDMO 成熟型业务，快速发展制剂业务、化学大分
凯莱英
子 CDMO、生物合成技术等成长型业务，稳健拓展临床研究服务、生物大分
子 CDMO 等战略型业务
? 2021 年度，制剂业务实现快速增长，报告期内同比增长 80.33%，其中，
超过 40%来自美国、韩国等国外客户订单，承接 API+制剂项目 40 个
? 制剂 CDMO 及 CGT CDMO 为公司的战略新型业务，其中制剂 CDMO 业
务，2021 年实现“从 0 到 1”的突破，实现营业收入 2,016 万元，引入新客户
达到 156 人，较 2020 年增加 164%
? 制剂 CDMO 业务板块技术研发方面，正逐步搭建包括喷雾干燥、热熔挤
出、乳化增溶、纳米研磨、反向工程等赋能技术，同时覆盖口服固体、注射
博腾股份 剂、冻干粉针、口溶膜、冻干口崩片、滴眼剂等通用技术平台和专用技术平
台，在研项目 31 个
? 制剂产能建设方面，2021 年 5 月，位于重庆两江新区的制剂生产基地一
期工程启动建设，并于 11 月完成主体工程封顶，预计 2022 年第四季度建成
投产。投产后，制剂 CDMO 业务的能力圈将进一步扩大，将具备包括高活、
口服固体制剂、注射剂等多剂型、多规格的制剂从研发、中试及临床样品制
备和小规模商业化制剂生产能力
? 2021 年，制剂 CDMO 战略布局迈出了第一步，完成了首个国内制剂
普洛药业
CDMO 项目
发行人作为我国小分子 CDMO 领域的领先企业，经过多年发展，CDMO 业
务结构不断优化，已经由中间体、原料药服务模式转向以原料药为核心的服务模
式，在产业链中的服务价值逐步提高；通过制剂 CDMO 相关项目的实施，补充
制剂 CDMO 业务产能，在原料药 CDMO 业务优势基础上强化公司“原料药+制
剂”一体化战略，公司将最终完成从原料药 CDMO 服务到制剂 CDMO 服务的过
渡和升级，实现 CDMO 服务全面升级。
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ⅲ、公司具备开展制剂 CDMO 业务的技术研发储备及项目储备
在创新药制剂研发服务方面，公司能够提供创新药药学研究、小试、中试、
Pre-NDA 工艺验证和上市后商业化生产以及注册报批等 CDMO 一站式服务，并
在 CDMO 制剂工艺研发服务方面有深厚积累，能够深度对接药企的创新药早期
研发、临床各阶段研究和创新药上市前 NDA 和上市后商业化生产等整个研发和
生产过程的需求。
凭借领先的研发技术、完善的质量标准体系和 EHS 管理体系，公司在创新
药定制研发和生产服务（CDMO）领域，向客户提供创新药临床前 CMC，临床
I、II、III 期，NDA 至上市全产业链的一站式优质服务，服务项目主要涉及抗抑
郁、抗帕金森、抗丙肝、抗糖尿病、抗呼吸系统感染、抗肺癌、降血糖等治疗领
域。截至 2022 年 6 月 30 日，公司已承接超过 700 个 CDMO 项目，其中 II 期及
I 期临床试验 CDMO 项目 662 个。上述研发项目储备为公司向下游延伸 CDMO
制剂业务提供坚实基础。
综上所述，公司向制剂 CDMO 业务拓展的相关项目环境未发生重大不利变
化。
②为提高募集资金使用效率，推进公司 CDMO 原料药和制剂一站式业务更
快发展，公司拟变更“四维医药制剂 CDMO 项目”为收购山德士（中国）所属
中山制剂工厂（以下简称“标的公司”）100%股权并对其增资
ⅰ、原项目的基本情况
“四维医药 CDMO 制剂项目”通过建设符合 GMP 标准的口服固体制剂车
间，并配套相关研发、生产、检测设备，项目建成后能够为客户提供制剂生产
服务，形成年产 4.5 亿片片剂的商业化生产能力。该项目投资总额为 20,300 万
元，其中不超过 18,500 万元由本次发行的募集资金投入，其余部分由公司自筹
解决。
该项目的具体构成明细如下表所示：
单位：万元
拟投入 募集资金 是否为资本
序号 项目 投资总额
募集资金 投入占比 性支出
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拟投入 募集资金 是否为资本
序号 项目 投资总额
募集资金 投入占比 性支出
项目总投资 20,300.00 18,500.00 100.00%
该项目实施主体为全资子公司浙江四维医药科技有限公司，截至目前，该项
目尚未使用募集资金。本次拟变更“四维医药 CDMO 制剂项目”募集资金投向
的金额为 18,500.00 万元，占该项目资金总额的 100%。
本次拟变更募集资金用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂 100%股权
并增资项目，其中拟使用 1,510 万美元（最终交易价格将根据标的公司在交割日
的现金、负债及营运资金等情况作相应调整）取得标的公司 100%股权，在完成
对标的公司的收购后，剩余资金对标的公司进行增资，用于实施标的公司 CDMO
制剂改造与扩建等。本次变更募集资金用途事项不构成关联交易，不构成重大资
产重组。
本次调整募集资金投资项目已经公司第七届董事会第二十二次会议和第七
届监事会第十六次会议审议通过，待相关审计、评估工作完成后，再次召开董事
会审议本次交易，并提交股东大会审议通过后方可实施。
ⅱ、变更原募投项目的具体原因
“四维医药 CDMO 制剂项目”原计划通过建设符合 GMP 标准的口服固体
制剂车间，并配套相关研发、生产、检测设备，项目建成后能够为客户提供制剂
CDMO 服务，形成年产 4.5 亿片片剂的商业化生产能力。该项目致力于实现公司
原料药 CDMO 与制剂 CDMO 的一体化协同，进一步提升公司在医药产业链核心
环节的服务价值和服务层次，实现 CDMO 服务全面升级。项目自立项以来，公
司积极筹备项目建设，通过加强瑞博（杭州）医药科技有限公司制剂研发平台建
设、收购南京康川济医药科技有限公司控股权等方式，持续提升制剂服务能力，
为后续 CDMO 制剂业务快速发展提供支持。
为推进公司 CDMO 制剂业务战略实施进程，提高募集资金使用效率，满足
客户“原料药+制剂”的一体化需求，公司拟使用“四维医药 CDMO 制剂项目”
中尚未投入的募集资金 18,500 万元，用于收购标的公司 100%股权并增资。原“四
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维医药 CDMO 制剂项目”从项目建设、投产、达产、见效需要较长时间，相比
于自建 CDMO 制剂产能，利用标的公司既有的制剂产能，并进行增资用于实施
标的公司 CDMO 制剂改造与扩建等，将使得公司在已具备的制剂服务能力基础
上，快速获得制剂 CDMO 产能，以此更高效的完成原募投项目，推进公司 CDMO
原料药和制剂一站式业务更快发展。
ⅲ、新募投项目的具体内容
根据公司与山德士（中国）签署了《股权收购协议》，山德士（中国）拟新
成立一家子公司，并由山德士（中国）将剥离出来的制剂生产制造资产、生产和
管理团队等整合至新公司。公司拟以 1,510 万美元（最终交易价格将根据标的公
司在交割日的现金、负债及营运资金等情况作相应调整）收购山德士（中国）所
持有的标的公司 100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为九洲药业全资子
公司。
在完成对标的公司的收购后，公司将使用剩余募集资金对标的公司进行增
资，用于实施标的公司 CDMO 制剂改造与扩建，同时完善配套设施，打造低能
耗、低排放、高效率的绿色工厂。以上增资投入内容全部为固定资产投资，符合
资本化要求。
标的公司拥有国际领先的 CDMO 制剂生产能力，是诺华集团下属的山德士
集团在中国设立的制剂生产基地。标的公司主要生产设备均处于国际先进水平，
并拥有先进的生产工艺和制造技术，该生产基地符合中国 GMP 标准，同时严格
执行结合了欧盟、FDA 等国际 GMP 标准的诺华集团全球统一的质量标准，从供
应商开发、物料进厂检验、产品生产、成品检验及放行、不良反应及市场投诉实
施全过程的严格控制，确保产品的高品质。通过对标的公司的收购，可进一步提
升公司整体运营管理水平。本次变更完成后，标的公司将作为公司高水平的制剂
CDMO 生产基地，结合公司现有原料药 CDMO 业务优势和康川济医药 CDMO
制剂研发服务能力，助力公司具备代表行业领先水平的原料药和制剂从 CMC 研
发到商业化生产的一站式承接能力，增强优质客户粘性，进一步巩固公司在
CDMO 领域的领先地位，实现公司长期可持续快速发展。
（3）是否对本次募投项目实施产生影响
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前次募投原项目四维医药 CDMO 制剂建设项目及拟变更的收购山德士（中
国）收购所属中山制剂工厂 100%股权并对其增资项目均立足于拓展公司制剂
CDMO 业务能力，强化公司“原料药+制剂”一体化战略发展；本次募投项目则
主要立足于公司具备既有优势的原料药 CDMO 业务。前次募投原项目及拟变更
项目与本次项目分别属于公司 CDMO 业务的制剂 CDMO 业务与原料药 CDMO
业务，前次募投项目建设本身不会对本次募投项目实施产生不利影响。
（二）前募项目尚有较大金额资金剩余的情况下进行本次募投项目建设的
必要性、合理性
前次募投项目与本次募投项目在服务药物研发阶段、主要服务能力及客户定
位方面均存在一定差异，具体如下表所示：
项目
服务药物研发阶
主要项目/业务 主要服务能力 客户定位
类型 段
内容
发行人所有研创药企客户，立足于
小分子药物药学 完善公司小分子药物药学研
瑞博（杭州）研 这些创新药企相关药物管线研发进
研 究 及 CDMO 发体系，提高公司 CDMO 制
发中心项目 程，致力于公司“原料药+制剂”一体
制剂研发服务 剂项目承接能力
化平台战略
化学工艺合成及分析等，通
临床Ⅰ-Ⅲ期研究 过研发中试放大相关的工艺
国内外大型制药企业客户，拓展瑞
瑞博（苏州）研 研发中试放大的 路线设计及改进，连接瑞博
博（苏州）的中试放大能力，践行
发中心项目 原 料 药 CDMO （苏州）实验室阶段及商业
发行人“做深”大客户战略
业务 化生产阶段的 CDMO 综合服
前募 务能力
四维医药制剂
CDMO 项目/收
购山德士（中 临床Ⅲ期至商业 发行人所有研创药企客户，致力于
国）收购所属中 化阶段的制剂 提供制剂 CDMO 服务 公司“原料药+制剂”一体化平台战
山制剂工厂 CDMO 业务 略
其增资
四维医药百亿 制剂的商业化生 公司现有的药企客户，推进公司从
制剂的商业化生产
片制剂项目 产阶段 原料药向更高附加值的制剂拓展
发行人所有研创药企客户，立足于
瑞博（台州）创 临床Ⅱ期至商业
发行人目前服务管线的持续推进，
新药原料药 化阶段的原料药
新建瑞博（台州）CDMO 基地，践
CDMO 项目 CDMO 业务 主要为客户提供原料药在临
行发行人“做广”新兴客户战略
本募 床至商业化阶段的 CDMO 服
国内外大型制药企业客户，在瑞博
瑞博（苏州）原 临床Ⅲ期至商业 务
（苏州）现有产能基础上持续夯实
料药 CDMO 项 化阶段的原料药
优势产能，践行发行人“做深”大客
目 CDMO 业务
户战略
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发行人作为 CDMO 领域的领先企业，通过多年的行业深耕，目前已实现了
由中间体原料药 CDMO 向以原料药为核心的 CDMO 业务发展。发行人前募主要
立足于在原料药业务的既有优势下拓展发行人的制剂业务能力、提升原料药
CDMO 业务的研发能力，本募主要立足于在已形成的以原料药为核心的 CDMO
业务基础上进一步提升承接商业化阶段项目的能力，夯实“做广”新兴客户及“做
深”大客户战略。综上所述，发行人在前募建设基础上，进行本次募投项目建设
具备必要性及合理性。
（1）瑞博（台州）制药有限公司创新药 CDMO 生产基地（一期）建设项
目
近年来，随着全球药品研发投入的持续增大，高昂的研发成本及专利悬崖冲
击带来的全球医药产业链精细化分工逐步深化，全球 CDMO 市场规模持续提升。
公司作为 CDMO 领域的优势企业，近年来 CDMO 业务快速发展，2019-2021 年
实现 CDMO 业务营业收入年复合增长率达到 74.70%。基于市场现状和公司业务
发展需求，公司计划实施瑞博（台州）制药有限公司创新药 CDMO 生产基地（一
期）建设项目，旨在提升公司临床前期至商业化阶段的全药物研发周期 CDMO
服务能力，承接现有Ⅰ期和Ⅱ期临床阶段订单持续性转化需求，加强现有客户的合
作广度和深度，同时为公司继续拓展新兴客户储备充足的后端产能，进一步增强
公司在 CDMO 领域市场竞争地位。
（2）瑞博（苏州）制药有限公司原料药 CDMO 建设项目
通常，国际大型制药公司研发管线覆盖范围广、在研项目数量多，近年来，
全球生物医药产业发展的集中度逐年上升，许多国际大型制药公司通过并购不断
扩大自身研发管线和经营规模，对 CDMO 服务的综合需求仍在不断提升。基于
多年向海内外大客户提供临床研究至 NDA 上市的成功经验，公司与多个国际知
名制药企业建立了稳定的合作关系。近年来，公司对国际大型制药公司的项目管
线渗透率进一步提升，相关合作不断深入、服务项目数量稳步增长的基础上，服
务的上市项目持续稳定放量，商业化阶段项目收入稳步提升。基于上述情况，公
司计划实施瑞博（苏州）制药有限公司原料药 CDMO 建设项目，旨在进一步补
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充完善瑞博（苏州）制药有限公司临床后期及商业化生产布局，形成具备从中试
放大到商业化生产以及注册申报等一体化服务能力，满足现有大型客户实验室小
试研究后续全部 CDMO 服务需求，强化现有优势产能，夯实公司在 CDMO 领域
的优势地位。
依托手性催化、连续化技术应用研究平台、氟化学技术、酶催化技术等多个
核心技术平台以及国际领先的质量和 EHS3管理体系，公司已成为 CDMO 领域领
先厂商，积累了丰富的大型跨国制药企业、国内大型制药企业等客户服务经验。
公司最近三年客户综合服务能力不断提升，业务规模持续高速增长，最近三年营
业收入复合增长率达到 41.94%；其中，合同定制类业务收入的复合增长率达到
进一步扩充产能、不断完善客户服务质量，持续提升综合服务能力，从而进一步
巩固和提升公司的市场竞争力和行业地位。
综上所述，公司为把握创新药 CDMO 市场快速发展机遇，拟实施本次募投
项目，有利于强化公司 CDMO 服务能力，巩固公司在 CDMO 行业的优势地位，
同时满足公司未来业务发展资金需求，优化资本结构提升抗风险能力。因此，本
次募投项目的实施具备必要性及合理性。
Environment、Health、Safety 的缩写。EHS 管理体系是环境管理体系（EMS）和职业健康安全管理体系
（OHSAS）两种体系的整合，企业或组织在其运作的过程中，按照科学化、规范化和程序化的管理要求，
分析其活动过程中可能存在的安全、环境和健康方面风险，从而采取有效的防范和控制措施，防止事故发
生的一种管理体系，同时通过不断评价、评审和体系审核活动，推动体系的有效运行，达到安全、健康与
环境管理水平不断提高
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（三）结合募投项目产品与现有产品的差异、主要产品产能利用率、产销
率以及市场空间等，说明是否存在产能无法消化的风险，公司是否存在募投产
品对应的在手订单或意向性订单
及市场空间等，说明是否存在产能无法消化的风险
（1）募投项目产品属于公司目前主要业务 CDMO 业务，与现有产品不存
在差异
公司主要业务包括 CDMO 业务及特色原料药、中间体业务，其中 CDMO 业
务目前已经成为公司的主要业务，最近一期，公司合同定制类（CDMO）收入占
主营业务收入的比例为 69.87%。
公司本次募投建设项目主要服务于国内外研创药企及大型药企的临床前期
至商业化阶段的原料药 CDMO 需求，主要为客户提供原料药在临床前期至商业
化阶段的 CDMO 服务，主要产品为合同定制类（CDMO）产品，本次募投项目
产品与公司现有产品不存在差异。
除此之外，公司本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于增强公司资本
实力，有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、
快速发展，符合公司及全体股东利益。
（2）主要产品产能利用率、产销率
公司本次募投项目产品合同定制类（CDMO）产品的产能利用率、产销率情
况如下表所示：
产品类型 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能利用率 73.96% 69.48% 65.41% 64.21%
产销率 88.51% 83.26% 83.21% 109.67%
注：CDMO 业务一般以反应釜占用率作为衡量产能利用率的指标，即产能利用率=（使用的
反应釜体积*使用小时数）/（各反应釜设计容量*设计使用时间总和）
报告期内各期，公司合同定制类（CDMO）产品的产能利用率分别为 64.21%、
产能利用率处于 64%-74%之间，主要原因包括：（1）CDMO 行业需要根据客户
合同定制要求生产多种类别的产品，在不同产品的切换过程中，公司需要投入一
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定的时间进行产线的转换和进行生产准备；（2）为了灵活地满足客户不同订单
的需求，并保证不同客户的不同量级订单都能及时供货，一般需要针对客户的要
求进行动态的短期设备预留；（3）CDMO 业务工艺路线相对较为复杂且合成难
度较大，为保证生产过程的安全可控与产品品质，需要投入一定的时间用于设备
维护、检修等。因此，CDMO 业务的产能利用率无法达到 100%，基于 CDMO
业务的实际情况，70%左右的产能利用率代表了 CDMO 业务的较高水平。
报告期内各期，公司合同定制类（CDMO）产品的产销率分别为 109.67%、
因此，从产能利用率及产销率上看，本次募投项目主要产品合同定制类
（CDMO）的产能利用率及产销率均处于较高水平。
（3）市场空间
CDMO 行业市场需求旺盛，公司 CDMO 业务具备较为广阔的市场空间。报
告期内，在全球医药研发投入稳步增长、全球医药外包产业链向中国地区转移、
国内 MAH 制度红利等各有利因素下，CDMO 行业景气程度较高，行业具备较为
旺盛的市场需求。在较高的行业景气度下，发行人生产经营情况良好，业务规模
持续扩大，最近三年营业收入复合增长率达到 41.94%，最近一期实现营业收入
比加 70.31%。2021 年度，公司可比上市公司药明康德、博腾股份、凯莱英、普
洛药业的最近三年营业收入复合增长率分别为 38.50%、49.87%、47.28%和
在全球医药研发支出和创新药在研管线不断增长的背景下，CDMO 业务的
市场发展前景较为广阔。根据 Mordor Intelligence 数据显示，2019 至 2021 年全
球 CDMO 市场规模从约 1,485 亿美元增至 1,836 亿美元，年复合增长率达到
企业可以受益于创新药研发投入增加带来的服务需求的快速增长；另一方面，创
新药上市后的生产需求增长亦有助于 CDMO 企业商业化规模化定制生产服务的
拓展。根据 Mordor Intelligence 预测，2027 年全球 CDMO 市场规模将达到 2,896
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亿美元。在行业的较高景气程度下，公司 CDMO 业务在具备较为广阔的增长空
间，公司存在产能无法消化的风险较小。
因此，从募投项目产品与现有产品的差异、主要产品产能利用率、产销率以
及市场空间等角度而言，公司存在产能无法消化的风险较小。
结合前文所述，公司本次募投项目产品合同定制类（CDMO）产品与现有业
务产品不存在差异，作为公司的主要业务，合同定制类（CDMO）产品具备较为
丰富的在手订单或意向性订单。报告期内，伴随着 CDMO 业务的高景气度，公
司 CDMO 业务发展速度较快，最近三年合同定制类（CDMO）业务收入的复合
增长率达到 74.70%。
一般而言，因公司下游客户（研创药企）自身药物研发进程具备一定的不确
定性，且 CDMO 服务一般具备较高粘性，CDMO 业务所积累的客户及药物研发
管线储备可以代表 CDMO 服务厂商的订单储备。
公司经过多年发展，已与跨国制药公司建立了紧密的合作关系，与国际知名
药企 Novartis、Roche、Zoetis、Gilead、第一三共等形成深度合作，基于多年向
海内外大客户提供临床研究至 NDA 上市的成功经验，公司积累了深厚的行业洞
察力、成熟的工艺研发和规模化生产能力，获得了良好的客户口碑。
公司 2022 年上半年 CDMO 项目数实现持续高质量增长，其中新增上市项目
抗肿瘤、抗心衰、抗病毒等治疗领域，伴随公司服务研创药企客户药物研发进程
的推进，公司本次募投所形成的原料药 CDMO 服务能力具备较为丰富的订单储
备。公司凭借多年积攒的研发能力、高效的产品交付能力以及贴心的客户服务能
力，持续拓展稳定、优质的客户资源，上半年新增上市的项目均为新客户产品。
未来公司将持续优化项目管线，项目数保持稳步增长，同时提升早期项目向后端
导流效率，为本次产能消化提供客户及项目基础。
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（四）本次两个募投项目建设的区别与联系，是否存在重复建设；结合募
投项目投资数额的测算依据和测算过程，说明两个募投项目投资数额存在差异
的原因
本次两个募投项目均为 CDMO 建设项目，产品及服务均以原料药 CDMO 为
主。本次两个募投项目针对项目服务阶段、目标客户以及战略定位有所区别。
从服务项目阶段及目标客户来看，
“瑞博（台州）制药有限公司创新药 CDMO
生产基地建设项目（一期工程）”（以下简称“瑞博（台州）项目”） 可覆盖
公司临床前期至商业化阶段的全药物研发周期 CDMO 服务能力，同时可承接瑞
博制药现有Ⅰ期和Ⅱ期临床阶段订单持续性转化需求，该项目目标客户为公司现有
客户项目的持续转化以及新客户的持续拓展；“瑞博（苏州）制药有限公司原料
药 CDMO 建设项目”（以下简称“瑞博（苏州）项目”）进一步扩充瑞博（苏
州）制药有限公司临床后期及商业化产能布局，该项目目标客户为国内外知名制
药企业等大型客户。
从项目战略定位来看，“瑞博（台州）项目”将加强现有客户的合作广度，
同时为公司继续拓展新兴客户储备充足的后端产能，是持续推进公司“做广”新
兴客户发展战略的重要举措。瑞博（苏州）生产基地是目前公司生产和管理定位
最高的 CDMO 生产基地之一，多次零缺陷通过美国 FDA4审计，获得了国家安全
生产标准化一级认证，主要服务于国内外大型制药企业。“瑞博（苏州）项目”
将延续瑞博（苏州）高水平基地建设定位，通过增强临床后期至商业化阶段的
CDMO 服务能力，进一步强化公司大客户服务能力，是持续推进公司“做深”
大客户发展战略的重要举措。
综上所述，本次两个募投项目针对的项目服务阶段、目标客户及战略定位均
存在不同，不存在重复建设的情况。
U.S. Food and Drug Administration，美国食品药品管理局
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数额存在差异的原因
（1）瑞博（台州）项目的测算依据和测算过程
本项目总投资金额为 130,151.00 万元，其中建筑工程投资 41,513.00 万元、
设备购置及安装投资 80,793.00 万元、铺底流动资金 7,845.00 万元。
本项目的投资测算情况如下：
单位：万元
是否属于资 拟使用募集
序号 项目 金额 占比
本性支出 资金金额
项目总投资 130,151.00 100.00% - 120,000.00
本项目拟使用募集资金 120,000.00 万元，不包括项目总投资中的铺底流动资
金。本项目总投资 130,151.00 万元，拟使用募集资金 120,000.00 万元，不包括董
事会前投入的资金。
本项目建筑工程投资和设备购置及安装投资的测算过程及对应依据描述如
下：
①建筑工程投资
本项目厂房土建及装修投资系公司按照项目实际建设规划参考同类型厂房
标准进行估算，主要包括合成车间、动力车间、设备车间等生产设施、环保及安
全设施等，测算得到 41,513.00 万元，具体过程及依据如下：
序
建筑物 面积（㎡） 单价（元/㎡） 依据 总价（万元）
号
生产设施（含合成车 参考同类厂
车间等） 地建设单价
参考同类厂
环保及安全生产设
施
设施预算
质检、实验及控制设 参考同类厂
公室和总控中心、实 验及控制场
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验楼等） 地建设单价
参考同类厂
管道系统结构工程 房管道系统
及其他公共设施 及公共设施
预算
参考同类厂
其他配套设施（含中
房的其他配
套场地建设
厅、活动中心等）
单价
合计 74,926.78 - 41,513
注：因瑞博（台州）项目系新建项目，同类厂房参考标准主要为公司子公司瑞博制药
如上表所示，发行人本项目中建筑工程投资测算主要以同类厂房相关场地建
设价格为依据，结合本项目建设具体规划，综合测算得出建筑工程投资的金额。
②设备购置及安装投资
公司结合行业经验和本项目具体生产及服务需要，综合拟定了本项目的设备
方案，估算设备购置及安装投资 80,793.00 万元。具体明细如下：
单位：台/套，万元
序 设备
金额
号 类别 名称 数量 依据
设备购置
实验、检测设 液相色谱仪、气相色谱仪、电位滴
备 定仪等
搪玻璃反应釜、深冷反应釜、加氢
釜等
离心过滤设
备
烘干粉碎设
备
冷凝换热设
备
价格/询价
废水处理设施、RTO、废液焚烧装
置、溶剂回收设备等
公用工程设 暖通、消防、电气、弱电工程设备
备 等
其他辅助设
备
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安装工程
历史采购
价格
合计 - 80,793
如上表所示，发行人本项目中设备购置及安装的测算以审慎制定的设备方
案以及相关设备报价或参照公司采购的同类设备价格为依据，综合测算得出设
备购置及安装的金额。
（2）瑞博（苏州）项目的测算依据和测算过程
本项目总投资金额为 65,200.00 万元，其中建筑工程投资 9,114.90 万元、设
备购置及安装投资 48,885.10 万元、铺底流动资金 7,200.00 万元。
本项目的投资测算情况如下：
单位：万元
是否属于资 拟使用募集
序号 项目 金额 占比
本性投资 资金金额
项目总投资 65,200.00 - 100.00% 56,000.00
本项目拟使用募集资金 56,000.00 万元，不包括项目总投资中的铺底流动资
金。本项目总投资 65,200.00 万元，拟使用募集资金 56,000.00 万元，不包括董事
会前投入的资金。
本项目建筑工程投资和设备购置及安装投资的测算情况如下：
①建筑工程投资
本项目建筑工程投资系公司按照项目实际建设规划参考同类型厂房标准进
行估算，主要包括甲类车间、甲类仓库、公用工程楼等，测算得到 9,115.00 万元，
具体过程及依据如下：
序
建筑物 面积（㎡） 单价（元/㎡） 依据 总价（万元）
号
生产设施（甲类车 参考同类厂房
车间等） 设单价
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储罐设施（甲类仓 参考同类厂房
区等） 设单价
管道系统结构工 参考同类厂房
施 共设施预算
其他辅助设施（公 参考同类厂房
等） 地建设单价
合计 18,823.00 - - 9,115
注：因瑞博（苏州）同类项目建设期相对较早，且本项目产能定位相对较高，同类厂房参考
标准主要为同行业可比上市公司药明康德。
如上表所示，发行人本项目中建筑工程投资的测算以同类厂房相关场地建
设价格为依据，结合本项目建设具体规划，综合测算得出建筑工程投资的金
额。
②设备购置及安装投资
本项目设备购置及安装投资 48,885 万元，公司结合行业经验和项目具体生
产及服务需要，综合拟定了本项目的设备方案，购置单价根据公开市场的报价或
参照公司采购的同类设备价格情况进行测算。具体依据和明细如下：
单位：台/套、万元
序 设备
金额
号 类别 名称 数量 价格依据
设备购置
离心过滤设
备
烘干粉碎设 耙式干燥机、单锥干燥机、磨粉
备 和过筛设备等
不锈钢接收罐、搪玻璃接收罐、
高位槽等
价格/询价
公用工程设 暖通、消防、电气、弱电工程设
备 备等
其他辅助设
备
安装工程
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历史采购
价格
合计 - 48,885
如上表所示，发行人本项目中设备购置及安装的测算以审慎制定的设备方案
以及相关设备公开市场报价或参照公司采购同类设备价格为依据，综合测算得出
设备购置及安装的金额。
综上所述，两个募投项目投资金额的测算方式基本一致，金额上的差异主要
系不同项目的定位、生产内容及服务需要不同而引致的面积、设备数量及种类、
相关单价方面的不同所致。
（3）两个募投项目投资数额存在差异的原因
①两个募投项目的设计产值、项目定位等不同
瑞博（台州）项目与瑞博（苏州）项目在设计产值、产品及服务阶段、项目
定位等方面均有差异，对比情况如下表所示：
单位：万元
序 设计产值（达 拟投入募集 产品及服务阶
项目名称 投资总额 项目定位
号 产年收入） 资金金额 段
创新药原料药 所有研创药企客户，立足于发行
瑞博（台 为主的临床Ⅱ 人目前服务管线的持续推进，新
州）项目 期至商业化阶 建瑞博（台州）CDMO 基地，践
段 行发行人“做广”新兴客户战略
主要服务大型制药企业客户，在
创新药原料药
瑞博（苏 瑞博（苏州）现有产能基础上持
州）项目 续夯实优势产能，践行发行人
商业化阶段
“做深”大客户战略
由上表可知，从设计产值、项目服务阶段及项目定位来看，瑞博（台州）项
目设计产值相对更高，服务阶段更广，投资额整体高于瑞博（苏州）项目，两个
募投项目投资数额存在差异具备合理性。
②两个募投项目的实际建设情况不同
ⅰ、建筑工程投资
瑞博（台州）项目和瑞博（苏州）项目的建筑工程投资金额分别测算为 41,513
万元和 9,115 万元，差异较大，除项目产值规模差异外，还因为瑞博（台州）项
目系于新建厂区建设，而瑞博（苏州）项目在现有厂区建设，部分基础设施可与
现有厂区实现公用。
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瑞博（台州）项目与瑞博（苏州）项目的建筑工程投资主要差异原因对比如
下：
单位：万元
序
建筑物 瑞博（台州）项目 瑞博（苏州）项目 主要差异原因
号
瑞博（台州）项目设
计产值更大
台州项目为新建项
用现有厂区基础设施
台州项目为新建项
用现有厂区基础设施
瑞博（台州）项目设
计产值更大；
管道系统结构工程及其
他公共设施
目，苏州项目可以利
用部分已有设施
瑞博（台州）项目设
计产值更大；
目，苏州项目可以利
用部分已有设施
合计 41,513 9,115
ⅱ、设备购置及安装投资
公司根据两个募投项目实际生产及服务需要，综合拟定了项目的设备方案，
瑞博（台州）项目和瑞博（苏州）项目的设备购置及安装投资金额分别测算为
值）分别为 0.59 和 0.70。瑞博（苏州）项目的单位设备投入高于瑞博（台州）
项目，主要系瑞博（苏州）项目主要定位为大型客户的商业化阶段订单，设备购
置及安装设计标准相对高于瑞博（台州）项目，相关差异具备合理性。
综上所述，从测算依据及测算过程上看，两个募投项目的投资数额测算的方
式基本一致，两个募投项目投资数额差异主要原因系项目设计产值、项目定位不
同，以及项目实际建设情况不同造成，相关差异具备合理性。
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二、保荐机构核查
（一）核查手段
保荐机构履行的核查手段如下：
了解前募资金使用进度、后续使用计划及预计进度，项目后续建设等情况；
了发行人管理层，了解本次募投项目产品、前次募投项目和本次募投项目的区别
与联系，以及本次募投项目建设的必要性、合理性等；
查阅发行人公告、相关研究报告等，访谈了发行人管理层，结合发行人实际情况
分析本次募投项目产能消化情况；
投资数额安排明细、投资数额的测算依据，访谈了发行人管理层，了解本次募投
项目投资数额测算合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
展及后续建设情况、用于暂时补充流动资金的归还安排等，四维医药制剂 CDMO
项目及拟变更项目的项目环境未发生重大不利变化，不会对本次募投项目实施产
生重大不利影响；
理性；
较高水平，产品具备一定市场空间，本次募投项目产品存在产能无法消化的风险
较小，公司具备客户储备及项目储备；
段、目标客户以及战略定位均有所区别，本次两个募投项目不存在重复建设的情
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况；
项目投资数额存在差异的原因具备合理性。
八、《反馈意见》问题八：请申请人说明本次募集资金投资项目土地的具
体情况，项目是否符合土地规划用途。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。
回复：
一、发行人说明
（一）本次募集资金投资项目土地的具体情况
根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年非公开
发行A股股票方案的议案》等有关议案，发行人本次非公开发行的募集资金总额
不超过250,000万元（含本数），募集资金投资项目为瑞博（苏州）制药有限公
司原料药CDMO建设项目、瑞博（台州）制药有限公司创新药CDMO生产基地建
设项目（一期工程）和补充流动资金。其中，补充流动资金项目不涉及使用土地，
其他募集资金投资项目均为使用发行人全资子公司现有土地，具体情况如下：
序 权利 土地使用权 权利
权证号 不动产坐落 权利类型 类型
号 人 面积（m2） 期限
国有建设
瑞博 苏（2020）常熟市不 碧溪街道通 工业
苏州 动产权第 8101204 号 联路 18 号 用地
权
注：其中 22,907 平方米终止日期至 2058 年 9 月 7 日，159,927 平方米终止日期至 2056 年 8
月 10 日。
土地使用情况
序 权利 土地使用权 权利
权证号 不动产坐落 类型 权利期限
号 人 面积（m2） 类型
浙江头门港经济
浙 （ 2021 ）临 国有建
瑞博 开发区南洋七路 工业 至 2070 年
台州 与东海第七大道 用地 12 月 29 日
第 0037832 号 使用权
交叉口东南角
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（二）项目符合土地规划用途
根据瑞博（苏州）持有的不动产权证书及常熟市自然资源和规划局于2022
年7月6日出具的《不动产登记簿查询记录》，瑞博（苏州）持有的“苏（2020）
常熟市不动产权第8101204号”之土地用途为工业用地。
建设项目”作为工业项目办理完成备案手续，并取得了常熟经济开发区管理委员
会出具的“常开管投备[2022]173号”《江苏省投资项目备案证》。该项目所在
土地的用途为工业用地，符合该土地“工业用地”的规划用途。
根据瑞博（台州）持有的不动产权证书及台州市自然资源规划局于2022年7
月13日出具的《不动产登记资料查询结果证明》，瑞博（台州）持有的“浙（2021）
临海市不动产权第0037832号”之土地用途为工业用地。
生产基地建设项目（一期工程）”作为工业项目办理完成备案手续，并取得了临
海市发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目代
码为2203-331082-04-01-904503。该项目所在土地的用途为工业用地，符合该土
地“工业用地”的规划用途。
二、核查手段与核查结论
（一）核查手段
保荐机构及发行人律师履行的核查手段如下：
州市自然资源规划局出具的《不动产登记资料查询结果证明》；
具的项目备案等文件。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
项目实施主体均已取得相关国有建设用地使用权，使用土地合法、有效。
资项目性质与现有土地用途一致，项目符合土地规划用途。
九、《反馈意见》问题九：请申请人说明公司及控股、参股公司是否涉及
房地产业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人及其控股、参股公司均未持有房地产开发经营相关业务资质
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《城市房地产开发经营管理条
例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规
划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销
售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房
地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等
级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
根据上述规定，从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请
取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项
目。截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股、参股公司均不具有房地产
开发资质，未从事房地产开发业务。
（二）发行人及其控股、参股公司经营范围均不涉及房地产相关业务
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股、参股公司的经营范围情
况如下：
序 与发行人 是否包含房
公司名称 经营范围
号 关系 地产业务
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序 与发行人 是否包含房
公司名称 经营范围
号 关系 地产业务
化学原料药、医药中间体、医药制剂的研发、生产（凭许可
证经营），创新药品、生物技术的技术开发、技术服务，新药、
医药中间体及原料药的研发、销售（凭许可证经营），化工原
料（不含危险化学品及易制毒品）、机械设备的制造、销售，
经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
化工产品及原料回收。（具体项目详见《安全生产许可证》、
全资子公
司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。
许可项目：货物进出口；技术进出口；药品进出口；有毒化
学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
全资孙公 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 。一般项目：
司 化工产品销售（不含许可类化工产品） ；专用化学产品销售（不
含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
一般项目：医学研究和试验发展；基础化学原料制造（不含
危险化学品等许可类化学品的制造） ；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除
全资子公
司
动）。许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；货
物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 。
一般项目：生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展；
自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；工
业酶制剂研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
控股子公 化工产品销售（不含许可类化工产品） ；专用化学产品销售（不
司 含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；货
物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 。
原料药制造（凭有效许可证经营，范围详见《药品生产许可》） ，
医药中间体、化工原料制造（以上两项不含危险化学品及易
全资子公 制毒化学品），机械设备、仪器仪表制造、销售；医药、化工
司 产品研究开发、技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；生物化工
产品技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可
类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
瑞博 全资子公
（杭州） 司
出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：药品生产；药品委托生产（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准） 。
浙江九洲药业股份有限公司 反馈意见回复报告
序 与发行人 是否包含房
公司名称 经营范围
号 关系 地产业务
（苏州） 司 药品进出口；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品
的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
药品、化工原料（涉及危险化学品的按许可证核定的项目生
产经营，不含农药）研发、制造；自营和代理各类商品和技
全资子公
司
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
一般项目：医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；
工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；工业
酶制剂研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
全资子公 化工产品销售（不含许可类化工产品） ；专用化学产品制造（不
司 含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；技
术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 。
生产：20%氨水（副产）、醋酸（副产）、酒石酸钙盐（副产）；
全资子公 回收：丙酮、甲苯、甲醇、异丙胺、异丙醇；研发、生产：
司 原料药、医药中间体；销售：本公司生产产品**（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品生产（不含
许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
瑞博 全资子公
（台州） 司
术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化
工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
全资子公 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执
司 照依法自主开展经营活动）。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：医药技术、生
物技术、新能源技术、新材料技术、电子产品、通讯技术、
物联网技术、工业自动化技术、纺织技术、医药中间体、生
物医药技术；服务：企业营销策划；销售及进出口：化工产
全资孙公
司
律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经
营的项目取得许可后方可经营） （涉及国家规定实施准入特别
管理措施的除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
全资子公 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
司控制的 照依法自主开展经营活动）。
浙江九洲药业股份有限公司 反馈意见回复报告
序 与发行人 是否包含房
公司名称 经营范围
号 关系 地产业务
合伙企业
全资子公
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
合伙企业
药品、生物制品、保健食品、医疗器械的研发、技术咨询服
康川济医 控股子公 务及技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国
药 司 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发
展；自然科学研究和试验发展；人体基因诊断与治疗技术开
全资孙公 发；细胞技术研发和应用；生物化工产品技术研发；工业酶
司 制剂研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动） 。
九洲 全资子公
（香港） 司
瑞博 全资孙公 持有 Raybow USA 的 1,000 股普通股，以及 PharmAgra Holding
（美国） 司 的全部已发行股东权益。
Raybow 全资孙公
USA 司
PharmAgra 全资孙公 持有位于 158 McLean Road, Brevard, North Carolina 28712 的
Holding 司 土地和房产并出租给 Raybow USA。
全资孙公
司
杭州沪台
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
企业管理 参股子公
有限责任 司
经营活动）。
公司
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出
浙江上药 口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
九洲生物 参股子公 活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：医学研究
制药有限 司 和试验发展；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、
公司 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
方达医药
生物医药领域内的技术开发、技术转让、技术咨询服务；自
技术（苏 参股子公
州）有限公 司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
司
生物技术转让服务；生物技术推广服务；生物技术咨询、交
流服务；科技信息咨询服务；医学研究和试验发展；药品研
广东云瑞
参股孙公 发；生物产品的研发（不含许可经营项目）；生物诊断试剂及
司 试剂盒的研发（不含许可审批项目） ；商品信息咨询服务；医
有限公司
疗、医药咨询服务（不涉及医疗诊断、治疗及康复服务）；药
学研究服务。
江苏星银
医学研究和试验发展；药品、生物制品、保健食品、医疗器
润之康医 参股孙公
药科技有 司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
浙江九洲药业股份有限公司 反馈意见回复报告
序 与发行人 是否包含房
公司名称 经营范围
号 关系 地产业务
淄博昭峰 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
作为有限
创业投资 投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
合伙人投
资的合伙
（有限合 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
企业
伙） 动）。
医学研究和试验发展；药品研发；药学研究服务；健康科学
项目研究、开发；健康科学项目研究成果转让；健康科学项
越洋医药 目研究成果技术推广；货物进出口（专营专控商品除外）；技
开发（广 参股子公 术进出口；工程和技术研究和试验发展；化学药品制剂制造；
州）有限公 司 化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发；中药提取物生产（具
司 体经营项目以药品生产许可证载明为准）；西药批发；化学药
品原料药制造；中成药生产；中成药、中药饮片批发；互联
网药品交易服务；卫生材料及医药用品制造。
苏州泰福
作为有限
怀谨创业 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；
合伙人投
资的合伙
企业（有限 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
企业
合伙）
参股子公
杭州上药
司作为执
九洲企业
行事务合 一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项
伙人投资 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业（有限
的合伙企
合伙）
业
石河子市
作为有限
隆基股权 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或
合伙人投
资的合伙
企业（有限 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业
合伙）
注：石河子市隆基股权投资合伙企业（有限合伙）已于2022年5月25日办理清算组备案，尚
待办理工商注销手续。
综上所述，发行人的主营业务是为国内外创新药公司及新药研发机构提供
创新药在研发、生产方面的CDMO一站式服务，同时为全球化学原料药及医药中
间体提供工艺技术创新和商业化生产。发行人及其控股、参股子公司的经营范
围中均不包含房地产开发业务。
（三）报告期内，发行人及其控股子公司不存在房地产业务收入
报告期内，发行人及其控股子公司业务收入主要来自于合同定制类
（CDMO）、特色中间体及原料药业务等，不存在房地产开发经营业务收入。
浙江九洲药业股份有限公司 反馈意见回复报告
（四）发行人及其控股、参股公司持有的房地产主要用于自用，不存在房
地产相关业务
发行人及其控股、参股公司持有的不动产主要用途为生产、仓储、办公等。
报告期内，发行人及其控股子公司不存在对外出售、对外出租或其他房地产相关
业务。
发行人已出具书面说明，本次非公开发行获得的募集资金将严格按照规定用
途使用，未来发行人将继续专注主业，不会将募集资金投入房地产开发、经营相
关业务。
发行人已就其与控股子公司不存在房地产相关业务情况作出承诺：
动产权；
产开发经营相关的业务收入；
开发经营；
控股子公司同样有效。
发行人所有参股公司均已就其不存在房地产相关业务情况分别作出承诺：
服务等性质、用以开发并销售的不动产权；
地产开发经营相关的业务收入；
协议转让等方式获取项目用地并实质开展住宅、商服等房地产开发经营业务的商
浙江九洲药业股份有限公司 反馈意见回复报告
业计划，不会以任何形式用于或者变相用于房地产开发经营。
二、核查手段与核查结论
（一）核查手段
保荐机构及发行人律师履行的核查手段如下：
住房和城乡建设部等相关网站；
董事会决议公告、股东大会决议公告等文件；
务资料；
登记主管部门出具的查询证明；
人员进行了访谈。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为，截至本回复出具之日，发行人及其控
股、参股公司未涉及房地产业务。
浙江九洲药业股份有限公司 反馈意见回复报告
（本页无正文，为《浙江九洲药业股份有限公司和华泰联合证券有限责任公
司关于<关于浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>
之回复报告》签章页）
浙江九洲药业股份有限公司
年 月 日
浙江九洲药业股份有限公司 反馈意见回复报告
（本页无正文，为《浙江九洲药业股份有限公司和华泰联合证券有限责任公
司关于<关于浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>
之回复报告》签章页）
保荐代表人：
唐澍 沈钟杰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读浙江九洲药业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构总经理：
马骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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