四方科技集团股份有限公司
会议材料
证券代码：603339
议案二 关于修订《四方科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案 29
议案三 关于修订《四方科技集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 .. 30
议案四 关于修订《四方科技集团股份有限公司监事会议事规则》的议案 .. 31
议案五 关于修订《四方科技集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案 32
议案六 关于修订《四方科技集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案 33
议案七 关于修订《四方科技集团股份有限公司对外担保管理制度》的议案 34
议案八 关于修订《四方科技集团股份有限公司对外投资管理制度》的议案 35
议案九 关于修订《四方科技集团股份有限公司重大财务决策管理制度》的议
议案十 关于修订《四方科技集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案 37
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》以及本公司《章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特
制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守。
到会场签到并参加会议，未经登记参会的人员，不得进入会场。
网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后
顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登
记的先后顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过 3 分钟。
东大会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人
或相关负责人有权拒绝回答。
操作程序等事项可参见本公司 2022 年 10 月 12 日于上海证券交易所网站发布的《四
方科技集团股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
如有违反，会务组人员有权加以制止。
特别提醒：为积极配合疫情防控工作，公司建议股东或代理人优先采取网络投
票方式参与本次股东大会。确需现场参会的股东或代理人请务必提前关注并遵守南
通市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。公司将按照疫情
防控的相关规定和要求，对现场参会股东或股东代理人进行登记和管理，请各位主
动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示行程卡、健康码、核酸检测报
告、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可进入公司，请配合现场工作人员的
安排引导。
四方科技集团股份有限公司
一、会议基本情况
二、会议议程
序号 议案
非累积投票议案
与会股东和代理人填写《表决票》 进行表决，由一名监事及一名律师、两名现
场股东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由通力律师事
务所律师作现场见证。
（1） 见证律师宣读表决结果及法律意见书。
（2） 与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件。
（3） 主持人宣布会议结束。
四方科技集团股份有限公司董事会
四方科技集团股份有限公司
议案一 关于修订公司《章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、
《上市公司章程指引（2022 年修订）
》等法律法规及规范性文件的规定，
并结合公司实际情况，拟对公司《章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
原公司《章程》条款 修改后公司《章程》条款 备注
第一条 为维护四方科技集团股份有限
第一条 为维护四方科技集团股份有限
公司(以下简称“公司”)、股东和债权人
公司(以下简称“公司”)、股东和债权人
的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根
的合法权益, 规范公司的组织和行为 ,
据《中华人民共和国公司法》(以下简称 修改
根据《中华人民共和国公司法》(以下简
“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》
称“
《公司法》 ”)、
《中华人民共和国证券
(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,
法》和其他有关规定, 制订本章程。
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司由南通冷冻设备有限公司的全体股 公司由南通冷冻设备有限公司的全体股 修改
东共同以发起方式设立的股份有限公司, 东共同以发起方式设立的股份有限公司,
在江苏省南通市工商行政管理局注册登 在江苏省南通市行政审批局注册登记,
记, 取得企业法人营业执照。 取得企业法人营业执照。
第十二条 公司根据中国共产党章程的 新增，后续
规定, 设立共产党组织、开展党的活动。 条款序号相
公司为党组织的活动提供必要条件。 应更新
第二十三条 公司在下列情况下, 可以依 第二十四条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 的 股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是, 有下列情形之一的除外:
规定, 收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权
修改
(三) 将股份奖励给本公司职工; 激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议, 要求公司收购其股份 分立决议持异议, 要求公司收购其股份
的。 的;
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司 为股票的公司债券;
股份的活动。 (六) 公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
第二十五条 公司收购本公司股份, 可以
通过公开的集中交易方式, 或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 新增，后续
条款序号相
公司因本章程第二十四条第(三)项、第 应更新
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的, 应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 修改
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
第二十四条 公司因本章程第二十三条第 股份的, 应当经股东大会决议。公司因本
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第
的, 应当经股东大会决议。公司依照第二 (六)项规定的情形收购本公司股份的, 可
十三条规定收购本公司股份后, 属于第 以依照本章程的规定或者股东大会的授
(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内 权, 经三分之二以上董事出席的董事会
注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应 会议决议。
当在六个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司依照第二十三条第(三)项规定收购 公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当
的本公司股份, 将不超过本公司已发行 自收购之日起十日内注销; 属于第(二)
股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从 项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转
公司的税后利润中支出; 所收购的股份 让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、
应当在一年内转让给职工。 第(六)情形的, 公司合计持有的本公司股
份数不得超过公司已发行股份总额的百
分之十, 并应当在三年内转让或者注销。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理 修改
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员和持有公司 5%以上股份的股东, 将
人员和持有公司 5%以上股份的股东, 将 其持有的公司股票或者其他具有股权性
其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖 质的证券在买入后 6 个月内卖出, 或者
出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此 在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收
所得收益归公司所有, 公司董事会将收 益归公司所有, 公司董事会将收回其所
回其所得收益。 得收益。但是, 证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有 5%以上股份的, 以及有
公司董事会不按照前款规定执行的, 股 中国证监会规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的, 股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
权为了公司的利益以自己的名义直接向 然人股东持有的股票或者其他具有股权
人民法院提起诉讼。 性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 他具有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的, 股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的,
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的, 负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十三条 公司股东为依法持有公司股 修改
第三十条 公司股东为依法持有公司股
份的法人、自然人及其他组织。
份的法人、自然人及其他组织。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立
公司建立股东名册, 股东名册是证明股
股东名册, 股东名册是证明股东持有公
东持有公司股份的充分证据。股东按其所
司股份的充分证据。股东按其所持有股份
持有股份的种类享有权利 , 承担义务;
的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种
持有同一种类股份的股东, 享有同等权
类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等
利, 承担同等义务。
义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股 第三十四条 公司召开股东大会、分配股 修改
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时, 由董事会或股东大会召集人确 行为时, 由董事会或股东大会召集人确
定股权登记日, 股权登记日登记在册的 定股权登记日, 股权登记日收市后登记
股东为享有相关权益的股东。 在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 董事、高级管理人员执行公 修改
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定, 给公司造成损失的, 连续一百 的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八
八十日以上单独或合并持有公司 1%以 十日以上单独或合并持有公司 1%以上
上股份的股东有权书面请求监事会向人 股份的股东有权书面请求监事会向人民
民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务 法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时
时违反法律、行政法规或者本章程的规 违反法律、行政法规或者本章程的规定,
定, 给公司造成损失的, 前述股东可以 给公司造成损失的, 股东可以书面请求
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求 请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况 之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的, 前款规定的股东 到难以弥补的损害的, 前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接 有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损
失的, 本条第一款规定的股东可以依照 失的, 本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第四十二条 公司的控股股东、实际控制 修改
人员不得利用其关联关系损害公司利益。 人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的, 给公司造成损失的, 应当 违反规定给公司造成损失的, 应当承担
承担赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司全体股东负有诚信义务。控股股东应严 司全体股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利, 控股股东不 格依法行使出资人的权利, 控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、 得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其 资金占用、借款担保等方式损害公司和其
他股东的合法权益, 不得利用其控制地 他股东的合法权益, 不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。 位损害公司和其他股东的利益。
第四十三条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 修改
第四十条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机
构, 依法行使下列职权:
构, 依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事
事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事
项;
项;
(三) 审议批准董事会报告;
(三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案;
决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;
补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出
决议;
决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议;
变更公司形式作出决议;
(十) 修改本章程;
(十) 修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议;
作出决议;
(十二) 审议批准本章程第四十五条规
(十二) 审议批准本章程第四十一条规
定的担保事项;
定的交易事项;
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计合并报
大资产超过公司最近一期经审计合并报
表总资产 30%的事项;
表总资产 30%的事项;
(十四) 审议批准变更募集资金用途事
(十四) 审议批准变更募集资金用途
项;
事项;
(十五) 审议股权激励计划和员工持股
(十五) 审议股权激励计划;
计划;
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
他事项。
第四十一条 公司发生的交易(提供担保、 第四十四条 公司发生的交易(提供担保、 修改
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 财务资助除外)达到下列标准之一的, 应
除外)达到下列标准之一的, 应当提交股 当提交股东大会审议:
东大会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面 值和评估值的, 以高者为准)占公司最近
值和评估值的, 以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的 50%以上;
一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和 (同时存在账面值和评估值的, 以高者为
费用)占公司最近一期经审计净资产的 准)占公司最近一期经审计净资产的 50%
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会 (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和
计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝 费用)占公司最近一期经审计净资产的
对金额超过 500 万元; 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年 (四) 交易产生的利润占公司最近一个会
度相关的营业收入占公司最近一个会计 计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝
年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝 对金额超过 500 万元;
对金额超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计
度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝
度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金 对金额超过 5,000 万元;
额超过 500 万元。 (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年
上述指标涉及的数据如为负值, 则应取 度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金
绝对值计算。 额超过 500 万元。
交易标的为“购买或出售资产”时, 应以 上述指标涉及的数据如为负值, 则应取
资产总额和成交金额中的较高者作为计 绝对值计算。
算标准, 并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算, 经累计计算达到公 前款所称“交易”, 包括除公司日常经营
司最近一期经审计合并报表总资产 30% 活动之外发生的下列类型的事项:
的事项, 应提交股东大会审议, 并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以 (一) 购买或者出售资产;
上通过。 (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投
资等);
(三) 提 供财 务资助 (含 有息或 者无 息借
款、委托贷款等);
(四) 提供担保(含对控股子公司担保等);
(五) 租入或者租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务;
(七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权、债务重组;
(九) 签订许可使用协议;
(十) 转让或者受让研发项目;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等);
(十二) 证券交易所认定的其他交易。
公司发生下列情形之一交易的, 可以免
于按照本条第一款的规定提交股东大会
审议:
(一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
交易;
(二) 公司发生的交易仅达到本条第一款
第(四)项或者第(六)项标准, 且公司最近
一 个 会 计 年 度 每股 收益 的 绝 对 值 低 于
第四十二条 公司下列对外担保行为, 须 第四十五条 公司发生“提供担保”交易 修改
在董事会审议通过后提交股东大会审议 事项, “提供担保”交易事项属于下列情
通过: 形之一的, 须在董事会审议通过后提交
股东大会审议通过:
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保
总额, 达到或超过最近一期经审计合并 (一) 公司及公司控股子公司的对外担保
报表净资产的 50%以后提供的任何担保; 总额,超过最近一期经审计合并报表净资
(二) 为资产负债率超过 70%的担保对象 产的 50%以后提供的任何担保;
提供的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保
(三) 单笔担保额超过最近一期经审计合 总额, 超过最近一期经审计合并报表总
并报表净资产 10%的担保; 资产的 30%以后提供的任何担保;
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司 (三) 按照担保金额连续 12 个月内累计计
最近一期经审计总资产的 30％; 算原则, 超过公司最近一期经审计合并
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司 报表总资产 30%的担保;
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金 (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象
额超过人民币 5,000 万元; 提供的担保;
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供 (五) 单笔担保额超过最近一期经审计合
的担保; 并报表净资产 10%的担保;
(七) 相关法律、法规及规范性文件规定的 (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供
须经股东大会审议通过的其他担保行为。 的担保;
(七) 相关法律、法规及规范性文件、上海
董事会审议对外担保事项时, 应当取得 证券交易所或本章程规定的其他担保。
出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并经全体独立董事三分之二以上同意。 股东大会审议前款第(三)项担保事项时,
应经出席会议的股东所持表决权的三分
股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 之二以上通过。
应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 公司为关联人提供担保的, 除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外, 还
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 应当经出席董事会会议的非关联董事的
关联方提供的担保议案时, 该股东或受 三分之二以上董事审议同意并作出决议,
该实际控制人支配的股东, 不得参与该 并提交股东大会审议。
项表决, 该项表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时, 该股东或受
未经董事会或股东大会批准, 公司不得 该实际控制人支配的股东, 不得参与该
对外提供担保。 项表决, 该项表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的, 控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
未经董事会或股东大会批准, 公司不得
对外提供担保。
公司对外提供担保, 应严格按照上述规
定执行。公司董事会视公司的损失、风险
的大小、情节的轻重决定给予有过错的责
任人相应的处分。
第四十六条 公司发生“财务资助”交易 新增，后续
事项, “财务资助”交易事项属于下列情 条款序号相
形之一的, 还应当在董事会审议通过后 应更新
提交股东大会审议:
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%;
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%;
(三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计
算 超 过 公 司 最 近一 期经 审 计 净 资 产 的
(四) 证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司, 且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的, 可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助, 但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的关
联参股公司提供财务资助, 且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件
财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财
务资助的, 除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外, 还应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过, 并提交股东大会审议。
第四十七条 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 新增，后续
(公司提供担保、财务资助除外)金额(包括 条款序号相
承担的债务和费用)在 3,000 万元以上, 应更新
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
审议。
前款所称“交易”包括:
(一) 本章程第四十四条第三款规定的交
易事项;
(二) 购买原材料、燃料、动力;
(三) 销售产品、商品;
(四) 提供或者接受劳务;
(五) 委托或者受托销售;
(六) 存贷款业务;
(七) 与关联人共同投资;
(八) 其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项。
公司与关联人共同出资设立公司法人,
公司出资额达到本条第一款规定的标准,
如果所有出资方均全部以现金出资, 且
按照出资额比例确定各方在所设立公司
法人的股权比例的, 可以豁免适用提交
股东大会审议的规定。
公司与关联人发生下列交易, 可以免于
按照关联交易的方式审议、披露:
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、
不附任何义务的交易, 包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
资助等;
(二) 关联人向公司提供资金, 利率水平
不高于贷款市场报价利率, 且公司无需
提供担保;
(三) 一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种;
(四) 一方作为承销团成员承销另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种;
(五) 一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者报酬;
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等,
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除
外;
(七) 公 司 按 与 非 关联 人 同等 交 易 条 件 ,
向除直接或者间接持有公司 5%以上股
份的自然人外的关联自然人提供产品和
服务;
(八) 关联交易定价为国家规定;
(九) 证券交易所认定的其他交易。
第四十九条 有下列情形之一的, 公司在 修改
第四十四条 有下列情形之一的, 公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股
事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会:
东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二,即董事人
者本章程所定人数的三分之二时;
数不足 6 人时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额
三分之一时;
三分之一时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时;
份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
规定的其他情形。
第五十条 股东大会可以制定《股东大 修改
会议事规则》, 明确股东大会的议事方式
第四十五条 股东大会可以制定《股东大 和表决程序, 以确保股东大会的工作效
会议事规则》, 明确股东大会的议事方式 率和科学决策。《股东大会议事规则》规
和表决程序, 以确保股东大会的工作效 定股东大会的召开和表决程序, 包括通
率和科学决策。 《股东大会议事规则》规 知、登记、提案的审议、投票、计票、表
定股东大会的召开和表决程序。《股东大 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
会议事规则》由董事会拟定, 股东大会批 录及其签署、公告等内容。《股东大会议
准。如《股东大会议事规则》与公司章程 事规则》应作为公司章程的附件, 由董事
存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 会拟定, 股东大会批准。如《股东大会议
事规则》与公司章程存在相互冲突之处,
应以公司章程为准。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 修改
第五十一条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开
召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议, 董事会应当根据
临时股东大会的提议, 董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定, 在收到
法律、行政法规和本章程的规定, 在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在
董事会同意召开临时股东大会的, 将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股
作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知; 董事会不同意召开临时
东大会的通知; 董事会不同意召开临时
股东大会的, 将说明理由并通知全体董
股东大会的, 将说明理由并公告。
事、监事和股东。
第四十八条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 第五十三条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 修改
召开临时股东大会, 并应当以书面形式 召开临时股东大会, 并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定, 在收到请求后 政法规和本章程的规定, 在收到请求后
十日内提出同意或不同意召开临时股东 十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当 董事会同意召开临时股东大会的, 应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开 在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知, 通知中对原请求的变 股东大会的通知, 通知中对原请求的变
更, 应当征得相关股东的同意。 更, 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者 董事会不同意召开临时股东大会, 或者
在收到请求后十日内未作出反馈的, 单 在收到请求后十日内未作出反馈的, 单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会, 东有权向监事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向监事会提出请求。 并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在 监事会同意召开临时股东大会的, 应在
收到请求五日内发出召开股东大会的通 收到请求五日内发出召开股东大会的通
知, 通知中对原提案的变更, 应当征得 知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相
相关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的, 视为监事会不召集和主持股东大 知的, 视为监事会不召集和主持股东大
会, 连续九十日以上单独或者合计持有 会, 连续九十日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集 公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 修改
股东大会的, 须书面通知董事会, 股东
第五十四条 监事会或股东决定自行召集
决定自行召集股东大会的同时向公司所
股东大会的, 须书面通知董事会,同时向
在地中国证监会派出机构和证券交易所
证券交易所备案。
备案。
在股东大会决议公告前, 召集股东持股
在股东大会决议作出之前, 召集股东持
比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东
知及股东大会决议公告时, 向证券交易
大会决议公告时, 向公司所在地中国证
所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十三条 公 司 召 开 股 东 大 会 , 董 事 第五十八条 公 司 召 开 股 东 大 会 , 董 事 修改
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东, 可以在股东大会召开十日前提出 股东, 可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东大会补充 在收到提案后两日内发出股东大会补充
通知, 通知临时提案的内容。 通知, 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股 除前款规定的情形外, 召集人在发出股
东大会通知后, 不得修改股东大会通知 东大会通知公告后, 不得修改股东大会
中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案, 股东大会不得 第五十七条规定的提案, 股东大会不得
进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召 第五十九条 召集人将在年度股东大会召 修改
开二十日前以公告方式通知各股东, 临 开二十日前以公告方式通知各股东, 临
时股东大会将于会议召开十五日前通知 时股东大会将于会议召开十五日前以公
各股东。 告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时, 不应当包 公司在计算起始期限时, 不应当包括会
括会议召开当日。 议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第六十条 股东大会的通知包括以下内 修改
容: 容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限; (一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案; (二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有 (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有
权出席股东大会, 并可以书面委托代理 权出席股东大会, 并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决, 该股东代理人 人出席会议和参加表决, 该股东代理人
不必是公司的股东; 不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记
日; 日;
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码;
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 程序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的, 发布 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
股东大会通知或补充通知时将同时披露 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
独立董事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的, 发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露
股东大会采用网络或其他方式的, 应当 独立董事的意见及理由。
在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 股东大会网络或其他方式投票的开始时
络或其他方式投票的开始时间, 不得早 间, 不得早于现场股东大会召开前一日
于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于
会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会 登记日与会议日期之间的间隔应当不多
议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不
日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事 修改
选举事项的, 股东大会通知中将充分披 选举事项的, 股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料, 至少包 露董事、监事候选人的详细资料, 至少包
括以下内容: 括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情 (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情
况; 况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实 (二) 与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系; 际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有本公司股份数量; (三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过有关部门的处罚和证券交 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部
易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每
位董事、监事候选人应当以单项提案提 位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 出。
第六十三条 本公司召开股东大会的地点 修改
第五十八条 股东大会将设置会场, 以现
为: 江苏省南通市通州区金通公路 3888
场会议形式召开。公司还将提供网络或其
号。 股东大会将设置会场, 以现场会议
他方式为股东参加股东大会提供便利。股
形式召开。公司还将提供网络投票的方式
东通过上述方式参加股东大会的, 视为
为股东参加股东大会提供便利。股东通过
出席。
上述方式参加股东大会的,视为出席。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内 修改
第七十三条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理
录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
出席的委托书的有效资料一并保存, 保
的有效资料一并保存, 保存期限不少于
存期限不少于十年。
十年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 修改
决议通过: 第八十一条 下列事项由股东大会以普通
决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 (一) 董事会和监事会的工作报告;
事、监事 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补
(三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案;
亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报
(四) 董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法;
酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告;
(六) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规
(七) 除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东大会以特别 修改
决议通过: 决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本; (一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散和清算; (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清
(三) 公司章程的修改; 算;
(四) 对本章程确定的利润分配政策进行 (三) 公司章程的修改;
调整或者变更; (四) 对本章程确定的利润分配政策进行
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或 调整或者变更;
者担保金额达到公司最近一期经审计合 (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或
并报表总资产 30%的; 者担保金额超过公司最近一期经审计合
(六) 股权激励计划; 并报表总资产 30%的;
(七) 法律、行政法规或本章程规定的, 以 (六) 股权激励计划;
及股东大会以普通决议认定会对公司产 (七) 法律、行政法规或本章程规定的, 以
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 及股东大会以普通决议认定会对公司产
他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其 修改
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权, 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其
大事项时, 对中小投资者表决应当单独
所代表的有表决权的股份数额行使表决
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
权, 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且
股东大会审议影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东大会有表决
大事项时, 对中小投资者表决应当单独
权的股份总数。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司持有的本公司股份没有表决权, 且
法》第六十三条第一款、第二款规定的,
该部分股份不计入出席股东大会有表决
该超过规定比例部分的股份在买入后的
权的股份总数。
三十六个月内不得行使表决权, 且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
股东投票权应当向被征集人充分披露具
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
政法规或者中国证监会的规定设立的投
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集投票权提出最低持股比例限制。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外, 公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东大会审议有关关联交易 修改
事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 事项时, 关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有 其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数; 股东大会决议应当充分披 效表决总数; 股东大会决议的公告应当
露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 股东大会就选举董事、监事 第八十七条 股东大会就选举董事、监事 修改
进行表决时, 如拟选董事、监事的人数多 进行表决时, 如拟选董事、监事的人数多
于 1 人, 实行累积投票制。 于 1 人, 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时, 每一股份拥有与应选 董事或者监事时, 每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权, 股东 董事或者监事人数相同的表决权, 股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东告知候选董事、监事的简历和基本 向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。 情况。
第八十七条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 第九十二条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 修改
前, 应当推举两名股东代表参加计票和 前, 应当推举两名股东代表参加计票和
监票, 并说明股东代表担任的监票员的 监票, 并说明股东代表担任的监票员的
持股数。审议事项与股东有利害关系的, 持股数。审议事项与股东有关联关系的,
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时, 应当由律 股东大会对提案进行表决时, 应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票, 并当场公布表决结果, 决议的表 监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决
决结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代 通过网络或其他方式投票的股东或其代
理人, 有权通过相应的投票系统查验自 理人, 有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 己的投票结果。
第九十五条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 修改
第九十条 股东大会决议中应列明出席
告, 公告中应列明出席会议的股东和代
会议的股东和代理人人数、所持有表决权
理人人数、所持有表决权的股份总数及占
的股份总数及占公司有表决权股份总数
公司有表决权股份总数的比例、表决方
的比例、表决方式、每项提案的表决结果
式、每项提案的表决结果和通过的各项决
和通过的各项决议的详细内容。
议的详细内容。
第九十三条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 内容重复，删
告, 公告中应列明以下内容: 除，后续条款
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召 序号相应更
集人和主持人, 以及是否符合有关法律、 新
行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的说明;
(二) 出席会议的股东及股东代理人人
数、所持股份及占公司有表决权总股份的
比例;
(三) 每项提案的表决方式;
(四) 每项提案的表决结果, 对股东提案
作出决议的, 应当列明提案股东的名称
或者姓名、持股比例和提案内容, 涉及关
联交易事项的, 应当说明关联股东回避
表决情况;
(五) 法律意见书的结论性意见, 若股东
大会出现否决提案的, 应当披露法律意
见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开
重大信息。
第九十七条 公司董事为自然人。有下列 修改
第一百〇一条 公司董事为自然人。有
情形之一的, 不能担任公司的董事:
下列情形之一的, 不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为
能力;
能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判
或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判
处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯
处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪
罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年;
被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产
者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负
负有个人责任的, 自该公司、企业破产清
有个人责任的, 自该公司、企业破产清算
算完结之日起未逾三年;
完结之日起未逾三年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个
闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个
人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执
人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年;
照之日起未逾三年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清
偿;
偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处
罚, 期限未满的;
罚, 期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其
法律、行政法规或部门规章规定的其他内
他内容。
容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选
违反本条规定选举、委派董事的, 该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的, 公司解除其职务。
出现本条情形的, 公司解除其职务。
第九十八条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 第一百〇二条 董事由股东大会选举或 修改
换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连 更换,可在任期届满前由股东大会解除其
任。董事在任期届满以前, 股东大会不能 职务。董事任期三年,任期届满,可连选连
无故解除其职务。 任。董事在任期届满以前, 股东大会不能
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及 董事任期从就任之日起计算, 至本届董
时改选, 在改选出的董事就任前, 原董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事
和本章程的规定, 履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定, 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管理人
理人员职务的董事以及由职工代表担任 员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管
的董事, 总计不得超过公司董事总数的 理人员职务的董事以及由职工代表担任
二分之一。 的董事, 总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
董事的选聘程序为:
董事的选聘程序为:
(一) 董事候选人名单由董事会、监事会或
由单独或合并持有公司 3%以上股份的 (一) 董事候选人名单由董事会、监事会或
股东提名, 所有提名应以书面形式提出;由单独或合并持有公司 3%以上股份的
(二) 公司在股东大会召开前以通知的形股东提名, 所有提名应以书面形式提出;
式披露董事候选人的详细资料, 保证股 (二) 公司在股东大会召开前以通知的形
东在投票时对候选人有足够的了解; 式披露董事候选人的详细资料, 保证股
(三) 董事候选人在股东大会召开之前作东在投票时对候选人有足够的了解;
出书面承诺, 同意接受提名, 承诺董事(三) 董事候选人在股东大会召开之前作
候选人的资料真实、完整, 并保证当选后出书面承诺, 同意接受提名, 承诺董事候
切实履行董事职责; 选人的资料真实、完整, 并保证当选后切
(四) 董事候选人名单以提案的方式提请实履行董事职责;
股东大会审议; (四) 董事候选人名单以提案的方式提请
股东大会审议;
(五) 股东大会审议董事选举的提案, 应
当对每一个董事候选人逐个进行表决; (五) 股东大会审议董事选举的提案, 应
当对每一个董事候选人逐个进行表决;
(六) 改选董事提案获得通过的, 新任董
事在会议结束之后立即就任。 (六) 改选董事提案获得通过的, 新任董
事在会议结束之后立即就任。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以 第一百〇六条 董事可以在任期届满以 修改
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两日内向股东披 面辞职报告。董事会将在两日内披露有关
露有关情况。 情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 定最低人数时, 在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定, 履行董事职务。 规章和本章程规定, 履行董事职务。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
第一百一十条 独立董事的任职资格、 修改
第一百〇六条 独立董事的任职资格、
提名、辞职等事项应按照法律、行政法规、
提名、辞职等事项应按照法律、行政法规
部门规章、中国证监会和上海证券交易所
及部门规章的有关规定执行。
的有关规定执行。
第一百〇九条 董事会行使下列职权: 第一百一十三条 董事会行使下列职权: 修改
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告 (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告
工作; 工作;
(二) 执行股东大会的决议; (二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案; (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算
方案; 方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案; 损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案; 行债券或其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案; 方案;
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司 (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
(九) 决定公司内部管理机构的设置; 捐赠等事项;
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (九) 决定公司内部管理机构的设置;
书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘 (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 会秘书及其他高级管理人员, 并决定其
员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; 报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提
(十一) 制订公司的基本管理制度; 名, 决定聘任或者解聘公司副总经理、财
(十二) 制订本章程的修改方案; 务负责人等高级管理人员, 并决定其报
(十三) 管理公司信息披露事项; 酬事项和奖惩事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为 (十一) 制订公司的基本管理制度;
公司审计的会计师事务所; (十二) 制订本章程的修改方案;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 (十三) 管理公司信息披露事项;
查总经理的工作; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为
(十六) 在董事会闭会期间, 授权董事长 公司审计的会计师事务所;
行使相关职权; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本 检查总经理的工作;
章程授予的其他职权。 (十六) 法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提
交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提
交股东大会审议。
第一百一十条 公 司发 生的 交易 (提 供 第一百一十四条 公 司 发 生的 交易 ( 提 供 修改
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 担保、财务资助除外)达到下列标准之一
的债务除外)达到下列标准之一的, 应当 的, 应当提交董事会审议:
提交董事会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面 值和评估值的, 以高者为准)占公司最近
值和评估值的, 以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的 10%以上;
一期经审计总资产的 10%以上; (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和 (同时存在账面值和评估值的, 以高者为
费用)占公司最近一期经审计净资产的 准)占公司最近一期经审计净资产的 10%
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会 (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和
计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝 费用)占公司最近一期经审计净资产的
对金额超过 100 万元; 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会
度相关的营业收入占公司最近一个会计 计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝
年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝
对金额超过 100 万元;
对金额超过 1000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计
度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝
度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金
对金额超过 1000 万元;
额超过 100 万元。 (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年
上述指标涉及的数据如为负值, 则应取 度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金
其绝对值计算。 额超过 100 万元。
公司发生上述标准以下的交易, 由公司 上述指标涉及的数据如为负值, 则应取
总经理决定(但与其有关联关系的交易除 其绝对值计算。
外)。
前款所称“交易”与本章程第四十四条第
三款所称“交易”定义一致。
公司发生上述标准以下的交易, 由公司
总经理决定(但与其有关联关系的交易除
外)。
第一百一十五条 公司与关联人发生的交 新增，后续
易(公司提供担保、财务资助除外)达到以 条款序号相
下标准之一的, 应当经董事会审议: 应更新
(一) 与关联自然人发生的交易金额(包括
承担的债务和费用)在 30 万元以上的交
易;
(二) 与关联法人(或者其他组织)发生的交
易金额(包括承担的债务和费用)在 300
万元以上, 且占公司最近一期经审计总
资产绝对值 0.5%以上的交易。
前款所称“交易”与本章程第四十七条第
二款所称“交易”定义一致。
公司与关联人发生的可以免于按照关联
交易的方式审议、披露的交易与本章程第
四十七条第四款一致。
第一百一十二条 董事会可以制定《董事 第一百一十七条 董事会可以制定《董事 修改
会议事规则》, 以确保董事会落实股东大 会议事规则》, 以确保董事会落实股东大
会决议, 提高工作效率, 保证科学决策。 会决议, 提高工作效率, 保证科学决策。
《董事会议事规则》规定董事会的召开和 《董事会议事规则》规定董事会的召开和
表决程序, 由董事会拟定, 股东大会批 表决程序, 作为本章程的附件, 由董事会
准。如《董事会议事规则》与公司章程存 拟定, 股东大会批准。如《董事会议事规
在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 则》与公司章程存在相互冲突之处, 应以
公司章程为准。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决 修改
第一百二十二条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事
权的股东、三分之一以上董事或者监事
会、董事长、二分之一以上独立董事可以
会,可以提议召开董事会临时会议。董事
提议召开董事会临时会议。董事长应当自
长应当自接到提议后十日内, 召集和主
接到提议后十日内, 召集和主持董事会
持董事会会议。
会议。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以 修改
第一百二十四条 董事会会议通知包括以
下内容:
下内容:
(一) 会议日期和地点;
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(三) 事由及议题;
(四) 会议形式;
(四) 发出通知的日期。
(五) 发出通知的日期。
第一百三十一条 各专门委员会对董事会 第一百三十六条 各专门委员会对董事会 修改
负责, 各专门委员会的提案应提交董事 负责, 依照本章程和董事会授权履行职
会审查决定。各专门委员会可以聘请中介 责, 各专门委员会的提案应提交董事会
机构提供专业意见, 有关费用由公司承 审议决定。各专门委员会可以聘请中介机
担。 构提供专业意见, 有关费用由公司承担。
第一百三十三条 本章程关于不得担任董 第一百三十八条 本章程关于不得担任董 修改
事的情形、同时适用于高级管理人员。 事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义
和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规 务和第一百〇四条(四)～(六)关于勤勉义
定, 同时适用于高级管理人员。 务的规定, 同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际 修改
控制人单位担任除董事、监事以外其他职
第一百三十四条 在公司控股股东、实际
务的人员, 不得担任公司的高级管理人
控制人单位担任除董事、监事以外其他职
员。
务的人员, 不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由
控股股东代发薪水。
第一百三十六条 总 经 理 对 董 事 会 负 责 , 第一百四十一条 总 经 理 对 董 事 会 负 责 , 修改
行使下列职权: 行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组 (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组
织实施董事会决议, 并向董事会报告工 织实施董事会决议, 并向董事会报告工
作; 作;
(二) 实施并监督公司的发展计划、年度生 (二) 组织实施公司年度经营计划和投资
产经营计划、年度财务预算、年度资产负 方案;
债表、损益表和利润分配建议; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度;
(四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章;
(五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人;
经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 代表公司开展重大的对外经营活动;
(八) 代表公司开展重大的对外经营活动; (九) 决定公司人员的招聘、奖惩和解雇;
(九) 决定公司人员的招聘、奖惩和解雇; (十) 在需要时经中国主管机关批准, 可
(十) 在需要时经中国主管机关批准, 设立和撤销分支机构及办事处;
可设立和撤销分支机构及办事处; (十一) 决定公司日常工作的重大事宜,
(十一) 决定公司日常工作的重大事 包括但不限于制定价格;
宜, 包括但不限于制定价格; (十二) 购买、租赁公司所需要的资产;
(十二) 购买、租赁公司所需要的资 (十三) 列席董事会会议;
产; (十四) 本章程或董事会授予的其他职
(十三) 列席董事会会议; 权。
(十四) 本章程或董事会授予的其他职
权。 上述总经理有权批准的事项, 如法律、行
政法规、中国证监会有关文件、《上海证
券交易所股票上市规则》、公司章程规定
须提交董事会或股东大会审议通过的,
按照有关规定执行。
第一百四十六条 公司设董事会秘书, 负 修改
第一百四十一条 公司设董事会秘书, 负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理, 办理信
件保管以及公司股东资料管理等事宜。
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司 修改
第一百四十七条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定, 给公司造成损失的, 应
本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当
当承担赔偿责任, 经董事会决议, 可随
承担赔偿责任。
时解聘。
第一百四十八条 公司高级管理人员应当 新增，后续
忠实履行职务, 维护公司和全体股东的 条款序号相
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实 应更新
履行职务或违背诚信义务 给公司和社
会公众股东的利益造成损失的, 应当依
法承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露 新增，后续
的信息真实、准确、完整, 并对定期报告 条款序号相
签署书面确认意见。 应更新
第一百五十三条 监事会可以制定《监事 第一百六十条 监事会可以制定《监事 修改
会议事规则》, 明确监事会的议事方式和 会议事规则》, 明确监事会的议事方式和
表决程序, 以确保监事会的工作效率和 表决程序, 以确保监事会的工作效率和
科学决策。《监事会议事规则》规定监事 科学决策。《监事会议事规则》规定监事
会的召开和表决程序。《监事会议事规则》 会的召开和表决程序。《监事会议事规则》
由监事会拟定, 股东大会批准。如《监事 作为公司章程的附件, 由监事会拟定, 股
会议事规则》与公司章程存在相互冲突之 东大会批准。如《监事会议事规则》与公
处, 应以公司章程为准。 司章程存在相互冲突之处, 应以公司章
程为准。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以 修改
第一百六十二条 监事会会议通知包括以
下内容:
下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(二) 事由及议题;
(三) 会议形式;
(三) 发出通知的日期。
(四) 发出通知的日期。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结 修改
第一百五十七条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告, 在每一会
交易所报送年度财务会计报告, 在每一
计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
国证监会派出机构和证券交易所报送并
向中国证监会派出机构和证券交易所报
披露中期报告, 在每一会计年度前 3 个
送半年度财务会计报告, 在每一会计年
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
中国证监会派出机构和证券交易所报送
个月内向中国证监会派出机构和证券交
季度报告。
易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
有关法律、行政法规及部门规章的规定进
规及部门规章的规定进行编制。
行编制。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润 修改
第一百五十九条 公司分配当年税后利润
时, 应当提取利润的 10%列入公司法定
时, 应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注
公积金。 公司法定公积金累计额为公司
册资本的 50%以上的, 可以不再提取。
注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的, 在依照前款规定提取法定公积
亏损的, 在依照前款规定提取法定公积
金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。
金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,
公司从税后利润中提取法定公积金后,
经股东大会决议, 还可以从税后利润中
经股东大会决议, 还可以从税后利润中
提取任意公积金。
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但
利润, 按照股东持有的股份比例分配。
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利
损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的, 股东必须将违反规定分配的利润
润的, 股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》 修改
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。 务, 聘期一年, 可以续聘。
第一百八十六条 公司合并, 应当由合并 修改
第一百七十九条 公司合并, 应当由合并
各方签订合并协议, 并编制资产负债表
各方签订合并协议, 并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之
及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起十日内通知债权人, 并于三十日内
日起十日内通知债权人, 并于三十日内
在《上 海 证 券 报》、《证券时报》上公告。
公告。债权人自接到通知书之日起三十日
债权人自接到通知书之日起三十日内,
内, 未接到通知书的自公告之日起四十
未接到通知书的自公告之日起四十五日
五日内, 可以要求公司清偿债务或者提
内, 可以要求公司清偿债务或者提供相
供相应的担保。
应的担保。
第一百八十八条 公司分立, 其财产作相 修改
第一百八十一条 公司分立, 其财产作相
应的分割。
应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产
公司分立, 应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十
清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人, 并于三十日内在《上海
日内通知债权人, 并于三十日内公告。
证券报》、《证券时报》上公告。
第一百九十条 公司需要减少注册资本 修改
第一百八十三条 公司需要减少注册资本
时, 必须编制资产负债表及财产清单。
时, 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人, 并于三十日内在
起十日内通知债权人, 并于三十日内公
《上 海 证 券 报》、
《证券时报》上公告。债
告。债权人自接到通知书之日起三十日
权人自接到通知书之日起三十日内, 未
内, 未接到通知书的自公告之日起四十
接到通知书的自公告之日起四十五日内,
五日内, 有权要求公司清偿债务或者提
有权要求公司清偿债务或者提供相应的
供相应的担保。
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
最低限额。
第一百九十二条 公司因下列原因解散: 修改
第一百八十五条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本
(一) 本章程规定的其他解散事由出现;
章程规定的其他解散事由出现;
(二) 股东大会决议解散;
(二) 股东大会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销;
被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难, 继续
(五) 公司经营管理发生严重困难, 继续
存续会使股东利益受到重大损失, 通过
存续会使股东利益受到重大损失, 通过
其他途径不能解决的, 持有公司全部股
其他途径不能解决的, 持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东, 可以请求人
东表决权 10%以上的股东, 可以请求人
民法院解散公司。
民法院解散公司。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八 第一百九十三条 公司有本章程第一百九 修改
十五条第(一)项情形的, 可以通过修改本 十三条第(一)项情形的, 可以通过修改本
章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程, 须经出席股 依照前款规定修改本章程, 须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八 第一百九十四条 公司因本章程第一百九 修改
十五条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定 十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
而解散的, 应当在解散事由出现之日起 (五)项规定而解散的, 应当在解散事由出
十五日内成立清算组, 开始清算。清算组 现之日起十五日内成立清算组, 开始清
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 算。清算组由董事或者股东大会确定的人
期不成立清算组进行清算的, 债权人可 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,
以申请人民法院指定有关人员组成清算 债权人可以申请人民法院指定有关人员
组进行清算。 组成清算组进行清算。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日 修改
第一百八十九条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人, 并于六十日内在
起十日内通知债权人, 并于六十日内公
《上 海 证 券 报》、《证券时报》上公告。债
告。债权人应当自接到通知书之日起三十
权人应当自接到通知书之日起三十日内,
日内, 未接到通知书的自公告之日起四
未接到通知书的自公告之日起四十五日
十五日内, 向清算组申报其债权。
内, 向清算组申报其债权。
债权人申报债权, 应当说明债权的有关
债权人申报债权, 应当说明债权的有关
事项, 并提供证明材料。清算组应当对债
事项, 并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
权进行登记。
在申报债权期间, 清算组不得对债权人
在申报债权期间, 清算组不得对债权人
进行清偿。
进行清偿。
第二百〇五条 章 程 修 改 事 项 属 于 法 新增，后续条
律、法规要求披露的信息, 按规定予以公 款序号相应
告。 更新
第二百条 本章程以中文书写, 其他任 第二百〇八条 本章程以中文书写, 其 修改
何语种或不同版本的章程与本章程有歧 他任何语种或不同版本的章程与本章程
义时, 以在工商行政管理部门最近一次 有歧义时, 以在市场监督管理部门最近
核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇四条 本章程经公司股东大会 修改
第二百一十二条 本章程经公司股东大会
审议通过,于公司股票在境内证券交易所
审议通过之日起施行。
上市之日起生效并施行。
除上述条款外，公司《章程》其他条款保持不变。
上述公司《章程》修订事宜已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。现提
请各位股东及股东代表审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
四方科技集团股份有限公司
议案二 关于修订《四方科技集团股份有限公司股东大会议事规
则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
为了维护四方科技集团股份有限公司及公司股东的合法权益, 明确股东大会的
职责权限, 提高股东大会议事效率, 保证股东大会依法行使职权, 根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《四方科技集团股份有
限公司章程》等有关规定,公司对《四方科技集团股份有限公司股东大会议事规则》
进行了修订, 具体内容详见 2022 年 10 月 12 日刊登在上海证券交易所网站的《四
方科技集团股份有限公司股东大会议事规则（2022 年 10 月修订）》。
该议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。现提请各位股东及股东代
表审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
四方科技集团股份有限公司
议案三 关于修订《四方科技集团股份有限公司董事会议事规则》
的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地
履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规以及《四方科技集团股份有限公司章程》等有关规定, 公司对《四方科
技集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体内容详见 2022 年 10 月 12
日刊登在上海证券交易所网站的《四方科技集团股份有限公司董事会议事规则
（2022 年 10 月修订）》。
该议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。现提请各位股东及股东代
表审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
四方科技集团股份有限公司
议案四 关于修订《四方科技集团股份有限公司监事会议事规则》
的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
为了进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序, 促使监事和监事会有效地
履行监督职责, 完善公司法人治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》
、《上市公司
治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《四方科技集团股份有限公司
章程》等有关规定, 公司对《四方科技集团股份有限公司监事会议事规则》进行修
订,具体内容详见 2022 年 10 月 12 日刊登在上海证券交易所网站的《四方科技集团
股份有限公司监事会议事规则（2022 年 10 月修订）》。
该议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过。现提请各位股东及股东代
表审议。
四方科技集团股份有限公司监事会
四方科技集团股份有限公司
议案五 关于修订《四方科技集团股份有限公司独立董事工作制
度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
为了完善公司治理结构, 促进公司规范运作, 维护公司和股东的利益, 根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》以及
《四方科技集团股份有限公司章程》 的有关规定, 并结合公司实际情况, 公司对《四
方科技集团股份有限公司独立董事工作制度》进行修订,具体内容详见 2022 年 10
月 12 日刊登在上海证券交易所网站的《四方科技集团股份有限公司独立董事工作制
度（2022 年 10 月修订）》。
该议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。现提请各位股东及股东代
表审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
四方科技集团股份有限公司
议案六 关于修订《四方科技集团股份有限公司关联交易管理制
度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
为了规范公司的关联交易, 保证关联交易的公平合理, 维护公司和股东的利益,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等法律法规、规范性文件及《四方科技集团股份有限公司章程》的规定, 公司对《四
方科技集团股份有限公司关联交易管理制度》进行修订,具体内容详见 2022 年 10
月 12 日刊登在上海证券交易所网站的《四方科技集团股份有限公司关联交易管理制
度（2022 年 10 月修订）》。
该议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。现提请各位股东及股东代
表审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
四方科技集团股份有限公司
议案七 关于修订《四方科技集团股份有限公司对外担保管理制
度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
为了规范公司的对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险, 确保公司资产安
全, 维护股东利益, 根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国担保法》、
《上
市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》等法律、法规和规范性文件以及《四方科技集团股份有限公司章程》的
有关规定, 结合公司的实际情况, 公司对《四方科技集团股份有限公司对外担保管理
制度》进行修订，具体内容详见 2022 年 10 月 12 日刊登在上海证券交易所网站的
《四方科技集团股份有限公司对外担保管理制度（2022 年 10 月修订）》。
该议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。现提请各位股东及股东代
表审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
四方科技集团股份有限公司
议案八 关于修订《四方科技集团股份有限公司对外投资管理制
度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
为了加强公司对外投资管理, 规范公司对外投资行为, 防范投资风险, 提高对
外投资效益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规以及《四方科技集团股份有限公司章程》的相
关规定, 并结合公司具体情况，公司对《四方科技集团股份有限公司对外投资管理
制度》进行修订，具体内容详见 2022 年 10 月 12 日刊登在上海证券交易所网站的
《四方科技集团股份有限公司对外投资管理制度（2022 年 10 月修订）》。
该议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。现提请各位股东及股东代
表审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
四方科技集团股份有限公司
议案九 关于修订《四方科技集团股份有限公司重大财务决策管
理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
为了规范四方科技集团股份有限公司的财务行为, 有利于企业规避风险, 提高
经济效益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《四
方科技集团股份有限公司章程》的规定, 公司对《四方科技集团股份有限公司重大
财务决策管理制度》进行修订，具体内容详见 2022 年 10 月 12 日刊登在上海证券
交易所网站的《四方科技集团股份有限公司重大财务决策管理制度（2022 年 10 月
修订）》
。
该议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。现提请各位股东及股东代
表审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
四方科技集团股份有限公司
议案十 关于修订《四方科技集团股份有限公司募集资金管理办
法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
为了加强、规范四方科技集团股份有限公司募集资金的管理, 提高募集资金使
用效率和效益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次
公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律法规和规范性文件, 以及《四方科技集团股份有限公司章程》的规定, 结
合公司实际情况, 公司对《四方科技集团股份有限公司募集资金管理办法》进行修
订，具体内容详见 2022 年 10 月 12 日刊登在上海证券交易所网站的《四方科技集
团股份有限公司募集资金管理办法（2022 年 10 月修订）》。
该议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。现提请各位股东及股东代
表审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
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