法律意见书
关于深圳市昌红科技股份有限公司
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
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目 录
第一节 律师声明 ------------------------------------------------------------------------- 6
第二节 正文 ------------------------------------------------------------------------------- 8
一、本次发行上市的批准和授权 -------------------------------------------------------- 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 -------------------------------------------------- 8
三、本次发行上市的实质条件 ----------------------------------------------------------- 8
四、发行人的设立 ------------------------------------------------------------------------ 11
五、发行人的独立性 --------------------------------------------------------------------- 12
六、发起人或股东（实际控制人） ---------------------------------------------------- 12
七、发行人的股本及其演变 ------------------------------------------------------------- 14
八、发行人的业务 ------------------------------------------------------------------------ 14
九、关联交易及同业竞争---------------------------------------------------------------- 15
十、发行人的主要财产 ------------------------------------------------------------------ 25
十一、发行人的重大债权债务 ---------------------------------------------------------- 29
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并-------------------------------------------- 29
十三、发行人公司章程的制定与修改 ------------------------------------------------- 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ------------------ 30
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ------------ 31
十六、发行人的税务 --------------------------------------------------------------------- 31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 -------------------------------- 32
十八、发行人募集资金的运用 ---------------------------------------------------------- 32
十九、发行人业务发展目标 ------------------------------------------------------------- 34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ---------------------------------------------------------- 34
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ----------------------------------------- 39
第三节 本次发行上市的总体结论意见 ---------------------------------------------- 39
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释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/昌红科技 指 深圳市昌红科技股份有限公司
深圳市昌红模具科技股份有限公司，2012 年 05 月 15 日
昌红模具 指
更名为“昌红科技”
深圳市昌红五金制造有限公司，2007 年 12 月 20 日整体
昌红有限 指
变更为“昌红模具”
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行A股股票的行为
深圳柏明胜 指 深圳市柏明胜医疗器械有限公司，公司全资子公司
力因精准医疗产品（上海）有限公司（原名：上海市科华
力因精准 指
检验医学产品有限公司），公司控股子公司
力妲康 指 力妲康生命科学（上海）有限公司，公司控股子公司
力因生物 指 上海力因生物技术有限公司，公司控股孙公司
谱立策 指 谱立策检验（上海）有限公司，公司控股孙公司
河源昌红 指 河源市昌红精机科技有限公司，公司全资子公司
上海昌美 指 上海昌美精机有限公司，公司全资子公司
上海硕昌 指 硕昌（上海）精密塑料制品有限公司，公司全资子公司
芜湖昌红科技有限公司，公司全资子公司，于 2022 年 3
芜湖昌红 指
月注销
深圳市昌红私募股权投资基金管理有限公司（原名：深圳
昌红投资 指
市昌红股权投资基金管理有限公司），公司全资子公司
深圳市昌红高分子医疗材料创新中心有限公司，公司全资
昌红高分子 指
子公司
浙江柏明胜 指 浙江柏明胜医疗科技有限公司，公司控股子公司
香港昌红 指 昌红科技（香港）有限公司，公司全资子公司
德盛投资 指 德盛投资有限公司，公司境外资子公司
越南昌红 指 昌红科技（越南）有限公司，公司全资孙公司
菲律宾昌红 指 昌红科技菲律宾股份有限公司，公司全资孙公司
青岛旭健艾维创业投资中心（有限合伙），公司控股合伙
旭健艾维 指
企业
浙江鼎龙 指 浙江鼎龙蔚柏精密技术有限公司，公司控股子公司
常州康泰 指 常州康泰模具科技有限公司，公司参股公司
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恒诚自动化 指 昆山市恒诚自动化设备有限公司，公司参股公司
深圳市启明医药科技有限公司，实际控制人持股 80%，并
启明医药 指
担任执行董事的公司
深圳依洛科特医疗科技有限公司，实际控制人通过江西格
依洛科特 指
尼林投资有限公司持股 50%并担任执行董事的公司
互创联合 指 武汉互创联合科技有限公司，实际控制人担任董事的公司
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
《广东信达律师事务所关于深圳市昌红科技股份有限公
《律师工作报告》 指
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
《广东信达律师事务所关于深圳市昌红科技股份有限公
《法律意见书》 指
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
《深圳市昌红科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
《发行预案》 指
行 A 股股票预案》
《深圳市昌红科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
《募集说明书》 指
行 A 股股票募集说明书》
《募集资金使用可行性 《深圳市昌红科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
指
分析报告》 行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
《前次募集资金使用情 《深圳市昌红科技股份有限公司前次募集资金使用情况
指
况报告》 报告》（截至 2022 年 6 月 30 日止）
《深圳市昌红科技股份有限公司截至 2022 年 6 月 30 日止
《前次募集资金使用情
指 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字
况鉴证报告》
[2022]第 ZL10382 号）
《深圳市昌红科技股份有限公司 2019 年度内部控制自我
评价报告》《深圳市昌红科技股份有限公司 2020 年度内
《内控报告》 指
部控制自我评价报告》《深圳市昌红科技股份有限公司
立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字
《内部控制鉴证报告》 指 [2022]第 ZL10101 号）《内部控制鉴证报告》（信会师报
字[2020]第 ZL10449 号）
立信会计师出具的《深圳市昌红科技股份有限公司 2019
年度审计报告及财务报表》 （信会师报字[2020]第 ZL10120
号）《深圳市昌红科技股份有限公司 2020 年度审计报告
《审计报告》 指
及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZL10059 号）《深圳
市昌红科技股份有限公司 2021 年度审计报告及财务报
表》（信会师报字[2022]第 ZL10098 号）
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深 圳证券交易 所创业板 发行上市审 核业务指南 第4
《审核关注要点》 指 号——创业板上市公司向特定对象发行证券审核关注要
点》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳市昌红科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
指中华人民共和国（仅为出具本《法律意见书》之目的，
中国/境内 指 不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国
澳门特别行政区和中华人民共和国台 湾地区）
注：本《法律意见书》中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这
些差异系因四舍五入造成的
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广东信达律师事务所
关于深圳市昌红科技股份有限公司
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信达再创意字[2022]第 008 号
致：深圳市昌红科技股份有限公司
根据深圳市昌红科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律
顾问服务合同，广东信达律师事务所接受深圳市昌红科技股份有限公司的委托，
担任其 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市昌红科
技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》。
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第一节 律师声明
一、信达律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--<公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定以及《律师工作报告》《法
律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证
监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律
发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、
验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数
据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行
人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》和《法律意见
书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证
言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或
者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》《法律
意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律
意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发
行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《律师工作报告》
和《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
六、信达同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用《律师工作报告》
或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
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歧义或曲解。
七、信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行
上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人第五届董事会第二十次会议、2022 年第三次临时股东大会已
依法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法、有效。
（二）发行人 2022 年第三次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上
市事宜的授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
合法、有效。
（三）发行人本次发行并上市尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册和
深交所同意上市挂牌交易。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人系依法设立、合法存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备
《公司法》《证券法》《注册办法》及其他规范性文件规定的本次发行上市的主
体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行属于向特定对象发行A股股票。本所律师对照《公司法》
《证
券法》《注册办法》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，对发
行人本次发行依法应满足的基本条件按下列事项逐项进行了审查：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
币普通股，与公司已发行上市的股份相同，每股的发行条件和价格应当相同，每
股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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式、发行对象、定价方式、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发
行具体事宜的授权等内容，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人《发行预案》及发行人确认，发行人本次向特定对象发行不以广
告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》规定的条件
象发行人民币普通股股票（A股），符合《注册办法》第三条的规定。
《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》、定期报告，发行人现任董事、
监事、高级管理人员无犯罪记录证明、调查表，发行人及其子公司主管部门开具
的合规证明或企业信用报告（无违法违规证明版），发行人及其控股股东、实际
控制人出具的确认，及信达律师通过互联网公开信息的检索，发行人不存在《注
册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
书》及发行人的确认，本次发行募集资金拟用于高端医疗器械及耗材华南基地建
设项目、总部基地改造升级项目和补充流动资金，符合《注册办法》第十二条的
规定：
（1）如本《法律意见书》正文之“十八、发行人募集资金的运用”所述，本
次发行募集资金拟投资项目不属于需要淘汰的落后产能、需要化解的过剩产能行
业，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第一项的规定；
（2）本次发行募集资金扣除发行费用后的金额将投入高端医疗器械及耗材
华南基地建设项目、总部基地改造升级项目及补充流动资金，未用于持有财务性
投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办
法》第十二条第二项的规定；
（3）根据《募集资金使用可行性分析报告》、发行人及其控股股东、实际
控制人的确认，本次发行募集资金投资项目由发行人和其子公司自行实施，不涉
及与其他主体合作的情形。发行人本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第三
项的规定。
资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
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格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，符合
《注册办法》第五十五条的规定。
行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的
确定，符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
之日起6个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。
股东不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也
不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册
办法》第六十六条的规定。
发行人控制权发生变化，不存在《注册办法》第九十一条规定的情形。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚需经深交所审
核通过并取得中国证监会发行注册批复外，发行人本次发行符合《证券法》《注
册办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人在设立过程中已履行了有关审计、评估等必要程序及验资手续，
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符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序符合法律、法规和规范性
文件的规定，决议合法、有效。
五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务
独立，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人系由昌红有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，
发起人为李焕昌、华守夫、徐燕平，各发起人均具有《公司法》等法律、法规和
规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）持有发行人5%以上股份的股东
根据发行人《2022年半年度报告》及发行人提供的《合并普通账户和融资融
券信用账户前N名明细数据表》，并经信达律师查验，截至2022年6月30日，持
有发行人5%以上股份的股东为李焕昌，具体情况如下：
李焕昌，中国国籍，身份证号码为44152319691205****，无境外永久居留权。
李焕昌持有发行人20,524.55万股股份，占发行人股份总数的40.84%。
根据发行人提供的资料及公告文件，并经核查，截至2022年6月30日，李焕
昌将其持有发行人股份中的5,290.00万股进行了质押，占其持有发行人股份的
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人截至2022年6
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月30日的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2022年6月30日，发行人实际控
制人将其持有的发行人5,290.00万股股票进行了质押，占其持有发行人股份的
股票收盘价18.90元/股计算，实际控制人持有发行人股份总市值约为38.79万元，
发 行 人 实际 控 制 人股 票 质押 融 资总 额 占其 持 有 发行 人 股份 总 市值 比 例约 为
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人截至2022年6
月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2022年
前股份比例为40.84%，发行人第二大股东华守夫持有发行人股份占发行人本次发
行上市前股份比例为3.63%，发行人第三大股东徐燕平持有发行人股份占发行人
本次发行上市前股份比例为3%，其余股东持股比例均在3%以下，目前发行人股
权结构能够较好地维持发行人实际控制人控制权稳定。
经信达律师查验，上述持有发行人5%以上股份的股东具有法律、法规和规
范性文件规定的担任股东的资格，其持有的股份不存在权属争议的情形。
（三）发行人的实际控制人
截至2022年6月30日，发行人的股本总额为50,250.78万股，李焕昌直接持有
发行人股份数量为20,524.55万股，占发行人本次发行上市前股份比例为40.84%，
并担任公司董事长、总经理职务，依其所持股份所享有的表决权足以对发行人股
东大会决议产生重大影响，并依其任职对公司日常经营产生重大影响，系发行人
实际控制人。
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超
过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报
中国证监会同意注册的数量为准。截至2022年6月30日，公司总股本为502,507,802
股，据此计算，本次发行的股票数量不超过150,752,340股（含本数），若按此测
算，本次发行完成后，李焕昌及其一致行动人合计持有公司股份的比例为31.46%。
其中，李焕昌所持股份占公司总股本的31.42%，仍为公司实际控制人。本次向特
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定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经核查，信达律师认为，发行人上市后股权变动符合相关法律、法规的规定，
真实、合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人及其境内子公司已取得从事其经营范围内业务所必需的经营许
可或批准，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法
规和规范性法律文件的规定。
（二）根据越南新太阳律师事务所出具的《关于昌红科技（越南）有限公司
（在越南社会主义共和国成立）的法律意见书》，越南昌红主营业务为工厂从事
复印机及打印机之塑料模具或金属模具的生产加工；喇叭生产加工；塑料品表面
印刷及处理。越南昌红取得施用越南法律对加工出口企业之规定，所生产加工出
来之产品全部要出口。
根据菲律宾律师MARILYN WALLACE TAGTAG出具并由昊通语言文化传
播（北京）有限公司翻译的《法律意见》，菲律宾昌红经营范围为从事设计、制
造、制模、装配、维修和保养、包装、托运、委托、出让、进口、出和销售工具、
塑料零件、电子零件、硬件、机械、装置、电器、设备和其他相关产品，提供原
始设备制造服务（OEM）、原始设计制造服务（ODM）和电子制造服务（EMS），
并以公司的自有品牌或在此基础上供应；从事物流服务企业的业务，其服务应包
括专门的储存和仓储、库存和材料管理以及其他机器和设备、备件及其部件的准
时交付和物流服务；进口（作为买方或委托方）或采购机械、零配件和部件，直
接转售或托运给PEZA注册的出口企业以及PEZA允许的其他客户；为机械、设备、
零配件和部件提供售后服务；在与仓储/物流和售后服务活动有关的事项上担任
顾问、经理或咨询人。
根据香港李伟斌律师行出具的《法律意见书》，香港昌红章程无设定其宗旨
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或目的之条款，就此，根据公司条例，香港昌红具有成年自然人的身份、权利、
权力及特权作出任何行为。
根据Law Chambers of Maitre Shelton M Jolicoeur出具并由昊通语言文化传播
（北京）有限公司翻译的《德盛投资有限公司法律意见书》，德盛投资可以从事
塞舌尔的法律不禁止的任何行为或活动。
经发行人确认，除香港昌红、德盛投资、越南昌红、菲律宾昌红外，发行人
目前未在中国大陆以外的地区设立其他子公司或分支机构从事经营活动。
（三）发行人报告期内主营业务突出。
（四）发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据《公司法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，报告
期内，发行人主要关联方及关联关系如下：
公司控股股东、实际控制人为李焕昌，其相关情况详见本《法律意见书》第
二节之“六、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大
影响力，是发行人的主要关联方，具体如下：
序号 关联方名称 关联关系
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序号 关联方名称 关联关系
报告期内高立、姜旭涛、顾立基曾任发行人独立董事，张泰曾任发行人监事，
刘军曾任发行人董事会秘书，为发行人报告期内关联方。
家庭成员
与发行人实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成
员指前述人士配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组
织
（1）实际控制人控制或担任董事、高级管理人员或施加重大影响的其他企
业
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
计算机软硬件、人工智能软件、硬件的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让与销 实际控制人持股
深圳希拓人工智
能系统有限公司
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 董事
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
法律意见书
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
医疗技术、人工智能、新药及医疗器械的技
术开发、技术咨询、技术转让；计算机软件
设计；生物制品的技术开发；生物科技产品
实际控制人持股
深圳市启明医药 的技术开发；电子元器件、集成电路、光电
科技有限公司 产品、半导体的技术开发及销售。（以上各
董事
项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；新药及医疗器械的销售
实际控制人持股
江西格尼林投资
有限公司
董事
医疗管理信息系统的技术开发、技术咨询、 江西格尼林投资有
深圳依洛科特医 技术服务、技术转让；生物科技产品、一类 限公司持股 50%，
疗科技有限公司 医疗器械及耗材的研发与销售；二类、三类 实际控制人担任董
医疗器械及耗材的研发和销售 事
电子产品、电子零件、电脑配件及周边设备
实际控制人持股
类技术开发与购销，国内贸易；货物及技术
深圳市聚龙高科 14.81%并担任董
进出口。（法律、行政法规或者国务院决定
禁止和规定在登记前须经批准的项目除
司 退出并辞去董事职
外）；塑胶产品的生产，模具开发生产，玻
务
璃工艺制品、光学微纹镀膜片的制造
计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务；计算机系统集成；数据处
理；网络控制系统的设计与安装；工业自动
化控制系统、楼宇智能化系统的设计；动漫
游戏设计；文化创意设计；计算机软硬件及
武汉互创联合科 实际控制人担任董
技有限公司 事
实验室仪器的批发零售、生产、制造、加工；
货物进出口、技术进出口、代理进出口（不
含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；
Ⅱ、Ⅲ类医疗器械批发兼零售；Ⅱ类医疗器
械生产；房屋租赁服务
实际控制人持有
绍兴市上虞昌红 一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准
红投资担任执行事
业（有限合伙） 动）
务合伙人
实际控制人控制的
上犹红钰鼎诚健 一般项目：以自有资金从事投资活动（除许
江西格尼林投资有
限公司为有限合伙
（有限合伙） 或限制的项目）
人，持有 48.62%的
法律意见书
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
份额
服务：实业投资、投资管理、投资咨询（以
上项目除证券、期货，未经金融等监管部门
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、 实际控制人配偶王
跨创投资（杭州）
有限公司
中介），企业管理咨询，市场营销策划。
（依 权
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目
另行申报）；计算机软硬件技术开发和销售，
新型环保材料销售；国内贸易（以上法律，
行政法规，国务院规定在登记前须经批准项
深圳市环球绿地 目除外）；经济信息查询（不含限制项目）， 实际控制人持有
投资有限公司 企业管理咨询（以上不含证券，基金，银行， 23.08%股权
保险，金融，人才中介服务及其它限制项
目）；经营进出口业务（法律，行政法规，
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
（2）除实际控制人以外的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组
织为公司关联方。
序号 关联方名称 关联关系
发行人董事、副总经理徐燕平担任该公司董
的份额
深圳柏盛健康管理合伙企业（有限合 发行人董事罗红志持有 50%份额并担任执
伙） 行事务合伙人
发行人董事罗红志配偶张素娟持股 100%并
担任执行董事、总经理
发行人董事罗红志妹妹罗红辉担任执行董
事、总经理，并持有 46%股权
发行人董事、副总经理华守夫持股 60%，于
序号 关联方名称 关联关系
法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
（二）关联交易
根据公司近三年《审计报告》《2022年半年度报告》及发行人提供的资料、
发行人的确认，并经信达律师审慎核查，报告期内发行人重大关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易 关联交易金额
关联方
内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
常州康泰 采购模具 - 223.89 181.50 -
恒诚自动化 采购商品 14.93 - - -
注：2022年4月15日，深圳柏明胜与恒诚自动化签署《设备采购合同》，深圳柏明胜向
恒诚自动化采购商品，采购金额948.07万元。
法律意见书
报告期内，公司与关联方发生的出售商品的情况如下：
单位：万元
关联交易 关联交易金额
关联方
内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
启明医药 销售模具 - 2.05 27.33 -
互创联合 销售商品 15.66 47.45 1.30 -
常州康泰 销售模具 - - 37.16 -
恒诚自动化 销售商品 8.49 - - -
李焕昌 口罩 - - 1.43 -
刘军 口罩 - - 0.44 -
罗红志 口罩 0.02 - - -
单位：万元
租赁资产
出租方 承租方 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
种类
租出固定
发行人 常州康泰 - - - 38.62
资产
发行人 启明医药 房屋 - - 18.16 53.54
（1）2016年7月13日，发行人与常州康泰签署《设备租赁合同》，约定发行
人将三台设备出租给常州康泰，租金总额为1,632.57万元，租金每月支付一次，
起租半年后开始支付租赁期间为66个月，租金支付期次为60期，每期租金为租金
总额/60个月。常州康泰另两名股东李新华、谭中奇为常州康泰在《设备租赁合
同》项下全部义务承担连带保证责任。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人已取回出租给常州康泰的三台设备，
并提前终止设备租赁事宜。
（2）2017年9月1日，发行人与启明医药签署《房屋租赁合同》，约定发行
人将位于深圳市南山区深圳湾科技生态园2栋A座7层02号房屋租赁物出租给启
明医药使用，租赁建筑面积300平米，月租金为3.96万元，租赁期间为2016年9月
法律意见书
行人将位于深圳市南山区深圳湾科技生态园2栋A座7层02号房屋租赁物出租给
启明医药使用，租赁建筑面积300平米，月租金为4.29万元，租赁期间为2019年9
月1日至2020年10月10日。
同》，约定双方签署的《深圳市房屋租赁合同书》自《深圳市房屋租赁合同书之
补充合同》签署之日起终止。
（1）2020年2月12日，公司作为保证人签署《最高额保证合同》（2019年中
银新保字094-1号），为参股公司常州康泰向中国银行股份有限公司常州新北支
行提供最高债权金额3,000万元的连带责任担保，担保期限应为主债权发生期间
届满之日起两年。同时常州康泰其他自然人股东（合计持有常州康泰60%股权）
以其持有的常州康泰股权为公司提供反担保。
本次担保已经发行人第四届董事会第二十一次会议及2020年第一次临时股
东大会审议通过。公司独立董事就上述担保发表了独立意见。
（2）2021年4月8日，公司作为保证人签署《最高额保证合同》（2021年中
银新保字KT-01号），为参股公司常州康泰向中国银行股份有限公司常州新北支
行提供最高债权金额1,200万元的连带责任担保，担保期限应为主债权发生期间
届满之日起三年。同时常州康泰其他自然人股东（合计持有常州康泰60%股权）
以其持有的常州康泰股权为公司提供反担保。
本次担保已经发行人第五届董事会第七次会议审议通过。公司独立董事就上
述担保发表了独立意见。
（3）2022 年 5 月 9 日，公司作为保证人签署《最高额保证合同》（2022 年
中银新保字 KT01 号），为参股公司常州康泰向中国银行股份有限公司常州新北
支行提供最高债权金额 1,000 万元的连带责任担保，担保期限应为主债权发生期
间届满之日起三年。同时常州康泰其他自然人股东（合计持有常州康泰 60%股权）
法律意见书
以其持有的常州康泰股权为公司提供反担保。
本次担保已经发行人第五届董事会第十七次会议及2021年年度股东大会审
议通过。公司独立董事就上述担保发表了独立意见。
（1）公司转让浙江柏明胜的股权事项
签署《深圳市昌红科技股份有限公司与绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限
合伙）关于浙江柏明胜医疗科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权
转让协议》”），约定发行人同意将其所持有浙江柏明胜30%的股权以1,200.00万
元的价格转让给绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙）。
立信会计师对浙江柏明胜截止2021年4月30日资产负债、经营等情况进行了
审计，并出具了信会师报字[2021]第ZL10250号《浙江柏明胜医疗科技有限公司
审计报告及财务报表》。截止审计基准日，浙江柏明胜账面总资产3,994.15万元，
总负债7.34万元，净资产3,986.81万元。
银信资产评估有限公司以2021年4月30日为评估基准日，对浙江柏明胜股权
全体权益价值进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，并出具了《深
圳市昌红科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江柏明胜医疗科技有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第1461号）。经评估，截
止2021年4月30日，浙江柏明胜全部权益评估值为3,986.77万元。
上述事项由公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议
通过，公司独立董事发表了同意意见。
（2）李焕昌向绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙）增资事项
资基金管理有限公司关于绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙）之增资
法律意见书
扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），约定李焕昌对绍兴市上虞昌红企
业管理合伙企业（有限合伙）进行增资扩股，将标的企业认缴出资增加至人民币
完成后，李焕昌持有合伙企业份额由80%增加至96.67%。
上述事项由公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议
审议通过，独立董事发表了同意意见。
（3）使用募集资金和自有资金向控股子公司出资及提供借款事项
公司于2021年12月7日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向控股子公司出资及提供
借款暨关联交易的议案》，同意公司使用募集资金和自有资金向浙江柏明胜出资
及分期提供借款，其中募集资金不超过2.65亿元，专项用于募投项目。公司向浙
江柏明胜以出资方式进行投入时，浙江柏明胜其他股东将同比例进行出资。公司
向浙江柏明胜以借款方式进行投入时，浙江柏明胜其他股东不同比例提供借款，
公司将按照同期银行贷款利率确定并向浙江柏明胜收取利息。根据浙江柏明胜经
营实际需要，借款到期后公司可以续借或者要求浙江柏明胜偿还借款、或者将借
款转为对浙江柏明胜的出资。
浙江柏明胜开设募集资金专用账户，并按规定与保荐机构、开户银行签订《募
集资金三方监管协议》，保证募集资金监管的有效实施。
截至2021年12月6日，公司募集资金余额为263,440,819.28元。公司已累计向
浙江柏明胜出资4,200万元，并提供借款6,000万元，其他股东已累计出资1,800万
元，未来计划优先使用总额不超过人民币2.65亿元的募集资金用于浙江柏明胜的
建设，不足部分将由公司和浙江柏明胜自筹补足，此外，授权公司向浙江柏明胜
提供借款不超过5.00亿元（含已向浙江柏明胜借款6,000万元）。
上述事项由公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议
审议通过，独立董事发表了同意意见。2021年第二次债券持有人会议和2021年第
四次临时股东大会审议通过了上述事项。
法律意见书
（4）投资设立浙江鼎龙事项
公司于2022年4月13日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，同意发
行人与湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”）、发行人高级管理人
员刘力及其他方共同投资设立浙江鼎龙，注册资本为5,000.00万元，其中公司以
自有资金出资2,500.00万元，占注册资本的50.00%，刘力以自有资金出资350.00
万元，占注册资本的7.00%。
上述事项由公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议
审议通过，独立董事发表了同意意见。
经信达律师查验，发行人关联交易遵循了一般市场公平原则，不存在损害发
行人及其他股东利益的情况，按发行人《公司章程》和《关联交易决策制度》的
规定履行了审批程序，发行人独立董事对发行人关联交易发表了独立意见。
根据发行人披露的定期报告及《关于对深圳市昌红科技股份有限公司控股股
东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2020]第ZL10131
号）、《关于深圳市昌红科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的专项报告》（信会师报字[2021]第ZL10058号）、《关于深圳市昌红科
技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会
师报字[2022]第ZL10099号），并经信达律师查验，报告期内发行人未违反中国
证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
（证监会公告〔2022〕26号）的有关规定，不存在被控股股东及其他关联方违规
占用资金及为其违规提供担保的情形。
（三）发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》
等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。前述关联交易公允决策的程序为
保护中、小股东的权益，避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）同业竞争
法律意见书
发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在同业竞争。发
行人的控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争承诺。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
取得了产权证书，除子公司浙江柏明胜位于杭州湾上虞经济技术开发区东二区的
地块（权利证号：浙（2021）绍兴市上虞区不动产权第0010483）设置了抵押登
记外，均未设置抵押或其他权利限制。
（1）根据越南新太阳律师事务所出具的《关于昌红科技（越南）有限公司
（在越南社会主义共和国成立）的法律意见书》，越南昌红已完成建造厂房及附
属工程，完成申办土地上附属资产所有权登记手续，第CD447822号红本上记载
公司有所有权之主要地上附属资产为：
产权 权利 土地取 土地面积 建筑面 土地使用终 权利限
位置 用途
证号 人 得方式 （㎡） 积（㎡） 止年限 制
越南海阳 办公室
省锦江县 及厂房
CD44 越南
新长乡新 租赁 21,699.6 2054.06.02 无
长工业区 综合房 2,111.76
CN9 地块
（2）根据菲律宾律师MARILYN WALLACE TAGTAG出具并由昊通语言文
化传播（北京）有限公司翻译的《法律意见》，以菲律宾昌红名义申报的建筑物
没有质押或抵押，菲律宾昌红取得的主要房产情况如下：
业主 菲律宾昌红
不动产评估编号 10-26-025-12204
菲律宾八打雁省圣托马斯市阿纳斯塔西亚经
位置、地块信息
济特区第一菲律宾工业园二期 13-C.
法律意见书
总楼面面积 8,000.00平方米
预期用途 工业
根据发行人提供的资料，发行人及其境内子公司在建工程具体情况如下：
建设
建设地址 报建手续
单位
（1）《建设用地规划许可证》（地字第[经]330604202100009）
杭州湾上虞经济 （2）《建筑工程规划许可证》（建字第[经]330604202100064、
浙江柏
技术开发区 建字第[经]330604202100038）
明胜
（2020）G21 地块 （ 3 ） 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》 （ 330604202106250101 、
深圳市坪山区碧
发行人 《建设用地规划许可证》（地字第 440310202200079 号）
岭片区
根据发行人提供的相关权属证明文件、国家知识产权局于2022年8月16日出
具的《商标档案》及查询国家知识产权局商标局中国商标网相关信息（查询网址：
http://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/，查询日期2022年9月4日），截至查询日，发行人及其
子公司于中国境内拥有33项注册商标，该等商标系发行人及其子公司自主申请取
得，均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
据发行人提供的境外商标证书、发行人的说明及商标代理机构深圳市橙果科
技服务有限公司出具的《关于深圳市昌红科技股份有限公司境外商标的说明》
（出
具日期：2022年9月1日），截至出具日，发行人于中国大陆以外的国家或地区共
有7项注册商标，均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
（1）根据发行人提供的相关权属证明文件、国家知识产权局出具的《证明》
及查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站相关信息（网址：
http://cpquery.sipo.gov.cn，查询日期：2022年9月4日），截至查询日，发行人及
法律意见书
其子公司独立拥有已授权主要专利123项，其中发明专利12项、实用新型专利111
项，由发行人或其前身昌红有限及子公司自主申请或继受取得，均为有效状态，
也未许可他人使用；截至查询日，除深圳柏明胜名下1项实用新型专利（专利号
ZL201720090179.3）设置质押外，上述专利均未设置质押及其他权利限制，该质
押专利的质权于2022年9月27日消灭。
（2）根据发行人提供的相关权属证明文件并经查询国家知识产权局中国及
多国专利审查信息查询网站相关信息（网址：http://cpquery.sipo.gov.cn，查询日
期：2022年9月4日），截至查询日，发行人或子公司与第三方合作申请并拥有以
下8项专利。根据发行人确认，上述专利共有人未约定共有专利行使、许可条款
以及收益分配，共有人可以根据《中华人民共和国专利法》的规定单独实施或者
以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应
当在共有人之间分配；除此之外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全
体共有人的同意。
根据发行人 提供的权 属证明文 件、查询 中国版权 保护中心 网站（网 址：
http://www.ccopyright.com.cn/，查询日期：2022年9月4日）并经发行人确认，截
至查询日，发行人及其子公司拥有28项计算机软件著作权，均由发行人或前身昌
红有限及子公司自主申请取得，权利范围均为全部权利并有效存续，且均未设置
质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
截至本《法律意见书》出具日，除已披露的情形外，发行人主要经营设备未
设置抵押或其他权利担保。
（二）租赁资产
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
法律意见书
的解释》（法释〔2009〕11号）等相关法律法规的规定，相应的租赁合同存在被
认定无效的风险。
产权证明》，“当时该房屋产权属于集体所有，房屋用途为工业生产用房，已于
织品有限公司所有。该房屋未取得房屋土地管理部门核发的房屋产权证，但可作
为生产经营用房使用”。谱立策租赁房屋周边可替代厂房资源充足，即使出现极
端情况无法继续租赁，谱立策亦可在较短时间内就近搬迁至其他场所。
发行人实际控制人已出具承诺，“如因谱立策租赁房产涉及的法律瑕疵而导
致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给
谱立策或公司造成经济损失，本人就谱立策及公司实际遭受的经济损失承担赔偿
责任，以确保谱立策及公司不因此遭受经济损失”。
经信达律师核查，除上述谱立策租赁房屋外，上述发行人或子公司与出租方
签订的上述房屋租赁合同合法有效。谱立策租赁未取得产权证书的房产不会对发
行人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
根据菲律宾律师MARILYN WALLACE TAGTAG出具并由昊通语言文化传
播（北京）有限公司翻译的《法律意见》，菲律宾昌红租赁有一处土地。
根据越南新太阳律师事务所出具的《关于昌红科技（越南）有限公司（在越
南社会主义共和国成立）的法律意见书》，越南昌红租赁有两处土地。
（三）发行人的对外投资
询，截至本《法律意见书》出具日, 发行人直接或间接对外投资设立了17家全资
或控股子公司，分别为深圳柏明胜、力因精准、力妲康、力因生物、谱立策、河
源昌红、上海昌美、上海硕昌、昌红投资、昌红高分子、浙江柏明胜、浙江鼎龙、
法律意见书
香港昌红、德盛投资、越南昌红、菲律宾昌红、旭健艾维。
通过德盛投资持有美国Pneuma Respiratory, Inc.3.57%股权、通过旭健艾维持有武
汉互创联合科技有限公司14.91%股权、持有深圳市合创智能及健康创业投资基金
（有限合伙）3.56%份额、持有吉安市井开区合正医疗产业投资合伙企业（有限
合伙）20%份额、持有共青城分享精准医疗投资管理合伙企业 （有限合伙）2.34%
份额。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据信达律师查验，发行人重大合同合法有效，在合同当事人均严格
履行合同约定的前提下不存在重大风险。经信达律师查验，并经发行人确认，发
行人已履行完毕的重大合同不存在重大风险。
（二）经信达律师查验，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）经信达律师查验，并经发行人确认，发行人与关联方之间的重大债权
债务关系均因正常的经营活动所致，合法有效。
（四）经信达律师查验，并经发行人确认，截至2022年6月30日，发行人金
额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生，是合法、有效的债
权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内没有合并、分立、出售重大资产的行为。报告期内，
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市昌红科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕609号）核准，
公 司 发 行 可 转 换 公 司 债 券460.00 万 张 ； 经 深 圳 证 券 交 易 所 审 核 同 意 ， 公 司
券简称“昌红转债”，截至2022年6月30日，“昌红转债”共计转化成“昌红科技”股
法律意见书
票7,802股。
（二）经查验，报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。发行人报告期内受让力妲康股权、参与投资设立医疗产业
并购基金“吉安市井开区合正医疗产业投资企业（有限合伙）”，均已经依法履行
了内部审批程序。
（三）根据发行人2022年第三次临时股东大会决议等相关文件，并经信达律
师查验，本次发行不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》是根据《公司法》等法律、法规和规范性文
件制定的，已经发行人股东大会审议通过。
（二）报告期初至今，发行人章程历次修改均由股东大会审议批准。经核查，
发行人前述章程修订已履行法定程序，修订的内容符合修改时适用的法律法规的
规定，合法有效。
经信达律师查验，发行人《公司章程》符合《公司法》、《上市公司章程指
引》等法律、法规和规范性文件的规定，历次修改的内容和程序合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人提供的组织机构图和信达律师查验，发行人根据其生产经
营的特点建立了健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开及决议
合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均
法律意见书
履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其
他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人最近二年董事、监事和高级管理人员的任命和变化均履行了必
要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（三）发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其境内子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其境内子公司所享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和
规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
根据越南新太阳律师事务所出具的《关于昌红科技（越南）有限公司（在越
南社会主义共和国成立）的法律意见书》：“增值税、进口税、出口税：公司因
得适用法律对加工出口企业之规定，来料加工出口产品或来料生产出口产品之投
资经营过程中得免缴增值税、进出口关税的权利。税务及海关业务方面，增值税、
进口税及出口税按每次通关时申报及要办理原物料进出口之核销业务。公司与越
南境内企业（加工出口企业除外）之关系为进出口关系。公司在越南境内购买用
于生产加工出口产品及服务施用增值税率0%，越南国内供货商应与公司要办理
进出口通关手续。企业所得税：公司之工厂设在越南海阳省之新长工业区内，依
据越南2014年投资法第16条、2013年企业所得税法 、政府2013年12月26日第
法律意见书
依越南财政部第151/2014/TT-BTC号公告第六条3项之规定，公司之新投资项目
(即分别在CN9地块及CN11地块之项目)系在经济社会困难地区投资，企业所得税
享有自发生营业额后二年免税，免税期过后的后续四年为普通税率20%减半，优
惠期结束后施用普通之税率为20%。2021年为公司第三年普通税率20%减半。”
根据菲律宾律师MARILYN WALLACE TAGTAG出具并由昊通语言文化传
播（北京）有限公司翻译的《法律意见》，菲律宾昌红被经济区管理局列为*TIER
I企业，享受最高五（5）年的所得税减免（ITH）、10年内根据总收入征收5%的
特别企业所得税（SCIT）；免税进口资产设备、原材料、备件或配件。菲律宾
昌红无需为从其外国供应商SANKO TRADING（香港）有限公司进口的材料支
付进口税或关税。对于直接或专门用于出口企业注册项目或活动的货物和服务，
在上述项目或活动的注册期间，免征进口增值税，并对当地采购的增值税实行零
税率；在享受5%的SCIT优惠政策期间，免交地方政府的税费。
（三）报告期内，发行人享受的金额在30万元以上的政府补助具有相应依据，
真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司在报告期内受到的税务行政处罚情况详见本
《法律意见书》第二节之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人募集资金投资项目已经办理环境影响评价备案手续，发行人及
其境内子公司报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处
罚。
（二）发行人及其境内子公司最近三年不存在违反产品质量相关法律法规而
受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行的募集资金拟用于投资“高端医疗器械及耗材华南基
地建设项目”、“总部基地改造升级项目”、“补充流动资金”，本次募集资金投资
法律意见书
项目履行的审批备案程序如下：
序号 项目名称 备案编号 备案机关
高端医疗器械及耗材华南基
地建设项目
备案回执》（深环坪备[2022]247号），就高端医疗器械及耗材华南基地建设项
目依法履行了环境影响评价报告表备案手续。根据《建设项目环境影响评价分类
管理名录（2021年版）》
《广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项目名录（2020
年版）》《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021年版）》，
总部基地改造升级项目不涉生产，无需办理环评手续。
综上所述，信达律师认为，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2022
年第三次临时股东大会批准，并已办理社会投资项目备案手续和环境影响评价备
案手续，募集资金拟投资项目符合国家相关产业政策的规定。
（二）根据信达律师查验，并经发行人确认，发行人的募集资金投资项目由
其发行人和其全资子公司深圳柏明胜实施，不涉及与他人的合作，募集资金投资
项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
（三）前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市昌红科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可（2021）609号）批准，公
司本次向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行数
量4,600,000.00张，募集资金总额为人民币460,000,000.00元。扣除发行费用不含
税金额12,262,264.15元后，实际募集资金净额为人民币447,737,735.85元。上述募
法律意见书
集资金到位情况已经立信会计师审验并于2021年4月8日出具了信会师报字[2021]
第ZL10041号《验资报告》。
一次会议，并于2021年11月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意增加浙江柏明胜为
募投项目实施主体，增加浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道88
号335室为募投项目实施地点。公司于2021年12月7日召开第五届董事会第十四次
会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目实施分期和调整
投资规模的议案》，将“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”进行分期实施，深
圳柏明胜实施“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目（一期）”；新增的实施主体
浙江柏明胜将实施“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目（二期）”。公司独立董
事和持续督导券商机构均发表了同意的意见。
根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》，截至2022年6月30日，
公司前次募集资金尚未使用金额21,116.14万元（包括银行利息收入、理财收益、
银行手续费等），占前次募集资金净额的比例为47.16%。前次募集资金未使用完
毕的原因系募投项目整体尚处于建设中，剩余募集资金后续将继续用于投入募投
项目。
根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人出具的
《前次募集资金使用情况报告》，截至2022年6月30日，前次募集资金使用情况
报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，如实反映了昌红科技截至2022
年6月30日止前次募集资金使用情况。
十九、发行人业务发展目标
发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
法律意见书
（一）根据发行人提供的资料、发行人的确认，并经信达律师核查，发行人
及境内控股子公司在报告期内不存在尚未了结的或可预见的争议金额超过公司
最近一期净资产1.00%以上的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚情况如下：
根据发行人近三年《审计报告》《2022年半年度报告》、发行人报告期内营
业外支出明细、发行人出具的相关说明文件，并经信达律师登陆相关政府主管部
门网站查询，发行人及其境内子公司报告期内受到的行政处罚情况如下：
序 被处罚
处罚单位 处罚日期 处罚原因 处罚金额
号 主体
未按照污 水排入排水管 网
上海市松江 上海昌 许可证要求排放污水，超过
区水务局 美 了《污水排入城镇下水道水
质标准》
（GB/T-31962-2015）
上海市松江
上海硕 在厂房内 使用两台未经 定
昌 期检验的起重机
管理局
国家税务总
昌红投
资
海税务局
深圳前海蛇
口自贸片区 昌红投 未公示 2018、2019 年年度
综合行政执 资 报告
法局
厂房、宿舍未按规定设置疏
散指示标志、厂房三楼仓库
未设置自动喷水灭火系统；
深圳市坪山 消防水泵、一楼生产车间安
大队 个防火门损坏、一楼生产车
间防火卷 帘损坏未保持 完
好有效；一楼生产车间安全
出口及疏散通道被占用
深圳市市场
坪山局
（1）就上述第1项处罚，根据《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款
法律意见书
规定，“违反本条例规定，排水户不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污
水的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期改正，可以处5万元以下罚
款；造成严重后果的，吊销污水排入排水管网许可证，并处5万元以上50万元以
下罚款，可以向社会予以通报；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，
依法追究刑事责任。”
上海昌美所受处罚为5万元以下的较轻级别的处罚，不属于“造成严重后果”
的情形，且及时整改并缴纳了罚款，其违法行为不构成重大违法违规行为。
罚后及时缴纳了罚款并进行了相应整改，相关违法行为未造成重大不利后果，违
法行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不构成重大行政处罚。
（2）就上述第2项处罚，根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四
条规定，“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用
有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，
未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备
的……”
上海硕昌的罚款金额属于《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条规
定的处罚幅度范围内的较低金额，未对上海硕昌的业务开展及持续经营产生重大
不利影响，且上海硕昌已足额缴纳了罚款，相关设备也已经检验合格，其违法行
为不构成重大违法违规行为。
（3）就上述第3项处罚，根据国家税务总局深圳市前海税务局出具《税务违
法记录证明》，证明暂未发现昌红投资报告期内有重大税务违法记录。
（4）就上述第4项处罚，根据《广东省商事登记条例》第五十九条的规定，
对于未按照规定公示年度报告或者未按照登记机关责令的期限公示有关信息的，
处五千元以上三万元以下罚款。昌红投资因未公示2018、2019年年度报告而被处
罚，但处罚金额为行政处罚金额的下限，昌红投资已经补报未报年份的年度报告，
相关登记机关已将昌红投资从经营异常名录中移出，因此，昌红投资上述违规行
法律意见书
为不构成重大违法违规行为。
（5）就上述第5项处罚，根据深圳市坪山区消防救援大队《行政处罚决定书》
（深坪（消）行罚决字[2020]0031号），认定发行人违反了《消防法》第十六条
第一项第二项及第二十八条之规定，依据《消防法》第六十条第一款第一项、第
六十条第一款第三项之规定，对其处以罚款4.5万元。
应急管理部消防救援局《关于对部分消防安全违法行为实施行政处罚的裁量
指导意见》“第一部分一般适用规则”第四条：“有两个以上应当给予行政处罚的
违法行为的，应当适用相应的法律条款，分别决定、合并执行。对违法行为人的
同一违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚。”第五条：“同一时期、同一
地区，对同一类违法主体实施的性质相同、情节相近或者相似、危害后果基本相
当的消防安全违法行为，在处罚裁量时，适用的处罚种类应当基本一致，处罚幅
度应当基本相当。”
经核查，发行人上述违法行为属于违反《消防法》规定的三项违法事项的合
并处罚，合并罚款金额为4.5万元。根据应急管理部消防救援局《关于对部分消
防安全违法行为实施行政处罚的裁量指导意见》的规定，对于三项违法事项合并
处罚的罚款区间为1.5万至15万元，该项行政处罚的合并罚款金额为4.5万元，不
属于《关于对部分消防安全违法行为实施行政处罚的裁量指导意见》规定的严重
情形量罚阶次，并且该项违法行为未造成消防事故、重大财产损失、重大人员伤
亡或社会影响恶劣、严重环境污染。
根据《关于对部分消防安全违法行为实施行政处罚的裁量指导意见》的规定，
对案情复杂及作出责令停产停业、停止使用或较大数额罚款等处罚，应当集体讨
论决定，并按照规定组织听证。根据《广东省行政处罚听证程序实施办法》
（2019
修订）第五条的规定，本条前款所称较大数额罚款，是指对公民的违法行为处以
所受上述4.5万元罚款处罚不属于较大数额的处罚。
综上，信达律师认为，该项行政处罚不属于重大行政处罚。
法律意见书
（6）就上述第6项处罚，根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四
条规定，“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用
有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，
未经检验或者检验不合格的特种设备……”根据《中华人民共和国特种设备安全
法》第八十六条第一款第（二）项规定，“特种设备生产、经营、使用单位有下
列情形之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使用有关特种设备或者
停产停业整顿，处一万元以上五万元以下罚款：……（二）使用未取得相应资格
的人员从事特种设备安全管理、检测和作业的……”
发行人的罚款金额属于《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条规定
的处罚幅度范围内的较低金额，发行人已经停止使用该未经检验的特种设备（叉
车）；根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十六条第一款第（二）项规
定，对于使用未取得相应资格的人员从事特种设备安全管理、检测和作业的情形，
逾期未改正的，责令停止使用有关特种设备或者停产停业整顿，处一万元以上五
万元以下罚款，根据发行人确认，发行人对上述违法事项已经进行了整改，不存
在逾期未改正的情况。因此，上述两项违法事项合并处罚金额较低，发行人已足
额缴纳了罚款，并进行了整改，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利
影响，其违法行为不构成重大违法违规行为。
综上，信达律师认为，发行人及其境内子公司受到上述行政处罚的违法行为
不构成重大违法行为。
（7）越南昌红行政处罚事项
根据越南新太阳律师事务所出具的《关于昌红科技（越南）有限公司（在越
南社会主义共和国成立）的法律意见书》，报告期内越南昌红受到的行政处罚事
项如下：
“①海阳省税务局自2019年12月13日至23日组团在公司进行检查公司在2014
年、2015年及2016年会计年度之税务，检查后发现公司因不办理因雇用外国承包
商应代申报及代缴之税务业务，出具2019年12月31日第8141/QD-CT号决定书，
对越南昌红处以追收税费之罚款299,731,911越南盾。
法律意见书
②海阳税务局于2019年02月27日出具第801/QD-CT号决定书决定因公司失去
一张发票第二联（交给客户联）处置行政罚款600万越南盾。
③海防市海关局于2020年6月29日提出第53/QD-XPVPHC号决定书，因公司
在申报通关时报关作业数字过错为处罚行政罚款为少报税费221,832,696越南盾
之20%罚金为44,366,539越南盾，另计帐过错之罚款为600万越南盾，此段陈述之
二项罚款合计50,366,539越南盾。”
根据越南新太阳律师事务所出具的《关于昌红科技（越南）有限公司（在越
南社会主义共和国成立）的法律意见书》，“越南昌红已在本法律意见期内已完
成缴纳税金、罚款及滞纳金，已通知会计部门及报关部门并进行培训，加强业务
技能，完成整改。因上述税务违法行为系属会计部门及报关部门之业务，会计部
门及报关部门之会计业务及报关业务过错所致，不是属公司所有权益者或总经理
班之决策或主张。公司已在本法律意见期内已完成缴纳税金、罚款及滞纳金，已
通知会计部门及报关部门并进行培训，加强业务技能，完成整改，滞纳金不是行
政罚款，律师认为上述违法行为不构成重大违法行为，上述处罚也不构成重大行
政处罚。”
（三）截至本《法律意见书》出具日，持有发行人5%以上股份的股东、发
行人的实际控制人、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼或行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内
容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应的法律责任。
第三节 本次发行上市的总体结论意见
基于上述事实，信达律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行
法律意见书
符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质
条件，本次发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生
效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市昌红科技股份有限公司2022
年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春 曹平生
程 兴
常 宝
杨小昆
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