证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2022-081
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于第四届监事会第十八次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2022 年
事 3 名，实到监事 3 名，会议由监事会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书
列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公
司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司（以下简称“福
鞍控股”）、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞（以上六方统称“交易对
方”）合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”或“标
的公司”）100%的股权，同时公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”或“本次重组”）。
经公司与交易对方协商一致，本次交易方案拟进行如下调整：
（一）本次交易业绩承诺期延长至 2025 年
本次交易方案调整前，根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协
议》，业绩补偿义务人承诺，天全福鞍 2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现
的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别
不低于人民币 18,800.00 万元，49,400.00 万元和 56,000.00 万元，即 2022 年度当
期累计净利润不低于 18,800.00 万元，2023 年度当期累计净利润不低于 68,200.00
万元，2024 年度当期累计净利润不低于 124,200.00 万元。三年业绩承诺期归属
于母公司所有者的累计净利润不低于 124,200.00 万元。
现拟将业绩承诺期调整为：
天全福鞍 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度实现的净利润（指
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于人民币
当期累计净利润不低于 18,800.00 万元，2023 年度当期累计净利润不低于
期累计净利润不低于 180,300.00 万元。四年业绩承诺期归属于母公司所有者的累
计净利润不低 180,300.00 万元。
审议结果：赞成 2 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联监事张轶妍回避表决，议
案通过。
（二）现金对价调整为根据业绩承诺完成情况分期进行支付
本次交易方案调整前，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公
司应当于标的公司股权过户手续办理完毕后 60 个自然日内，向交易对方分别支
付本次购买资产全部的现金对价。
现拟对现金对价支付安排进行如下调整：
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2022 年度承
诺净利润，上市公司应当自《专项审核报告》出具后 10 个工作日内分别向福鞍
控股、李士俊、魏福俊支付 15,000.00 万元、10,000.00 万元和 11,600.00 万元；
如天全福鞍未能完成 2022 年度承诺净利润，则甲方应当在福鞍控股、李士俊、
魏福俊分别按照《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行完
毕补偿义务之日起 10 个工作日内，向福鞍控股、李士俊、魏福俊支付前述现金
对价；
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2023 年度承
诺净利润，甲方应当自《专项审核报告》出具后 10 个工作日内分别向福鞍控股、
魏福俊支付 25,000.00 万元和 4,900.00 万元；如天全福鞍未能完成 2023 年度承诺
净利润，则甲方应当在福鞍控股、魏福俊分别按照《业绩补偿协议》及《业绩补
偿协议之补充协议》的约定履行完毕补偿义务之日起 10 个工作日内，向福鞍控
股、魏福俊支付前述现金对价。
现金对价支付方式调整后，上市公司各期向交易对方支付的现金对价占各自
整体对价的比例（李士俊、李晓鹏、李晓飞父子三人所取得的现金及股份对价合
并计算，魏福俊、魏帮父子二人取得的现金及股份对价合并计算），不超过对应
年度累计业绩承诺占四年业绩承诺合计数的比例。
审议结果：赞成 2 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联监事张轶妍回避表决，议
案通过。
（三）各交易对方根据业绩承诺延长情况调整本次交易取得的股票锁定期
本次交易方案调整前，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易
对方出具的股份锁定承诺，各交易对方通过本次交易取得的上市公司股票锁定方
案如下所示：
交易对方福鞍控股承诺：
“1、自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的
上市公司股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：
（1）自该等股份上市之日起三十六个月届满；
（2）天全福鞍实现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未
发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本公司本次以天全福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定
期自动延长 6 个月。
押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期
限的约定。
管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由
此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担赔偿责任。”
交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺：
“1、如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福
鞍股权的时间不足 12 个月的，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股
份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如本承诺人通过本次交易
取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满 12 个月，则本承
诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起 12 个月
内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2022 年度承
诺净利润，本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的 15%；
如天全福鞍未能完成 2022 年度承诺净利润，本承诺人将按照《业绩补偿协议》
的约定履行补偿义务，本承诺人可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的
上市公司股份数量的 15%-因履行补偿义务被回购的股份数。
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2023 年末累
计承诺净利润，本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数
量的 50%；如天全福鞍未能完成 2023 年末累计承诺净利润，本承诺人将按照《业
绩补偿协议》的约定履行补偿义务，本承诺人累计可解锁的上市公司股份数=通
过本次交易取得的上市公司股份数量的 50%-因履行补偿义务累计被回购的股份
总数。
项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后，本承诺人已经按照《业绩
补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）后，本承诺人可全部解锁通过本次
交易取得的上市公司股份。
份时，不得违反本承诺函第 1 条之锁定要求。
不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定
期限的约定。
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
交易对方魏福俊、魏帮承诺：
“1、本承诺人自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让本次交易
中认购的上市公司股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：
（1）自该等股份上市之日起 36 个月届满；
（2）天全福鞍实现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未
发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日。
不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定
期限的约定。
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
现拟对股票锁定安排进行如下调整：
交易对方福鞍控股承诺：
“1、自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的
上市公司股份。36 个月锁定期满后，本公司自本次交易中取得的上市公司股份
按下列方式解除限售：
（1）天全福鞍实现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标或本公司已履行完
毕全部补偿义务，本公司自本次交易取得的上市公司股份，自 36 个月锁定期届
满之日可解锁 55%；
（2）天全福鞍实现 2022 年度至 2025 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未
发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日，本公司自本次交易取得的上市
公司股份可全部解锁；
（3）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次以天全
福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期
限的约定。
管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由
此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担赔偿责任。”
交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺：
“1、如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福
鞍股权的时间不足 12 个月的，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股
份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如本承诺人通过本次交易
取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满 12 个月，则本承
诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起 12 个月
内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2023 年末承
诺净利润，本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的 30%；
如天全福鞍未能完成 2023 年末承诺净利润，本承诺人将按照《业绩补偿协议》
以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务，本承诺人可解锁的上市
公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的 30%-因履行补偿义务被
回购的股份数。
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2024 年末累
计承诺净利润，本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数
量的 60%；如天全福鞍未能完成 2024 年末累计承诺净利润，本承诺人将按照《业
绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务，本承诺人
累计可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的 60%-
因履行补偿义务累计被回购的股份总数。
项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后，本承诺人已经按照《业绩
补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）后，本承诺人可全部解锁通过本次
交易取得的上市公司股份。
份时，不得违反本承诺函第 1 条之锁定要求。
不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定
期限的约定。
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
交易对方魏福俊、魏帮承诺：
“1、本承诺人自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让本次交易
中认购的上市公司股份。36 个月锁定期满后，本承诺人自本次交易中取得的上
市公司股份按下列方式解除限售：
（1）天全福鞍实现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标或本承诺人已履行
完毕全部补偿义务，本承诺人自本次交易取得的上市公司股份，自 36 个月锁定
期届满之日可解锁 55%；
（2）天全福鞍实现 2022 年度至 2025 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未
发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日，本承诺人自本次交易取得的
上市公司股份可全部解锁；
不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定
期限的约定。
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
审议结果：赞成 2 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联监事张轶妍回避表决，议
案通过。
议案二：《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》
的规定，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交
易方案重大调整。本次交易方案的调整，不涉及变更交易对象或标的资产，不涉
及新增或调整配套募集资金。因此，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大
调整。
审议结果：赞成 2 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联监事张轶妍回避表决，议
案通过。
议案三：《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
鉴于本次交易方案调整，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，对《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修改。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
审议结果：赞成 2 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联监事张轶妍回避表决，议
案通过。
议案四：《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议>的议案》
经各方协商一致，公司拟与交易对方签订附生效条件的《辽宁福鞍重工股份
有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》。
审议结果：赞成 2 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联监事张轶妍回避表决，议
案通过。
议案五：《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》
经各方协商一致，公司拟与交易对方签订附生效条件的《辽宁福鞍重工股份
有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东关于业绩承诺及补偿协议之
补充协议》。
审议结果：赞成 2 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联监事张轶妍回避表决，议
案通过。
议案六：《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》
就本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的
规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2022 年 6 月 30 日为基准日对标的
公司进行了补充审计，并出具了《天全福鞍碳材料科技有限公司审计报告》、
《关
于天全福鞍碳材料科技有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项报告》及《辽宁福鞍重工股份有限公司备考审阅报告》。
上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的相关报告。
审议结果：赞成 2 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联监事张轶妍回避表决，议
案通过。
特此公告。
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