深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东朝阳电子科技股份有限公司
独立财务顾问报告
二〇二二年十月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
广东朝阳电子科技股份有限公司（证券简称：朝阳科技；
朝阳科技、上市公司、公司 指
证券代码：002981）
股权激励计划、股票期权激 广东朝阳电子科技股份有限公司 2022 年股票期权激励
指
励计划、本激励计划 计划
《股权激励计划（草案）》、 《广东朝阳电子科技股份有限公司 2022 年股票期权激
指
本激励计划草案 励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电
独立财务顾问报告、本报告 指 子科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划预留授
予事项的独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期 指 成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日
起算
本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股
行权期 指
票期权可以行权的期间
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任朝阳科技 2022 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关
本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2022 年 4 月 13 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股
票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
律师等中介机构出具相应报告。
（二）2022 年 4 月 13 日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过
了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股
票期权激励计划考核管理办法>的议案》
《关于核实<2022 年股票期权激励计划激
励对象名单>的议案》。
（三）公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自
励对象的异议，并于 2022 年 4 月 30 日披露了《监事会关于 2022 年股票期权激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022 年 5 月 6 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股
票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
（五）2022 年 5 月 7 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕
信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022 年 5 月 24 日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三
届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划有关事项
的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中
介机构出具相应报告。
（七）2022 年 6 月 20 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司已完成 2022 年股票期权激励计划首次授予登记
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工作。
（八）2022 年 10 月 18 日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第
三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单
进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
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二、本次授予情况
（一）授予日：2022 年 10 月 18 日。
（二）行权价格：21.81 元/股。
（三）授予数量：27.11 万份。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（五）授予人数：9 人。具体数量分配情况如下：
获授数量 占授予总量 占股本总额
序号 激励对象
(万份) 的比例 的比例
其他关键管理人员、核心技术骨干
（共计 9 人）
合计 27.11 13.56% 0.29%
（六） 有效期：本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行
权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（七）预留授予行权安排：
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
（八）公司层面业绩考核：
本激励计划授予的预留股票期权行权对应的考核年度为 2022 年-2023 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
考核指标：净利润（A）
行权安排
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2022年净利润不低于1.00亿元 2022年净利润不低于0.80亿元
第二个行权期 2023年净利润不低于1.40亿元 2023年净利润不低于1.12亿元
考核完成情况 公司层面可行权比例（X）
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A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施
股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（九）个人层面绩效考核：
激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对象
的绩效考核结果划分为三个等级，具体如下表所示：
绩效考核结果 S≥80 80≤S＜60 S＜60
个人层面可行权比例 100% 80% 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股
票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层
面可行权比例，对应当期未能行权的股票期权由公司注销。
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三、关于本次授予条件成就的说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予
股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予
条件已经成就。
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四、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激
励计划预留授予的激励对象均符合《2022 年股票期权激励计划（草案）》及摘要
规定的授予股票期权所必须满足的条件。公司 2022 年股票期权激励计划授予事
项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定。
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五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
有关事项的独立意见；
留授予激励对象名单的核查意见。
（二）备查地点
广东朝阳电子科技股份有限公司
地 址：东莞市企石镇旧围工业区
电 话：0769-86768336
联系人：蔡文福
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电子科技股
份有限公司 2022 年股票期权激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告》之签
署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二二年十月十八日
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