北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见（八）
北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见（八）
京天股字（2021）第 125-14 号
致：盈方微电子股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与盈方微电子股份有限公司（以
下简称“公司”或“上市公司”或“盈方微”）签订的专项法律顾问《委托代理协议》，本所
担任公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
专项中国法律顾问，并已就本次交易出具京天股字（2021）第 125 号《北京市天元律
师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2021）第 125-3 号《北京市天
元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2021）
第 125-4 号《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见
、京天股字（2021）第 125-7 号《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股
（二）》”）
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以
下简称“《补充法律意见（三）》”）、京天股字（2021）第 125-8 号《北京市天元律师事
务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补
充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、京天股字（2021）第 125-9
号《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）、京
天股字（2021）第 125-12 号《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（六）》（以下简称“《补
）、京天股字（2021）第 125-13 号《北京市天元律师事务所关于盈
充法律意见（六）》”
方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
（七）》（以下简称“《补充法律意见（七）》”，与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律
意见（五）》
、《补充法律意见（六）》合称“原《法律意见》”）。
本所律师现就中国证监会针对盈方微本次交易出具的 213605 号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《证监会一反意见》”）中要求律师补
充说明的问题及《补充法律意见（五）》出具后至本补充法律意见出具之日止的期间
（以下简称“补充核查期间”）涉及法律方面的变化事项出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅作为原《法律意见》的补充，本所对本次交易涉及的其他法律
问题的意见及结论仍适用原《法律意见》中的表述，本所在原《法律意见》中发表的
声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与
原《法律意见》中有关用语释义的含义相同；原《法律意见》与本补充法律意见不一
致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供盈方微为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申请
材料一并上报。
基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：
第一部分 《证监会一反意见》回复
一、《证监会一反意见》问题 1
申请文件显示，上市公司下属企业长兴芯元工业科技有限公司及成都舜泉
投资有限公司经营范围曾涉及房地产开发相关业务。请你公司：1）补充披露上
市公司及其子公司是否拥有房地产开发资质，有无待建、在建或已建待售的房
地产项目，是否存在土地空置的情形。2）如报告期内上市公司及其子公司存在
房地产开发经营活动，请列表披露各个房地产项目开发经营的具体情况，包括
但不限于项目名称、项目性质（住宅类、商业类、工业园区开发经营等）、投
资金额、开发面积、开发阶段、收入利润占比及对该涉房业务的未来经营规划，
并补充披露本次重组是否符合国家房地产行业宏观调控政策。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上市公司及其子公司是否拥有房地产开发资质，有无待建、
在建或已建待售的房地产项目，是否存在土地空置的情形
根据盈方微提供的资料及本所律师核查，报告期（2020 年、2021 年度及
元工业科技有限公司（以下简称“长兴芯元”）和成都舜泉投资有限公司（以下
简称“成都舜泉”） 的经营范围中曾存在房地产开发业务，其中，成都舜泉实际
主营业务为市政基础设施建设，并未从事过房地产开发业务，亦未拥有过房地
产开发资质。
报告期内，除长兴芯元曾拥有房地产开发资质但已过期失效外，盈方微及
其合并报表范围内的其他子公司均未持有房地产开发资质；截至本补充法律意
见出具日，盈方微及其合并报表范围内的子公司均未持有房地产开发资质。报
告期内，上市公司及其子公司不存在待建、在建或已建待售的房地产项目，亦
不存在土地空置的情形。具体如下：
报告期内，长兴芯元曾持有《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》
（浙房湖开字 170708 号），有效期为 2017 年 7 月 19 日至 2020 年 7 月 18 日。长
兴芯元的房地产开发项目已于 2019 年 12 月 31 日前销售完毕，该等项目销售期
间依法持有必要的房地产开发资质。
长兴县自然资源和规划局已于 2022 年 7 月 18 日出具《证明》，确认长兴芯
元自 2018 年 1 月 1 日至证明开具之日，在日常生产经营中，未发现长兴芯元因
违反有关土地管理方面的法律法规而受行政处罚的情形。长兴县住房和城乡建
设局已于 2022 年 7 月 18 日出具《证明》，确认长兴芯元自 2018 年 1 月 1 日至证
明开具之日，在日常生产经营中，未发现长兴芯元因违反有关建设管理方面的
法律法规而受行政处罚的情形。根据前述合规证明及本所律师核查，报告期内，
长兴芯元不存在相关法律法规所界定的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价
违法违规行为，未因前述违法违规行为受到行政处罚，亦不存在因上述违法违
规情形正在被（立案）调查的情况。
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广新
材料技术推广服务信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。” 长兴芯元目前亦已不拥有房
地产开发资质。
根据盈方微提供的资料及本所律师核查，成都舜泉实际主营业务为市政基
础设施建设，自成立以来并未从事过房地产开发业务，亦未拥有过房地产开发
资质。
般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；建筑材料销售；五金
产品批发；五金产品零售；家用电器销售；机械设备销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
综上，本所律师认为，报告期内，盈方微及其合并报表范围内的子公司中，
仅长兴芯元和成都舜泉的经营范围中曾存在房地产开发业务，其中，成都舜泉
实际主营业务为市政基础设施建设，并未从事过房地产开发业务，亦未拥有过
房地产开发资质。报告期内，除长兴芯元外，盈方微及其合并报表范围内的其
他子公司均未持有房地产开发资质。长兴芯元拥有的房地产开发资质于报告期
内到期，截至 2019 年 12 月 31 日，长兴芯元已建待售的房地产项目已销售完毕。
报告期内，上市公司及其子公司不存在待建、在建或已建待售的房地产项目，
亦不存在土地空置的情形。
（二）如报告期内上市公司及其子公司存在房地产开发经营活动，请列表
披露各个房地产项目开发经营的具体情况，包括但不限于项目名称、项目性质
（住宅类、商业类、工业园区开发经营等）、投资金额、开发面积、开发阶段、
收入利润占比及对该涉房业务的未来经营规划，并补充披露本次重组是否符合
国家房地产行业宏观调控政策
根据盈方微提供的资料及本所律师核查，报告期内，上市公司及其子公司
不存在待建、在建或已建待售的房地产项目。
截至本补充法律意见出具之日，根据上市公司及长兴芯元、成都舜泉的说
明，盈方微及其子公司不存在从事房地产开发业务的未来经营规划，不会对已
到期的房地产开发资质进行续期或申领/重新申领房地产开发资质；长兴芯元未
来拟从事芯片研发、技术咨询等与上市公司主营业务相关的业务，成都舜泉未
来拟从事芯片研发业务。
此外，截至本补充法律意见出具之日，除部分境外子公司注册地对经营范
围无特别限制且该等境外子公司实际未从事房地产开发业务外，上市公司及其
境内子公司、分支机构的经营范围内均未包含房地产开发经营业务，具体情况
如下表所示。
公司/分支机构
序号 经营范围
名称
集成电路芯片、电子产品及计算机软硬件（除计算机信息系统
安全专用产品）的研发、设计和销售；数据收集、分析与数据
服务；数据管理软件产品以及数据管理整体解决方案的研发、
销售；计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
公司/分支机构
序号 经营范围
名称
技术服务；投资公司、从事实业投资活动（不含关系国家安全
和生态安全、涉及全国重大生产力布局战略性资源开发和重大
公共利益等项目外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
（国家限制或禁止的商品和技术除外）。
集成电路芯片、电子产品及计算机软硬件（除计算机信息系统
安全专用产品）的研发、设计和销售，数据收集、分析与数据
盈 方微电子 股
服务，数据管理软件产品以及数据管理整体解决方案的研发、
销售，计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
海分公司
技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：集成电路制造，集成电路芯片、电子产品及其软件
的研发、设计和销售，通讯设备的修理、销售、制造，信息系
统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广，货物进出口、技术进出口，非居住房地产
租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
上 海盈方微 电
一般经营项目是：集成电路芯片、电子产品及其软件的研发、
设计。许可经营项目是：无。
圳分公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；建
成 都舜泉投 资 筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；
有限公司 机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电
路芯片及产品销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；软件
绍 兴芯元微 电
子有限公司
让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；新材料技术推广服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
盈方微电子
公司
台 湾盈方微 国 电器批发、电脑及事务性机器设备批发、电子材料批发、产品
际有限公司 设计等
集成电路芯片、电子产品及计算机软硬件的研发、设计和销
售，数据处理服务，网络技术及计算机技术领域内的技术开
上 海瀚廷电 子
科技有限公司
口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
集成电路、通讯产品、电子产品、计算机软硬件的开发、设
计、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提
上 海宇芯科 技
有限公司
从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
公司/分支机构
序号 经营范围
名称
（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服
务、证券及其它限制项目）。许可经营项目是：无
电子科技领域内的技术开发，商务咨询，电子产品的销售，从
深 圳华信科 上
海分公司
门批准后方可开展经营活动】
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；软件开发；电子专用材料研发；集成电路芯
片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；国
业应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。
电子产品的开发与销售；国内贸易；商务信息咨询、经济信息
后方可开展经营活动）
一般经营项目是：从事电子通信产品及软件的技术开发、批
发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国
家贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理
的商品，按国家有关规定办理申请）。电子商务软件、芯片及周
边产品的技术开发、技术咨询与服务。，许可经营项目是：电子
通信产品及软件的生产
综上，报告期内盈方微及其子公司不存在房地产开发经营活动；截至本补
充法律意见出具之日，盈方微及长兴芯元、成都舜泉已做出书面承诺，承诺盈
方微及其子公司不存在从事房地产开发业务的未来经营规划，不会对已到期的
房地产开发资质进行续期或申领/重新申领房地产开发资质。本次重组符合国家
房地产行业宏观调控政策。
（三）律师核查意见
本所律师认为，报告期内，盈方微及其合并报表范围内的子公司中，仅长
兴芯元和成都舜泉的经营范围中曾存在房地产开发业务，其中，成都舜泉实际
主营业务为市政基础设施建设，并未从事过房地产开发业务，亦未拥有过房地
产开发资质。报告期内，除长兴芯元外，盈方微及其合并报表范围内的其他子
公司均未持有房地产开发资质。长兴芯元拥有的房地产开发资质于报告期内到
期，截至 2019 年 12 月 31 日，长兴芯元已建待售的房地产项目已销售完毕。报
告期内，上市公司及其子公司不存在待建、在建或已建待售的房地产项目，亦
不存在土地空置的情形。
报告期内盈方微及其子公司不存在房地产开发经营活动；截至本补充法律
意见出具之日，盈方微及长兴芯元、成都舜泉已做出书面承诺，承诺盈方微及
其子公司不存在从事房地产开发业务的未来经营规划，不会对已到期的房地产
开发资质进行续期或申领/重新申领房地产开发资质。本次重组符合国家房地产
行业宏观调控政策。
二、《证监会一反意见》问题 2
申请文件显示，本次交易配套募集资金部分拟用于智能终端 SoC 系列芯片
研发及产业化项目。请你公司：1）补充披露该项目是否涉及集成电路制造，如
是，请补充披露该项目是否符合国家集成电路产业政策，是否已按近年相关产
业政策要求履行评估、论证程序，行业主管部门有无异议。2）结合前述情况，
补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重
组办法》）第十一条第一款第一项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
（一）补充披露该项目是否涉及集成电路制造，如是，请补充披露该项目
是否符合国家集成电路产业政策，是否已按近年相关产业政策要求履行评估、
论证程序，行业主管部门有无异议。
国家集成电路产业政策
根据智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目的可行性研究报告，该项目
延续了公司集成电路业务一直采用的 Fabless 模式，以设计、研发基于高清图像
处理的智能终端 SoC 芯片为核心，即仅负责产业链中的设计环节，而集成电路
的制造、封装、测试环节等生产制造均通过委外加工分别交由产业链对应厂商
完成，最终通过公司或其子公司销售集成电路产品实现收入和利润。因此，该
项目属于集成电路设计产业，不涉及集成电路制造。
集成电路产业分为设计、制造和封装测试三大环节。其中设计环节指芯片
的设计、芯片软硬件系统整体解决方案的开发及产品质量管控，制造环节指以
设计版图作为模板对晶圆进行加工，封装测试环节指对完成的晶圆进行划片、
贴片、键合、电镀等一系列工艺，并对封装完成的半导体产品进行功能和性能
验证、测试，产业结构组成图如下：
综上，智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目仅负责产业链中的设计环
节，包括晶圆制造、封装测试等生产制造环节皆由委外加工商完成，该项目属
于集成电路设计产业，不涉及集成电路制造。
智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目以设计、研发基于高清图像处理
的智能终端 SoC 芯片为核心，全面提升公司在智能终端芯片领域的研发、设计
及整体解决方案水平，进一步提高企业的核心竞争力和市场占有率，符合国家
集成电路产业政策。
近年来，国务院、发改委等先后出台多项政策，加快构建我国集成电路及
信息安全法律法规体系，推动关键技术和产业落地进程。相关主要产业政策列
举如下：
（1）2016 年，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》明确持续攻克
“核高基”（核心电子器件、高端通用芯片、基础软件）、集成电路装备等关键
核心技术，着力解决制约经济社会发展和事关国家安全的重大科技问题；研发
具有国际竞争力的重大战略产品，建设高水平重大示范工程，发挥对民生改善
和国家支柱产业发展的辐射带动作用。
（3）2020 年，商务部等 8 部门发布《关于推动服务外包加快转型升级的指
导意见》提出支持信息技术外包发展，将企业开展云计算、基础软件、集成电
路设计、区块链等信息技术研发和应用纳入国家科技计划（专项、基金等）支
持范围。培育一批信息技术外包和制造业融合发展示范企业。
综上，本次募集资金投资项目中的智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项
目属于集成电路设计项目，不涉及集成电路制造。该募投项目符合国家集成电
路产业政策。
序
向上虞区发展和改革局办理了企业投资项目备案并取得了《浙江省企业投资项
目备案（赋码）信息表》（项目代码：2012-330604-04-01-976529）。
智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目为集成电路设计项目，本身不涉
及生产、制造等环节，因此无需履行环评等程序。
综上，本所律师认为，智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目已按相关
规定履行了必要程序。
（二）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第一款第一项的规定。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见
《重组办法》第十一条第一款第（一）项规定，上市公司实施重大资产重
组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。经本
所律师核查，本次交易符合《重组办法》第十一条第一款第（一）项的规定，
具体如下：
本次交易的标的资产为深圳华信科 49%的股权及 World Style 49%的股份。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所处的行
业为“F 批发和零售业”之“F51 批发业”，标的公司所处行业符合国家产业政
策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业，其主营业务为电子元器件
分销，不涉及电子元器件的生产，因此无需履行环评等程序。经本所律师核查，
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚的情
况。本次募投项目智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目为集成电路设计项
目，不涉及生产、制造等环节，不属于高能耗、高污染领域。本次交易符合有
关环境保护方面法律法规的规定。
标的公司业务活动开展所需及所使用的房屋均为租赁取得，未有自有土地。
本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集
中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申
报的不得实施集中。本次交易中，上市公司发行股份购买标的公司少数股权，
未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，因此无需向
国家市场监督管理总局进行申报；但因舜元企管拟参与募集配套资金认购并由
此取得上市公司控制权，舜元企管追溯到实际控制人控制下的全部实体和上市
公司 2020 年在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币、且在中国境内的营业额
合计超过 20 亿元人民币，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的
申报标准。
舜元企管已按照《反垄断法》的规定，就本次募集配套资金认购向国家市
场监督管理总局申报经营者集中事项，并取得了国家市场监督管理总局作出的
《 经 营 者 集 中 反 垄 断 审 查 不 实 施 进 一 步 审 查 决 定 书 》（ 反 垄 断 审 查 决 定
[2021]302 号）。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
（三）律师核查意见
综上，本所律师认为，本次交易配套募集资金部分拟用于智能终端 SoC 系
列芯片研发及产业化项目不涉及集成电路制造。该募投项目符合国家集成电路
产业政策，并已按相关规定履行了必要程序。本次交易符合《重组办法》第十
一条第一款第（一）项的规定。
三、《证监会一反意见》问题 3
申请文件显示，1）本次交易发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，
浙江舜元企业管理有限公司（以下简称舜元企管）拟以现金方式全额认购募集
配套资金。2）截至报告期末，舜元企管向上市公司提供借款的余额为 51,200 万
元。3）根据公开信息，2021 年 12 月，舜元企管承诺为上市公司 2 项违规担保
承担全部责任并开立约 1 亿元银行保函。请你公司：1）逐笔穿透披露舜元企管
本次认购募集配套资金及报告期内向上市公司提供财务资助、银行保函等相关
资金的具体来源，直至最终来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之
外）、经营活动所获资金或银行贷款，是否存在对外募集、代持、结构化安排
或使用前次及本次重大资产购买交易对方及其关联方资金等情形；涉及融资的，
按资金来源分别列示资金融出方名称、融资金额、资金使用成本、偿付期限、
担保或其他重要条款，以及后续还款计划；资金来源于舜元企管关联企业的，
请结合该等企业最近一期经审计的主要财务数据、资金周转情况，补充披露其
是否具备向舜元企管提供资金支持的能力。2）补充披露上市公司历次借款的实
际收款情况及具体用途，如用于支付采购款、偿还借款、对外投资并购等事项
的，逐一补充披露相关交易是否公允及有无商业实质，上市公司是否存在向舜
元企管及其关联方进行利益输送或循环借款的情形。3）结合对前述 1）和 2）
的回复情况，补充披露舜元企管与前次及本次重大资产购买的交易对方及其关
联方是否存在股份代持关系、关联关系、一致行动关系或其他协议安排。4）补
充披露本次发行股份购买资产是否与募集配套资金足额认缴互为前提，如是，
结合舜元企管的资金实力、可用融资渠道及额度，以及资金支付具体安排，补
充披露舜元企管参与本次配套融资的资金是否已到位或已采取切实可行的支付
保障措施。请独立财务顾问和律师就上述事项进行专项核查并发表明确意见。
回复：
（一）逐笔穿透披露舜元企管本次认购募集配套资金及报告期内向上市公
司提供财务资助、银行保函等相关资金的具体来源，直至最终来源于相关主体
的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，是否存
在对外募集、代持、结构化安排或使用前次及本次重大资产购买交易对方及其
关联方资金等情形；涉及融资的，按资金来源分别列示资金融出方名称、融资
金额、资金使用成本、偿付期限、担保或其他重要条款，以及后续还款计划；
资金来源于舜元企管关联企业的，请结合该等企业最近一期经审计的主要财务
数据、资金周转情况，补充披露其是否具备向舜元企管提供资金支持的能力。
供财务资助、银行保函等相关资金的具体来源，直至最终来源于相关主体的自
有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或使用前次及本次重大资产购买交易对方及其关联
方资金等情形
（1）募集资金
本次交易舜元企管以 4 亿元认购本次配套募集资金，资金来源于关联方舜
元建设（集团）有限公司（以下简称“舜元建设”）、舜元控股集团有限公司
（以下简称“舜元控股”）及陈炎表提供的借款。
舜元企管已与舜元建设、舜元控股、陈炎表签署《借款协议》，约定舜元建
设、舜元控股及陈炎表同意合计向舜元企管提供 4 亿元人民币借款。
户协议》，约定：1）舜元企管将 4 亿元存入其在上虞农商行开立的和上市公司
共同监管的账户（账号：20100031802****），舜元企管、上市公司共同委托上
虞农商行为共管账户提供账户共管服务；2）该资金仅可用于舜元企管认购上市
公司非公开发行股份，不可用于其他用途；3）舜元企管、上市公司向上虞农商
行提交申请及中国证监会批准本次重组的批复文件或上市公司发布的获得该批
复的公告文件后，上虞农商行应根据该申请将 4 亿元划付至上市公司指定的银
行账户；4）除根据上述申请进行相关业务操作外，共管账户不得有其他业务操
作，包括但不限于：不得提取现金；不得开通网上银行等电子银行服务（但可
以开通电子银行服务中的查询、对账功能）；不得办理通存通兑业务；不得使
用除结算业务申请书以外的其他支付凭证；不得办理银行承兑汇票业务；5）共
管账户内资金不得用于对外提供抵押、质押等任何担保；6）协议有效期自协议
签订之日起，至下列事件发生之日届满（以孰早为准）：(i)共管账户内的资金
按《股份认购协议》及其补充协议约定全部划出共管账户之日；(ii)在《股份认
购协议》及其补充协议未生效或提前解除的情形下，舜元企管、上市公司共同
书面通知上虞农商行终止监管之日；(iii)上虞农商行收到舜元企管及上市公司出
具的确认《股份认购协议》及其补充协议提前解除或已经终止履行的书面确认
函，或者收到舜元企管出具的确认《股份认购协议》及其补充协议提前解除或
已经终止履行的书面通知以及相关法律证明文件（包括双方签署的终止协议、
生效的司法裁判文书，或上市公司发布的本次重组已终止的公告文件等）后将
共管账户内的资金划转至舜元企管指定的账户之日；(iv)上虞农商行主动要求终
止监管且经舜元企管、上市公司共同书面同意，并由上虞农商行将共管账户资
金余额划入接替监管人共管账户之日。
截至 2022 年 10 月 17 日，舜元建设、舜元控股及陈炎表已分别向前述舜元
企管与上市公司共管的银行账户支付了借款 1.60 亿元、1.80 亿元和 0.60 亿元，
合计借款 4 亿元。根据舜元建设、舜元控股及陈炎表出具的承诺函并经核查，
舜元建设、舜元控股及陈炎表向关联方舜元企管提供本次配套募集资金财务资
助的资金将均来源于其经营所得或自有资金，不存在对外募集、代持、结构化
安排或使用前次重大资产购买及本次重组交易对方及其关联方资金等情形。
（2）财务资助
信科提供了 63,300.00 万元的无息借款，其中截至 2022 年 5 月 31 日已经偿还金
额为 3,500.00 万元，尚未偿还金额为 59,800.00 万元。其资金来源如下：
单位：万元
直接资金提 间接资 最终
借款主 借款主体收 直接资金
序号 借款金额 供方收款时 金提供 资金
体 款时间 提供方
间 方 来源
舜元控 经营
股 所得
舜元建 经营
设 所得
舜元建 经营
设 所得
舜元控 经营
股 所得
舜元建 经营
设 所得
舜元建 经营
设 所得
舜元建 经营
设 所得
舜元建 经营
设 所得
舜元建 经营
设 所得
舜元建 经营
设 所得
舜元建 经营
设 所得
舜元建 经营
设 所得
舜元建 经营
设 所得
舜元建 经营
设 所得
舜元建 经营
设 所得
直接资金提 间接资 最终
借款主 借款主体收 直接资金
序号 借款金额 供方收款时 金提供 资金
体 款时间 提供方
间 方 来源
自有
资金
舜元建 经营
设 所得
舜元建 经营
设 所得
自有
资金
舜元建 经营
设 所得
舜元建 经营
设 所得
舜元建 经营
设 所得
深圳华 舜元建 经营
信科 设 所得
深圳华 舜元建 经营
信科 设 所得
合计 63,300.00 - - - - -
舜元企管向盈方微及其子公司提供财务资助的资金主要来源于向其关联方
舜元控股、舜元建设的借款，少量来源于向其实际控制人陈炎表的借款。根据
舜元控股、舜元建设及陈炎表出具的承诺函并经核查，上述资金最终来源均为
舜元控股、舜元建设及陈炎表的经营所得、自有资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或使用前次及本次重大资产购买交易对方及其关联方资金等情形。
（3）银行保函
金 3,000.00 万元。根据舜元建设出具的承诺函并经核查，上述资金来源于舜元
建设的经营所得，不存在对外募集、代持、结构化安排或使用前次及本次重大
资产购买交易对方及其关联方资金等情形。
用成本、偿付期限、担保或其他重要条款，以及后续还款计划
如上所述，舜元企管认购本次募集资金、向公司及其子公司提供的资金支
持、开立银行保函的资金来源于关联方舜元建设、舜元控股、陈炎表的借款。
舜元建设、舜元控股及陈炎表的资金来源于其经营所得或自有资金，均不涉及
对外融资。
要财务数据、资金周转情况，补充披露其是否具备向舜元企管提供资金支持的
能力
（1）主要财务数据
下：
单位：万元
舜元建设 舜元控股
项目 5 月/2022 /2021 年 /2020 年 5 月/2022 /2021 年 /2020 年
年 5 月 31 12 月 31 12 月 31 年 5 月 31 12 月 31 12 月 31
日 日 日 日 日 日
流动资产 510,064.48 585,867.46 545,493.96 168,782.80 175,499.95 86,556.38
非流动资产 6,132.16 6,336.90 10,668.98 143,388.83 144,320.92 141,523.72
总资产 516,196.65 592,204.35 556,162.94 312,171.63 319,820.88 228,080.10
流动负债 415,785.09 492,707.87 463,622.35 125,643.93 131,763.81 35,644.26
非流动负债 - - - 105,100.00 105,100.00 111,000.00
总负债 415,785.09 492,707.87 463,622.35 230,743.93 236,863.81 146,644.26
所有者权益 100,411.56 99,496.48 92,540.60 81,427.70 82,957.06 81,435.84
营业收入 110,186.44 509,271.41 508,766.23 3,329.65 13,097.94 11,963.91
净利润 915.08 6,955.88 6,143.58 -1,529.36 1,521.22 5,752.33
经营活动净
现金流量
注：舜元建设 2020 年、2021 年财务数据分别经上海旭日会计师事务所、上海申亚会计
师事务所有限公司审计，2022 年 1-5 月财务数据未经审计；舜元控股 2020 年财务数据经上
海信光会计师事务所有限公司审计，2021 年、2022 年 1-5 月财务数据未经审计。
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年 5 月末，舜元建设总资产分别为
产规模较大。
元、509,271.41 万元、110,186.44 万元，舜元控股营业收入分别为 11,963.91 万
元、13,097.94 万元、3,329.65 万元。舜元建设、舜元控股业务规模较大。
别为 10,241.04 万元、17,391.68 万元、736.43 万元。舜元建设、舜元控股经营活
动现金流情况较好。
（2）资金周转情况及最低货币资金保有量
截至 2021 年 12 月 31 日，舜元建设、舜元控股的资金周转情况如下：
财务指标 计算公式 舜元建设 舜元控股
货币资金周转次数（1）（次） （1）=360/（2） -13.31 -6.83
现金周转期（2）（天） （2）=（3）+（4）-（5） -27.05 -52.68
存货周转期（3）（天） （3） 15.09 29.79
应收款项周转期（4）（天） （4） 237.26
应付款项周转期（5）（天） （5） 279.40 82.47
注：1、存货周转期=360*存货平均余额/营业成本；
截至 2021 年 12 月 31 日，舜元建设货币资金周转次数为-13.31，资金周转
次数为负，主要系舜元建设应收款项与存货周转期之和小于应付款项周转期所
致。
截至 2021 年 12 月 31 日，舜元控股货币资金周转次数为-6.83，资金周转次
数为负，主要系舜元控股以房屋出租为主要业务，存货及应收账款金额较小，
应收款项与存货周转期之和小于应付款项周转期所致。
最低货币资金保有量系企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即
“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周
转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即
“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或
提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款
项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定企业流动资产需
要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明企业维持现有业务所需货币资金
较少。
根据舜元建设、舜元控股 2021 年财务数据，充分考虑日常经营付现成本、
费用等，并考虑现金周转效率等因素，舜元建设、舜元控股在现行运营规模下
日常经营需要保有的货币资金分别为-37,726.05 万元、-1,534.66 万元，具体测算
过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 舜元建设 舜元控股
货币资金周转次数（1）（次） （1） -13.31 -6.83
（2）=（3）+
（4）-（5）
（5） 546.17 1,051.06
（5）
最低货币资金保有量（6） （6）=（2）/（1） -37,726.05 -1,534.66
截至 2021 年 12 月 31 日货币资
- 21,384.05 4,037.16
金
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
用摊销。
截至 2021 年 12 月 31 日，舜元建设货币资金为 21,384.05 万元，高于在现行
运营规模下日常经营需要保有的货币资金-37,726.05 万元。截至 2021 年 12 月 31
日，舜元控股货币资金为 4,037.16 万元，高于在现行运营规模下日常经营需要
保有的货币资金-1,534.66 万元。
综上，舜元建设、舜元控股具备向舜元企管提供资金支持的能力。
（二）补充披露上市公司历次借款的实际收款情况及具体用途，如用于支
付采购款、偿还借款、对外投资并购等事项的，逐一补充披露相关交易是否公
允及有无商业实质，上市公司是否存在向舜元企管及其关联方进行利益输送或
循环借款的情形。
公司各项融资渠道受到限制，业务合作和市场拓展频频受阻，经营性现金流持
续紧张，各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞。2019 年 10 月，舜元企管成为
上市公司第一大股东后，在上市公司陷入经营困境的情况下，为恢复上市公司
的持续经营能力，舜元企管为上市公司提供了财务资助。2020 年 9 月，上市公
司子公司上海盈方微以现金方式收购深圳华信科 51%股权及 World Style 51%股
份（以下简称“前次重大资产购买”），上市公司将舜元企管提供的财务资助资
金主要用于支付前次重大资产购买的股权收购款、对子公司深圳华信科增资和
日常营运资金支出等。为了减轻上市公司的资金压力和财务负担，舜元企管对
上市公司及其子公司的借款均未收取利息。上述无息借款上市公司均履行了所
需的审批程序和/或公告义务。
信科提供了 63,300 万元的无息借款，其中截至 2022 年 5 月 31 日已经偿还金额
为 3,500 万元，尚未偿还金额为 59,800 万元。具体明细如下：
序号 借款方 借款金额（万元） 收款时间 是否已归还
序号 借款方 借款金额（万元） 收款时间 是否已归还
合计 63,300.00 - -
注：深圳华信科于 2020 年 11 月 2 日归还 2,500 万元，2021 年 12 月 22 日归还 1,000
万元。
上市公司及子公司收到上述无息借款具体用途为：
序号 主要用途 金额（万元）
合计 63,300.00
（1）上海盈方微支付前次重大资产购买股权收购款
股权和 World Style 51%股份，交易对价为 60,066.67 万元。该次交易已经公司股
东大会审议通过，并已实施完毕。上海盈方微通过向上市公司借款（源于上市
公司向舜元企管借款 48,809.10 万元），支付前次重大资产购买的首期股权转让
款、余款第一期股权转让款和余款第二期股权转让款。
（2）上海盈方微缴付对深圳华信科增资款
注册资本由 1,000 万元增至 10,000 万元。2020 年 10 月 27 日，虞芯投资实缴了
其认购的深圳华信科 2,000 万元注册资本；2020 年 10 月 30 日，上海盈方微、虞
芯投资、上海瑞嗔分别实缴了其认购的深圳华信科 4,590 万元、1,510 万元、900
万元注册资本。上海盈方微通过向上市公司借款（源于上市公司向舜元企管借
款 4,590 万元）实缴深圳华信科增资款。
（3）深圳华信科支付采购款
技股份有限公司及其关联方（以下简称“汇顶科技”）采购产品。
（4）深圳华信科归还借款
股东春兴精工的借款。
（5）上市公司日常营运资金支出
此外，上市公司向舜元企管借款中 6,400.90 万元用于上市公司日常营运支
出，主要为支付员工工资、中介机构费用、房屋租赁费等。
综上，盈方微及子公司收到的舜元企管财务资助用于支付前次重大资产购
买股权收购款、对深圳华信科的增资款、归还借款、支付采购款及员工工资、
中介机构费用、房屋租赁费等日常营运支出，相关交易具有公允性和商业实质，
不存在向舜元企管及其关联方进行利益输送或循环借款的情形。
（三）结合对前述 1）和 2）的回复情况，补充披露舜元企管与前次及本次
重大资产购买的交易对方及其关联方是否存在股份代持关系、关联关系、一致
行动关系或其他协议安排
前次重大资产购买交易对方为春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔。本次重大
资产购买的交易对方为虞芯投资、上海瑞嗔。经提供的相关资料及公开信息检
索，春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、虞芯投资的股权结构、实际控制人及主
要人员如下：
实际控
名称 股权结构 主要人员
制人
董事：袁静、荣志坚、陆勇、曹
孙洁晓、袁静、其他股东分别持 友强、陆文龙、戚振东
春兴精
有 春 兴 精 工 27.89%、2.75%、 孙洁晓 监事：赵中武、刘刚桥、陈满香
工
卿、龚燕南、董作田、王苏婷
上海钧 春兴精工持有上海钧兴 100%股 执行董事：赵中武
孙洁晓
兴 权。 监事：王晨
上海瑞 上海艺饶企业管理咨询中心、徐
徐非 执行事务合伙人：徐非
嗔 非分别持有上海瑞嗔 98.00%、
实际控
名称 股权结构 主要人员
制人
瑞嗔执行事务合伙人。
上海文盛资产管理股份有限公
司、绍兴市上虞区国有资本投资
运营有限公司、绍兴市上虞杭州
湾建设开发集团有限公司、浙江
信龙建设有限公司、绍兴琰仲企
业管理合伙企业（有限合伙）、
虞芯投 上海星良分别持有虞芯投资
常定辉 执行事务合伙人委派代表：田思
资 49.80%、15.00%、15.00%、
额。其中，上海星良、绍兴琰仲
企业管理合伙企业（有限合伙）
为虞芯投资的普通合伙人，上海
星良为虞芯投资的执行事务合伙
人。
舜元企管本次认购募集配套资金及向上市公司提供财务资助、银行保函等
相关资金的具体来源为其关联方舜元建设、舜元控股、陈炎表的经营所得/自有
资金，不存在来源于前次及本次重大资产购买的交易对方及其关联方的情形。
上市公司及子公司向舜元企管的借款，除子公司深圳华信科将借款部分用
于偿还其对原控股股东春兴精工的借款外，不存在资金流向前次及本次重大资
产购买的其他交易对方。由于春兴精工亦为深交所上市公司，深圳华信科向春
兴精工偿还借款系根据前次重大资产购买的交易方案所确定，不存在其他利益
安排。
同时，舜元企管已出具承诺，承诺与上海瑞嗔、虞芯投资及其直接或间接
合伙人间不存在股份代持关系、关联关系、一致行动关系或其他协议安排。如
上述承诺存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，舜元企管将赔偿因此而给上市公
司或投资者造成的一切损失。
此外，虞芯投资及其全体合伙人、全体合伙人中非国有控股企业上海文盛
资产管理股份有限公司的实际控制人周智杰、绍兴琰仲企业管理合伙企业（有
限合伙）的实际控制人刘国扬、浙江信龙建设有限公司的实际控制人祝信标、
上海星良投资管理有限公司的实际控制人常定辉，上海瑞嗔及其实际控制人徐
非已出具承诺函，承诺虞芯投资、上海瑞嗔与舜元企管间不存在股份代持关系、
关联关系、一致行动关系或其他协议安排；上述承诺内容真实、完整、准确，
不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏，完全了解作出虚假声明可能导致
的后果，并愿意承担因此产生的一切法律后果。虞芯投资及上海瑞嗔进一步承
诺如其承诺内容存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，将赔偿因此而给上市公司
或投资者造成的一切损失。
综上所述，舜元企管与前次及本次重大资产购买的交易对方及其关联方不
存在股份代持关系、关联关系、一致行动关系或其他协议安排。
（四）补充披露本次发行股份购买资产是否与募集配套资金足额认缴互为
前提，如是，结合舜元企管的资金实力、可用融资渠道及额度，以及资金支付
具体安排，补充披露舜元企管参与本次配套融资的资金是否已到位或已采取切
实可行的支付保障措施。请独立财务顾问和律师就上述事项进行专项核查并发
表明确意见
本次发行股份购买资产与募集配套资金足额认缴互为前提，舜元企管参与
本次配套融资的资金已采取切实可行的支付保障措施，具体如下：
截至 2022 年 5 月 31 日，舜元企管的资产总额为 122,526.89 万元，净资产为
投资管理，其经营活动的现金流入不足以认购本次配套融资，舜元企管已寻求
关联方借款作为主要可用融资渠道。
舜元企管实际控制人陈炎表已出具《关于认购资金来源的承诺》，承诺舜元
企管用于本次认购的全部资金为舜元企管的合法自有资金或自筹资金，不存在
任何纠纷或潜在纠纷；若舜元企管本次认购存在资金差额，本人及本人控制的
其他企业将为舜元企管提供资金支持以确保其足额认购上市公司非公开发行的
股份。
舜元企管的实际控制人控制的其他企业舜元建设、舜元控股已出具《关于
提供资金支持的声明》，承诺已知悉舜元企管拟以现金全额认购上市公司非公
开发行的股份。舜元建设、舜元控股为陈炎表先生实际控制的企业，若舜元企
管本次认购存在资金差额，舜元建设、舜元控股将依据实际控制人的统一调配，
履行相关决策程序后，将为舜元企管提供必要的资金支持以确保其能足额认购
上市公司非公开发行的股份。
其中，根据舜元建设的财务报表，截至 2022 年 5 月 31 日，舜元建设的货币
资金余额为 31,647.80 万元，总资产为 516,196.65 万元，净资产为 100,411.56 万
元，2022 年 1-5 月的营业收入为 110,186.44 万元；根据舜元控股的财务报表，截
至 2022 年 5 月 31 日，舜元控股的货币资金余额为 1,322.19 万元，总资产为
万元。至 2022 年 10 月舜元建设、舜元控股向舜元企管提供配套募集资金支持
之时，舜元建设、舜元控股已通过应收工程款回款及借款回收等方式回笼资金，
可覆盖舜元控股及舜元建设拟提供的本次募集配套资金支持金额。因此，舜元
建设、舜元控股资金实力较强，具备提供本次募集配套资金的资金实力。
同时，舜元企管已与舜元建设、舜元控股及陈炎表签署《借款协议》，约
定舜元建设、舜元控股和陈炎表同意合计向舜元企管提供 4 亿元人民币借款。
户协议》，约定：1）舜元企管将 4 亿元存入其在上虞农商行开立的和上市公司
共同监管的账户（账号：20100031802****），舜元企管、上市公司共同委托上
虞农商行为共管账户提供账户共管服务；2）该资金仅可用于舜元企管认购上市
公司非公开发行股份，不可用于其他用途；3）舜元企管、上市公司向上虞农商
行提交申请及中国证监会批准本次重组的批复文件或上市公司发布的获得该批
复的公告文件后，上虞农商行应根据该申请将 4 亿元划付至上市公司指定的银
行账户；4）除根据上述申请进行相关业务操作外，共管账户不得有其他业务操
作，包括但不限于：不得提取现金；不得开通网上银行等电子银行服务（但可
以开通电子银行服务中的查询、对账功能）；不得办理通存通兑业务；不得使
用除结算业务申请书以外的其他支付凭证；不得办理银行承兑汇票业务；5）共
管账户内资金不得用于对外提供抵押、质押等任何担保；6）协议有效期自协议
签订之日起，至下列事件发生之日届满（以孰早为准）：(i)共管账户内的资金
按《股份认购协议》及其补充协议约定全部划出共管账户之日；(ii)在《股份认
购协议》及其补充协议未生效或提前解除的情形下，舜元企管、上市公司共同
书面通知上虞农商行终止监管之日；(iii)上虞农商行收到舜元企管及上市公司出
具的确认《股份认购协议》及其补充协议提前解除或已经终止履行的书面确认
函，或者收到舜元企管出具的确认《股份认购协议》及其补充协议提前解除或
已经终止履行的书面通知以及相关法律证明文件（包括双方签署的终止协议、
生效的司法裁判文书，或上市公司发布的本次重组已终止的公告文件等）后将
共管账户内的资金划转至舜元企管指定的账户之日；(iv)上虞农商行主动要求终
止监管且经舜元企管、上市公司共同书面同意，并由上虞农商行将共管账户资
金余额划入接替监管人共管账户之日。
截至 2022 年 10 月 17 日，舜元建设、舜元控股和陈炎表已分别向前述舜元
企管与上市公司共管的银行账户支付了 1.60 亿元、1.80 亿元和 0.60 亿元借款，
合计借款 4 亿元。
综上，本次发行股份购买资产与募集配套资金足额认缴互为前提，舜元企
管就参与本次配套融资的资金已采取切实可行的支付保障措施，能够确保按期、
足额认购。
（五）律师核查意见
舜元企管认购本次募集资金、向公司及其子公司提供的资金支持、开立银
行保函的资金来源于关联方舜元建设、舜元控股、陈炎表的借款。舜元建设、
舜元控股及陈炎表的资金来源于其经营所得或自有资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或使用前次及本次重大资产购买交易对方及其关联方资金等情
形，不涉及对外融资。舜元建设、舜元控股和陈炎表具备向舜元企管提供资金
支持的能力。
盈方微及子公司收到的舜元企管财务资助用于支付前次重大资产购买股权
收购款、对深圳华信科的增资款、归还借款、支付采购款及员工工资、中介费、
房屋租赁费等日常营运支出，相关交易具有公允性和商业实质，不存在向舜元
企管及其关联方进行利益输送或循环借款的情形。
舜元企管与前次及本次重大资产购买的交易对方及其关联方不存在股份代
持关系、关联关系、一致行动关系或其他协议安排。
本次发行股份购买资产与募集配套资金足额认缴互为前提，舜元企管就参
与本次配套融资的资金已采取切实可行的支付保障措施，能够确保按期、足额
认购。
四、《证监会一反意见》问题 4
申请文件显示，1）本次交易完成后，如考虑配套融资，舜元企管将持股
持股 18.62%，二者较为接近；如不考虑配套融资，舜元企管将持股 10.71%，
虞芯投资将持股 22.54%。2）虞芯投资承诺，在交易后保障舜元企管及陈炎表
的控制地位，不会为谋求控制权增持上市公司股份或实施其他任何举措，不会
以任何方式单独或联合其他股东谋求对上市公司的控制权。3）舜元企管承诺，
在本次重组前持有的上市公司股份及本次认购募集配套资金取得的股票，锁定
期均为 18 个月。请你公司：1）对照《重组办法》第十三条及《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》“1-1 募集配套资金”的相关规定，补充披露在本次交
易后计算舜元企管持股比例时，是否需剔除计算其通过认购募集配套资金取得
的股份及理由。2）结合对虞芯投资、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙，
以下简称上海瑞嗔）的穿透披露情况，补充披露二者之间是否存在关联关系、
一致行动关系或其他协议安排。3）补充披露舜元企管在交易后 36 个月内有无
通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，有无其他维持控制
权稳定的措施及充分可行性。4）补充披露虞芯投资在交易后 36 个月内有无增
持上市公司股份的计划，其履行不谋求控制权承诺的约束措施，该承诺是否为
不可撤销、不可变更的承诺，以及违反承诺的法律责任及追究机制。5）结合交
易后舜元企管与虞芯投资持股比例接近的情况，双方对上市公司董事、高级管
理人员选任或委派所作约定，以及股东大会、董事会重大事项决策机制（是否
存在“一票否决”机制或表决机制调整安排）等，补充披露本次交易后舜元企
管能否对上市公司形成有效控制，以及上市公司能否形成健全有效的治理结构。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）对照《重组办法》第十三条及《监管规则适用指引——上市类第 1
号》“1-1 募集配套资金”的相关规定，补充披露在本次交易后计算舜元企管持
股比例时，是否需剔除计算其通过认购募集配套资金取得的股份及理由
公司在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，在本次交
易后计算舜元企管持股比例时未剔除计算其通过认购募集配套资金取得的股份，
理由如下：
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第二条的规定，在认定是否
构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时
剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能
够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。
足额认购
根据舜元企管的财务报表，截至 2022 年 5 月 31 日，舜元企管的货币资金余
额为 2,316.04 万元，总资产为 122,526.89 万元，净资产为 21,867.15 万元，2022
年 1-5 月的营业收入为 1,255.08 万元。舜元企管已出具《关于认购资金来源的承
诺》，承诺其用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不
存在任何纠纷或潜在纠纷。
为进一步保证舜元企管认购募集配套资金的支付能力，舜元企管实际控制
人陈炎表已出具《关于认购资金来源的承诺》，承诺舜元企管用于本次认购的全
部资金为舜元企管的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷；
若舜元企管本次认购存在资金差额，本人及本人控制的其他企业将为舜元企管
提供资金支持以确保其足额认购上市公司非公开发行的股份。
舜元企管实际控制人陈炎表控制的企业舜元建设、舜元控股已出具《关于
提供资金支持的声明》，承诺已知悉舜元企管拟以现金全额认购上市公司非公开
发行的股份。舜元建设、舜元控股及舜元企管同为陈炎表先生实际控制的企业，
若舜元企管本次认购存在资金差额，舜元建设、舜元控股将依据实际控制人的
统一调配，履行相关决策程序后，将为舜元企管提供必要的资金支持以确保其
能足额认购上市公司非公开发行的股份。
其中，根据舜元建设的财务报表，截至 2022 年 5 月 31 日，舜元建设的货币
资金余额为 31,647.80 万元，总资产为 516,196.65 万元，净资产为 100,411.56 万
元，2022 年 1-5 月的营业收入为 110,186.44 万元；截至 2022 年 5 月 31 日，舜元
控股的货币资金余额为 1,322.19 万元，总资产为 312,171.63 万元，净资产为
元建设、舜元控股向舜元企管提供配套募集资金支持之时，舜元建设、舜元控
股已通过应收工程款回款及借款回收等方式回笼资金，可覆盖舜元控股及舜元
建设拟提供的本次募集配套资金支持金额。舜元建设、舜元控股资金实力较强，
具备对舜元企管提供必要的资金支持的资金实力。
同时，舜元企管已与舜元建设、舜元控股、陈炎表签署《借款协议》，约
定舜元建设、舜元控股和陈炎表同意合计向舜元企管提供 4 亿元人民币借款。
户协议》，约定：1）舜元企管将 4 亿元存入其在上虞农商行开立的和上市公司
共同监管的账户（账号：20100031802****），舜元企管、上市公司共同委托上
虞农商行为共管账户提供账户共管服务；2）该资金仅可用于舜元企管认购上市
公司非公开发行股份，不可用于其他用途；3）舜元企管、上市公司向上虞农商
行提交申请及中国证监会批准本次重组的批复文件或上市公司发布的获得该批
复的公告文件后，上虞农商行应根据该申请将 4 亿元划付至上市公司指定的银
行账户。4）除根据上述申请进行相关业务操作外，共管账户不得有其他业务操
作，包括但不限于：不得提取现金；不得开通网上银行等电子银行服务（但可
以开通电子银行服务中的查询、对账功能）；不得办理通存通兑业务；不得使
用除结算业务申请书以外的其他支付凭证；不得办理银行承兑汇票业务；5）共
管账户内资金不得用于对外提供抵押、质押等任何担保；6）协议有效期自协议
签订之日起，至下列事件发生之日届满（以孰早为准）：(i)共管账户内的资金
按《股份认购协议》及其补充协议约定全部划出共管账户之日；(ii)在《股份认
购协议》及其补充协议未生效或提前解除的情形下，舜元企管、上市公司共同
书面通知上虞农商行终止监管之日；(iii)上虞农商行收到舜元企管及上市公司出
具的确认《股份认购协议》及其补充协议提前解除或已经终止履行的书面确认
函，或者收到舜元企管出具的确认《股份认购协议》及其补充协议提前解除或
已经终止履行的书面通知以及相关法律证明文件（包括双方签署的终止协议、
生效的司法裁判文书，或上市公司发布的本次重组已终止的公告文件等）后将
共管账户内的资金划转至舜元企管指定的账户之日；(iv)上虞农商行主动要求终
止监管且经舜元企管、上市公司共同书面同意，并由上虞农商行将共管账户资
金余额划入接替监管人共管账户之日。
截至 2022 年 10 月 17 日，舜元建设、舜元控股和陈炎表已分别向前述舜元
企管与上市公司共管的银行账户支付了借款 1.60 亿元、1.80 亿元和 0.60 亿元，
合计借款 4 亿元。
因此，舜元企管已就认购股份所需资金作出切实、可行的安排，能够确保
按期、足额认购。
转让等情形
为了加强公司股份的稳定性，经公司第十一届第二十五次董事会审议通过，
舜元企管与公司签署了《<股份认购协议>之补充协议（二）》，对本次非公开发
行股票的锁定期安排进行了调整。
根据《<股份认购协议>之补充协议（二）》及舜元企管进一步出具的《关于
股份锁定期的承诺函》，舜元企管承诺其在本次发行股份购买资产前持有的盈方
微股份，及本公司所认购的盈方微本次非公开发行的股票自本次认购股份发行
结束之日起 36 个月内不转让。本次发行结束后，舜元企管本次认购取得的股份
因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；
锁定期届满后，舜元企管转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深
交所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
舜元企管的实际控制人陈炎表已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其
在舜元企管通过本次重组认购的上市公司本次非公开发行的股票的锁定期内，
不通过转让舜元企管股权等方式间接转让舜元企管持有的上市公司股份。
因此，舜元企管已就认购所得股份锁定作出切实、可行安排，取得股份后
不会出现变相转让等情形。
综上，公司在认定不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的交易情形时，认定控制权是否变更时未剔除计算第一大股东舜元企管认购
募集配套资金的相应股份，未剔除计算具有相应依据和合理性，相关认定符合
《重组办法》第十三条及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
（二）结合对虞芯投资、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙，以下简
称上海瑞嗔）的穿透披露情况，补充披露二者之间是否存在关联关系、一致行
动关系或其他协议安排
根据虞芯投资提供的合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统公开信
息，虞芯投资的出资情况及穿透情况如下：
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人姓名 合伙人性质
（万元） 比例
合计 50,000.00 100.00%
（1）上海星良投资管理有限公司（以下简称“上海星良”）
根据上海星良提供的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统公开信
息，上海星良的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
上海夷展企业管理服务中心（有
限合伙）
合计 1,000.00 100.00%
根据上海夷展企业管理服务中心（有限合伙）提供的合伙协议并经查询国
家企业信用信息公示系统公开信息，其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
合计 2,000.00 100.00%
（2）绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）
根据绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）提供的合伙协议并经查询国
家企业信用信息公示系统公开信息，其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
上海威跃网络科技有
限公司
合计 5,000.00 100.00%
经查询国家企业信用信息公示系统公开信息，上海威跃网络科技有限公司
的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
合计 500.00 100.00%
（3）上海文盛资产管理股份有限公司
根据上海文盛资产管理股份有限公司提供的股东名册，其股权结构如下：
序号 股东名称 股份总数（股） 持股比例
宁波宸与投资管理合伙企业（有
限合伙）
序号 股东名称 股份总数（股） 持股比例
深圳市华礼投资管理合伙企业
（有限合伙）
天津鼎晖稳达股权投资合伙企业
（有限合伙）
BOHAI INVESTMENT
HOLDINGS SARL
景宁维盈投资合伙企业（有限合
伙）
杭州诚界企业管理合伙企业（有
限合伙）
合计 1,141,557,388.00 100.00%
经查询国家企业信用信息公示系统公开信息，上海文盛资产管理股份有限
公司控股股东浙江文华控股有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
合计 2,000 100%
（4）浙江信龙建设有限公司
根据浙江信龙建设有限公司提供的公司章程并经查询国家企业信用信息公
示系统公开信息，其股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
合计 12,504 100.00%
经查询国家企业信用信息公示系统公开信息，丰惠控股集团有限公司的股
权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
合计 10,000 100%
（5）绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司
根据绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司提供的公司章程并经查询国
家企业信用信息公示系统公开信息，其股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
绍兴市上虞区国有资产监督管理
委员会
合计 100,000 100%
（6）绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司
根据绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司提供的公司章程并经查询国
家企业信用信息公示系统公开信息，其股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
绍兴市上虞杭州湾经开区控股集
团有限公司
合计 100,000 100%
经查询国家企业信用信息公示系统公开信息，绍兴市上虞杭州湾经开区控
股集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
绍兴市上虞区国有资产监督管理
委员会
绍兴市上虞区国有资本投资运营
有限公司
合计 200,000 100%
绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司为绍兴市上虞区国有资产监督管
理委员会全资子公司，详见本题回复第“1、（5）”部分。
根据上海瑞嗔提供的合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统公开信
息，上海瑞嗔的出资情况及穿透情况如下：
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人姓名 合伙人性质
（万元） 比例
合计 1,000 100%
（1）上海艺饶企业管理咨询中心
根据上海艺饶企业管理咨询中心的工商档案并经查询国家企业信用信息公
示系统公开信息，其出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
合计 10 100%
排
根据虞芯投资及其合伙人、上海瑞嗔及其实际控制人徐非等相关主体出具
的确认文件，以及虞芯投资及上海瑞嗔穿透后的股权/出资结构并经本所律师核
查，虞芯投资、上海瑞嗔间不存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排。
（三）补充披露舜元企管在交易后 36 个月内有无通过减持、表决权委托等
方式放弃上市公司控制权的计划，有无其他维持控制权稳定的措施及充分可行
性。
上市公司控制权的计划
如本题回复“（一）2、”部分所述，根据《<股份认购协议>之补充协议
（二）》及舜元企管进一步出具的《关于股份锁定期的承诺函》，舜元企管承诺
其在本次发行股份购买资产前持有的盈方微股份，及本公司所认购的盈方微本
次非公开发行的股票自本次认购股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
此外，舜元企管已出具关于不放弃上市公司控制权的书面承诺，具体内容
如下：
“1、本承诺函出具之日至本次交易完成后 36 个月内，本企业不会主动放
弃上市公司控制权，也不存在通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制
权的计划；
实际需要，本企业不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加持有上市公
司股份，以维护上市公司控制权稳定。
等有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为，
并及时履行信息披露义务。
等相关股东权利和董事权利，不会主动放弃所享有的任何股东权利和董事权利，
努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。
力的法律文件。如违反本承诺，本企业将赔偿因此而给上市公司或投资者造成
的一切直接和间接损失。”
如上所述，舜元企管已出具关于不放弃上市公司控制权的书面承诺。此外，
舜元企管已采取其他措施维持上市公司控制权稳定，具体如下：
（1）舜元企管已出具关于股份锁定的承诺，舜元企管在本次交易前持有的
上市公司股份，及本次交易所认购的上市公司本次非公开发行的股票，自本次
认购股份发行结束之日起 36 个月内不转让；
（2）舜元企管实际控制人已出具关于股份锁定的承诺，在舜元企管通过本
次交易认购的上市公司本次非公开发行股份的锁定期内，舜元企管实际控制人
不通过转让舜元企管股权等方式间接转让舜元企管持有的上市公司股份；
（3）本次交易中由舜元企管全额认购本次募集配套资金。在考虑募配的情
况下，舜元企管将持有上市公司 26.24%股份，高于第二大股东虞芯投资（考虑
募配持股 18.62%）较多；
（4）根据上市公司及交易对方虞芯投资的书面确认，在交易完成后 36 个
月内虞芯投资不会提名超过 1 名的董事候选人，且不存在对上市公司董事会现
有表决机制的调整安排，不会对董事会决策造成决定性影响；
（5）交易对方虞芯投资出具了不谋求上市公司控制权的书面承诺，并就违
反不谋求控制权承诺的法律责任及追究机制等作出了补充承诺及安排；
（6）根据舜元企管的确认，根据资本市场情况与实际需要，在本次交易后
的 36 个月内，舜元企管不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加持有上
市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。
此外，交易对方虞芯投资及上市公司第一大股东舜元企管的承诺均明确了
各方应承担的违约责任，上市公司可通过诉讼或仲裁等形式要求违约主体承担
对应法律责任，具有可行性；关于虞芯投资就违反不谋求控制权承诺的法律责
任，除追究其违约责任外，上市公司可要求其将超过本次交易对价股份的剩余
股份或扩大表决权对应同等数量的股份以 1 元对价回购注销或无偿赠与上市公
司（具体请见本题回复第“（四）”部分），相关安排符合《公司法》第一百四十
二条规定，具有可行性。
综上，本所律师认为，舜元企管在交易后 36 个月内无通过减持、表决权委
托等方式放弃上市公司控制权的计划，有其他维持控制权稳定的措施且具有充
分可行性。
（四）补充披露虞芯投资在交易后 36 个月内有无增持上市公司股份的计划，
其履行不谋求控制权承诺的约束措施，该承诺是否为不可撤销、不可变更的承
诺，以及违反承诺的法律责任及追究机制。
虞芯投资已于 2021 年 4 月 26 日出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺
函》，承诺：
“1、本企业愿意保障本次交易完成后浙江舜元企业管理有限公司在盈方微
的控股股东地位以及陈炎表先生对盈方微的实际控制人地位。
程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中，
严格维护公司的利益。
将不会通过如下方式谋求盈方微的实际控制权：
（1）本企业将不会为了谋求盈方微实际控制权的目的增持公司股份；
（2）本企业将不会与上市公司其他股东签署一致行动协议或达成类似协议、
安排，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及任何其他方式单
独或共同谋求对上市公司的实际控制权；
（3）本企业将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。
前暂无其他增持上市公司股份计划，但因盈方微送股、配股、资本公积转增等
除权除息事项而增持股份的情形除外。”
此外，虞芯投资就不谋求上市公司控制权于 2022 年 5 月作出了补充书面承
诺，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司股东、本次交易的其他交
易对方及募集配套资金认购方之间不存在任何关联关系、一致行动关系或其他
协议安排；
的董事候选人，该董事候选人经必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下
对董事会表决事项的表决无一票否决权；除前述安排外，本企业不存在其他拟
向上市公司提名或推荐董事、高级管理人员的安排，且上市公司与本企业之间
不存在对董事会现有表决机制的调整安排。
增持上市公司股份并取得上市公司的控制权，则本企业应在最后一次增持的交
易完成之日起 30 日内，将就本次交易所获股份基础上所增加持有的上市公司股
票和/或扩大表决权对应同等数量的上市公司股份，由上市公司以 1 元总价回购
注销；如上述股份回购注销事项未能在 30 日内获得上市公司有权审议机构审议
通过，则本企业自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司。
函》及本承诺函均自作出之日起生效且不可撤销、不可变更，生效后即构成对
本企业有约束力的法律文件。如违反《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》
及本承诺函，本企业将赔偿因此而给上市公司或投资者造成的一切直接和间接
损失。”
综上，本所律师认为，虞芯投资在交易后 36 个月内不存在增持上市公司股
份的计划，并具有明确的约束措施；关于不谋求上市公司控制权的相关承诺为
不可撤销、不可变更的承诺；违反承诺的法律责任及追究机制明确且具有可行
性。
（五）结合交易后舜元企管与虞芯投资持股比例接近的情况，双方对上市
公司董事、高级管理人员选任或委派所作约定，以及股东大会、董事会重大事
项决策机制（是否存在“一票否决”机制或表决机制调整安排）等，补充披露
本次交易后舜元企管能否对上市公司形成有效控制，以及上市公司能否形成健
全有效的治理结构。
本次交易中，发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次
交易不可分割的组成部分，为确保对上市公司的控制权，舜元企管全额认购了
本次募集配套资金。
根据本次交易方案，在考虑配套融资的情形下，本次交易完成后，上市公
司股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后（考虑募配）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
舜元企管 124,022,984 15.19% 367,925,423 26.24%
虞芯投资 - - 261,000,636 18.62%
上海瑞嗔 - - 80,540,540 5.74%
东方证券股份有限公司 69,000,000 8.45% 69,000,000 4.92%
上市公司其他 A 股股东 623,604,376 76.36% 623,604,376 44.48%
合计 816,627,360 100.00% 1,402,070,975 100.00%
如上表所示，在考虑配套融资的情形下，本次交易完成后舜元企管将持有
上市公司 26.24%的股份，较本次交易完成后第二大股东虞芯投资（持股 18.62%）
高出 7.62%，两者股份比例差异显著。且根据 2020 年 1 月至今上市公司的股东
大会参会情况，历次股东大会的出席会议股东所持有表决权股份占公司总股本
的最高比例为 41.34%，平均比例为 33.39%；参考该等出席比例，舜元企管本次
交易后的持股比例将对上市公司股东大会的决议产生重大影响。根据《上市公
司收购管理办法》第八十四条的规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控
制权：……（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股
东大会的决议产生重大影响；……”。
交易对方虞芯投资已出具不谋求上市公司控制权的相关承诺，并载明具体
的约束措施、违反承诺的法律责任及追究机制，该等承诺为不可撤销、不可变
更的承诺，具体请见本题回复第“（四）”部分所述。
此外，如上表所示，本次交易完成后，公司持股 3%以上股东分别为舜元企
管、虞芯投资、上海瑞嗔和东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”），
舜元企管持有的股份比例将较本次交易完成后股东虞芯投资、上海瑞嗔及东方
证券分别高出 7.62%、20.50%及 21.32%，股份比例差异显著。同时，根据本所
律师核查，本次交易后上市公司持股 3%以上股东间均不存在一致行动关系或其
他关联关系，不会对舜元企管对上市公司形成有效控制构成不利影响，具体如
下：
（1）虞芯投资
经核查虞芯投资的穿透情况（详见本补充法律意见“问题四、（二）1、”部
分回复）及其出具的承诺函，虞芯投资与舜元企管、上海瑞嗔和东方证券不存
在一致行动关系或其他关联关系。
（2）上海瑞嗔
经核查上海瑞嗔的穿透情况（详见本补充法律意见“问题四、（二）2、”部
分回复）及其出具的承诺函，上海瑞嗔与舜元企管、虞芯投资和东方证券不存
在一致行动关系或其他关联关系。
（3）东方证券
东方证券为 A 股上市公司（股票代码：600958），根据东方证券披露的 2022
年半年度报告，东方证券无实际控制人和控股股东，前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国建设银行股份有限公司－国
券投资基金
经核查东方证券前十大股东情况及舜元企管、虞芯投资、上海瑞嗔出具的
承诺函，东方证券与舜元企管、虞芯投资、上海瑞嗔间不存在关联关系、一致
行动关系、股份代持关系或其他利益输送安排或其他协议安排。
因此，本次交易完成后，舜元企管能对上市公司形成有效控制。
上市公司已根据相关法律法规形成健全有效的治理结构。根据上市公司现
行有效的《公司章程》及相关议事规则的规定，公司召开股东大会，股东大会
决议分为普通决议和特别决议，分别应由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2
及 2/3 以上通过。公司董事会由 9 名董事组成（含 3 名独立董事），董事会会议
应当由 1/2 以上的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半数
通过，董事会决议的表决，实行一人一票；董事会有权聘任或者解聘公司高级
管理人员（主要为总经理、董事会秘书及财务负责人）、决定公司的经营计划和
投资方案、制订公司的年度财务预算/决算方案，并在股东大会授权范围内决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项。
舜元企管已出具承诺函，承诺（1）本次交易后上市公司董事会结构不变，
由 9 名董事组成（含 3 名独立董事）。其中，本次交易完成后 36 个月内，舜元企
管提名/推荐不少于 5 名董事（含独立董事或非独立董事），如上市公司董事会组
成人数变更，舜元企管提名/推荐人数应当相应调整并达到董事会人数的 1/2 以
上。（2）董事推荐、提名程序按有关法律、法规、规范性文件及上市公司的
《公司章程》和相关规章制度执行。上市公司董事会成员最终以股东大会选举
结果为准。（3）本次交易完成后的高级管理人员由董事会聘任。
交易对方虞芯投资已出具承诺函，承诺（1）本次交易后上市公司董事会结
构不变，由 9 名董事组成（含 3 名独立董事）
。其中，本次交易完成后 36 个月
内，虞芯投资向上市公司提名的董事候选人不会超过 1 名。（2）本次交易完成
后 36 个月内，虞芯投资对舜元企管提名/推荐的董事人选（以达到公司董事会
（3）董事推荐、提名程序按有关法律、法规、规范性文件及上市公司的《公司
章程》和相关规章制度执行。上市公司董事会成员最终以股东大会选举结果为
准。（4）本次交易完成后的高级管理人员由董事会聘任。
交易对方上海瑞嗔已出具承诺函，承诺（1）本次交易后上市公司董事会结
构不变，由 9 名董事组成（含 3 名独立董事）。（2）本次交易完成后 36 个月内，
上海瑞嗔对舜元企管提名/推荐的董事人选（以达到公司董事会 1/2 以上人数为
限）
，上海瑞嗔在股东大会选举中不发表反对意见或投反对票。（3）董事推荐、
提名程序按有关法律、法规、规范性文件及上市公司的《公司章程》和相关规
章制度执行。上市公司董事会成员最终以股东大会选举结果为准。（4）本次交
易完成后的高级管理人员由董事会聘任。
此外，根据虞芯投资出具的承诺，本次交易完成后 36 个月内，虞芯投资向
上市公司提名的董事候选人不会超过 1 名；虞芯投资提名的董事候选人在经上
市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下，其应根据上市公司
的《公司章程》及相关议事规则的规定参与上市公司董事会决策，在公司治理
中发挥积极作用，对董事会表决事项的表决无一票否决权。除上述安排外，虞
芯投资不存在其他拟向上市公司提名或推荐董事、高级管理人员的安排，且上
市公司与交易对方之间不存在对董事会现有表决机制的调整安排。
据此，在本次交易完成后 36 个月内并履行相关审议程序后，舜元企管可拥
有上市公司过半数的董事席位，可以对董事会决策造成决定性影响，并通过董
事会影响高级管理人员的任命。虞芯投资最多拥有上市公司 1 名董事席位，未
超过上市公司董事会席位半数，不会对董事会决策造成决定性影响，无法控制
上市公司高级管理人员的任命，进而不会对上市公司治理及经营管理产生实质
影响，亦不会对上市公司的治理结构造成重大不利影响。此外，交易对方虞芯
投资已出具不谋求上市公司控制权的相关承诺。
综上所述，本次交易完成后，舜元企管可以对上市公司形成有效控制，上
市公司可以形成健全有效的治理结构。
（六）律师核查意见
综上，本所律师认为：公司在认定不构成《重组办法》第十三条规定的交
易情形时，认定控制权是否变更时未剔除计算第一大股东舜元企管认购募集配
套资金的相应股份，未剔除计算具有相应依据和合理性，相关认定符合《重组
办法》第十三条及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定；
虞芯投资、上海瑞嗔间不存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排；
舜元企管承诺在交易后 36 个月内不存在通过减持、表决权委托等方式放弃
上市公司控制权的计划，有其他维持上市公司控制权稳定性的措施并具有充分
可行性；
虞芯投资在交易后 36 个月内不存在增持上市公司股份的计划，并具有明确
的约束措施；关于不谋求上市公司控制权的相关承诺为不可撤销、不可变更的
承诺；违反承诺的法律责任及追究机制明确且具有可行性；
本次交易完成后，舜元企管对上市公司可以形成有效控制，上市公司可以
形成健全有效的治理结构。
五、《证监会一反意见》问题 6
申请文件显示，虞芯投资、上海瑞嗔承诺：本次交易后所持对价股份自登
记至其名下之日起 12 个月不转让，该 12 个月届满后分别于截至 2021 年、2022
年期末累积承诺净利润数全部实现后按照 60%、40%解锁，如截至当期期末实
现的业绩未达标，则可解锁扣除当年应补偿股份数后的股份。请你公司补充披
露：1）在 2021 年度已被报告期覆盖、标的资产相应业绩已经审计的情况下，
仍将股份锁定期与 2021 年度业绩实现情况进行挂钩的原因及合理性，是否存在
相应的调整安排。2）业绩承诺方在完成业绩补偿（如需）前会否质押对价股份，
以及有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施。3）结合上述情形，
补充披露本次交易设置的股份锁定期安排与确保交易对方履行本次交易相关承
诺的保障措施是否匹配。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）在 2021 年度已被报告期覆盖、标的资产相应业绩已经审计的情况下，
仍将股份锁定期与 2021 年度业绩实现情况进行挂钩的原因及合理性，是否存在
相应的调整安排
根据本次交易进程备忘录，交易各方于 2020 年 11 月 2 日启动交易进程，对
交易方案进行初步讨论，并最终于 2021 年 4 月 26 日由交易各方签署本次交易相
关协议并由上市公司召开第十一届董事会第十七次会议审议并通过了本次交易
的相关议案。
鉴于本次交易进程于 2020 年 11 月启动谈判，且截至交易协议签署日，业绩
承诺方 2021 年度业绩承诺是否实现尚未确定，基于上市公司与交易对方根据市
场化原则自主协商确定，设置了 2 年业绩承诺期，即交易对方承诺标的公司
了业绩承诺方本次交易所取得股份的锁定期安排。
内召开股东大会，根据相关法律法规规定，上市公司董事会召开第十一届董事
会第二十二次会议重新审议了本次交易相关议案，鉴于本次交易的时间发生延
后，本次交易锁定期调整如下：
交易对方在本次交易中认购的公司非公开发行的股份，自该等股份登记至
其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
在上述锁定期届满后，按如下原则分批解锁：
（1）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2021 年期末累积
承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计
机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行
股份数的 60%；
（2）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022 年期末累积
承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计
机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行
股份数的 40%；
（3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在交易对方履行完毕补偿义
务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未
解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股
份数，按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
因此，2021 年度被报告期覆盖系本次交易启动及交易文件签署时不可预测
之情形，交易各方基于市场化原则自主协商确定业绩承诺期并设置了相关股份
锁定期安排，并根据交易进展对锁定期进行调整，具有合理性。
鉴于本次交易的时间进一步延后，《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿
期间中的 2021 年度已届满，为切实保障上市公司及其中小股东利益，经公司第
十一届董事会第二十五次会议审议通过，各方于 2022 年 5 月 30 日签署了《<盈
利预测补偿协议>之补充协议（二）》（与《盈利预测补偿协议》、《<盈利预测补
偿协议>之补充协议》合称“《盈利预测补偿协议》及其补充协议”）。该补充协
议约定本次交易的盈利补偿期间顺延为 2022 年度及 2023 年度，交易对方承诺
绩补偿金额的计算方式调整为如下：
（1）就虞芯投资而言，其补偿金额计算为：
虞芯投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷2022 年至 2023 年的承诺净利润数总和（即 2.718 亿元）
×虞芯投资出售标的公司 39%股权/股份的交易作价（即 48,285.1178 万元）－虞
芯投资累积已补偿金额
（2）就上海瑞嗔而言，其补偿金额计算为：
上海瑞嗔当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷2022 年至 2023 年的承诺净利润数总和（即 2.718 亿元）
×上海瑞嗔出售标的公司 10%股权/股份的交易作价（即 14,900.00 万元）－上海
瑞嗔累积已补偿金额
上述虞芯投资或上海瑞嗔“累积已补偿金额”系指虞芯投资或上海瑞嗔就
本次交易根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定分别已累积支付的补
偿金额。
为匹配上述盈利补偿期间及金额的调整并保障盈利补偿的实施，经公司第
十一届董事会第二十五次会议和第十一届董事会第三十次会议审议通过，公司
与交易对方分别于 2022 年 5 月 30 日、2022 年 10 月 18 日签署了《<发行股份购
买资产>之补充协议（二）》及《<发行股份购买资产>之补充协议（三）》，对交
易对方取得的对价股份之锁定期进行了相应调整，调整后的锁定期如下：
交易对方在本次交易中认购的公司非公开发行的股份，自该等股份登记至
其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
在上述锁定期届满后，按如下原则分批解锁：
（1）第一期： 如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022 年
期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的
合格审计机构出具相关专项审核意见后，虞芯投资、上海瑞嗔各自认购公司本
次非公开发行股份数的 49%（以下称“第一期可解锁股份”）可解除锁定；如
《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022 年期末累积承诺净利润数
未能实现，则虞芯投资、上海瑞嗔应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议
履行补偿义务，且补偿义务履行完毕后，第一期可解锁股份扣除已补偿股份数
的剩余部分（以下称“第一期剩余股份”）应继续锁定；
（2）第二期：如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2023 年
期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的
合格审计机构出具相关专项审核意见且虞芯投资、上海瑞嗔履行完毕《盈利预
测补偿协议》第 3.4 条约定的减值测试相关补偿义务（如涉及）后，虞芯投资、
上海瑞嗔各自认购公司本次非公开发行股份数的 51%以及第一期剩余股份（如
有）扣除已补偿股份数（如涉及）的剩余部分可解除锁定；如《盈利预测补偿
协议》及其补充协议约定的截至 2023 年期末累积承诺净利润数未能实现，则自
虞芯投资、上海瑞嗔履行完毕包括《盈利预测补偿协议》第 3.4 条约定的减值测
试相关补偿义务（如涉及）在内的全部补偿义务后，虞芯投资、上海瑞嗔各自
所持剩余的所认购的上市公司本次非公开发行股份方可解除锁定。
（3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，虞芯投资、上海瑞嗔未解锁的
股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，
按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
本次发行股份购买资产完成日后，交易对方基于本次交易中取得的上市公
司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规
和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根
据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
综上，原股份锁定期与 2021 年度业绩实现情况进行挂钩具有合理性；鉴于
本次交易的时间进一步延后，交易各方已延长业绩承诺期间并对锁定期安排进
行相应调整，符合法律法规的相关规定并有利于维护上市公司中小股东权益。
（二）业绩承诺方在完成业绩补偿（如需）前会否质押对价股份，以及有
无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施
经核查，业绩承诺方已出具《关于质押对价股份的承诺函》，载明：“（1）
截至本承诺函出具之日，本企业不存在对外质押（含设定其他第三方权利）在
本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排；（2）对于本企业通过本次交易
所取得的对价股份，在全部业绩补偿义务（包括减值测试相关补偿义务）履行
完毕前，本企业不会设定任何质押或其他权利负担。”
根据《<发行股份购买资产>之补充协议（二）》、《<发行股份购买资产>之
补充协议（三）》及《<盈利预测补偿协议>之补充协议（二）》的约定，对价股
份的解除锁定比例与业绩完成的比例相匹配，且业绩承诺方已出具《关于质押
对价股份的承诺函》，承诺在全部业绩补偿义务（包括减值测试相关补偿义务）
履行完毕前，不会设定任何质押或其他权利负担。
因此，在全部业绩补偿义务（包括减值测试相关补偿义务）履行完毕前，
业绩承诺方不会就对价股份设定任何质押或其他权利负担。业绩承诺方已作出
相应的书面承诺，能有效保障对价股份全部用于履行业绩补偿义务。
（三）结合上述情形，补充披露本次交易设置的股份锁定期安排与确保交
易对方履行本次交易相关承诺的保障措施是否匹配
根据《重组办法》第四十六条之规定，特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。上市公司为确保交易对
方履行补偿义务，经和交易对方协商，对于交易对方在本次重组中获得的上市
公司股份，在法定锁定期的基础上，作出了分期解锁的安排。本次交易业绩承
诺期股份分期解锁的比例系基于各期累积承诺净利润的占比情况作出的安排，
两者匹配。
根据交易各方签署的《<发行股份购买资产>之补充协议（二）》《<发行股
份购买资产>之补充协议（三）》及《<盈利预测补偿协议>之补充协议（二）》，
本次交易的盈利补偿期间调整为 2022 年度和 2023 年度，交易对方虞芯投资、
上海瑞嗔承诺标的公司 2022 年、2023 年净利润不低于 13,300 万元和 13,880 万
元。2022 年承诺净利润为 13,300 万元，占两年累计承诺净利润（27,180 万元）
的 49%。而本次交易分期解锁安排为在 2022 年、2023 年累积承诺净利润数实现
且不涉及《盈利预测补偿协议》第 3.4 条约定的减值测试相关补偿义务的情况下，
解锁股份数分别为其各自获得的股份数的 49%、51%。同时，如截至 2022 年期
末累积承诺净利润数未能实现，虞芯投资、上海瑞嗔按照《盈利预测补偿协议》
及其补充协议履行补偿义务后，其所持剩余股份将继续锁定，直至虞芯投资、
上海瑞嗔履行完毕包括《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的全部补偿义
务（包括减值测试相关补偿义务）后，方可解除锁定。
因此，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份锁定期限与业绩承诺义
务和补偿风险相匹配，能够有效督促保障业绩承诺方履行补偿义务。
此外，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，当需要履行业绩
补偿义务时，先由上市公司以人民币 1 元的总价回购补偿股份数额并予以注销，
如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，应以现金方式予以补足。《盈利预测补偿
协议》及其补充协议中约定的保障措施对于督促其切实履行业绩补偿承诺义务
是充分的。
综上，本所律师认为，本次交易设置的股份锁定期安排与确保交易对方履
行本次交易相关承诺的保障措施相匹配。
（四）律师核查意见
综上，本所律师认为，原股份锁定期与 2021 年度业绩实现情况进行挂钩具
有合理性；鉴于本次交易的时间进一步延后，交易各方已延长业绩承诺期间并
对锁定期安排进行相应调整，符合法律法规的相关规定并有利于维护上市公司
中小股东权益。
在全部业绩补偿义务（包括减值测试相关补偿义务）履行完毕前，业绩承
诺方不会就对价股份设定任何质押或其他权利负担。业绩承诺方已作出相应的
书面承诺，能有效保障对价股份全部用于履行业绩补偿义务。
本次交易设置的股份锁定期安排与确保交易对方履行本次交易相关承诺的
保障措施相匹配。
六、《证监会一反意见》问题 8
申请文件显示，虞芯投资和上海瑞嗔均为有限合伙。请你公司：1）对虞芯
投资各合伙人逐层穿透披露至其最终出资的自然人或非专为本次交易设立的法
人，以及穿透后是否存在超 200 人的情形。2）补充披露虞芯投资、上海瑞嗔及
其各级出资人是否专为本次交易设立，是否以持有标的公司为目的，如是，请
补充披露交易完成后各级出资方（直至非专为本次交易设立的出资方）持有权
益的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）对虞芯投资各合伙人逐层穿透披露至其最终出资的自然人或非专为
本次交易设立的法人，以及穿透后是否存在超 200 人的情形。
经本所律师核查，虞芯投资及上海瑞嗔分别持有的标的公司 39%、10%的
股权/股份系受让取得，不存在取得标的资产权益的时间在本次交易首次公开披
露前六个月内（2021 年 4 月 26 日至 2020 年 10 月 26 日）及首次公开披露（2021
年 4 月 26 日）至本补充法律意见出具期间且通过现金增资的情形。基于谨慎性
原则，本所律师对虞芯投资及上海瑞嗔自愿进行穿透披露如下：
本所律师依据逐层穿透至其最终出资的自然人或非专为本次交易设立的法
人原则对虞芯投资进行了穿透核查。其中，非专为本次交易设立的法人应当同
时满足成立时间及取得权益日期早于本次交易首次公开披露前 6 个月（即 2020
年 10 月 26 日），以及除持有标的资产外仍存在其他对外投资。
虞芯投资穿透计算后，非专为本次交易设立的主体共 5 人，专为本次交易
设立的主体 1 人（逐层穿透后共有 1 个机构股东和 1 个自然人股东），累计计算
专为本次交易设立的主体人数后，虞芯投资合计人数为 7 人，不超过 200 人，
具体如下：
穿透
序 合伙人姓名或 合伙人 取得权益日
成立日期 后人 穿透说明
号 名称 性质 期
数
普通合 非专为本次交易设立
伙人 的主体，无需穿透
绍兴琰仲企业
普通合 已穿透至自然人，逐
伙人 层穿透人数累计计算
（有限合伙）
上海文盛资产
有限合 非专为本次交易设立
伙人 的主体，无需穿透
公司
浙江信龙建设 有限合 非专为本次交易设立
有限公司 伙人 的主体，无需穿透
绍兴市上虞区
有限合 非专为本次交易设立
伙人 的主体，无需穿透
运营有限公司
绍兴市上虞杭
有限合 非专为本次交易设立
伙人 的主体，无需穿透
集团有限公司
合计 7 /
虞芯投资的具体穿透情况如下：
（1）上海星良
经本所律师核查，上海星良成立于 2015 年 10 月 15 日，除对虞芯投资的投
资外，上海星良直接或间接对外投资了上海道闲创业投资管理中心（有限合伙）、
上海真金投资管理中心（有限合伙）等企业，非专为本次交易设立的主体，无
需穿透计算。
（2）绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）成立于 2020 年
本所律师将绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）穿透至自然人、非专
为本次交易设立的法人，根据提供的合伙协议并经查询国家企业信用信息公示
系统公开信息，依据逐层穿透人数累计计算，穿透计算后人数为 2 人，具体情
况如下：
穿透至 是否存在 是否专为
序 各层权益持有 成立 取得权益时 穿透计
顶层的 其他对外 本次交易
号 者 时间 间 算人数
序号 投资 设立
上海威跃网络 2016
科技有限公司 .5.19
（3）上海文盛资产管理股份有限公司
经本所律师核查，上海文盛资产管理股份有限公司成立于 2006 年 9 月 29
日，于 2020 年 5 月 29 日取得虞芯投资权益，除对虞芯投资的投资外，上海文盛
资产管理股份有限公司直接或间接对外投资了燕京啤酒（湘潭）有限公司、上
海明泰房地产开发有限公司、上海明虹投资有限公司等多家企业，非专为本次
交易设立的主体，无需穿透计算。
（4）浙江信龙建设有限公司
经本所律师核查，浙江信龙建设有限公司成立于 1999 年 4 月 1 日，于 2020
年 5 月 29 日取得虞芯投资权益，除对虞芯投资的投资外，浙江信龙建设有限公
司直接或间接对外投资了天津麦迪逊投资发展有限公司、绍兴市上虞六和置业
有限公司、上海怡风实业有限公司等多家企业，非专为本次交易设立的主体，
无需穿透计算。
（5）绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司
经本所律师核查，绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司成立于 2015 年
绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司对外投资了绍兴市上虞区交通集团有
限公司、绍兴市上虞曹娥江旅游开发投资有限公司等多家企业，非专为本次交
易设立的主体，无需穿透计算。
（6）绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司
经本所律师核查，绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司成立于 2015 年
绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司对外投资了绍兴上虞大通滨海商城有
限公司、浙江慧园科技有限公司等多家企业，非专为本次交易设立的主体，无
需穿透计算。
综上，根据本所律师核查，虞芯投资各合伙人逐层穿透披露至最终出资
的自然人或非专为本次交易设立的法人后，其穿透计算后的人数合计为 7 人，
不存在超 200 人的情形。
上海瑞嗔于 2016 年 3 月 11 日设立，2020 年 3 月其原合伙人全部退出上海
瑞嗔，徐非及其控制的上海艺饶企业管理咨询中心入伙上海瑞嗔并拥有其全部
出资额。依据逐层穿透至其最终出资的自然人或非专为本次交易设立的法人原
则对上海瑞嗔进行了穿透。
经核查，除标的公司外，上海瑞嗔不存在其他对外投资，系专为本次交易
设立的法人，上海瑞嗔逐层穿透后，共有 1 个机构股东和 1 个自然人股东，依
据对专为本次交易设立的法人逐层穿透人数累计计算原则，上海瑞嗔的穿透计
算后人数为 2 人，不超过 200 人，具体情况如下：
穿透
序 至顶 各层权益持有 成立时 取得权 是否存在其 是否专为本 穿透计算人
号 层的 者 间 益时间 他对外投资 次交易设立 数
序号
上海艺饶企业 2020.3.
管理咨询中心 19
综上，根据本所律师核查，上海瑞嗔逐层穿透披露至最终出资的自然人
或非专为本次交易设立的法人后，其穿透计算后人数为 2 人，不存在超 200 人
的情形。
（二）补充披露虞芯投资、上海瑞嗔及其各级出资人是否专为本次交易设
立，是否以持有标的公司为目的，如是，请补充披露交易完成后各级出资方
（直至非专为本次交易设立的出资方）持有权益的锁定安排。
虞芯投资成立于 2020 年 5 月 29 日，除标的公司外，存在其他对外投资，非
专为本次交易设立的主体，不以专门持有标的公司为目的。虞芯投资各级出资
方及其穿透锁定安排如下：
序 穿透至顶 是否专为本
各层权益持有者 穿透锁定安排
号 层的序号 次交易设立
上海星良为虞芯投资执行事务合
伙人，基于有利于股份稳定的原
则，上海星良及其实际控制人出
具了股份锁定承诺函
绍兴琰仲企业管理合
伙企业（有限合伙）
上海威跃网络科技
有限公司
上海文盛资产管理股
份有限公司
浙江信龙建设有限公
司
绍兴市上虞区国有资
本投资运营有限公司
绍兴市上虞杭州湾建
设开发集团有限公司
虞芯投资及其各级出资方出具股东锁定承诺函的具体情况如下：
虞芯投资已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺虞芯投资在本次交易中
认购的上市公司非公开发行的股份，（1）自该等股份登记至其证券账户之日起
及其补充协议的约定分批解除锁定（详见本补充法律意见回复“问题 6（一）”）。
上海星良及其实际控制人常定辉已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺
在虞芯投资通过本次交易认购的上市公司本次非公开发行股份的锁定期内，本
人/本企业不通过转让直接或间接持有的虞芯投资出资额等方式间接转让本次交
易中虞芯投资认购的上市公司股份。
绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）及其逐层穿透股东上海威跃网络
科技有限公司、刘国扬已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在虞芯投资通
过本次交易认购的上市公司本次非公开发行股份的锁定期内，本人/本企业不通
过转让直接或间接持有的虞芯投资出资额等方式间接转让本次交易中虞芯投资
认购的上市公司股份。
上海瑞嗔除标的公司外，不存在其他对外投资，为专为本次交易设立，以
持有标的公司为目的。上海瑞嗔各级出资方及其穿透锁定安排如下：
序 穿透至顶 是否专为本次
各层权益持有者 锁定安排
号 层的序号 交易设立
上海艺饶企业管
理咨询中心
上海瑞嗔及其各级出资方出具股东锁定承诺函的具体情况如下：
上海瑞嗔已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺上海瑞嗔在本次交易中
认购的上市公司非公开发行的股份，（1）自该等股份登记至其证券账户之日起
及其补充协议的约定分批解除锁定（详见本补充法律意见回复“问题 6（一）”）。
上海艺饶企业管理咨询中心、徐非已出具《关于股份锁定期的承诺函》，载
明在上海瑞嗔通过本次交易认购的上市公司本次非公开发行股份的锁定期内，
本人/本企业不通过转让直接或间接持有的上海瑞嗔出资额等方式间接转让本次
交易中上海瑞嗔认购的上市公司股份。
综上，虞芯投资非专为本次交易设立，不以持有标的公司为目的；其各出
资方中绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）系专为本次交易设立的企业，
虞芯投资、绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）及其各级出资方已作出股
份锁定的承诺；基于有利于股份稳定的原则，虞芯投资的执行事务合伙人上海
星良及其实际控制人已作出股份锁定的承诺。上海瑞嗔为专为本次交易设立的
企业，以持有标的公司为目的；上海瑞嗔及其各级出资方上海艺饶企业管理咨
询中心、徐非已作出股份锁定的承诺。
（三）律师核查意见
综上，虞芯投资各合伙人逐层穿透至最终出资的自然人或非专为本次交易
设立的法人后，穿透计算后的人数合计为 7 人；上海瑞嗔逐层穿透至最终出资
的自然人或非专为本次交易设立的法人后，穿透计算后的人数为 2 人，均不存
在超 200 人的情形。
虞芯投资非专为本次交易设立，不以持有标的公司为目的；其各级出资方
中绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）系专为本次交易设立的企业，虞芯
投资、绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）及其各级出资方已作出股份锁
定的承诺；基于有利于股份稳定的原则，虞芯投资的执行事务合伙人上海星良
及其实际控制人已作出股份锁定的承诺。上海瑞嗔为专为本次交易设立的企业，
以持有标的公司为目的；上海瑞嗔及其各级出资方上海艺饶企业管理咨询中心、
徐非已作出股份锁定的承诺。
七、《证监会一反意见》问题 9
申请文件显示，1）标的资产已经建立稳定、高效、专业的核心团队，为未
来发展提供了有力保障。2）徐非为标的资产核心技术人员和主要经营决策人员，
积累了丰富的行业经验及业务资源，对市场发展趋势具有较强的前瞻把握能力。
方案，对徐非实际控制的上海瑞嗔所持权益给予更高的估值。请你公司：1）补
充披露标的资产核心团队在报告期内的人员离职情况及现行人员构成情况（包
括但不限于人员数量、学历水平、专业背景、入职时间等），并补充披露仅将徐
非 1 人认定为核心技术人员的原因及合理性。2）结合交易后徐非在标的资产的
任职安排、对标的资产经营决策和业务资源的实际影响力，补充披露标的资产
业务开展是否对徐非个人存在重大依赖，以及有无通过签订服务期、竞业限制
等方式维持包括徐非在内的核心团队人员的稳定性。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产核心团队在报告期内的人员离职情况及现行人员构成情况
（包括但不限于人员数量、学历水平、专业背景、入职时间等），仅将徐非 1 人
认定为核心技术人员的原因及合理性
标的公司的核心团队在报告期内比较稳定，目前包括徐非、曹晨、孔小飞、
杨世方，前述人员在报告期内均未离职，核心团队成员的简历情况如下：
徐非，本科学历，毕业于南京邮电大学，2005 年 9 月至 2011 年 10 月，历
任中兴通讯研发工程师、市场经理、成本总监；2011 年 11 月至 2012 年 9 月，
任深圳市兴飞科技有限公司采购部长；2012 年 10 月至 2014 年 9 月，任深圳华
信科总经理；2014 年 10 月至 2017 年 9 月，任科通数字技术（深圳）有限公司
副总经理；2017 年 10 月至 2020 年 3 月任春兴精工副总经理。现任深圳华信科
董事、总经理；World Style 董事、总经理；深圳联合无线执行董事、总经理。
曹晨，本科学历，毕业于扬州大学电子信息科学与技术专业，2007 年 11 月
至 2011 年 10 月任职于苏州光韵达光电科技有限公司，2011 年 11 月至 2014 年 3
月任职于昆山恒光电子科技有限公司，2014 年 4 月至 2014 年 9 月任职于雅拓莱
金属制品（苏州）有限公司，2014 年 9 月至 2015 年 6 月在苏州元狩电子有限公
司担任销售工程师，2015 年 7 月入职苏州华信科任销售总监，目前负责开发与
服务苏州客户群。
孔小飞，硕士学历，先后毕业于滁州学院计算机专业、荷兰商学院
（Business School Netherlands）MBA。2014 年 7 月至 2019 年 9 月于江苏凯尔生
物识别科技有限公司担任副总经理，2019 年 10 月入职苏州华信科任副总经理，
负责服务重要元器件原厂供应商。
杨世方，本科学历，毕业于湖北大学通信工程专业，2007 年 9 至 2013 年 8
月任职于村田电子贸易（深圳）有限公司，2014 年 9 月至 2018 年 11 月任职于
三星电机（深圳）有限公司，2018 年 11 月入职深圳联合无线，任总经理助理，
主要负责微容品牌产品线的销售与客户服务。
标的公司作为电子元器件专业分销商，技术人员主要负责在下游客户设计
电子产品时，提供专业意见，以求在保证电子元器件技术性能符合电子产品设
计要求的前提下，为下游客户筛选出性价比最优，且供应稳定的电子元器件组
合方案。这要求技术人员既熟悉各类电子元器件性能参数，又熟悉各家上游电
子元器件原厂的报价与稳定供应能力，需要长期的市场摸索与技术沉淀。
目前标的公司技术人员和核心团队中，相较其他人员，徐非经验最丰富，
掌握的市场信息最全面及时，标的公司在徐非的带领下，多年来进行市场开发
与辅助客户进行产品设计，已经形成较稳定的技术团队，结合电子元器件技术
性能和电子产品设计要求为下游客户提供专业意见并在客户群内具有良好口碑。
标的公司是电子元器件分销商，以销售团队为核心，综合上述情况，公司重组
报告书中核心技术人员仅认定为徐非一人。
标的公司销售团队的主要定位是通过原厂授权资源开发与下游市场客户的
渠道拓展，结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求将原厂
产品介绍给下游客户，并为不同行业客户在产品选型、调试、售后等环节提供
技术支持，最终帮助标的公司达成业绩目标。销售团队的业务能力与稳定性是
标的公司发展的重要基础。
截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司的销售团队配备了 56 人，占标的公司员
工人数的 61.54%，包括销售经理团队、技术支持工程师（FAE）团队和产品经
理团队。标的公司销售团队的相关人员具备电子、电气、计算机等专业背景或
原厂工作经验，具备较强的专业知识能力和丰富的从业经验。面对上游原厂，
可以迅速掌握产品特性，帮助原厂将产品导入市场；面对下游电子产品制造商，
能更好理解客户需求，帮助客户精准匹配产品，为客户提供技术服务支持，并
及时协同原厂解决客户出现的品质问题。标的公司销售团队人员按职能类型划
分情况如下：
职能类型 人数 占比
销售经理 42 75.00%
FAE 7 12.50%
产品经理 7 12.50%
合计 56 100.00%
标的公司重视员工队伍的发展与稳定，致力于建设一支专业素质高、理念
先进、敬业务实的销售团队。截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司销售团队大专及
以上学历人员占团队总人数比例超过 85%，在标的公司工作超过 3 年的人员占
比为 46%（具体学历分布、工作年限构成如下图所示）。标的公司销售团队专业
知识扎实，项目经验丰富，获取上下游资源能力强，对电子元器件市场需求变
化与技术更新迭代有着深刻的理解，能够把握标的公司业务方向和经营战略的
前瞻性。
（二）结合交易后徐非在标的资产的任职安排、对标的资产经营决策和业
务资源的实际影响力，补充披露标的资产业务开展是否对徐非个人存在重大依
赖，以及有无通过签订服务期、竞业限制等方式维持包括徐非在内的核心团队
人员的稳定性
有效的劳动合同和竞业限制协议
根据深圳华信科、World Style 及其子公司现行有效的公司章程等文件，徐
非于标的公司及其子公司的任职情况如下：
任职单位 董事（会）成员人数 具体任职
深圳华信科 5 名董事 董事、总经理
World Style 3 名董事 董事、总经理
United Wireless 3 名董事 董事
Spring Wireless 3 名董事 董事
深圳联合无线 1 名董事 执行董事、总经理
根据标的公司及其子公司的公司章程，标的公司重大经营决策由董事会集
体决策，徐非作为总经理负责日常的经营管理。
自 2012 年 10 月以来，标的公司在徐非为核心的团队努力开拓下，业务快
速发展。标的公司与深圳市汇顶科技股份有限公司、唯捷创芯（天津）电子技
术股份有限公司、Samsung Electro-Mechanics(Shenzhen) Co. , Ltd、广东微容电子
科技有限公司等主要原厂保持了多年的合作关系，合作关系稳定；标的公司已
经通过下游客户的严格考察，成为 Xiaomi H.K. Limited、闻泰科技股份有限公
司、欧菲光集团股份有限公司、丘钛科技（集团）有限公司等手机行业的知名
品牌商、ODM 厂商、模组厂商的合格供应商。标的公司能与上下游稳定合作，
是由标的公司的行业声誉、经营规模、自身分销能力等综合实力所决定。以徐
非为主的核心团队的用心经营与专业服务，为标的公司业务发展做出了重要贡
献，但标的公司业务开展对徐非个人不存在重大依赖。
目前核心团队人员与标的公司均已签署劳动合同和《商业秘密、竞业禁止
及知识产权保护协议》，对核心人员与标的公司之间在服务期限、商业秘密、竞
业禁止及职务相关的知识产权归属等事项做了较全面约定。报告期内标的公司
核心团队保持稳定，不存在核心团队人员离职的情形。
此外，2020 年 5 月 29 日，徐非已出具《承诺函》，承诺自前次重大资产购
买完成之日起（2020 年 9 月 25 日）为标的公司服务不少于五年（经上海盈方微
批准的除外），并承诺在与标的公司解除劳动合同之日起保持三年竞业限制期。
根据公司的确认，本次交易后徐非在标的公司及其子公司中的任职保持不变。
综上，本次交易后，徐非在标的公司的任职安排不存在变化，徐非参与标
的公司的经营决策和维护业务资源，但标的公司业务开展对徐非个人不存在重
大依赖。为维持包括徐非在内的核心团队人员的稳定性，标的公司已与核心团
队成员签订有效的劳动合同和竞业限制协议，徐非已对其于标的公司的服务期
和竞业限制期作出进一步承诺。
上市公司通过前次重大资产购买于 2020 年 9 月获得了标的公司的控制权。
在将标的公司纳入上市公司体系后，上市公司对标的公司采取了有效的整合措
施，包括通过委派董事加强了对标的公司的领导与控制，通过委派财务管理人
员、统一制定财务内部控制制度等方式对标的公司财务实行全面管理。截至本
补充法律意见出具之日，上市公司与标的公司相关整合与协同工作有效进行，
标的公司整体发展稳健，运营状况良好。
未对标的公司的管理团队、组织架构进行重大调整，保持了核心团队及组织架
构的稳定。销售团队作为标的公司的重要部门，在上市公司取得标的公司控制
权后，未出现过人员的重大变动。未来上市公司将在保持标的公司核心团队及
销售团队稳定性的基础之上，进一步深化双方的业务整合。
为保障本次交易后标的公司核心团队及销售团队继续保持稳定，标的公司
采取了以下措施：
标的公司设置了具有较强市场竞争力的激励体制，以吸引人才保障标的公
司稳定经营。具体内容包括：○
同中，对核心团队及销售团队的劳动报酬等事项进行约定，并向上述核心人员
提供市场中上水平的薪酬，根据年度考核设置较为丰厚的年终奖金；○
司针对核心团队及销售团队建立了《销售提成制度》、《关键人员薪酬制度》，以
实现核心团队及销售团队多元化的薪酬激励制度，比如根据销售产品或客户的
不同，针对性的采用提成制或奖金制差异化的薪酬制度；将核心团队及销售团
队的薪酬跟销售额、毛利额挂钩等，以此实现核心团队及销售团队薪酬与标的
公司业绩正相关。
为进一步保障核心团队人员的稳定性，标的公司分别对核心团队人员的任
职期限、勤勉尽责方面进行了安排。
重大资产购买完成后，其为标的公司服务的期限不少于 5 年，经上海盈方微批
准的除外。2）在其直接或间接持有标的公司超过 5%（含 5%）股权期间以及不
再直接或间接持有标的公司股权超过 5%（含 5%）后的三年内，以及在标的公
司工作期间及与标的公司之间的劳动合同解除或终止之日起三年内未经上海盈
方微和标的公司事先书面同意，不得拥有、管理、从事、经营、参与从事与标
的公司（包括其母公司、下属单位）业务相同、相似、或构成或可能构成直接
或间接竞争的任何业务（以下简称“竞争业务”），或为从事竞争业务的实体提
供任何服务，或以其它形式参与竞争业务（但购买上市公司股票且持股比例不
超过 5%的情形不受此限）；不得聘用标的公司的任何员工为其本人或其所代表
的其他利益体工作，也不得动员、唆使或协助标的公司的任何员工辞职或接受
外界的聘用；招引或试图诱使是或拟是标的公司的供应商和/或客户或已习惯同
标的公司交易的其他机构合作方离开标的公司；使用任何与标的公司的名称或
与标的公司用于经营的任何其他名称存在混淆性近似的名称，或使用前述名称
组建或以其他方式创建任何企业实体、组织或域名。
为进一步保障核心团队人员的稳定性，标的公司对其他核心团队人员的任
职期限、勤勉尽责方面进行了安排。其他核心团队人员曹晨、孔小飞、杨世方
已出具承诺，载明 1）其在本次重组完成后，为标的公司服务的期限不少于 3 年，
经上市公司批准的除外。2）在标的公司工作期间及本次重组完成之日后 3 年内，
未经上市公司和标的公司事先书面同意，不得拥有、管理、从事、经营、投资、
参与与标的公司（包括其母公司、下属单位，下同）业务相同、相似、或构成
或可能构成直接或间接竞争的任何业务(以下简称“竞争业务”)，或为从事竞
争业务的实体提供任何服务，或以其它形式参与竞争业务包括但不限于直接或
间接投资新设公司或已设立公司（但购买上市公司股票且持股比例不超过 5%的
情形不受此限）；不得聘用标的公司的任何员工为其本人或其所代表的其他利益
体工作，也不得促使标的公司的任何员工辞职或接受外界的聘用；招揽或诱使
标的公司的现有或潜在供应商和/或客户或已习惯同标的公司交易的其他机构合
作方离开标的公司；使用任何与标的公司的名称、商号、商标等存在混淆性近
似的名称，或使用前述名称组建或以其他方式创建任何企业实体、组织或域名。
上述任职期限和勤勉履职安排进一步保证了标的公司核心人员的稳定性。
上市公司及标的公司将持续采取以下措施保障核心团队和销售团队稳定性，
具体如下：○
对企业的认同感，通过不定期开展团队建设活动和为员工提供节假日礼品等举
措，增强员工对标的公司的认同感和归属感；○
专业培训和晋升制度，以不断提升团队的业务能力与专业能力，保证各类人才
均可以发挥才能，有充分的晋升空间；○
断完善市场化的薪酬体系与人力资源管理体系，增强员工凝聚力，并将进一步
依托资本市场的平台优势，持续完善人才选拔、任用、激励及保障体系，加强
人员储备，进而保证标的公司未来的持续健康发展。
（三）律师核查意见
综上，本所律师认为，标的公司的核心团队在报告期内比较稳定，不存在
核心团队成员离职的情形，公司重组报告书中将核心技术人员仅认定为徐非一
人具有合理性。
本次交易后，徐非在标的公司的任职安排不存在变化，徐非参与标的公司
的经营决策和维护业务资源，但标的公司业务开展对徐非个人不存在重大依赖。
为维持包括徐非在内的核心团队人员的稳定性，标的公司已与核心团队成员签
订有效的劳动合同和竞业限制协议，徐非已对其于标的公司的服务期和竞业限
制期作出进一步承诺。
八、《证监会一反意见》问题 10
申请文件显示，上市公司原实际控制人以上市公司名义擅自对外提供 2 项
担保，目前仍处于诉讼程序中。舜元企管及其实际控制人陈炎表已承诺就前述
担保对上市公司可能造成的损失承担全部责任，舜元企管为此向银行开立 2 份
合计金额不超过 9,867 万元的银行保函。请你公司结合上述银行保函开立过程、
银行审批要求、付款条件、保函有效期及是否可撤销等，补充披露上述保函能
否切实消除有关担保事项对上市公司可能造成的风险。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
（一）舜元企管开立 2 份银行保函的开立过程、银行审批要求、付款条件、
保函有效期及是否可撤销
根据银行保函开立行浙江上虞农村商业银行股份有限公司（以下简称“上
虞农商行”）提供的国内保函业务管理相关制度，银行保函的开立过程和审批要
求如下：由申请人申请开立，经支行调查、审查、总行审批后，与申请人签订
担保协议并由申请人交存保证金后出具保函。申请人应当满足开立行以下基本
条件：（1）在开立行开立基本账户或一般存款账户；（2）按本行信用等级评定
标准，信用等级在 AA 级（含 AA 级）以上；（3）无不良信用记录；（4）经营情
况、财务状况良好；（5）能够提供符合开立行规定要求的保证金及反担保。此
外，开立支行和总行将结合（1）申请人的资信情况、经营情况和财务状况；（2）
保函项下基础合同或协议约定事项的公平合理及义务人的履约能力；（3）申请
人的保证金及反担保到位情况，调查和审批保函开立。
涉金额相关事项向上虞农商行申请开立 2 份合计金额不超过 9,867 万元的银行保
函，提交了申请材料，并根据上虞农商行的要求向其支付了保证金。
的申请，并分别开立了编号为虞商银保[2021]058 号及虞商银保[2021]059 号的银
行保函。
就虞商银保[2021]058 号银行保函，银行的付款条件为：（1）上市公司需承
担 2016 年 3 月为西藏瀚澧提供违规担保案（即钟卓金案）项下义务，（2）向银
行提供承担上述违规担保案项下义务的证明文件（法院生效判决或其他银行认
可的具备法律效力之文书）和保函正本原件。
虞商银保[2021]059 号银行保函，银行的付款条件为：（1）上市公司需承担
提供承担上述违规担保案项下义务的证明文件（法院生效判决或其他银行认可
的具备法律效力之文书）和保函正本原件。
保函有效期：前述 2 份银行保函均自 2021 年 12 月 3 日生效，有效期至 2022
年 12 月 2 日。
根据上虞农商行的确认，前述 2 份银行保函为不可撤销的保函。
（二）上述保函能否切实消除有关担保事项对上市公司可能造成的风险
就陈伟钦案，揭阳法院已于 2021 年 12 月 31 日作出了（2018）粤 52 民初
认为，根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，担保行为不是法定代
表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会或董事会等公司机关的
决议作为授权的基础和来源。从盈方微提交的证据来看，盈方微是上市公司，
盈方微的公司章程以及关于担保事项的制度、对外担保情况等在巨潮资讯网等
网络上均可以公开查阅。而陈伟钦在签署《保证合同》时未审查陈志成是否取
得盈方微董事会或股东大会的授权，亦未举证证明曾查阅过盈方微关于对外担
保的任何公告，即陈伟钦没有审查陈志成是否有签署《保证合同》的代表权限，
主观上不构成善意相对人且存在过错，因此《保证合同》应认定为无效。盈方
微所举证据证明其对《保证合同》无效不存在过错，其不承担过错责任。因此，
盈方微不承担担保责任或者赔偿责任。陈伟钦请求盈方微对西藏瀚澧的借款本
息承担连带责任，揭阳法院不予支持。一审其他被告吴朴、陈德强、章佳安、
柴国苗不服一审判决，依法向广东省高级人民法院对被上诉人陈伟钦提起了上
诉，请求发回重申或依法改判上诉人无需承担债务清偿责任并撤销一审判决的
相关内容；判令上诉人无需承担一审及二审诉讼费用，被上诉人中不包括盈方
微。截至本补充法律意见出具之日，本案二审已于 2022 年 9 月 13 日进行法庭调
查，目前仍在审理过程中。
就钟卓金案，普宁法院已于 2021 年 3 月 30 日作出了（2017）粤 5281 民初
法院认为原告在完全有条件查阅上市公司相关信息的情况下没有进行查阅，没
有审查陈志成的代表权限，其主观上不构成善意相对人且存在过错，陈志成超
越权限以被告盈方微名义与原告签订的《保证合同》对被告盈方微不发生效力，
被告盈方微不承担担保责任以及赔偿责任，原告请求被告盈方微对被告西藏瀚
澧的上述债务承担连带清偿责任，没有依据。因此，盈方微不承担担保责任及
赔偿责任，理由充分，法院予以采纳。一审其他被告西藏瀚澧、吴朴不服一审
判决，依法向揭阳市中级人民法院对被上诉人钟卓金提起了上诉，请求发回重
申或依法改判上诉人无需承担债务清偿责任并撤销一审判决的相关内容；判令
上诉人无需承担一审诉讼费用并判令被上诉人承担二审诉讼费用，被上诉人中
不包括盈方微。截至本补充法律意见出具之日，本案正在二审审理中。
为保障保函可切实消除有关担保事项对上市公司可能造成的风险，保函开
立人舜元企管已出具承诺，如保函有效期届满时，上市公司上述两项违规担保
案件尚未获得法院生效判决或上市公司尚未执行完毕法院生效判决的，舜元企
管将对 2 份银行保函办理延期手续，续展至上市公司上述 2 项违规担保案件获
得法院生效判决且上市公司的责任（如有）履行完毕。同时，开立保函的上虞
农商行已出具《关于银行保函的情况说明》，载明在虞商银保[2021]058 号、虞
商银保[2021]059 号两份银行保函有效期于 2022 年 12 月 2 日届满后，若违规担
保案尚未审结，上虞农商行将根据舜元企管的申请，在符合相关规定条件下继
续开立银行保函，最长期限为 1 年。
综上，本所律师认为，结合相关法律规定、陈伟钦案和钟卓金案的一审判
决情况等，2 起违规担保案件中，上市公司被判定需承担民事责任的可能性极低，
且公司第一大股东舜元企管及陈炎表已就承担该违规担保对公司造成的所有损
失作出有效承诺，舜元企管已开立银行保函以向上市公司提供清偿保障并承诺
保函到期后续展保函，上虞农商行已出具继续开立银行保函的说明，相关措施
切实可行。本所认为，有关担保事项对上市公司可能造成的风险已经消除。
（三）律师核查意见
结合上述银行保函开立过程、银行审批要求、付款条件、保函有效期、保
函为不可撤销、舜元企管续展保函的承诺及上虞农商行出具的继续开立银行保
函的说明等，本所律师认为，上述保函可以切实消除有关担保事项对上市公司
可能造成的风险。
第二部分 补充核查期间法律方面的变化事项
一、本次交易各方的主体资格
（一）盈方微的主体资格
截至2022年6月30日，盈方微的前十大股东未发生变化，具体情况如下：
序 持股数量 持股比例 质押/冻结
股东姓名/名称
号 （股） （%） 总数（股）
盈方微为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见出具
之日，盈方微未出现依据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的
情形，仍具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。
（二）盈方微重要历史沿革
盈方微于 2022 年 8 月 11 日收到深交所下发的《关于同意盈方微电子股份有
限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2022]787 号），载明根据《深圳证券交
易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》的相关规定及深交所上市委员会的审
议意见，深交所决定公司股票自 2022 年 8 月 22 日起恢复上市。
告》（公告编号：2022-075）。公司股票自 2022 年 8 月 22 日起恢复上市。
二、本次交易的方案
《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
议案。2022 年 10 月 18 日，公司召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等议案。根据前述董事会审议通过的相关议案，以及附生效条件的《<发行股份
购买资产协议>之补充协议（二）》、《<发行股份购买资产协议>之补充协议
（三）》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议（二）》及《<股份认购协议>之
补充协议（二）》的相关约定，本次交易方案的变化情况如下：
（一）本次发行股份购买资产方案的变化
交易对方在本次交易中认购的公司非公开发行的股份，自该等股份登记至
其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
在上述锁定期届满后，按如下原则分批解锁：
（1）第一期： 如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022 年
期末累积承诺净利润数实现且减值测试载明无需承担额外补偿义务的，则自
《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意
见后，虞芯投资、上海瑞嗔各自认购公司本次非公开发行股份数的 49%（以下
称“第一期可解锁股份”）可解除锁定；如《盈利预测补偿协议》及其补充协
议约定的截至 2022 年期末累积承诺净利润数未能实现，则虞芯投资、上海瑞嗔
应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议履行补偿义务，并根据减值测试结
果承担额外补偿义务，补偿义务履行完毕后，第一期可解锁股份扣除已补偿股
份数的剩余部分（以下称“第一期剩余股份”）应继续锁定；
（2）第二期：如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2023 年
期末累积承诺净利润数实现且减值测试载明无需承担额外补偿义务的，则自
《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意
见后，虞芯投资、上海瑞嗔各自认购公司本次非公开发行股份数的 51%以及第
一期剩余股份（如有）扣除已补偿股份数（如涉及）的剩余部分可解除锁定；
如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2023 年期末累积承诺净利润
数未能实现，则自虞芯投资、上海瑞嗔履行完毕包括《盈利预测补偿协议》第
持剩余的所认购的上市公司本次非公开发行股份方可解除锁定。
（3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，虞芯投资、上海瑞嗔未解锁的
股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，
按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
本次发行股份购买资产完成日后，交易对方基于本次交易中取得的上市公
司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规
和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根
据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（1）盈利承诺金额
交易对方承诺，标的公司 2022 年度和 2023 年度对应的净利润不低于 13,300
万元和 13,880 万元（以下称“承诺净利润数”）。
（2）盈利补偿期间
本次盈利补偿期间为 2022 年度和 2023 年度。
（3）补偿数额的确定
经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承
诺净利润数之间的差额将作为虞芯投资、上海瑞嗔向公司进行补偿的具体补偿
数额确定依据。
就虞芯投资而言，其补偿金额的确定公式调整为：
虞芯投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷2022 年至 2023 年的承诺净利润数总和（即 2.718 亿元）
×虞芯投资出售标的公司 39%股权/股份的交易作价（即 48,285.1178 万元）－虞
芯投资累积已补偿金额
就上海瑞嗔而言，其补偿金额的确定公式调整为：
上海瑞嗔当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷2022 年至 2023 年的承诺净利润数总和（即 2.718 亿元）
×上海瑞嗔出售标的公司 10%股权/股份的交易作价（即 14,900.00 万元）－上海
瑞嗔累积已补偿金额
（二）本次募集配套资金方案的变化
舜元企管在本次重组前持有的公司股份，及本次认购的公司本次非公开发
行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结
束后，舜元企管本次认购取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的
股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，舜元企管转让和交易公司
股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若上述股份锁
定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，舜元企管将根据证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金为不超过 4 亿元，拟分别用于智能终端 SoC 系
列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、补充流动资
金和支付中介机构费用及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金的比例不
超过募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：
序 项目投资总额 拟投入募集配套
募集资金用途 项目备案情况
号 （万元） 资金（万元）
《浙江省企业投资项
智能终端 SoC 系列芯 目备案（赋码）信息
片研发及产业化项目 表》（2012-330604-
存储器和继电器相关
产品线拓展项目
支付中介机构费用及
本次交易相关税费
合计 51,964.90 40,000.00 /
注：上市公司不得以用途为补充流动资金的募集资金向公司股东归还借款。
上市公司第一大股东舜元企管已出具承诺，载明舜元企管不会要求或提议上市
公司以本次交易募集的配套资金偿还大股东借款。
本所认为，本次交易方案调整后仍合法、有效，符合《重组办法》的有关
规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
三、本次交易的批准和授权
（一）补充核查期间新取得的批准和授权
《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
盈方微独立董事洪志良、杨利成、李伟群已就本次交易方案调整事宜发表
了独立董事意见，同意本次交易调整的相关议案。
议和执行事务合伙人决定，同意本次交易方案调整并签署相关文件等事项。
执行事务合伙人决定，同意本次交易方案调整、签署相关文件并授权执行事务
合伙人决定本次交易方案调整事项等。
签署相关文件并授权公司执行董事确定本次交易方案调整事项等。
（二）本次交易尚待取得的批准和授权
截至本补充法律意见出具之日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：
本所认为，截至本补充法律意见出具之日，交易对方、标的公司及募集配
套资金认购对象已履行完毕现阶段所需的关于本次交易的内部批准程序；本次
交易尚待取得上述授权和批准后方可实施。
四、本次交易的相关合同和协议
生效条件的《发行股份购买资产协议>之补充协议（二）》、《发行股份购买资
产协议>之补充协议（三）》。
偿协议>之补充协议（二）》。
议>之补充协议（二）》。
本所认为，上述协议签署方的主体合格、内容符合法律、法规及规范性文
件的规定，上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约
束力。
五、本次交易的标的资产
根据标的公司提供的资料、境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels、
ADRIAN LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意见并经本所核查，补充核查期间，
标的资产发生的重大变化情况如下：
（一）主要资产
（1）租赁物业
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，绍兴华信科原租赁的位于浙
江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道 88 号 1010 室的房屋租赁期
满后续租了一年，深圳华信科新增 1 项房屋租赁。该新增房屋租赁的具体情况
如下：
租赁面积
序号 承租人 出租人 房屋坐落 租赁期限 房产证编号
（m2）
深圳市福田区车
公庙工业区泰然 深房地字第
深圳华 2022.10.8-
信科 2024.10.7
经核查，上述新增租赁房产已取得产权证明，租赁合同合法有效。
（二）重大债权债务
（1）银行融资合同
根据标的公司的说明及本所律师核查，截至 2022 年 5 月 31 日，深圳华信科
的银行融资合同未发生重大变化。
（2）担保合同
根据标的公司的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，深
圳华信科及其下属子、分公司新增两项正在履行的担保合同，具体情况如下：
序 担保金额 被担保 债务履行期
合同名称 债权人 担保人
号 （万元） 人 限
深圳市汇顶 绍兴市上虞区
《不动产抵 深圳华 2022.7.5-
押合同》 信科 2023.7.4
限公司 工程有限公司
深圳市汇顶
《不动产抵 浙江正邦汽车 深圳华 2022.7.5-
押合同》 模具有限公司 信科 2023.7.4
限公司
（1）银行融资合同
根据标的公司的说明及本所律师核查，截至 2022 年 5 月 31 日，World Style
的银行融资合同情况未发生重大变化。
（2）担保合同
根据标的公司的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
World Style 及其下属子公司正在履行的担保合同（标的公司模拟合并体系内的
担保除外）情况如下：
序 担保金额 被担保 主合同有
合同名称 债权人 担保人 主合同
号 （万元） 人 效期
唯捷创芯 舜元控 主合同项
《经销年 0起1
《担保合 （天津）电 股集团 下的货 United
同》 子技术股份 有限公 款、违约 Wireless
议》 后自动延
有限公司 司 金等
长1年
（3）保理融资合同
根据标的公司的说明及天健会计出具的《审计报告》（天健审[2022] 9393 号）
（以下简称“《World Style 审计报告》”），截至 2022 年 5 月 31 日，World
Style 及其子公司正在履行的保理融资合同如下：
序 应收账款 签署 债权余额 借款金额 应收账款到
合同名称 保理机构
号 债权人 日 （元） （元） 期日
小米金融 20,153,059.92 2022/8/1
《保理合 United 2022. 480,286,9 82,666,846.49 2022/8/20
同》 Wireless 2.21 15.48 133,791,260.09 2022/9/19
有限公司
《Receivabl
Airstar
es Purchase United 2020.
Agreement Wireless 4.3
Limited
》
（三） 财务和税务
（1）适用的税种、税率及税收优惠
根据天健会计出具的《审计报告》（天健审[2022] 9387 号）（以下简称
“《深圳华信科审计报告》”）及本所律师核查，2022 年 1 月至 5 月，深圳华
信科及其分、子公司适用的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，扣除当期
增值税 13%
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
交增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%
根据《深圳华信科审计报告》、标的公司的确认及本所律师核查，2022 年
根据财政部、国家税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的
公告》（财务部税务总局公告 2022 年第 13 号）规定，2022 年 1 月 1 日至 2024 年
的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。苏州华
信科 2021 年度起被认定为小型微利企业。
（2）依法纳税情况
国家税务总局深圳市福田区税务局于 2022 年 7 月 4 日出具《税务违法记录
证明》，证明其暂未发现深圳华信科 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间
有重大税务违法记录。
国家税务总局上海市崇明区税务局第一税务所于 2022 年 7 月 18 日出具《涉
税信息查询结果告知书》，证明深圳华信科上海分公司截至 2022 年 7 月 15 日，
未发现有欠税情形。
国家税务总局绍兴市上虞区税务局于 2022 年 7 月 7 日出具《证明》，证明
自 2022 年 1 月 1 日至今，绍兴华信科无欠税，不存在违反税收法律法规被处罚
的记录。
国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所于 2022 年 7 月 7 日出具《涉
税信息查询结果告知书》，证明暂未发现苏州华信科自 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日期间存在税务行政处罚记录。
根据上述税收主管部门出具的证明并经本所律师核查，2022 年 1 月至 5 月，
深圳华信科及其子公司不存在因违反有关税务监管的法律、法规受到行政处罚
且情节严重的情形。
（3）政府补助
根据《深圳华信科审计报告》，并经本所核查，2022 年 1 月至 5 月，深圳
华信科及其子公司、分公司获得的主要政府补助情况如下：
金额
期间 被补助单位 项目 依据文件
（元）
深圳华信科 崇明税收扶
《崇明经济园区上海税收优惠扶持政策》 470,000
上海分公司 持资金
《福田区人民政府关于印发<深圳市福田区
防护用品支
深圳华信科 支持企业同心抗疫“十条”政策>的通知》 10,000
持
（福府[2022]5 号）
《关于做好失业保险稳岗位提技能防失业工
作通知》（粤人社规[2022]9 号） 、《深圳市拟
深圳华信科 社保补贴 220,000
发放 2022 年度第一批一次性留工培训补助
深圳华信科 稳岗补贴 情进一步帮助市场主体纾困解难若干措施的 3,409.56
通知》 （深府[2022]28 号）
上虞区现代 《关于组织开展上虞区 2021 年度现代服
绍兴华信科 服务业发展 务业奖励政策兑现工作的预通知》（虞商 617,527
专项资金 务[2022]1 号）
《浙江省财政厅 国家税务总局浙江省税务
印花税及附 10,875.3
绍兴华信科 局关于浙江省实施小微企业“六税两费”
加税返还 4
减免政策》 （浙财税政[2022]4 号）
（1）适用的税种、税率及税收优惠
根据《World Style 审计报告》、境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels、
香港律师事务所 ADRIAN LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意见及本所律师核
查及本所律师核查，2022 年 1 月至 5 月，World Style 及其子公司适用的主要税
种、税率情况如下：
?World Style
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 0%
?United Wireless
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 16.5%
?Spring Wireless
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 16.5%
?深圳联合无线
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应
税劳务收入为基础计算销项税额，
增值税 13%
扣除当期允许抵扣的进项税额后，
差额部分为应交增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
根据《World Style 审计报告》、标的公司的确认及本所律师核查，World
Style 及其子公司 2022 年 1 月至 5 月未享受税收优惠。
（2）依法纳税情况
根 据 境 外 律 师 事 务 所 Harney Westwood & Riegels 、 香 港 律 师 事 务 所
ADRIAN LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意见，2022 年 1 月至 5 月，World
Style 及其香港子公司依法缴纳税款，不存在欠缴、漏缴等情形，不存在涉及税
务行政处罚的记录。
国家税务总局深圳市福田区税务局于 2022 年 7 月 4 日出具《税务违法记录
证明》，证明其暂未发现深圳联合无线 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期
间有重大税务违法记录。
国家税务总局绍兴市上虞区税务局于 2022 年 7 月 7 日出具《证明》，证明
自 2022 年 1 月 1 日至今，绍兴华信科无欠税，不存在违反税收法律法规被处罚
的记录。
根据上述境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels、ADRIAN LAU &
YIM LAWYERS 出具的法律意见、税收主管部门出具的证明并经本所律师核查，
本所认为，2022 年 1 月至 5 月，World Style 及其子公司不存在因违反有关税务
监管的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（3）政府补助
根据《World Style 审计报告》及本所律师核查，2022 年 1 月至 5 月，World
Style 及其子公司获得的主要政府补助情况如下：
金额
期间 被补助单位 项目 依据文件
（元）
《关于做好失业保险稳岗位提技能防失业工
作通知》 （粤人社规[2022]9 号）
、《深圳市拟
社保补贴 14,000
发放 2022 年度第一批一次性留工培训补助
资金公示》
防护用品支 《福田区人民政府关于印发<深圳市福田区
持 支持企业同心抗疫“十条”政策>的通知》
《深圳市人民政府办公厅关于应对新冠肺
稳岗补贴 炎疫情进一步帮助市场主体纾困解难若干 2,372.92
措施的通知》
除上述变化外，原《法律意见》披露的标的公司相关情况未发生重大变化。
本所认为，标的公司的上述变化不会构成本次交易的实质法律障碍。
（四） 承兑票据事项
生的采购交易相对应的银行承兑汇票。自 2020 年 9 月后，标的公司及其子公司
未再开具无法与实际交易相对应的银行承兑汇票。截至 2021 年 7 月，深圳联合
无线向深圳华信科开具的上述银行承兑汇票均已按时解付，未对银行造成损失
或其他不利影响。标的公司上述票据开具行为虽不符合《票据法》第 10 条之规
定，但不属于《票据法》第 102 条、《票据法》第 103 条、《刑法》第 194 条规
定的票据欺诈或诈骗行为，不属于按相关法律法规应当追究刑事责任或应当给
予行政处罚的情形。深圳华信科和深圳联合无线已取得中国人民银行深圳市中
心支行办公室出具的《无违法违规证明》，载明：2020 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月
及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行行政处罚的记录。在 2020 年
具行为。
综上，报告期内，标的公司于 2020 年向银行申请开具无法与实际交易相对
应的银行承兑汇票的行为不属于按相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予
行政处罚的情形，且根据中国人民银行深圳市中心支行出具的《无违法违规证
明》及标的公司的整改情况，报告期内该等违规情形不构成本次重组的实质法
律障碍。
六、关于本次交易的披露和报告义务
本所认为，截至本补充法律意见出具之日，本次交易已履行了现阶段法定
的信息披露和报告义务。随着交易进程的推进，盈方微尚需依据交易进程继续
履行相关的信息披露义务。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
本次交易的调整构成盈方微的关联交易。经本所核查，盈方微就本次交易
调整履行了以下关联交易决策程序：
了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>之补充协议（二）和<盈利
预测补偿协议>之补充协议（二）的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购
协议>之补充协议（二）的议案》等相关议案，关联董事就关联议案回避了表决，
盈方微独立董事已就相关事项发表了独立意见。
了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>之补充协议（三）的议案》
等相关议案，关联董事就关联议案回避了表决，盈方微独立董事已就相关事项
发表了独立意见。
本所认为，本次交易的调整构成关联交易，该等关联交易不存在损害上市
公司及其股东利益的情形。
八、本次交易完成前后盈方微的股本结构
（一）本次交易对盈方微控制权的影响
舜元企管已于 2022 年 10 月出具承诺函，承诺“（1）本次收购后上市公司
董事会结构不变，由 9 名董事组成（含 3 名独立董事）。其中，本次收购完成后
如上市公司董事会组成人数变更，本企业提名/推荐人数将相应调整并达到董事
会人数的 1/2 以上。（2）上市公司董事推荐、提名程序按有关法律、法规、规范
性文件及上市公司的《公司章程》和相关规章制度执行。上市公司董事会成员
最终以股东大会选举结果为准。（3）本次收购完成后的高级管理人员由上市公
司董事会聘任。
虞芯投资就不谋求上市公司控制权于 2022 年 5 月作出了补充书面承诺，承
诺：“（1）截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司股东、本次交易的其他交
易对方及募集配套资金认购方之间不存在任何关联关系、一致行动关系或其他
协议安排；
（2）本企业不存在在本次交易完成后 36 个月内增持上市公司股份的
计划；
（3）在本次交易完成后的 36 个月内，本企业不会向上市公司提名超过 1
名的董事候选人，该董事候选人经必要审议程序选举成为上市公司董事的情况
下对董事会表决事项的表决无一票否决权；除前述安排外，本企业不存在其他
拟向上市公司提名或推荐董事、高级管理人员的安排，且上市公司与本企业之
间不存在对董事会现有表决机制的调整安排。（4）在本次交易完成后的 36 个
月内，如因本企业主动以直接或间接的方式增持上市公司股份并取得上市公司
的控制权，则本企业应在最后一次增持的交易完成之日起 30 日内，将就本次交
易所获股份基础上所增加持有的上市公司股票和/或扩大表决权对应同等数量的
上市公司股份，由上市公司以 1 元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未
能在 30 日内获得上市公司有权审议机构审议通过，则本企业自愿将同等数量股
票无偿赠与上市公司。（5）本企业于 2021 年 4 月 26 日作出的《关于不谋求上市
公司控制权的承诺函》及本承诺函均自作出之日起生效且不可撤销、不可变更，
生效后即构成对本企业有约束力的法律文件。如违反《关于不谋求上市公司控
制权的承诺函》及本承诺函，本企业将赔偿因此而给上市公司或投资者造成的
一切直接和间接损失。”
此外，2022 年 10 月，虞芯投资进一步承诺，“（1）本次重组后上市公司董
事会结构不变，由 9 名董事组成（含 3 名独立董事）。其中，本次收购完成后 36
个月内，本企业向上市公司提名的董事候选人不会超过 1 名。（2）本次重组完
成后 36 个月内，本企业对舜元企管提名/推荐的董事人选（以达到公司董事会
公司董事推荐、提名程序按有关法律、法规、规范性文件及上市公司的《公司
章程》和相关规章制度执行。上市公司董事会成员最终以股东大会选举结果为
准。（4）本次重组完成后的高级管理人员由上市公司董事会聘任。”
交易对方上海瑞嗔已于 2022 年 10 月出具承诺函，承诺“（1）本次重组后
上市公司董事会结构不变，由 9 名董事组成（含 3 名独立董事）。（2）本次重组
完成后 36 个月内，本企业对舜元企管提名/推荐的董事人选（以达到公司董事会
公司董事推荐、提名程序按有关法律、法规、规范性文件及上市公司的《公司
章程》和相关规章制度执行。上市公司董事会成员最终以股东大会选举结果为
准。（4）本次重组完成后的高级管理人员由上市公司董事会聘任。”
本所认为，舜元企管、虞芯投资及上海瑞嗔出具的上述承诺有助于本次交
易完成后舜元企管对上市公司形成有效控制。
九、结论性意见
基于上述，截至本补充法律意见出具之日，本所认为：
舜元企管为合法设立且有效存续的公司/合伙企业，均不存在依据有关法律法规、
公司章程/合伙协议规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格；
准和授权合法有效；
议批准程序。该等关联交易已取得盈方微董事会、股东大会的批准；
及盈方微履行境外投资 World Style 涉及的境内企业境外投资备案手续；
在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力；
股权及 World Style39%的股份和上海瑞嗔持有的深圳华信科 10%的股权及 World
Style10%的股份，交易标的及交易标的所涉及企业的主要资产权属清晰，权属
证书完备有效；
Style39%的股份和上海瑞嗔持有的深圳华信科 10%的股权及 World Style10%的股
份，标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到
限制的情况；
情形；
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
要的资格。
不存在法律障碍，不存在其他可能对本次重大资产重组构成影响的法律问题和
风险。
本补充法律意见正本三份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（八）之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
徐莹
郦苗苗
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