北京市丰友律师事务所
关于万方城镇投资发展股份有限公司
行权条件成就的
法律意见书
二〇二二年十月
北京市丰友律师事务所
关于万方城镇投资发展股份有限公司
第一个行权期行权条件成就
的法律意见书
致：万方城镇投资发展股份有限公司
北京市丰友律师事务所（以下简称“本所”）接受万方城镇投资发展股份有
限公司（以下简称“万方发展”或“公司”）委托，就公司2021年股票期权激励
计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个行权期行权（以下简称
“本次行权”）条件成就，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《万方城镇投资发展股份有限公司2021
年股票期权激励计划》（以下简称“《期权激励计划》”）公司相关董事会会议
文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、万方发展或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和万方发展的说明予以引述。
目的。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148
号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《万方城镇投
资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下
法律意见：
一、本次激励计划及本次行权的批准和授予情况
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本次激励计划和
《公司章程》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，就本次行权，公司已履
行下列程序：
第十次会议，审议通过了《<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《公司2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董
事已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
励对象姓名及职务在公司内部张贴公示，公示期满，公司监事会未收到任何异议。
公司于2021年4月17日披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。
公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司2021年股票期
权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021
年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联股东回避表决。
十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，会议确
认公司2021年股票期权激励计划的首次授予日为2021年6月4日，向10名激励对象
授予股票期权770.00万份，行权价格为5.02元/股。独立董事对此发表了独立意见，
律师出具了法律意见书，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
记工作，于2021年6月16日披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完
成的公告》，首次授予登记完成的股票期权数量为770.00万份。
二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年激励计划预留股票期权的
议案》，会议确认2021年股票期权激励的预留期权授予日为2022年4月13日，向2
名激励对象授予股票期权60.00万份，行权价格为5.02元/股。独立董事对此发表
了独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对授予股票期权的激励对象名单进
行了核实。
记工作，于2022年6月9日披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完
成的公告》，首次授予登记完成的股票期权数量为60.00万份。
第二十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一
个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予
部分第一个行权期的行权条件已经成就，同意10名激励对象在第一个行权期内以
自主方式行权，预计行权的股票期权数量为254.10万份（实际行权数量以中国证
券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。监事会对本次激励计划激励对象名
单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的相
关事宜依照《管理办法》《公司章程》和《期权激励计划》的规定取得必要的相
关批准与授权。
二、本次行权条件成就
（一）本次行权的股票期权等待期已届满
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及《2021年股票期权激励计划实
施考核管理办法》的规定，本次激励计划首次授予部分的等待期为自首次授予完成之
日起12个月，激励对象应在未来36个月内分3次行权。第一个行权期自股票期权授予登
记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交
易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量的33%。公司2021年股票期权激励计划首
次授予部分登记完成日为2021年6月15日，因此，截至本法律意见书出具日，本次激励
计划首次授予部分第一个行权期股票期权对应的等待期已届满。
（二）第一个行权期行权条件达成情况说明
《期权激励计划》规定的第一个行权期行权条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示 截至目前，公司未发生左述情
意见的审计报告； 况，符合本项行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 截至目前，激励对象未发生左
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情况，符合本项行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
《期权激励计划》规定的第一个行权期行权条件 达成情况
公司需满足下列两个条件之一： 根据中兴财光华会计师事务所
（1）以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不 （特殊普通合伙）出具的2021
低于30%； 年度审计报告，公司2021年营
（2）以2020年扣非净利润为基数，2021年扣非净利润增长 业收入和扣非净利润分别为
率不低于20%。 32,243万元和604万元，相比
以上扣非净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东 2020年分别增长191%和135%，
的扣非净利润。由本次股票期权激励计划产生的激励成本 满足行权条件。【注1】
将在管理费用中列支。
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指
标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为良好、达标、
待改进和不达标四个档次。考核评价表适用于考核本次股
票期权激励计划涉及的所有激励对象。
等级 A良好 B达标 C待改进 D不达标 结果为良好及以上，满足行权
条件。
行权比例 100% 100% 60% 0%
激励对象当年实际行权数量＝个人标准系数×个人当年计
划行权数量。当期激励对象未能行权的股票期权由公司注
销。
注1 公司2021年营业收入和扣非净利润已按照吉林证监局的要求更正。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权满足《期权
激励计划》规定的行权条件，公司尚需就本次行权办理相关手续并依法履行信息披露
义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的相关事宜依照《管理办法》《公司
章程》和《期权激励计划》的规定取得必要的相关批准与授权。
截至本法律意见书出具日，公司本次行权满足《期权激励计划》规定的行权条件，
公司尚需就本次行权办理相关手续并依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文。）
（本页为《北京市丰友律师事务所关于万方城镇投资发展股份有限公司2021
年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的法律意见书》
的签章页）
北京市丰友律师事务所（盖章）
负责人：
经办律师：
执业证号：11101200510896235
经办律师：
执业证号：11101202011266520
首页
微信公众号
证券之星APP
