盈方微电子股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
中国证券监督管理委员会:
按照贵会于 2022 年 3 月 14 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》(213605 号)(以下简称“《反馈意见》”),盈方微电子股份有
限公司(以下简称“盈方微”、“上市公司”或“公司”)会同中介机构对贵会的
《反馈意见》进行了认真研究和落实,出具了《盈方微电子股份有限公司关于
<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》(以下简称“本
回复”),并按照《反馈意见》要求在《盈方微电子股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)中
进行了补充披露。
在本回复中,除非文义载明,相关简称与报告书中“释义”所定义的词语或
简称具有相同的含义。
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
对问题回复的修订 楷体加粗
本回复中任何表格中若出现与表格所列数值总和不符,如无特殊说明则均
为采用四舍五入而致。
目 录
问题 1
申请文件显示,上市公司下属企业长兴芯元工业科技有限公司及成都舜泉
投资有限公司经营范围曾涉及房地产开发相关业务。请你公司:1)补充披露上
市公司及其子公司是否拥有房地产开发资质,有无待建、在建或已建待售的房
地产项目,是否存在土地空置的情形。2)如报告期内上市公司及其子公司存在
房地产开发经营活动,请列表披露各个房地产项目开发经营的具体情况,包括
但不限于项目名称、项目性质(住宅类、商业类、工业园区开发经营等)、投资
金额、开发面积、开发阶段、收入利润占比及对该涉房业务的未来经营规划,
并补充披露本次重组是否符合国家房地产行业宏观调控政策。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复:
一、补充披露上市公司及其子公司是否拥有房地产开发资质,有无待建、
在建或已建待售的房地产项目,是否存在土地空置的情形
报告期内,盈方微及其合并报表范围内的子公司中,仅长兴芯元和成都舜
泉的经营范围中曾存在房地产开发业务,其中,成都舜泉实际主营业务为市政
基础设施建设,并未从事过房地产开发业务,亦未拥有过房地产开发资质。
报告期内,除长兴芯元曾拥有房地产开发资质但已过期失效外,盈方微及
其合并报表范围内的其他子公司均未持有房地产开发资质;截至本回复出具
日,盈方微及其合并报表范围内的子公司均未持有房地产开发资质。报告期
内,上市公司及其子公司不存在待建、在建或已建待售的房地产项目,亦不存
在土地空置的情形。具体如下:
报告期内,长兴芯元曾持有《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》
(浙房湖开字 170708 号),有效期为 2017 年 7 月 19 日至 2020 年 7 月 18 日。
长兴芯元的房地产开发项目已于 2019 年 12 月 31 日前销售完毕,该等项目销售
期间依法持有必要的房地产开发资质。
长兴县自然资源和规划局已于 2022 年 7 月 18 日出具《证明》,确认长兴
芯元自 2018 年 1 月 1 日至证明开具之日,在日常生产经营中,未发现长兴芯元
因违反有关土地管理方面的法律法规而受行政处罚的情形。长兴县住房和城乡
建设局已于 2022 年 7 月 18 日出具《证明》,确认长兴芯元自 2018 年 1 月 1 日
至证明开具之日,在日常生产经营中,未发现长兴芯元因违反有关建设管理方
面的法律法规而受行政处罚的情形。根据前述合规证明,报告期内,长兴芯元
不存在相关法律法规所界定的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规
行为,未因前述违法违规行为受到行政处罚,亦不存在因上述违法违规情形正
在被(立案)调查的情况。
“一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广新材料技术推广服务信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。” 长兴芯元目前亦
已不拥有房地产开发资质。
成都舜泉实际主营业务为市政基础设施建设,自成立以来并未从事过房地
产开发业务,亦未拥有过房地产开发资质。
“一般项目:以自有资金从事投资活动;社会经济咨询服务;建筑材料销售;
五金产品批发;五金产品零售;家用电器销售;机械设备销售(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。”
综上,报告期内,盈方微及其合并报表范围内的子公司中,仅长兴芯元和
成都舜泉的经营范围中曾存在房地产开发业务,其中,成都舜泉实际主营业务
为市政基础设施建设,并未从事过房地产开发业务,亦未拥有过房地产开发资
质。报告期内,除长兴芯元外,盈方微及其合并报表范围内的其他子公司均未
持有房地产开发资质。长兴芯元拥有的房地产开发资质于报告期内到期,截至
上市公司及其子公司不存在待建、在建或已建待售的房地产项目,亦不存在土
地空置的情形。
二、如报告期内上市公司及其子公司存在房地产开发经营活动,请列表披
露各个房地产项目开发经营的具体情况,包括但不限于项目名称、项目性质
(住宅类、商业类、工业园区开发经营等)、投资金额、开发面积、开发阶
段、收入利润占比及对该涉房业务的未来经营规划,并补充披露本次重组是否
符合国家房地产行业宏观调控政策
报告期内,上市公司及其子公司不存在待建、在建或已建待售的房地产项
目。
截至本回复出具日,根据上市公司及长兴芯元、成都舜泉的说明,盈方微
及其子公司不存在从事房地产开发业务的未来经营规划,不会对已到期的房地
产开发资质进行续期或申领/重新申领房地产开发资质;长兴芯元未来拟从事
芯片研发、技术咨询等与上市公司主营业务相关的业务,成都舜泉未来拟从事
芯片研发业务。
此外,截至本回复出具日,除部分境外子公司注册地对经营范围无特别限
制且该等境外子公司实际未从事房地产开发业务外,上市公司及其境内子公
司、分支机构的经营范围内均未包含房地产开发经营业务,具体情况如下表所
示:
公司/分支机
序号 经营范围
构名称
集成电路芯片、电子产品及计算机软硬件(除计算机信息系统
安全专用产品)的研发、设计和销售;数据收集、分析与数据
服务;数据管理软件产品以及数据管理整体解决方案的研发、
销售;计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务;投资公司、从事实业投资活动(不含关系国家安全
和生态安全、涉及全国重大生产力布局战略性资源开发和重大
公共利益等项目外);自营和代理各类商品和技术的进出口业务
(国家限制或禁止的商品和技术除外)。
集成电路芯片、电子产品及计算机软硬件(除计算机信息系统
安全专用产品)的研发、设计和销售,数据收集、分析与数据
盈方 微电子股
服务,数据管理软件产品以及数据管理整体解决方案的研发、
销售,计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
海分公司
技术服务,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目:集成电路制造,集成电路芯片、电子产品及其软件
的研发、设计和销售,通讯设备的修理、销售、制造,信息系
术转让、技术推广,货物进出口、技术进出口,非居住房地产
租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
公司/分支机
序号 经营范围
构名称
营活动)
上海 盈方微电
一般经营项目是:集成电路芯片、电子产品及其软件的研发、
设计。许可经营项目是:无。
圳分公司
一般项目:以自有资金从事投资活动;社会经济咨询服务;建
成都 舜泉投资 筑材料销售;五金产品批发;五金产品零售;家用电器销售;
有限公司 机械设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
一般项目:集成电路设计;集成电路芯片设计及服务;集成电
路芯片及产品销售;电子产品销售;人工智能硬件销售;软件
绍兴 芯元微电
子有限公司
让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;新材料技术推广服务;信息咨询服务(不含
许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
盈方微电子
公司
台 湾 盈方微国 电器批发、电脑及事务性机器设备批发、电子材料批发、产品
际有限公司 设计等
集成电路芯片、电子产品及计算机软硬件的研发、设计和销
售,数据处理服务,网络技术及计算机技术领域内的技术开
上海 瀚廷电子
科技有限公司
口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
集成电路、通讯产品、电子产品、计算机软硬件的开发、设
计、销售(除计算机信息系统安全专用产品),系统集成,并提
上海 宇芯科技
有限公司
从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
一般经营项目是:电子产品的技术开发与销售及其它国内贸易
务、证券及其它限制项目) 。许可经营项目是:无
电子科技领域内的技术开发,商务咨询,电子产品的销售,从
深圳 华信科上
海分公司
门批准后方可开展经营活动】
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;软件开发;电子专用材料研发;集成电路芯
片设计及服务;集成电路芯片及产品销售;电子产品销售;国
业应用系统集成服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服
务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)。
电子产品的开发与销售;国内贸易;商务信息咨询、经济信息
后方可开展经营活动)
公司/分支机
序号 经营范围
构名称
一般经营项目是:从事电子通信产品及软件的技术开发、批
发、佣金代理(不含拍卖)、进出口及相关配套业务(不涉及国
家贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理
的商品,按国家有关规定办理申请)。电子商务软件、芯片及周
边产品的技术开发、技术咨询与服务。许可经营项目是:电子
通信产品及软件的生产
综上,报告期内盈方微及其子公司不存在房地产开发经营活动;截至本回
复出具日,盈方微及长兴芯元、成都舜泉已做出书面承诺,承诺盈方微及其子
公司不存在从事房地产开发业务的未来经营规划,不会对已到期的房地产开发
资质进行续期或申领/重新申领房地产开发资质。本次重组符合国家房地产行业
宏观调控政策。
三、补充披露
公司已于重组报告书“第八节 交易的合规性分析”之“七、本次重组符合国家
房地产行业宏观调控政策”补充披露了上市公司及其子公司是否涉及房地产开发
业务的相关情况。
四、独立财务顾问和律师核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
报告期内,盈方微及其合并报表范围内的子公司中,仅长兴芯元和成都舜
泉的经营范围中曾存在房地产开发业务,其中,成都舜泉实际主营业务为市政
基础设施建设,并未从事过房地产开发业务,亦未拥有过房地产开发资质。报
告期内,除长兴芯元外,盈方微及其合并报表范围内的其他子公司均未持有房
地产开发资质。长兴芯元拥有的房地产开发资质于报告期内到期,截至 2019 年
司及其子公司不存在待建、在建或已建待售的房地产项目,亦不存在土地空置
的情形。
报告期内盈方微及其子公司不存在房地产开发经营活动;截至本回复出具
日,盈方微及长兴芯元、成都舜泉已做出书面承诺,承诺盈方微及其子公司不
存在从事房地产开发业务的未来经营规划,不会对已到期的房地产开发资质进
行续期或申领/重新申领房地产开发资质。本次重组符合国家房地产行业宏观调
控政策。
(二)律师核查意见
经核查,天元律师认为:
报告期内,盈方微及其合并报表范围内的子公司中,仅长兴芯元和成都舜
泉的经营范围中曾存在房地产开发业务,其中,成都舜泉实际主营业务为市政
基础设施建设,并未从事过房地产开发业务,亦未拥有过房地产开发资质。报
告期内,除长兴芯元外,盈方微及其合并报表范围内的其他子公司均未持有房
地产开发资质。长兴芯元拥有的房地产开发资质于报告期内到期,截至 2019 年
司及其子公司不存在待建、在建或已建待售的房地产项目,亦不存在土地空置
的情形。
报告期内盈方微及其子公司不存在房地产开发经营活动;截至本回复出具
日,盈方微及长兴芯元、成都舜泉已做出书面承诺,承诺盈方微及其子公司不
存在从事房地产开发业务的未来经营规划,不会对已到期的房地产开发资质进
行续期或申领/重新申领房地产开发资质。本次重组符合国家房地产行业宏观调
控政策。
问题 2
申请文件显示,本次交易配套募集资金部分拟用于智能终端 SoC 系列芯片
研发及产业化项目。请你公司:1)补充披露该项目是否涉及集成电路制造,如
是,请补充披露该项目是否符合国家集成电路产业政策,是否已按近年相关产
业政策要求履行评估、论证程序,行业主管部门有无异议。2)结合前述情况,
补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重
组办法》)第十一条第一款第一项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复:
一、补充披露该项目是否涉及集成电路制造,如是,请补充披露该项目是
否符合国家集成电路产业政策,是否已按近年相关产业政策要求履行评估、论
证程序,行业主管部门有无异议。
国家集成电路产业政策
根据智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目的可行性研究报告,该项目
延续了公司集成电路业务一直采用的 Fabless 模式,以设计、研发基于高清图
像处理的智能终端 SoC 芯片为核心,即仅负责产业链中的设计环节,而集成电
路的制造、封装、测试环节等生产制造均通过委外加工分别交由产业链对应厂
商完成,最终通过公司或其子公司销售集成电路产品实现收入和利润。因此,
该项目属于集成电路设计产业,不涉及集成电路制造。
集成电路产业分为设计、制造和封装测试三大环节。其中设计环节指芯片
的设计、芯片软硬件系统整体解决方案的开发及产品质量管控,制造环节指以
设计版图作为模板对晶圆进行加工,封装测试环节指对完成的晶圆进行划片、
贴片、键合、电镀等一系列工艺,并对封装完成的半导体产品进行功能和性能
验证、测试,产业结构组成图如下:
综上,智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目仅负责产业链中的设计环
节,包括晶圆制造、封装测试等生产制造环节皆由委外加工商完成,该项目属
于集成电路设计产业,不涉及集成电路制造。
智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目以设计、研发基于高清图像处理
的智能终端 SoC 芯片为核心,全面提升公司在智能终端芯片领域的研发、设计
及整体解决方案水平,进一步提高企业的核心竞争力和市场占有率,符合国家
集成电路产业政策。
近年来,国务院、发改委等先后出台多项政策,加快构建我国集成电路及
信息安全法律法规体系,推动关键技术和产业落地进程。相关主要产业政策列
举如下:
(1)2016 年,国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》明确持续攻克
“核高基”(核心电子器件、高端通用芯片、基础软件)、集成电路装备等关键
核心技术,着力解决制约经济社会发展和事关国家安全的重大科技问题;研发
具有国际竞争力的重大战略产品,建设高水平重大示范工程,发挥对民生改善
和国家支柱产业发展的辐射带动作用。
(2)2017 年,国家发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目
(3)2020 年,商务部等 8 部门发布《关于推动服务外包加快转型升级的
指导意见》提出支持信息技术外包发展,将企业开展云计算、基础软件、集成
电路设计、区块链等信息技术研发和应用纳入国家科技计划(专项、基金等)
支持范围。培育一批信息技术外包和制造业融合发展示范企业。
综上,本次募集资金投资项目中的智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项
目属于集成电路设计项目,不涉及集成电路制造。该募投项目符合国家集成电
路产业政策。
序
目向上虞区发展和改革局办理了企业投资项目备案并取得了《浙江省企业投资
项目备案(赋码)信息表》(项目代码:2012-330604-04-01-976529)。
智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目为集成电路设计项目,本身不涉
及生产、制造等环节,因此无需履行环评等程序。
综上,智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目已按相关规定履行了必要
程序。
二、结合前述情况,补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》(以下简称《重组办法》)第十一条第一款第一项的规定。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见
《重组办法》第十一条第一款第(一)项规定,上市公司实施重大资产重
组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:(一)符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本
次交易符合《重组办法》第十一条第一款第(一)项的规定,具体如下:
本次交易的标的资产为深圳华信科 49%的股权及 World Style 49%的股份。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,标的公司所处的
行业为“F 批发和零售业”之“F51 批发业”,标的公司所处行业符合国家产业政
策,本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业,其主营业务为电子元器件
分销,不涉及电子元器件的生产,因此无需履行环评等程序。报告期内,标的
公司不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次募投项
目智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目为集成电路设计项目,不涉及生
产、制造等环节,不属于高能耗、高污染领域。本次交易符合有关环境保护方
面法律法规的规定。
标的公司业务活动开展所需及所使用的房屋均为租赁取得,未有自有土
地。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定,经营者集
中达到若干标准之一的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未申
报的不得实施集中。本次交易中,上市公司发行股份购买标的公司少数股权,
未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准,因此无需向
国家市场监督管理总局进行申报;但因舜元企管拟参与募集配套资金认购并由
此取得上市公司控制权,舜元企管追溯到实际控制人控制下的全部实体和上市
公司 2020 年在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币、且在中国境内的营业额
合计超过 20 亿元人民币,达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的
申报标准。
舜元企管已按照《反垄断法》的规定,就本次募集配套资金认购向国家市
场监督管理总局申报经营者集中事项,并取得了国家市场监督管理总局作出的
《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定
[2021]302 号)。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
综上,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定,符合《重组办法》第十一条第一款第(一)项的规
定。
三、补充披露
途及必要性”之“(三)本次募集配套资金的必要性”之“1、智能终端 SoC 系列芯
片研发及产业化项目”之“(4)本项目符合国家集成电路产业政策”补充披露了
智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目是否涉及集成电路制造的相关情况。
《重组管理办法》第十一条的规定”之“(一)本次交易符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”补充披露了本次交易
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第一项的规定的
相关情况。
四、独立财务顾问和律师核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
本次交易配套募集资金部分拟用于智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项
目不涉及集成电路制造。该募投项目符合国家集成电路产业政策,并已按相关
规定履行了必要程序。本次交易符合《重组办法》第十一条第一款第(一)项
的规定。
(二)天元律师核查意见
经核查,天元律师认为:
本次交易配套募集资金部分拟用于智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项
目不涉及集成电路制造。该募投项目符合国家集成电路产业政策,并已按相关
规定履行了必要程序。本次交易符合《重组办法》第十一条第一款第(一)项
的规定。
问题 3
申请文件显示,1)本次交易发行股份购买资产与募集配套资金互为前提,
浙江舜元企业管理有限公司(以下简称舜元企管)拟以现金方式全额认购募集
配套资金。2)截至报告期末,舜元企管向上市公司提供借款的余额为 51,200
万元。3)根据公开信息,2021 年 12 月,舜元企管承诺为上市公司 2 项违规担
保承担全部责任并开立约 1 亿元银行保函。请你公司:1)逐笔穿透披露舜元企
管本次认购募集配套资金及报告期内向上市公司提供财务资助、银行保函等相
关资金的具体来源,直至最终来源于相关主体的自有资金(除股东投资入股款
之外)、经营活动所获资金或银行贷款,是否存在对外募集、代持、结构化安排
或使用前次及本次重大资产购买交易对方及其关联方资金等情形;涉及融资
的,按资金来源分别列示资金融出方名称、融资金额、资金使用成本、偿付期
限、担保或其他重要条款,以及后续还款计划;资金来源于舜元企管关联企业
的,请结合该等企业最近一期经审计的主要财务数据、资金周转情况,补充披
露其是否具备向舜元企管提供资金支持的能力。2)补充披露上市公司历次借款
的实际收款情况及具体用途,如用于支付采购款、偿还借款、对外投资并购等
事项的,逐一补充披露相关交易是否公允及有无商业实质,上市公司是否存在
向舜元企管及其关联方进行利益输送或循环借款的情形。3)结合对前述 1)和
关联方是否存在股份代持关系、关联关系、一致行动关系或其他协议安排。4)
补充披露本次发行股份购买资产是否与募集配套资金足额认缴互为前提,如
是,结合舜元企管的资金实力、可用融资渠道及额度,以及资金支付具体安
排,补充披露舜元企管参与本次配套融资的资金是否已到位或已采取切实可行
的支付保障措施。请独立财务顾问和律师就上述事项进行专项核查并发表明确
意见。
回复:
一、逐笔穿透披露舜元企管本次认购募集配套资金及报告期内向上市公司
提供财务资助、银行保函等相关资金的具体来源,直至最终来源于相关主体的
自有资金(除股东投资入股款之外)、经营活动所获资金或银行贷款,是否存
在对外募集、代持、结构化安排或使用前次及本次重大资产购买交易对方及其
关联方资金等情形;涉及融资的,按资金来源分别列示资金融出方名称、融资
金额、资金使用成本、偿付期限、担保或其他重要条款,以及后续还款计划;
资金来源于舜元企管关联企业的,请结合该等企业最近一期经审计的主要财务
数据、资金周转情况,补充披露其是否具备向舜元企管提供资金支持的能力。
(一)逐笔穿透披露舜元企管本次认购募集配套资金及报告期内向上市公司
提供财务资助、银行保函等相关资金的具体来源,直至最终来源于相关主体的
自有资金(除股东投资入股款之外)、经营活动所获资金或银行贷款,是否存
在对外募集、代持、结构化安排或使用前次及本次重大资产购买交易对方及其
关联方资金等情形
本次交易舜元企管以 4 亿元认购本次配套募集资金,资金来源于关联方舜
元建设、舜元控股及陈炎表提供的借款。舜元企管已与舜元建设、舜元控股、
陈炎表签署《借款协议》,约定舜元建设、舜元控股及陈炎表同意合计向舜元
企管提供 4 亿元人民币借款。
账户协议》,约定:1)舜元企管将 4 亿元存入其在上虞农商行开立的和上市公
司共同监管的账户(账号:20100031802****),舜元企管、上市公司共同委
托上虞农商行为共管账户提供账户共管服务。2)该资金仅可用于舜元企管认
购上市公司非公开发行股份,不可用于其他用途。3)舜元企管、上市公司向
上虞农商行提交申请及中国证监会批准本次重组的批复文件或上市公司发布的
获得该批复的公告文件后,上虞农商行应根据该申请将 4 亿元划付至上市公司
指定的银行账户。4)除根据上述申请进行相关业务操作外,共管账户不得有
其他业务操作,包括但不限于:不得提取现金;不得开通网上银行等电子银行
服务(但可以开通电子银行服务中的查询、对账功能);不得办理通存通兑业
务;不得使用除结算业务申请书以外的其他支付凭证;不得办理银行承兑汇票
业务。5)共管账户内资金不得用于对外提供抵押、质押等任何担保。6)协议
有效期自协议签订之日起,至下列事件发生之日届满(以孰早为准):(i)共
管账户内的资金按《股份认购协议》及其补充协议约定全部划出共管账户之
日;(ii)在《股份认购协议》及其补充协议未生效或提前解除的情形下,舜元
企管、上市公司共同书面通知上虞农商行终止监管之日;(iii)上虞农商行收
到舜元企管及上市公司出具的确认《股份认购协议》及其补充协议提前解除或
已经终止履行的书面确认函,或者收到舜元企管出具的确认《股份认购协议》
及其补充协议提前解除或已经终止履行的书面通知以及相关法律证明文件(包
括双方签署的终止协议、生效的司法裁判文书,或上市公司发布的本次重组已
终止的公告文件等)后将共管账户内的资金划转至舜元企管指定的账户之日;
(iv)上虞农商行主动要求终止监管且经舜元企管、上市公司共同书面同意,并
由上虞农商行将共管账户资金余额划入接替监管人共管账户之日。
截至 2022 年 10 月 17 日,舜元建设、舜元控股及陈炎表已分别向前述舜
元企管与上市公司共管的银行账户支付了 1.60 亿元、1.80 亿元和 0.60 亿元借
款,合计借款 4 亿元。
根据舜元建设、舜元控股及陈炎表出具的承诺函并经核查,舜元建设、舜
元控股及陈炎表向关联方舜元企管提供本次配套募集资金财务资助的资金均来
源于其经营所得或自有资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或使用前次
重大资产购买及本次重组交易对方及其关联方资金等情形。
信科提供了 63,300.00 万元的无息借款,其中截至 2022 年 5 月 31 日已经偿还
金额为 3,500.00 万元,尚未偿还金额为 59,800.00 万元。其资金来源如下:
单位:万元
直接资金提
借款主体收 直接资金 间接资金 最终资金
序号 借款主体 借款金额 供方收款时
款时间 提供方 提供方 来源
间
合计 63,300.00 - - - - -
舜元企管向盈方微及其子公司提供财务资助的资金主要来源于向其关联方
舜元控股、舜元建设的借款,少量来源于向其实际控制人陈炎表的借款。根据
舜元控股、舜元建设及陈炎表出具的承诺函并经核查,上述资金最终来源均为
舜元控股、舜元建设及陈炎表的经营所得、自有资金,不存在对外募集、代
持、结构化安排或使用前次及本次重大资产购买交易对方及其关联方资金等情
形。
证金 3,000.00 万元。根据舜元建设出具的承诺函并经核查,上述资金来源于舜
元建设的经营所得,不存在对外募集、代持、结构化安排或使用前次及本次重
大资产购买交易对方及其关联方资金等情形。
(二)涉及融资的,按资金来源分别列示资金融出方名称、融资金额、资金
使用成本、偿付期限、担保或其他重要条款,以及后续还款计划
如上所述,舜元企管认购本次募集资金、向公司及其子公司提供的资金支
持、开立银行保函的资金来源于关联方舜元建设、舜元控股、陈炎表的借款。
舜元建设、舜元控股及陈炎表的资金来源于其经营所得或自有资金,均不涉及
对外融资。
(三)资金来源于舜元企管关联企业的,请结合该等企业最近一期经审计的
主要财务数据、资金周转情况,补充披露其是否具备向舜元企管提供资金支持
的能力
如下:
单位:万元
舜元建设 舜元控股
项目 2021 年/2021 2021 年/2021
月/2022 年 5 年 12 月 31 月/2022 年 5 年 12 月 31
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
月 31 日 日 月 31 日 日
流动资产 510,064.48 585,867.46 545,493.96 168,782.80 175,499.95 86,556.38
非流动资产 6,132.16 6,336.90 10,668.98 143,388.83 144,320.92 141,523.72
总资产 516,196.65 592,204.35 556,162.94 312,171.63 319,820.88 228,080.10
流动负债 415,785.09 492,707.87 463,622.35 125,643.93 131,763.81 35,644.26
非流动负债 - - - 105,100.00 105,100.00 111,000.00
总负债 415,785.09 492,707.87 463,622.35 230,743.93 236,863.81 146,644.26
所有者权益 100,411.56 99,496.48 92,540.60 81,427.70 82,957.06 81,435.84
营业收入 110,186.44 509,271.41 508,766.23 3,329.65 13,097.94 11,963.91
净利润 915.08 6,955.88 6,143.58 -1,529.36 1,521.22 5,752.33
经营活动净
现金流量
注:舜元建设 2020 年、2021 年财务数据分别经上海旭日会计师事务所、上海申亚会计师
事务所有限公司审计,2022 年 1-5 月财务数据未经审计;舜元控股 2020 年财务数据经上
海信光会计师事务所有限公司审计,2021 年、2022 年 1-5 月财务数据未经审计
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年 5 月末,舜元建设总资产分别为
年末、2022 年 5 月末,舜元控股总资产分别为 228,080.10 万元、319,820.88
万元、312,171.63 万元。舜元建设、舜元控股的资产规模较大。
万元、509,271.41 万元、110,186.44 万元。2020 年、2021 年、2022 年 1-5
月,舜元控股营业收入分别为 11,963.91 万元、13,097.94 万元、3,329.65 万
元。舜元建设、舜元控股业务规模较大。
元、736.43 万元。舜元建设、舜元控股经营活动现金流情况较好。
(1)资金周转情况
截至 2021 年 12 月 31 日,舜元建设、舜元控股的资金周转情况如下:
财务指标 计算公式 舜元建设 舜元控股
货币资金周转次数(1)(次) (1)=360/(2) -13.31 -6.83
(2)=(3)+(4)-
现金周转期(2)(天) -27.05 -52.68
(5)
存货周转期(3)(天) (3) 15.09 29.79
应收款项周转期(4)(天) (4) 237.26 -
应付款项周转期(5)(天) (5) 279.40 82.47
注:1、存货周转期=360*存货平均余额/营业成本;
截至 2021 年 12 月 31 日,舜元建设货币资金周转次数为-13.31,资金周
转次数为负,主要系舜元建设应收款项与存货周转期之和小于应付款项周转期
所致。
截至 2021 年 12 月 31 日,舜元控股货币资金周转次数为-6.83,资金周转
次数为负,主要系舜元控股以房屋出租为主要业务,存货及应收账款金额较
小,应收款项与存货周转期之和小于应付款项周转期所致。
(2)最低货币资金保有量
最低货币资金保有量系企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金(即
“最低现金保有量”),根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金
周转次数计算。货币资金周转次数(即“现金周转率”)主要受净营业周期
(即“现金周转期”)影响,净营业周期系外购承担付款义务,到收回因销售
商品或提供劳务而产生应收款项的周期,故净营业周期主要受到存货周转期、
应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定企业流动
资产需要量的重要因素,较短的净营业周期通常表明企业维持现有业务所需货
币资金较少。
根据舜元建设、舜元控股 2021 年财务数据,充分考虑日常经营付现成
本、费用等,并考虑现金周转效率等因素,舜元建设、舜元控股在现行运营规
模下日常经营需要保有的货币资金分别为-37,726.05 万元、-1,534.66 万元,
具体测算过程如下:
单位:万元
财务指标 计算公式 舜元建设 舜元控股
货币资金周转次数(1)(次) (1) -13.31 -6.83
最低货币资金保有量(6) (6)=(2)/(1) -37,726.05 -1,534.66
截至 2021 年 12 月 31 日货币资金 - 21,384.05 4,037.16
注:1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用;
费用摊销
截至 2021 年 12 月 31 日,舜元建设货币资金为 21,384.05 万元,高于在
现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金-37,726.05 万元。截至 2021 年
经营需要保有的货币资金-1,534.66 万元。
综上,舜元建设、舜元控股具备向舜元企管提供资金支持的能力。
二、补充披露上市公司历次借款的实际收款情况及具体用途,如用于支付
采购款、偿还借款、对外投资并购等事项的,逐一补充披露相关交易是否公允
及有无商业实质,上市公司是否存在向舜元企管及其关联方进行利益输送或循
环借款的情形。
响,公司各项融资渠道受到限制,业务合作和市场拓展频频受阻,经营性现金
流持续紧张,各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞。2019 年 10 月,舜元企
管成为上市公司第一大股东后,在上市公司陷入经营困境的情况下,为恢复上
市公司的持续经营能力,舜元企管为上市公司提供了财务资助。2020 年 9 月,
上市公司子公司上海盈方微以现金方式收购深圳华信科 51%股权及 World Style
产购买的股权收购款、对子公司深圳华信科增资和日常营运资金支出等。为了
减轻上市公司的资金压力和财务负担,舜元企管对上市公司及其子公司的借款
均未收取利息。上述无息借款上市公司均履行了所需的审批程序和/或公告义
务。
信科提供了 63,300 万元的无息借款,其中截至 2022 年 5 月 31 日已经偿还金额
为 3,500 万元,尚未偿还金额为 59,800 万元。具体明细如下:
序号 借款方 借款金额(万元) 收款时间 是否已归还
合计 63,300.00 - -
注:深圳华信科于 2020 年 11 月 2 日归还 2,500 万元,2021 年 12 月 22 日归还 1,000 万元
上市公司及子公司收到上述无息借款具体用途为:
序号 主要用途 金额(万元)
合计 63,300.00
股权和 World Style 51%股份,交易对价为 60,066.67 万元。该次交易已经公司
股东大会审议通过,并已实施完毕。上海盈方微通过向上市公司借款(源于上
市公司向舜元企管借款 48,809.10 万元),支付前次重大资产购买的首期股权
转让款、余款第一期股权转让款和余款第二期股权转让款。
注册资本由 1,000 万元增至 10,000 万元。2020 年 10 月 27 日,虞芯投资实缴了
其认购的深圳华信科 2,000 万元注册资本;2020 年 10 月 30 日,上海盈方微、
虞芯投资、上海瑞嗔分别实缴了其认购的深圳华信科 4,590 万元、1,510 万元、
管借款 4,590 万元)实缴深圳华信科增资款。
购产品。
股东春兴精工的借款。
此外,上市公司向舜元企管借款中 6,400.90 万元用于上市公司日常营运支
出,主要为支付员工工资、中介机构费用、房屋租赁费等。
综上,盈方微及子公司收到的舜元企管财务资助用于支付前次重大资产购
买股权收购款、对深圳华信科的增资款、归还借款、支付采购款及员工工资、
中介机构费用、房屋租赁费等日常营运支出,相关交易具有公允性和商业实
质,不存在向舜元企管及其关联方进行利益输送或循环借款的情形。
三、结合对前述 1)和 2)的回复情况,补充披露舜元企管与前次及本次
重大资产购买的交易对方及其关联方是否存在股份代持关系、关联关系、一致
行动关系或其他协议安排
前次重大资产购买交易对方为春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔。本次重大
资产购买的交易对方为虞芯投资、上海瑞嗔。经提供的相关资料及公开信息检
索,春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、虞芯投资的股权结构、实际控制人及主
要人员如下:
名称 股权结构 实际控制人 主要人员
董事:袁静、荣志坚、陆勇、
曹友强、陆文龙、戚振东
孙洁晓、袁静、其他股东分别
监事:赵中武、刘刚桥、陈满
春兴精工 持 有 春 兴 精 工 27.89% 、 孙洁晓
香
高级管理人员:吴永忠、郭瑞
卿、龚燕南、董作田、王苏婷
春兴精工持有上海钧兴 100% 执行董事:赵中武
上海钧兴 孙洁晓
股权。 监事:王晨
上海艺饶企业管理咨询中心、
徐非分别持有上海瑞嗔
上海瑞嗔 98.00%、2.00%出资额。其中 徐非 执行事务合伙人:徐非
徐非为上海瑞嗔执行事务合伙
人。
上海文盛、绍兴市上虞区国有
资本投资运营有限公司、绍兴
市上虞杭州湾建设开发集团有
限公司、浙江信龙建设有限公
司、绍兴琰仲、星良投资分别
持 有 虞 芯 投 资 49.80% 、 执行事务合伙人委派代表:田
虞芯投资 常定辉
中,星良投资、绍兴琰仲为虞
芯投资的普通合伙人,星良投
资为虞芯投资的执行事务合伙
人。
舜元企管本次认购募集配套资金及向上市公司提供财务资助、银行保函等
相关资金的具体来源为其关联方舜元建设、舜元控股、陈炎表的经营所得/自有
资金,不存在来源于前次及本次重大资产购买的交易对方及其关联方的情形。
上市公司及子公司向舜元企管的借款,除子公司深圳华信科将借款部分用
于偿还其对原控股股东春兴精工的借款外,不存在资金流向前次及本次重大资
产购买的其他交易对方。由于春兴精工亦为深交所上市公司,深圳华信科向春
兴精工偿还借款系根据前次重大资产购买的交易方案所确定,不存在其他利益
安排。
同时,舜元企管已出具承诺,承诺与上海瑞嗔、虞芯投资及其直接或间接
合伙人间不存在股份代持关系、关联关系、一致行动关系或其他协议安排。如
上述承诺存在虚假、误导性陈述或重大遗漏,舜元企管将赔偿因此而给上市公
司或投资者造成的一切损失。
此外,虞芯投资及其全体合伙人、全体合伙人中非国有控股企业上海文盛
的实际控制人周智杰、绍兴琰仲的实际控制人刘国扬、浙江信龙建设有限公司
的实际控制人祝信标、星良投资的实际控制人常定辉,上海瑞嗔及其实际控制
人徐非已出具承诺函,承诺虞芯投资、上海瑞嗔与舜元企管间不存在股份代持
关系、关联关系、一致行动关系或其他协议安排;上述承诺内容真实、完整、
准确,不存在虚假、误导性陈述,不存在重大遗漏,完全了解作出虚假声明可
能导致的后果,并愿意承担因此产生的一切法律后果。虞芯投资及上海瑞嗔进
一步承诺如其承诺内容存在虚假、误导性陈述或重大遗漏,将赔偿因此而给上
市公司或投资者造成的一切损失。
综上所述,舜元企管与前次及本次重大资产购买的交易对方及其关联方不
存在股份代持关系、关联关系、一致行动关系或其他协议安排。
四、补充披露本次发行股份购买资产是否与募集配套资金足额认缴互为前
提,如是,结合舜元企管的资金实力、可用融资渠道及额度,以及资金支付具
体安排,补充披露舜元企管参与本次配套融资的资金是否已到位或已采取切实
可行的支付保障措施。请独立财务顾问和律师就上述事项进行专项核查并发表
明确意见
本次发行股份购买资产与募集配套资金足额认缴互为前提,舜元企管参与
本次配套融资的资金已采取切实可行的支付保障措施,具体如下:
截至 2022 年 5 月 31 日,舜元企管的资产总额为 122,526.89 万元,净资产
为 21,867.15 万元,货币资金余额为 2,316.04 万元;2022 年 1-5 月营业收入
为 1,255.08 万元,净利润为 440.70 万元。因舜元企管为控股型企业,主营业
务为投资管理,其经营活动的现金流入不足以认购本次配套融资,舜元企管已
寻求关联方借款作为主要可用融资渠道。
舜元企管实际控制人陈炎表已出具《关于认购资金来源的承诺》,承诺舜
元企管用于本次认购的全部资金为舜元企管的合法自有资金或自筹资金,不存
在任何纠纷或潜在纠纷;若舜元企管本次认购存在资金差额,本人及本人控制
的其他企业将为舜元企管提供资金支持以确保其足额认购上市公司非公开发行
的股份。
舜元企管的实际控制人控制的其他企业舜元建设、舜元控股已出具《关于
提供资金支持的声明》,承诺已知悉舜元企管拟以现金全额认购上市公司非公
开发行的股份。舜元建设、舜元控股为陈炎表先生实际控制的企业,若舜元企
管本次认购存在资金差额,舜元建设、舜元控股将依据实际控制人的统一调
配,履行相关决策程序后,将为舜元企管提供必要的资金支持以确保其能足额
认购上市公司非公开发行的股份。
根据舜元建设的财务报告,截至 2022 年 5 月 31 日,舜元建设的货币资金
余额为 31,647.80 万元,总资产为 516,196.65 万元,净资产为 100,411.56 万
元,2022 年 1-5 月的营业收入为 110,186.44 万元;根据舜元控股的财务报
告,截至 2022 年 5 月 31 日,舜元控股的货币资金余额为 1,322.19 万元,总
资产为 312,171.63 万元,净资产为 81,427.70 万元,2022 年 1-5 月的营业收
入为 3,329.65 万元。至 2022 年 10 月舜元建设、舜元控股向舜元企管提供配
套募集资金支持之时,舜元建设、舜元控股已通过应收工程款回款及借款回收
等方式回笼资金,可覆盖舜元控股及舜元建设拟提供的本次募集配套资金支持
金额。因此,舜元建设、舜元控股资金实力较强,具备提供本次募集配套资金
的资金实力。
同时,舜元企管已与舜元建设、舜元控股、陈炎表签署《借款协议》,约
定舜元建设、舜元控股及陈炎表同意合计向舜元企管提供 4 亿元人民币借款。
账户协议》,约定:1)舜元企管将 4 亿元存入其在上虞农商行开立的和上市
公司共同监管的账户(账号:20100031802****),舜元企管、上市公司共同
委托上虞农商行为共管账户提供账户共管服务。2)该资金仅可用于舜元企管
认购上市公司非公开发行股份,不可用于其他用途。3)舜元企管、上市公司
向上虞农商行提交申请及中国证监会批准本次重组的批复文件或上市公司发布
的获得该批复的公告文件后,上虞农商行应根据该申请将 4 亿元划付至上市公
司指定的银行账户。4)除根据上述申请进行相关业务操作外,共管账户不得
有其他业务操作,包括但不限于:不得提取现金;不得开通网上银行等电子银
行服务(但可以开通电子银行服务中的查询、对账功能);不得办理通存通兑
业务;不得使用除结算业务申请书以外的其他支付凭证;不得办理银行承兑汇
票业务。5)共管账户内资金不得用于对外提供抵押、质押等任何担保。6)协
议有效期自协议签订之日起,至下列事件发生之日届满(以孰早为准):(i)
共管账户内的资金按《股份认购协议》及其补充协议约定全部划出共管账户之
日;(ii)在《股份认购协议》及其补充协议未生效或提前解除的情形下,舜元
企管、上市公司共同书面通知上虞农商行终止监管之日;(iii)上虞农商行收
到舜元企管及上市公司出具的确认《股份认购协议》及其补充协议提前解除或
已经终止履行的书面确认函,或者收到舜元企管出具的确认《股份认购协议》
及其补充协议提前解除或已经终止履行的书面通知以及相关法律证明文件(包
括双方签署的终止协议、生效的司法裁判文书,或上市公司发布的本次重组已
终止的公告文件等)后将共管账户内的资金划转至舜元企管指定的账户之日;
(iv)上虞农商行主动要求终止监管且经舜元企管、上市公司共同书面同意,并
由上虞农商行将共管账户资金余额划入接替监管人共管账户之日。
截至 2022 年 10 月 17 日,舜元建设、舜元控股及陈炎表已分别向前述舜
元企管与上市公司共管的银行账户支付了 1.60 亿元、1.80 亿元和 0.60 亿元借
款,合计借款 4 亿元。
综上,本次发行股份购买资产与募集配套资金足额认缴互为前提,舜元企
管就参与本次配套融资的资金已采取切实可行的支付保障措施,能够确保按
期、足额认购。
五、补充披露
认购方”之“(七)资金实力”补充披露舜元企管本次认购募集配套资金及报告期
内向上市公司提供财务资助、银行保函等相关资金的具体来源及舜元建设、舜
元控股具备向舜元企管提供资金支持的能力。
“(二)舜元企管向公司及子公司提供的财务资助情况”补充披露上市公司历次
借款的实际收款情况及具体用途情况。
认购方”之“(八)舜元企管与前次及本次重大资产购买的交易对方不存在关联
关系”补充披露舜元企管与前次及本次重大资产购买的交易对方及其关联方不存
在股份代持关系、关联关系、一致行动关系或其他协议安排。
认购方”之“(七)资金实力”补充披露舜元企管为参与本次配套融资所采取的支
付保障措施。
六、独立财务顾问和律师核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
舜元企管认购本次募集资金、向公司及其子公司提供的资金支持、开立银
行保函的资金来源于关联方舜元建设、舜元控股、陈炎表的借款。舜元建设、
舜元控股及陈炎表的资金来源于其经营所得或自有资金,不存在对外募集、代
持、结构化安排或使用前次及本次重大资产购买交易对方及其关联方资金等情
形,不涉及对外融资。舜元建设、舜元控股及陈炎表具备向舜元企管提供资金
支持的能力。
盈方微及子公司收到的舜元企管财务资助用于支付前次重大资产购买股权
收购款、对深圳华信科的增资款、归还借款、支付采购款及员工工资、中介
费、房屋租赁费等日常营运支出,相关交易具有公允性和商业实质,不存在向
舜元企管及其关联方进行利益输送或循环借款的情形。
舜元企管与前次及本次重大资产购买的交易对方及其关联方不存在股份代
持关系、关联关系、一致行动关系或其他协议安排。
本次发行股份购买资产与募集配套资金足额认缴互为前提,舜元企管就参
与本次配套融资的资金已采取切实可行的支付保障措施,能够确保按期、足额
认购。
(二)律师核查意见
经核查,天元律师认为:
舜元企管认购本次募集资金、向公司及其子公司提供的资金支持、开立银
行保函的资金来源于关联方舜元建设、舜元控股、陈炎表的借款。舜元建设、
舜元控股及陈炎表的资金来源于其经营所得或自有资金,不存在对外募集、代
持、结构化安排或使用前次及本次重大资产购买交易对方及其关联方资金等情
形,不涉及对外融资。舜元建设、舜元控股及陈炎表具备向舜元企管提供资金
支持的能力。
盈方微及子公司收到的舜元企管财务资助用于支付前次重大资产购买股权
收购款、对深圳华信科的增资款、归还借款、支付采购款及员工工资、中介
费、房屋租赁费等日常营运支出,相关交易具有公允性和商业实质,不存在向
舜元企管及其关联方进行利益输送或循环借款的情形。
舜元企管与前次及本次重大资产购买的交易对方及其关联方不存在股份代
持关系、关联关系、一致行动关系或其他协议安排。
本次发行股份购买资产与募集配套资金足额认缴互为前提,舜元企管就参
与本次配套融资的资金已采取切实可行的支付保障措施,能够确保按期、足额
认购。
问题 4
申请文件显示,1)本次交易完成后,如考虑配套融资,舜元企管将持股
持股 18.62%,二者较为接近;如不考虑配套融资,舜元企管将持股 10.71%,
虞芯投资将持股 22.54%。2)虞芯投资承诺,在交易后保障舜元企管及陈炎表
的控制地位,不会为谋求控制权增持上市公司股份或实施其他任何举措,不会
以任何方式单独或联合其他股东谋求对上市公司的控制权。3)舜元企管承诺,
在本次重组前持有的上市公司股份及本次认购募集配套资金取得的股票,锁定
期均为 18 个月。请你公司:1)对照《重组办法》第十三条及《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》“1-1 募集配套资金”的相关规定,补充披露在本次交易
后计算舜元企管持股比例时,是否需剔除计算其通过认购募集配套资金取得的
股份及理由。2)结合对虞芯投资、上海瑞嗔通讯设备合伙企业(有限合伙,以
下简称上海瑞嗔)的穿透披露情况,补充披露二者之间是否存在关联关系、一
致行动关系或其他协议安排。3)补充披露舜元企管在交易后 36 个月内有无通
过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划,有无其他维持控制权
稳定的措施及充分可行性。4)补充披露虞芯投资在交易后 36 个月内有无增持
上市公司股份的计划,其履行不谋求控制权承诺的约束措施,该承诺是否为不
可撤销、不可变更的承诺,以及违反承诺的法律责任及追究机制。5)结合交易
后舜元企管与虞芯投资持股比例接近的情况,双方对上市公司董事、高级管理
人员选任或委派所作约定,以及股东大会、董事会重大事项决策机制(是否存
在“一票否决”机制或表决机制调整安排)等,补充披露本次交易后舜元企管能
否对上市公司形成有效控制,以及上市公司能否形成健全有效的治理结构。请
独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复:
一、对照《重组办法》第十三条及《监管规则适用指引——上市类第 1
号》“1-1 募集配套资金”的相关规定,补充披露在本次交易后计算舜元企管持
股比例时,是否需剔除计算其通过认购募集配套资金取得的股份及理由
公司在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时,在本次交
易后计算舜元企管持股比例时未剔除计算其通过认购募集配套资金取得的股
份,理由如下:
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第二条的规定,在认定是否
构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时,上市公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人拟认购募集配套资金的,相应股份在认定控制权是否变更时
剔除计算,但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排,能
够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。
(一)舜元企管已就认购股份所需资金作出切实、可行安排,能够确保按
期、足额认购
截至 2022 年 5 月 31 日,舜元企管的货币资金余额为 2,316.04 万元,总资
产为 122,526.89 万元,净资产为 21,867.15 万元,2022 年 1-5 月的营业收入
为 1,255.08 万元。舜元企管已出具《关于认购资金来源的承诺》,承诺其用于
本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金,不存在任何纠纷或
潜在纠纷。
为进一步保证舜元企管认购募集配套资金的支付能力,舜元企管实际控制
人陈炎表已出具《关于认购资金来源的承诺》,承诺舜元企管用于本次认购的
全部资金为舜元企管的合法自有资金或自筹资金,不存在任何纠纷或潜在纠
纷;若舜元企管本次认购存在资金差额,本人及本人控制的其他企业将为舜元
企管提供资金支持以确保其足额认购上市公司非公开发行的股份。
舜元企管实际控制人陈炎表控制的企业舜元建设、舜元控股已出具《关于
提供资金支持的声明》,承诺已知悉舜元企管拟以现金全额认购上市公司非公
开发行的股份。舜元建设、舜元控股及舜元企管同为陈炎表先生实际控制的企
业,若舜元企管本次认购存在资金差额,舜元建设、舜元控股将依据实际控制
人的统一调配,履行相关决策程序后,将为舜元企管提供必要的资金支持以确
保其能足额认购上市公司非公开发行的股份。
截至 2022 年 5 月 31 日,舜元建设的货币资金余额为 31,647.80 万元,总
资产为 516,196.65 万元,净资产为 100,411.56 万元,2022 年 1-5 月的营业收
入为 110,186.44 万元;截至 2022 年 5 月 31 日,舜元控股的货币资金余额为
年 1-5 月的营业收入为 3,329.65 万元。至 2022 年 10 月舜元建设、舜元控股
向舜元企管提供配套募集资金支持之时,舜元建设、舜元控股已通过应收工程
款回款及借款回收等方式回笼资金,可覆盖舜元控股及舜元建设拟提供的本次
募集配套资金支持金额。舜元建设、舜元控股资金实力较强,具备对舜元企管
提供必要的资金支持的资金实力。
同时,舜元企管已与舜元建设、舜元控股、陈炎表签署《借款协议》,约
定舜元建设、舜元控股及陈炎表同意合计向舜元企管提供 4 亿元人民币借款。
账户协议》,约定:1)舜元企管将 4 亿元存入其在上虞农商行开立的和上市
公司共同监管的账户(账号:20100031802****),舜元企管、上市公司共同
委托上虞农商行为共管账户提供账户共管服务。2)该资金仅可用于舜元企管
认购上市公司非公开发行股份,不可用于其他用途。3)舜元企管、上市公司
向上虞农商行提交申请及中国证监会批准本次重组的批复文件或上市公司发布
的获得该批复的公告文件后,上虞农商行应根据该申请将 4 亿元划付至上市公
司指定的银行账户。4)除根据上述申请进行相关业务操作外,共管账户不得
有其他业务操作,包括但不限于:不得提取现金;不得开通网上银行等电子银
行服务(但可以开通电子银行服务中的查询、对账功能);不得办理通存通兑
业务;不得使用除结算业务申请书以外的其他支付凭证;不得办理银行承兑汇
票业务。5)共管账户内资金不得用于对外提供抵押、质押等任何担保。6)协
议有效期自协议签订之日起,至下列事件发生之日届满(以孰早为准):(i)
共管账户内的资金按《股份认购协议》及其补充协议约定全部划出共管账户之
日;(ii)在《股份认购协议》及其补充协议未生效或提前解除的情形下,舜元
企管、上市公司共同书面通知上虞农商行终止监管之日;(iii)上虞农商行收
到舜元企管及上市公司出具的确认《股份认购协议》及其补充协议提前解除或
已经终止履行的书面确认函,或者收到舜元企管出具的确认《股份认购协议》
及其补充协议提前解除或已经终止履行的书面通知以及相关法律证明文件(包
括双方签署的终止协议、生效的司法裁判文书,或上市公司发布的本次重组已
终止的公告文件等)后将共管账户内的资金划转至舜元企管指定的账户之日;
(iv)上虞农商行主动要求终止监管且经舜元企管、上市公司共同书面同意,并
由上虞农商行将共管账户资金余额划入接替监管人共管账户之日。
截至 2022 年 10 月 17 日,舜元建设、舜元控股和陈炎表已分别向前述舜
元企管与上市公司共管的银行账户支付了 1.60 亿元、1.80 亿元和 0.60 亿元借
款,合计借款 4 亿元。
因此,舜元企管已就认购股份所需资金作出切实、可行的安排,能够确保
按期、足额认购。
(二)已就认购所得股份锁定作出切实、可行安排,取得股份后不会出现变
相转让等情形
为了加强公司股份的稳定性,经公司第十一届第二十五次董事会审议通
过,舜元企管与公司签署了《<股份认购协议>之补充协议(二)》,对本次非
公开发行股票的锁定期安排进行了调整。
根据《<股份认购协议>之补充协议(二)》及舜元企管进一步出具的《关
于股份锁定期的承诺函》,舜元企管承诺其在本次发行股份购买资产前持有的
盈方微股份,及本公司所认购的盈方微本次非公开发行的股票自本次认购股份
发行结束之日起 36 个月内不转让。本次发行结束后,舜元企管本次认购取得的
股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份,亦应遵守上述股份锁定安
排;锁定期届满后,舜元企管转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规
和深交所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符,舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
舜元企管的实际控制人陈炎表已出具《关于股份锁定期的承诺函》,承诺
其在舜元企管通过本次重组认购的上市公司本次非公开发行的股票的锁定期
内,不通过转让舜元企管股权等方式间接转让舜元企管持有的上市公司股份。
因此,舜元企管已就认购所得股份锁定作出切实、可行安排,取得股份后
不会出现变相转让等情形。
综上,公司在认定不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的交易情形时,认定控制权是否变更时未剔除计算第一大股东舜元企管认购
募集配套资金的相应股份,未剔除计算具有相应依据和合理性,相关认定符合
《重组办法》第十三条及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规
定。
二、结合对虞芯投资、上海瑞嗔通讯设备合伙企业(有限合伙,以下简称
上海瑞嗔)的穿透披露情况,补充披露二者之间是否存在关联关系、一致行动
关系或其他协议安排
(一)虞芯投资基本情况
根据虞芯投资提供的合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统公开信
息,虞芯投资的出资情况及穿透情况如下:
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人姓名 合伙人性质
(万元) 比例
合计 50,000.00 100.00%
根据星良投资提供的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统公开信
息,星良投资的股权结构情况如下:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例
上海夷展企业管理服务中心(有
限合伙)
合计 1,000.00 100.00%
根据上海夷展企业管理服务中心(有限合伙)提供的合伙协议并经查询国
家企业信用信息公示系统公开信息,其出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 认缴出资比例
合计 2,000.00 100.00%
根据绍兴琰仲提供的合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统公开信
息,其出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 认缴出资比例
上海威跃网络科技有限
公司
合计 5,000.00 100.00%
经查询国家企业信用信息公示系统公开信息,上海威跃网络科技有限公司
的股权结构如下:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例
合计 500.00 100.00%
根据上海文盛提供的股东名册,其股权结构如下:
序号 股东名称 股份总数(股) 持股比例
序号 股东名称 股份总数(股) 持股比例
合计 1,141,557,388.00 100.00%
经查询国家企业信用信息公示系统公开信息,上海文盛控股股东浙江文华
控股有限公司的股权结构如下:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例
合计 2,000 100%
根据浙江信龙建设有限公司提供的公司章程并经查询国家企业信用信息公
示系统公开信息,其股权结构情况如下:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例
合计 12,504 100.00%
经查询国家企业信用信息公示系统公开信息,丰惠控股集团有限公司的股
权结构如下:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例
合计 10,000 100%
根据绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司提供的公司章程并经查询国
家企业信用信息公示系统公开信息,其股权结构情况如下:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例
绍兴市上虞区国有资产监督管理
委员会
合计 100,000 100%
根据绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司提供的公司章程并经查询国
家企业信用信息公示系统公开信息,其股权结构情况如下:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例
绍兴市上虞杭州湾经开区控股集
团有限公司
合计 100,000 100%
经查询国家企业信用信息公示系统公开信息,绍兴市上虞杭州湾经开区控
股集团有限公司的股权结构如下:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例
绍兴市上虞区国有资产监督管理
委员会
绍兴市上虞区国有资本投资运营
有限公司
合计 200,000 100%
绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司为绍兴市上虞区国有资产监督管
理委员会全资子公司,详见本题回复第“(一)、5”部分。
(二)上海瑞嗔基本情况
根据上海瑞嗔提供的合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统公开信
息,上海瑞嗔的出资情况及穿透情况如下:
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人姓名 合伙人性质
(万元) 比例
合计 1,000 100%
根据上海艺饶企业管理咨询中心的工商档案并经查询国家企业信用信息公
示系统公开信息,其出资结构如下:
序号 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例
合计 10 100%
(三)虞芯投资、上海瑞嗔间是否存在关联关系、一致行动关系或其他协议
安排
根据虞芯投资及其合伙人、上海瑞嗔及其实际控制人徐非等相关主体出具
的确认文件,以及虞芯投资及上海瑞嗔穿透后的股权/出资结构,虞芯投资、上
海瑞嗔间不存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排。
三、补充披露舜元企管在交易后 36 个月内有无通过减持、表决权委托等方
式放弃上市公司控制权的计划,有无其他维持控制权稳定的措施及充分可行性
上市公司控制权的计划
如本题回复“一”之“(二)”部分所述,根据《<股份认购协议>之补充协议
(二)》及舜元企管进一步出具的《关于股份锁定期的承诺函》,舜元企管承
诺其在本次发行股份购买资产前持有的盈方微股份,及本公司所认购的盈方微
本次非公开发行的股票自本次认购股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
此外,舜元企管已出具关于不放弃上市公司控制权的书面承诺,具体内容
如下:
“1、本承诺函出具之日至本次交易完成后 36 个月内,本企业不会主动放弃
上市公司控制权,也不存在通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权
的计划;
实际需要,本企业不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加持有上市公
司股份,以维护上市公司控制权稳定。
则》等有关规定及监管要求,结合已作出的公开承诺,安排及规范股份减持行
为,并及时履行信息披露义务。
等相关股东权利和董事权利,不会主动放弃所享有的任何股东权利和董事权
利,努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。
力的法律文件。如违反本承诺,本企业将赔偿因此而给上市公司或投资者造成
的一切直接和间接损失。”
如上所述,舜元企管已出具关于不放弃上市公司控制权的书面承诺。此
外,舜元企管已采取其他措施维持上市公司控制权稳定,具体如下:
(1)舜元企管已出具关于股份锁定的承诺,舜元企管在本次交易前持有的
上市公司股份,及本次交易所认购的上市公司本次非公开发行的股票,自本次
认购股份发行结束之日起 36 个月内不转让;
(2)舜元企管实际控制人已出具关于股份锁定的承诺,在舜元企管通过本
次交易认购的上市公司本次非公开发行股份的锁定期内,舜元企管实际控制人
不通过转让舜元企管股权等方式间接转让舜元企管持有的上市公司股份;
(3)本次交易中由舜元企管全额认购本次募集配套资金。在考虑募配的情
况下,舜元企管将持有上市公司 26.24%股份,高于第二大股东虞芯投资(考虑
募配持股 18.62%)较多;
(4)根据上市公司及交易对方虞芯投资的书面确认,在交易完成后 36 个
月内虞芯投资不会提名超过 1 名的董事候选人,且不存在对上市公司董事会现
有表决机制的调整安排,不会对董事会决策造成决定性影响;
(5)交易对方虞芯投资出具了不谋求上市公司控制权的书面承诺,并就违
反不谋求控制权承诺的法律责任及追究机制等作出了补充承诺及安排;
(6)根据舜元企管的确认,根据资本市场情况与实际需要,在本次交易后
的 36 个月内,舜元企管不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加持有上
市公司股份,以维护上市公司控制权稳定。
此外,交易对方虞芯投资及上市公司第一大股东舜元企管的承诺均明确了
各方应承担的违约责任,上市公司可通过诉讼或仲裁等形式要求违约主体承担
对应法律责任,具有可行性;关于虞芯投资就违反不谋求控制权承诺的法律责
任,除追究其违约责任外,上市公司可要求其将超过本次交易对价股份的剩余
股份或扩大表决权对应同等数量的股份以 1 元对价回购注销或无偿赠与上市公
司(具体请见本题回复第“四”部分),相关安排符合《公司法》第一百四十二
条规定,具有可行性。
综上,舜元企管在交易后 36 个月内无通过减持、表决权委托等方式放弃上
市公司控制权的计划,有其他维持控制权稳定的措施且具有充分可行性。
四、补充披露虞芯投资在交易后 36 个月内有无增持上市公司股份的计划,
其履行不谋求控制权承诺的约束措施,该承诺是否为不可撤销、不可变更的承
诺,以及违反承诺的法律责任及追究机制。
虞芯投资已于 2021 年 4 月 26 日出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺
函》,承诺:
“1、本企业愿意保障本次交易完成后浙江舜元企业管理有限公司在盈方微
的控股股东地位以及陈炎表先生对盈方微的实际控制人地位。
程》等规定参与公司的日常经营与管理,并在履行股东权利和义务的过程中,
严格维护公司的利益。
将不会通过如下方式谋求盈方微的实际控制权:
(1)本企业将不会为了谋求盈方微实际控制权的目的增持公司股份;
(2)本企业将不会与上市公司其他股东签署一致行动协议或达成类似协
议、安排,亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及任何其他方
式单独或共同谋求对上市公司的实际控制权;
(3)本企业将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。
前暂无其他增持上市公司股份计划,但因盈方微送股、配股、资本公积转增等
除权除息事项而增持股份的情形除外。”
此外,虞芯投资就不谋求上市公司控制权于 2022 年 5 月作出了补充书面承
诺,具体内容如下:
“1、截至本承诺函出具之日,本企业与上市公司股东、本次交易的其他交
易对方及募集配套资金认购方之间不存在任何关联关系、一致行动关系或其他
协议安排;
的董事候选人,该董事候选人经必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下
对董事会表决事项的表决无一票否决权;除前述安排外,本企业不存在其他拟
向上市公司提名或推荐董事、高级管理人员的安排,且上市公司与本企业之间
不存在对董事会现有表决机制的调整安排。
增持上市公司股份并取得上市公司的控制权,则本企业应在最后一次增持的交
易完成之日起 30 日内,将就本次交易所获股份基础上所增加持有的上市公司股
票和/或扩大表决权对应同等数量的上市公司股份,由上市公司以 1 元总价回购
注销;如上述股份回购注销事项未能在 30 日内获得上市公司有权审议机构审议
通过,则本企业自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司。
函》及本承诺函均自作出之日起生效且不可撤销、不可变更,生效后即构成对
本企业有约束力的法律文件。如违反《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》
及本承诺函,本企业将赔偿因此而给上市公司或投资者造成的一切直接和间接
损失。”
综上,虞芯投资在交易后 36 个月内不存在增持上市公司股份的计划,并具
有明确的约束措施;关于不谋求上市公司控制权的相关承诺为不可撤销、不可
变更的承诺;违反承诺的法律责任及追究机制明确且具有可行性。
五、结合交易后舜元企管与虞芯投资持股比例接近的情况,双方对上市公
司董事、高级管理人员选任或委派所作约定,以及股东大会、董事会重大事项
决策机制(是否存在“一票否决”机制或表决机制调整安排)等,补充披露本次
交易后舜元企管能否对上市公司形成有效控制,以及上市公司能否形成健全有
效的治理结构。
本次交易中,发行股份购买资产和募集配套资金互为前提,共同构成本次
交易不可分割的组成部分,为确保对上市公司的控制权,舜元企管全额认购了
本次募集配套资金。
根据本次交易方案,在考虑配套融资的情形下,本次交易完成后,上市公
司股本具体结构如下表所示:
本次交易前 本次交易后(考虑募配)
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
舜元企管 124,022,984 15.19% 367,925,423 26.24%
虞芯投资 - - 261,000,636 18.62%
上海瑞嗔 - - 80,540,540 5.74%
东方证券 69,000,000 8.45% 69,000,000 4.92%
上市公司其他 A
股股东
合计 816,627,360 100.00% 1,402,070,975 100.00%
如上表所示,在考虑配套融资的情形下,本次交易完成后舜元企管将持有
上 市 公 司 26.24% 的股 份 , 较 本 次 交 易完成 后 第 二 大 股 东 虞芯投 资 ( 持 股
司的股东大会参会情况,历次股东大会的出席会议股东所持有表决权股份占公
司总股本的最高比例为 41.34%,平均比例为 33.39%;参考该等出席比例,舜
元企管本次交易后的持股比例将对上市公司股东大会的决议产生重大影响。根
据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定,“有下列情形之一的,为拥有
上市公司控制权:……(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足
以对公司股东大会的决议产生重大影响;……”。
交易对方虞芯投资已出具不谋求上市公司控制权的相关承诺,并载明具体
的约束措施、违反承诺的法律责任及追究机制,该等承诺为不可撤销、不可变
更的承诺,具体请见本题回复第“四”部分所述。
此外,如上表所示,本次交易完成后,公司持股 3%以上股东分别为舜元企
管、虞芯投资、上海瑞嗔和东方证券,舜元企管持有的股份比例将较本次交易
完 成 后 股 东 虞 芯 投 资 、 上 海 瑞 嗔 及 东 方 证 券 分 别 高 出 7.62% 、 20.50% 及
不存在一致行动关系或其他关联关系,不会对舜元企管对上市公司形成有效控
制构成不利影响,具体如下:
(1)虞芯投资
经核查虞芯投资的穿透情况(详见本回复“问题四、二、(一)”部分回
复)及其出具的承诺函,虞芯投资与舜元企管、上海瑞嗔、东方证券不存在一
致行动关系或其他关联关系。
(2)上海瑞嗔
经核查上海瑞嗔的穿透情况(详见本回复“问题四、二、(二)、”部分回
复)及其出具的承诺函,上海瑞嗔与舜元企管、虞芯投资、东方证券不存在一
致行动关系或其他关联关系。
(3)东方证券
东方证券为 A 股上市公司(股票代码:600958),根据东方证券披露的
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
中国建设银行股份有限公司-国
投资基金
经核查东方证券前十大股东情况及舜元企管、虞芯投资、上海瑞嗔出具的
承诺函,东方证券与舜元企管、虞芯投资、上海瑞嗔间不存在关联关系、一致
行动关系、股份代持关系或其他利益输送安排或其他协议安排。
因此,本次交易完成后,舜元企管能对上市公司形成有效控制。
上市公司已根据相关法律法规形成健全有效的治理结构。根据上市公司现
行有效的《公司章程》及相关议事规则的规定,公司召开股东大会,股东大会
决议分为普通决议和特别决议,分别应由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2
及 2/3 以上通过。公司董事会由 9 名董事组成(含 3 名独立董事),董事会会议
应当由 1/2 以上的董事出席方可举行,董事会作出决议必须经全体董事的过半
数通过,董事会决议的表决,实行一人一票;董事会有权聘任或者解聘公司高
级管理人员(主要为总经理、董事会秘书及财务负责人)、决定公司的经营计划
和投资方案、制订公司的年度财务预算/决算方案,并在股东大会授权范围内决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项。
舜元企管已出具承诺函,承诺(1)本次交易后上市公司董事会结构不
变,由 9 名董事组成(含 3 名独立董事)。其中,本次交易完成后 36 个月内,
舜元企管提名/推荐不少于 5 名董事(含独立董事或非独立董事),如上市公司
董事会组成人数变更,舜元企管提名/推荐人数应当相应调整并达到董事会人
数的 1/2 以上。(2)董事推荐、提名程序按有关法律、法规、规范性文件及上
市公司的《公司章程》和相关规章制度执行。上市公司董事会成员最终以股东
大会选举结果为准。(3)本次交易完成后的高级管理人员由董事会聘任。
交易对方虞芯投资已出具承诺函,承诺(1)本次交易后上市公司董事会
结构不变,由 9 名董事组成(含 3 名独立董事)。其中,本次交易完成后 36 个
月内,虞芯投资向上市公司提名的董事候选人不会超过 1 名。(2)本次交易完
成后 36 个月内,虞芯投资对舜元企管提名/推荐的董事人选(以达到公司董事
会 1/2 以上人数为限),虞芯投资在股东大会选举中不发表反对意见或投反对
票。(3)董事推荐、提名程序按有关法律、法规、规范性文件及上市公司的
《公司章程》和相关规章制度执行。上市公司董事会成员最终以股东大会选举
结果为准。(4)本次交易完成后的高级管理人员由董事会聘任。
交易对方上海瑞嗔已出具承诺函,承诺(1)本次交易后上市公司董事会
结构不变,由 9 名董事组成(含 3 名独立董事)。(2)本次交易完成后 36 个月
内,上海瑞嗔对舜元企管提名/推荐的董事人选(以达到公司董事会 1/2 以上
人数为限),上海瑞嗔在股东大会选举中不发表反对意见或投反对票。(3)董
事推荐、提名程序按有关法律、法规、规范性文件及上市公司的《公司章程》
和相关规章制度执行。上市公司董事会成员最终以股东大会选举结果为准。
(4)本次交易完成后的高级管理人员由董事会聘任。
此外,根据虞芯投资出具的承诺,本次交易完成后 36 个月内,虞芯投资向
上市公司提名的董事候选人不会超过 1 名;虞芯投资提名的董事候选人在经上
市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下,其应根据上市公司
的《公司章程》及相关议事规则的规定参与上市公司董事会决策,在公司治理
中发挥积极作用,对董事会表决事项的表决无一票否决权。除上述安排外,虞
芯投资不存在其他拟向上市公司提名或推荐董事、高级管理人员的安排,且上
市公司与交易对方之间不存在对董事会现有表决机制的调整安排。
据此,在本次交易完成后 36 个月内并履行相关审议程序后,舜元企管可拥
有上市公司过半数的董事席位,可以对董事会决策造成决定性影响,并通过董
事会影响高级管理人员的任命。虞芯投资最多拥有上市公司 1 名董事席位,未
超过上市公司董事会席位半数,不会对董事会决策造成决定性影响,无法控制
上市公司高级管理人员的任命,进而不会对上市公司治理及经营管理产生实质
影响,亦不会对上市公司的治理结构造成重大不利影响。此外,交易对方虞芯
投资已出具不谋求上市公司控制权的相关承诺。
综上所述,本次交易完成后,舜元企管可以对上市公司形成有效控制,上
市公司可以形成健全有效的治理结构。
六、补充披露
符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明”之
“(二)本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求”之
“2、舜元企管认购募集配套资金取得上市公司控制权”中补充披露认定控制权
是否变更时未剔除计算第一大股东舜元企管认购募集配套资金的相应股份的依
据和合理性。
购买资产交易对方”之“(一)虞芯投资”之“3、产权控制关系”、“第三节 交
易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“(二)上海瑞嗔”
之“3、产权控制关系”、“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说
明”之“(一)交易对方之间的关联关系”中补充披露虞芯投资、上海瑞嗔的穿
透情况及关联关系情况。
司的影响”之“(四)本次交易对上市公司控制权及公司治理的影响”中补充披
露了舜元企管不存在放弃上市公司控制权的计划以及维持控制权稳定措施的相
关情况;虞芯投资不谋求上市公司控制权的相关情况;本次交易后舜元企管对
上市公司控制及上市公司后续公司治理情况。
七、独立财务顾问和律师核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
公司在认定不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时,认定控制权
是否变更时未剔除计算第一大股东舜元企管认购募集配套资金的相应股份,未
剔除计算具有相应依据和合理性,相关认定符合《重组办法》第十三条及《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
虞芯投资、上海瑞嗔间不存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排。
舜元企管承诺在交易后 36 个月内不存在通过减持、表决权委托等方式放弃
上市公司控制权的计划,有其他维持上市公司控制权稳定性的措施并具有充分
可行性。
虞芯投资在交易后 36 个月内不存在增持上市公司股份的计划,并具有明确
的约束措施;关于不谋求上市公司控制权的相关承诺为不可撤销、不可变更的
承诺;违反承诺的法律责任及追究机制明确且具有可行性。
本次交易完成后,舜元企管对上市公司可以形成有效控制,上市公司可以
形成健全有效的治理结构。
(二)律师核查意见
经核查,天元律师认为:
公司在认定不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时,认定控制权
是否变更时未剔除计算第一大股东舜元企管认购募集配套资金的相应股份,未
剔除计算具有相应依据和合理性,相关认定符合《重组办法》第十三条及《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
虞芯投资、上海瑞嗔间不存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排。
舜元企管承诺在交易后 36 个月内不存在通过减持、表决权委托等方式放弃
上市公司控制权的计划,有其他维持上市公司控制权稳定性的措施并具有充分
可行性。
虞芯投资在交易后 36 个月内不存在增持上市公司股份的计划,并具有明确
的约束措施;关于不谋求上市公司控制权的相关承诺为不可撤销、不可变更的
承诺;违反承诺的法律责任及追究机制明确且具有可行性。
本次交易完成后,舜元企管对上市公司可以形成有效控制,上市公司可以
形成健全有效的治理结构。
问题 5
申请文件显示,1)上市公司前次重大资产购买的业绩承诺方为苏州春兴精
工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、上海瑞嗔及徐非,业绩承诺期
为 2020 年、2021 年和 2022 年,其中前两个年度业绩承诺已实现。2)本次重组
的业绩承诺方为虞芯投资、上海瑞嗔,业绩承诺期为 2021 年和 2022 年,承诺
净利润仅覆盖交易对价约 21%,在确定截至各期期末累积实现净利润数时,将
标的资产补充评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。请你公司结合上市公司目前处
于暂停上市阶段、标的资产评估增值及未来经营风险较高,而业绩承诺期限及
覆盖范围远低于市场可比案例,同时两次交易交易类型及交易对方明确不同等
情况下,补充披露现行业绩承诺方案下业绩承诺期实际仅 1 年、承诺金额按两
次交易合并计算等各要素的设置是否合理,是否足额覆盖标的资产未来经营风
险,是否充分保护上市公司和中小股东利益,是否存在保障上市公司长期稳定
发展的业绩承诺调整安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
上市公司与交易对方分别于 2021 年 4 月 26 日、2021 年 12 月 1 日签署了
《盈利预测补偿协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》,交易对方承诺标
的公司 2021 年、2022 年净利润分别不低于 11,300 万元、13,300 万元。当期期
末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为交易对方
向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。结合前次重大资产购买的情况,在
确定截至各期当期期末累积承诺净利润数和截至各期当期期末累积实现净利润
数时,应综合考虑相关方就标的公司 2020 年业绩承诺的净利润数(9,000 万
元)以及标的公司 2020 年实际实现的净利润数。
为了进一步保障上市公司及中小股东的利益,并考虑到本次交易的进度,
经交易各方协商,上市公司与交易对方于 2022 年 5 月 30 日签署了《<盈利预测
补偿协议>之补充协议(二)》,对业绩承诺方案进行了调整。调整后的业绩承诺
方案为:本次交易的盈利补偿期间顺延为 2022 年度及 2023 年度,交易对方承
诺标的公司 2022 年度和 2023 年度对应的净利润不低于 13,300 万元和 13,880 万
元;当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作
为交易对方向上市公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。
一、结合上市公司目前处于暂停上市阶段、标的资产评估增值及未来经营
风险较高,而业绩承诺期限及覆盖范围远低于市场可比案例,同时两次交易交
易类型及交易对方明确不同等情况下,补充披露现行业绩承诺方案下业绩承诺
期实际仅 1 年、承诺金额按两次交易合并计算等各要素的设置是否合理
(一)本次交易为收购控股子公司的少数股东权益,较多市场同类案例并
未做出业绩承诺及补偿安排
前次重大资产购买公司收购了标的公司 51%股权,标的公司成为了公司的
控股子公司,本次重大资产重组收购标的公司 49%股权,系收购控股子公司的
剩余少数股东权益。
由于控股子公司的发展战略、生产经营决策等受上市公司控制,因此收购
控股子公司的少数股东权益时,较多的市场案例不会设置盈利承诺及补偿条
款。最近一年实施完成的收购少数股东权益的重大资产重组未设置业绩承诺及
补偿安排的案例情况如下:
是否设置
评估结果采
序 交易前上市公司对标的公 业绩承诺
上市公司 标的资产 支付方式 用的评估方 完成时间
号 司的持股情况 及补偿安
法
排
南京彼奥
天和防务分别持有南京彼
天和防务 49.016%、
(300397.SZ) 华扬通信
保定隆达
立中集团 立中集团间接持有标的公
(300428.SZ) 司 60.21%股权
权
发行股
海正药业及其全资子公司
海正药业 瀚晖制药 份、可转
(600267.SH) 49%股权 换公司债
股权
券及现金
金杯安道 金杯汽车持有金杯安道拓
金杯汽车
(600609.SH)
权 安道拓
(二)基于前次重大资产购买的相关情况,原业绩承诺和补偿安排考虑了
前次重大资产购买的相关安排
如上所述,尽管收购控股子公司的少数股东权益不进行业绩承诺和补偿安
排具有合理性,但考虑到前次重大资产购买的相关情况,经交易各方协商,基
于前次重大资产购买的业绩承诺安排,交易对方做出了业绩承诺。本次交易的
原业绩承诺和补偿安排考虑了前次重大资产购买的相关安排,具体而言:前次
重大资产购买的业绩承诺期为 2020 年、2021 年、2022 年,本次交易的原业绩
承诺期为 2021 年、2022 年,即为前次重大资产购买的剩余业绩承诺期;在确
定业绩补偿金额计算截至各期当期期末累积承诺净利润数和截至各期当期期末
累积实现净利润数时,考虑了前次重大资产购买 2020 年业绩承诺的净利润数
(9,000 万元)以及标的公司 2020 年实际实现的净利润数。
原业绩承诺和补偿安排考虑了前次重大资产购买相关安排的具体原因如
下:
前次重大资产重组购买标的公司 51%股权时的业绩承诺期为 2020 年、2021
年、2022 年,交易对方为春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔,业绩承诺方为春兴
精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非,其中上海钧兴受春兴精工控制,上海瑞嗔
受徐非控制;本次重大资产重组的交易对方为虞芯投资、上海瑞嗔。本次重大
资产重组中,拟向交易对方虞芯投资购买的其持有的标的公司 39%股权系虞芯
投资 2020 年向春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔购买,且上述资产出售方向虞芯
投资做出了业绩承诺,业绩承诺期为 2020 年-2022 年;上海瑞嗔均为两次重组
的交易对方,上海瑞嗔的实际控制人徐非为标的公司的关键管理人员,前次重
大资产购买出售其所持部分标的公司股权时做出了业绩承诺。本次重大资产重
组于 2021 年 4 月交易各方签署交易协议时,前次重大资产的业绩承诺期尚未结
束,故出于商业合理性考虑,经交易各方协商,本次重大资产重组在购买标的
公司剩余 49%的股权时将前次重大资产购买的剩余业绩承诺期 2021 年、2022
年设置为业绩承诺期。并在计算截至各期当期期末累积承诺净利润数和截至各
期当期期末累积实现净利润数时,考虑了前次重大资产购买 2020 年承诺净利
润数以及标的公司 2020 年实际实现的净利润数。因本次重组未能在 2021 年完
成,致使业绩承诺期仅剩一年。
前次重大资产购买交易对方对标的公司 2021 年、2022 年的承诺净利润分
别为 11,000 万元、13,000 万元,本次重组交易对方对标的公司 2021 年、2022
年的承诺净利润分别为 11,300 万元、13,300 万元,两次交易的承诺净利润均
以两次交易分别出具的相关资产评估报告所载标的公司相应年度的预测净利润
数为参考。
根据调整后的交易方案,本次交易的业绩承诺期为 2022 年及 2023 年,交
易对方承诺标的公司 2022 年和 2023 年对应的净利润不低于 13,300 万元和
差额将作为交易对方向上市公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。调整后的
业绩承诺及补偿安排未再考虑前次重大资产购买的相关安排。
虞芯投资、上海瑞嗔以本次交易各自认购的股份总数按一定比例计算补偿
股份数额,该部分补偿股份将由上市公司以人民币 1 元的总价回购并予以注
销。如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的,应由虞芯投资、上海瑞嗔
各自以现金方式予以补足。盈利补偿期间内,虞芯投资、上海瑞嗔累计补偿数
额不超过本次交易中标的资产的作价总额(即 63,185.1178 万元),其中虞芯
投资累计补偿数额不超过 48,285.1178 万元,上海瑞嗔累计补偿数额不超过
(三)本次交易业绩承诺覆盖率与可比案例的比较情况
本次交易的标的公司主要从事电子元器件分销业务,近期重大资产重组标
的同为电子元器件分销公司的交易均为收购控股权的交易,无收购少数股权的
可比交易。在收购控股权的同行业重大资产重组交易中,相关交易的业绩承诺
覆盖率情况如下:
单位:万元
完成时 业绩承诺 收购比 业绩承诺金 业绩补偿
上市公司 标的资产 交易作价
间 金额合计 例 额覆盖比例 覆盖率
太龙股份 博思达资产
(300650.SZ) 组
香农芯创 联合创泰
(300475.SZ) 100%股权
平均值 40.85% 100.00%
本次交易(方案调整前)
盈方微 标的公司
- 63,185.1178 24,600.00 49% 19.08% 100.00%
(000670.SZ) 49%股权
本次交易(方案调整后)
盈方微 标的公司
- 63,185.1178 38,480.00 49% 29.84% 100.00%
(000670.SZ) 49%股权
注:1、计算本次交易的业绩承诺金额考虑了 2021 年;2、业绩承诺金额覆盖比例=业绩承
诺金额合计×收购比例÷交易作价;3、业绩补偿覆盖率=补偿上限金额÷交易作价;4、太龙
股份案例中,业绩承诺方承诺的标的公司净利润为港币金额,上表根据重组报告书的披露
情况按照 1:0.8143 的汇率折算成人民币
从上表可见,于方案调整前,本次交易业绩承诺金额覆盖比例为 19.08%,
为了更好的保护上市公司及中小股东的利益,本次交易业绩承诺方主动增加
份案例相比, 本次交易的业绩补偿措施更为谨慎,本次交易的业绩承诺覆盖率与
同行业可比交易案例不存在重大差异。考虑到本次交易为收购控股子公司的少
数股东权益,本次交易设置了较为谨慎的业绩补偿措施,本次交易的业绩补偿
措施保护了上市公司和中小股东利益。
二、为保障上市公司长期稳定发展,本次交易对业绩承诺和补偿进行了调
整安排,调整后的交易方案能够进一步覆盖标的公司未来经营风险,更加充分
的保护了上市公司和中小股东利益
因连续三年亏损,上市公司于 2020 年 4 月被暂停上市。为了恢复上市公司
的持续经营能力,推动恢复上市工作,上市公司通过前次重大资产购买收购了
标的公司 51%的股权,将标的公司纳入合并报表范围。前次重大资产购买完成
后,上市公司新增盈利能力较强的电子元器件分销业务。标的公司 2020 年-
利润为 21,832.13 万元(计提超额业绩奖励之前),超过累计承诺数 1,832.13 万
元,完成累计预测盈利的 109.16%,较好地完成了前次重大资产购买的前两年
的业绩承诺。
随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现,电子元器件市场
持续快速发展。作为元器件产业的重要中间环节,分销产业也面临行业良好发
展机遇。为加强对标的公司的控制,进一步推动与标的公司的业务整合,实现
公司电子元器件分销业务和 SoC 芯片业务的战略协同,促进公司业务的可持续
发展,并提升上市公司的盈利水平,上市公司拟收购标的公司的剩余 49%股
权。因此,本次交易符合公司的发展战略,是上市公司基于标的公司所处行业
的发展情况及标的公司经营情况做出的决策,有利于上市公司和全体中小股东
的利益。
尽管本次交易为收购控股子公司的剩余少数股东权益,较多的市场案例并
未设置业绩承诺及补偿安排,但考虑到前次重大资产购买的业绩承诺和补偿安
排及交易各方的诉求,交易对方仍然对标的公司 2021 年、2022 年的业绩做出
了承诺。为保障上市公司长期稳定发展,并根据交易进程的情况,经交易各方
协商,本次交易对业绩承诺和补偿进行了调整安排,交易对方增加了 2023 年作
为业绩承诺期,调整后的交易方案业绩承诺金额覆盖比例得到提升,进一步覆
盖了标的公司未来经营风险,更加充分的保护了上市公司和中小股东利益。
三、补充披露
公司已于重组报告书“第一节 交易概述”之“三、本次交易方案概述”之
“(五)本次交易的业绩承诺和补偿安排”之“2、本次交易的业绩承诺和补偿安
排的调整情况”补充披露了原业绩承诺方案下业绩承诺期实际仅 1 年、承诺金额
按两次交易合并计算等各要素的设置的原因及本次交易业绩承诺和补偿安排的
调整情况。
四、独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为:
本次交易为收购控股子公司的少数股权,基于前次重大资产购买的相关情
况,原业绩承诺和补偿安排考虑了前次重大资产购买的相关安排,具有合理
性。经过调整后的业绩承诺和补偿方案能够进一步覆盖标的公司未来经营风
险,更加充分的保护了上市公司和中小股东利益。
问题 6
申请文件显示,虞芯投资、上海瑞嗔承诺:本次交易后所持对价股份自登
记至其名下之日起 12 个月不转让,该 12 个月届满后分别于截至 2021 年、2022
年期末累积承诺净利润数全部实现后按照 60%、40%解锁,如截至当期期末实
现的业绩未达标,则可解锁扣除当年应补偿股份数后的股份。请你公司补充披
露:1)在 2021 年度已被报告期覆盖、标的资产相应业绩已经审计的情况下,
仍将股份锁定期与 2021 年度业绩实现情况进行挂钩的原因及合理性,是否存在
相应的调整安排。2)业绩承诺方在完成业绩补偿(如需)前会否质押对价股
份,以及有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施。3)结合上述情
形,补充披露本次交易设置的股份锁定期安排与确保交易对方履行本次交易相
关承诺的保障措施是否匹配。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
一、在 2021 年度已被报告期覆盖、标的资产相应业绩已经审计的情况下,
仍将股份锁定期与 2021 年度业绩实现情况进行挂钩的原因及合理性,是否存在
相应的调整安排
(一)股份锁定期与 2021 年度业绩实现情况进行挂钩的原因及合理性
根据本次交易进程备忘录,交易各方于 2020 年 11 月 2 日启动交易进程,
对交易方案进行初步讨论,并最终于 2021 年 4 月 26 日由交易各方签署本次交
易相关协议并由上市公司召开第十一届董事会第十七次会议审议并通过了本次
交易的相关议案。
鉴于本次交易进程于 2020 年 11 月启动谈判,且截至交易协议签署日,业
绩承诺方 2021 年度业绩承诺是否实现尚未确定,基于上市公司与交易对方根据
市场化原则自主协商确定,设置了 2 年业绩承诺期,即交易对方承诺标的公司
定了业绩承诺方本次交易所取得股份的锁定期安排。
内召开股东大会,根据相关法律法规规定,上市公司董事会召开第十一届董事
会第二十二次会议重新审议了本次交易相关议案,鉴于本次交易的时间发生延
后,本次交易锁定期调整如下:
交易对方在本次交易中认购的公司非公开发行的股份,自该等股份登记至
其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
在上述锁定期届满后,按如下原则分批解锁:
(1)如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2021 年期末累积
承诺净利润数实现,则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计
机构出具相关专项审核意见后,解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行
股份数的 60%;
(2)如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022 年期末累积
承诺净利润数实现,则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计
机构出具相关专项审核意见后,解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行
股份数的 40%;
(3)若相关年度累积承诺净利润未能实现,则在交易对方履行完毕补偿义
务后,当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定;如未
解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股
份数,按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
因此,2021 年度被报告期覆盖系本次交易启动及交易文件签署时不可预测
之情形,交易各方基于市场化原则自主协商确定业绩承诺期并设置了相关股份
锁定期安排,并根据交易进展对锁定期进行调整,具有合理性。
(二)是否存在相应的调整安排
鉴于本次交易的时间进一步延后,《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿
期间中的 2021 年度已届满,为切实保障上市公司及其中小股东利益,经公司第
十一届董事会第二十五次会议审议通过,各方于 2022 年 5 月 30 日签署了《<盈
利预测补偿协议>之补充协议(二)》。该补充协议约定本次交易的盈利补偿期
间顺延为 2022 年度及 2023 年度,交易对方承诺 2022 年度和 2023 年度标的公
司的净利润不低于 13,300 万元和 13,880 万元。业绩补偿金额的计算方式调整为
如下:
(1)就虞芯投资而言,其补偿金额计算为:
虞芯投资当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
末累积实现净利润数)÷2022 年至 2023 年的承诺净利润数总和(即 2.718 亿
元)×虞芯投资出售标的公司 39%股权/股份的交易作价(即 48,285.1178 万元)
-虞芯投资累积已补偿金额
(2)就上海瑞嗔而言,其补偿金额计算为:
上海瑞嗔当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
末累积实现净利润数)÷2022 年至 2023 年的承诺净利润数总和(即 2.718 亿
元)×上海瑞嗔出售标的公司 10%股权/股份的交易作价(即 14,900.00 万元)-
上海瑞嗔累积已补偿金额
上述虞芯投资或上海瑞嗔“累积已补偿金额”系指虞芯投资或上海瑞嗔就
本次交易根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定分别已累积支付的补
偿金额。
为匹配上述盈利补偿期间及金额的调整并保障盈利补偿的实施,经公司第
十一届董事会第二十五次会议、第十一届董事会第三十次会议审议通过,公司
与交易对方分别于 2022 年 5 月 30 日、2022 年 10 月 18 日签署了《<发行股份
购买资产>之补充协议(二)》、《<发行股份购买资产>之补充协议
(三)》,对交易对方取得的对价股份之锁定期进行了相应调整,调整后的锁
定期如下:
交易对方在本次交易中认购的公司非公开发行的股份,自该等股份登记至
其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
在上述锁定期届满后,按如下原则分批解锁:
(1)第一期:如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022 年
期末累积承诺净利润数实现,则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的
合格审计机构出具相关专项审核意见后,虞芯投资、上海瑞嗔各自认购公司本
次非公开发行股份数的 49%(以下称“第一期可解锁股份”)可解除锁定;如
《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022 年期末累积承诺净利润
数未能实现,则虞芯投资、上海瑞嗔应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协
议履行补偿义务,且补偿义务履行完毕后,第一期可解锁股份扣除已补偿股份
数的剩余部分(以下称“第一期剩余股份”)应继续锁定;
(2)第二期:如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2023 年
期末累积承诺净利润数实现,则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的
合格审计机构出具相关专项审核意见且虞芯投资、上海瑞嗔履行完毕《盈利预
测补偿协议》第 3.4 条约定的减值测试相关补偿义务(如涉及)后,虞芯投
资、上海瑞嗔各自认购公司本次非公开发行股份数的 51%以及第一期剩余股份
(如有)扣除已补偿股份数(如涉及)的剩余部分可解除锁定;如《盈利预测
补偿协议》及其补充协议约定的截至 2023 年期末累积承诺净利润数未能实
现,则自虞芯投资、上海瑞嗔履行完毕包括《盈利预测补偿协议》第 3.4 条约
定的减值测试相关补偿义务(如涉及)在内的全部补偿义务后,虞芯投资、上
海瑞嗔各自所持剩余的所认购的上市公司本次非公开发行股份方可解除锁定;
(3)若相关年度累积承诺净利润未能实现,虞芯投资、上海瑞嗔未解锁的
股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数,
按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
本次发行股份购买资产完成日后,交易对方基于本次交易中取得的上市公
司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。锁定期届满后,交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规
和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根
据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
综上,原股份锁定期与 2021 年度业绩实现情况进行挂钩具有合理性;鉴于
本次交易的时间进一步延后,交易各方已延长业绩承诺期间并对锁定期安排进
行相应调整,符合法律法规的相关规定并有利于维护上市公司中小股东权益。
二、业绩承诺方在完成业绩补偿(如需)前会否质押对价股份,以及有无
保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施
业绩承诺方已出具《关于质押对价股份的承诺函》载明:(1)截至本承诺
函出具之日,本企业不存在对外质押(含设定其他第三方权利)在本次交易中
取得的上市公司股份的计划与安排;(2)对于本企业通过本次交易所取得的对
价股份,在全部业绩补偿义务(包括减值测试相关补偿义务)履行完毕前,本
企业不会设定任何质押或其他权利负担。
根据《<发行股份购买资产>之补充协议(二)》、《<发行股份购买资产>
之补充协议(三)》及《<盈利预测补偿协议>之补充协议(二)》的约定,对
价股份的解除锁定比例与业绩完成的比例相匹配,且业绩承诺方已出具《关于
质押对价股份的承诺函》,承诺在全部业绩补偿义务(包括减值测试相关补偿
义务)履行完毕前,不会设定任何质押或其他权利负担。
因此,在全部业绩补偿义务(包括减值测试相关补偿义务)履行完毕前,
业绩承诺方不会就对价股份设定任何质押或其他权利负担。业绩承诺方已作出
相应的书面承诺,能有效保障对价股份全部用于履行业绩补偿义务。
三、结合上述情形,补充披露本次交易设置的股份锁定期安排与确保交易
对方履行本次交易相关承诺的保障措施是否匹配
根据《重组办法》第四十六条之规定,特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。上市公司为确保交易对
方履行补偿义务,经和交易对方协商,对于交易对方在本次重组中获得的上市
公司股份,在法定锁定期的基础上,作出了分期解锁的安排。本次交易业绩承
诺期股份分期解锁的比例系基于各期累积承诺净利润的占比情况作出的安排,
两者匹配。
根据交易各方签署的《<发行股份购买资产>之补充协议(二)》、《<发
行股份购买资产>之补充协议(三)》及《<盈利预测补偿协议>之补充协议
(二)》,本次交易的盈利补偿期间调整为 2022 年度和 2023 年度,交易对方
虞芯投资、上海瑞嗔承诺标的公司 2022 年、2023 年净利润不低于 13,300 万元
和 13,880 万元。2022 年承诺净利润为 13,300 万元,占两年累计承诺净利润
(27,180 万元)的 49%。而本次交易分期解锁安排为在 2022 年、2023 年累积
承诺净利润数实现且不涉及《盈利预测补偿协议》第 3.4 条约定的减值测试相
关补偿义务的情况下,解锁股份数分别为其各自获得的股份数的 49%、51%。
同时,如截至 2022 年期末累积承诺净利润数未能实现,虞芯投资、上海瑞嗔
按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议履行补偿义务后,其所持剩余股份将
继续锁定,直至虞芯投资、上海瑞嗔履行完毕包括《盈利预测补偿协议》及其
补充协议约定的全部补偿义务(包括减值测试相关补偿义务,如涉及)后,方
可解除锁定。
因此,交易对方通过本次交易获得的上市公司股份锁定期限与业绩承诺义
务和补偿风险相匹配,能够有效督促保障业绩承诺方履行补偿义务。
此外,根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定,当需要履行业绩
补偿义务时,先由上市公司以人民币 1 元的总价回购补偿股份数额并予以注
销,如业绩承诺方所持股份不足以补偿的,应以现金方式予以补足。《盈利预
测补偿协议》及其补充协议中约定的保障措施对于督促其切实履行业绩补偿承
诺义务是充分的。
综上,本次交易设置的股份锁定期安排与确保交易对方履行本次交易相关
承诺的保障措施相匹配。
四、补充披露
“(四)股份锁定期”之“1、发行股份购买资产股份锁定期”补充披露了原股份锁
定期与 2021 年度业绩实现情况进行挂钩的原因及相应的调整安排情况。
“(六)质押对价股份的情况及保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措
施”补充披露了业绩承诺方在完成业绩补偿(如需)前会否质押对价股份,以及
有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施的相关情况。
“(四)股份锁定期”之“1、发行股份购买资产股份锁定期”之“(3)本次交易
设置的股份锁定期安排与确保交易对方履行本次交易相关承诺的保障措施匹配”
补充披露了本次交易设置的股份锁定期安排与确保交易对方履行本次交易相关
承诺的保障措施是否匹配的相关情况。
五、独立财务顾问和律师核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
原股份锁定期与 2021 年度业绩实现情况进行挂钩具有合理性;鉴于本次交
易的时间进一步延后,交易各方已延长业绩承诺期间并对锁定期安排进行相应
调整,符合法律法规的相关规定并有利于维护上市公司中小股东权益。
在全部业绩补偿义务(包括减值测试相关补偿义务)履行完毕前,业绩承
诺方不会就对价股份设定任何质押或其他权利负担。业绩承诺方已作出相应的
书面承诺,能有效保障对价股份全部用于履行业绩补偿义务。
本次交易设置的股份锁定期安排与确保交易对方履行本次交易相关承诺的
保障措施相匹配。
(二)律师核查意见
经核查,天元律师认为:
原股份锁定期与 2021 年度业绩实现情况进行挂钩具有合理性;鉴于本次交
易的时间进一步延后,交易各方已延长业绩承诺期间并对锁定期安排进行相应
调整,符合法律法规的相关规定并有利于维护上市公司中小股东权益。
在全部业绩补偿义务(包括减值测试相关补偿义务)履行完毕前,业绩承
诺方不会就对价股份设定任何质押或其他权利负担。业绩承诺方已作出相应的
书面承诺,能有效保障对价股份全部用于履行业绩补偿义务。
本次交易设置的股份锁定期安排与确保交易对方履行本次交易相关承诺的
保障措施相匹配。
问题 7
申请文件显示,1)上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 40,000 万
元,由舜元企管以现金方式全额认购,其中 18,300 万元将用于向舜元企管偿还
债务。2)截至报告期末,上市公司、标的资产经营活动产生的现金流量净额分
别为-13,459.53 万元、-8,637.83 万元;备考财务数据显示,本次交易后上市公司
资产 负债 率为 84.51%, 货币 资金 余额 为 2,014.85 万元,应 付账 款余 额为
债规模和偿付安排,以及对正常运营和业务开拓所需资金的测算、市场可比交
易案例等,补充披露未以募集配套资金优先偿还经营性负债而是优先偿还单个
股东负债的原因及合理性,是否变相支付前期交易相关费用,是否存在不当利
益输送,募集资金使用安排是否有利于提高上市公司的持续经营能力。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
为支持上市公司的经营发展,提高上市公司的持续经营能力,2022 年 10
月 18 日,上市公司召开第十一届董事会第三十次会议,审议通过了将使用配
套募集资金 18,300.00 万元用于偿还债务调整为用于补充流动资金。
一、交易后上市公司经营活动现金流情况,经营性负债规模和偿付安排,
以及对正常运营和业务开拓所需资金的测算、市场可比交易案例
(一)交易后上市公司经营活动现金流情况
因标的公司在 2020 年 9 月已经为上市公司的控股子公司,标的公司的现金
流量、经营性负债等已经纳入上市公司的合并报表范围,故交易前后相关的情
况不会发生改变。
净额为负数。上市公司本部主要系因销售收现较少等原因导致经营活动现金流
入较少,而因支付职工薪酬以及其他管理费用、研发费用较大等原因导致经营
活动现金流出较大所致。标的公司系因电子元器件分销业务采购付款与销售回
款账期存在差异,造成销售回款相对于采购付款存在滞后性,且存在根据市场
需求备货的情形等原因所致。
上市公司本部的经营活动现金流及前次重大资产重组的股权转让款得到大
股东舜元企管的无息资金支持,截至 2022 年 5 月 31 日,已累计提供无息资金
支持 5.98 亿元。本次交易后,舜元企管承诺将继续为上市公司提供流动资金的
支持。此外,上市公司为进一步增强集成电路设计及销售业务的可持续发展能
力,预计逐步产生相应的主营业务收入,同时公司将进一步控制成本费用,经
营活动现金流得到改善,将减少对大股东资金的依赖。
标的公司的经营活动资金缺口主要由应收账款保理等筹资活动解决,2021
年 、 2022 年 1-5 月 标 的 公 司 应 收 保 理 筹 资 金 额 分 别 为 65,332.01 万 元 、
等,故标的公司在本次交易前可以由自身经营业务维持经营活动现金流。
(二)上市公司经营性负债和偿付安排
截 至 2022 年 5 月 31 日 , 上 市 公 司 的 经 营 性 负 债 主 要 系 应 付 账 款
的账期,上述经营性负债主要由标的公司通过销售回款等经营活动的现金流入
及应收账款保理融资进行偿还。截至 2022 年 5 月 31 日,上市公司的应收账款
净额 75,658.75 万元,存货净额 21,698.75 万元,本次交易后,后续的经营活
动的现金流入有所保障。
本次交易后,上市公司的备考资产负债率高,主要系上市公司对大股东舜
元企管无息借款余额较大,随着本次交易配套募集资金到位以及后续公司经营
持续改善,上市公司的资产负债率指标将逐步降低到合理的水平。
(三)上市公司正常运营和业务开拓所需资金的测算
本次交易后,在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳
定、未来不发生较大变化的情况下,公司各项经营性资产、负债与营业收入应
保持较稳定的比例关系。因此,公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长
所导致的相关流动资产及流动负债的变化,进而测算 2022 年至 2024 年公司流
动资金缺口。基于上市公司《备考审阅报告》,假设营业收入增长率、各项经
营性流动资产占营业收入的比例、各项经营性流动负债占营业收入的比例均采
用公司 2021 年度/末的实际指标进行确定,具体测算如下:
单位:万元
基期 预测期
项目 2021 年度/末 占营业收入
(备考) 比例
营业收入 289,002.79 100.00% 333,089.99 369,603.94 390,887.28
应收票据 948.57 0.33% 1,093.27 1,213.12 1,282.98
应收账款 74,817.48 25.89% 86,230.84 95,683.63 101,193.49
应收款项融资 532.00 0.18% 613.16 680.37 719.55
预付款项 1,149.97 0.40% 1,325.40 1,470.69 1,555.38
存货 22,810.57 7.89% 26,290.31 29,172.30 30,852.16
经营性流动资
产合计
应付账款 29,117.64 10.08% 33,559.52 37,238.38 39,382.72
合同负债 128.57 0.04% 148.18 164.43 173.90
经营性流动负
债合计
流动资金占用
额
流动资金缺口 10,832.90 8,972.03 5,229.64
流动资金缺口合计 25,034.57
根据以上测算,本次交易后未来三年上市公司正常运营和业务开拓所需资
金为 25,034.57 万元。
二、补充披露未以募集配套资金优先偿还经营性负债而是优先偿还单个股
东负债的原因及合理性,是否变相支付前期交易相关费用,是否存在不当利益
输送,募集资金使用安排是否有利于提高上市公司的持续经营能力
如上所述,由于前次重大资产购买的股权转让款由大股东提供无息资金支
持,累计资金支持余额较大,上市公司资产负债率较高。而标的公司经营性负
债主要系供应商的货款,存在一定的账期,可以通过销售回款等经营活动的现
金流入及应收账款保理融资进行偿还,上市公司本部经营性负债较小,且经营
活动现金流可以继续通过大股东无息资金支持。
尽管上市公司的经营性负债可以通过大股东的无息资金支持及正常的经营
活动和筹资活动解决,但考虑到电子元器件分销业务的发展对资金的需求量较
大,为支持上市公司的经营发展,提升上市公司的可持续经营能力,本次配套
募集资金使用由归还股东借款调整为补充流动资金。
根据上市公司 2022 年 10 月 18 日召开的第十一届董事会第三十次会议,
上市公司不得以用途为补充流动资金的募集资金向公司股东归还借款。此外,
上市公司第一大股东舜元企管已出具承诺,载明舜元企管不会要求或提议上市
公司以本次交易募集的配套资金偿还其向公司的借款。
三、补充披露情况
公司已于重组报告书“第六节 发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途及
必要性”之“(三)本次募集配套资金的必要性”之“3、补充流动资金”补充披露
了上市公司募集配套资金使用的调整情况。
四、独立财务顾问和会计师核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,公司将使用配套募集资金 18,300.00 万元用
于偿还债务已调整为用于补充流动资金,公司的募集资金使用不存在变相支付
前期交易相关费用和不当利益输送的情形,募集资金使用安排有利于提高上市
公司的持续经营能力。
(二)会计师核查意见
经核查,天健会计师认为,公司将使用配套募集资金 18,300.00 万元用于
偿还债务已调整为用于补充流动资金,公司的募集资金使用不存在变相支付前
期交易相关费用和不当利益输送的情形,募集资金使用安排有利于提高上市公
司的持续经营能力。
问题 8
申请文件显示,虞芯投资和上海瑞嗔均为有限合伙。请你公司:1)对虞芯
投资各合伙人逐层穿透披露至其最终出资的自然人或非专为本次交易设立的法
人,以及穿透后是否存在超 200 人的情形。2)补充披露虞芯投资、上海瑞嗔及
其各级出资人是否专为本次交易设立,是否以持有标的公司为目的,如是,请
补充披露交易完成后各级出资方(直至非专为本次交易设立的出资方)持有权
益的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
一、对虞芯投资、上海瑞嗔各合伙人逐层穿透披露至其最终出资的自然人
或非专为本次交易设立的法人,以及穿透后是否存在超 200 人的情形。
虞芯投资及上海瑞嗔分别持有的标的公司 39%、10%的股权/股份系受让取
得,不存在取得标的资 产权益的时间在本次交易首次公 开披露前六个月内
(2021 年 4 月 26 日至 2020 年 10 月 26 日)及首次公开披露(2021 年 4 月 26
日)至本回复出具期间且通过现金增资的情形。基于谨慎性原则,对虞芯投资
及上海瑞嗔自愿进行穿透披露如下:
(一)虞芯投资的穿透情况
按照逐层穿透至其最终出资的自然人或非专为本次交易设立的法人原则对
虞芯投资进行穿透核查。其中,非专为本次交易设立的法人应当同时满足成立
时间及取得权益日期早于本次交易首次公开披露前 6 个月(即 2020 年 10 月 26
日),以及除持有标的资产外仍存在其他对外投资。
虞芯投资穿透计算后,非专为本次交易设立的主体共 5 人,专为本次交易
设立的主体 1 人(逐层穿透后共有 1 个机构股东和 1 个自然人股东),累计计
算专为本次交易设立的主体人数后,虞芯投资合计人数为 7 人,不超过 200
人,具体如下:
合伙人 穿透后
序号 合伙人姓名或名称 成立日期 取得权益日期 穿透说明
性质 人数
普通合 非专为本次交易设立
伙人 的主体,无需穿透
绍兴琰仲企业管理合伙企业 普通合 已穿透至自然人,逐
(有限合伙) 伙人 层穿透人数累计计算
上海文盛资产管理股份有限 有限合 非专为本次交易设立
公司 伙人 的主体,无需穿透
有限合 非专为本次交易设立
伙人 的主体,无需穿透
绍兴市上虞区国有资本投资 有限合 非专为本次交易设立
运营有限公司 伙人 的主体,无需穿透
绍兴市上虞杭州湾建设开发 有限合 非专为本次交易设立
集团有限公司 伙人 的主体,无需穿透
合计 7 /
虞芯投资的具体穿透情况如下:
星良投资成立于 2015 年 10 月 15 日,除对虞芯投资的投资外,星良投资直
接或间接对外投资了上海道闲创业投资管理中心(有限合伙)、上海真金投资
管理中心(有限合伙)等企业,非专为本次交易设立的主体,无需穿透计算。
绍兴琰仲成立于 2020 年 6 月 30 日,除虞芯投资外,不存在其他对外投
资,为专为本次交易设立的企业。
将绍兴琰仲穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人,根据提供的合伙
协议并经查询国家企业信用信息公示系统公开信息,依据逐层穿透人数累计计
算,穿透计算后人数为 2 人,具体情况如下:
穿透
是否存在 是否专为
至顶 各层权益持有 取得权益时 穿透计算
序号 成立时间 其他对外 本次交易
层的 者 间 人数
投资 设立
序号
上海威跃网络
科技有限公司
上海文盛成立于 2006 年 9 月 29 日,于 2020 年 5 月 29 日取得虞芯投资权
益,除对虞芯投资的投资外,上海文盛直接或间接对外投资了燕京啤酒(湘
潭)有限公司、上海明泰房地产开发有限公司、上海明虹投资有限公司等多家
企业,非专为本次交易设立的主体,无需穿透计算。
浙江信龙建设有限公司成立于 1999 年 4 月 1 日,于 2020 年 5 月 29 日取
得虞芯投资权益,除对虞芯投资的投资外,浙江信龙建设有限公司直接或间接
对外投资了天津麦迪逊投资发展有限公司、绍兴市上虞六和置业有限公司、上
海怡风实业有限公司等多家企业,非专为本次交易设立的主体,无需穿透计
算。
绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司成立于 2015 年 12 月 28 日,于
国有资本投资运营有限公司对外投资了绍兴市上虞区交通集团有限公司、绍兴
市上虞曹娥江旅游开发投资有限公司等多家企业,非专为本次交易设立的主
体,无需穿透计算。
绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司成立于 2015 年 11 月 25 日,于
州湾建设开发集团有限公司对外投资了绍兴上虞大通滨海商城有限公司、浙江
慧园科技有限公司等多家企业,非专为本次交易设立的主体,无需穿透计算。
综上,虞芯投资各合伙人逐层穿透披露至最终出资的自然人或非专为本次
交易设立的法人后,其穿透计算后的人数合计为 7 人,不存在超 200 人的情
形。
(二)上海瑞嗔的穿透情况
上海瑞嗔于 2016 年 3 月 11 日设立,2020 年 3 月其原合伙人全部退出上海
瑞嗔,徐非及其控制的上海艺饶企业管理咨询中心入伙上海瑞嗔并拥有其全部
出资额。依据逐层穿透至其最终出资的自然人或非专为本次交易设立的法人原
则对上海瑞嗔进行了穿透。
经核查,除标的公司外,上海瑞嗔不存在其他对外投资,系专为本次交易
设立的法人,上海瑞嗔逐层穿透后,共有 1 个机构股东和 1 个自然人股东,依
据对专为本次交易设立的法人逐层穿透人数累计计算原则,上海瑞嗔的穿透计
算后人数为 2 人,不超过 200 人,具体情况如下:
是否存
穿透至
各层权益持 取得权益时 在其他 是否专为本 穿透计算
序号 顶层的 成立时间
有者 间 对外投 次交易设立 人数
序号
资
上海艺饶企
中心
综上,上海瑞嗔逐层穿透披露至最终出资的自然人或非专为本次交易设立
的法人后,其穿透计算后人数为 2 人,不存在超 200 人的情形。
二、补充披露虞芯投资、上海瑞嗔及其各级出资人是否专为本次交易设
立,是否以持有标的公司为目的,如是,请补充披露交易完成后各级出资方
(直至非专为本次交易设立的出资方)持有权益的锁定安排。
(一)虞芯投资
虞芯投资成立于 2020 年 5 月 29 日,除标的公司外,存在其他对外投资,
非专为本次交易设立的主体,不以专门持有标的公司为目的。虞芯投资各级出
资方及其穿透锁定安排如下:
是否专
序 穿透至顶 为本次
各层权益持有者 穿透锁定安排
号 层的序号 交易设
立
星良投资为虞芯投资执行事务合
上海星良投资管理有 伙人,基于有利于股份稳定的原
限公司 则,星良投资及其实际控制人出
具了股份锁定承诺函
绍兴琰仲企业管理合
伙企业(有限合伙)
上海威跃网络科技有
限公司
上海文盛资产管理股
份有限公司
浙江信龙建设有限公
司
绍兴市上虞区国有资
本投资运营有限公司
绍兴市上虞杭州湾建
设开发集团有限公司
虞芯投资及其各级出资方出具股东锁定承诺函的具体情况如下:
虞芯投资已出具《关于股份锁定期的承诺函》,承诺虞芯投资在本次交易
中认购的上市公司非公开发行的股份,(1)自该等股份登记至其证券账户之日
起 12 个月内不进行转让;(2)在上述锁定期届满后,按《发行股份购买资产
协议》及其补充协议的约定分批解除锁定(详见本回复“问题 6”之“一”)部分。
星良投资及其实际控制人常定辉已出具《关于股份锁定期的承诺函》,承
诺在虞芯投资通过本次交易认购的上市公司本次非公开发行股份的锁定期内,
本人/本企业不通过转让直接或间接持有的虞芯投资出资额等方式间接转让本次
交易中虞芯投资认购的上市公司股份。
绍兴琰仲及其逐层穿透股东上海威跃网络科技有限公司、刘国扬已出具
《关于股份锁定期的承诺函》,承诺在虞芯投资通过本次交易认购的上市公司
本次非公开发行股份的锁定期内,本人/本企业不通过转让直接或间接持有的
虞芯投资出资额等方式间接转让本次交易中虞芯投资认购的上市公司股份。
(二)上海瑞嗔
除标的公司外,上海瑞嗔不存在其他对外投资,为专为本次交易设立,以
持有标的公司为目的。上海瑞嗔的各级出资方及其穿透锁定安排如下:
穿透
至顶 是否专为本次
序号 各层权益持有者 锁定安排
层的 交易设立
序号
上海艺饶企业管理
咨询中心
上海瑞嗔及其各级出资方出具股东锁定承诺函的具体情况如下:
上海瑞嗔已出具《关于股份锁定期的承诺函》,承诺上海瑞嗔在本次交易
中认购的上市公司非公开发行的股份,(1)自该等股份登记至其证券账户之日
起 12 个月内不进行转让;(2)在上述锁定期届满后,按《发行股份购买资产
协议》及其补充协议的约定分批解除锁定(详见本回复“问题 6”之“一”)部分。
上海艺饶企业管理咨询中心、徐非已出具《关于股份锁定期的承诺函》,
载明在上海瑞嗔通过本次交易认购的上市公司本次非公开发行股份的锁定期
内,本人/本企业不通过转让直接或间接持有的上海瑞嗔出资额等方式间接转让
本次交易中上海瑞嗔认购的上市公司股份。
综上,虞芯投资非专为本次交易设立,不以持有标的公司为目的;其各出
资方中绍兴琰仲系专为本次交易设立的企业,虞芯投资、绍兴琰仲及其各级出
资方已作出股份锁定的承诺;基于有利于股份稳定的原则,虞芯投资的执行事
务合伙人星良投资及其实际控制人已作出股份锁定的承诺。上海瑞嗔为专为本
次交易设立的企业,以持有标的公司为目的;上海瑞嗔及其各级出资方上海艺
饶企业管理咨询中心、徐非已作出股份锁定的承诺。
三、补充披露
说明”之“(六)交易对方穿透后不存在超 200 人的情形”中补充披露虞芯投资
及上海瑞嗔穿透披露后的相关情况以及穿透后不存在超过 200 人的相关情况。
说明”之“(七)交易对方交易完成后各级出资方持有权益的锁定安排”中补充
披露虞芯投资及上海瑞嗔穿透各级出资方(直至非专为本次交易设立的出资
方)持有权益的锁定安排的相关情况。
四、独立财务顾问和律师核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
虞芯投资各合伙人逐层穿透至最终出资的自然人或非专为本次交易设立的
法人后,穿透计算后人数合计为 7 人;上海瑞嗔逐层穿透至最终出资的自然人
或非专为本次交易设立的法人后,穿透计算后人数为 2 人,均不存在超 200 人
的情形。
虞芯投资非专为本次交易设立,不以持有标的公司为目的;其各级出资方
中绍兴琰仲系专为本次交易设立的企业,虞芯投资、绍兴琰仲及其各级出资方
已作出股份锁定的承诺;基于有利于股份稳定的原则,虞芯投资的执行事务合
伙人星良投资及其实际控制人已作出股份锁定的承诺。上海瑞嗔为专为本次交
易设立的企业,以持有标的公司为目的;上海瑞嗔及其各级出资方上海艺饶企
业管理咨询中心、徐非已作出股份锁定的承诺。
(二)律师核查意见
经核查,天元律师认为:
虞芯投资各合伙人逐层穿透至最终出资的自然人或非专为本次交易设立的
法人后,穿透计算后人数合计为 7 人;上海瑞嗔逐层穿透至最终出资的自然人
或非专为本次交易设立的法人后,穿透计算后人数为 2 人,均不存在超 200 人
的情形。
虞芯投资非专为本次交易设立,不以持有标的公司为目的;其各级出资方
中绍兴琰仲系专为本次交易设立的企业,虞芯投资、绍兴琰仲及其各级出资方
已作出股份锁定的承诺;基于有利于股份稳定的原则,虞芯投资的执行事务合
伙人星良投资及其实际控制人已作出股份锁定的承诺。上海瑞嗔为专为本次交
易设立的企业,以持有标的公司为目的;上海瑞嗔及其各级出资方上海艺饶企
业管理咨询中心、徐非已作出股份锁定的承诺。
问题 9
申请文件显示,1)标的资产已经建立稳定、高效、专业的核心团队,为未
来发展提供了有力保障。2)徐非为标的资产核心技术人员和主要经营决策人
员,积累了丰富的行业经验及业务资源,对市场发展趋势具有较强的前瞻把握
能力。3)鉴于徐非对标的资产未来业务发展起着重要作用,本次交易采取差异
化定价方案,对徐非实际控制的上海瑞嗔所持权益给予更高的估值。请你公
司:1)补充披露标的资产核心团队在报告期内的人员离职情况及现行人员构成
情况(包括但不限于人员数量、学历水平、专业背景、入职时间等),并补充披
露仅将徐非 1 人认定为核心技术人员的原因及合理性。2)结合交易后徐非在标
的资产的任职安排、对标的资产经营决策和业务资源的实际影响力,补充披露
标的资产业务开展是否对徐非个人存在重大依赖,以及有无通过签订服务期、
竞业限制等方式维持包括徐非在内的核心团队人员的稳定性。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复:
一、标的资产核心团队在报告期内的人员离职情况及现行人员构成情况
(包括但不限于人员数量、学历水平、专业背景、入职时间等),仅将徐非 1 人
认定为核心技术人员的原因及合理性
(一)核心团队及销售团队情况
标的公司的核心团队在报告期内比较稳定,目前包括徐非、曹晨、孔小
飞、杨世方,前述人员在报告期内均未离职,核心团队成员的简历情况如下:
徐非,本科学历,毕业于南京邮电大学,2005 年 9 月至 2011 年 10 月,历
任中兴通讯研发工程师、市场经理、成本总监;2011 年 11 月至 2012 年 9 月,
任深圳市兴飞科技有限公司采购部长;2012 年 10 月至 2014 年 9 月,任深圳华
信科总经理;2014 年 10 月至 2017 年 9 月,任科通数字技术(深圳)有限公司
副总经理;2017 年 10 月至 2020 年 3 月任春兴精工副总经理。现任深圳华信科
董事、总经理;World Style 董事、总经理;联合无线深圳执行董事、总经理。
曹晨,本科学历,毕业于扬州大学电子信息科学与技术专业,2007 年 11
月至 2011 年 10 月任职于苏州光韵达光电科技有限公司,2011 年 11 月至 2014
年 3 月任职于昆山恒光电子科技有限公司,2014 年 4 月至 2014 年 9 月任职于雅
拓莱金属制品(苏州)有限公司,2014 年 9 月至 2015 年 6 月在苏州元狩电子有
限公司担任销售工程师,2015 年 7 月入职苏州华信科任销售总监,目前负责开
发与服务苏州客户群。
孔小飞,硕士学历,先后毕业于滁州学院计算机专业、荷兰商学院
(Business School Netherlands)MBA。2014 年 7 月至 2019 年 9 月于江苏凯尔生
物识别科技有限公司担任副总经理,2019 年 10 月入职苏州华信科任副总经
理,负责服务重要元器件原厂供应商。
杨世方,本科学历,毕业于湖北大学通信工程专业,2007 年 9 至 2013 年 8
月任职于村田电子贸易(深圳)有限公司,2014 年 9 月至 2018 年 11 月任职于
三星电机,2018 年 11 月入职联合无线深圳,任总经理助理,主要负责微容品
牌产品线的销售与客户服务。
标的公司作为电子元器件专业分销商,技术人员主要负责在下游客户设计
电子产品时,提供专业意见,以求在保证电子元器件技术性能符合电子产品设
计要求的前提下,为下游客户筛选出性价比最优,且供应稳定的电子元器件组
合方案。这要求技术人员既熟悉各类电子元器件性能参数,又熟悉各家上游电
子元器件原厂的报价与稳定供应能力,需要长期的市场摸索与技术沉淀。
目前标的公司技术人员和核心团队中,相较其他人员,徐非经验最丰富,
掌握的市场信息最全面及时,标的公司在徐非的带领下,多年来进行市场开发
与辅助客户进行产品设计,已经形成较稳定的技术团队,结合电子元器件技术
性能和电子产品设计要求为下游客户提供专业意见并在客户群内具有良好口
碑。标的公司是电子元器件分销商,以销售团队为核心,综合上述情况,公司
重组报告书中核心技术人员仅认定为徐非一人。
标的公司销售团队的主要定位是通过原厂授权资源开发与下游市场客户的
渠道拓展,结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求将原厂
产品介绍给下游客户,并为不同行业客户在产品选型、调试、售后等环节提供
技术支持,最终帮助标的公司达成业绩目标。销售团队的业务能力与稳定性是
标的公司发展的重要基础。
截至 2022 年 5 月 31 日,标的公司的销售团队配备了 56 人,占标的公司员
工人数的 61.54%,包括销售经理团队、技术支持工程师(FAE)团队和产品经
理团队。标的公司销售团队的相关人员具备电子、电气、计算机等专业背景或
原厂工作经验,具备较强的专业知识能力和丰富的从业经验。面对上游原厂,
可以迅速掌握产品特性,帮助原厂将产品导入市场;面对下游电子产品制造
商,能更好理解客户需求,帮助客户精准匹配产品,为客户提供技术服务支
持,并及时协同原厂解决客户出现的品质问题。标的公司销售团队人员按职能
类型划分情况如下:
职能类型 人数 占比
销售经理 42 75.00%
FAE 7 12.50%
产品经理 7 12.50%
合计 56 100.00%
标的公司重视员工队伍的发展与稳定,致力于建设一支专业素质高、理念
先进、敬业务实的销售团队。截至 2022 年 5 月 31 日,标的公司销售团队大专
及以上学历人员占团队总人数比例超过 85%,在标的公司工作超过 3 年的人员
占比为 46%(具体学历分布、工作年限构成如下图所示)。
标的公司销售团队专业知识扎实,项目经验丰富,获取上下游资源能力
强,对电子元器件市场需求变化与技术更新迭代有着深刻的理解,能够把握标
的公司业务方向和经营战略的前瞻性。
二、结合交易后徐非在标的资产的任职安排、对标的资产经营决策和业务
资源的实际影响力,补充披露标的资产业务开展是否对徐非个人存在重大依
赖,以及有无通过签订服务期、竞业限制等方式维持包括徐非在内的核心团队
人员的稳定性
(一)标的公司业务开展未对徐非个人存在重大依赖,已与核心团队成员签
订有效的劳动合同和竞业限制协议
根据深圳华信科、World Style 及其子公司现行有效的公司章程等文件,徐
非于标的公司及其子公司的任职情况如下:
任职单位 董事(会)成员人数 具体任职
深圳华信科 5 名董事 董事、总经理
World Style 3 名董事 董事、总经理
联合无线香港 3 名董事 董事
春兴无线香港 3 名董事 董事
联合无线深圳 1 名董事 执行董事、总经理
根据标的公司及其子公司的公司章程,标的公司重大经营决策由董事会集
体决策,徐非作为总经理负责日常的经营管理。
自 2012 年 10 月以来,标的公司在徐非为核心的团队努力开拓下,业务快
速发展。标的公司与汇顶科技、唯捷创芯、三星电机、微容电子等主要原厂保
持了多年的合作关系,合作关系稳定;标的公司已经通过下游客户的严格考
察,成为小米、闻泰科技、欧菲光、丘钛科技等手机行业的知名品牌商、ODM
厂商、模组厂商的合格供应商。标的公司能与上下游稳定合作,是由标的公司
的行业声誉、经营规模、自身分销能力等综合实力所决定。以徐非为主的核心
团队的用心经营与专业服务,为标的公司业务发展做出了重要贡献,但标的公
司业务开展对徐非个人不存在重大依赖。
目前核心团队人员与标的公司均已签署劳动合同和《商业秘密、竞业禁止
及知识产权保护协议》,对核心人员与标的公司之间在服务期限、商业秘密、
竞业禁止及职务相关的知识产权归属等事项做了较全面约定。报告期内标的公
司核心团队保持稳定,不存在核心团队人员离职的情形。
此外,2020 年 5 月 29 日,徐非已出具《承诺函》,承诺自前次重大资产购
买完成之日起(2020 年 9 月 25 日)为标的公司服务不少于五年(经上海盈方
微批准的除外),并承诺在与标的公司解除劳动合同之日起保持三年竞业限制
期。根据公司的确认,本次交易后徐非在标的公司及其子公司中的任职保持不
变。
综上,本次交易后,徐非在标的公司的任职安排不存在变化,徐非参与标
的公司的经营决策和维护业务资源,但标的公司业务开展对徐非个人不存在重
大依赖。为维持包括徐非在内的核心团队人员的稳定性,标的公司已与核心团
队成员签订有效的劳动合同和竞业限制协议,徐非已对其于标的公司的服务期
和竞业限制期作出进一步承诺。
(二)标的公司保障核心团队及销售团队稳定性的措施
上市公司通过前次重大资产购买于 2020 年 9 月获得了标的公司的控制
权。在将标的公司纳入上市公司体系后,上市公司对标的公司采取了有效的整
合措施,包括通过委派董事加强了对标的公司的领导与控制,通过委派财务管
理人员、统一制定财务内部控制制度等方式对标的公司财务实行全面管理。截
至本回复出具日,上市公司与标的公司相关整合与协同工作有效进行,标的公
司整体发展稳健,运营状况良好。
未对标的公司的管理团队、组织架构进行重大调整,保持了核心团队及组织架
构的稳定。销售团队作为标的公司的重要部门,在上市公司取得标的公司控制
权后,未出现过人员的重大变动。未来上市公司将在保持标的公司核心团队及
销售团队稳定性的基础之上,进一步深化双方的业务整合。
为保障本次交易后标的公司核心团队及销售团队继续保持稳定,标的公司
采取了以下措施:
标的公司设置了具有较强市场竞争力的激励体制,以吸引人才保障标的
公司稳定经营。具体内容包括:
售团队的劳动报酬等事项进行约定,并向上述人员提供市场中上水平的薪酬,
根据年度考核设置较为丰厚的年终奖金;2)标的公司针对核心团队及销售团
队建立了《关键人员薪酬制度》、《销售提成制度》,以实现核心团队及销售
团队多元化的薪酬激励制度,比如根据销售产品或客户的不同,针对性的采用
提成制或奖金制差异化的薪酬制度;将核心团队及销售团队的薪酬跟销售额、
毛利额挂钩等,以此实现核心团队及销售团队薪酬与标的公司业绩正相关。
为进一步保障核心团队人员的稳定性,标的公司分别对核心团队人员的任
职期限、勤勉尽责方面进行了安排。
前次重大资产购买完成后,其为标的公司服务的期限不少于 5 年,经上海盈方
微批准的除外。2)在其直接或间接持有标的公司超过 5%(含 5%)股权期间以
及不再直接或间接持有标的公司股权超过 5%(含 5%)后的三年内,以及在标
的公司工作期间及与标的公司之间的劳动合同解除或终止之日起三年内未经上
海盈方微和标的公司事先书面同意,不得拥有、管理、从事、经营、参与从事
与标的公司(包括其母公司、下属单位)业务相同、相似、或构成或可能构成
直接或间接竞争的任何业务(以下简称“竞争业务”),或为从事竞争业务的
实体提供任何服务,或以其它形式参与竞争业务(但购买上市公司股票且持股
比例不超过 5%的情形不受此限);不得聘用标的公司的任何员工为其本人或其
所代表的其他利益体工作,也不得动员、唆使或协助标的公司的任何员工辞职
或接受外界的聘用;招引或试图诱使是或拟是标的公司的供应商和/或客户或
已习惯同标的公司交易的其他机构合作方离开标的公司;使用任何与标的公司
的名称或与标的公司用于经营的任何其他名称存在混淆性近似的名称,或使用
前述名称组建或以其他方式创建任何企业实体、组织或域名。
为进一步保障核心团队人员的稳定性,标的公司对其他核心团队人员的任
职期限、勤勉尽责方面进行了安排。其他核心团队人员曹晨、孔小飞、杨世方
已出具承诺,载明:1)其在本次重组完成后,为标的公司服务的期限不少于 3
年,经上市公司批准的除外。2)在标的公司工作期间及本次重组完成之日后 3
年内,未经上市公司和标的公司事先书面同意,不得拥有、管理、从事、经
营、投资、参与与标的公司(包括其母公司、下属单位,下同)业务相同、相
似、或构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务(以下简称“竞争业务”),
或为从事竞争业务的实体提供任何服务,或以其它形式参与竞争业务包括但不
限于直接或间接投资新设公司或已设立公司(但购买上市公司股票且持股比例
不超过 5%的情形不受此限);不得聘用标的公司的任何员工为其本人或其所代表
的其他利益体工作,也不得促使标的公司的任何员工辞职或接受外界的聘用;
招揽或诱使标的公司的现有或潜在供应商和/或客户或已习惯同标的公司交易
的其他机构合作方离开标的公司;使用任何与标的公司的名称、商号、商标等
存在混淆性近似的名称,或使用前述名称组建或以其他方式创建任何企业实
体、组织或域名。上述任职期限和勤勉履职安排进一步保证了标的公司核心人
员的稳定性。
上市公司及标的公司将持续采取以下措施保障核心团队和销售团队稳定
性,具体如下:1)加强企业文化建设:标的公司注重企业文化建设,努力培
养员工对企业的认同感,通过不定期开展团队建设活动和为员工提供节假日礼
品等举措,增强员工对标的公司的认同感和归属感;2)标的公司实施在职员
工持续的专业培训和晋升制度,以不断提升团队的业务能力与专业能力,保证
各类人才均可以发挥才能,有充分的晋升空间;3)标的公司持续加强人才队
伍建设,不断完善市场化的薪酬体系与人力资源管理体系,增强员工凝聚力,
并将进一步依托资本市场的平台优势,持续完善人才选拔、任用、激励及保障
体系,加强人员储备,进而保证标的公司未来的持续健康发展。
三、补充披露情况
公司已于重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展
情况”之“(八)人员及核心技术人员变化情况”补充披露标的公司核心团队
情况;仅将徐非 1 人认定为核心技术人员的原因;标的公司业务开展不存在对
徐非个人存在重大依赖,及维持包括徐非在内的核心团队人员稳定性的措施。
四、独立财务顾问和律师核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
标的公司的核心团队在报告期内比较稳定,不存在核心团队成员离职的情
形,公司重组报告书中将核心技术人员仅认定为徐非一人具有合理性。
本次交易后,徐非在标的公司的任职安排不存在变化,徐非参与标的公司
的经营决策和维护业务资源,但标的公司业务开展对徐非个人不存在重大依
赖。为维持包括徐非在内的核心团队人员的稳定性,标的公司已与核心团队成
员签订有效的劳动合同和竞业限制协议,徐非已对其于标的公司的服务期和竞
业限制期作出进一步承诺。
(二)律师核查意见
经核查,天元律师认为:
标的公司的核心团队在报告期内比较稳定,不存在核心团队成员离职的情
形,公司重组报告书中将核心技术人员仅认定为徐非一人具有合理性。
本次交易后,徐非在标的公司的任职安排不存在变化,徐非参与标的公司
的经营决策和维护业务资源,但标的公司业务开展对徐非个人不存在重大依
赖。为维持包括徐非在内的核心团队人员的稳定性,标的公司已与核心团队成
员签订有效的劳动合同和竞业限制协议,徐非已对其于标的公司的服务期和竞
业限制期作出进一步承诺。
问题 10
申请文件显示,上市公司原实际控制人以上市公司名义擅自对外提供 2 项
担保,目前仍处于诉讼程序中。舜元企管及其实际控制人陈炎表已承诺就前述
担保对上市公司可能造成的损失承担全部责任,舜元企管为此向银行开立 2 份
合计金额不超过 9,867 万元的银行保函。请你公司结合上述银行保函开立过
程、银行审批要求、付款条件、保函有效期及是否可撤销等,补充披露上述保
函能否切实消除有关担保事项对上市公司可能造成的风险。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复:
一、舜元企管开立 2 份银行保函的开立过程、银行审批要求、付款条件、
保函有效期及是否可撤销
根据银行保函开立行上虞农商行提供的国内保函业务管理相关制度,银行
保函的开立过程和审批要求如下:由申请人申请开立,经支行调查、审查、总
行审批后,与申请人签订担保协议并由申请人交存保证金后出具保函。申请人
应当满足开立行以下基本条件:(1)在开立行开立基本账户或一般存款账户;
(2)按本行信用等级评定标准,信用等级在 AA 级(含 AA 级)以上;(3)
无不良信用记录;(4)经营情况、财务状况良好;(5)能够提供符合开立行
规定要求的保证金及反担保。此外,开立支行和总行将结合(1)申请人的资信
情况、经营情况和财务状况;(2)保函项下基础合同或协议约定事项的公平合
理及义务人的履约能力;(3)申请人的保证金及反担保到位情况,调查和审批
保函开立。
涉金额相关事项向上虞农商行申请开立 2 份合计金额不超过 9,867 万元的银行
保函,提交了申请材料,并根据上虞农商行的要求向其支付了保证金。
的申请,并分别开立了编号为虞商银保[2021]058 号及虞商银保[2021]059 号的
银行保函。
就虞商银保[2021]058 号银行保函,银行的付款条件为:(1)上市公司需
承担 2016 年 3 月为西藏瀚澧提供违规担保案(即钟卓金案)项下义务,(2)
向银行提供承担上述违规担保案项下义务的证明文件(法院生效判决或其他银
行认可的具备法律效力之文书)和保函正本原件。
虞商银保[2021]059 号银行保函,银行的付款条件为:(1)上市公司需承
担 2016 年 4 月为西藏瀚澧提供违规担保案(即陈伟钦案)项下义务,(2)向
银行提供承担上述违规担保案项下义务的证明文件(法院生效判决或其他银行
认可的具备法律效力之文书)和保函正本原件。
保函有效期:前述 2 份银行保函均自 2021 年 12 月 3 日生效,有效期至
根据上虞农商行的确认,前述 2 份银行保函为不可撤销的保函。
二、上述保函能否切实消除有关担保事项对上市公司可能造成的风险
就陈伟钦案,揭阳中院已于 2021 年 12 月 31 日作出了(2018)粤 52 民初
院认为,根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定,担保行为不是法定
代表人所能单独决定的事项,而必须以公司股东(大)会或董事会等公司机关
的决议作为授权的基础和来源。从盈方微提交的证据来看,盈方微是上市公
司,盈方微的公司章程以及关于担保事项的制度、对外担保情况等在巨潮资讯
网等网络上均可以公开查阅。而陈伟钦在签署《保证合同》时未审查陈志成是
否取得盈方微董事会或股东大会的授权,亦未举证证明曾查阅过盈方微关于对
外担保的任何公告,即陈伟钦没有审查陈志成是否有签署《保证合同》的代表
权限,主观上不构成善意相对人且存在过错,因此《保证合同》应认定为无
效。盈方微所举证据证明其对《保证合同》无效不存在过错,其不承担过错责
任。因此,盈方微不承担担保责任或者赔偿责任。陈伟钦请求盈方微对西藏瀚
澧的借款本息承担连带责任,揭阳中院不予支持。一审其他被告吴朴、陈德
强、章佳安、柴国苗不服一审判决,依法向广东省高级人民法院对被上诉人陈
伟钦提起了上诉,请求发回重申或依法改判上诉人无需承担债务清偿责任并撤
销一审判决的相关内容;判令上诉人无需承担一审及二审诉讼费用,被上诉人
中不包括盈方微。截至本回复出具日,本案二审已于 2022 年 9 月 13 日进行法
庭调查,目前仍在审理过程中。
就钟卓金案,普宁法院已于 2021 年 3 月 30 日作出了(2017)粤 5281 民初
法院认为原告在完全有条件查阅上市公司相关信息的情况下没有进行查阅,没
有审查陈志成的代表权限,其主观上不构成善意相对人且存在过错,陈志成超
越权限以被告盈方微名义与原告签订的《保证合同》对被告盈方微不发生效
力,被告盈方微不承担担保责任以及赔偿责任,原告请求被告盈方微对被告西
藏瀚澧的上述债务承担连带清偿责任,没有依据。因此,盈方微不承担担保责
任及赔偿责任,理由充分,法院予以采纳。一审其他被告西藏瀚澧、吴朴不服
一审判决,依法向揭阳中院对被上诉人钟卓金提起了上诉,请求发回重申或依
法改判上诉人无需承担债务清偿责任并撤销一审判决的相关内容;判令上诉人
无需承担一审诉讼费用并判令被上诉人承担二审诉讼费用,被上诉人中不包括
盈方微。截至本回复出具日,本案正在二审审理中。
为保障保函可切实消除有关担保事项对上市公司可能造成的风险,保函开
立人舜元企管已出具承诺,如保函有效期届满时,上市公司上述两项违规担保
案件尚未获得法院生效判决或上市公司尚未执行完毕法院生效判决的,舜元企
管将对 2 份银行保函办理延期手续,续展至上市公司上述 2 项违规担保案件获
得法院生效判决且上市公司的责任(如有)履行完毕。同时,开立保函的上虞
农商行已出具《关于银行保函的情况说明》,载明在虞商银保[2021]058 号、
虞商银保[2021]059 号两份银行保函有效期于 2022 年 12 月 2 日届满后,若违
规担保案尚未审结,上虞农商行将根据舜元企管的申请,在符合相关规定条件
下继续开立银行保函,最长期限为 1 年。
综上,结合相关法律规定、陈伟钦案和钟卓金案的一审判决情况等,2 起
违规担保案件中,上市公司被判定需承担民事责任的可能性极低,且公司第一
大股东舜元企管及陈炎表已就承担该违规担保对公司造成的所有损失作出有效
承诺,舜元企管已开立银行保函以向上市公司提供清偿保障并承诺保函到期后
续展保函,上虞农商行已出具继续开立银行保函的说明,相关措施切实可行。
有关担保事项对上市公司可能造成的风险已经消除。
三、补充披露
公司已于重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“八、其他事项”之
“(一)上市公司涉及担保诉讼事项”之“2、担保诉讼对本次交易的影响”补充披
露银行保函的相关情况。
四、独立财务顾问和律师核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,结合上述银行保函开立过程、银行审批要
求、付款条件、保函有效期、保函为不可撤销、舜元企管续展保函的承诺及上
虞农商行出具的继续开立银行保函的说明等,上述保函可以切实消除有关担保
事项对上市公司可能造成的风险。
(二)律师核查意见
经核查,天元律师认为,结合上述银行保函开立过程、银行审批要求、付
款条件、保函有效期、保函为不可撤销、舜元企管续展保函的承诺及上虞农商
行出具的继续开立银行保函的说明等,上述保函可以切实消除有关担保事项对
上市公司可能造成的风险。
问题 11
申请文件显示,本次发行股份购买资产将深圳市华信科科技有限公司(以
下简称华信科) 与 WORLD STYLETECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED(以
下简称 World Style)视为同一资产组,进行模拟合并作为交易标的。请你公
司:1)补充披露华信科和 World Style 模拟报表的编制基础及假设,二者之间
内部交易产生的资产、负债、收入和费用以及现金流量抵消过程及依据,是否
符合《企业会计准则》相关规定和模拟报表的编制要求,是否存在滥用会计政
策情形。2)补充披露上述模拟报表是否涉及资产转移剥离,如是,补充披露资
产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况,及对标的资产利润的影响;被
剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例;剥离后资
产是否完整独立,是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖,
剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响。3)对照《26 号
准则》,分别完整披露华信科和 World Style 两家标的公司的相关财务分析内
容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、补充披露华信科和 World Style 模拟报表的编制基础及假设,二者之
间内部交易产生的资产、负债、收入和费用以及现金流量抵销过程及依据,是
否符合《企业会计准则》相关规定和模拟报表的编制要求,是否存在滥用会计
政策情形
(一)华信科和 World Style 模拟报表的编制基础及假设
状况和经营成果,标的公司基于资产重组范围,按照模拟财务报表附注三所披
露的各项重要会计政策和会计估计,将华信科和 World Style 及其子公司进行模
拟合并,假设该模拟合并自 2020 年 1 月 1 日已完成,且该架构自 2020 年 1 月 1
日业已存在,并按此架构持续经营。
期内,将华信科和 World Style 资产负债表、利润表、现金流量表进行汇总,并
抵销合并范围内公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入、费用以及现金
流量。
权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示,不再区分“股本”“资
本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。本模拟合并财
务报表不包括模拟合并股东权益变动表,并且仅列报和披露模拟合并财务信
息,未列报和披露母公司个别财务信息。
企业会计准则的相关规定。本模拟合并财务报表真实、完整的反映了标的公司
况,以及 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-5 月的模拟合并经营成果。
(二)二者之间内部交易产生的资产、负债、收入和费用以及现金流量抵销
过程及依据
根据标的公司的模拟报表的编制基础,于报告期初及报告期内,将华信科
和 World Style 资产负债表、利润表、现金流量表进行汇总,并抵销合并范围内
公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入、费用以及现金流量,抵销过程
及依据如下:
(1)资产、负债的抵销情况
单位:万元
抵销前金额 合并抵销金
期间 项目名称 华信科 World Style 抵销后金额
合计 额
应收账款 11,829.34 65,414.07 77,243.41 1,587.82 75,655.59
预付款项 3,602.94 905.82 4,508.76 3,447.37 1,061.39
其他应收款 7,881.39 880.58 8,761.97 6,715.94 2,046.03
存货 8,323.97 13,322.18 21,646.15 58.01 21,588.14
递延所得税资产 141.24 23.65 164.89 5.52 159.37
年 5
应付账款 15,156.86 2,105.06 17,261.92 1,714.66 15,547.26
月 31
合同负债 99.41 3,346.63 3,446.04 3,328.31 117.73
日
其他应付款 2,202.98 12,730.79 14,933.77 6,715.94 8,217.83
其他流动负债 12.92 53.21 66.13 53.02 13.11
其他综合收益 -42.20 -42.20 74.78 -116.98
未分配利润 4,718.51 30,834.23 35,552.74 -72.04 35,624.78
应收账款 23,073.82 52,991.04 76,064.86 1,250.52 74,814.33
预付款项 5,876.56 648.21 6,524.77 5,585.71 939.05
其他应收款 8,824.95 319.68 9,144.63 9,081.68 62.96
存货 12,702.05 10,066.72 22,768.77 78.94 22,689.83
递延所得税资产 107.59 41.20 148.79 1.28 147.51
年 12
应付账款 29,275.45 1,286.11 30,561.56 1,342.04 29,219.52
月 31
合同负债 145.19 5,339.56 5,484.76 5,363.55 121.20
日
其他应付款 4,236.52 13,738.48 17,975.01 9,081.67 8,893.33
其他流动负债 8.09 59.51 67.59 64.74 2.85
其他综合收益 -820.11 -820.11 474.79 -1,294.89
未分配利润 5,372.41 26,387.73 31,760.14 -328.66 32,088.80
年 12 预付款项 3,621.03 15,861.11 19,482.14 16,896.68 2,585.46
月 31 其他应收款 25,252.82 2,964.78 28,217.60 28,143.44 74.16
日 存货 3,012.81 5,743.28 8,756.09 69.66 8,686.43
递延所得税资产 146.77 45.62 192.39 4.31 188.08
应付账款 13,558.46 1,445.24 15,003.70 1,678.45 13,325.25
合同负债 11,782.69 3,558.96 15,341.65 15,292.40 49.25
其他应付款 8,027.47 31,546.81 39,574.28 28,143.45 11,430.83
其他流动负债 1,531.75 202.17 1,733.92 1,733.92 -
其他综合收益 - -422.07 -422.07 5.45 -427.52
未分配利润 2,956.81 18,606.32 21,563.12 -54.58 21,617.70
(2)资产、负债的抵销过程及依据
资产、负债的抵销主要系华信科和 World Style 及其子公司之间因销售、
采购商品等经营活动及资金往来形成的债权、债务的抵销以及境内外公司之间
债权、债务抵销形成的其他综合收益-外币折算差额的抵销。存货的抵销主要
系内部购入存货价值中包含的未实现内部销售损益的抵销,具体见收入抵销过
程之说明。
华信科和 World Style 及其子公司统一了会计政策和会计期间,通过及时
进行对账查账,确保各公司之间的交易和形成的债权、债务余额相符,并编制
关联交易、余额明细表,根据核对相符的关联交易和关联债权债务余额编制抵
销分录,形成合并工作底稿。
(1)收入、费用抵销情况
单位:万元
抵销前金额 合并抵销金
期间 项目名称 华信科 World Style 抵销后金额
合计 额
营业收入 30,080.85 82,786.75 112,867.60 3,485.37 109,382.23
营业成本 28,951.44 77,064.46 106,015.90 3,496.13 102,519.77
财务费用 81.73 -352.36 -270.63 -285.18 14.55
年 1-5
资产减值损失 -42.25 -66.80 -109.05 -22.06 -86.99
月
所得税费用 11.31 928.14 939.45 -4.24 943.69
净利润 -653.91 4,446.51 3,792.60 256.61 3,535.99
营业收入 135,093.81 184,190.41 319,284.23 30,862.79 288,421.44
营业成本 126,264.31 172,055.00 298,319.30 30,903.79 267,415.51
年度 资产减值损失 -25.89 -19.89 -45.78 -5.11 -40.67
所得税费用 1,225.02 1,662.19 2,887.21 3.04 2,884.18
净利润 2,677.70 7,781.41 10,459.11 -274.08 10,733.19
年度 营业成本 316,159.80 204,292.20 520,451.99 203,208.27 317,243.72
财务费用 -1,705.37 -1,778.73 -3,484.10 -2,078.15 -1,405.95
投资收益 -4,594.51 - -4,594.51 -2,415.90 -2,178.60
资产减值损失 -50.52 -5.60 -56.12 -17.25 -38.87
所得税费用 841.20 2,291.37 3,132.57 -4.31 3,136.88
净利润 1,621.59 8,990.45 10,612.04 -323.70 10,935.74
(2)收入抵销过程及依据
单位:万元
销售 交易金额(不含税) 未实现内部销售损益
采购方 交易事项 2022 年 2022 年
方 2021 年度 2020 年度 2021 年度 2020 年度
华 信 联合无 主要系华信科通过联 714.98 9,124.46 99,895.65
科 线深圳 合无线深圳销售主动
元件指纹芯片给苏州
华信科后对外销售,
基本销售给丘钛科
联 合
苏州华 技,以及华信科销售 0.36 5,700.94 89,894.92
无 线
信科 部分被动件电容给联
深圳
合无线深圳后对外销
售,主要销售给闻泰
科技
主要系华信科取得原
华 信 联合无 厂代理权向外采购的 567.25
科 线香港 主动元件指纹芯片销
售给联合无线香港
苏 州
联合无 1.00
华 信
线深圳
科
绍兴华 主要系联合无线深圳
联 合 信科 取得原厂的代理权向
无 线 外采购的被动件电容
深圳 华信科 销售给华信科和绍兴 88.62 544.07 652.88
华信科
主要系春兴无线香港
春 兴
在香港采购的被动件 2,063.56 15,463.95 12,791.81 27.75 84.04 86.91
无 线 华信科
电容进口至境内,销
香港
售给华信科
合 - 3,485.37 30,862.79 203,235.27 27.75 84.04 86.91
计
注:以上苏州华信科和绍兴华信科系华信科子公司,联合无线深圳和春兴无线香港系
World Style 子公司。
华信科和 World Style 及其子公司之间形成产品购销交易主要存在以下情
形,各内部公司获取不同原厂的代理权,且各自开拓不同的客户,故存在根据
客户的特定产品需求向内部公司调拨采购后对外销售,如华信科通过联合无线
深圳或直接销售指纹芯片给苏州华信科和联合无线香港,联合无线深圳销售被
动件给华信科等;存在境外子公司在境外采购被动件产品,销售给境内子公司
的情形,如春兴无线香港采购被动件产品销售给华信科;存在子公司当地有政
府补贴等优惠政策,部分销售业务在内部关联公司之间调整的情形,如 2021
年绍兴华信科承接了苏州华信科的指纹芯片销售业务。
减少,主要系 2021 年绍兴华信科承接了苏州华信科的指纹芯片销售业务,且
华信科不再通过联合无线深圳销售,而是直接销售给绍兴华信科。
标的公司根据核对相符的内部公司之间的购销交易,编制抵销分录。从合
并报表范围来看,内部购销业务仅实现了一次对外销售,编制合并报表时将重
复反映的内部营业收入和营业成本予以抵销,借记“营业收入”项目,贷记
“营业成本”项目;若内部公司之间的销售期末未实现对外销售,形成的存货
价值中包含了为实现的内部销售损益,编制合并报表时,将存货价值中包含的
未实现内部销售损益予以抵销,借记“营业成本”项目,贷记“存货”项目。
未实现内部销售损益具体抵销过程如下:
标的公司根据各内部公司的内部采购存货明细,单独识别关联采购的产品
是否存在未实现对外销售的存货,计算未实现内部销售损益予以抵销。经识
别,华信科向春兴无线香港进口电容产品期末存在部分尚未实现对外销售的库
存,计算未实现内部销售损益后抵销,其他交易均已实现对外销售。未实现内
部销售损益具体情况如下:
上期实现
未实现对 内部 未实现 本期未实 涉及存货
对应的销 内部销售 合计合并
内部销售 内部采 外销售形 销售 内部销 现内部销 跌价准备
期间 售收入金 损益在本 报表抵销
方 购方 成的存货 毛利 售损益 售损益抵 抵销金额
额 期实现金 金额
金额 率 金额 销金额 [注]
额
春兴无线
香港
春兴无线
香港
华信科 980.00 980.00 2.83% 27.75 -26.62 1.13 -22.06 20.93
注:因内部购销未实现对外销售形成的部分存货成本小于可变现净值,华信科个别报表计
提存货跌价准备时,存货成本包含未实现内部销售损益,编制合并报表时因存货成本抵销
了未实现内部销售损益,需抵销存货跌价准备的计提差额
此外,标的公司在抵销华信科和境外子公司春兴无线香港内部购销交易
时,将春兴无线香港采用当期平均汇率折算的营业收入与华信科按交易即期汇
率折算的采购成本之间的差异,计入外币报表折算差异项目。2020 年、2021
年和 2022 年 1-5 月分别为 59.92 万元、55.39 万元和 11.88 万元。
①财务费用与投资收益的合并调整情况
无线深圳支付货款开具的银行承兑汇票和国内信用证后向银行贴现利息支出,
在华信科个别报表中根据新金融工具准则列报投资收益,合并报表时,公司认
为从合并整体角度,以内部公司之间交易为背景开具的票据贴现系向银行融资
行为,贴现利息在合并报表中作为财务费用列报,将投资收益调整为财务费
用。2021 年因内部购销交易减少,不存在内部公司之间开具票据贴现的情况。
②其他财务费用合并调整情况
除上述财务费用与投资收益的合并调整情况外,编制合并报表时,考虑境
内公司华信科和联合无线深圳对境外子公司联合无线香港和春兴无线香港形成
的无清收计划的长期债权 7,753.80 万元,实质上构成对境外子公司净投资的
外币货币性项目,以境外子公司的记账本位币反映,故根据会计准则规定将该
外币货币性项目产生的汇兑差额(财务费用)在合并财务报表中转入外币折算
差额。2020 年、2021 年和 2022 年 1-5 月分别在合并财务报表中转入外币折算
差额 337.75 万元、224.93 万元和-285.18 万元。
综上所述,合并报表净利润的抵销金额主要由境内公司实质上构成对境外
子公司净投资的外币货币性项目汇兑差额(财务费用)合并调整、境内外公司
内部购销交易汇率折算差异抵销调整和未实现内部销售损益及涉及的存货跌价
准备抵销调整等构成,汇总调整金额如下:
单位:万元
项 目 2021 年 2020 年
抵销前简单加计净利润 3,792.60 10,459.11 10,612.04
合并抵销调整: 256.61 -274.08 -323.70
其中:实质上构成对境外子公司净投资的外币货币性
项目汇兑差额(财务费用)合并调整
境内外公司内部购销交易汇率折算差异抵销调整 -11.88 -55.39 -59.92
未实现内部销售损益及涉及的存货跌价准备抵销调整 -20.93 9.27 69.66
递延所得税费用调整 4.24 -3.04 4.31
抵销后合并报表净利润 3,535.99 10,733.19 10,935.74
(1)现金流量表抵销情况如下:
单位:万元
抵销前金额 合并抵销金
期间 项目名称 华信科 World Style 抵销后金额
合计 额
经营活动产生的
现金流量
投资活动产生的
-557.82 - -557.82 1,550.50 -2,108.32
现金流量
筹资活动产生的
现金流量
汇率变动对现金
及现金等价物的 - 2,010.95 2,010.95 -114.82 2,125.77
影响
经营活动产生的
-14,557.79 5,675.56 -8,882.23 -244.40 -8,637.83
现金流量
投资活动产生的
现金流量
现金流量
汇率变动对现金
及现金等价物的 - -397.73 -397.73 244.94 -642.67
影响
经营活动产生的
现金流量
投资活动产生的
现金流量
-36,600.15 10,173.97 -26,426.18 -47,436.43 21,010.25
现金流量
汇率变动对现金
及现金等价物的 - -1,772.92 -1,772.92 -1,002.74 -770.17
影响
(2)现金流量抵销过程及依据
现金流量抵销主要系关联公司经营活动以及其他资金往来形成的抵销。公
司通过及时核对关联公司之间的资金流水,确保资金流发生相符,编制抵销分
录,形成合并工作底稿。
(三)是否符合《企业会计准则》相关规定和模拟报表的编制要求,是否存
在滥用会计政策情形
标的公司为满足资产重组的需要,考虑本次交易评估采用模拟口径合并评
估而编制模拟合并报表。
本次交易前华信科和 World Style 均为上市公司控股子公司,均纳入上市公
司合并报表范围。华信科和 World Style 的股东结构相同,业务也相同,两家公
司及其子公司因经营分工不同,部分公司从内部采购后对外销售,内部公司之
间存在较大的关联交易,难以分别预测各标的公司的未来收益,当前标的公司
的业务模式已逐步趋于稳定,在延续现有的业务内容和范围的情况下,两家公
司未来模拟合并口径收益能够合理预测,与未来模拟合并口径收益的风险程度
也能合理估算,故本次交易的评估适宜采用模拟合并口径对其进行评估。
如上所述,华信科和 World Style 是不可分割的完整业务体系,本次发行
股份购买标的资产将华信科和 World Style 视为同一资产组,编制华信科和
World Style 模拟合并报表,以模拟口径进行合并评估,更能公允地反映标的
公司作为整体的评估对象的合并股权价值。
方式收购西安恒达微波技术开发有限公司 100%股权及江苏恒达微波技术开发有
限公司 100%股权,编制了两家标的公司的模拟合并口径的财务报表,并以模拟
口径进行合并评估。
标的公司在编制模拟合并报表时,根据制定的模拟合并报表编制基础及假
设,在不改变华信科和 World Style 的会计政策和会计估计的基础上,汇总两
家公司各自的合并报表,并按照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规
定,抵销两家公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入、费用以及现金流
量。
综上所述,因华信科和 World Style 的股东结构、业务相同,且内部存在
较大的关联交易,以模拟口径进行合并评估更能公允地反映标的公司作为整体
的评估对象的合并股权价值,故本次交易编制模拟财务报表系为满足资产重组
的需要;市场案例方面,雷科防务 2020 年重大资产重组编制了标的公司的模
拟合并报表并采用模拟口径进行合并评估;除编制基础及假设事项外,编制模
拟合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定,不存在滥用
会计政策的情形。
二、补充披露上述模拟报表是否涉及资产转移剥离,如是,补充披露资产
转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况,及对标的资产利润的影响;被剥
离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例;剥离后资产
是否完整独立,是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖,剥
离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响
本次交易编制的模拟报表系将华信科和 World Style 及其子公司整体进行模
拟合并,不涉及资产转移剥离。
三、对照《26 号准则》,分别完整披露华信科和 World Style 两家标的公司
的相关财务分析内容
(一)华信科财务分析
(1)资产构成及变动情况
报告期内,华信科各期末资产构成情况如下:
单位:万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,371.67 3.92% 283.20 0.54% 2,463.88 4.77%
应收账款 11,829.35 33.80% 23,073.82 44.02% 16,161.93 31.26%
应收款项
融资
预付款项 3,602.94 10.30% 5,876.56 11.21% 3,621.03 7.00%
其他应收
款
存货 8,323.97 23.79% 12,702.05 24.24% 3,012.81 5.83%
其他流动
资产
流动资产
合计
固定资产 122.18 0.35% 141.84 0.27% 135.59 0.26%
使用权资
产
无形资产 172.91 0.49% 179.06 0.34% 47.01 0.09%
长期待摊
费用
递延所得
税资产
非流动资
产合计
资产总计 34,993.23 100.00% 52,411.89 100.00% 51,703.26 100.00%
报告期各期末,华信科资产总额分别为 51,703.26 万元、52,411.89 万元、
产以流动资产为主。
报告期各期末,华信科货币资金情况如下所示:
单位:万元
项 目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
银行存款 1,371.67 283.20 2,463.88
合 计 1,371.67 283.20 2,463.88
报告期内,各期末货币资金余额分别为 2,463.88 万元、283.20 万元、
年 12 月 31 日,华信科银行存款减少,主要系 2021 年底华信科预付货款增加所
致。
A. 应收账款规模
报告期各期末,华信科应收账款如下表所示:
单位:万元
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款余额 11,879.41 23,122.55 16,210.18
坏账准备 50.07 48.73 48.26
应收账款净额 11,829.35 23,073.82 16,161.93
报告期各期末,华信科应收账款账面价值分别为 16,161.93 万元、23,073.82
万元、11,829.35 万元,占各期末总资产的比例分别为 31.26%、44.02%、
B. 应收账款分类情况
a. 应收账款按种类披露
报告期各期末,华信科应收账款分类情况如下所示:
单位:万元
项 目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比(%) 金额 比例(%)
单项计提坏账准备 48.11 0.40 48.11 100.00 -
按组合计提坏账准备 11,831.30 99.60 1.96 0.02 11,829.35
合 计 11,879.41 100.00 50.07 0.42 11,829.35
(续上表)
项 目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比(%) 金额 比例(%)
单项计提坏账准备 48.11 0.21 48.11 100.00 -
按组合计提坏账准备 23,074.45 99.79 0.63 - 23,073.82
合 计 23,122.55 100.00 48.73 0.21 23,073.82
(续上表)
项 目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比(%) 金额 比例(%)
单项计提坏账准备 48.11 0.30 48.11 100.00 -
按组合计提坏账准备 16,162.08 99.70 0.15 - 16,161.93
合 计 16,210.18 100.00 48.26 0.30 16,161.93
b. 单项计提坏账准备的应收账款
单位:万元
单位名称
账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
上海浦歌电子有限公司 48.11 48.11 100.00 预计无法收回
小 计 48.11 48.11 100.00 -
(续上表)
单位名称
账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
上海浦歌电子有限公司 48.11 48.11 100.00 预计无法收回
小 计 48.11 48.11 100.00 -
(续上表)
单位名称
账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
上海浦歌电子有限公司 48.11 48.11 100.00 预计无法收回
小 计 48.11 48.11 100.00 -
c. 账龄分析
单位:万元
账 龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
(含,下同)
合 计 11,879.41 100.00% 23,122.55 100.00% 16,210.18 100%
华信科的应收账款管理制度符合实际经营的需要,不存在因应收账款金额
较大而影响持续经营能力的情况。报告期各期末 6 个月以内的应收账款比例分
别为 99.68%、99.76%、99.41%,账龄结构合理,质量良好。
C. 应收账款前五名情况
单位:万元
序号 单位名称 金额 占比(%) 是否是关联方
合 计 7,678.82 64.64 -
序号 单位名称 金额 占比(%) 是否是关联方
云谷(固安)科技有限
公司
合 计 19,581.05 84.68 -
序号 单位名称 金额 占比(%) 是否是关联方
安徽精卓光显技术有限
责任公司
合 计 14,824.52 91.46 -
注:上述前五大应收账款数据中,对客户在同一控制下相关主体的数据进行了合并。其
中:丘钛科技包括昆山丘钛微电子科技股份有限公司、昆山丘钛微电子(香港)有限公
司、昆山丘钛生物识别科技有限公司;欧菲光包括江西欧迈斯微电子有限公司、欧菲光科
技(香港)有限公司、苏州欧菲光科技有限公司等欧菲光集团股份有限公司(002456.SZ)
同一控制下的主体;闻泰科技包括闻泰通讯股份有限公司、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰
科技(无锡)有限公司、南昌闻泰电子科技有限公司、WINGTECH GROUP (HONGKONG)
LIMITED 等闻泰科技股份有限公司同一控制下的主体;信利光电股份有限公司包括信利光
电股份有限公司、信利光电科技(汕尾)有限公司
报告期各期末,华信科应收款项融资如下表所示:
单位:万元
项 目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收款项融资 1,078.64 20.50 806.59
其中:银行承兑
汇票
报告期各期末,华信科应收款项融资分别为 806.59 万元、20.50 万元、
报告期各期末,华信科预付款项如下表所示:
单位:万元
账 龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合 计 3,602.94 100.00% 5,876.56 100.00% 3,621.03 100%
报告期各期末,华信科预付款项分别为 3,621.03 万元、5,876.56 万元、
报告期各期末,华信科其他应收款如下表所示:
单位:万元
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
往来款 5,870.03 73.39% 8,804.76 99.68% 25,230.78 99.89%
应收暂付
款
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
押金保证
金
备用金 3.00 0.04% - - - -
合 计 7,998.22 100.00% 8,832.69 100.00% 25,257.95 100.00%
报 告 期 各 期 末 , 华 信科 其 他 应 收 款 账 面 余额 分 别 为 25,257.95 万 元 、
保证金构成,其中往来款主要为应收 World Style 的往来款,应收暂付款主要为
预付采购款因订单取消而转入,于 2022 年 6 月收回。
报告期各期末,华信科存货如下表所示:
单位:万元
存货类别
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 7,784.46 53.99 7,730.48
发出商品 593.50 - 593.50
合 计 8,377.96 53.99 8,323.97
(续上表)
存货类别
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 10,438.02 27.80 10,410.23
发出商品 2,291.83 2,291.83
合 计 12,729.85 27.80 12,702.05
(续上表)
存货类别
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 2,233.05 41.21 2,191.83
发出商品 830.29 9.31 820.98
合 计 3,063.33 50.52 3,012.81
报告期各期末,华信科其他流动资产如下表所示:
单位:万元
项 目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
增值税待抵扣进项税
额
预缴企业所得税 91.47 220.76 -
其他 1.35 1.71 -
合 计 325.90 995.44 -
(2)负债构成及变动情况分析
报告期各期末,华信科负债情况如下表所示:
单位:万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 15,156.86 83.13% 29,275.45 83.65% 13,558.46 36.66%
合同负债 99.41 0.55% 145.19 0.41% 11,782.69 31.86%
应付职工薪酬 92.12 0.51% 178.66 0.51% 356.69 0.96%
应交税费 209.72 1.15% 648.58 1.85% 1,247.60 3.37%
其他应付款 2,202.98 12.08% 4,236.52 12.11% 8,027.47 21.70%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 12.92 0.07% 8.09 0.02% 1,531.75 4.14%
流动负债小计 17,856.45 97.94% 34,612.51 98.90% 36,504.66 98.69%
租赁负债 29.74 0.16% 38.42 0.11% - -
长期应付职工薪
酬
非流动负债小计 376.08 2.06% 384.77 1.10% 483.19 1.31%
负债合计 18,232.53 100.00% 34,997.27 100.00% 36,987.85 100.00%
报告期各期末,华信科负债主要由流动负债构成,其中,应付账款、合同
负债和其他应付款占比较高,流动负债占总负债比例为 98.69%、98.90%、
报告期各期末,华信科应付账款情况如下:
单位:万元
项 目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货款 14,815.63 28,235.53 13,546.86
费用款 341.23 1,039.92 11.60
合 计 15,156.86 29,275.45 13,558.46
报告期各期末,华信科应付账款分别为 13,558.46 万元、29,275.45 万元、
大,主要系 2021 年末华信科增加了指纹芯片等存货备货,部分货款尚未支付所
致。
报告期各期末,华信科合同负债分别为 11,782.69 万元、145.19 万元、
货款。
报告期各期末,华信科其他应付款具体构成如下:
单位:万元
项 目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
往来款 2,191.29 4,214.38 8,027.47
其他 11.69 22.14 -
合 计 2,202.98 4,236.52 8,027.47
报告期各期末,华信科其他应付款账面余额分别为 8,027.47 万元、4,236.52
万元、2,202.98 万元,占总负债比例分别为 21.70%、12.11%、12.08%。2020
年末,华信科其他应付款主要为 World Style、上海文盛、苏州捷迅的往来款。
的往来款。
(3)偿债能力分析
报告期内,华信科偿债能力指标如下表所示:
财务指标 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动比率(倍)(注
速动比率(倍)(注
资产负债率(注 3) 52.10% 66.77% 71.54%
注 1:流动比率=流动资产/流动负债
注 2:速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
注 3:资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
报告期各期末,华信科流动比率分别为 1.41、1.50、1.93,速动比率分别
为 1.32、1.13、1.46。报告期内,华信科经营业绩、产品销售回款情况较好,
短期偿债能力较强。报告期各期末,华信科的资产负债率分别为 71.54%、
企业,在行业上下游中起到平滑上下游结算方式和信用政策差异的作用,资金
需求较大,由于股权融资渠道有限,导致资产负债率较高。报告期各期末,华
信科的资产负债率呈下降趋势,长期偿债能力增强。
(4)营运能力分析
报告期内,华信科营运能力指标如下表所示:
项 目 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率(次)(注 1) 4.14 6.89 7.69
存货周转率(次)(注 2) 6.61 16.07 123.58
注 1:应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)
/2]
注 2:存货周转率=当期营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)/2]
注 3:2022 年 1-5 月的应收账款周转率(次)、存货周转率(次)已经年化
报告期各期,华信科应收账款周转率分别为 7.69、6.89、4.14。报告期各
期,华信科存货周转率分别为 123.58、16.07、6.61。2021 年存货周转率较
报告期各期,华信科的利润表如下:
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 30,080.86 135,093.81 326,640.07
减:营业成本 28,951.44 126,264.31 316,159.80
税金及附加 29.20 204.33 403.78
销售费用 572.25 2,919.77 3,385.03
管理费用 270.81 521.03 1,321.07
研发费用 631.27 1,140.33 -
财务费用 81.73 -100.13 -1,705.37
加:其他收益 77.04 110.18 77.25
投资收益 -111.12 -317.15 -4,594.51
信用减值损失 -110.43 -3.09 -54.78
资产减值损失 -42.24 -25.89 -50.52
资产处置收益 - -0.96 -
二、营业利润 -642.60 3,907.27 2,453.20
加:营业外收入 - - 9.63
减:营业外支出 - 4.55 0.04
三、利润总额 -642.60 3,902.72 2,462.79
减:所得税费用 11.31 1,225.02 841.20
四、净利润 -653.91 2,677.70 1,621.59
归属于母公司所有者的净利润 -653.91 2,677.70 1,621.59
(1)营业收入分析
单位:万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 30,049.23 99.89% 134,998.05 99.93% 326,531.66 99.97%
其他业务收入 31.63 0.11% 95.77 0.07% 108.40 0.03%
合 计 30,080.86 100.00% 135,093.81 100.00% 326,640.07 100.00%
报 告 期 各 期 , 华 信 科 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 99.97% 、
占营业收入比例分别为 0.03%、0.07%、0.11%,系技术服务费收入。
报告期各期,华信科营业收入分别为 326,640.07 万元、135,093.81 万元、
售金额后,华信科对第三方的销售收入分别为 226,576.65 万元、125,968.36 万
元、28,798.62 万元,2021 年营业收入下降 100,608.29 万元,主要系 2021 年其
代理的汇顶科技及其关联方的光学指纹芯片销售下降所致。2020 年开始,由于
受到美国制裁的影响,华为的智能手机出货量下降,而华信科代理的汇顶科技
光学指纹芯片产品线的终端用户主要为华为。受此影响,华信科光学指纹芯片
销量持续下降。此外,由于成本降低、市场竞争等原因,光学指纹芯片出厂价
降低,华信科销售的光学指纹芯片单价也下降。
华信科主营业务收入按产品类别划分的情况如下:
单位:万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主动元件 26,565.56 88.41% 113,007.84 83.71% 304,441.29 93.23%
其中:指纹芯片 23,700.46 78.87% 105,826.90 78.39% 300,747.39 92.10%
射频芯片 567.98 1.89% 6,199.38 4.59% 3,656.97 1.12%
电源芯片 317.36 1.06% 844.04 0.63% 64.87 0.02%
综合类 1,979.75 6.59% 137.52 0.10% -27.93 -0.01%
被动件 3,483.67 11.59% 21,990.20 16.29% 22,090.38 6.77%
主营业务收入 30,049.23 100.00% 134,998.05 100.00% 326,531.66 100.00%
报告期内,华信科的主要产品按产品类型可划分为主动元件和被动件,其
中主动元件包括射频芯片、指纹芯片、电源芯片和综合类。
报告期内,华信科代理的产品类型中指纹芯片占比较高,占主营业务收入
比例分别为 92.10%、78.39%、78.87%,主要为汇顶科技的光学指纹芯片。汇顶
科技为全球光学指纹芯片的龙头企业,华信科系其主要的代理商之一。2021
年,华信科指纹芯片收入下降,主要系华信科对 World Style 的指纹芯片销售额
减少,以及指纹芯片终端客户华为受到美国制裁、单价下降,使得指纹芯片收
入大幅下降。
(2)毛利、毛利率分析
报告期各期,华信科毛利构成如下:
单位:万元
项 目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
主动元件 680.05 60.21% 3,548.28 40.19% 4,616.90 44.05%
其中:指纹芯片 601.80 53.28% 3,167.92 35.88% 4,454.91 42.51%
射频芯片 24.28 2.15% 301.06 3.41% 167.94 1.60%
电源芯片 12.45 1.10% 75.54 0.86% 3.24 0.03%
综合类 41.52 3.68% 3.77 0.04% -9.19 -0.09%
被动件 417.74 36.99% 5,185.46 58.73% 5,754.97 54.91%
主营业务毛利 1,097.79 97.20% 8,733.74 98.92% 10,371.87 98.97%
其他业务毛利 31.63 2.80% 95.77 1.08% 108.40 1.03%
毛利合计 1,129.42 100.00% 8,829.51 100.00% 10,480.27 100.00%
华信科的毛利主要来自于指纹芯片和被动件。2021 年,华信科指纹芯片毛
利大幅下降,主要系指纹芯片终端客户华为受到美国制裁以及销售单价降低因
素影响;被动件毛利下降,主要系被动件毛利率下降导致。
报告期内,华信科分产品的毛利率情况如下:
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
主动元件 2.56% 3.14% 1.52%
其中:指纹芯片 2.54% 2.99% 1.48%
射频芯片 4.28% 4.86% 4.59%
电源芯片 3.92% 8.95% 4.99%
综合类 2.10% 2.74% 32.88%
被动件 11.99% 23.58% 26.05%
主营业务毛利率 3.65% 6.47% 3.18%
其他业务毛利率 100.00% 100.00% 100.00%
综合毛利率 3.75% 6.54% 3.21%
报告期各期,华信科综合毛利率分别为 3.21%、6.54%、3.75%。2021 年,
华信科综合毛利率较 2020 年有所上升,主要原因为系 2020 年华信科对 World
Style 销售收入为 100,063.42 万元,这部分销售收入主要系指纹芯片且毛利率较
低,而 2021 年华信科对 World Style 销售较少,提升了综合毛利率。2022 年 1-
影响,毛利率下降。
(3)期间费用分析
报告期各期,华信科期间费用如下:
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
销售费用 572.25 2,919.77 3,385.03
管理费用 270.81 521.03 1,321.07
研发费用 631.27 1,140.33 -
财务费用 81.73 -100.13 -1,705.37
合 计 1,556.06 4,481.00 3,000.73
报告期各期,华信科期间费用合计分别为 3,000.73 万元、4,481.00 万元、
报 告期各期,华信科销售 费用分别为 3,385.03 万元、 2,919.77 万元 、
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
业务费及业务招待费 90.33 1,532.42 2,011.75
工资及附加费用 446.67 1,208.83 1,126.65
仓储物流、汽车、报关费
等支出
办公、差旅、交通、通讯 23.37 124.77 79.48
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
费等支出
租赁、物业费等支出 - - 11.10
广告宣传费 - 6.42 28.37
折旧及摊销 3.44 7.52 5.43
合 计 572.25 2,919.77 3,385.03
报告期各期,华信科业务费及业务招待费分别为 2,011.75 万元、1,532.42
万元、90.33 万元。2021 年和 2022 年 1-5 月,华信科业务费及业务招待费下
降,主要系客户趋于稳定,华信科营业收入下降以及 2022 年 1-5 月受疫情影
响,销售人员外出业务活动减少等原因所致。
报告期内各期,华信科管理费用分别为 1,321.07 万元、521.03 万元、
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
工资及附加费用 102.41 146.39 763.39
租赁、物业费等支出 7.02 15.80 146.82
中介机构费 0.74 10.60 211.06
办公、差旅、水电费等支
出
折旧及摊销 70.89 194.96 57.62
仓储物流、汽车、报关费
等支出
业务招待费 33.63 45.73 31.69
合 计 270.81 521.03 1,321.07
报告期各期,华信科工资及附加费用分别为 763.39 万元、146.39 万元、
信科计提超额业绩奖励较大所致。
报告期各期,华信科租赁、物业费等支出分别为 146.82 万元、15.80 万
元、7.02 万元,折旧及摊销分别为 57.62 万元、194.96 万元、70.89 万元。
行新租赁准则确认使用权资产并计提折旧所致。
报告期各期,华信科中介机构费分别为 211.06 万元、10.60 万元、0.74 万
元。2020 年,华信科中介机构费金额较大,主要系 2020 年结算重组等中介费
用较大所致。
报告期各期,华信科研发费用分别为 0 万元、1,140.33 万元、631.27 万
元,具体明细情况如下:
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
研发服务费 619.38 1,134.04 -
折旧摊销费 11.90 6.29 -
合 计 631.27 1,140.33 -
处理的智能终端 SoC 系列芯片的研发及产业化”项目,该项目实施主体为绍兴
华信科,2021 年和 2022 年 1-5 月分别以自有资金投入该项目研发费用 1,140.33
万元和 631.27 万元。
报告期各期,华信科财务费用分别为-1,705.37 万元、-100.13 万元、81.73
万元,具体明细情况如下:
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
利息支出 2.92 79.81 114.83
减:利息收入 0.58 4.22 1,710.90
汇兑净损益 77.95 -181.29 -117.00
其他 1.44 5.57 7.69
合 计 81.73 -100.13 -1,705.37
报告期各期,华信科利息支出分别为 114.83 万元、79.81 万元、2.92 万
元。2021 年华信科利息支出较 2020 年减少,主要系票据贴现利息、信用证贴
现利息支出减少所致。报告期各期,华信科利息收入分别为 1,710.90 万元、
存款及定期存单的利息减少所致。
(4)其他收益
报告期内,华信科其他收益分别为 77.25 万元、110.18 万元、77.04 万元,
主要为与收益相关的政府补助。
(5)投资收益
报告期内,华信科投资收益分别为-4,594.51 万元、-317.15 万元、-111.12
万元,主要为华信科信用证和票据贴现的利息支出,具体明细情况如下:
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
票据、信用证贴现及手
-111.12 -317.15 -4,608.95
续费
票据贴息政府补助 - 14.45
合 计 -111.12 -317.15 -4,594.51
报告期各期,华信科票据、信用证贴现及手续费分别为-4,608.95 万元、-
年减少主要系票据、信用证贴现减少所致。
(6)营业外收入
报告期各期,华信科营业外收入分别为 9.63 万元、0 万元、0 万元,具体
明细情况如下:
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
其他 - - 9.63
合 计 - - 9.63
(7)营业外支出
报告期各期,华信科营业外支出分别为 0.04 万元、4.55 万元、0 万元,占
营业收入比例较低,具体明细情况如下:
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
罚款及滞纳金支出 - 0.06 0.04
其他 - 4.49 -
合 计 - 4.55 0.04
报告期内,华信科现金流量表总体情况如下:
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,356.07 -14,557.79 35,288.72
投资活动产生的现金流量净额 -557.82 387.98 2,998.75
筹资活动产生的现金流量净额 -709.78 11,989.13 -36,600.15
现金及现金等价物净增加额 1,088.47 -2,180.68 1,687.33
期初现金及现金等价物余额 283.20 2,463.88 776.56
期末现金及现金等价物余额 1,371.67 283.20 2,463.88
净利润 -653.91 2,677.70 1,621.59
报告期内,华信科现金流量整体情况呈现以下特点:
(1)经营活动产生的现金流量
报告期各期,华信科经营活动产生的现金流量净额分别为 35,288.72 万元、
-14,557.79 万元、2,356.07 万元。2021 年经营活动产生的现金流量净额低于当
期净利润,主要系华信科对丘钛科技、欧菲光等客户的应收账款增加;同时,
华信科增加了存货备货,致使经营活动产生的现金流量净额为负。
(2)投资活动产生的现金流量
报告期各期,华信科投资活动产生的现金流量净额分别为 2,998.75 万元、
World Style 拆借款。
(3)筹资活动产生的现金流量
报告期各期,华信科筹资活动产生的现金流量净额分别为-36,600.15 万元、
低,主要系偿还 World Style、春兴精工的暂借款。
(二)World Style 财务分析
(1)资产构成及变动情况
报告期内,World Style 各期末资产构成情况如下:
单位:万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,383.04 1.67% 1,034.52 1.55% 27,247.13 29.12%
应收票据 609.93 0.73% 948.57 1.42% 1,632.37 1.74%
应收账款 65,414.07 78.78% 52,991.04 79.15% 39,573.22 42.30%
应收款项融资 280.43 0.34% 511.50 0.76% 252.16 0.27%
预付款项 905.82 1.09% 648.21 0.97% 15,861.11 16.95%
其他应收款 880.58 1.06% 319.68 0.48% 2,964.78 3.17%
存货 13,322.18 16.04% 10,066.72 15.04% 5,743.28 6.14%
其他流动资产 64.70 0.08% 130.88 0.20% 238.74 0.26%
流动资产合计 82,860.74 99.79% 66,651.12 99.55% 93,512.79 99.94%
固定资产 4.69 0.01% 5.49 0.01% 6.11 0.01%
使用权资产 146.46 0.18% 252.04 0.38% - -
递延所得税资产 23.65 0.03% 41.20 0.06% 45.62 0.05%
非流动资产合计 174.80 0.21% 298.73 0.45% 51.73 0.06%
资产总计 83,035.54 100.00% 66,949.84 100.00% 93,564.52 100.00%
报告期各期末,World Style 资产总额分别为 93,564.52 万元、66,949.84 万
元 、 83,035.54 万 元 , 其 中 , 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 99.94% 、
World Style 的资产以流动资产为主。
报告期各期末,World Style 货币资金情况如下所示:
单位:万元
项 目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
库存现金 0.07 0.06 0.07
银行存款 1,382.98 1,034.46 27,247.06
合 计 1,383.04 1,034.52 27,247.13
其中:存放在境外的款
项总额
报告期内,各期末货币资金余额分别为 27,247.13 万元、1,034.52 万元、
资金到期用于偿还开具的银行承兑汇票。2020 年末,银行存款中,定期存款
报告期各期末,World Style 应收票据金额分别为 1,632.37 万元、948.57 万
元、609.93 万元,占总资产比例分别为 1.74%、1.42%、0.73%,2020 年末、
票,分别计提坏账准备 47.47 万元、0 万元、1.58 万元。
A. 应收账款规模
报告期各期末,World Style 应收账款如下表所示:
单位:万元
项 目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款余额 65,419.84 53,103.40 39,685.44
坏账准备 5.77 112.36 112.21
应收账款净额 65,414.07 52,991.04 39,573.22
报告期各期末,World Style 应收账款账面价值分别为 39,573.22 万元、
入结构发生变化,对小米销售额增加。因 World Style 给予小米的信用期较长,
导致 2021 年末、2022 年 5 月末应收账款金额增加。
B. 应收账款分类情况
a. 应收账款按种类披露
报告期各期末,World Style 应收账款分类情况如下所示:
单位:万元
项 目 账面余额 坏账准备
占比 账面价值
金额 金额 计提比例(%)
(%)
单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 65,419.84 100.00 5.77 0.01 65,414.07
合 计 65,419.84 100.00 5.77 0.01 65,414.07
(续上表)
项 目 账面余额 坏账准备
占比 账面价值
金额 金额 计提比例(%)
(%)
单项计提坏账准备 112.06 0.21 112.06 100.00 -
按组合计提坏账准备 52,991.34 99.79 0.30 0.00 52,991.04
合 计 53,103.40 100.00 112.36 0.21 52,991.04
(续上表)
项 目 账面余额 坏账准备
占比 账面价值
金额 金额 计提比例(%)
(%)
单项计提坏账准备 112.06 0.28 112.06 100.00 -
按组合计提坏账准备 39,573.38 99.72 0.15 0.00 39,573.22
合 计 39,685.44 100.00 112.21 0.28 39,573.22
b. 单项计提坏账准备的应收账款
单位:万元
单位名称 2021 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
深 圳 市 欧信 计 算机 通 信
科技有限公司
小 计 112.06 112.06 100.00 -
(续上表)
单位名称
账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
深 圳 市 欧 信 计算 机 通信
科技有限公司
小 计 112.06 112.06 100.00 -
c. 账龄分析
单位:万元
账 龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
内
合 计 65,419.84 100.00% 53,103.40 100.00% 39,685.44 100.00%
World Style 的应收账款管理制度符合实际经营的需要,不存在因应收账款
金额较大而影响持续经营能力的情况。报告期各期末 6 个月以内的应收账款比
例分别为 96.57%、97.49%、97.90%,账龄结构合理,质量良好。
C. 应收账款前五名情况
a. 2022 年 5 月 31 日
单位:万元
序号 单位名称 金额 占比(%) 是否是关联方
合 计 63,696.65 97.37
b. 2021 年 12 月 31 日
单位:万元
序号 单位名称 金额 占比(%) 是否是关联方
合 计 52,441.18 98.75 -
c. 2020 年 12 月 31 日
单位:万元
序号 单位名称 金额 占比(%) 是否是关联方
合 计 38,693.56 97.50
注:上述前五大应收账款数据中,对客户在同一控制下相关主体的数据进行了合并。其
中:小米包括 Xiaomi H.K. Limited 及其子公司小米通讯技术有限公司;闻泰科技包括闻泰
通讯股份有限公司、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技(无锡)有限公司、南昌闻泰电子
科技有限公司、WINGTECH GROUP (HONGKONG) LIMITED 等闻泰科技股份有限公司同
一控制下的主体;龙旗电子包括龙旗电子(惠州)有限公司、龙旗通信技术(香港)有限
公司、南昌龙旗信息技术有限公司等上海龙旗科技股份有限公司同一控制下的主体;欧菲
光包括南昌欧菲生物识别技术有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司、南昌欧菲光科技有
限公司、南昌欧菲触控科技有限公司、苏州欧菲光科技有限公司、江西欧迈斯微电子有限
公司、欧菲光科技(香港)有限公司等欧菲光集团股份有限公司同一控制下的主体;前海国
信包括江西前海国信电子科技有限公司、GOLDLAND TRADING LIMITED
报告期各期末,World Style 应收款项融资如下表所示:
单位:万元
项 目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收款项融资 280.43 511.50 252.16
其中:银行承兑票据 280.43 511.50 252.16
报告期各期末,World Style 应收款项融资的金额分别为 252.16 万元、
报告期各期末,World Style 预付款项如下表所示:
单位:万元
账 龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合 计 905.82 100.00% 648.21 100.00% 15,861.11 100.00%
报告期各期末,World Style 的预付款项主要为采购预付款,占各期末总资
产比例分别为 16.95%、0.97%、1.09%。
报告期各期末,World Style 其他应收款如下表所示:
单位:万元
项 目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
往来款 845.90 92.59% 276.92 80.35% 2,912.66 97.62%
押金保证金 67.72 7.41% 67.72 19.65% 70.98 2.38%
合计 913.62 100.00% 344.64 100.00% 2,983.64 100.00%
报告期各期末,World Style 其他应收款账面余额分别为 2,983.64 万元、
报告期各期末,World Style 的存货具体明细如下:
单位:万元
存货类别
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 13,345.18 83.93 13,261.24
发出商品 60.93 - 60.93
合 计 13,406.11 83.93 13,322.18
(续上表)
存货类别
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 10,036.14 20.95 10,015.19
发出商品 51.52 - 51.52
合 计 10,087.67 20.95 10,066.72
(续上表)
存货类别
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 5,732.10 5.38 5,726.72
发出商品 16.56 - 16.56
合 计 5,748.66 5.38 5,743.28
长 75.48%,主要系因根据客户需求,World Style 增加了射频芯片、电源芯片备
货。
(2)负债构成及变动情况分析
报告期各期末,World Style 负债情况如下表所示:
单位:万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 32,458.45 62.13% 20,031.37 48.41% 13,037.49 17.30%
应付票据 - - - - 22,500.00 29.85%
应付账款 2,105.06 4.03% 1,286.11 3.11% 1,445.24 1.92%
合同负债 3,346.63 6.41% 5,339.56 12.90% 3,558.96 4.72%
应付职工薪酬 36.65 0.07% 71.79 0.17% 163.31 0.22%
应交税费 1,355.84 2.60% 591.69 1.43% 2,722.92 3.61%
其他应付款 12,730.79 24.37% 13,738.48 33.20% 31,546.81 41.85%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 53.21 0.10% 59.51 0.14% 202.17 0.27%
流动负债小计 52,243.44 100.00% 41,382.16 100.00% 75,176.91 99.73%
长期应付职工薪酬 - - - - 203.29 0.27%
非流动负债小计 - - - - 203.29 0.27%
负债合计 52,243.44 100.00% 41,382.16 100.00% 75,380.20 100.00%
World Style 负债主要由流动负债构成,其中,短期借款、应付票据、应付
账款、合同负债和其他应付款占比较高,流动负债占总负债比例为 99.73%、
报告期各期末,World Style 短期借款余额分别为 13,037.49 万元、20,031.37
万元、32,458.45 万元,均为已保理尚未到期的应收账款保理融资。
报告期各期末,World Style 应付票据余额分别为 22,500.00 万元、0 万元、
报告期各期末,World Style 应付账款分类情况如下:
单位:万元
项 目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货款 1,977.92 1,045.13 1,330.26
费用款 127.13 240.97 114.98
合 计 2,105.06 1,286.11 1,445.24
报告期各期末,World Style 应付账款分别为 1,445.24 万元、1,286.11 万元、
报告期各期末,World Style 合同负债分别为 3,558.96 万元、5,339.56 万
元、3,346.63 万元,为预收货款。报告期内各期末 World Style 合同负债占当期
营业收入的比例分别为 1.64%、2.90%、4.04%,占比相对较小。
报告期各期末,World Style 其他应付款分别为 31,546.81 万元、13,738.48
万元、12,730.79 万元,具体构成如下:
单位:万元
项 目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应付股利 6,300.00 6,300.00 6,300.00
其他应付款 6,430.79 7,438.48 25,246.81
其中:往来款 6,424.65 7,429.75 25,230.79
其他 6.14 8.73 16.02
合 计 12,730.79 13,738.48 31,546.81
报告期各期末,World Style 其他应付款主要为应付的股利及往来款。其
中,往来款主要为与华信科的资金拆借款。
(3)偿债能力分析
报告期内,World Style 偿债能力指标如下表所示:
财务指标 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动比率(倍)(注
速动比率(倍)(注
资产负债率(注 3) 62.92% 61.81% 80.56%
注 1:流动比率=流动资产/流动负债
注 2:速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
注 3:资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
报告期各期末,World Style 流动比率分别为 1.24、1.61、1.59,速动比率
分别为 1.17、1.37、1.33。报告期内,World Style 经营业绩、产品销售回款情
况较好,短期偿债能力较强。报告期各期末,World Style 的资产负债率分别为
Style 作为分销企业,在行业上下游中起到平滑上下游结算方式和信用政策差异
的作用,资金需求较大,由于股权融资渠道有限,导致资产负债率较高。报告
期各期末,World Style 的资产负债率呈下降的趋势,长期偿债能力增强。
(4)营运能力分析
报告期内,World Style 营运能力指标如下表所示:
项 目 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率(次)(注 1) 3.36 3.98 6.85
存货周转率(次)(注 2) 15.82 21.77 48.17
注 1:应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)
/2]
注 2:存货周转率=当期营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)/2]
注 3:2022 年 1-5 月的应收账款周转率(次)、存货周转率(次)已经年化
报告期各期,World Style 应收账款周转率分别为 6.85、3.98、3.36。2021
年应收账款周转率较 2020 年下降,主要系收入结构发生变化,对小米销售额增
加,因 World Style 给予小米的信用期较长,使得 2021 年末应收账款金额增
加,从而导致 2021 年应收账款周转率低于 2020 年。
报告期各期,World Style 存货周转率分别为 48.17、21.77、15.82。2021 年
存货周转率较 2020 年下降,主要系 2021 年末 World Style 增加了存货备货所
致。
报告期各期,World Style 的利润表如下:
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 82,786.75 184,190.41 216,874.08
减:营业成本 77,064.46 172,055.00 204,292.20
税金及附加 12.53 51.65 114.66
销售费用 309.83 1,096.27 2,052.18
管理费用 285.63 773.82 965.05
财务费用 -352.36 780.15 -1,778.73
加:其他收益 3.25 1.97 150.79
投资收益 -13.49
信用减值损失 -14.96 38.36 -92.69
资产减值损失 -66.80 -19.89 -5.60
资产处置收益 - 1.73 0.60
二、营业利润 5,374.65 9,455.70 11,281.81
加:营业外收入 - 0.99 -
减:营业外支出 - 13.09 -
三、利润总额 5,374.65 9,443.60 11,281.81
减:所得税费用 928.14 1,662.19 2,291.37
四、净利润 4,446.51 7,781.41 8,990.45
归属于母公司所有者的净利润 4,446.51 7,781.41 8,990.45
(1)营业收入分析
单位:万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 82,786.75 100.00% 184,190.41 100.00% 216,874.08 100.00%
合 计 82,786.75 100.00% 184,190.41 100.00% 216,874.08 100.00%
报告期各期,World Style 营业收入均来源于主营业务收入中的电子元器件
分销业务。
报告期各期,World Style 营业收入分别为 216,874.08 万元、184,190.41 万
元、82,786.75 万元,2021 年营业收入下降。剔除对华信科的关联销售金额
后,报告期各期,World Style 对第三方的销售收入分别为 113,051.59 万元、
电源芯片收入增长。
World Style 主营业务收入按产品类别划分的情况如下:
单位:万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主动元件 68,069.09 82.22% 124,692.12 67.70% 161,961.74 74.68%
其中:指纹芯片 1,416.89 1.71% 7,208.11 3.91% 94,922.60 43.77%
射频芯片 60,239.33 72.76% 97,624.17 53.00% 57,389.06 26.46%
电源芯片 5,807.86 7.02% 15,078.78 8.19% 9,334.13 4.30%
综合类 605.00 0.73% 4,781.06 2.60% 315.94 0.15%
被动件 14,717.66 17.78% 59,498.29 32.30% 54,912.34 25.32%
主营业务收入 82,786.75 100.00% 184,190.41 100.00% 216,874.08 100.00%
报告期内,World Style 的主要产品按产品类型可划分为主动元件、被动
件,其中主动元件包括射频芯片、指纹芯片、电源芯片、综合类。
入比例为 43.77%,主要系向华信科销售。2021 年,World Style 收入结构发生变
化,向华信科销售的指纹芯片金额减少;同时,World Style 积极拓展不同产品
线业务,2021 年,World Style 代理的射频芯片、电源芯片销售额和销售占比均
较 2020 年有一定增长。2022 年 1-5 月,World Style 代理的射频芯片销售占比
为 72.76%,占比进一步提高。
(2)毛利、毛利率分析
① 毛利分析
报告期各期,World Style 毛利构成如下:
单位:万元
项 目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
主动元件 3,217.91 56.23% 4,280.98 35.28% 3,585.07 28.49%
其中:指纹
芯片
射频芯片 2,833.78 49.52% 3,273.65 26.98% 2,166.57 17.22%
电源芯片 334.65 5.85% 865.32 7.13% 477.62 3.80%
综合类 2.81 0.05% 79.06 0.65% 4.19 0.03%
被动件 2,504.38 43.77% 7,854.43 64.72% 8,996.81 71.51%
主营业务毛
利
毛利合计 5,722.29 100.00% 12,135.41 100.00% 12,581.88 100.00%
World Style 的毛利主要来自于射频芯片和被动件。2021 年,World Style 射
频芯片业务规模扩大,毛利较上年同期上升;被动件毛利下降,主要系被动件
毛利率下降导致。
② 毛利率分析
报告期内,World Style 分产品的毛利率情况如下:
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
主动元件 4.73% 3.43% 2.21%
其中:指纹芯片 3.29% 0.87% 0.99%
射频芯片 4.70% 3.35% 3.78%
电源芯片 5.76% 5.74% 5.12%
综合类 0.47% 1.65% 1.33%
被动件 17.02% 13.20% 16.38%
主营业务毛利率 6.91% 6.59% 5.80%
综合毛利率 6.91% 6.59% 5.80%
报告期各期,World Style 综合毛利率分别为 5.80%、6.59%、6.91%。2021
年,World Style 综合毛利率较 2020 年有所上升,主要系:World Style 的收入结
构发生了变化:低毛利率的指纹芯片销售规模大幅下降,毛利率相对较高的射
频芯片、被动件产品收入占比提升,拉高了 World Style 整体毛利率水平。
(3)期间费用分析
报告期各期,World Style 期间费用及其占当期营业收入的比例如下:
单位:万元
项 目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比 入比 入比
销售费用 309.83 0.37% 1,096.27 0.60% 2,052.18 0.95%
管理费用 285.63 0.35% 773.82 0.42% 965.05 0.44%
财务费用 -352.36 -0.43% 780.15 0.42% -1,778.73 -0.82%
合 计 243.10 0.29% 2,650.24 1.44% 1,238.50 0.57%
报告期各期,World Style 期间费用合计分别为 1,238.50 万元、2,650.24 万
元、243.10 万元。
① 销售费用
报告期各期,World Style 销售费用分别为 2,052.18 万元、1,096.27 万元、
World Style 销售费用明细情况如下:
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
业务费及业务招待费 7.46 425.58 985.86
工资及附加费用 164.99 365.29 370.01
仓储物流、汽车、报关费等支出 135.40 272.56 645.88
办公、差旅、交通、通讯费等支
出
租赁、物业费等支出 - - 33.05
折旧及摊销 0.31 17.15 1.28
合 计 309.83 1,096.27 2,052.18
报告期各期,World Style 业务费及业务招待费分别为 985.86 万元、425.58
万元、7.46 万元。2021 年和 2022 年 1-5 月 World Style 业务费及业务招待费下
降,主要系客户趋于稳定,营业收入下降以及 2022 年 1-5 月受疫情影响,销售
人员外出业务活动减少等原因所致。
报告期各期,World Style 仓储物流、汽车、报关费等支出分别为 645.88 万
元、272.56 万元、135.40 万元。2021 年,World Style 仓储物流、汽车、报关费
下降,主要系执行新收入准则,2021 年度运输费 470.05 万元在营业成本项目列
报。
② 管理费用
报告期各期,World Style 管理费用分别为 965.05 万元、773.82 万元、
World Style 管理费用明细情况如下:
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
工资及附加费用 159.59 460.29 587.28
租赁、物业费等支出 11.00 23.07 315.79
中介机构费 0.88 13.92 24.30
办公、差旅、水电费等支出 5.49 22.69 32.99
折旧及摊销 106.06 246.47 0.90
仓储物流、汽车、报关费等
支出
业务招待费 0.47 2.99 0.56
合 计 285.63 773.82 965.05
报告期各期,World Style 租赁、物业费等支出分别为 315.79 万元、23.07
万元、11.00 万元,折旧及摊销分别为 0.90 万元、246.47 万元、106.06 万元。
年执行新租赁准则确认使用权资产并计提折旧所致。
③ 财务费用
报告期各期,World Style 财务费用分别为-1,778.73 万元、780.15 万元、-
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
利息支出 379.05 553.52 299.78
减:利息收入 0.06 134.69 3,092.46
汇兑净损益 -733.82 346.63 939.17
其他 2.48 14.68 74.79
合 计 -352.36 780.15 -1,778.73
报告期各期,World Style 利息支出分别为 299.78 万元、553.52 万元、
万元、0.06 万元。2021 年 World Style 利息收入较 2020 年减少,主要系结构性
存款及定期存单的利息减少所致。
(4)其他收益
报告期各期,World Style 其他收益分别为 150.79 万元、1.97 万元、3.25 万
元,主要为与收益相关的政府补助。
(5)营业外收入
报告期各期,World Style 营业外收入分别为 0 万元、0.99 万元、0 万元。
(6)营业外支出
报告期各期,World Style 营业外支出分别为 0 万元、13.09 万元、0 万元,
占营业收入比例较低,明细如下表所示:
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
罚款及滞纳金支出 - 13.09 -
合 计 - 13.09 -
报告期内,World Style 现金流量表总体情况如下:
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -11,215.30 5,675.56 -28,555.81
投资活动产生的现金流量净额 - -14,704.73 23,087.41
筹资活动产生的现金流量净额 9,552.87 6,130.37 10,173.97
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额 348.52 -3,296.52 2,932.66
期初现金及现金等价物余额 1,034.52 4,331.04 1,398.38
期末现金及现金等价物余额 1,383.04 1,034.52 4,331.04
净利润 4,446.51 7,781.41 8,990.45
报告期内,World Style 现金流量整体情况呈现以下特点:
(1)经营活动产生的现金流量
报告期各期,World Style 经营活动产生的现金流量净额分别为-28,555.81 万
元、5,675.56 万元、-11,215.30 万元。2020 年经营活动产生的现金流量净额低
于当期净利润,主要系 2020 年 World Style 对三星电机等产品线的采购增加,
供应商三星电机等需预付货款采购,同时,对信用期较长的小米销售增加,因
此 2020 年经营活动现金流出增加,经营活动现金流量净额减少。2021 年经营
活动产生的现金流量净额低于当期净利润,主要系 2021 年 World Style 对三
星电机采购继续增加,同时,对小米的销售额进一步增加,World Style 经营
活动现金流量净额减少。2022 年 1-5 月经营活动产生的现金流量净额低于当期
净利润,主要系对小米的销售额增加,World Style 经营活动现金流量净额减
少。
(2)投资活动产生的现金流量
报告期各期,World Style 投资活动产生的现金流量净额分别为 23,087.41 万
元、-14,704.73 万元、0 万元。2020 年,World Style 投资活动的现金流主要为结
构性存款到期收到的本金、利息及购买结构性存款支付的现金。 2021 年,
World Style 投资活动的现金流主要为收回和支付关联方华信科借款。
(3)筹资活动产生的现金流量
报告期各期,World Style 筹资活动产生的现金流量净额分别为 10,173.97 万
元、6,130.37 万元、9,552.87 万元。报告期各期,World Style 筹资活动的现金
流主要为收到和偿还关联方华信科借款、收到和偿还应收账款保理融资。
四、补充披露
合并财务报表”补充披露了华信科和 World Style 模拟报表的编制情况。
财务状况、盈利能力分析”、 “六、World Style 的财务状况、盈利能力分析”
分别补充披露华信科、World Style 的财务分析。
五、独立财务顾问和会计师核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
和模拟报表的编制要求,不存在滥用会计政策情形。
的相关财务分析内容。
(二)会计师核查意见
经核查,天健会计师认为:
和模拟报表的编制要求,不存在滥用会计政策情形。
的相关财务分析内容。
问题 12
申请文件显示,1)报告期内,标的资产实现主营业务收入 340,278.88 万元
和 288,421.44 万元,实现净利润 10,935.74 万元和 10,733.19 万元,2021 年度营
业收入和净利润同比下降 15.24%和 1.9%。2)报告期内子公司经营财务数据差
异较大,苏州市华信科电子科技有限公司(以下简称苏州华信科)、联合无线科
技(深圳)有限公司(以下简称联合无线深圳)2021 年度营业收入、净利润下
滑 明 显 。 但 同 期 , 绍 兴 华 信 科 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 绍 兴 华 信 科 )、
UnitedWirelessTechnology(HongKong)Limited ( 以 下 简 称 联 合 无 线 香 港 )、
SpringWirelessTechnology(HongKong)Limited(以下简称春兴无线香港)营业收
入及净利润同比增加。请你公司:1)结合标的资产与上游原厂合作历史、代理
模式、代理协议主要条款及合作期限、是否签订长期合同或战略合作协议等,
补充披露标的资产代理销售渠道是否稳定、可持续。2)补充披露报告期内各年
度标的资产主要产品采销数量、平均采销价格,结合业务拓展情况、终端客户
产品出货情况、同行业上市公司营业收入和净利润变动情况等,进一步补充披
露标的资产 2019 年至 2021 年业绩波动的原因及合理性。3)结合标的资产经营
战略安排、子公司生产经营分工等,补充披露苏州华信科、联合无线深圳营业
收入和净利润大幅下降,但同期内绍兴华信科、联合无线香港和春兴无线香港
营业收入、净利润同比增加的原因及合理性。4)结合具体业务流程补充披露标
的资产成本核算的具体流程和方法,报告期内标的资产成本费用归集是否准
确,是否存在调节利润的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复:
一、结合标的资产与上游原厂合作历史、代理模式、代理协议主要条款及
合作期限、是否签订长期合同或战略合作协议等,补充披露标的资产代理销售
渠道是否稳定、可持续
截至本回复出具日,标的公司已获得主要上游原厂授权情况如下:
合作期限 代理模式
原厂
序号 合作历史 代理协议主要内容 (合同期 (是否买
名称
限) 断)
(1)代理产品:电容触控、电容指纹、
屏下光学指纹产品;
(2)代理区域:未限制;
(3)客户范围:由汇顶科技建议,并由
双方协商一致后确定;
(4)分销商采购价格及销售价格:1)标
的公司经销汇顶科技产品的采购价格由汇
顶科技决定。根据市场竞争等实际情况,
汇顶科技有权适当调整标的公司经销产品
的采购价格,并提前通知标的公司。2)
至
标的公司应当按照汇顶科技建议的价格销
汇 顶 2022.12.31
科技
(5)分销商采购数量:由共同确认的订 异议期满自
单确定; 动续一年
(6)运费承担方式:标的公司负责办理
货物运输并承担全部运费及保险费。
(7)退换货方式:1)汇顶科技产品质量
保证责任自标的公司交付客户后 1 年或汇
顶科技交付标的公司起 18 个月,以先到
期者为准;2)在上述期限内,若因汇顶
科技产品质量产生的问题,汇顶科技可予
以换货或退货处理,由此产生的相关费用
由汇顶科技承担。
(1)代理产品:唯捷创芯全部产品线产 2021.10.10
唯 捷
创芯
(2)代理区域:中国; 2022.10.09
(3)客户范围:经销商不得将产品销售 ,双方若无
给黑名单客户; 异议期满自
(4)分销商采购价格及销售价格:1)采 动续一年
购价格,以采购订单最终确定;2)销售
价格,唯捷创芯提供标准价格表作为经销
商销售给终端客户的建议零售价格,该建
议零售价格系经销商销售的建议范围。如
经销商销售价格不在建议零售价格范围内
的,应当提前与唯捷创芯确认;
(5)分销商采购数量:以采购订单最终
确定;
(6)运费承担方式:1)国内销售,经销
商承担货到指定地点的运输费用和保险费
用;2)出口销售,唯捷创芯应当承担运
到香港港口的运输费用和保险费用;
(7)退换货方式:货物接收后,非因货
物质量问题,唯捷创芯不接受经销商退
货。
(1)代理产品:电容、电感、电阻、晶
体;
(2)代理区域:中国;
(3)客户范围:未约定;
至
(4)分销商采购价格及销售价格:1)采
购价格,由三星电机书面通知;2)销售
三 星 ,双方若无
电机 异议期满自
(5)分销商采购数量:以订单为准; 动续期一
(6)运费承担方式:三星电机应当承担
年,以此类
运到香港港口的运输费用和保险费用; 推
(7)退换货方式:三星电机收到具有合
理理由的退货,自行选择维修或更换此类
产品。
(1)代理产品:供应商 A 全线产品;
(2)代理区域:中国;
(3)客户范围:未约定;
(4)分销商采购价格及销售价格:1)采
购价格由供应商 A 制定;2)销售价格由
标的公司与供应商 A 商讨后共同决定备
案;
(5)分销商采购数量:标的公司应按至
少未来六个月参照客户所提出的需求数量 2022.07.13
供 应
商A
预估计划,以便供应商 A 做好供货计划; 2023.07.12
(6)运费承担方式:单次订货金额应不
低于人民币 5,000 元,标的公司无需另
行支付物流费,运费由供应商 A 承担,如
交货地为香港且超过送货次数或低于最小
送货数的,标的公司需按照供应商 A 规定
自提或支付物流费用委托供应商 A 送货;
(7)退换货方式:双方确认销售订单发
货后,不接受标的公司非质量问题的退
货。
与联合无线
香港:
(1)代理产品:微容品牌 MLCC 产品; 2021.10.19
(2)代理区域:标的公司向新客户销售 至
前,需要报备;
,双方若无
(3)客户范围:标的公司为微容电子开
异议期满自
发新客户时需要提前告知微容电子,在获
动续期一
得微容电子同意后,方可向此客户销售产
年,以此类
品;
微 容 推
电子 与联合无线
购价格,由双方商定产品及服务价格,最
深圳:
终以订单价格为准;2)销售价格,未约
定; 至
(5)分销商采购数量:根据采购订单确 2022.12.31
认; ,双方若无
(6)运费承担方式:未约定; 异议期满自
(7)退换货方式:未约定。 动续期一
年,以此类
推
(1)代理产品:电子元器件;
(2)代理区域:中国;
(3)客户范围:未约定;
(4)分销商采购价格及销售价格:1)采
购价格,应参考市场上同等产品的价格,
并经双方友好协商后,最终由松下电器决
定;2)销售价格,未约定;
松 下 (5)分销商采购数量:在买卖合同中另
电器 行约定;
(6)运费承担方式:在买卖合同中另行
约定;
(7)退换货方式:“产品”在松下电器书
面承诺的质量保证期内,如发现存在归责
于松下电器责任的隐蔽瑕疵时,由双方协
商一致后选择采取无偿修理、更换合格
品、或退货等适当的处理措施。
(1)代理产品:好达电子的滤波器、双 与联合无线
工器等其他产品; 香港:
(2)代理区域:好达电子授权代理区 2022.01.01
域; 至
(3)客户范围:标的公司只能将产品在 2022.12.31
经销区域内向允许的客户销售; 与联合无线
好 达 深圳:
电子 2022.01.01
定;
至
(5)分销商采购数量:未约定;
(6)运费承担方式:未约定; 与华信科:
(7)退换货方式:如客户使用经销产品 2022.04.01
发生可归责于好达电子之质量不良而要求 至
换货或赔偿,因质量不良所致之直接损害 2022.12.31
时,好达电子应妥善积极处理,但标的公
司需与好达电子共同解决客户投诉问题。
(1)代理产品:手机产品;
(2)代理区域:思特威指定区域;
(3)客户范围:未约定;
(4)分销商采购价格及销售价格:标的
公司应遵循和服从思特威不时变化的所有
的定价和销售政策以及日常设立的其他运
营政策,标的公司在指定区域内须按照思
至
思 特 特威拟定的价格体系规定销售产品,不得
威 窜货或低价倾销;
,期满自动
(5)分销商采购数量:以标的公司发出 续期一年
的订货单为准;
(6)运费承担方式:未约定;
(7)退换货方式:标的公司若对货物质
量有异议,标的公司应以书面形式提出,
双方协商后视具体情况可采取更换、退
货、减少价款等补救措施。
(1)代理产品:集创北方指定的产品;
(2)代理区域:中国;
(3)客户范围:未约定;
(4)分销商采购价格及销售价格:1)采
购价格,标的公司以订单形式向原厂订购
产品,订单须写明产品、数量、价格、付 2022.06.27
款时间、交货日期、交货地点;2)销售 至
集 创 2022 年 6 月 价格,未约定; 2023.06.26
北方 至今 (5)分销商采购数量:同上; 双方若无异
(6)运费承担方式:除非另有声明,产 议期满自动
品的运费、运输保险费由标的公司承担; 续期一年
(7)退换货方式:非北方集创产品品质
原因,一律不予退换货;标的公司不得随
意取消已下的订单或更改交期,如需取消
或更改订单,必须向集创北方提出申请,
得到书面批准后,才能取消或修改订单。
(1)代理产品:安世半导体提供给标的
公司的所有产品;
(2)代理区域:中国大陆;
(3)客户范围:小米;
(4)分销商采购价格及销售价格:1)采
购价格,由双方另行确定,价格应基于约 协议长期有
定的交货期限和付款期限;2)销售价 效,任何一
安 世
至今 (5)分销商采购数量:标的公司应每月 3 个月发出
体
向安世半导体提交产品发货情况,安世半 书面通知以
导体有权将发货报告与标的公司库存核 终止协议
对;如发现不符,除非标的公司有正当理
由且安世半导体能够接受,否则将认为标
的公司违约,标的公司应向安世半导体支
付违约金;
(6)运费承担方式:除非买卖双方另有
书面约定,产品在发货国的机场或安世半
导体指定的其他场地可免费进行交付。安
世半导体不承担标的公司指定承运人就产
品运输和接收产生的任何费用或成本,所
有此类费用将由标的公司支付;
(7)退换货方式:标的公司的退货只有
在符合安世半导体现行的退货政策并附有
安世半导体要求完整填写的退货表格后,
才能将退货产品运送到安世半导体指定的
场地。在保修时,相关费用由安世半导体
支付。如未发现产品有缺陷或不合格的情
况下,标的公司应支付与之相关的运费、
测试费和处理费。
标的公司代理销售渠道稳定、具有可持续性,主要原因如下:
电子元器件分销商在产业链中的作用包括市场开拓、供应链支持、平滑供
求关系、平滑上下游结算方式和信用政策差异及提供技术服务,在整个产业链
中扮演着连接上下游的重要角色。电子元器件交易的特殊性决定了分销模式将
长期、持续存在,分销模式是电子元器件交易的主要途径之一。根据 Gartner
《全球半导体元件经销商销售分析报告》(2019 年)的研究报告,全球半导体
电子元器件约 68%的产品由电子元器件设计商直接销售给下游的电子产品生产
商,其余 32%则通过电子元器件分销商承担大量而分散的客户销售和服务责
任。
标的公司为国内规模较大的电子元器件分销商,供应链管理能力及客户开
拓能力在行业内具有一定的竞争优势。原厂在与分销商建立长期合作关系后,
出于维护业务稳定性和可持续发展等因素的考虑,除原厂发生重大经营变化、
分销商发生重大违约等特殊情况下,原厂一般不会轻易更换分销商。
报告期内,标的公司的前五大供应商,即合作的主要原厂包括汇顶科技、
唯捷创芯、三星电机、供应商 A、微容电子、思特威,在报告期内合作较为稳
定。除供应商 A、思特威分别为 2020 年、2022 年新引入的代理渠道外,标的
公司与汇顶科技的合作时间为 9 年,与唯捷创芯的合作时间为 6 年,与三星电
机的合作时间为 8 年,与微容电子的合作时间为 4 年,合作的时间均较长。合
作期间,标的公司与上述主要原厂保持了良好的合作关系,未发生过中断。
标的公司经过多年的发展,积累了一批优质原厂与客户,并不断发挥自
身核心竞争优势以加强与合作方的粘性。
(1)标的公司合作的主要原厂与客户均为行业内知名企业并有着严格的
考核体系,形成了一定的竞争壁垒
标的公司合作的主要原厂与客户的市场地位情况如下:
主要原厂
序号 原厂名称 市场地位
主要客户
序号 客户名称 市场地位
如上表所示,标的公司合作的主要原厂与客户均为行业内知名企业,具有
较高的市场地位。
合能力
对原厂来说,在选择代理分销商时,会综合考评其行业声誉、资金实力、
供应链管理能力、对客户技术服务能力、存量客户覆盖量和新客户拓展潜力以
及给原厂能否带来有价值的产品信息等方面。以标的公司代理射频芯片产品的
原厂唯捷创芯为例,其采用“经销为主,直销为辅”的销售模式,经销模式收
入占比超过 60%。唯捷创芯在综合考虑资金实力、团队专业性、配合度等因素
后,筛选出优质的经销商,与其签订合作框架协议。在确定合作关系后,唯捷
创芯每年对分销商进行信用风险评估,对分销商的股东背景、财务状况、纳税
情况、团队情况、征信情况等方面进行评价,以确保双方合作的稳定性。近年
来,5G 手机市场发展向好,唯捷创芯射频芯片相关产品的销售规模快速上升,
对分销商资金实力和及时响应能力的要求迅速提高,加上对分销商持续的年度
评估,使得具备实力的重要分销商与唯捷创芯的合作更为紧密。标的公司作为
唯捷创芯的重要客户、核心经销商,伴随原厂业务发展的壮大,经销产品的合
作规模也逐年上升。在此过程中,标的公司不仅与唯捷创芯形成良好的合作关
系,同时也通过良性的共同发展循环构建了自身的竞争壁垒。
服务能力的考核
标的公司的主要客户为电子产品制造商,其在选择供应商时均有严格的供
应商准入评价体系,只有取得合格供应商资格后才有向其供货的资格。标的公
司通过售前营销、产品经理、技术服务、仓储物流、财务资金等多个岗位通力
高效协作,才能满足下游客户对于产品提出的各方面需求。标的公司建立了
“多部门、多岗位、全方位”对接客户的服务体系:产品经理负责向客户推荐
产品;FAE 负责给客户提供技术服务和产品应用方案、生产线技术支持;销售
经理主要负责跟踪客户的合同谈判、签订、执行和客户需求快速反应;销售助
理则负责跟进订单交期回复和客户日常需要的回复与服务;客服人员则负责发
货、送货、对账和退换货等;财务部人员负责对接客户的交易结算及其他财务
事项。此外,达成正式合作后,大型电子产品制造商往往会对供应商进行年
审,以保障其供应链的稳定性。以标的公司与小米的合作为例,在正式合作
前,标的公司会协同原厂与小米进行谈判、研讨、资格审查、选型、送样测
试、报价等一系列流程,最终成为小米合格供应商。达成正式合作后,小米会
对标的公司进行年审和考核,针对备货与交付、公司战略、订单及时响应、沟
通与满意度、交付体系、信息安全、产品类型、资质与证书、流程制度等方面
进行全面评价与考察,以保障其供应商的合作稳定性。
(2)标的公司代理的产品聚焦手机行业,具备细分市场竞争优势
标的公司代理的指纹芯片、射频芯片、电源芯片、被动件等产品主要应用
于手机行业,标的公司在智能手机这一细分市场具有竞争优势。专注细分市场
有两方面优势:第一,专业细分市场使标的公司业务团队更专业化,聚焦细分
市场的技术服务,加快技术问题的解决速度,提高整体协同与服务效率,增加
产品定价能力,通过不断积累的细分行业技术和行业经验增加与上下游合作的
粘性。第二,专注细分领域市场可使标的公司迅速掌控领域内的技术更新及需
求变化,可为电子元器件制造商提供产品设计及市场预测方面的准确信息,有
利于加强标的公司和原厂的合作关系。例如,在 5G 和国产替代驱动国内射频
前端市场规模高速增长的背景下,标的公司能够迅速把握市场新需求,积极协
同原厂向射频芯片相关产品的下游客户进行推介、研讨、测试,通过前瞻性的
市场判断及专业的技术服务,最终实现了该类产品业务规模的快速扩张。
(3)标的公司具备良好的口碑和行业地位
作为国内领先的授权分销商,标的公司已建立了自身的品牌优势。根据
《国际电子商情》对中国电子元器件分销商的统计排名,标的公司在 2020 年
度 中 国 电 子 元 器 件 分 销 商 “ TOP35 ”、 2021 年 度 中 国 电 子 元 器 件 分 销 商
“TOP25”中分别排名第 18 位、第 23 位,并在《国际电子商情》2020 年度、
佳中国品牌分销商”、“优秀技术支持分销商”的奖项,在行业中拥有较高的
品牌知名度和美誉度。良好的口碑和行业地位是标的公司良好资信的体现,亦
是标的公司取得原厂代理权和拓展下游客户的基础。
(4)标的公司具备供应链管理优势
电子制造业是一个高度分工的产业,产业链环环相扣,终端产品若按计划
推向市场,很大程度上依赖整个链条的供应链管理能力,单一元件的产品供货
问题即可能直接影响整条产业链的运转。标的公司在发展过程中始终高度重视
供应链管理,不断丰富供应链管理制度、提升管理水平,通过对客户需求的分
析、行业发展趋势的判断,作出采购计划,对相关产品设定安全库存,并根据
市场变化情况及时调整库存,确保可在较低的库存风险下快速响应客户的产品
需求。多年来,标的公司已经积累了灵活的柔性供应链管理和结合市场情况提
前预判客户需求的能力,能满足下游客户的临时性需求。同时,上游原厂也比
较看重分销商对产品需求的预判能力。以标的公司与汇顶科技的合作为例,由
于相关指纹芯片产品的生产涉及到芯片设计、晶圆制造、芯片封装等一系列工
艺,整个过程需要较长的周期,因此汇顶科技往往会严格要求包括标的公司在
内的分销商提前提供较为准确的订单预测、存货报告,以实现自身生产效率最
优化。此外,该类电子元器件制造商通常也会将订单预测的准确性作为分销商
考核、排名的重要因素之一。因此,标的公司在订单预测、订单管理、库存监
控、物流服务等方面的供应链管理能力,是标的公司长期与大型电子元件制造
商合作的基础,也是标的公司重要的竞争优势之一。
(5)标的公司技术服务体系带来的快速强响应能力优势
技术储备和服务响应方面,标的公司成立以来专注于消费电子领域的电子
元器件分销,在指纹芯片、射频芯片、被动件等众多产品方面都积累了技术和
经验储备,可以有效满足新产品线所需要的技术储备。标的公司对于指纹芯
片、射频芯片等产品可以提供产品级解决方案及现场技术支持。除本部在深圳
外,标的公司在香港、上海、北京、苏州等我国电子产业较为集中的区域设有
销售网络,形成了一个覆盖性广、稳定、高效的专业销售网。同时,为了更好
的服务客户,把握客户需求,标的公司在各地主要销售网络均配备具有一定技
术基础的销售工程师,负责对客户研发、采购、品质等相关人员进行跟踪服
务,根据不同客户的不同平台,配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术
问题定位、生产工艺优化,并负责协助原厂解决客户出现的品质问题,最终为
客户节省大量时间与成本。
为了能够协同开发新客户并拓展存量客户的新需求,大型原厂通常对分销
商的技术水平有着较高要求,标的公司通过与主要原厂长期保持紧密合作,多
年来持续针对指纹芯片、射频芯片等产品开展应用端的方案设计和技术开发,
并不断参与下游客户的终端产品方案开发,经过多年的技术服务积累,标的公
司在部分细分芯片产品的应用端形成了一定的技术服务能力优势。以标的公司
报告期内拓展的智能手机、智能平板市场为例,标的公司 FAE 团队在中兴、努
比亚的部分手机项目上,与客户围绕高通平台的开发指纹和触控功能;在优学
派的部分平板电脑项目上,与客户围绕 MTK 平台开发侧边电容指纹功能。上述
开发设计方案最终被客户在相应的终端产品所采用。标的公司通过技术服务端
的快速响应能力有效地拓展新客户并增加了存量客户的粘性。
(6)团队优势
标的公司具备一支优秀的管理团队。自标的公司创立以来,核心管理人员
徐非一直深耕电子元器件分销领域,已有超过 10 年的行业从业经验,积累了
丰富的行业经验及业务资源,对行业的发展亦有着深刻理解。除了核心管理人
员具有丰富的行业经验外,标的公司还拥有一支专业、经验丰富的业务团队,
其他核心人员均具有丰富的电子元器件分销行业的市场经验和技术服务经验,
为标的公司高效率运行、高质量的服务提供了可能。在快速发展、变化的电子
元器件分销行业,标的公司稳定、高效、专业的核心团队,为标的公司未来的
发展提供了有力保障。
标的公司以创始人徐非带领的核心团队在电子元器件分销行业有着丰富的
经验,在多年的经营过程中,积累了汇顶科技、唯捷创芯、三星电机、微容电
子、好达电子、思特威、集创北方、安世半导体等知名原厂的代理资源,凭借
覆盖性广、稳定、高效的专业销售网络,并依托原厂的技术、产品质量、品
牌、规模等优势,开发了小米、闻泰科技、丘钛科技、欧菲光、华勤技术等大
型优质客户。
标的公司在维护重要客户和供应商的同时,积极拓展新产品线、新客户、
新产品应用领域。报告期内,标的公司开发的新客户及新供应商情况如下:
(1)新客户情况
报告期内,标的公司销售收入规模在 10 万元以上的新增客户数量及新增
客户当年产生的销售收入情况如下:
项 目 新增客户数量(家) 新增客户当年产生的收入(万元)
标的公司通过专业销售网络持续拓展新客户,最终实现新客户的订单转
化,不断持续提升自身盈利能力。除完全新增的客户外,由于标的公司代理产
品线和产品类型较多,对于同一客户,标的公司也持续为其推荐新的产品,增
加合作规模。例如,2021 年、2022 年 1-5 月标的公司与龙旗电子的合作,通
过新增好达电子相关产品线,分别实现销售收入 4,249.09 万元、2,012.66 万
元。此外,标的公司于 2022 年 2 月与全球智能手机 ODM、IDH 龙头企业华勤技
术签订《原材料采购框架协议》,并于 2022 年 6 月产生销售收入。截至本回复
出具日,标的公司合作客户已覆盖全球智能手机 ODM、IDH 前三大厂商。
(2)新供应商情况
报告期内,标的公司新开发的主要供应商情况如下:
采购金额(万元)
序 原厂业务规模 开始合
原厂名称 2022 年 1-5
号 (注 1) 作时间 2021 年度 2020 年度
月
入约 23 亿元
元
好达电子
(科创板
IPO 提交注
亿元
册阶段)
入 26.89 亿元
注 1:数据来源于上市公司年度报告或招股说明书
注 2:标的公司考虑到资金投入、产品线盈利能力等因素,2021 年逐步停止了与移远通信
的合作。
除上述新开发的供应商之外,标的公司分别于 2022 年 6 月、2022 年 8 月
获得了集创北方、安世半导体的产品代理权,标的公司新增产品线所属的原厂
皆为国内外电子元器件优质厂商,下游应用市场覆盖手机、汽车电子等领域。
部分产品线的布局能够迅速为标的公司贡献收入,且对标的公司战略发展具有
重要意义。
整体而言,标的公司凭借其核心竞争优势,具备较强的开发新客户、新供
应商的能力,报告期内标的公司对新产品线和新客户的拓展也为其后续持续拓
展新业务带来诸多机会。未来,标的公司将抓住 5G 技术革新、国产替代、汽
车电子化等趋势,积极选取并新增合适的代理品类,进一步提升综合竞争能
力。
综上所述,分销模式是电子元器件交易的主要途径之一,将长期、持续存
在,并且原厂一般不轻易更换分销商;其次,标的公司与主要原厂合作较为稳
定,合作期间未发生中断情形;此外,标的公司在原厂与客户资源、细分市
场、口碑和行业地位、技术服务体系、团队、开发原厂资源和新客户能力方面
具备核心竞争优势,能够与主要原厂、客户形成了良好粘性。因此,标的公司
代理销售渠道稳定、具有可持续性。
二、补充披露报告期内各年度标的资产主要产品采销数量、平均采销价
格,结合业务拓展情况、终端客户产品出货情况、同行业上市公司营业收入和
净利润变动情况等,进一步补充披露标的资产 2019 年至 2021 年业绩波动的原
因及合理性
标的公司 2019 年至 2022 年 1-5 月业绩波动情况如下:
单位:万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 109,382.23 288,421.44 340,278.88 405,370.04
归属于母公司所有
者的净利润
结合 2019 年至 2022 年 1-5 月标的公司各年度主要产品采销数量、平均采
销价格变动,以及业务拓展情况、终端客户产品出货情况、同行业上市公司营
业收入和净利润变动情况等分析业绩波动的原因及合理性。具体情况如下:
(一)报告期内各年度标的公司主要产品采销数量、平均采销价格
平均单 平均单
产品类型 采购数量(万 采购金额 采购数量 采购金额
价(元/ 价(元/
个) (万元) (万个) (万元)
个) 个)
指纹芯片 2,585.25 6.67 17,244.94 16,215.29 6.55 106,238.49
射频芯片 16,989.59 3.49 59,315.77 30,797.05 3.36 103,609.68
被动件 1,274,321.35 0.0109 13,938.19 4,701,722.25 0.0109 51,105.40
电源芯片 15,692.00 0.42 6,601.55 35,727.87 0.43 15,414.68
综合类 1,081.46 3.63 3,927.48 13.61 353.72 4,815.70
小 计 1,310,669.64 0.08 101,027.93 4,784,476.07 0.06 281,183.95
(续上表)
平均单
产品类型 采购数量 平均单价 采购金额 采购数量 采购金额
价(元/
(万个) (元/个) (万元) (万个) (万元)
个)
指纹芯片 21,447.03 9.89 212,019.52 39,564.01 7.54 298,126.46
射频芯片 21,561.61 2.68 57,853.71 11,571.65 2.44 28,239.47
被动件 5,136,067.56 0.0083 42,717.63 3,383,850.87 0.0103 34,881.95
电源芯片 19,785.67 0.48 9,488.54 529.60 0.26 140.24
综合类 0.78 385.24 301.11 1.39 52.17 72.65
小 计 5,198,862.65 0.06 322,380.49 3,435,517.52 0.11 361,460.76
平均单 平均单
产品类型 销售数量(万 销售金额 销售数量(万 销售金额
价(元/ 价(元/
个) (万元) 个) (万元)
个) 个)
指纹芯片 3,714.05 6.62 24,591.89 14,768.00 6.87 101,501.05
射频芯片 16,372.49 3.66 59,937.40 29,506.71 3.51 103,660.45
被动件 1,214,245.65 0.0135 16,448.02 4,755,417.79 0.0131 62,400.96
电源芯片 14,474.69 0.41 5,976.81 33,948.00 0.47 15,850.62
综合类 687.67 3.48 2,396.48 13.61 360.86 4,912.59
小 计 1,249,494.54 0.09 109,350.60 4,833,654.11 0.06 288,325.67
(续上表)
平均单
产品类型 销售数量 平均单价 销售金额 销售数量(万 销售金额
价(元/
(万个) (元/个) (万元) 个) (万元)
个)
指纹芯片 21,394.92 10.09 215,944.36 40,738.17 8.19 333,793.29
射频芯片 22,134.02 2.74 60,606.78 11,025.66 2.64 29,118.05
被动件 4,685,503.74 0.0115 53,928.71 3,287,405.06 0.0126 41,434.75
电源芯片 18,755.65 0.50 9,397.24 521.80 0.30 156.28
综合类 0.67 436.84 293.38 2,936.88 0.19 545.76
小 计 4,747,789.00 0.07 340,170.47 3,342,627.56 0.12 405,048.13
由上表可见,标的公司销售主要产品系指纹芯片、射频芯片和被动件等。
年利润较 2020 年略有下降,主要系销售产品结构的变动以及产品销售和采购
价格变动引起的产品毛利率变动所致。2020 年指纹芯片销售大幅下降,主要系
第四季度开始,标的公司代理的主动元件产品汇顶科技光学指纹芯片客户的终
端客户华为受到了美国制裁,华为手机出货量减少,受此影响,光学指纹芯片
销量下降。而被动件销售增长幅度较大,毛利率较高,且 2020 年因单位成本
下降幅度大于单位售价下降幅度,毛利率有所提升,被动件的销售增长形成的
毛利大幅高于指纹芯片销售下降引起的毛利减少。此外,2020 年新增电源芯片
销售,带来新增毛利。2021 年指纹芯片销售虽同比继续大幅下滑,但其他产品
较 大 , 且 毛 利 率 高 于 指 纹 芯 片 。 被 动 件 2021 年 销 售 增 加 , 主 要 系 新 增
SHOULDER 产品,其毛利率较高。
综上所述,2019 年至 2021 年业绩波动具有合理性。
(二)业务拓展情况
标的公司电子元器件分销业务较为成熟,已拥有一批知名电子元器件品牌
的代理权,代理的产品类别涵盖指纹芯片、射频芯片、电源芯片、被动件、综
合类元件等,服务于包括小米、闻泰科技、丘钛科技、欧菲光、华勤技术等优
质客户。标的公司在继续保持现有市场和客户服务的同时,积极拓展新产品
线、新客户、新产品应用领域,分别于 2020 年、2021 年和 2022 年新增了供应
商 A(电源芯片)、SHOULDER(被动件)和 SmartSens(综合类)、集创北方
(综合类)、安世半导体(被动件)的产品代理权。
报告期内的新产品线的业务拓展,一定程度上缓解了因指纹芯片销售收入
持续下滑对业绩的影响。
(三)终端客户产品出货情况
标的
公司
主要 终端客户产品出货
终端客 主要 单
供应 情况数据口径及来 2021 年度 2020 年度 2019 年度
户名称 销售 位
商 源
产品
类型
标的公司主要销售
其电容等被动件具
三 星
被 动 有通用性,且上市
电
件 、 公司闻泰科技业务
机 、
射 频 产品多元化,公开
闻泰科 唯 捷 万
芯 信息难以区分且无 5,272,864.95 5,170,662.69 4,157,816.33
技 创 元
片 、 法获取出货量数
芯 、
电 源 据。因此,统计数
供 应
芯片 据为上市公司闻泰
商A
科技各年度披露的
年报营业收入金额
标的公司销售指纹
芯片给欧菲光用于
指纹识别模组业
务,上市公司年报
信息披露的微电子
产 品 业 务 ( 含 3D
指 纹 汇 顶 Sensing 模 组 和 指 万
欧菲光 509,284.57 945,079.07 1,101,898.84
芯片 科技 纹识别模组)金额 元
无法单独区分且未
披露出货量数据。
因此,统计数据为
欧菲光各年度年报
披露的微电子产品
业务的销售金额
标的公司销售指纹
芯片给丘钛科技用
于指纹识别模组业
务,丘钛微申报创
业板上市招股书披
露指纹识别模组业
务 2019 年和 2020
丘钛科 指 纹 汇 顶 万
年的销量,2021 年 7,460.37 10,194.96
技 芯片 科技 个
丘钛微已将指纹识
别模组业务转让给
丘钛生物(同一控
制下企业),因此无
法获取相关数量,
售给丘钛生物。因
此,统计数据为丘
钛 微 2019 年 和
模组业务销量数据
标的公司销售射频
芯片给小米用于智
能手机制造业务,
射 频 唯 捷 万
小米 统计数据为香港上 19,030.00 14,640.00 12,460.00
芯片 创芯 台
市公司小米年报信
息披露的智能手机
出货量
由上表可见,结合标的公司各年产品销售结构的变化,欧菲光和丘钛科技
等终端客户产品销售金额和销售量逐年持续下降与标的公司指纹芯片销售持续
下降趋势一致。小米等终端客户智能手机出货量逐年持续上升与标的公司射频
芯片销售持续上升趋势一致。
(四)同行业上市公司情况
标的公司电子元器件分销业务同行业上市公司营业收入、净利润变动情况
如下:
单位:万元
公司名称 项目 主要分销产品/客户 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 被动件及主动元件分 2,284,058.17 1,633,098.31 1,435,528.37
销,被动件主要是
MuRata(村田)电容
产品,主动元件涉及
归属于母 电力电子、新能源、
深圳华强
公司所有 数字电视和机顶盒、
(000062.SZ) 88,343.31 62,450.38 63,003.21
者的净利 绿色电源等消费电
润 子、汽车电子、车联
网、智慧城市及安防
等领域。具体产品和
客户未见公开披露
营业收入 被动件分销为主,包 536,280.45 311,895.75 206,842.64
括电容、电阻、电感
等,涉及消费电子、
归属于母
商络电子 网络通信领域/京东
公司所有
(300975.SZ) 方、联宝(合肥)电 23,627.41 14,960.68 9,902.88
者的净利
子科技有限公司、歌
润
尔集团等,客户比较
分散
营业收入 生物识别(汇顶产 633,805.22 1,041,822.63 1,195,028.70
英唐智控 归属于母 品)、功率器件、综合
(300131.SZ) 公司所有 半导体、ARM SOC、电 2,882.23 26,894.26 2,856.54
者的净利 子材料、模拟器件等
润
营业收入 主要为半导体等主动 1,044,245.07 1,036,016.62 1,313,153.75
电子元器件,产品众
多,包括传感器、 连
接器、存储器等等,
归属于母 涉及通信电子(存在
力源信息
公司所有 华为等手机终端客
(300184.SZ) 30,640.88 -173,524.93 19,239.58
者的净利 户)、工业及新能源、
润 消费电子、安防监
控、汽车电子、物联
网等领域/宁波舜宇、
联宝等众多客户
营业收入 主要为无线通信 IC、 185,760.63 138,673.77 145,010.90
射频 IC 和传感器件,
如数字通讯芯片及系
统级应用产品、射
归属于母
润欣科技 频、音频及功率放大
公司所有
(300493.SZ) 器件、物联网通讯模 5,824.73 4,502.49 2,934.52
者的净利
块,涉及智慧家居、
润
智能穿戴、汽车电子
等领域/美的集团、闻
泰科技、大疆创新等
营业收入 主要为光电器件、存 141,784.74 109,773.40 111,732.28
储芯片、分立半导
体、被动件等,产品
归属于母 主要应用于汽车电子
雅创电子
公司所有 (约占 70%)、消费电
(301099.SZ) 9,240.66 5,955.54 3,854.40
者的净利 子、大数据存储、电
润 力电子等领域/延锋伟
世通、亿咖通、宝存
科技等
营业收入 被动件及主动元件, 288,421.44 340,278.88 405,370.04
主动元件主要为指纹
芯片(汇顶产品)、射
归属于母
频芯片、电源芯片
标的公司 公司所有
等,主要涉及智能手 10,733.19 10,935.74 6,507.39
者的净利
机等消费电子领域/闻
润
泰科技、欧菲光、丘
钛科技、小米等
注:数据来源于同行业上市公司公开披露的信息
由上表可见,除英唐智控和力源信息外,标的公司同行业上市公司 2019 年
至 2021 年营业收入、净利润均有较大幅度的增长。英唐智控 2020 年净利润大
幅增长主要系处置子公司增加巨额投资收益所致,2021 年营业收入大幅下降主
要系 2020 年和 2021 年剥离分销业务主体所致。力源信息 2020 年营业收入大幅
下降主要系其代理的 SONY(索尼)产品受终端客户华为等手机厂家的影响,
销售大幅下滑,2020 年净利润巨额亏损主要系销售下降以及计提巨额商誉减值
所致。标的公司销售收入逐年下降,利润有所波动,与部分上市公司营业收入
和利润趋势不同,主要原因系代理的产品及涉及应用领域有所不同。标的公司
销售下降主要系代理的主动元件产品汇顶科技光学指纹芯片终端客户华为的影
响销售有所下降所致。2021 年标的公司受上市公司募投研发项目在子公司绍兴
华信科预先投入形成研发费用 1,140 万元,若不考虑此因素影响,2021 年标的
公司净利润较 2020 年有所上升。故标的公司的营业收入和净利润与同行业公司
不存在明显背离。
综上所述,结合 2019 年至 2021 年各年度标的公司主要产品采销数量、平
均采销价格变动,以及业务拓展情况、终端客户产品出货情况以及同行业上市
公司营业收入和净利润变动情况,标的公司 2019 年至 2021 年业绩波动具有合
理性。
三、结合标的资产经营战略安排、子公司生产经营分工等,补充披露苏州
华信科、联合无线深圳营业收入和净利润大幅下降,但同期内绍兴华信科、联
合无线香港和春兴无线香港营业收入、净利润同比增加的原因及合理性
(一)标的公司经营战略安排、子公司生产经营分工
上市公司的经营总部地处上海,自 2020 年 9 月上市公司收购标的公司 51%
股权之后,公司主营业务聚焦两大业务板块:集成电路芯片的研发、设计和销
售以及电子元器件分销业务。公司以全资子公司上海盈方微、控股子公司绍兴
华信科为主体开展芯片的研发设计业务;通过控股子公司华信科及 World Style
开展电子元器件分销业务。整体业务区域覆盖上海、深圳、香港、北京、绍
兴、苏州等我国电子产业较为集中的区域。
标的公司秉承专业、服务客户的经营理念,致力于成为一流主、被动电子
元器件代理商。为实现标的公司经营战略安排,合并范围内各主体生产经营分
工如下:
公司名称 生产经营分工 原厂代理权 主要客户
汇顶科技指纹芯片、唯捷创芯
主要负责境内的采 射频芯片、思特威综合类主动
欧菲光、闻泰科技、
华信科 购,华南地区的产品 元件;三星电机被动件内部向
小米
推广和销售 春兴无线香港进口采购后对外
销售
BVI 持股公司,未实
World Style
际开展业务
主要负责境内的采 微容电子、好达电子被动件;
联合无线深圳 购,华南地区的产品 指纹芯片内部向华信科采购后 闻泰科技、龙旗电子
推广和销售 销售给苏州华信科
主要负责江苏地区及
未有原厂代理权,内部向联合
苏州华信科 周边的产品推广和销 丘钛科技
无线深圳采购后对外销售
售
主要负责浙江地区及
周边的产品推广和销
售以及智能终端 SoC
系列芯片研发及产业 未有原厂代理权,内部向华信
绍兴华信科 丘钛科技
化项目的实施主体, 科采购后对外销售
承接苏州华信科的业
务
唯捷创芯(香港)射频芯片、 小米(香港)、闻泰
供应商 A(香港)电源芯片、 科技(香港)、联宝
主要负责境外的采
联合无线香港 移远通信(香港)无线通信模 (合肥)电子科技有
购、产品推广和销售
块、微容电子(香港)被动 限公司、前海国信
件、松下电器(香港)被动件 (香港)
内部销售给华信科后
对外销售、内部销售
春兴无线香港 主要负责境外的采购 三星电机(香港)被动件
给联合无线香港后对
外销售
在销售端,除 World Style 之外,标的公司合并范围内各主体公司都参与公
司产品销售;在采购端,主要由华信科、联合无线深圳、联合无线香港、春兴
无线香港负责。
(二)苏州华信科、联合无线深圳营业收入和净利润大幅下降,但同期内
绍兴华信科、联合无线香港和春兴无线香港营业收入、净利润同比增加的原因
及合理性
苏州华信科收入和净利润大幅下降,而绍兴华信科营业收入和净利润同比
增加,主要系两家子公司之间的业务转移所致。集成电路为绍兴市重点发展的
产业,当地政府对集成电路相关产业的企业积极招商引资,并出台了支持集成
电路发展的财税政策、金融支持、投资补助、人才扶持等政策。在此背景下,
在上市公司 2020 年 9 月收购标的公司 51%股权后,标的公司于 2020 年 10 月在
绍兴设立绍兴华信科,绍兴华信科逐步承接了苏州华信科的业务。本次重组的
配套融资投资项目“智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目”也由绍兴华信科
实施。
联合无线深圳营业收入和净利润大幅下降,主要系 2020 年指纹芯片由华信
科通过联合无线深圳销售给苏州华信科,产生一定的利润。2021 年绍兴华信科
承接苏州华信科指纹芯片业务后,由华信科直接销售给绍兴华信科。且 2021 年
由于部分客户需求原因,增加了香港的被动件采购,境内采购需求减少。
联合无线香港营业收入、净利润同比增加除上述部分客户需求原因增加香
港被动件采购外,且 2021 年客户小米射频芯片的采购需求增加。
春兴无线香港营业收入、净利润同比增加的原因主要系春兴无线香港拥有
三星的代理权,2021 年向三星电机采购被动件增加,销售给联合无线香港。
综上所述,标的公司子公司因子公司之间的业务转移和客户需求变化等原
因导致苏州华信科、联合无线深圳营业收入和净利润大幅下降,但同期内绍兴
华信科、联合无线香港和春兴无线香港营业收入、净利润同比增加。因此,标
的公司子公司的营业收入和净利润的变动具有合理性。
四、结合具体业务流程补充披露标的资产成本核算的具体流程和方法,报
告期内标的资产成本费用归集是否准确,是否存在调节利润的情形
标的公司作为电子元器件分销商,通过贸易方式进行分销,无生产加工过
程。标的公司使用优软 ERP 软件,记录具体业务流程以及成本核算,以某客户
的被动元器件订单采购为例,具体如下:
系统录入、单据生成及成本核
环 节 业务流程 业务流程说明
算
录入销售订单,录入客户订单
号、订单日期、订单类型、客
客户下单出货需要经过风控等 户名称、编码、收款条件(信
严 格的审批 流程方可 下单出 用期)、品牌、物料编码(型
客户下单 接到大陆地区某客户
货,审批过程需考虑客户的信 号 )、物料 名称、数 量、单
订单
用程度以及付款方式等 价、币种及金额,上传客户销
售订单作为附件,系统生成销
售订单
日以及 5 月 15 日, 库存结余数量与客户的急迫性 购类型、供应商号、名称、付
向供应商下
客服部将已审批通过 以及其他订单情况确认采购订 款 方式(信 用期)、 交货地
单
的系统采购订单盖章 单数量,采购订单需要经过严 址 、物料编 号(型号 )、品
以邮件的形式向供应 格的内部审批流程 牌 、数量、 单价、币 种及金
商下采购订单 额,系统生成采购订单
供应商收到华信科和
不同供应商生产周期不同,生
World Style 的采 购
供应商生产 产周期一般为 4 周,具体交期
订单后开始安排生产
以供应商最终确认回复为准
排期
深圳仓库人员盘点到货产品并
核对供应商的销售出库单,确
认无误后验收实物入库后,以
月 18 日、6 月 1 日, 单号,系统自动匹配采购订单
邮件方式通知客服部入库明细
供应商分三批陆续安 信 息,录入 入库数量 和批次
深圳仓采购 并提供供应商出库单扫描件,
排发货,发货当天华 号,系统生成采购验收单和应
验收入库 客服部核对无误后安排系统入
信 科和 World Style 付发票。财务依据应付发票在
库。客服部门与 PME 每月与供
深圳仓库收到货物, 系统中自动生成采购入库凭证
应商对账,对账完成后供应商
验收无误后安排入库 会计分录
安排开具增值税发票给标的公
司
月 18 日、6 月 1 日, 况申请内部出货审批,仓库进 单号,系统自动匹配销售订单
华 信 科 和 World 行盘点出库,对于产品已经入 信息,录入出库数量、交货地
销售出库
Style 按照供应商到 库但客户尚未要求提货的,业 址,系统自动根据先进先出的
货时间分多批通过快 务部门会及时敦促客户及时提 原则匹配该产品采购入库的批
递方式向客户发货 货,降低库存周转时间 次号
经客户签收后,财务通过系统
月 18 日、6 月 1 日, 一般产品发出后 0-5 天客户即
客户签收 自动生成销售出库凭证(自动
货物分批到达,客户 可完成签收
匹配产品成本)和会计分录
当日确认并完成回签
综上所述,标的公司业务流程均有严格的内部控制,ERP 系统均设置严格
录入权限以及经过严格审核,成本核算由系统自动匹配完成,不存在利用成本
核算调节利润的情形。
五、补充披露情况
情况”之“(十)主要原厂合作情况”中补充披露标的公司与上游主要原厂合作的
相关情况。
务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(二)盈利能力分析”之“8、报告期内业
绩波动的原因”中补充披露报告期内各年度标的公司主要产品采销数量、平均采
销价格情况以及标的公司 2019 年至 2021 年业绩波动的原因。
公司情况”之“(四)标的公司下属子公司经营业绩波动的原因”补充披露标的公
司经营战略安排、子公司生产经营分工等,苏州华信科、联合无线深圳营业收
入和净利润大幅下降,但同期内绍兴华信科、联合无线香港和春兴无线香港营
业收入、净利润同比增加的原因。
大会计政策及相关会计处理”之“(一)收入成本的确认原则和计量方法”中补充
披露标的公司成本核算的相关情况。
六、独立财务顾问和会计师核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
报告期内,标的公司与主要原厂合作较为稳定,合作期间未发生中断情形,并
且原厂一般不轻易更换分销商。标的公司在原厂与客户资源、细分市场、口碑
和行业地位、技术服务体系、团队、开发原厂资源和新客户能力方面具备核心
竞争优势,能够与主要原厂、客户形成了良好粘性。因此,标的公司代理销售
渠道稳定、具有可持续性。
华信科、联合无线香港和春兴无线香港营业收入、净利润同比增加的原因合
理。
(二)会计师核查意见
经核查,天健会计师认为:
报告期内,标的公司与主要原厂合作较为稳定,合作期间未发生中断情形,并
且原厂一般不轻易更换分销商。标的公司在原厂与客户资源、细分市场、口碑
和行业地位、技术服务体系、团队、开发原厂资源和新客户能力方面具备核心
竞争优势,能够与主要原厂、客户形成了良好粘性。因此,标的公司代理销售
渠道稳定、具有可持续性。
华信科、联合无线香港和春兴无线香港营业收入、净利润同比增加的原因合
理。
问题 13
申请文件显示,1)电子元器件分销业务是标的资产主要收入来源,报告期
内,实现主营业务收入 340,278.88 万元和 288,421.44 万元,净利润 10,935.74 万
元和 10,733.19 万元。2)标的资产建立了专门仓库和仓储系统,由仓储人员负
责仓库产品质量管控。3)销售产品出现质量纠纷,由标的资产负责协助原厂解
决客户产品出现的品质问题。请你公司:1)结合风险报酬转移情况,补充披露
标的资产采取总额法或净额法确认收入,相关会计处理是否符合《企业会计准
则第 14 号——收入》以及证监会《监管规则适用指引——会计类 1 号》关于
“按总额或净额确认收入”的相关规定,标的资产与同行业上市公司会计处理方
式是否存在差异。2)补充披露报告期内标的资产存货周转率大幅变动的原因及
合理性,产品从供应商处直发客户及经标的资产自有仓库发货的占比情况及运
费承担方式。3)补充披露标的资产存货仓储管理制度及执行情况,境内境外仓
库的面积、使用率、存货定期盘点情况等。4)补充披露报告期内标的资产的产
品退换货情况,包括但不限于涉及产品数量、种类、金额、相关会计处理,报
告期内标的资产是否发生过重大产品质量问题。5)补充披露标的资产产品销售
定价机制,与原厂签订的采购合同中是否有对代理产品销售定价的约束性条
款,标的资产是否完全拥有自主定价及自主销售的权利。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
回复:
一、结合风险报酬转移情况,补充披露标的资产采取总额法或净额法确认
收入,相关会计处理是否符合《企业会计准则第 14 号——收入》以及证监会
《监管规则适用指引——会计类 1 号》关于“按总额或净额确认收入”的相关规
定,标的资产与同行业上市公司会计处理方式是否存在差异
(一)结合风险报酬转移情况,补充披露标的资产采取总额法或净额法确
认收入,相关会计处理是否符合《企业会计准则第 14 号——收入》以及证监会
《监管规则适用指引——会计类 1 号》关于“按总额或净额确认收入”的相关规
定
《企业会计准则第 14 号—收入(2017 年修订)》第三十四条规定,企业应
当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权,来判断其从事交易
时的身份是主要责任人还是代理人。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对
该商品的控制权时,企业不应仅局限于合同的法律形式,而应当综合考虑所有
相关事实和情况,这些事实和情况包括:企业承担向客户转让商品的主要责
任;企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险;企业有权自主决定
所交易商品的价格;其他相关事实和情况。
中国证监会《监管规则适用指引——会计类 1 号》第十五条规定,根据收
入准则的相关规定,企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时,
应当根据合同条款和交易实质,判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在
将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的,即企业能够主导该商
品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益,为主要责任人,否则为代理
人。在判断是否为主要责任人时,企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责
任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。
企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格,并计量收入。主要责
任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入,代理人应当按照预期有权收取
的佣金或手续费(即净额)确认收入。
根据标的公司业务性质,在向客户转让商品前能够控制该商品,其符合企
业会计准则中的主要责任人条件,采取总额法确认收入。具体判断情况如下:
根据标的公司与客户签订的销售合同,其直接负责向客户提供商品,而非
通过安排他人交付商品。标的公司通过自身采购、销售团队,根据在手订单、
市场行情自主决定采购时间,取得相关商品控制权后再进行出售。若供应商未
能按时交货导致公司缺货,造成公司对客户违约,则由公司承担违约风险。故
公司承担了向客户转让商品的主要责任。
根据标的公司与供应商和客户签订的采购合同和销售合同条款以及实际的
交易过程,采购一般约定供货方完成货物交付,货物所有权和风险转移,销售
一般约定货物的所有权和风险在货物交付时转移。由此可见,标的公司在与客
户签订订单后交付商品前,承担了存货管理风险、价格波动风险、积压灭失风
险、货物质量风险等相关的全部责任。故标的公司在交易中承担了该商品的存
货风险。
标的公司以供应商指导价格为基础,参考市场价格、商品数量、产品品
质、供求关系等条件下与客户协商确定交易价格并签署销售合同。公司有权自
主决定所交易商品的价格。自主定价权具体情况详见本题回复“五”部分。
标的公司向客户交付商品后,客户可能存在拖欠货款的情况,而标的公司
仍然存在向供应商支付货款的义务,故标的公司需独立承担付款义务及销售回
款风险。
标的公司采购商品后,在销售时为客户提供仓储物流等服务,并按照仓储
物流合同约定条款定期与仓储物流公司进行结算。公司配备有专业技术支持工
程师(FAE)和产品经理(PM)团队,团队人员具有较强的专业知识能力和丰
富的从业经验,可根据不同客户的不同平台,配合客户的选型设计、应用解决
方案以及技术问题定位、生产工艺优化。同时,标的公司负责协助原厂解决客
户出现的品质问题。
综上所述,标的公司负有向客户交付商品的首要责任,同时承担了交易商
品的存货风险,相关商品销售前已取得该商品的控制权,根据收入准则的相关
判断原则,标的公司收入应按照总额法确认,符合《企业会计准则》和《监管
规则适用指引——会计类 1 号》的规定。
(二)标的公司与同行业上市公司会计处理方式是否存在差异
同行业上市公司收入确认方法如下:
业务类别 同行业上市公司 总额法/净额法
深圳华强(000062.SZ) 总额法
英唐智控(300131.SZ) 总额法
润欣科技(300493.SZ) 总额法
电子元器件分销
力源信息(300184.SZ) 总额法
商络电子(300975.SZ) 总额法
雅创电子(301099.SZ) 总额法
如上所述,标的公司电子元器件分销业务按总额法确认收入与同行业上市
公司会计处理不存在差异。
二、补充披露报告期内标的资产存货周转率大幅变动的原因及合理性,产
品从供应商处直发客户及经标的资产自有仓库发货的占比情况及运费承担方式
(一)报告期内标的公司存货周转率大幅变动的原因及合理性
报告期内,标的公司存货周转率变动情况如下:
单位:万元
项目
/2022 年 1-5 月 /2021 年度 /2020 年度
存货账面金额 21,588.14 22,689.83 8,686.43
营业成本 102,519.77 267,415.51 317,243.72
存货周转率 11.11 17.05 46.90
注:2022 年 1-5 月系年化存货周转率
场需求加大了指纹芯片、射频芯片及被动件的备货,2021 年期末存货余额较
(二)产品从供应商处直发客户及经标的公司自有仓库发货的占比情况及
运费承担方式
报告期内,标的公司产品发货占比及运费承担方式如下:
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 运费承担方式
经标的公司自有仓 运 费 由 标 的 公司
库发货占比 承担
从供应商处直发客 部 分 运 费 由 标的
户占比 公司承担
合计 100.00% 100.00% 100.00%
综上所述,报告期内,标的公司存货周转率下降,主要由标的公司依据市
场需求加大了被动件、射频芯片及指纹芯片的备货所致;报告期内,经标的公
司自有仓库发货占比分别为 92.70%、98.00%、96.72%,占比整体较高,其运费
由标的公司承担;标的公司从供应商处直发客户占比分别为 7.30%、2.00%、
三、补充披露标的资产存货仓储管理制度及执行情况,境内境外仓库的面
积、使用率、存货定期盘点情况等
(一)标的公司存货仓储管理制度及执行情况
报告期内,标的公司仓库主要分为深圳自有仓库及香港第三方仓库,通过
制定存货管理制度,对仓库管理进行规范,通过定期对账、定期盘点等方式对
仓库进行有效管理。
(1)入库作业流程
并提供入仓通知书/装箱单/预计入仓时间等;
核对包括但不限于型号、数量等信息,并查看外包装是否完好;
在相应单据上备注异常状况,并请对方签名确认;
链系统的录入;
同货物集中摆放,注意 5S 管理和先进先出,登记相关物料卡;
证。
(2)出库作业流程
拣货员和打标文员;
物料记录卡,核对物料记录卡结余和实物数量,作业完成后,备货单随货一起
放置作业区;
号、原厂型号、数量、PO 等客户所需信息,确认无误后打印标签;
行后续作业;
作业;
签进行复核(包含但不限于客户料号、数量、原厂型号、PO 等信息),确认无
误后贴标;
且备货单上注明件数;
的公司签约快递公司为顺丰速运及跨越速运);
(3)仓库存储管理
标识;
完整、及时;
分区分类存放、堆放合理、账物相符,可按天/月/季度等盘点统计;
控制方式;
要求,如体积较大又无其他指示,则应按正常合理的条件堆放货物,大不压
小,重不压轻,确保货物堆放安全,方便搬运;
仓管人员外其他人员未经货仓同意不得随意出入仓库;
火等环境,防止产品质量受损。仓管员将合格物料分类放置在适宜的环境中。
一般仓库的温湿度设定范围为:温度低于 40 度,湿度低于 75%,一旦温湿度异
常,应采取相应的措施或调整空调湿度控制。
(4)盘点
出动作的产品盘点,核对物料卡和实物是否一致,如有不一致及时查明原因并
做出相应的处理;
录月度盘点表,一般用电子档存储。盘点数据和供应链数据对比,对存在差异
的物品填写盘点差异表,查明差异原因,调整相关数据;
料进行全盘。盘点当天,导出系统数据后,关闭供应链系统,仓库暂停所有物
品流动。全员三人一组进行实盘、记录,盘点完成后形成盘点表提交财务部。
对存在差异物品填写盘点差异表,查明差异原因并做会计处理。
(1)采购到货入库流程
客服部通过邮件向香港仓库提供关于供应商出货资料及有关货代资料,香
港仓库安排提货或者收货。货物到达香港仓库后,仓库核对数量、外箱破损/包
装情况,如存在异常,仓库向相关负责人及时确认货物相关情况。若货物数量
及包装等未存在异常,则正常收货,香港仓库及时将供应商到货资料通过邮件
提供给采购部安排采购入库。
(2)销售发货流程
客服人员通过邮件将出货资料发给香港仓库,香港仓库根据各个客户的出
货资料及要求进行拣货、扫描、贴标、装箱。针对指定客户,仓库会增加 OQC
复核流程,把每箱或者每盘物料取出,扫描货物上供应商 MPN(型号)和客户
标签上的 CPN(型号),以确保标签正确无误。包装完成的货物放置于待出货
区,并准备出货文件,安排送货或者客户自提。仓库及时将相关出货、送货及
回签单通过邮件发至相关人员。
(3)盘点
香港仓库实行半年盘点制度,每年的年中、年末各盘一次。年中盘点时,
由香港仓库人员根据标的公司提供的库存表进行盘点,盘点当天停止货物流
动。盘点完成后,香港仓库将盘点表通过邮件传至标的公司,若存在差异,双
方核对各自出入库明细查找原因并进行相应处理。年末盘点时,公司财务人员
亲自到场监盘(疫情期间视频监盘)。
(4)对账
每月月中,标的公司与香港仓库进行对账,对账明细主要包括在仓库存占
用板数、采购到货明细、销售出货明细、扫描贴标及装箱重量费用等,双方确
认无误后按照月结的方式进行结算。
(5)其他日常管理
在日常工作中,标的公司不定时以邮件方式告知香港仓库有关客户的特殊
诉求,减少工作疏漏。标的公司要求仓库采取先进先出原则进行出货,随机要
求香港仓库导出在仓库存进行核对。非疫情期间,标的公司不定期派员工前往
香港仓库检查,确保进出货流程的规范准确。
综上所述,报告期内,标的公司存货仓储管理制度合理,且执行有效。
(二)境内境外仓库的面积、使用率、存货定期盘点情况
境内仓库的面积、使用率情况如下:
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
仓库所在地 深圳 深圳 深圳
仓库面积(㎡) 1,388.00 1,388.00 1,618.00
使用率 100.00% 100.00% 100.00%
境外仓库:标的公司将存放在香港仓库的存货委托第三方仓储物流公司进
行保管配送,每月按实际使用情况与第三方仓储物流公司结算相应的仓储物流
费用。
(1)境内仓库
录月度盘点表,一般用电子档存储。盘点数据和供应链数据对比,对存在差异
的物品填写盘点差异表,查明差异原因,调整相关数据;
料进行全盘。盘点当天,导出系统数据后,关闭供应链系统,仓库暂停所有物
品流动。全员三人一组进行实盘、记录,盘点完成后形成盘点表提交财务部。
对存在差异物品填写盘点差异表,查明差异原因并做会计处理。
(2)境外仓库
香港仓库实行半年盘点制度,每年的年中、年末各盘一次。年中盘点时,
由香港仓库人员根据标的公司提供的库存表进行盘点,盘点当天停止货物流
动。盘点完成后,香港仓库将盘点表通过邮件传至标的公司,若存在差异,双
方核对各自出货明细查找原因并进行相应处理。年末盘点时,公司财务人员亲
自到场监盘(疫情期间进行视频监盘)。
(3)报告期末盘点/监盘情况
单位:万元
产 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项 品
目 类 期末数量 金额占 期末数量 金额占 期末数量 金额占
账面余额 账面余额 账面余额
型 (万个) 比 (万个) 比 (万个) 比
被
动 685,510.75 8,204.31 37.80% 637,834.34 7,550.94 33.22% 691,532.58 5,911.82 67.76%
件
射
频
芯
片
指
库 纹
存 芯
商 片
品 电
源
芯
片
综
合 393.79 1,579.60 7.28% 0.0009 1.19 0.01%
类
小
计
发 指
出 纹
商 芯
品 片
被
动 14,297.70 63.67 0.29% 1,924.70 126.22 0.56% 1,964.50 10.28 0.12%
件
射
频
芯
片
小
计
合 计 706,863.35 21,704.01 100.00% 645,717.23 22,733.47 100.00% 694,976.76 8,725.08 100.00%
报告期末,由标的公司财务部分别对境内外仓库存放的库存商品进行现场
盘点,中介机构参与监盘,其中标的公司财务部对香港仓库采用视频盘点的方
式,中介机构委托天健会计师香港成员所天健国际会计师事务所有限公司对香
港仓库采用现场监盘的方式,具体盘点/监盘情况如下:
单位:万元
项 目 2022 年 5 月 31 日 2021 年末 2020 年末
盘点/监盘范
库存商品 库存商品 库存商品
围
盘点/监盘日 (深圳仓库)及 2022 (深圳仓库)及 2021
圳仓库)及 2022 年 7
期 年 1 月 3 日(香港仓 年 1 月 30 日(香港仓
月 6 日(香港仓库)
库) 库)
盘点/监盘地 深圳福田仓库、香港元 深圳福田仓库、香港元 深圳福田仓库、香港元
点 朗仓库 朗仓库 朗仓库
公司财务、仓库管理人 公司财务、仓库管理人 公司财务、仓库管理人
盘点/监盘人 员或第三方仓储物流公 员或第三方仓储物流公 员或第三方仓储物流公
员 司仓库管理人员/中介 司仓库管理人员/中介 司仓库管理人员/中介
机构人员 机构人员 机构人员
存货余额 21,704.01 22,733.47 8,725.08
盘点/监盘金
额
盘点/监盘比
例
经盘点,且倒推至期末
经盘点,期末库存商品
情况,期末库存商品数 经盘点,期末库存商品
数量存在零星差异,已
盘点/监盘结 量存在零星差异,已查 数量未见差异,且不存
查明原因并处理,不存
果 明原因并处理,不存在 在重大毁损、陈旧、过
在重大毁损、陈旧、过
重大毁损、陈旧、过时 时及残次的存货
时及残次的存货
及残次的存货
综上所述,报告期内,标的公司仓库主要分为深圳自有仓库及香港第三方
仓库,通过制定存货管理制度,对仓库管理进行规范,通过定期对账、定期盘
点等方式对仓库进行有效管理;报告期内,标的公司境内仓库的使用率均为
送,每月按实际使用情况与第三方仓储物流公司结算相应的仓储物流费用;各
报告期末,标的公司财务部均已组织分别对境内外仓库存放的库存商品进行盘
点,中介机构参与监盘,其中标的公司财务部对香港仓库采用视频盘点的方
式,中介机构委托天健会计师香港成员所天健国际会计师事务所有限公司对香
港仓库采用现场监盘的方式,报告期各期末,盘点/监盘比例分别为 90.29%、
已查明原因并处理,且不存在重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
四、补充披露报告期内标的资产的产品退换货情况,包括但不限于涉及产
品数量、种类、金额、相关会计处理,报告期内标的资产是否发生过重大产品
质量问题
(一)报告期内标的公司的产品退换货情况,包括但不限于涉及产品数量、
种类、金额、相关会计处理
标的公司与主要客户和供应商签订的销售和采购合同中约定有退换货(质
量保证)条款,若产品存在质量问题,约定质量保证期内对于不合格品,需方
有权要求退货或换货等。标的公司存在因质量问题销售退货的情形,产品退回
后根据合同约定,将客户退回的产品退回至原厂。另外标的公司存在特殊情况
下偶发的退货情形。
报告期内,标的公司产品退换货具体情况如下:
项 目 退换货原因 产品类型 数量(万个) 金额(万元) 占收入比
被动件[注] 624.65 186.15 0.17%
存在质量问题
射频芯片 42.11 29.65 0.03%
情形
小 计 666.76 215.80 0.20%
被动件[注] 2,442.70 88.93 0.08%
原厂要求排查 电源芯片 88.80 5.64 0.01%
风险批次退回 射频芯片 33.90 13.22 0.01%
等特殊情形 指纹芯片 4.82 24.74 0.02%
小 计 2,570.22 132.53 0.12%
合 计 3,236.98 348.33 0.32%
射频芯片 66.34 363.05 0.13%
被动件[注] 1,642.11 293.82 0.10%
度 情形
综合类 0.01 2.61 0.00%
指纹芯片 0.05 1.47 0.00%
小 计 1,708.51 660.95 0.23%
原厂要求排查 指纹芯片 23.99 52.79 0.02%
风险批次退回 被动件[注] 9,616.60 67.17 0.02%
等特殊情形 小 计 9,640.59 119.95 0.04%
合 计 11,349.10 780.90 0.27%
指纹芯片 2.28 50.10 0.01%
综合类 0.11 22.56 0.01%
存在质量问题
射频芯片 0.30 0.98 0.00%
情形
被动件 6.40 0.03 0.00%
小 计 9.09 73.67 0.02%
指纹芯片 97.25 1,642.44 0.48%
度 风险批次退回 电源芯片 21.60 24.56 0.01%
等特殊情形 射频芯片 0.30 1.70 0.00%
小 计 16,647.33 1,914.53 0.56%
指纹芯片 0.89 2.81 0.00%
其他小额退货
射频芯片 2.40 8.44 0.00%
情形
小 计 3.29 11.25 0.00%
合 计 16,659.70 1,999.44 0.58%
[注]2022 年 1-5 月、2021 年不同情形下退货的被动件单价波动较大,主要系 2022 年 1-5
月、2021 年退货的被动件主要由电容与声表滤波器产品构成,声表滤波器产品的单价远高
于电容产品。由于存在质量问题情形下退货产品中含有单价较高声表滤波器产品,而原厂
要求排查风险批次退回等特殊情形下退货产品中未含有声表滤波器产品,故产生较大的单
价差异
由上表可见,报告期内,标的公司产品退换货金额占收入比分别为
形成,与原厂的采购合同中约定了质量保证条款,因此上述退换货情形不影响
标的公司采购原厂产品的控制权转移。
标的公司退换货产品后续处理及会计处理如下:
退货原因 后续处理 会计处理
根据合同约定(原厂产生的产品质量问
存在质量问题情形 题,予以退换货处理),将退回的产品 公司开具红字发票冲销
退回给原厂 或在后续发货时向该客
原厂要求排查风险批 排查后确认不存在风险的产品,后续重 户开票中扣减。账面处
次退回等特殊情形 新对外销售 理为冲减当期销售收
产品的物料标签不符合要求退回,整改 入、成本及税金
其他小额退货情形
后重新发货销售等
(二)报告期内标的公司是否发生过重大产品质量问题
报告期内,标的公司因存在质量问题发生退货的金额占收入比分别为
综上所述,标的公司存在少量退换货情况,主要系合同约定的因质量原因
产生的退货,会计处理合理。其他特殊情形的退货,主要系原厂风险排查所
致,与质量相关,且排查后重新对外销售。标的公司报告期内未发生过重大产
品质量问题。
五、补充披露标的资产产品销售定价机制,与原厂签订的采购合同中是否
有对代理产品销售定价的约束性条款,标的资产是否完全拥有自主定价及自主
销售的权利
(一)标的公司产品销售定价机制
标的公司以供应商指导价格为基础,参考市场价格、商品数量、产品品
质、供求关系等条件下与客户协商确定交易价格并签署销售合同。销售合同中
一般会约定价格条款,如“供方应当按照双方书面约定的价格向客户提供产品,
产品价格应当每季度进行审核,但未经双方书面同意的,产品价格不得上涨。”
或“根据招标结果或双方议定结果确定采购价格,价格需要双方书面形式确定方
可生效,并在订单中体现。”
(二)标的公司与原厂签订的采购合同中是否有对代理产品销售定价的约束
性条款
标的公司与主要原厂签订的采购合同中对代理产品销售定价的约束性条款
具体情况如下:
是否存在销
原厂 采购产品类别 售定价约束 具体销售定价约束性条款
性条款
标的公司应当按照汇顶建议的价格销售
汇顶科技 主动元件 是
产品
唯捷提供标准价格表作为标的公司销售
唯捷创芯 主动元件 是 给终端客户的建议零售价格,该建议零
售价格系经销商销售价格的建议范围
三星电机 被动件 否
标的公司销售产品予客户的价格,由双
供应商 A 主动元件 是
方商讨决定
微容电子 被动件 否 -
松下电器 被动件 否 -
好达电子 被动件 否 -
标的公司应按照思特威的价格体系在指
思特威 主动元件 是 定区域内进行销售,严格禁止任何低价
倾销行为
集创北方 主动元件 否 -
安世半导体 被动件 否 -
由上表可见,标的公司被动件产品采购与原厂签订的采购合同中不存在对
代理产品销售定价的约束性条款,标的公司完全拥有自主定价及自主销售的权
利。而部分主动元件销售存在约束性条款,标的公司在销售定价时以供应商指
导价格为基础,参考市场价格、商品数量、产品品质、供求关系等条件下与客
户协商确定交易价格,或与供应商协商确定,拥有一定的自主定价的权利,不
影响商品的控制权转移以及总额法确认收入的会计处理。
此外,标的公司与部分原厂签订的采购合同中限定了代理区域、客户范围
等,详见本反馈意见回复问题 12“一”之说明。标的公司在原厂指定的代理区
域和客户范围内拥有一定的销售自主权,不影响商品的控制权转移以及总额法
确认收入的会计处理。
除上述约束性条款外,标的公司与原厂签订的采购合同中无其他约束条
款。
综上所述,根据《企业会计准则第 14 号——收入》以及证监会《监管规
则适用指引——会计类 1 号》关于“按总额或净额确认收入”的相关规定,企
业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权,来判断其从事
交易时的身份是主要责任人还是代理人。主要责任人应当按照总额法确认收
入,代理人应当按照净额法确认收入。在判断是否为主要责任人时,企业应当
综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以
及其他相关事实和情况进行判断。标的公司向客户转让商品前能够控制该商
品,满足对客户承担主要责任、承担存货风险的规定。在定价权方面,标的公
司被动件销售完全拥有自主定价的权利,主动元件销售拥有一定自主定价及自
主销售的权利。此外,标的公司承担货款资金风险,提供配套仓储物流服务和
技术服务且经标的公司自有仓库发货占比很高,以及客户发生退货金额较小且
因产品质量问题退货。经综合判断,标的公司身份是主要责任人,按总额法确
认收入符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引——会计类 1 号》的规
定,且与同行业上市公司会计处理不存在差异。
六、补充披露
大会计政策及相关会计处理”之“(一)收入成本的确认原则和计量方法”之“4、
标的公司以总额法确认收入的合理性”补充披露标的公司以总额法确认收入的合
理性。
务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(一)财务状况分析”之“4、营运能力分
析”补充披露报告期内标的公司存货周转率大幅变动的原因。
公司已于重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情
况”之“(十三)产品从供应商处直发客户及经标的公司自有仓库发货的占比情
况及运费承担方式”补充披露报告期内产品从供应商处直发客户及经标的公司自
有仓库发货的占比情况及运费承担方式。
情况”之“(十四)仓储情况”补充披露标的公司存货仓储管理制度及盘点情况。
情况”之“(十五)退换货情况”补充披露报告期内标的公司的产品退换货情况;
公司已于重组报告书“第四节 交易标的基本情况” 之“八、主营业务发展情
况”之“(七)质量控制情况”之“4、报告期内标的公司产品质量情况”补充披露
报告期内标的公司不存在重大产品质量问题。
情况”之“(二)主要产品销售情况”之“4、销售定价”补充披露标的公司产品销
售定价机制。
七、独立财务顾问和会计师核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
入》以及证监会《监管规则适用指引——会计类 1 号》关于“按总额或净额确认
收入”的相关规定,与同行业上市公司不存在差异。
直发客户及经标的公司自有仓库发货的占比情况及运费承担方式。
货,会计处理合理。其他特殊情形的退货,主要系原厂风险排查所致,与质量
相关,且排查后重新对外销售,对年度收入的确认未产生影响。
售拥有一定自主定价及自主销售的权利。
(二)会计师核查意见
经核查,天健会计师认为:
入》以及证监会《监管规则适用指引——会计类 1 号》关于“按总额或净额确认
收入”的相关规定,与同行业上市公司不存在差异。
直发客户及经标的公司自有仓库发货的占比情况及运费承担方式。
货,会计处理合理。其他特殊情形的退货,主要系原厂风险排查所致,与质量
相关,且排查后重新对外销售,对年度收入的确认未产生影响。
售拥有一定自主定价及自主销售的权利。
问题 14
申请文件显示,1)报告期内,标的资产主营业务构成中,主动元件收入大
幅高于被动元件,但毛利率水平偏低。2)报告期内,标的资产综合毛利率低于
可比上市公司平均值。请你公司:1)结合产品特性、工艺复杂程度、应用场
景、下游客户需求、销售平均单价等,补充披露主动元件与被动元件收入占比
及毛利率差异的原因及合理性。2)结合产品结构、产品销售价格、行业竞争力
等,按主要产品补充披露报告期内标的资产毛利率低于可比上市公司平均值的
原因,进一步披露标的资产主营业务与可比上市公司同类型业务毛利率的对比
情况,以及未来提高产品毛利率的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复:
一、结合产品特性、工艺复杂程度、应用场景、下游客户需求、销售平均
单价等,补充披露主动元件与被动件收入占比及毛利率差异的原因及合理性
(一)主动元件和被动件的毛利率差异分析
报告期内,标的公司主动元件和被动件的毛利率差异情况如下:
产品类型 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
主动元件 4.18% 3.47% 2.87%
被动件 17.92% 20.96% 27.28%
标的公司主动元件与被动件毛利率差异具体原因如下:
(1)主动元件的特性
主动元件分为集成电路和分立器件,其中集成电路又包含微处理器、储存
芯片、指纹芯片等。因为其专用性更强,主动元件也被称为电子产品的大脑,
不同的主动元件在电子产品中有其针对性的作用。因此,主动元件领域上下游
的关联性和对应性更强,某一款主动元件往往对应着一个独立的下游应用场景
和产业。而且由于主动元件设计、研发、制造成本更高,其价格也相应更高。
不同于被动件,主动元件由于其功能性更强,为了适应电子产品的不断升
级,主动元件也需要不断更新迭代。现代电子产品市场竞争日趋激烈,产品升
级换代有赖于主动元件的快速迭代。主动元件的技术更新较快,在消费电子等
领域表现得尤为明显。
(2)被动件
作为电子产业的基础,被动件属于刚需产品,在电子产品构成中具有重要
的基础作用。被动件产品单价很低,单一产品用量非常大,以智能手机为例,
一部智能手机使用的被动件数量近 1,000 颗,占电子元器件总数的 90%,但合
计金额仅占其产品成本约 5%。
被动件是电子行业各个领域的基础,对接产业数量和客户数量极其广泛,
价廉而必需,产品特性类似于大米等粮食作物,行业将其定义为所谓的“大米”
属性。因此,下游电子产品制造商对被动件的价格不敏感但对供应链安全性要
求很高。
在电子产品中,各个功能模块的核心是芯片等主动元件,但周边电路中始
终需要电容、电阻、电感等被动件配合其实现各种功能,由于终端用户对于电
子产品功能需求的多样性,导致了对电子元器件性能需求的差异,因此,被动
件的品种繁多、用途广泛。
现代电子产品市场竞争日趋激烈,产品升级换代有赖于主动元件的快速迭
代,消费电子等更新较快的领域表现得尤为明显。相比之下,被动件的功能较
为稳定,迭代速度相对较慢,产品生命周期较长。
综上所述,由于主动元件的专用性更强、更新迭代快,需要原厂提供更多
的技术支持,整个产业链对原厂的依赖度较高;相比之下,被动件的通用性更
强、应用范围更广,分销商相对原厂的独立性较强,而且由于被动件的“大米”
属性,在客户物料成本中占比很低但又不可或缺,客户更关注供应保障而非价
格,愿意为获得供应链保障支付一定的成本,因此具备较强供应链管理能力的
被动件分销商可以获得较高的毛利率。
一般而言,由于电子元器件体积小、精度高、工序多,其工艺都较复杂,
对于中高端的电子元器件而言其工艺尤为复杂。主动元件以芯片为例,其制造
工艺流程包括晶圆加工-氧化-光刻-刻蚀-薄膜沉积-互连-测试-封装。芯片生产的
难点和关键点在于将电路图从掩膜上转移至硅片上,这一过程通过光刻来实
现,光刻的工艺水平直接决定芯片的制程水平和性能水平。光刻是芯片生产流
程中最复杂、最关键的工艺步骤,耗时长、成本高。先进的光刻机制造更是我
国芯片制造的“卡脖子”工程。先进制程的芯片能在指甲盖大小的空间里容纳
刮刀摊平成厚度约 1 微米涂层,再敷上去一层金属粉末浆,最后将一大张薄膜
被叠压、烘干、烧成瓷。MLCC 核心技术包括材料技术(陶瓷粉料的制备)、叠
层印刷技术(多层介质薄膜叠层印刷)、共烧技术(陶瓷粉料和金属电极共
烧),因此生产工艺水平决定了 MLCC 产品的先进性。近几年随着材料、工艺
和设备水平的不断改进提高,日本公司已实现在 2 微米的薄膜介质上叠 1000 层
的工艺实践。
相较而言,主动元件中的高端器件如芯片制造涉及的产业链更长、投资额
更大、技术更新换代更快,主动元件原厂需要对产品持续的巨额的投入,对产
品定价权利要求较高。相应主动元件的分销商的议价能力较弱,产品毛利率相
对低。
电子元器件是电子信息产业的基础,伴随着电子信息产业的发展而发展。
自二十世纪九十年代起,网络通信、消费电子、汽车电子及工业控制等产业发
展迅猛,同时伴随着国际制造业向中国转移,我国电子信息产业实现了全行业
的飞速发展,电子元器件产业作为电子信息产业的重要一环,产业规模也随之
不断发展壮大。目前,电子元器件产业已成为支撑我国电子信息产业发展的重
要基础。
速、智能终端的技术创新以及自动驾驶的持续渗透,都带来了电子元器件的用
量增长,带来了整体半导体产业市场规模的进一步提升,电子元器件分销商将
受益于行业整体规模的增长。
此外,集成电路产业作为国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性
产业,关乎国家核心竞争力和国家安全。在贸易战中,中兴、华为、海康等企
业被美国制裁后面临断供危机、新冠疫情等长期全球政治经济不确定性因素影
响下,国内终端厂商对供应链自主可控诉求强烈,纷纷开启上游零部件的国产
化进程。根据顾问机构 International Business Strategies(IBS)的预测,2020-
年预计将达到 39.8%。随着半导体产业向中国大陆转移,以及国产化替代趋势
的加强,中国半导体行业有望持续增长,国内本土电子元器件分销的市场空间
也将有明显提升。
综上所述,电子元器件应用范围广,随着下游行业的技术迭代、智能化发
展,整个市场规模持续增长;此外,随着半导体国产化的趋势,也促进了国内
行业的持续增长。
具体到标的公司代理产品,标的公司代理的主动元件主要应用于手机行
业,目前该行业仍然受益于 5G 手机的出货量增长及半导体国产替代,保持旺
盛的需求;标的公司代理的被动件应用范围较广,包括了手机等消费电子、物
联网、汽车电子等行业,同样也保持了旺盛的需求。因此,应用场景差异和市
场需求未构成标的公司代理的主动元件和被动件的毛利率产生差异的因素。
报告期内,标的公司分销的主要主动元件、被动件平均销售单价如下:
单位:元/颗、元/个
产品类型 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
主动元件 2.64 2.89 4.60
其中:指纹芯片 6.62 6.87 10.09
射频芯片 3.66 3.51 2.74
电源芯片 0.41 0.47 0.50
综合类 3.48 360.86 436.84
被动件 0.0135 0.0131 0.0115
主动元件的销售平均单价远高于被动件。由于被动件单价较低,下游电子
产品制造商对被动件的价格不敏感但对供应链安全性要求很高,需要电子元器
件分销商作为中间环节,协助其按需完成备货、供货、售后等一系列服务,保
证其生产环节的稳定性和齐备性,故标的公司分销的被动件毛利率更高。
综上,标的公司主动元件的毛利率较被动件低的主要原因如下:1)产品
特性差异:由于主动元件的专用性更强、更新迭代快,需要原厂提供更多的技
术支持,整个产业链对原厂的依赖度较高;相比之下,被动件的通用性更强、
应用范围更广,分销商相对原厂的独立性较强,而且由于被动件的“大米”属
性,在客户物料成本中占比很低但又不可或缺,客户更关注供应保障而非价
格,愿意为获得供应链保障支付一定的成本,因此具备较强供应链管理能力的
被动件分销商可以获得较高的毛利率。2)工艺复杂程度差异:相较而言,主
动元件中的高端器件如芯片制造涉及的产业链更长、投资额更大、技术更新换
代更快,主动元件原厂需要对产品持续的巨额的投入,对产品定价权利要求较
高,相应主动元件的分销商的议价能力较弱,产品毛利率相对低。3)销售单
价差异:由于被动件单价较低,下游电子产品制造商对被动件的价格不敏感但
对供应链安全性要求很高,需要电子元器件分销商作为中间环节,协助其按需
完成备货、供货、售后等一系列服务,保证其生产环节的稳定性和齐备性,故
标的公司分销的被动件毛利率更高。
(二)主动元件和被动件收入占比差异分析
报告期内,标的公司主动元件和被动件收入占比差异情况如下:
产品类型 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
主动元件 84.93% 78.33% 84.12%
被动件 15.04% 21.64% 15.85%
标的公司基于自身的渠道资源、资金实力,目前主要服务于手机行业,下
游客户也以手机行业的客户为主。如上所述,手机只是被动件众多应用领域之
一,且本身被动件单价低,占智能手机的成本较低;此外,相比主动元件,被
动件作为大类的电子元器件,上游原厂更为集中,优质代理资源较难取得;下
游客户方面,标的公司若开拓其他应用领域的客户,也需要投入较大的资源。
故标的公司分销的主动元件规模较被动件大,占收入的比例相对高具有合理
性。
综上所述,标的公司主要服务于手机行业,而被动件应用范围广,且占智
能手机的成本较低;此外,取得优质被动件代理资质难度较大。故标的公司分
销的主动元件规模较被动件大,主动元件与被动件收入占比差异具有合理性。
二、结合产品结构、产品销售价格、行业竞争力等,按主要产品补充披露
报告期内标的资产毛利率低于可比上市公司平均值的原因,进一步披露标的资
产主营业务与可比上市公司同类型业务毛利率的对比情况,以及未来提高产品
毛利率的措施
(一)结合产品结构、产品销售价格、行业竞争力等,按主要产品补充披露
报告期内标的资产毛利率低于可比上市公司平均值的原因,进一步披露标的资
产主营业务与可比上市公司同类型业务毛利率的对比情况
报告期各期,标的公司与可比上市公司的综合毛利率情况如下:
公司名称 2021 年度 2020 年度
深圳华强(000062.SZ) 11.39% 9.89%
英唐智控(300131.SZ) 9.93% 5.49%
力源信息(300184.SZ) 8.10% 5.72%
润欣科技(300493.SZ) 11.82% 10.92%
商络电子(300975.SZ) 13.77% 15.38%
雅创电子(301099.SZ) 18.14% 14.75%
可比上市公司平均值 12.19% 10.36%
标的公司 7.28% 6.77%
由于上述可比上市公司的业务除了分销业务外,还有电力计量采集解决方
案、外协加工、自研芯片等业务,为增加可比性,将标的公司的主营业务毛利
率与可比上市公司分销业务的毛利率进行对比,情况如下:
公司名称 业务板块 2021 年度 2020 年度
电子元器件授权分销业
深圳华强(000062.SZ) 8.04% 6.66%
务
英唐智控(300131.SZ) 电子元器件产品(分 9.39% 5.12%
销)
电子元器件代理分销
力源信息(300184.SZ) 7.58% 5.33%
(模组)
软件和信息技术服务业
润欣科技(300493.SZ) 11.82% 10.92%
(注)
商络电子(300975.SZ) 电子元器件分销 13.77% 15.38%
雅创电子(301099.SZ) 电子元器件分销 16.82% 13.97%
可比上市公司平均值 - 11.24% 9.56%
标的公司 - 7.25% 6.74%
注:润欣科技的软件和信息技术服务业还包括 IC 设计业务,其未披露具体电子元器件分销
的毛利率
报告期内,标的公司主营业务毛利率低于同行业可比上市公司平均值,具
体原因如下:
可比上市公司分销产品结构如下:
公司名称 分销产品结构
深圳华强
未具体披露
(000062.SZ)
英唐智控
未具体披露
(300131.SZ)
力源信息
未具体披露
(300184.SZ)
润欣科技 数字通讯芯片及系统级应用产品、射频及功率放大器件、音频及功率
(300493.SZ) 放大器件、电容及其他
商络电子
电容、电感、分立器件
(300975.SZ)
雅创电子 光电器件、存储芯片、被动件、分立半导体、非存储芯片、其他分销
(301099.SZ) 产品
标的公司 指纹芯片、射频芯片、电源芯片、综合类、被动件
报告期内,标的公司与可比上市公司的相同或相似产品的毛利率情况如
下:
产品 公司名称 2021 年 2020 年
润欣科技(300493.SZ)
(注) 24.61% 17.30%
商络电子(300975.SZ)
(注) 15.34% 15.47%
被动件 雅创电子(301099.SZ) 22.01% 18.81%
平均 20.65% 17.19%
标的公司 20.96% 27.28%
注:1、润欣科技为电容数据;2、商络电子为电容、电感数据。
标的公司的部分客户(主要为中小客户)为保证货源,对价格上升敏感度不
高。2021 年,标的公司被动件的毛利率和同行业可比公司无重大差异,但较
面标的公司 2021 年代理了好达电子的滤波器产品,该产品线的毛利率较低,也
导致了被动件毛利率下降。
另外,标的公司代理分销的指纹芯片收入占比较高。由于汇顶科技为光学
指纹芯片龙头企业,市场占有率高,对产品的议价能力较强,标的公司销售该
产品的毛利率较低,报告期各期,指纹芯片毛利率分别为 2.58%、3.18%、
率。
同样比较非上市公司,近期部分可比交易案例中标的公司的毛利率如下:
报告期 报告期
上市公司 标的公司 毛利率较低的原因
第二年 第一年
香农芯创 件;2)所代理进口电子元器件的单位货
联合创泰
(300475.SZ) 3.80% 4.76% 值较高;3)业务开拓期加速资金回笼,
(注 1) 实现规模扩张;4)优先覆盖大客户的
业务模式
太龙股份
博思达资 机领域竞争激烈;2)客户优质且较为集
(300650.SZ) 6.22% 6.36%
产组 中,议价能力较弱;3)所代理进口电子
(注 2)
元器件的单位货值较高
可比非上市公司主营业务
毛利率平均值
标的公司的主营业务毛利
率
注 1:香农芯创(300475.SZ)2021 年现金收购联合创泰 100%股份
注 2:太龙股份(300650.SZ)2020 年现金收购博思达资产组
联合创泰、博思达资产组均为从事电子元器件分销业务的公司。联合创泰
代理的核心产品包括 SK 海力士的数据存储器和联发科的主控芯片等;博思达
资产代理的产品以手机的射频前端芯片为主。联合创泰、博思达资产组代理的
产品主要以主动元件为主,与标的公司代理的产品结构相似。另外,联合创
泰、博思达资产组与标的公司均为非上市公司,其资产规模均相对较小、融资
能力较弱,其客户、供应商集中度均较高,议价能力较弱。故将非上市公司联
合创泰、博思达资产组与标的公司比较具有合理性。
与可比交易案例的标的公司相比,标的公司的毛利率高于联合创泰、博思
达资产组等非上市公司的毛利率。标的公司的产品主要应用领域和博思达资产
组一致,也主要是手机等领域,且客户均较集中,标的公司毛利率较低具有合
理性。
报告期内,标的公司与可比上市公司的产品销售单价如下:
单位:元/颗、元/个、元/片
公司名称 业务板块 2021 年度 2020 年度
深圳华强
电子元器件授权分销业务 未披露 未披露
(000062.SZ)
英唐智控
电子元器件产品(分销) 0.31 0.33
(300131.SZ)
力源信息 电子元器件代理分销(模
未披露 未披露
(300184.SZ) 组)
润欣科技
软件和信息技术服务业 0.62 0.59
(300493.SZ)
商络电子
电子元器件分销 0.05 0.03
(300975.SZ)
雅创电子
电子元器件分销 0.27 0.31
(301099.SZ)
可比上市公司平均值 0.31 0.32
标的公司 电子元器件分销 0.06 0.07
报告期内,标的公司分销的电子元器件单价较低。因电子元器件产品类型
较多,且单价变化幅度较大。以价格相对较高的主动元件为例,指纹芯片型号
约 200 余个,价格处于 5-50 元之间;以价格较低的被动件为例,电容的型号约
利率差异不存在一定的关系。
相比可比上市公司,标的公司处于成长期,营业规模相对小,资金实力较
弱。故报告期内,标的公司采取“大客户、大供应商”战略,集中优势重点开拓
指纹芯片、射频芯片、电源芯片等产品线。经过多年的经营,标的公司已与原
厂汇顶科技、唯捷创芯、三星电机,手机品牌客户小米、ODM 厂商闻泰科技等
建立了较为稳定的合作关系,并成为汇顶科技、唯捷创芯等原厂的重要分销
商。在部分主动元件如指纹芯片、射频芯片分销领域,标的公司具有一定的竞
争力。为保持与供应商、客户的合作稳定,标的公司适当降低了部分分销电子
元器件的毛利率。
综上,就产品结构方面,标的公司代理分销的指纹芯片收入占比较高,但
是指纹芯片的毛利率较低,拉低了综合毛利率;就行业竞争力,相比可比上市
公司,标的公司规模较小、资金实力较弱,为保持与供应商、客户的合作稳
定,标的公司适当降低了部分分销电子元器件的毛利率。故标的公司毛利率低
于可比上市公司的平均值具有合理性。
(二)未来提高产品毛利率的措施
未来,标的公司将在现有客户和供应商资源的基础上,努力开拓新的产品
线,尤其是高毛利率的被动件产品线,丰富产品结构,提升业务规模,增强市
场竞争力,提高对产品的定价能力。同时,标的公司将进一步提升技术服务能
力,全方位与重要客户深度合作,为客户和供应商提供更多增值服务,增强与
客户、供应商的粘性,逐步做大做强主营业务,提升毛利率水平。
三、补充披露
务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(二)盈利能力分析”之“2、毛利、毛利
率分析”之“(3)主动元件与被动件毛利率及收入占比差异的原因”补充披露主
动元件与被动元件收入占比及毛利率差异的原因及合理性。
务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(二)盈利能力分析”之“2、毛利、毛利
率分析”之“(4)标的公司主营业务与可比上市公司同类型业务毛利率的对比情
况,以及未来提高产品毛利率的措施”补充披露报告期内标的公司毛利率与可比
公司的对比情况,以及未来提高产品毛利率的措施。
四、独立财务顾问和会计师核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
司未来提高产品毛利率的措施具有针对性。
(二)会计师核查意见
经核查,天健会计师认为:
司未来提高产品毛利率的措施具有针对性。
问题 15
申 请 文 件 显 示 :1 ) 报 告 期 各 期 期 末 , 标 的 资 产 应 收 账 款 余 额 分 别 为
升趋势。2)下游客户应收账款信用期为 30 日至 90 日,上游供应商为预付账款
或 月 结 30 天 , 日 常 经 营 资 金 周 转 需 求 较 大 ;3 ) 2021 年 末 , 标 的 资 产 有
政策、坏账计提政策等,补充披露标的资产应收账款占比较高的原因及合理
性,应收账款坏账准备计提是否充分。2)补充披露上下游信用期差异的原因及
合理性,是否属于行业惯例,是否存在放宽个别客户信用期刺激收入的情形。
期日、保理交易对手方、融资期限、利息费用、是否附追索权及会计处理等。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、结合业务模式、信用政策、坏账计提政策等,补充披露标的资产应收
账款占比较高的原因及合理性,应收账款坏账准备计提是否充分
(一)结合业务模式、信用政策,补充披露标的资产应收账款占比较高的原
因及合理性
标的公司所处的电子元器件分销行业,上游供应商为电子元器件原厂,其
议价能力强,付款要求高,通常要求预付货款或给予标的公司 30 天信用期;
下游客户主要为大型的手机厂商、模组生产企业及 ODM 龙头企业,其付款能力
良好,但是通常有月结 30 天至 90 天的信用期。
标的公司制定了严格的应收账款信用政策,在与客户合作时即与客户就信
用期达成协议,并在合同中予以明确。信用期根据客户经营规模、合作时间、
采购金额等综合确定。标的公司主要客户的应收账款信用政策具体如下:
客户名称 信用政策
月结 90 天,本月内交付并验收合格入库的合同产品货款,在到期日后的
小米
首个星期三起七天内支付
月结 60-90 天,本月内供方交付并经需方验收合格入库的产品货款,自
闻泰科技 次月 1 日开始计算结算周期,第 60 或 90 天为到期日,到期日后 1 个月内
支付
月结 30 天,自上月 21 日至本月 20 日所有经检验合格入库后所发生之交
丘钛科技
易总金额,次月 30 天后月份的最后一天,支付 30 天承兑票据
月结 30 天,供方交付的产品经欧菲检验合格后,供方应当在每月 15 日
欧菲光 前开立发票,欧菲应在收到供方发票的次月起 30 日内,以 90 日银行承
兑汇票的方式向供方支付货款
龙旗电子 月结 90 天
前海国信 月结 90 天,本月内供方交付并经需方验收合格入库的产品货款,自次月
华星光电 月结 60 天
应收账款占比情况具体如下:
单位:万元
客户名称 销售金额(不含 应收账款余额 占总资产比重 是否逾期
税)
小米 54,834.76 48,073.31 45.26% 否
闻泰科技 12,960.13 7,794.76 7.34% 否
前海国信 4,516.58 4,733.92 4.46% 否
龙旗电子 4,401.43 3,498.60 3.29% 否
华星光电 3,345.55 3,002.09 2.83% 否
其他客户 8,608.74 8.11%
合 计 75,711.42 71.28%
单位:万元
销售金额(不
客户名称 应收账款余额 占总资产比重 是否逾期
含税)
小米 77,787.68 29,357.38 28.40% 否
闻泰科技 70,115.33 17,757.86 17.18% 否
丘钛科技 48,431.73 9,559.55 9.25% 否
欧菲光 33,255.06 5,540.48 5.36% 否
龙旗电子 7,453.81 3,329.38 3.22% 否
其他客户 9,430.77 9.12%
合 计 74,975.42 72.54%
单位:万元
销售金额(不含
客户名称 应收账款余额 占总资产比重 是否逾期
税)
闻泰科技 75,500.18 24,350.10 24.73% 否
小米 28,648.06 13,144.55 13.35% 否
丘钛科技 91,243.06 8,405.85 8.54% 否
欧菲光 112,790.01 4,541.33 4.61% 否
龙旗电子 972.91 915.81 0.93% 否
其他客户 2,852.98 2.90%
合 计 54,210.62 55.05%
标的公司主营电子元器件分销业务,一般给与下游客户一定的信用期,且
公司分销业务场地均系租赁,长期资产较少,总资产主要系应收账款和存货余
额构成,因此应收账款占总资产比重较高。
由上表可见,标的公司 2022 年 5 月末应收账款余额占比较 2021 年较为稳
定,2021 年末应收账款余额占比较 2020 年呈上升趋势,主要系 2021 年末应收
账款余额较 2020 年末存在较大幅度的增长,主要原因系标的公司射频芯片销售
大幅上涨,对应客户小米销售增加且标的公司给予小米的信用期较长,使得期
末小米应收账款余额大幅增长。
综上所述,标的公司主营电子元器件分销业务,长期资产较少,总资产主
要系应收账款和存货余额构成;报告期内,标的公司对小米销售增加且标的公
司给予小米的信用期较长,使得期末小米应收账款余额大幅增长。因此,标的
公司期末应收账款余额占期末资产总额的比重较高具有合理性。
(二)结合坏账计提政策,补充披露应收账款坏账准备计提是否充分
单位:万元
账面余额
项 目
小 计 75,711.42 74,975.42 54,210.62
(1)类别明细情况
单位:万元
种 类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准
备
按组合计提坏账
准备
合 计 75,711.42 100.00 55.83 0.07 75,655.59
(续上表)
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准
备
按组合计提坏账
准备
合 计 74,975.42 100.00 161.09 0.21 74,814.33
(续上表)
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准
备
按组合计提坏账
准备
合 计 54,210.62 100.00 160.47 0.30 54,050.16
(2)单项计提坏账准备的应收账款
单位:万元
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
上海浦歌电子有
限公司
小 计 48.11 48.11
单位:万元
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
深圳市欧信计算
预计无法收回,
机通信科技有限 112.06 112.06 100.00
于 2022 年核销
公司
上海浦歌电子有
限公司
小 计 160.16 160.16
单位:万元
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
深圳市欧信计算
机通信科技有限 112.06 112.06 100.00 预计无法收回
公司
上海浦歌电子有
限公司
小 计 160.16 160.16
(3)采用账龄组合计提坏账准备的应收账款
单位:万元
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
小 计 75,663.31 7.73 0.01
单位:万元
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
小 计 74,815.26 0.93 0.00
单位:万元
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
小 计 54,050.46 0.30 0.00
标的公司 2019 年已执行新金融工具准则,对于金融资产采用预期信用损失
法计提减值准备。除单项评估风险的金融资产外,标的公司依据信用风险特征
将应收款项划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。具体的应收款
项计提减值准备的政策如下:如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用
减值,则单项确定预期信用风险;当在单项工具无法以合理成本评估预期信用
损失的充分证据时,按照组合计提减值准备,并将应收款项-外部单位确定为账
龄组合。计算预期信用损失时根据历史信用损失经验,结合当前状况以及对未
来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期损失率对照表。
(1)计算历史损失率
的公司 2016 年至 2019 年末应收账款账龄及余额情况如下:
单位:万元
账 龄 2019 年末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
账 龄 2016-2017 年 2017-2018 年 2018-2019 年 平均迁徙率
月
账 龄 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年
以内 月 上
历史损失率 1.50% 6.28%
原坏账准备计提
比例
公司实际执行新准则按照账龄组合计提坏账准备时,考虑到原账龄分析法
下的坏账计提比例是参考历史信用损失经验制定的,且高于根据迁徙率计算的
历史损失率,以及客户质量及信用状况与以前年度相比未发生重大变化。基于
谨慎性和一致性原则,公司运用简便方法采用原账龄分析法坏账计提比例作为
预期损失率。
(2)标的公司预期信用损失率与同行业上市公司比较如下:
标的 深圳华强 英唐智控 力源信息 润欣科技 商络电子 雅创电子
账
公司 (000062.SZ) (300131.SZ) (300184.SZ) (300493.SZ) (300975.SZ) (301099.SZ)
龄
(%) (%) (%) (%) (%) (%) (%)
个
- - 0.08 0.24 0.11 5.00 0.17
月
以
内
个
月
年
年
年
年
年
以
上
注:润欣科技账龄为 1 年至 1 年半的预期信用损失率为 42.18%,账龄为 1 年半至 2 年的预
期信用损失率为 87.11%,账龄 2 年以上的预期信用损失率为 100%
标的 深圳华强 英唐智控 力源信息 润欣科技 商络电子 雅创电子
账
公司 (000062.SZ) (300131.SZ) (300184.SZ) (300493.SZ) (300975.SZ) (301099.SZ)
龄
(%) (%) (%) (%) (%) (%) (%)
个
月 - - 0.03 0.16 0.09 5.00 0.09
以
内
个
月
年
年
年
年
年
以
上
注:润欣科技账龄为 1 年至 1 年半的预期信用损失率为 31.35%,账龄为 1 年半至 2 年的预
期信用损失率为 77.71%,账龄 2 年以上的预期信用损失率为 100%
由上表可见,报告期内,标的公司预期信用损失率与同行业上市公司深圳
华强基本一致,账龄为 1 年以内的预期信用损失率与同行业上市公司基本相
近。标的公司应收账款余额账龄基本上在 1 年以内,故无法计算长账龄应收账
款的预期信用损失率。标的公司预期信用损失率与同行业上市公司不存在重大
差异。
综上所述,标的公司综合考虑行业情况、客户历史回款等自身实际情况,
遵循谨慎性原则制定应收款项坏账准备政策,与同行业可比上市公司比较不存
在明显差异,2020 年末、2021 年末、2022 年 5 月末应收账款坏账准备计提比
例分别为 0.30%、0.21%、0.07%。采用账龄组合计提坏账准备应收账款客户主
要系小米(01810.HK)、闻泰科技(600745.SH)、丘钛科技(01478.HK)、欧菲
光(002456.SZ)、龙旗电子等多家大型优质客户,根据合同约定信用期并考虑
验收、对账、付款周期等,一般与客户的结算周期不超过 5 个月,因此期末绝
大部分应收账款处于 6 个月以内,报告期各期末,账龄在 6 个月内的应收账款
余额分别为 5.40 亿元、7.48 亿元和 7.55 亿元,占应收账款余额比例分别为
状况良好,产生坏账的可能性较小,因此 6 个月以内的应收账款预期信用损失
率为 0 基本符合公司实际情况。单项计提坏账准备的应收账款客户系深圳市欧
信计算机通信科技有限公司(2021 年末账龄 4-5 年)和上海浦歌电子有限公司
(2022 年 5 月末账龄 3-5 年),应收账款余额分别为 112.06 万元和 48.11 万
元。深圳市欧信计算机通信科技有限公司已破产无法收回,标的公司于 2022
年核销。上海浦歌电子有限公司应收货款法院判决其应当支付,标的公司已申
请强制执行,该公司无财产可处分,预计无法收回。除单项计提坏账准备的应
收账款外长账龄(6 个月以上)应收账款较少,主要系 2022 年 5 月末深圳市瑞
勤泰格科技有限公司应收账款余额 90.98 万元,账龄 7-12 月,已于 2022 年 6
月回款。根据期后回款情况,截至 2022 年 9 月 30 日,应收账款期后累计回款
金额 75,547.61 万元,除单项计提坏账准备以及长账龄收回困难且已充分计提
减值的应收账款,其他应收账款期后回款正常,未见超账期未收回的情形。因
此,标的公司坏账准备计提充分。
二、补充披露上下游信用期差异的原因及合理性,是否属于行业惯例,是
否存在放宽个别客户信用期刺激收入的情形
(一)上下游信用期差异的原因及合理性,是否属于行业惯例
电子元器件分销商在产业链所起的主要作用之一为平滑上下游的信用期差
异,具体而言,标的公司所处的电子元器件分销行业,上游供应商为电子元器
件原厂,其议价能力强,付款要求高,通常要求预付货款或给予标的公司 30 天
信用期;下游客户主要为大型的手机厂商、模组生产企业及 ODM 龙头企业,
其付款能力良好,但是通常有月结 30 天至 90 天的信用期。
根据可比交易案例香农芯创收购联合创泰及太龙股份收购博思达资产组披
露的相关信息,联合创泰、博思达资产组对上下游信用期的描述为分别为:(1)
联合创泰:“上游原厂的付款期限相对较短,多采用“先款后货”方式,一般不设
置账期;联合创泰根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等情况,给
予下游客户月结 30 天至 90 天不等的账期,下游账期长于上游账期”;(2)博思达
资产组:“1)博思达根据供应商的规模、采购品种、数量、金额以及与供应商的
合作关系,分别采取月结 30、20 天结算等不同结算模式;结算方式主要采用银
行转账。2)与客户的结算模式和结算方式,博思达根据与客户的合作期限、客
户规模、信用情况、销售金额等区别,分别给予客户月结 90、60 天结算等不同
的帐期;结算方式主要采用银行转账”。
综上所述,上下游存在信用期差异属于行业惯例。
(二)是否存在放宽个别客户信用期刺激收入的情形
报告期内,标的公司主要客户小米、闻泰科技、丘钛科技、欧菲光以及龙
旗电子的信用政策未发生变化。
综上所述,标的公司上下游信用期差异属于行业惯例,具有合理性。报告
期内,标的公司主要客户信用政策未发生变化,不存在放宽个别客户信用期刺
激收入的情形。
三、补充披露应收账款保理融资开展情况,包括但不限于所涉及的应收账
款及到期日、保理交易对手方、融资期限、利息费用、是否附追索权及会计处
理等
(一)应收账款保理融资开展情况
保理融资为标的公司外部融资的重要渠道,报告期内标的公司保理融资业
务系与小米集团控制的金融类平台公司 Xiaomi Finance H.K. Limited(小米
金融)和 Airstar Bank Limited(天星银行)开展应收账款保理融资业务,保
理的应收账款均为与小米销售形成的应收账款,与小米签订的销售合同中未约
定应收账款保理等附带条件。报告期内,应收账款保理融资开展情况具体如
下:
单位:万元
利息费用
应收账 保理交易对 保理应收账款 融资期 保理业务追索权
到期日 (保理协
款客户 手方 金额(美元) 限(天) 安排
议利率)
Xiaomi 28.23 2020/4/6 81.00 6.50% 附追索权
Finance
H.K.
Limited 221.51 2020/6/1 81.00 6.50% 附追索权
Xiaomi 254.54 2020/9/2 84.00 5.50% 附追索权
H.K.
Limited 397.12 2020/10/13 97.00 5.50% 附追索权
Airstar
Bank
Xiaomi
Finance
H.K.
Limited
合 计 4,056.07
单位:万元
利息费用
应收账 保理交易对 保理应收账款 融资期 保理业务追索权
到期日 (保理协
款客户 手方 金额(美元) 限(天) 安排
议利率)
Xiaomi 576.23 2021/8/11 90.00 5.00% 附追索权
Xiaomi
Finance 947.01 2021/9/8 89.00 5.00% 附追索权
H.K.
H.K. 540.53 2021/10/13 92.00 5.00% 附追索权
Limited
Limited 1,075.08 2021/11/3 83.00 5.00% 附追索权
合 计 10,264.13
单位:万元
利息费用
应收账 保理交易 保理应收账款 融资期 保理业务追索权
到期日 (保理协
款客户 对手方 金额(美元) 限(天) 安排
议利率)
Xiaomi
Xiaomi 290.41 2022/7/24 150.00 3.50% 附追索权
Finance
H.K. 191.64 2022/7/25 150.00 3.50% 附追索权
H.K.
Limited 300.00 2022/8/1 150.00 3.50% 附追索权
Limited
合 计 7,604.53
(二)会计处理
保理交易对手将保理融资款项(本金扣除按融资期限和约定利率计算的利
息)支付给标的公司,因保理附追索权安排,标的公司未终止应收账款的确
认,而是将收到的融资款项作为短期借款处理。标的公司后续在融资期限内按
已占用融资期限和约定利率计算利息,确认财务费用,同时增加短期借款。至
融资期限(应收账款账期)到期,客户支付保理交易对手货款后,标的公司核
销应收账款与短期借款。
四、补充披露
务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(一)财务状况分析”之“1、资产构成及
变动情况”之“(2)应收账款”补充披露了标的公司应收账款占比较高的原因,
应收账款坏账准备计提具有充分性。
情况”之“(五)标的公司上下游信用期差异”补充披露了标的公司上下游信用期
差异的原因及合理性,不存在放宽个别客户信用期刺激收入的情形。
务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(一)财务状况分析”之“1、资产构成及
变动情况”之“(2)应收账款”补充披露了标的公司应收账款保理融资开展情
况。
五、独立财务顾问和会计师核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
客户信用期刺激收入的情形。
(二)会计师核查意见
经核查,天健会计师认为:
客户信用期刺激收入的情形;
问题 16
申请文件显示,1)2020 年末,华信科其他应收款账面余额约 34,023.84 万
元,已计提坏账准备 4.83 万元。World Style 其他应收款账面余额约 6,400.00 万
元,未计提坏账准备。2)其他应收款由关联方拆借款、租房押金等构成。请你
公司:1)补充披露报告期内其他应收款的具体构成及变动原因,关联资金拆借
对象、关联关系、拆借期限、账目余额、利率、期后转销情况等。2)结合坏账
计提政策、账期、回款情况等补充披露坏账计提是否充分、合理。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、报告期内其他应收款的具体构成及变动原因,关联资金拆借对象、关
联关系、拆借期限、账目余额、利率、期后转销情况等
(一)报告期内其他应收款的具体构成及变动原因
单位:万元
款项性质 变动原因
标的公司模拟合并 关联方往来款收
内关联方往来 回
预付采购款订单
应收暂付款 2,097.26
取消转入
房租押金到期收
押金保证金 20.09 20.09 24.17
回
其他 3.00 备用金领取
合 计 9,102.08 10,079.66 34,023.84
单位:万元
款项性质 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 变动原因
应收子公司联合无
线香港股利
合 计 6,400.00 6,400.00 6,400.00
(二)关联资金拆借对象、关联关系、拆借期限、账目余额、利率、期后转
销情况
单位:万元
项 目 拆借对象 关联关系 拆借期限 账目余额 利率 期后转销情况
World Style
春兴无线香港 未约定 4,439.37 不计息 无
之子公司
World Style
联合无线深圳 未约定 1,433.37 不计息 无
之子公司
华信科之子
公司
华信科之子
绍兴华信科 未约定 391.80 不计息 无
公司
小 计 6,981.73
World Style
春兴无线香港 未约定 4,445.89 不计息 无
之子公司
World Style
联合无线深圳 未约定 4,198.87 不计息 无
之子公司
华信科之子
公司
度
华信科之子
绍兴华信科 未约定 249.80 不计息 无
公司
World Style
联合无线香港 未约定 160.00 不计息 无
之子公司
小 计 10,059.56
华信科之子
苏州华信科 未约定 23,442.19 不计息 无
公司
World Style
联合无线深圳 未约定 5,955.00 不计息 无
之子公司
World Style
度 春兴无线香港 未约定 4,442.48 不计息 无
之子公司
World Style
联合无线香港 未约定 160.00 不计息 无
之子公司
小 计 33,999.67
如上所述,报告期内,华信科母公司和 World Style 母公司各期末其他应收
款余额主要系应收标的公司模拟合并内关联方往来款、和股利和应收暂付款。
关联方资金往来款系华信科和 World Style 及其子公司之间日常的资金周
转。报告期内,华信科和 World Style 之间的资金拆借是平等市场主体之间因
经营需要而发生的借贷行为,虽然不符合《贷款通则》有关规定,但是根据
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的司法解
释,前述资金拆借仍属有效的经济行为。报告期内,华信科和 World Style 及
其子公司之间的资金拆借未签署协议,截至本回复出具之日,华信科和 World
Style 及其子公司已签定框架性资金拆借协议。报告期内,华信科和 World
Style 之间的资金拆借未计息。因两家公司同属上市公司合并范围内公司,且
股东相同,日常的资金拆借为集团内部资金的统筹安排与调拨,不计息具有合
理性。查询同行业上市公司商络电子(300975.SZ)、英唐智控(300131.SZ)、
力源信息(300184.SZ)、雅创电子(301099.SZ)等年报披露的《非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况汇总表》,存在上市公司与其子公司之间的资
金拆借不计息的情形。
华信科应收暂付款 2022 年 5 月末余额 2,097.26 万元,系华信科 2022 年 5
月与深圳市中电拓讯科技有限公司签订采购订单,并预付货款,2022 年 6 月因
华信科客户需求推迟且原厂能够满足采购需求,解除原采购订单转向原厂采
购,深圳市中电拓讯科技有限公司已退还华信科预付的全部货款。因期后预付
货款返还,标的公司将 2022 年 5 月预付的货款转入其他应收款。
二、结合坏账计提政策、账期、回款情况等补充披露坏账计提是否充分、
合理
(一)坏账计提政策
标的公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加,采用
相当于未来 12 个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了
单项评估信用风险的其他应收款外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组
合如下:
项 目 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
按照账龄与整个存续期预期损失
其他应收款——账龄组合 账龄
率对照表计提
其他应收款——合并范围内
合并范围内关联方 不计提坏账准备
关联往来组合
标的公司其他应收款预期损失率对照表如下:
账 龄 标的公司(%)
(二)其他应收款账期、回款情况
报告期内,标的公司其他应收款——账龄组合账期、回款情况如下:
单位:万元
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 坏账准备 期后回款
预付采购款
深圳市中电拓讯 应收暂付 订单取消转
科技有限公司 款 入,期后已
退回
深圳市八零后资 押金保证 租赁尚未到
产管理有限公司 金 期,未收回
尚未报销或
陈秀姿 备用金 3.00 1 年以内 0.15
收回
押金保证 租赁尚未到
其他押金 0.64 [注 2] 0.04
金 期,未收回
小 计 2,120.35 115.45
[注 1]2022 年 5 月 31 日应收深圳市八零后资产管理有限公司房租押金账龄如下:1-2 年以
内 4.55 万元;2-3 年 0.40 万元;3-4 年 5.93 万元;4-5 年 8.57 万元
[注 2]2022 年 5 月 31 日应收其他押金账龄如下:1 年以内 0.51 万元;1-2 年 0.13 万元
单位:万元
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 坏账准备 期后回款
深圳市八零后资 押金保证 租赁尚未到
产管理有限公司 金 期,未收回
押金保证 租赁尚未到
其他押金 0.64 1 年以内 0.03
金 期,未收回
小 计 20.09 6.59
注:2021 年 12 月 31 日应收深圳市八零后资产管理有限公司房租押金账龄如下:1-2 年以
内 4.95 万元;2-3 年 5.93 万元;3-4 年 8.57 万元
单位:万元
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 坏账准备 期后回款
深圳市八零后资 押金保证 租赁尚未到
产管理有限公司 金 期,未收回
上海鼎远投资有 押金保证 租赁到期收
限公司 金 回
小 计 - 24.17 - 4.83 -
注:2020 年 12 月 31 日应收深圳市八零后资产管理有限公司房租押金账龄如下:1 年以内
(三)坏账计提是否充分、合理
报告期内,华信科母公司和 World Style 母公司各期末其他应收款余额由应
收标的公司模拟合并内关联方款项、股利和押金构成,均已依据坏账计提政策
计提坏账,坏账计提充分、合理。
三、补充披露
公司已于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“(一)财务状况分析”之“1、资产构成及变动
情况”之“(6)其他应收款”补充披露了报告期内其他应收款及坏账计提情况。
四、独立财务顾问和会计师核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,标的公司其他应收款坏账计提充分、合理。
(二)会计师核查意见
经核查,天健会计师认为,标的公司其他应收款坏账计提充分、合理。
问题 17
申请文件显示,1)报告期内,标的资产前五名客户销售收入占当期销售总
额的比例分别为 92.42%、82.18%,2021 年度对小米销售收入增长 171.53%。
充披露标的资产客户、供应商集中度较高的原因及合理性,与同行业上市公司
的对比情况。2)补充披露报告期内标的资产对前五大供应商及客户的采销产品
型号、数量、平均单价等,报告期内相关客户是否直接从供应商处采购同类型
产品,如有,进一步披露采购金额及同类型产品占比情况。3)补充披露标的资
产收入确认政策、时点及依据,报告期内是否发生变化,结合期末合同订单履
约进度进一步披露报告期内是否存在提前或推迟确认收入的情形。4)结合行业
状况、市场供需情况、标的资产渠道优势、相关产品占下游客户同类产品采购
比重等,补充披露标的资产是否为下游客户重要或唯一供应商,双方合作期限
及合作稳定性,是否存在替代风险。5)补充披露标的资产获取代理权、获取下
游客户订单的具体方式,是否具有较强的开发新客户、新供应商的能力。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、补充披露标的资产客户、供应商集中度较高的原因及合理性,与同行
业上市公司的对比情况
(一)标的公司客户、供应商集中度较高的原因
标的公司代理的产品主要应用于手机行业,而手机行业由于市场竞争激
烈,手机品牌商处于高度集中的状态。根据 Gartner 发布的 2021 年全球智能手
机销量数据,三星、苹果、小米、OPPO、VIVO 前五大手机品牌企业的市场份
额合计达 68%,行业集中度较高。手机品牌商的集中也决定了手机 ODM 厂
商、重要的手机零部件供应商的集中。具体而言,报告期内标的公司的前五大
客户中小米为国内排名第一的手机品牌商,丘钛科技、欧菲光为国内领先的指
纹识别模组生产企业,闻泰科技为国内手机 ODM 龙头企业,故标的公司的客
户集中度也较高。
高端电子元器件的生产需要具有较强的研发能力及领先的生产工艺,行业
兼具资金密集型和技术密集型特点,市场份额较为集中,头部公司形成寡头垄
断。以标的公司从事的主动元件中的射频芯片领域为例,2020 年度,全球前五
大原厂合计占据 85%的市场份额。以被动件中占主导地位的 MLCC 电容市场为
例,2020 年度,全球前四大原厂合计占据约 79%的市场份额。标的公司指纹芯
片的供应商汇顶科技亦为行业龙头,在屏下指纹芯片市场占有重要的市场地
位。标的公司供应商集中度高和上游原厂集中度高有关。
此外,目前标的公司处于成长阶段,在人员、资金实力、管理能力有限的
情况下,若全面铺开业务布局,则会加大经营压力和风险。因此,现阶段标的
公司集中自身资源优势进行发展,专注于重点产品线的分销,利用重点突破、
以点带面的销售策略,对行业内的知名客户进行开拓。通过与重点供应商、客
户的良好合作关系,获得示范效应和品牌效应,不断的开拓上下游渠道资源。
综上所述,标的公司代理的产品主要应用于手机行业,手机品牌商处于高
度集中的状态;其次,高端电子元器件原厂所属行业兼具资金密集型和技术密
集型特点,市场份额较为集中;此外,目前标的公司处于成长阶段,在人员、
资金实力、管理能力有限,现阶段标的公司需要专注于重点产品线的分销。因
此,标的公司客户、供应商集中度较高和上、下游的竞争格局及标的公司所处
发展阶段有关,标的公司出现客户、供应商集中度较高的情况具有合理性。
(二)标的公司客户、供应商集中度与同行业可比公司对比情况
同行业可比公司的客户集中度情况如下:
前五名客户的销售金额占当年销售总额的比例
可比上市公司
深圳华强(000062.SZ) 20.30% 25.20%
英唐智控(300131.SZ) 20.96% 50.79%
力源信息(300184.SZ) 43.43% 51.54%
润欣科技(300493.SZ) 30.95% 34.85%
商络电子(300975.SZ) 34.97% 31.23%
雅创电子(301099.SZ) 24.16% 27.32%
可比上市公司平均值 29.13% 36.82%
可比交易案例标的公司 报告期第二年 报告期第一年
联合创泰(注 1) 90.19% 81.91%
博思达资产组(注 2) 88.29% 91.69%
可比标的公司平均值 89.24% 86.80%
标的公司 82.18% 92.42%
注 1:该案例系香农芯创(300475.SZ)收购联合创泰 100%股权,数据来源于重组报告书
及相关披露文件。注 2:该案例系太龙股份(300650.SZ)收购博思达资产组,数据来源于
重组报告书及相关披露文件。
标的公司的客户集中度高于可比上市公司,主要原因如下:
销业务外,也在进行产业链的延伸,还存在其他业务;
领域广。
相对而言,比较具有可比性的是市场可比交易案例的标的公司,如上表所
示,可比标的公司前五大客户销售占比均超过 80%,和标的公司的情况一致。
综上所述,标的公司客户的集中度和同行业可比公司不存在重大差异,为
行业惯例。
同行业可比公司的供应商集中度情况如下:
前五名供应商的采购金额占当年采购总额的比例
可比公司
深圳华强(000062.SZ) 44.99% 52.19%
英唐智控(300131.SZ) 36.24% 69.16%
力源信息(300184.SZ) 69.44% 73.87%
润欣科技(300493.SZ) 68.54% 71.74%
商络电子(300975.SZ) 63.79% 63.70%
雅创电子(301099.SZ) 67.87% 79.84%
可比上市公司平均值 58.48% 68.42%
可比交易案例标的公司 报告期第二年 报告期第一年
联合创泰 98.67% 92.40%
博思达资产组 91.71% 97.46%
可比标的公司平均值 95.19% 94.93%
标的公司 92.61% 93.38%
由上表可见,标的公司供应商的集中度和同行业可比公司不存在重大差
异,为行业惯例。
二、补充披露报告期内标的资产对前五大供应商及客户的采销产品型号、
数量、平均单价等,报告期内相关客户是否直接从供应商处采购同类型产品,
如有,进一步披露采购金额及同类型产品占比情况
(一)补充披露报告期内标的公司对前五大供应商及客户的采销产品型号、
数量、平均单价
(1)2022 年 1-5 月
供应商名称 采购产品类型 采购金额(万元) 数量(万个) 平均单价(元/个)
唯捷创芯 射频芯片 59,159.60 16,914.89 3.4975
汇顶科技 指纹芯片 17,236.23 2,584.05 6.6702
供应商 A 电源芯片 6,453.32 15,639.80 0.4126
三星电机 被动件 5,303.53 387,743.90 0.0137
思特威 综合类 3,907.34 1,075.87 3.6318
小 计 - 92,060.03 423,958.50
(2)2021 年度
供应商名称 采购产品类型 采购金额(万元) 数量(万个) 平均单价(元/个)
汇顶科技 指纹芯片 103,022.36 15,388.99 6.6946
唯捷创芯 射频芯片 102,942.68 30,525.25 3.3724
三星电机 被动件 33,438.71 2,665,034.70 0.0125
供应商 A 电源芯片 14,689.73 35,554.17 0.4132
微容电子 被动件 6,308.44 1,527,099.60 0.0041
小 计 - 260,401.92 4,273,602.70 -
(3)2020 年度
供应商名称 采购产品类型 采购金额(万元) 数量(万个) 平均单价(元/个)
汇顶科技 指纹芯片 210,889.66 21,286.82 9.9071
唯捷创芯 射频芯片 56,676.53 21,118.21 2.6838
三星电机 被动件 27,351.49 2,626,816.90 0.0104
供应商 A 电源芯片 9,287.75 19,591.50 0.4741
微容电子 被动件 8,982.20 2,239,233.12 0.0040
小 计 - 313,187.63 4,928,046.55 -
(1)2022 年 1-5 月
销售金额(万 平均单价(元/
客户名称 销售产品类型 数量(万个)
元) 个)
射频芯片 54,829.39 14,791.99 3.7067
小米
指纹芯片 5.37 0.15 35.6628
电源芯片 5,751.58 14,307.84 0.4020
闻泰科技 射频芯片 4,287.28 1,109.40 3.8645
被动件 2,921.27 254,301.90 0.0115
指纹芯片 9,531.54 1,671.79 5.7014
欧菲光
综合类 3.83 1.44 2.6588
指纹芯片 4,106.01 460.60 8.9146
丘钛科技 综合类 403.88 68.38 5.9060
被动件 6.95 1,582.50 0.0044
前海国信 被动件 4,516.58 297,666.20 0.0152
小 计 86,363.67 585,962.17
(2)2021 年度
销售金额(万 平均单价(元/
客户名称 销售产品类型 数量(万个)
元) 个)
射频芯片 77,763.94 22,909.50 3.3944
小米
指纹芯片 23.74 0.68 34.8083
被动件 34,612.96 2,951,844.78 0.0117
射频芯片 20,101.23 4,941.19 4.0681
闻泰科技
电源芯片 15,400.74 33,537.90 0.4592
指纹芯片 0.40 0.30 1.3247
指纹芯片 48,418.01 8,027.39 6.0316
丘钛科技
被动件 13.72 3,112.50 0.0044
指纹芯片 31,840.05 3,371.21 9.4447
欧菲光
被动件 1,415.00 72.03 19.6447
被动件 7,209.62 495,060.99 0.0146
电源芯片 137.67 18.30 7.5230
龙旗电子 指纹芯片 72.14 2.45 29.4429
射频芯片 28.42 8.90 3.1933
综合类 5.96 0.19 31.3662
小 计 237,043.61 3,522,908.31 -
(3)2020 年度
销售金额(万 平均单价(元/
客户名称 销售产品类型 数量(万个)
元) 个)
欧菲光 指纹芯片 112,790.01 9,176.05 12.2918
丘钛科技 指纹芯片 91,243.06 10,355.95 8.8107
被动件 37,356.37 3,610,521.76 0.0103
闻泰科技 射频芯片 28,802.42 10,968.00 2.6260
电源芯片 9,341.40 18,697.41 0.4996
小米 射频芯片 28,648.06 9,917.40 2.8887
安徽精卓光
显技术有限 指纹芯片 6,281.94 869.03 7.2287
责任公司
小 计 - 314,463.25 3,670,505.61 -
(二)报告期内相关客户是否直接从供应商处采购同类型产品,如有,进一
步披露采购金额及同类型产品占比情况
报告期内,龙旗电子向标的公司采购的产品包括其代理销售的好达电子及
微容电子的产品,龙旗电子在向标的公司采购上述产品之前,存在直接向供应
商(原厂)直接采购的情形。龙旗电子在向标的公司采购上述产品之后,未再
向供应商(原厂)直接采购。
除上述情况之外,报告期内,标的公司相关客户不存在直接从供应商处采
购同类型产品的情况。
三、补充披露标的资产收入确认政策、时点及依据,报告期内是否发生变
化,结合期末合同订单履约进度进一步披露报告期内是否存在提前或推迟确认
收入的情形
(一)补充披露标的公司收入确认政策、时点及依据,报告期内是否发生变
化
标的公司销售电子元器件等产品属于在某一时点履行履约义务,根据《企
业会计准则第 14 号——收入》,对于在某一时点履行的履约义务,在客户取得
相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时,
标的公司考虑下列迹象:1、标的公司就该商品享有现时收款权利,即客户就该
商品负有现时付款义务;2、标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即
客户已拥有该商品的法定所有权;3、标的公司已将该商品实物转移给客户,即
客户已实物占有该商品;4、标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转
移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;5、客户已接受该
商品;6、其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
主要客户产品销售控制权转移的合同条款具体如下:
客户名称 合同交付条款
货物的所有权在货物交付时转移,货至需方指定地点验收合格前的货物
闻泰科技
灭失或损坏等一切风险责任由供方承担
产品交付前产品所有权由供方保留,产品灭失与损坏风险由供方承担。
欧菲光 产品交付后产品所有权由采购方享有,产品发生的灭失和损坏的风险由
采购方承担
供方承担检验合格前的一切费用及货物风险,包括但不限于运输、保险
丘钛科技 及卸货等费用、货物毁损灭失的风险。供方向采购方交付货物后,该货
物所有权由供方转移至采购方
合同产品的所有权及毁损灭失的风险自销售方交付给采购方或采购方指
小米
定的第三方时起转移给采购方
安徽精卓光显 产品交付前产品所有权由供方保留,产品灭失与损坏风险由供方承担。
技术有限责任 产品交付后产品所有权由采购方享有,产品发生的灭失和损坏的风险由
公司 采购方承担
交货前产品所有权由卖方保留,产品灭失与损坏风险由其承担。交货后
龙旗电子
产品所有权由买方享有,产品发生的灭失和损坏的风险由买方承担
货物的所有权在交付时转移。货至需方指定地点验收合格前的货物灭失
前海国信
或损坏等一切风险责任由供方承担
产品销售时,标的公司将产品运送或寄送至合同约定交货地点并由客户确
认接收并将签收单寄回给公司,根据合同的交付条款,当产品交付给客户并由
客户签收后,产品控制权已转移至客户,故报告期内标的公司根据客户签收日
期作为确认收入的时点,具体依据为客户签收单。
(二)结合期末合同订单履约进度进一步披露报告期内是否存在提前或推迟
确认收入的情形
报告期内,标的公司各期末合同订单履约进度具体如下:
(1)2022 年 1-5 月
单位:万元
已签订单金额
产品类型 已完成订单金额 期末在手订单金额 订单履约进度
[注]
射频芯片 75,111.97 59,937.40 15,174.57 79.80%
指纹芯片 37,977.93 24,591.89 13,386.04 64.75%
被动元件 25,148.29 16,448.02 8,700.27 65.40%
电源芯片 9,745.02 5,976.81 3,768.21 61.33%
综合类 4,195.92 2,396.48 1,799.44 57.11%
合 计 152,179.13 109,350.60 42,828.53 71.86%
(2)2021 年度
单位:万元
已签订单金额
产品类型 已完成订单金额 期末在手订单金额 订单履约进度
[注]
射频芯片 110,734.89 103,660.45 7,074.44 93.61%
指纹芯片 130,760.16 101,501.05 29,259.11 77.62%
被动元件 70,574.30 62,400.96 8,173.34 88.42%
电源芯片 17,025.88 15,850.62 1,175.26 93.10%
综合类 4,914.50 4,912.59 1.91 99.96%
合 计 334,009.73 288,325.67 45,684.06 86.32%
(3)2020 年度
单位:万元
已签订单金额
产品类型 已完成订单金额 期末在手订单金额 订单履约进度
[注]
射频芯片 65,088.07 60,606.78 4,481.29 93.12%
指纹芯片 229,469.26 215,944.36 13,524.90 94.11%
被动元件 57,768.80 53,928.71 3,840.09 93.35%
电源芯片 9,795.16 9,397.24 397.92 95.94%
综合类 330.42 293.38 37.04 88.79%
合 计 362,451.71 340,170.47 22,281.24 93.85%
注:已签订单金额系期初在手订单与本期新签订单之和
如上所述,标的公司的销售收入确认均存在销售订单的支持,部分订单尚
未履约完成主要系尚未达到约定的履约时点,以及存在部分大客户根据需求预
测下订单,陆续分批发货等情形。
标的公司不存在提前或推迟确认收入的情形。
四、结合行业状况、市场供需情况、标的资产渠道优势、相关产品占下游
客户同类产品采购比重等,补充披露标的资产是否为下游客户重要或唯一供应
商,双方合作期限及合作稳定性,是否存在替代风险
报告期内,标的公司主要产品的主要客户、下游应用领域情况如下:
主要产品 主要客户 客户类型 下游应用领域
指纹芯片 欧菲光、丘钛科技 手机模组厂商 手机
射频芯片 小米、闻泰科技 手机品牌商、ODM 厂商 手机
电源芯片 闻泰科技 ODM 厂商 手机
被动件 闻泰科技、龙旗电子 ODM 厂商 包括手机等领域
(一)标的公司具有较强的渠道优势
原厂的授权是电子元器件分销商业务发展的基石,原厂的实力及其与标的
公司合作关系的稳定性是标的公司未来持续发展的保证。通过取得国内外知名
原厂的代理授权,标的公司可以获得有竞争力的产品价格及优先的产品供应保
障,并依托原厂的技术、产品质量、品牌、规模等优势,将原厂的竞争力转化
为标的公司的竞争力,持续开拓下游市场,形成原厂、客户对标的公司销售体
系长久的依赖关系,建立长期可持续的合作共赢的模式。
标的公司分销产品的主要原厂情况如下:
序号 原厂名称 市场地位
除本部在深圳外,标的公司在香港、上海、北京、绍兴、苏州等我国电子
产业较为集中的区域设有销售网络,形成了一个覆盖性广、稳定、高效的专业
销售网。标的公司服务于小米(01810.HK)、闻泰科技(600745.SH)、丘钛科
技(01478. HK)、深天马(000050.SZ)、龙旗电子、华勤技术等多家大型优质
客户。标的公司曾多次获得行业龙头企业闻泰科技给予的“优秀代理商”赞誉;
获得丘钛科技给予的 2021 年度“最佳合作伙伴”的赞誉。通过对行业内优质客户
的服务,一方面有利于标的公司扩大市场影响力,赢得更多客户资源;另一方
面也有利于标的公司向电子元器件原厂争取更多的产品线资源。
(二)标的公司为主要客户的重要供应商,并保持了长期的合作关系
报告期内,标的公司与前五大客户具体合作情况如下:
相关产品占下游客户同类产品采购
采购的主 开始合作
客户名称 比重 合作期限
要产品 时间
小米 射频芯片 2018 年 注 注
满自动续一年
射频芯
射频芯片相关产 射频芯片相关产 2020.04.23 至 2022.04.22 ,
闻泰科技 片、被动 2016 年
品占 20%-30% 品占 50%-60% 期满自动续一年;
件
同类产品 同类产品
丘钛科技 指纹芯片 2016 年 长期有效
约占 30%-50% 约占 70%
同类产品 同类产品
欧菲光 指纹芯片 2019 年 方若无异议期满自动续期
约占 35% 约占 75%
一年,以此类推
龙旗电子 被动件 2017 年 注 注 长期有效
注:小米与龙旗电子出于商业秘密等原因未确认相关产品占其同类产品采购比重的相关信
息,但均确认标的公司为其重要供应商
如上表所示,标的公司分销的相关产品占下游客户同类产品的采购比重较
大,标的公司系上述主要客户的重要供应商,双方保持了长期的合作关系,且
合作未曾中断。
(三)分销模式是电子元器件交易的主要途径之一,分销商对于下游客户起
着重要作用
电子元器件交易的特殊性决定了分销模式将长期、持续存在,分销模式是
电子元器件交易的主要途径之一。对于下游电子产品制造商而言,电子元器件
分销商可为其提供:(1) 供应链支持:电子产品制造商采购过程中往往涉及大量
复杂的物流、仓储、结算等环节,仅凭其自身的采购部门很难完成面向每家原
厂逐家完成所有电子元器件的采购的任务,客户需依赖分销商为其提供整合性
的供应链支持;(2) 平滑供求关系,为下游电子产品制造行业稳定发展提供支
持:原厂电子元器件的制造属于技术密集型和资金密集型的行业,产能有限、
生产周期长,且易受到突发性因素的影响,分销商能基于其作为“蓄水池”的库
存,缩短产品交付时间,提升服务响应速度,最大限度满足下游客户的采购需
求;(3) 平滑上下游结算方式和信用政策差异:一般而言,原厂在结算方式和信
用政策方面更为强势,分销商可根据自身的资金实力,起到平滑上、下游客户
结算方式和信用政策的作用,减轻下游客户的资金压力;(4) 技术支持:分销商
可以根据自身上下游的信息优势,为电子产品制造商提供技术支持服务,协助
其从种类繁多、技术复杂的电子元器件中挑选合适的物料,从而缩短产品的开
发周期,提升产品竞争力,并提供售后等技术支持。
(四)电子元器件行业景气度较高且标的公司下游行业发展向好
受益于 5G 网络建设和终端应用的领域增加及半导体国产替代的趋势,国
内电子元器件行业近年来保持了较高的景气度。标的公司分销的主动元件指纹
芯片、射频芯片主要应用于手机制造领域,被动件主要包括 MLCC 电容,应用
较为广泛,包括手机等消费电子、物联网、汽车电子等各个领域。
标的公司分销的产品主要应用于手机领域,受益于 5G 商用的加速落地带
动 5G 手机出货量的快速增长。根据 Yole Development 的统计及预测,2020 年
全球 5G 智能手机出货量为 2.14 亿部,到 2025 年全球 4G 智能手机出货量为
年均复合增长率将高达 30%。从全球范围看,4G 至 5G 的迭代和商用化将是循
序渐进的过程。我国是较早推动 5G 商用速度较快的国家,5G 智能手机销售量
近年来及未来三年内将实现较快提升,占比不断提升。
在 5G 时代的无线通信技术变化背景下,多数电子元器件在移动终端内的
用量和单位价值均有明显提升,其中包含了射频芯片、指纹芯片、MLCC 电容
等。
标的公司代理的射频前端芯片是移动智能终端产品的核心组成部分之一。
随着 5G 渗透率不断提升,下游智能终端产品快速增长有力驱动射频前端芯片
市场的发展。根据 QY Research 的数据显示,2019 年全球射频前端市场规模为
新增的 5G 频段,5G 手机的各类射频前端芯片数量远超 4G 手机,同时 5G 手机
的将继续兼容 4G、3G、2G 标准,因此 5G 手机射频前端工艺更加复杂,这使
得包括射频功率放大器在内的相关射频芯片的价值量也将进一步提高。
指纹芯片方面,2018 年起,屏下指纹识别爆发,小米、华为、OPPO、
VIVO、魅族、一加等国产品牌手机表现出高搭载率。根据券商的研究报告,
增长显著,但市场竞争加剧导致单价下降,抵销部分出货量增长所带来的收
入。目前,汇顶科技保持指纹识别产品不断升级,一方面,新一代超薄光学指
纹方案,将更具备性价比和适配特性,有望进一步渗透高端机型;另一方面,
电容指纹芯片方案,在 PC 端应用出货增长显著,侧边和超窄侧边电容指纹方
案的大规模量产,有望带来增量空间。
消费电子领域贡献了 MLCC 电容约 70%的市场空间。随着产品技术应用的
持续升级,包括智能手机在内的消费电子产品对于产品性能的要求持续提升,
推动元器件微型化的同时,市场规模也在不断增加。5G 时代的到来、物联网的
集中应用、智能终端的升级换代将合力带动电容需求量的显著增加。根据前瞻
产业研究院估计,5G 手机的 MLCC 需求量预计比 4G 手机增长 50%-200%。此
外,汽车电子是 MLCC 未来发展的另一重点领域。随着汽车电子化率的提升,
高性能元器件市场持续快速成长。电动汽车替代燃油汽车也已成为未来汽车市
场发展的趋势,各国都在加大对于电动汽车的扶持。混合动力和纯电动车的
MLCC 用量在 12,000-18,000 颗,预计是普通燃油车的 4-6 倍。
此外,随着半导体产业向中国大陆转移,以及国产化替代趋势的加强,中
国半导体行业有望持续增长,国内本土电子元器件分销的市场空间也将有明显
提升。根据顾问机构 International Business Strategies(IBS)的预测,2020 年至
年预计将达到 39.8%。在国产替代趋势下,公司的上游供应商唯捷创芯、微容
电子、好达电子等在内的本土优秀电子元器件厂商陆续涌现,标的公司也伴随
着本土原厂的发展壮大而不断发展。
综上所述,标的公司与主要客户保持了长期的合作关系,且为主要客户的
重要合作伙伴;从行业状况来讲,分销模式是电子元器件交易的主要途径之
一,分销商对于下游客户起着重要作用;目前电子元器件行业景气度较高且标
的公司下游行业发展向好,标的公司自身具有较强的渠道优势。因此,标的公
司与主要客户合作稳定、存在的替代风险较小。
五、补充披露标的资产获取代理权、获取下游客户订单的具体方式,是否
具有较强的开发新客户、新供应商的能力
(一)标的公司获取代理权的具体方式
标的公司获取代理权的具体方式可划分为两类:
优势,希望凭借标的公司的客户资源迅速拓展市场,因此双方达成合作;另一
方面,标的公司已合作的客户会根据自身业务需要,向标的公司引荐适合的原
厂。
求,通过产品展会、行业论坛等方式寻找合适的新产品线并锁定目标原厂。经
过业务评估、业务讨论、内部决策等相关流程后,双方最终达成正式合作。此
过程中通常会涉及原厂对标的公司规模、资信、合规运营、渠道能力、可持续
发展能力等方面的考察。
(二)标的公司获取下游客户订单的具体方式
针对不同类型的客户,标的公司获取订单的具体方式如下:
器件分销行业相关的任职经历,拥有较强的渠道资源及人脉资源,专业与营销
能力强。相关销售人员基于一定的客户关系,主动通过上门拜访、电子邮件、
电话沟通等方式协同原厂向目标大型客户进行推介。此外,针对已合作的大型
客户,标的公司也会积极开发新的产品线,持续为客户推荐新的产品,通过不
断挖掘现有客户的新需求,增加合作规模。
标的公司在取得具体项目需求后,通过业务沟通、方案设计、产品送样检
测等环节,获取客户认可。在进入客户供应链后,标的公司与客户签订采购框
架协议确定合作关系,客户根据自身生产计划向标的公司发出采购订单。
中小客户进行开拓;另一方面,标的公司在电子元器件分销行业有一定的市场
影响力,且代理的原厂产品具有较高的知名度,部分客户基于业务需求主动和
标的公司建立合作关系。
(三)标的公司具备较强的开发新客户、供应商的能力
标的公司以创始人徐非带领的核心团队在电子元器件分销行业有着丰富的
经验,在多年的经营过程中,积累了汇顶科技、唯捷创芯、三星电机、微容电
子等知名原厂的代理资源,凭借覆盖性广、稳定、高效的专业销售网络,并依
托原厂的技术、产品质量、品牌、规模等优势,开发了小米、闻泰科技、丘钛
科技等大型优质客户。
标的公司在维护重要客户和供应商的同时,积极拓展新产品线、新客户、
新产品应用领域。报告期内,标的公司开发的新客户及新供应商情况如下:
报告期内,标的公司销售收入规模在 10 万元以上的新增客户数量及新增客
户当年产生的销售收入情况如下:
项 目 新增客户数量(家) 新增客户当年产生的收入(万元)
标的公司通过专业销售网络持续拓展新客户,最终实现新客户的订单转
化,不断持续提升自身盈利能力。除完全新增的客户外,由于标的公司代理产
品线和产品类型较多,对于同一客户,标的公司也持续为其推荐新的产品,增
加合作规模。例如,2021 年、2022 年 1-5 月标的公司与龙旗电子的合作,通过
新增好达电子相关产品线,分别实现销售收入 4,249.09 万元、2,012.66 万元。
此外,标的公司于 2022 年 2 月与全球智能手机 ODM、IDH 龙头企业华勤技术签
订《原材料采购框架协议》,并于 2022 年 6 月产生销售收入。截至本回复出具
日,标的公司合作客户已覆盖全球智能手机 ODM、IDH 前三大厂商。
报告期内,标的公司新开发的主要供应商情况如下:
采购金额(万元)
原厂业务规模 开始合
序号 原厂名称 2022 年
(注 1) 作时间 2021 年度 2020 年度
入约 23 亿元
入 112.62 亿元
好达电子(科创 2021 年 1-6 月
阶段) 亿元
入 26.89 亿元
注 1:数据来源于上市公司年度报告或招股说明书
注 2:标的公司考虑到资金投入、产品线盈利能力等因素,2021 年逐步停止了与移远通信
的合作
除上述新开发的供应商之外,标的公司分别于 2022 年 6 月、2022 年 8 月
获得了集创北方、安世半导体的产品代理权,标的公司新增产品线所属的原厂
皆为国内外电子元器件优质厂商,下游应用市场覆盖手机、汽车电子等领域。
部分产品线的布局能够迅速为标的公司贡献收入,且对标的公司战略发展具有
重要意义。
综上所述,标的公司凭借其核心竞争优势,具备较强的开发新客户、新供
应商的能力,报告期内标的公司对新产品线和新客户的拓展也为其后续持续拓
展新业务带来诸多机会。未来,标的公司将抓住 5G 技术革新、国产替代、汽
车电子化等趋势,积极选取并新增合适的代理品类,进一步提升综合竞争能
力。
六、补充披露情况
务发展情况”之“(四)标的公司客户、供应商集中度较高的原因及合理性”中
补充披露标的公司客户、供应商集中度较高的原因及合理性。
务发展情况”之“(二)主要产品销售情况”、“(三)主要原材料及其供应情
况”中补充披露报告期内标的公司对前五大供应商及客户采销产品的相关情
况。
司重大会计政策及相关会计处理”之“(一)收入成本的确认原则和计量方法”
补充披露标的公司收入确认政策、时点及依据的相关情况。
展情况”之“(十一)主要客户合作情况”中补充披露标的公司与主要客户合作
稳定、存在的替代风险较小。
发展情况”之“(十二)开发新客户、新供应商的能力”中补充披露标的公司开
发新客户、新供应商的相关情况。
七、独立财务顾问和会计师核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
处发展阶段有关,标的公司出现客户、供应商集中度较高的情况具有合理性,
与可比公司不存在重大差异,为行业惯例。
采购同类型产品的情况。
或推迟确认收入的情形。
对于下游客户起着重要作用;目前电子元器件行业景气度较高且标的公司下游
行业发展向好;标的公司自身具有较强的渠道优势;标的公司为主要客户的重
要供应商,并保持了长期的合作关系。整体而言,标的公司与主要客户合作稳
定,存在的替代风险较小。
(二)会计师核查意见
经核查,天健会计师认为:
处发展阶段有关,标的公司出现客户、供应商集中度较高的情况具有合理性,
与可比公司不存在重大差异,为行业惯例。
采购同类型产品的情况。
或推迟确认收入的情形。
对于下游客户起着重要作用;目前电子元器件行业景气度较高且标的公司下游
行业发展向好;标的公司自身具有较强的渠道优势;标的公司为主要客户的重
要供应商,并保持了长期的合作关系。整体而言,标的公司与主要客户合作稳
定,存在的替代风险较小。
问题 18
申请文件显示,1)标的资产的主要供应商及客户分布在国内外,国内客户
需求产品采购需通过 World Style 下属子公司在境外进行产品采购并报关转运到
国内交货点。2)报告期内,标的资产境外销售金额分别为 94,186.06 万元、
较快。请你公司:1)结合具体业务补充披露境外销售、采购的货物流转、款项
支付重要节点及流程。2)补充披露标的资产境外销售的主要客户名称、产品类
型、平均单价、对应销售收入及净利润占比情况,境内外销售毛利率是否存在
差异及原因。3)补充披露报告期内各期末境外销售对应应收账款余额、账龄及
回款情况。4)针对境外销售收入增长较快的情况,请独立财务顾问和会计师对
标的资产报告期内境外销售的业绩真实性进行核查,补充核查报告,并就核查
范围及比例、核查手段(含资金流水核查)和核查结论等发表明确意见。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、结合具体业务补充披露境外销售、采购的货物流转、款项支付重要节
点及流程
标的公司境外销售、采购的货物流转、款项支付的具体情况如下:
结点 具体情况 备注
香港第三方仓储物流公司核对供应商的
货物与装箱单、发票等出货资料,确认
无误后验收实物入库,并邮件通知客服
供应商依据采购订单安排发
部与 PME,同时提供供应商到货资料清
采购入库 货,标的公司香港仓库收到货
单扫描件,客服部核对无误后安排系统
物验收无误后安排入库
入库,客服部与 PME 每月与供应商对
账,对账确认无误后,对账单盖章寄回
标的公司
依据销售订单,标的公司香港
香港第三方物流公司依据指令将货物送
销售出库及 仓库以送货或快递的方式向客
达指定交货地点,并将货物签收单扫描
客户签收 户发货,客户验收货物后安排
件交由客服部进行保管
签收
依据采购订单预付货款或者按 根据与不同供应商约定的结算方式及付
采购付款
月与供应商结算货款 款周期执行
根据与不同客户约定的结算方式及收款
销售回款 一般每月按月与客户结算货款
周期执行
二、补充披露标的资产境外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、
对应销售收入及净利润占比情况,境内外销售毛利率是否存在差异及原因
(一)标的公司境外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应销售
收入及净利润占比情况
报告期内,标的公司的境外客户主要包括小米和闻泰科技在境外的子公
司。上述境外客户的母公司均为总部在境内的公司,因其业务需要标的公司在
境外(香港)交货,由其在香港的子公司向标的公司的香港子公司采购。
平均单价 销售收入(万 占境外销售 占销售收入
客户名称 产品类型
(元/个) 元) 收入比例 比例
小米 射频芯片 3.71 54,790.05 73.38% 50.10%
电源芯片 0.39 5,515.94
闻泰科技 射频芯片 4.07 3,769.14 14.33% 9.78%
被动件 0.02 1,412.80
小 计 65,487.93 87.71% 59.88%
平均单价 销售收入(万 占境外销售 占销售收入
客户名称 产品类型
(元/个) 元) 收入比例 比例
小米 射频芯片 3.39 75,618.26 51.20% 26.22%
被动件 0.02 27,459.47
闻泰科技 射频芯片 4.14 16,320.15 39.65% 20.31%
电源芯片 0.44 14,787.89
小 计 - - 134,185.77 90.85% 46.52%
平均单价 销售收入(万 占境外销售 占销售收入
客户名称 产品类型
(元/个) 元) 收入比例 比例
射频芯片 2.60 25,477.90
闻泰科技 被动件 0.01 22,183.12 60.46% 16.74%
电源芯片 0.50 9,280.04
小米 射频芯片 2.89 28,648.06 30.42% 8.42%
小计 - - 85,589.12 90.88% 25.16%
单位:万元
项目
净利润 占比 净利润 占比 净利润 占比
境外销售净利润 4,002.79 113.20% 7,618.29 70.98% 6,056.34 55.38%
境内销售净利润 -466.81 -13.20% 3,114.89 29.02% 4,879.39 44.62%
合计 3,535.99 100.00% 10,733.19 100.00% 10,935.74 100.00%
(二)境内外销售毛利率是否存在差异及原因
报告期内,标的公司境内外销售毛利率情况如下:
单位:万元
境内销售 境外销售
产品类型
收入金额 收入占比 毛利率 收入金额 收入占比 毛利率
指纹芯片 23,175.00 66.83% 2.62% 1,416.89 1.90% 3.29%
射频芯片 567.98 1.64% 4.28% 59,369.42 79.50% 4.74%
被动件 8,633.61 24.89% 16.15% 7,814.40 10.47% 19.87%
电源芯片 324.08 0.93% 6.20% 5,652.73 7.57% 5.81%
综合类 1,981.56 5.71% 2.25% 414.92 0.56% 0.34%
合 计 34,682.23 100.00% 6. 02% 74,668.37 100.00% 6.35%
单位:万元
境内销售 境外销售
产品类型
收入金额 收入占比 毛利率 收入金额 收入占比 毛利率
指纹芯片 100,124.96 34.73% 3.16% 1,376.09 0.48% 4.81%
射频芯片 6,200.27 2.15% 4.87% 97,460.19 33.80% 3.36%
被动件 33,320.27 11.56% 20.61% 29,080.69 10.09% 21.36%
电源芯片 844.04 0.29% 8.95% 15,006.58 5.20% 5.77%
综合类 137.49 0.05% 2.71% 4,775.10 1.66% 1.66%
合计 140,627.02 48.77% 7.41% 147,698.65 51.23% 7.11%
单位:万元
境内销售 境外销售
产品类型
收入金额 收入占比 毛利率 收入金额 收入占比 毛利率
指纹芯片 211,004.21 62.03% 2.23% 4,940.15 1.45% 17.16%
射频芯片 3,665.90 1.08% 0.31% 56,940.88 16.74% 3.79%
被动件 31,272.00 9.19% 27.88% 22,656.71 6.66% 26.47%
电源芯片 64.87 0.02% 4.99% 9,332.38 2.74% 5.12%
综合类 -22.56 -0.01% 27.76% 315.94 0.09% 1.71%
合计 245,984.41 72.31% 5.46% 94,186.06 27.69% 10.07%
由上表可见,报告期内,2022 年 1-5 月和 2021 年度标的公司境内外销售
毛利率无明显差异,2020 年度存在一定差异,主要系产品结构变化所致。2020
年度境外销售以射频芯片和被动件为主,毛利率相对较高;境内销售中,毛利
率较低的指纹芯片占比较高,拉低了境内销售整体毛利率,使得境内销售毛利
率低于境外销售。
三、补充披露报告期内各期末境外销售对应应收账款余额、账龄及回款情
况
报告期内,标的公司各期境外销售对应期末应收账款情况如下:
单位:万元
账 龄 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
合 计 58,993.87 46,593.91 31,351.84
注:上述应收账款余额均系标的公司境外(香港)子公司对境外客户销售形成
报告期内,标的公司各期境外销售对应期末应收账款账龄基本处于 6 个月
以内。
截至 2022 年 9 月 30 日,2020 年末、2021 年末、2022 年 5 月末标的公司
境外销售对应的应收账款回款比例分别为 99.99%、99.99%、99.97%。
四、针对境外销售收入增长较快的情况,请独立财务顾问和会计师对标的
资产报告期内境外销售的业绩真实性进行核查,补充核查报告,并就核查范围
及比例、核查手段(含资金流水核查)和核查结论等发表明确意见
独立财务顾问和天健会计师已对标的公司报告期内境外销售的业绩真实性
进行了核查,并出具《关于深圳市华信科科技有 限公司及 WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 报告期境外销售业绩真实性的专项核查
报告》,主要核查情况如下:
(一)报告期境外销售收入核查
独立财务顾问、天健会计师对标的公司境外销售收入核查情况如下:
独立财务顾问、天健会计师通过以下程序了解并测试相关内部控制设计及
运行的有效性:
(1)对标的公司管理层及相关业务人员进行访谈,了解标的公司境外销
售与收款循环的内部控制流程以及各项关键的控制点,取得标的公司相关的内
部控制制度;
(2)检查销售订单的生成和审核、仓储部门出库、产品送达客户签收、
财务开票与收款等业务流程,并选取样本执行穿行测试;
(3)对境外销售与收款循环关键控制点执行控制测试,包括但不限于检
查销售合同、订单、签收单、对账单、销售发票、收款凭证等单据。
独立财务顾问、天健会计师访谈了标的公司管理层及相关业务人员,对标
的公司的境外销售业务模式、销售流程、收入确认方式、确认时点等进行了
解,同时获取了标的公司境外销售的主要客户销售合同、订单、签收单、对账
单、销售发票等原始单据,评价标的公司收入确认政策的合理性。
报告期内,标的公司境外销售收入确认具体方法:标的公司境外销售电子
元器件等产品属于在某一时点履行的履约义务,收入在标的公司将产品运送至
合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经
济利益很可能流入时确认,具体确认依据为客户签收单。
独立财务顾问、天健会计师对境外销售的主要客户进行了现场走访,查看
其主要经营场所,了解其基本情况、与公司的合作历史、主要合作条款、信用
政策、与公司的关联关系等情况,具体情况如下:
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
走访客户数量(户) 3[注] 4 3
走访客户境外销售收入金额 69,436.31 137,121.50 90,051.83
境外销售收入金额 74,668.37 147,698.65 94,186.06
走访客户境外销售收入占比 92.99% 92.84% 95.61%
[注]其中 2 家主要客户已于 2020 年度和 2021 年度走访,2022 年 1-5 月境外销售收入占比
独立财务顾问、天健会计师对报告期内标的公司境外销售情况进行函证,
函证内容包括各期交易发生额、各期末应收账款余额以及关联关系等,具体情
况如下:
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
境外销售收入金额 74,668.37 147,698.65 94,186.06
发函金额 70,234.38 143,729.22 90,731.25
发函比例 94.06% 97.31% 96.33%
回函确认金额 70,234.38 143,729.22 90,731.25
回函比例 100.00% 100.00% 100.00%
回函确认的境外销售收入比例 94.06% 97.31% 96.33%
独立财务顾问、天健会计师对报告期内标的公司境外销售收入进行细节测
试,抽样检查与收入确认相关的支持性文件,包括订单、签收单、对账单、销
售发票等,判断收入确认依据是否充分,收入确认时点是否与公司收入确认政
策相符,具体情况如下:
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
境外销售收入金额 74,668.37 147,698.65 94,186.06
检查的境外销售收入金额 55,075.24 75,844.37 49,521.71
检查比例 73.76% 51.35% 52.58%
(1)报告期内销售回款检查
独立财务顾问、天健会计师对标的公司报告期内境外销售客户回款的银行
流水及相关凭证进行了检查,检查回款对象是否与合同交易对象一致,判断销
售款项的资金是否来源于公司股东及其董监高或其关联方,具体情况如下:
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
境外销售收入金额 74,668.37 147,698.65 94,186.06
检查的销售回款金额 63,587.47 129,109.20 70,861.22
检查比例 85.16% 87.41% 75.24%
经检查,报告期内,标的公司境外销售回款对象与合同交易对象一致,销
售款项的资金不存在来源于公司股东及其董监高或其关联方的情况。
(2)期后回款检查
独立财务顾问、天健会计师对标的公司报告期各期末境外销售对应的应收
账款的期后回款情况进行了检查。截至 2022 年 9 月 30 日,2020 年末、2021
年末、2022 年 5 月末标的公司境外销售对应的应收账款回款比例分别为
(3)大额资金流水检查
独立财务顾问、天健会计师获取标的公司境外子公司报告期内银行账户资
金流水,并与银行日记账进行双向核对,对大额资金交易进行核查,选取并核
对记账凭证、银行回单等原始凭证,检查交易对手方信息的账面记录及银行流
水记录是否一致、是否存在真实交易背景、交易金额是否存在异常等事项。
报告期内,标的公司境外子公司大额银行流水对应的业务不存在异常。
独立财务顾问、天健会计师选取了标的公司资产负债表日前后若干天的销
售收入明细账、凭证以及相关的客户签收单或者物流签收底单等支持性文件,
实施双向截止测试,检查收入是否计入了正确的会计期间。
报告期内,独立财务顾问、天健会计师发现标的公司因时间差存在少量跨
期收入,已进行审计调整。
(二)报告期境外营业成本核查
独立财务顾问、天健会计师对标的公司境外营业成本核查情况如下:
独立财务顾问、天健会计师通过以下程序了解并测试相关内部控制设计及
运行的有效性:
(1)对标的公司采购、仓储、财务等部门相关负责人员进行访谈,了解
标的公司境外采购与付款循环、生产与仓储循环相关的内部控制流程以及各项
关键的控制点,并取得标的公司相关的内部控制制度;
(2)检查采购订单或采购合同的生成与审批、货物签收、发票与付款等
业务 流程;对于生产与仓储循环,观察产品出入库、盘点等业务流程,并执
行穿行测试;
(3)对采购与付款循环、生产与仓储循环关键的控制点执行控制测试,
采购与付款循环包括检查采购订单或合同、货物签收单、采购发票、记账凭
证、付款单等单据;生产与仓储循环包括检查产成品出入库单等单据。
独立财务顾问、天健会计师对境外销售的主要供应商进行了现场走访,核
查供应商是否与标的公司存在关联关系,并了解交易的商业理由,检查采购业
务的真实性等情况,具体情况如下:
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
走访供应商数量(户) 3[注] 3 3
走访供应商境外采购金额 65,052.97 113,070.06 64,480.82
境外采购金额 73,810.80 157,192.84 100,635.12
走访供应商境外采购占比 88.13% 71.93% 64.07%
[注]报告期内主要供应商未发生变化,3 家供应商与已于 2020 年和 2021 年度走访
独立财务顾问、天健会计师对报告期内标的公司境外采购情况进行函证,
函证内容包括各期交易发生额、各期末应付账款余额以及关联关系等,具体情
况如下:
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
境外采购金额 73,810.80 157,192.84 100,635.12
发函金额 73,104.54 150,060.90 98,419.73
发函比例 99.04% 95.46% 97.80%
回函确认金额 73,104.54 150,060.90 98,419.73
回函比例 100.00% 100.00% 100.00%
回函确认的境外采购比例 99.04% 95.46% 97.80%
独立财务顾问、天健会计师取得了标的公司报告期各期末存货盘点的书面记
录,因疫情影响独立财务顾问、天健会计师委托天健会计师香港成员所天健国际
会计师事务所有限公司对标的公司境外存货进行现场监盘,结合账面存货数据,
检查了存货真实性;在监盘过程中核对存货数量的同时关注存货状态,监盘过程
中未发现明显变质、毁损等存货,未发现存在重大盘盈、盘亏的情况,报告期各
期末监盘的存货金额占 境外仓库 存货余额比例分别 为 99.81% 、 100.00% 、
独立财务顾问、天健会计师实施了实质性分析程序,包括主要产品的单位成
本波动分析等;检查存货出入库单价和成本结转的准确性;同时对报告期内存货
执行计价测试程序,抽查标的公司主要产品进行计价测试,以判断标的公司成本
计价原则是否与其制定的会计政策保持一致,并保持了一贯性原则。
独立财务顾问、天健会计师检查了报告期内标的公司境外采购业务相关的
支持性文件,包括采购订单、入库单、发票、付款单据等,核对品种、数量、
单价等与入账记录是否一致。
独立财务顾问、天健会计师了解到的报告期内标的公司境外营业成本核算
方法如下:
标的公司作为电子元器件分销商,通过贸易方式进行分销,无生产加工过
程。库存商品采购入库时,按实际成本核算,按照产品型号、采购数量、采购
单价入库。各产品型号库存商品销售出库并经客户签收后,按照月末一次加权
平均法计算该产品型号库存商品的发出单位成本,并根据实际签收数量,结转
销售成本。若当月发出商品客户未签收时,商品出库成本结转至发出商品,待
签收后,结转销售成本。
独立财务顾问、天健会计师获取了报告期内标的公司资产负债表日前后若
干天的库存商品出入库记录(出入库单、签收单、对账单等)和出入库凭证实
施截止测试,以确定库存商品被记录在正确的期间。
独立财务顾问、天健会计师检查了报告期内标的公司境外主营业务成本结
转明细,比较其与境外主营营业收入的口径是否一致,是否符合配比原则。
综上所述,独立财务顾问及天健会计师采用以下手段对标的公司报告期内
境外销售的业绩真实性进行核查:对于境外销售收入,独立财务顾问及天健会
计师了解并测试相关内部控制设计及运行的有效性;了解标的公司境外销售收
入确认政策;对主要客户进行现场走访,报告期各期走访客户境外销售收入占
比分别为 95.61%、92.84%和 92.99%;对主要客户进行函证,报告期各期回函
确认的境外销售收入比例分别为 96.33%、97.31%和 94.06%;检查与收入确认
相关的支持性文件,报告期各期检查比例分别为 52.58%、51.35%和 73.76%;
检查销售回款情况、期后回款情况和大额资金流水,报告期各期销售回款检查
比例分别为 75.24%、87.41%和 85.16%。截至 2022 年 9 月 30 日,2020 年末、
别为 99.99%、99.99%和 99.97%;进行收入截止测试等。对于境外营业成本,
检查了采购与付款循环、生产与仓储循环相关的内部控制;对主要供应商进行
现场走访,报告期各期走访供应商境外采购占比分别为 64.07%、71.93%和
行现场监盘,报告期末监盘比例分别为 99.81%、100.00%和 100.00%;对主要
产品实施分析性程序和计价测试;检查采购业务相关的支持性文件;了解标的
公司境外营业成本核算相关方法;对库存商品出入库记录;检查主营业务成本
结转明细等。经上述经核查,标的公司报告期内境外销售收入真实,成本费用
完整,相应业绩真实。
五、补充披露
公司已于重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展
情况”之“(九)境外经营及境外资产情况”补充披露了标的公司境外经营的相
关情况。
六、独立财务顾问和会计师核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
对应销售收入及净利润占比情况,标的公司境内外销售毛利率差异原因合理。
况。
并出具了《关于深圳市华信科科技有限公司及 WORLD STYLE TECHNOLOGY
HOLDINGS LIMITED 报告期内境外销售业绩真实性的专项核查报告》。经核
查,标的公司报告期内境外销售收入真实,成本费用完整,相应业绩真实。
(二)会计师核查意见
经核查,天健会计师认为:
出具了《关于深圳市华信科科技有限公司及 WORLD STYLE TECHNOLOGY
HOLDINGS LIMITED 报告期境外销售业绩真实性的专项核查报告》。经核查,
标的公司报告期内境外销售收入真实,成本费用完整,相应业绩真实。
问题 19
申请文件显示,1)报告期标的资产标的公司经营活动产生的现金流量净额
分别为-14,838.29 万元、-8,637.83 万元。报告期各期经营活动产生的现金流量净
额均为负值且低于当期净利润。2)报告期标的资产投资活动产生的现金流量净
额分别为-781.80 万元、-76.04 万元,筹资活动产生的现金流量净额分别为
关大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否具有商业实质、与报表相关科
目的勾稽关系,各期经营活动现金流量净额为负值且低于净利润的原因及合理
性。2)补充披露投资活动现金流、筹资活动现金流与报表相关科目的勾稽关
系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、补充披露报告期内,经营活动相关大额现金流量变动项目的内容、发
生额、是否具有商业实质、与报表相关科目的勾稽关系,各期经营活动现金流
量净额为负值且低于净利润的原因及合理性
(一)报告期内,经营活动相关大额现金流量变动项目的内容、发生额、是
否具有商业实质、与报表相关科目的勾稽关系
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到的税费返还 5.79 74.60 44.90
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计 99,276.43 224,888.35 387,430.36
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工支 1,010.87
付的现金
支付的各项税费 656.52 6,612.38 4,572.04
支付其他与经营活动有关 1,906.89
的现金
经营活动现金流出小计 108,250.48 233,526.18 402,268.65
经营活动产生的现金流量 -8,974.05 -8,637.83 -14,838.29
净额
由上表可见,标的公司经营活动相关大额现金流量变动项目主要系销售商
品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金。2021 年较 2020
年销售商品、提供劳务收到的现金的大额减少主要由于标的公司 2021 年指纹
芯片销售下滑,营业收入规模下降,以及对小米销售增加,但其账期较长,应
收账款余额增加所致。购买商品、接受劳务支付的现金大额减少主要系采购业
务随销售规模变动所致。
(1)报告期内,大额(单笔发生额 3,000 万元以上)销售商品、提供劳
务收到的现金项目具体情况如下:
单位:万元
序号 客户 销售收现金额 收款时间 销售发生期间
合 计 - 46,595.56
占销售商品、提供劳务收
到的现金项目总额比例
单位:万元
序号 客户 销售收现金额 收款时间 销售发生期间
合 计 118,390.84
占销售商品、提供劳务收
到的现金项目总额比例
单位:万元
序号 客户 销售收现金额 收款时间 销售发生期间
合 计 234,786.14
占销售商品、提供劳
务收到的现金项目总 60.65%
额比例
上述大额销售商品、提供劳务收到的现金项目所涉及的交易,均与客户存
在真实的销售合同或订单、物流以及资金流,具有商业实质。
(2)报告期内,大额(单笔发生额 3,000 万元以上)购买商品、接受劳
务支付的现金项目具体情况如下:
单位:万元
序号 供应商采购 付款金额 付款时间 采购发生时间
合 计 59,283.49
占购买商品、接受劳务
支付的现金总额比例
单位:万元
序号 供应商采购 付款金额 付款时间 采购发生时间
合 计 167,592.82
占购买商品、接受劳务支
付的现金总额比例
单位:万元
序号 供应商 采购付款金额 付款时间 采购发生时间
合 计 252,357.22
占购买商品、接受劳务支
付的现金总额比例
上述大额购买商品、接受劳务支付的现金项目所涉及的交易,均与供应商
存在真实的采购合同或订单、物流以及资金流,具有商业实质。
(1)销售商品、提供劳务收到的现金
单位:万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 109,382.23 288,421.44 340,278.88
加:增值税销项税额 5,417.48 26,696.28 58,213.02
减:应收票据背书等非现金收款 15,152.86 69,973.14 21,681.56
加:应收账款余额减少(增加以“-”号填列) -736.00 -20,764.80 12,672.27
减:核销的应收账款 112.06 - 43.66
加:合同负债余额增加(减少以“-”号填列) 6.79 74.81 -2,171.64
加:销售商品、提供劳务相关的汇率影响 386.15 178.46 -135.71
合 计 99,191.74 224,633.05 387,131.60
销售商品、提供劳务收到的现金 99,191.74 224,633.05 387,131.60
是否与报表相关科目勾稽相符 是 是 是
(2)购买商品、接受劳务支付的现金
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
营业成本 102,519.77 267,415.51 317,243.72
加:增值税进项税额 4,666.12 26,763.34 54,806.34
减:票据背书等非现金付款 14,538.24 70,913.99 24,028.90
加:存货的增加(减少以“-”号填列) -1,029.46 14,008.39 3,664.16
加:存货跌价准备的转销 17.42 35.39 217.60
加:应付账款余额减少(增加以“-”号填列) 13,672.27 -15,894.27 36,693.00
加:预付款项余额增加(减少以“-”号填列) 122.34 -1,646.40 1,126.02
加:应付账款及预付款项中费用化款项及汇率
-754.01 1,482.07 835.46
影响等
加:应付账款中与构建长期资产有关的款项 153.47 -
合 计 104,676.20 221,403.51 390,557.40
购买商品、接受劳务支付的现金 104,676.20 221,403.51 390,557.40
是否与报表相关科目勾稽相符 是 是 是
(3)支付给职工以及为职工支付的现金
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
销售、管理费用薪酬归集金额 873.57 2,176.50 2,847.33
加:应付职工薪酬余额的减少(增加以“-”号
填列)
加 :长 期应付 职工 薪酬余 额的 减少 (增 加以
“-”号填列)
加:应付职工薪酬、长期应付职工薪酬相关的
汇率影响
加:应交税费-个人所得税余额的减少(增加
以“-”号填列)
合 计 1,010.87 2,824.82 2,306.18
支付给职工以及为职工支付的现金 1,010.87 2,824.82 2,306.18
是否与报表相关科目勾稽相符 是 是 是
(4)支付的各项税费
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
资产负债表“应交税费”科目余额的减少(增加
-325.29 2,730.25 -1,700.86
以“-”号填列)
资产负债表“其他流动资产”科目中支付税费的
-735.72 862.98 -726.13
增加(减少以“-”号填列
利润表“税金及附加”科目的增加 41.74 255.98 518.44
利润表“当期所得税费用”科目的增加 955.08 2,843.66 3,236.36
加:应交增值税金额(减少以“-”号填列) 705.01 -67.06 3,406.68
减:应交税费-个人所得税余额的减少(增加以
“-”号填列)
加:税费相关的汇率影响 29.36 7.20 -0.96
合计 656.52 6,612.38 4,572.04
支付的各项税费 656.52 6,612.38 4,572.04
是否与报表相关科目勾稽相符 是 是 是
(5)支付的其他与经营活动有关的现金
单位:万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
以现金支付的销售费用 266.67 2,417.24 3,933.85
以现金支付的管理费用 103.59 251.21 876.94
以现金支付的研发费用 665.16 1,140.33 -
财务费用-手续费等经营活动支出 3.92 20.25 82.48
营业外支出 0.00 17.64 0.04
减:应付账款中费用化款项及其他支出 -867.56 1,161.21 60.28
合 计 1,906.89 2,685.46 4,833.03
支付的其他与经营活动有关的现金 1,906.89 2,685.46 4,833.03
是否与报表相关科目勾稽相符 是 是 是
由上表可见,标的公司经营活动相关大额现金流量各项目与报表相关项目
勾稽相符。
综上所述,报告期内,标的公司经营活动相关大额现金流量变动项目主要
系销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金,上述变
动项目具有商业实质,标的公司经营活动现金流量项目与报表相关科目的勾稽
相符。
(二)各期经营活动现金流量净额为负值且低于净利润的原因及合理性
报告期内,标的公司经营活动的现金流量净额与净利润的匹配关系如下:
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
净利润 3,535.99 10,733.19 10,935.74
加:资产减值准备 212.38 5.39 186.35
固定资产折旧 21.50 44.70 35.27
使用权资产折旧 157.39 374.98 -
无形资产摊销 15.58 21.43 13.43
长期待摊费用摊销 12.03 31.11 16.53
处置固定资产、无形资产
- -0.77 -0.60
和其他长期资产的损失
固定资产报废损失 - - 0.24
财务费用 274.78 381.72 -2,207.99
递延所得税资产减少 -11.86 40.57 -99.37
存货的减少(增加以“-”
号填列)
经营性应收项目的减少(增
-727.68 -16,267.48 13,706.30
加以“-”号填列)
经营性应付项目的增加(减
-13,476.20 10,041.13 -33,542.42
少以“-”号填列)
经营活动的现金流量净额 -8,974.05 -8,637.83 -14,838.29
经营活动的现金流量净额
-12,510.04 -19,371.02 -25,774.03
与净利润差异
由上表可见,报告期内,标的公司经营活动的现金流量净额均为负数且低
于净利润,主要受到“存货的减少”、“经营性应付项目的增加”和“经营性应
收项目的减少”的影响,主要原因系采购付款与销售回款账期存在差异,造成
销售回款相对于采购付款存在滞后性,且各年度不同账期客户和供应商销售和
采购规模发生变动,以及存在根据市场需求备货的情形等原因所致。上下游账
期差异系行业惯例,原因系电子元器件分销商在产业链所起的主要作用之一为
平滑上下游的信用期差异,具体而言,标的公司所处的电子元器件分销行业,
上游供应商为电子元器件原厂,其议价能力强,付款要求高,通常要求预付货
款或给予标的公司 30 天账期;下游客户主要为大型的手机厂商、模组生产企
业及 ODM 龙头企业,其付款能力良好,但是通常有月结 30 天至 90 天的账
期。各年度具体情况如下:
科技采购以及对丘钛科技等客户销售大幅减少,导致期末对汇顶科技的应付账
款余额和对丘钛科技的应收账款同时大幅减少,总体上对经营活动的现金流量
影响不大。对经营活动的现金流量影响较大的主要原因系标的公司 2020 年大
幅增加向账期较短或预付货款的供应商的采购,如唯捷创芯的射频芯片、三星
电机的被动件以及供应商 A 电源芯片等,期末应付账款余额较少,相应对账期
较长的小米、闻泰科技等客户的销售增加,期末应收账款余额大幅增加。
款均有大幅增长,对经营活动的现金流量影响较大的主要原因系持续增加对账
期较短或预付货款的唯捷创芯的射频芯片、三星电机的被动件的采购,以及对
账期较长小米的销售持续大幅增加,期末应收账款余额大幅增加。
付 2021 年末备货的货款较大,应付账款大幅减少,以及对小米的销售持续增
长,期末应收账款增加。而期末总体应收账款余额增加不大,主要系指纹芯片
业务持续下降,对丘钛科技等客户的销售及应收账款余额大幅下降所致。
报告期内,对账期较长的客户小米的射频芯片销售的持续增加对经营活动
的现金流量影响较大。各年度对小米的销售和应收账款余额情况具体如下:
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
销售收入 54,834.76 77,787.68 28,648.06
应收账款余额 48,073.31 29,357.38 13,144.55
查询电子元器件分销业务同行业上市公司经营活动产生的现金流量净额情
况如下:
单位:万元
项 目 2021 年度 2020 年度
深圳华强(000062.SZ) -93,158.95 -48,061.82
雅创电子(301099.SZ) -31,996.47 -38,308.10
商络电子(300975.SZ) -83,292.89 -36,836.40
英唐智控(300131.SZ) 34,462.77 13,605.14
力源信息(300184.SZ) 12,290.77 11,534.75
润欣科技(300493.SZ) -10,640.09 8,752.65
由上表可见,报告期内,同行业上市公司中深圳华强、雅创电子、商络电
子和润欣科技 2021 年经营活动现金流量净额也为负值,标的公司与大部分同行
业上市公司不存在重大差异。
综上所述,报告期内,标的公司的经营活动现金流量净额持续为负数且低
于净利润,主要系因电子元器件分销业务采购付款与销售回款账期存在差异,
造成公司销售回款相对于采购付款存在滞后性,且报告期内标的公司对账期较
长的客户销售持续增加,以及存在根据市场需求备货的情形等原因所致。标的
公司经营活动现金流量净额与大部分同行业上市公司不存在重大差异。报告期
内,独立财务顾问、天健会计师通过检查销售和采购及回款记录、函证和走访
等程序,对标的公司的主要客户和供应商的销售和采购以及期末的应收和应付
账款余进行了核查。标的公司经营活动现金流量净额为负值且低于净利润具有
合理性。
二、补充披露投资活动现金流、筹资活动现金流与报表相关科目的勾稽关
系
(一)投资活动现金流与报表相关科目的勾稽关系
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
固定资产、使用权资产原值减少额 - 30.84 12.86
减:固定资产、使用权资产累计折
- 7.95 12.02
旧减少额
加:租赁负债本期减少 - -23.53 -
加:资产处置收益 - 0.77 0.60
减:其他 - - 0.24
合计 - 0.13 1.20
处置固定资产、无形资产和其他长
- 0.13 1.20
期资产所收回的现金净额
是否与报表相关科目勾稽相符 是 是 是
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
固定资产、无形资产和其他长期资
产原值增加额
减:应付账款中与构建长期资产有
- 153.47 -
关的款项
加:其他 0.57 - 4.32
合计 11.05 76.17 134.23
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金
是否与报表相关科目勾稽相符 是 是 是
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
资产负债表“货币资金-质押的结构
- 5,000.00 -
性存款”期初数
加:支付的其他与投资活动有关的
现金
减:收到的其他与投资活动有关的
- - 226,751.23
现金
加:利润表“财务费用-结构性存款
- - 4,351.23
利息收入的增加
减:结构性存款到期直接用于归还
- 5,000.00 -
借款的金额
资产负债表“货币资金-质押的结构
- - 5,000.00
性存款”期末数
资产负债表“其它应收款-应收暂
付款”的期末数
是否与报表相关科目勾稽相符 是 是 是
(二)筹资活动现金流与报表相关科目的勾稽关系
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
实收资本增加额 - - 9,000.00
合计 - - 9,000.00
吸收投资所收到的现金 - - 9,000.00
是否与报表相关科目勾稽相符 是 是 是
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
资产负债表“短期借款-借款本金”
期初数
加:取得借款所收到的现金 50,516.60 65,545.05 46,064.66
减:偿还债务所支付的现金 39,054.23 58,122.23 13,242.85
减:资产负债表“货币资金-质押的
结构性存款及定期存款”到期直接 22,500.00 -
用于归还借款的金额
加:利润表“财务费用-福费廷和贴
- 2,715.68
现利息支出”的增加
减:短期借款相关的汇率影响 -782.70 428.95 -
资产负债表“短期借款-借款本金”
期末数 20,031.37 35,537.49
是否与报表相关科目勾稽相符 是 是 是
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
资产负债表“其它应付款-暂借款”
的期初数
执行新租赁准则对资产负债表“租
赁负债、一年内到期的非流动负 - 711.77 -
债”期初数的影响
资产负债表“租赁负债、一年内到
期的非流动负债”期初数
减:资产负债表“其它应收款-暂借
- - 1,032.63
款”的期初数
加:资产负债表“使用权资产”的增
- 94.07
加额
加:收到的其他与筹资活动有关的
- 2,600.00 24,900.00
现金
减:支付的其他与筹资活动有关的
现金
加:利润表“财务费用-利息支出”
- 49.80 112.67
中计提的利息金额
资产负债表“货币资金-质押的定期
- - 17,500.00
存款”增加
加:其他 5.64 24.38 66.55
资产负债表“其它应付款-暂借款”
的期末数
资产负债表“租赁负债、一年内到
期的非流动负债”期末数
是否与报表相关科目勾稽相符 是 是 是
单位:万元
项 目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
资产负债表“应付股利”的减少(增
- - 2,277.63
加以“-”号填列)
资产负债表“所有者权益-应付普通
- - 7,000.00
股股利”
资产负债表“短期借款-借款利
-182.01 - -
息”的减少(增加以“-”号填列)
利润表“财务费用-应收账款保理利
息支出”的增加
减:相关的汇率影响 -55.14 - -
合 计 247.59 535.36 9,277.63
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
是否与报表相关科目勾稽相符 是 是 是
由上表可见,标的公司投资活动现金流、筹资活动现金流与报表相关科目
勾稽相符。
三、补充披露
公司已于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“(三)现金流量分析” 补充披露了经营活动现
金流量、投资活动现金流量、筹资活动现金流量的相关情况。
四、独立财务顾问和会计师核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
质,与报表相关科目勾稽相符,经营活动现金流量净额为负值且低于净利润具
有合理性。
勾稽相符。
(二)会计师核查意见
经核查,天健会计师认为:
质,与报表相关科目勾稽相符,经营活动现金流量净额为负值且低于净利润具
有合理性。
勾稽相符。
问题 20
申请文件显示,报告期内,标的资产计入当期损益的政府补助分别为
由、金额、到账时间、计入当期损益的划分依据及相应金额,报告期内相关会
计处理是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、补充披露报告期内各项政府补助的事由、金额、到账时间、计入当期
损益的划分依据及相应金额,报告期内相关会计处理是否一致
报告期内收到的政府补助情况如下:
单位:万元
计入当 计入当期损益的金额
到账时 期损益 2022 年
序号 发放事由 金额
间 的划分 1-5 月 2021 年度 2020 年度
依据
根据中共绍兴市上虞区
用于补
委办公室 绍兴市上虞区
偿企业
人民政府办公室印发的
《关于加快工业经济高
成本费
质量发展若干政策等八
用
个政策的通知》
用于补
偿企业
崇明经济园区上海税收 已发生
优惠扶持政策 的相关
月
成本费
用
广东省人力资源和社会
用于补
保障厅、广东省财政
偿企业
厅、国家税务总局广东
业保险稳岗位提技能防
成本费
失业工作的通知》 (粤人
用
社规〔2022〕9 号)
用于补
福田区人民政府关于印 偿企业
发《深圳市福田区支持 2022 年 已发生
企业同心抗疫“十条” 4、5 月 的相关
政策》的通知 成本费
用
根据浙江省财政厅、国
用于补
家税务总局浙江省税务
偿企业
局印发的浙财税政
江省实施小微企业“六
成本费
税两费”减免政策的公
用
告》
深圳市人民政府关于印 用于补
发《应对新冠肺炎疫情 2022 年 偿企业
进一步帮助市场主体纾 5月 已发生
困解难若干措施的通 的相关
知》 成本费
用
用 于 补
根据《崇明企业所得税
偿 企 业
优惠扶持政策》,地方 2021 年
已 发 生
的 相 关
税返还 20%、所得税返 月
成 本 费
还 16%的税收返还政策
用
根据深圳市福田区发展
和改革局关于印发《福
用 于 补
田区人民政府办公室关
偿 企 业
于印发深圳市福田区产
策的通知》,首次认定
成 本 费
福田区总部企业,可依
用
条件给予一次性认定支
持,最高 300 万元
根据广东省人力资源和 用 于 补
社会保障厅、广东省财 偿 企 业
政厅印发的《关于做好 2021 年 已 发 生
以工代训工作的通知》 4月 的 相 关
(粤人社规〔 2020〕 38 成 本 费
号) 用
根据苏州工业园区劳动
和社会保障局印发的
《关于加快落实稳岗返
用 于 补
还政策的通知》(苏人
偿 企 业
社函〔2019〕360 号)、
印发的《深圳市人民政
成 本 费
府办公厅关于印发深圳
用
市失业保险浮动费率管
理办法的通知》(深府
办〔2015〕38 号)
用 于 补
偿 企 业
成 本 费
用
根据深圳市福田区人民
政府办公室文件《福田
区人民政府办公室关于 用 于 补
印发深圳市福田区产业 偿 企 业
发展专项资金系列政策 已 发 生
的通知》(福府办规 的 相 关
〔2020〕5 号)单季度销 成 本 费
售额 3 亿元以上的批发 用
企业,按单季度销售额
(营业额)、增长率情
况,给予一定的资金支
持
用 于 补
根据《崇明企业所得税 2020 年 偿 企 业
优惠扶持政策》增值 6 月、7 已 发 生
税、所得税地方政府实 月、10 的 相 关
收 40%部分补贴企业 月 成 本 费
用
根据深圳市福田区人民
政府关于印发《深圳市
福田区防控疫情同舟共 用 于 补
济“福企”十一条》的通 偿 企 业
知,商业企业(不含住 2020 年 已 发 生
宿 业 ) 批 发 业 企 业 1-7 9月 的 相 关
月销售额达 7,000 万元及 成 本 费
以上且同比正增长,分 用
档次给予最高 30 万元的
一次性支持
根据广东省人力资源和
用 于 补
社会保障厅、广东省财
偿 企 业
政厅文件《关于做好
保险费返还工作有关问
成 本 费
题的通知》(粤人社规
用
〔2019〕12 号)
根据深圳市工业和信息
化局文件《深圳市应对
用 于 补
新型冠状病毒肺炎疫情
偿 企 业
中小微企业贷款贴息项
规〔2020〕3 号)实际支
成 本 费
付 利 息 的 50% 给 予 总
用
额,贴息期限不超过 6
个月
对辖区“四上企业”企业
用 于 补
采购口罩、测温枪、消
偿 企 业
毒剂等防护物资加快推
年 3 月社保参保人数核
成 本 费
算,予以最高 3 万元支
用
持
深圳市福田区发展服务
中心,对有序组织员工
用 于 补
复工复产、恢复经营且
偿 企 业
坚持不裁员或少裁员的
出,按照其实际支出社
成 本 费
保金额的规模,给予最
用
高不超过 20 万元的专项
支持
合计 - 427.61 73.72 111.39 242.49
《企业会计准则第 16 号——政府补助》第九条规定,与收益相关的政府补
助,应当分情况按照以下规定进行会计处理:(1)用于补偿企业以后期间的相关
成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,
计入当期损益或冲减相关成本;(2)用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失
的,直接计入当期损益或冲减相关成本。
《企业会计准则第 16 号——政府补助》第十一条规定,与企业日常活动相
关的政府补助,应当按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。
与企业日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支。
由上表可见,报告期内标的公司收到的政府补助均系与日常活动相关且用
于补偿企业已发生的相关成本费用的政府补助,标的公司根据《企业会计准
则》的规定,收到政府补助时确认为其他收益,并一贯运用上述方法,报告期
内相关会计处理一致。
二、补充披露
公司已于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“(二)盈利能力分析”之“5、其他收益”补充
披露了报告期内各项政府补助的事由、金额、到账时间、计入当期损益的划分
依据及相应金额,报告期内相关会计处理。
三、独立财务顾问和会计师核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,报告期内公司收到的政府补助计入当期损益
符合《企业会计准则》的规定,报告期内相关会计处理一致。
(二)会计师核查意见
经核查,天健会计师认为,报告期内公司收到的政府补助计入当期损益符
合《企业会计准则》的规定,报告期内相关会计处理一致。
问题 21
十二、申请文件显示,报告期各期末,标的资产存货账面价值分别为
大且同比增长的原因及合理性,是否存在挤压存货情形。2)结合存货具体构
成、库龄情况、存货周转率、产品更新迭代以及同行业上市公司计提情况等,
补充披露标的资产各报告期存货跌价准备的计提是否充分。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、结合市场环境、采销周期、在手订单等,补充披露报告期各期末存货
金额较大且同比增长的原因及合理性,是否存在挤压存货情形
标的公司主营业务为电子元器件分销,电子元器件分销在产业链中处于代
理分销环节,是产业链中连接上游原厂和下游电子产品制造商的重要纽带。标
的公司结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求,将原厂的
产品介绍给下游客户,并在产品匹配度、调试、售后等环节提供相应的技术支
持。根据 Gartner《全球半导体元件经销商销售分析报告》(2019 年)的研究报
告,全球半导体电子元器件约 68%的产品由电子元器件设计商直接销售给下游
的电子产品生产商,其余 32%则通过电子元器件分销商承担大量而分散的客户
销售和服务责任。随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现,电
子元器件市场也将持续快速发展。作为电子元器件产业的重要中间环节,分销
行业也面临行业良好发展机遇。
标的公司主要产品采购周期和销售周期如下:
产品类型 采购周期 销售周期 安全库存
指纹芯片 1-2 个月 1-2 个月 1 个月
被动件 1-4 个月 1-3 个月 1-2 个月
射频芯片 3-4 个月 2-3 个月 1 个月
电源芯片 1-3 个月 1-3 个月 1 个月
由上表可见,标的公司主要产品采购周期为 1-4 个月,销售周期为 1-3 个
月,因此标的公司通常按不同产品类型保持 1-2 个月的安全库存。
报告期各期末,标的公司在手订单情况如下:
单位:万元
产品
在手订单 在手订单 在手订单 在手订单 在手订单 在手订单
类型 账面余额 账面余额 账面余额
金额 覆盖率 金额 覆盖率 金额 覆盖率
被动
件
射频
芯片
指纹
芯片
电源
芯片
综合
类
合 计 21,704.01 42,828.53 184.03% 22,733.47 45,684.06 187.94% 8,725.08 22,281.24 237.30%
注:在手订单覆盖率=在手订单金额*(1-毛利率)/存货余额,毛利率根据各年度各产品毛
利率测算
由上表可见,报告期各期末,标的公司在手订单金额分别为 22,281.24 万
元 、45,684.06 万元 、42,828.53 万元 ,在手订单覆盖率分别为 237.30%、
综上所述,标的公司主营业务为电子元器件分销,随着新经济模式、新技
术路径、新应用领域的持续涌现,电子元器件市场将持续快速发展,标的公司
面临行业良好发展机遇;标的公司通常按不同产品类型的采销周期保持 1-2 个
月的安全库存;报告期各期末,标的公司在手订单覆盖率分别为 237.30%、
货金额较大且同比增长具有合理性,不存在积压存货的情形。
二、结合存货具体构成、库龄情况、存货周转率、产品更新迭代以及同行
业上市公司计提情况等,补充披露标的资产各报告期存货跌价准备的计提是否
充分
单位:万元
项目 产品类型
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
被动件 8,204.32 37.80% 7,550.94 33.22% 5,911.82 67.76%
射频芯片 6,788.85 31.28% 4,378.64 19.26% 630.34 7.22%
库存商 指纹芯片 2,302.94 10.61% 7,373.11 32.42% 774.38 8.88%
品 电源芯片 2,173.87 10.02% 1,086.24 4.78% 561.70 6.44%
综合类 1,579.60 7.28% 1.19 0.01%
小 计 21,049.58 96.98% 20,390.12 89.69% 7,878.24 90.29%
指纹芯片 589.86 2.72% 2,217.13 9.75% 826.64 9.47%
发出商 被动件 63.67 0.29% 126.22 0.56% 10.28 0.12%
品 射频芯片 0.90 0.01% 9.92 0.11%
小 计 654.43 3.02% 2,343.35 10.31% 846.84 9.71%
合 计 21,704.01 100.00% 22,733.47 100.00% 8,725.08 100.00%
标的公司存货以库存商品为主,产品类型主要为被动件、射频芯片及指纹
芯片。
(1)2022 年 5 月 31 日
单位:万元
项 目 3-6 个月 1-2 年 2 年以上 账面余额
内 月 型占比
被动件 4,193.59 1,573.04 2,159.92 331.32 10.12 8,267.99 38.09%
射频芯片 6,419.95 17.48 352.11 0.21 6,789.75 31.28%
指纹芯片 1,197.34 1,690.62 4.76 0.08 2,892.80 13.33%
电源芯片 1,599.60 346.32 164.58 63.37 2,173.87 10.02%
综合类 1,578.41 1.19 1,579.60 7.28%
合 计 14,988.89 3,627.46 2,681.37 395.96 10.33 21,704.01 100.00%
库龄占比 69.07% 16.71% 12.35% 1.82% 0.05% 100.00%
(2)2021 年 12 月 31 日
单位:万元
项 目 3-6 个月 1-2 年 2 年以上 账面余额
内 月 型占比
被动件 4,827.43 1,631.95 1,164.18 50.33 3.27 7,677.16 33.77%
射频芯片 3,544.38 818.73 15.32 0.21 4,378.64 19.26%
指纹芯片 9,478.35 2.44 35.47 73.96 0.02 9,590.24 42.19%
电源芯片 756.69 203.84 115.96 9.75 1,086.24 4.78%
综合类 1.19 1.19 0.01%
合 计 18,606.85 2,656.96 1,332.12 134.25 3.29 22,733.47 100.00%
库龄占比 81.85% 11.69% 5.86% 0.59% 0.01% 100.00%
(3)2020 年 12 月 31 日
单位:万元
项 目 3-6 个月 6-12 个月 1-2 年 账面余额
内 上 型占比
被动件 4,471.48 1,133.26 278.52 31.93 6.91 5,922.10 67.87%
射频芯片 629.31 10.76 0.19 640.26 7.34%
指纹芯片 1,553.61 3.09 44.30 0.02 1,601.02 18.35%
电源芯片 508.66 53.04 561.7 6.44%
合 计 7,163.06 1,200.15 323.01 31.95 6.91 8,725.08 100.00%
库龄占比 82.10% 13.76% 3.70% 0.37% 0.08% 100.00%
由上表可见,报告期各期末,标的公司库龄 1 年以内的存货金额占比分别
为 99.55%、99.40%、98.13%,占比整体较高,主要系库龄 3 个月以内和 3-6 个
月 的 库 龄 , 库 龄 3 个 月 以 内 的 存 货 金 额 占 比 分 别 为 82.10% 、 81.85% 和
公司 6 个月以上库龄的存货金额及占比均较低,存货周转较快,不存在大额呆
滞库存。
比情况如下:
公司名称 2021 年度 2020 年度
深圳华强(000062.SZ) 8.96 9.12
英唐智控(300131.SZ) 6.79 11.82
力源信息(300184.SZ) 7.31 8.74
润欣科技(300493.SZ) 8.86 10.94
商络电子(300975.SZ) 9.08 8.68
雅创电子(301099.SZ) 9.36 10.14
同行业可比上市公司平均值 8.39 9.91
标的公司 17.05 46.90
报告期内,标的公司存货周转率分别为 46.90、17.05、11.11,2020 年和
转率较快。2022 年 1-5 月和 2021 年度存货周转率较 2020 年度下降,主要系
指纹芯片的备货,2022 年 5 月末和 2021 年期末存货金额较大,致使 2022 年 1-
报告期内,标的公司不存在因技术更新迭代导致市价大幅下跌的存货。标
的公司注重供应链管理,一般提前备货一个月左右的量,存货周转率高于同行
业可比上市公司。标的公司会对主动元件、被动件的技术发展趋势、技术需求
等进行提前研判,并履行严格的审批程序进行备货,通过及时调整备货等措施
及时应对相关风险。
报告期内,同行业上市公司存货跌价准备计提比例情况如下:
公司名称 2021 年度 2020 年度
深圳华强(000062.SZ) 3.66% 5.39%
英唐智控(300131.SZ) 5.21% 6.63%
力源信息(300184.SZ) 4.19% 3.63%
润欣科技(300493.SZ) 4.70% 7.34%
商络电子(300975.SZ) 7.37% 6.54%
雅创电子(301099.SZ) 3.15% 2.20%
同行业上市公司平均值 4.71% 5.29%
标的公司 0.19% 0.44%
报 告 期 内 , 标 的 公 司 存 货 跌 价 准 备 计 提 比 例 分 别 为 0.44% 、 0.19% 、
链管理,存货周转率远高于同行业,存货库龄主要系 6 个月以内,且标的公司
毛利率较高且通用性强的被动件存货占比较大,而同行业上市公司如润欣科
技、雅创电子等被动件分销业务占比较低等。
上的存货主要系被动件,其可变现净值高于存货成本且滞销风险较小。2021 年
被动件占比下降,但仍占比 33.77%,存货余额主要系 2021 年下半年依据市场
需求备货的射频芯片、指纹芯片,合计占比 61.45%,库龄较短,主要为 6 个月
以内,且客户订单持续,期后销售情况较好。对于期末存在滞销情况且无订单
支持的长库龄(1 年以上)存货,标的公司基于谨慎考虑,全额计提了跌价准
备,该部分金额较小。
此外,部分同行业上市公司存货跌价准备计提较高存在特殊性,如英唐智
控 2020 年存货跌价准备计提较大,主要系部分单一客户定制类产品全额计提
跌价准备。
因此,2020 年末和 2021 年末标的公司存货跌价准备计提比例低于同行业
具有合理性。
综上所述,报告期各期末,标的公司存货以库存商品为主,产品类型主要
为被动件、射频芯片及指纹芯片,库龄 6 个月以内的存货金额占比整体较高,
存货周转较快,不存在大额呆滞库存;2020 年和 2021 年标的公司存货周转率
高于同行业可比上市公司,主要系标的公司注重供应链管理,存货周转率较
快;报告期内,标的公司不存在因技术更新迭代导致市价大幅下跌的存货;
要系公司注重供应链管理,存货周转率远高于同行业,存货库龄主要系 6 个月
以内,且标的公司高毛利率的被动件存货占比较大,因此,标的公司存货跌价
准备计提比例低于同行业上市公司具有合理性,存货跌价准备的计提充分。
三、补充披露
公司已于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”之“(一)财务状况分析”之“1、资产构成及变动
情况”之“(7)存货”补充披露报告期各期末存货金额较大且同比增长的原因及
存货跌价准备的计提情况。
四、独立财务顾问和会计师核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
积压存货情形。
(二)会计师核查意见
经核查,天健会计师认为:
积压存货情形。
问题 22
申请文件显示,1)报告期各期末,标的资产的资产负债率分别为
保理业务和票据融资构成。2)报告期各期,标的公司财务费用分别为 455.09
万元、-1,405.95 万元。请你公司:1)补充披露标的资产资产负债率相对较高的
原因,与同行业可比公司是否存在明显差异。2)结合标的资产的资产结构、融
资渠道、利率差异、获取贷款能力等,补充披露短期借款仅由保理业务和票据
融资构成的合理性,是否有附加担保要求,报告期内是否有银行贷款,如有,
进一步披露银行贷款金额、利率、贷款时限、担保措施等。3)结合到期债务时
间、金额、还款资金来源等,补充披露标的资产能否按期偿还债务,是否存在
重大偿债风险等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、补充披露标的资产资产负债率相对较高的原因,与同行业可比公司是
否存在明显差异
(一)标的公司资产负债率相对较高的原因
报告期各期末,标的公司的资产负债率分别为 66.54%、58.56%、55.23%,
与标的公司电子元器件分销行业的业务模式相匹配,分销企业在行业上下游中
起到平滑上下游结算方式和信用政策差异的作用,资金需求较大,标的公司股
权融资渠道有限,导致资产负债率较高。
(二)与同行业可比公司的对比情况
报告期各期末,标的公司与同行业可比上市公司资产负债率情况如下:
公司名称 2021 年 12 月 31 日 2020 年度 12 月 31 日
深圳华强(000062.SZ) 56.89% 50.16%
英唐智控(300131.SZ) 57.90% 58.36%
力源信息(300184.SZ) 37.02% 39.01%
润欣科技(300493.SZ) 37.29% 30.84%
商络电子(300975.SZ) 54.24% 38.29%
雅创电子(301099.SZ) 29.47% 49.18%
同行业可比上市平均值 45.47% 44.31%
标的公司 58.56% 66.54%
报告期各期末,标的公司资产负债率高于同行业可比公司平均值,主要原
因如下:
标的公司业务模式有较高的流动资金需求,标的公司作为非上市公司,融
资渠道以债务融资为主,导致资产负债率较高。
同样比较非上市公司,近期可比交易案例中标的公司的资产负债率情况如
下:
序号 上市公司 标的公司 报告期第二年 报告期第一年
香农芯创
(300475.SZ)
太龙股份
(300650.SZ)
可比标的公司平均值 65.60% 68.47%
标的公司 58.56% 66.54%
由上表所见,可比交易案例中标的公司的资产负债率整体较高,标的公司
与之不存在明显差异。
同行业可比上市公司的资产结构中,长期资产金额相对较大,如深圳华
强、力源信息、英唐智控等历史上通过一系列收购形成的商誉;可比上市公司
中润欣科技在电子元器件分销的基础上,拓展了新的产业链业务机会,导致业
务结构与标的公司不完全一致,亦影响了资产负债结构。
可比上市公司的资产结构如下:
单位:万元
公司名称 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 1,153,394.40 830,642.39
深圳华强
非流动资产 423,290.36 393,453.36
(000062.SZ)
非流动资产/总资产 26.85% 32.14%
英唐智控 流动资产 258,922.33 274,407.18
(300131.SZ) 非流动资产 87,275.19 73,243.09
非流动资产/总资产 25.21% 21.07%
流动资产 423,867.06 404,611.32
力源信息
非流动资产 95,780.94 73,725.38
(300184.SZ)
非流动资产/总资产 18.43% 15.41%
流动资产 105,363.65 91,794.47
润欣科技
非流动资产 22,294.91 17,141.87
(300493.SZ)
非流动资产/总资产 17.46% 15.74%
流动资产 309,444.86 171,268.41
商络电子
非流动资产 23,008.66 7,537.87
(300975.SZ)
非流动资产/总资产 6.92% 4.22%
流动资产 113,111.24 65,558.65
雅创电子
非流动资产 5,803.02 5,723.84
(301099.SZ)
非流动资产/总资产 4.88% 8.03%
同行业可比上市公
非流动资产/总资产 16.63% 16.10%
司平均值
流动资产 102,430.78 98,037.07
标的公司 非流动资产 932.82 431.62
非流动资产/总资产 0.90% 0.44%
如上表所示,标的公司的非流动资产占总资产的比例较同行业可比上市公
司低,资产结构的不同也导致标的公司的资产负债率较高。
综上,标的公司资产负债率高于同行业可比上市公司的平均值,主要系标
的公司作为非上市公司,融资渠道以债务融资为主,且同行业可比上市公司非
流动资产占比较高,资产结构的差异也影响了资产负债结构。
二、结合标的资产的资产结构、融资渠道、利率差异、获取贷款能力等,
补充披露短期借款仅由保理业务和票据融资构成的合理性,是否有附加担保要
求,报告期内是否有银行贷款,如有,进一步披露银行贷款金额、利率、贷款
时限、担保措施等
(一)结合标的资产的资产结构、融资渠道、利率差异、获取贷款能力等,
补充披露短期借款仅由保理业务和票据融资构成的合理性,是否有附加担保要
求
报告期各期末,标的公司的资产结构如下:
单位:万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 2,754.72 2.59% 1,317.72 1.27% 29,711.01 30.17%
应收票据 609.93 0.57% 948.57 0.92% 1,632.37 1.66%
应收账款 75,655.59 71.23% 74,814.33 72.38% 54,050.16 54.89%
应收款项融资 1,359.07 1.28% 532.00 0.51% 1,058.75 1.08%
预付款项 1,061.39 1.00% 939.05 0.91% 2,585.46 2.63%
其他应收款 2,046.03 1.93% 62.96 0.06% 74.16 0.08%
存货 21,588.14 20.33% 22,689.83 21.95% 8,686.43 8.82%
其他流动资产 390.59 0.37% 1,126.31 1.09% 238.74 0.24%
流动资产合计 105,465.46 99.30% 102,430.78 99.10% 98,037.07 99.56%
固定资产 126.87 0.12% 147.32 0.14% 141.70 0.14%
使用权资产 253.06 0.24% 410.45 0.40% - -
无形资产 172.91 0.16% 179.06 0.17% 47.01 0.05%
长期待摊费用 36.44 0.03% 48.48 0.05% 54.83 0.06%
递延所得税资
产
非流动资产合
计
资产总计 106,214.13 100.00% 103,363.60 100.00% 98,468.69 100.00%
报告期各期末,标的公司固定资产、无形资产金额较小,无相关自有房
产,无法向银行等金额机构进行抵押贷款。而标的公司应收账款金额较大,以
及部分客户以票据结算,故标的公司主要以应收账款保理和票据贴现进行融
资。
报告期内,标的公司主要的融资渠道及利率差异情况如下:
项目 主要情况
卖方将其现在的基于其与买方订立的货物销售合同所产生的应收账款转让
给保理商,保理商在保留追索权的前提下,向其提供资金融通的综合金融
应收账款保
服务。标的公司保理的应收账款,客户直接回款至保理公司,保理公司收
理
到货款后,标的公司核销应收账款与所欠保理融资款。报告期内,标的公
司应收账款保理的平均利率为 3.89%
部分下游客户以票据形式回款,标的公司将收到的票据向银行贴现,提前
取得银行扣除手续费和贴现息之后的回款;标的公司一般在收票后 15 天进
票据贴现
行贴现,利率根据当时银行公布的票据贴现利率确定,报告期内平均利率
为 2.62%
标的公司开立银行承兑汇票用以支付供应商货款,需要标的公司以货币资
票据开立
金作为保证金
报告期内,标的公司曾通过光大银行向供应商汇顶科技开立信用证,春兴
信用证
精工、孙洁晓、袁静等人提供担保,报告期内平均利率为 2.59%
报告期内,标的公司向关联方上海文盛借款 10,000 万元,年化利率为
关联方、非 6.00%;向关联方舜元企管借款 3,500 万元,系无息借款;报告期内,标的
关联方资金 公司向非关联方苏州捷迅借款 2,400 万元,在借款期限内还款为无息,若
拆借 借款期限届满后,标的公司未能归还,则对未归还部分借款按照利率 12%
重新计算利息
报告期内,标的公司通过应收账款保理、票据贴现等渠道融资的利率较
低,并且该项融资具有可持续性。
标的公司为电子元器件分销公司,固定资产、无形资产等金额较小,同时
为非上市公司,其融资渠道相对较少,贷款能力较弱。其向关联方、非关联方
资金拆借不存在持续性,故标的公司主要通过经营活动产生的应收账款、应收
票据等进行保理、贴现进行融资。
标的公司保理业务和票据融资不存在附加担保要求。
综上所述,标的公司短期借款仅由保理业务和票据融资构成的原因如下:
就资产结构方面,标的公司固定资产、无形资产金额较小,无相关自有房产,
无法向银行等金额机构进行抵押贷款,而标的公司应收账款金额较大,以及部
分客户以票据结算;就融资渠道及利率差异方面,标的公司通过应收账款保
理、票据贴现等渠道融资的利率较低,并且该项融资具有可持续性;就贷款能
力方面,标的公司为非上市公司,其融资渠道相对较少,贷款能力较弱。
(二)报告期内是否有银行贷款,如有,进一步披露银行贷款金额、利率、
贷款时限、担保措施等
报告期内,标的公司不存在银行贷款。
三、结合到期债务时间、金额、还款资金来源等,补充披露标的资产能否
按期偿还债务,是否存在重大偿债风险等
截至 2022 年 5 月 31 日,标的公司的债务到期时间、金额明细如下:
单位:万元
序号 债务人 债权人 金额 利率 债务到期时间
Xiaomi Finance
H.K. Limited
合 计 - - 34,358.46 - -
标的公司还款资金来源主要为客户销售回款。截至本回复出具日,标的公
司已经归还向 Xiaomi Finance H.K. Limited 应收账款保理融资 32,458.46 万元,
已偿还比例为 94.47%。
电子元器件分销商在产业链所起的主要作用之一为平滑上下游的信用期差
异,具体而言,标的公司所处的电子元器件分销行业,上游供应商为电子元器
件原厂,其议价能力强,付款要求高,通常要求预付货款或给予标的公司 30
天信用期;下游客户主要为大型的手机厂商、模组生产企业及 ODM 龙头企业,
其付款能力良好,但是通常有月结 30 天至 90 天的信用期。与电子元器件分销
行业的业务模式相匹配,标的公司资金需求较大。此外,报告期内,标的公司
固定资产、无形资产金额较小,无相关自有房产,无法向银行等金额机构进行
抵押贷款,标的公司无银行授信及银行借款。因此,标的公司的经营情况及应
收账款的回收情况是标的公司的债务偿还的重要保证。
报告期各期,标的公司营业收入分别为 340,278.88 万元、288,421.44 万
元和 109,382.23 万元,归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别
为 10,746.24 万元、10,646.48 万元和 3,458.71 万元,标的公司经营情况、盈
利情况良好。标的公司主要客户为小米、闻泰科技、丘钛科技、欧菲光、龙旗
电子等大型集团公司。截至 2022 年 5 月 31 日,标的公司应收账款余额为
标的公司立足于稳健经营的原则,结合自有资金及应收账款回款情况进行
业务拓展。报告期内,标的公司均已按照相关贷款、借款合同履约,如期偿还
相关债务,未出现债务逾期情况。
综上所述,截至 2022 年 5 月 31 日,标的公司债务金额为 34,358.46 万
元,截至本回复出具日,标的公司已经归还 32,458.46 万元,已偿还比例为
应收账款回款情况是标的公司债务偿还的重要保障。报告期内,标的公司经营
情况、盈利情况良好;截至 2022 年 5 月 31 日,标的公司应收账款余额为
立足于稳健经营的原则,结合自有资金及应收账款回款情况进行业务拓展,报
告期内,标的公司未发生债务违约情形。因此标的公司能按期偿还债务,不存
在重大偿债风险。
四、补充披露
务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(一)财务状况分析”之“3、偿债能力分
析”补充披露标的公司资产负债率相对较高的原因及与同行业可比公司的对比情
况。
务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(一)财务状况分析”之“2、负债构成及
变动情况分析”之“(1)短期借款”补充披露短期借款构成的合理性。
务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(一)财务状况分析”之“3、偿债能力分
析”补充披露标的公司不存在重大偿债风险等。
五、独立财务顾问和会计师核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
比上市公司的原因具有合理性,和同行业非上市公司的资产负债率相比不存在
明显差异。
担保要求,报告期内不存在银行贷款。
(二)会计师核查意见
经核查,天健会计师认为:
比上市公司的原因具有合理性,和同行业非上市公司的资产负债率相比不存在
明显差异。
担保要求,报告期内不存在银行贷款。
问题 23
申请文件显示,1)截至 2021 年末,上市公司收购华信科和 World Style
不存在减值。2)此次收购少数股权未新增商誉。请你公司:1)结合标的资产
经营情况,补充披露商誉减值测试的具体方法、过程、相关参数及其设置依
据,相关商誉未计提减值准备的合理性。2)商誉减值测试中收入增长率、毛利
率、期间费用率、折现率等参数选取依据与本次评估收益法中相关参数是否存
在重大差异、差异原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复:
一、结合标的资产经营情况,补充披露商誉减值测试的具体方法、过程、
相关参数及其设置依据,相关商誉未计提减值准备的合理性
(一)商誉减值测试的过程与方法
公司于 2020 年 9 月 25 日完成对标的公司 51%股权的收购,按其支付的合
并成本超过应享有被收购方的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认商誉
的相关资产组的账面价值 160,641.34 万元,估算资产组的可收回金额为不低于
试的过程与方法如下:
根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》(以下简称风险提示第 8
号)提示,定期或及时进行商誉减值测试,并重点关注特定减值迹象。按照
《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定,公司应当在资产负债表日判断
是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉,不论其是否存
在减值迹象,公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
公司 2021 年末商誉所在资产组未出现风险提示第 8 号所提示的特定减值迹
象,也应当在年度终了进行减值测试。
根据风险提示第 8 号提示,合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减
值测试。按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定,对因企业合并形
成的商誉,由于其难以独立产生现金流量,公司应自购买日起按照一贯、合理
的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合,并据此进行减值测
试。
在认定资产组时,考虑到标的公司两个会计主体股权结构、经营业务相同
且存在关联交易,难以分别预测产生的现金流量,公司将上述两个会计主体确
定为一个资产组。在确认商誉所在资产组时,公司将与商誉无关的非经营性资
产和有息负债不纳入资产组,将标的公司模拟合并报表的经营性流动资产、固
定资产、无形资产、长期待摊费用及相关负债(如不考虑流动资产和相关负债
金额就无法合理确定资产组可收回金额)等确认为直接归属于资产组的可辨认
资产。将商誉分摊至相关资产组时,公司将归属于母公司股东的商誉账面价值
调整为全部商誉账面价值,再分摊至相关资产组。2021 年 12 月 31 日,包含商
誉的相关资产组的账面价值情况如下:
单位:万元
项目名称 合并报表账面价值
货币资金 1,317.72
应收票据 948.57
应收款项融资 532.00
应收账款 74,814.33
预付款项 939.05
其他应收款 62.96
存货 22,689.83
固定资产 147.32
使用权资产 410.45
无形资产 179.06
长期待摊费用 48.48
减:相关负债 30,578.67
合并报表中确认的商誉分摊额 45,456.41
加:归属于少数股东的商誉 43,673.82
包含商誉的相关资产组账面价值合计 160,641.34
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定,资产组或资产组组合
的可收回金额的估计,应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现
金净流量的现值两者之间较高者确定。
估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值,应当按照资产在持
续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对
现金流量进行折现后的金额加以确定。
估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额,应该通过估
算评估对象公允价值,再减去处置费用的方式加以确定。
已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预计未来
现金流量的现值两者中任意一项金额已超过资产组账面价值时,可以以该金额
为依据确定可收回金额。
公司本次商誉减值测试首先估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量
的现值,估算结果高于资产组账面价值,故以该金额确定可收回金额。
根据风险提示第 8 号提示,采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金
额时,应正确运用现金流量折现模型,充分考虑减值迹象等不利事项对未来现
金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响,合理确定可收回金额。公司可
收回金额确定的具体方法如下:
(1)基本模型
考虑到商誉减值测试的一般要求,结合资产组的特点,基于持续经营的假
设前提,采用永续模型分段预测折现的思路,估算资产预计未来现金流量的现
值。具体计算公式如下:
式中:
P:资产未来现金流量的现值;
Ri:第 i 年预计资产未来现金流量;
Rn:预测期后的预计资产未来现金流量;
r:折现率;
n:明确预测期;
A:期初营运资金。
(2)收益指标
资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下:
式中:EBIT 为息税前利润,其计算公式如下:
(3)折现率
本次评估参照资本资产定价模型(CAPM)确定折现率 r:
式中:
:无风险报酬率;
:市场期望报酬率;
:评估对象的特定风险调整系数;
:可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
(4)预测期的确定
公司管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、
投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影
响公司及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素,确定本次明确的预测期为
(5)收益期的确定
公司管理层对包含商誉的相关资产组 2022 年-2026 年各年的现金流量进行
了预计,并认为公司的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨
认资产可以持续发挥作用,其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使
用,包含商誉的相关资产组的预期收益在 2027 年达到稳定并保持持续增长。上
述财务预算得到了公司管理层批准。
(1)一般假设
假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此
地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等做出理智的判断。
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情
况继续使用,或者在有所改变的基础上使用。
(2)特殊假设
以持续发挥作用,其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用;
相关资产组现行用途为最佳用途;
可能对评估结论产生的影响;
单位:万元
预测期 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
续年
收入 328,550.50 359,800.50 380,545.50 393,115.00 400,028.23 400,028.23
收入增
长率
销售净
利率
折现率 13.27%
(1)预测期
本次商誉减值测试资产组组合所在的标的公司持续经营,其存续期间为永
续期。具体采用分段法对资产组组合的收益进行预测,即将资产组组合未来收
益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益,其中对于明确的预
测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和标的公司自身发展情况,根据市场
调查和预测,取 5 年(即至 2026 年末)作为分割点较为适宜。
(2)收入增长率
标的公司属于电子元器件分销行业,主营业务收入来源于被动件、主动元
件的销售,由于主动元件金额较大,品类较多,标的公司又对其拆分为射频芯
片、指纹芯片、电源芯片和综合类产品四类。其中:随着 5G 网络建设和终端
应用的需求增加,物联网、人工智能、汽车电子等新领域的拓展,5G 渗透率逐
步提升;中美贸易背景下,国内终端厂商开始将供应链向国内转移,国内厂商
亦将受益于国产替代趋势,被动件、射频芯片、电源芯片用量增长,未来年度
将维持一定的上涨;指纹芯片受中美贸易战的影响,在 2021 年维持下跌的基础
上自 2022 年维持稳定;服务收入作为其他业务收入,与主营业务中指纹芯片的
收入关联性较大,未来年度按照其与指纹芯片收入的比率进行预测。
(3)销售净利率
根据标的公司历年经营情况及未来预测,对其未来收入、营业成本、税金
及附加、期间费用、投资收益、营业外收支、所得税进行预测后,得出销售净
利率。
(4)折现率
根据中国资产评估协会于 2020 年 12 月 30 日发布的《资产评估专家指引第
日发布的《监管规则适用指引—评估类第 1 号》等规定,本次对折现率的考虑
如下:
本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率,即 =2.78%。
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益,即超过无风险利率的风险补偿。本次评估中以中国 A 股市场指
数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm,将市场期望报酬率超过无风险利
率的部分作为市场风险溢价。评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指
数,分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率,并
分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值,经综合分析后确定市场期
望报酬率,即 rm =10.46%。
根据本次测算模型,资本结构取零。
以 WIND 电子元器件分销行业沪深上市公司股票为基础,考虑被评估企业
与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发
展阶段等因素的可比性,选择适当的可比公司,经查询 WIND 资讯金融终端,
以截至 2021 年 12 月 31 日市场价格进行测算,计算周期为评估基准日前 250
周,得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu 为 0.6894。
在确定折现率时考虑标的公司与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预
测的稳健程度等方面的差异,得出特定风险系数 ε=2.10%。
将以上得到的各参数,代入公式 ,得到权益成
本 =2.78%+0.6894×(10.46%-2.78%)+2.10%=10.17%
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的,而
用于估计折现率的基础是税后的,应当将其调整为税前的折现率,以便于与资
产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现
金流为基础,通过单变量求解方式,锁定税前现金流的折现结果与税后现金流
折现结果一致,并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入
公式:
折现率估算结果为 13.27%。
根据风险提示第 8 号提示,利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测
试时,应聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构,明确约定该工作用
于商誉减值测试。
公司聘请具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司作为资
产评估机构,出具了商誉减值测试涉及的包含商誉的相关资产组的《资产评估
报告》(中联评报字〔2022〕第 213 号),公司在利用资产评估机构的工作成
果时,确认资产评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评
估范围、价值类型等与本次商誉减值测试相符。
(二)可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致
根据风险提示第 8 号提示,资产组或资产组组合的可回收金额与其账面价
值的确定基础应保持一致,即二者应包括相同的资产和负债,且应按照与资产
组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量。
公司基于上述包含商誉的相关资产组范围估算资产组预计未来现金流量的
现值,故可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。
综上所述, 公司 2021 年末商誉减值测试的过程与方法符合《企业会计准则
第 8 号——资产减值》以及风险提示第 8 号的规定;公司基于上述包含商誉的
相关资产组范围估算资产组预计未来现金流量的现值,可回收金额与账面价值
的确定基础保持一致;经 2021 年末商誉减值测试,确定 2021 年 12 月 31 日包
含商誉的相关资产组的账面价值 160,641.34 万元,估算资产组的可收回金额
为不低于 162,074.02 万元,资产组的可收回金额大于账面价值。因此,公司
二、商誉减值测试中收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等参数选
取依据与本次评估收益法中相关参数是否存在重大差异、差异原因及合理性
商誉减值测试与本次评估收益法中相关参数对比
商誉减值测试中收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等参数选取依
据与本次评估收益法中相关参数对比如下:
本次商誉减值测试 本次评估收益法
相关参
数 2022 2023 2024 2025 2026 2022 2023 2024 2025 2026
年 年 年 年 年 年 年 年 年 年
收入增
长率
毛利率 7.24% 7.46% 7.65% 7.93% 8.08% 7.24% 7.46% 7.65% 7.93% 8.08%
销售费
用/收入
管理费
用/收入
折现率 13.27% 11.05%
由上所述,商誉减值测试中收入增长率、毛利率、期间费用率与本次评估
收益法中相关参数均一致。折现率存在一定差异,主要差异原因为:
关资产及负债,而本次评估收益法的范围则是全部资产及负债,两者范围不
同;
折现率的基础是税后的,应当将其调整为税前的折现率。则商誉减值测试的折
现率是税前折现率,而本次评估收益法中的折现率为税后折现率,两者口径不
同。
三、补充披露
公司已于重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“八、其他事项”之
“(三)前次重大资产购买标的公司产生的商誉减值测试情况”补充披露商誉减
值测试的具体方法、过程、相关参数及其设置依据,相关商誉未计提减值准备
的合理性。
四、独立财务顾问和会计师核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
——资产减值》以及风险提示第 8 号的规定,2021 年末未计提商誉减值准备合
理。
次评估收益法中相关参数一致,折现率存在一定差异,具有合理性。
(二)会计师核查意见
经核查,天健会计师认为:
——资产减值》以及风险提示第 8 号的规定,2021 年末未计提商誉减值准备合
理。
次评估收益法中相关参数一致,折现率存在一定差异,具有合理性。
问题 24
申请文件显示,1)2019 年以来,标的资产历经多次评估,均以收益法作
为最终评估结果。评估值及增值率差异较大。2)补充评估结果显示,以 2021
年 12 月 31 日为补充评估基准日,华信科和 World Style 评估值高于以 2020 年
合并口径预测未来现金流。请你公司:1)结合标的资产经营变动情况、收益法
评估中收入预测、毛利率、费用率、折现率等主要评估参数差异以及 2019 年以
来历次收益法评估中预测数据与实际数据对比等,补充披露标的资产 2019 年以
来股权转让收益法中相关评估值差异原因及合理性,是否符合《重组办法》第
十一条第一款(三)项有关规定。2)补充披露收益法中华信科和 World Style
采用模拟口径合并评估而未单独评估的依据及合规性。3)对照《26 号准则》
要求,补充披露 2022 年补充评估的基本情况。4)结合标的资产本次补充评估
期间营业收入、净利润等经营业绩同比下降的前提,补充披露补充评估估值仍
高于以 2020 年 12 月 31 日为基准日的评估值的合理性与公允性,沿用原有评估
报告结论是否有效,是否符合资产评估准则相关规定。5)补充披露此次评估标
的资产承诺净利润与收益法预测净利润的差异及原因。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。
回复:
一、结合标的资产经营变动情况、收益法评估中收入预测、毛利率、费用
率、折现率等主要评估参数差异以及 2019 年以来历次收益法评估中预测数据
与实际数据对比等,补充披露标的资产 2019 年以来股权转让收益法中相关评
估值差异原因及合理性,是否符合《重组办法》第十一条第一款(三)项有关
规定。
(一)标的公司经营的变动情况
标的公司 2019 年至 2021 年主要经营数据对比情况如下:
单位:万元
项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 405,370.04 340,278.88 288,421.44
毛利率 4.30% 6.77% 7.28%
费用率(注 1) 1.60% 2.42% 1.93%
净利润 6,507.39 10,935.74 11,485.80(注 2)
净利率 1.61% 3.21% 3.98%
注 1:该数据为税金、销售费用、管理费用之和占营业收入的比例。
注 2:该数据剔除募投项目归集的研发费用影响。
从上表可以看出,虽然标的公司历年收入规模下降,但销售毛利率和净利
率同步提高,净利润稳步提升,盈利能力增强。2021 年,变动的主要原因如
下:
(1)产品线调整、收入结构变化
标的公司通过对市场的准确分析和判断,在 2020 年对经营策略进行了一定
的调整,大力开拓毛利率较高的产品线,如射频芯片、被动元件等的市场销
售,推动标的公司盈利能力的提升。
(2)股东出资到位
截至 2020 年 10 月 30 日,华信科的股东上海盈方微、虞芯投资、上海瑞嗔
完成 9,000 万元注册资本实缴,标的公司经营资本更加充裕。
综上,虽然标的公司 2019 年至 2021 年期间收入规模下降,但标的公司大
力开拓毛利率较高的产品线,主动对收入结构进行调整,并通过股东出资到位
充裕经营资本。因此,标的公司销售毛利率和净利率同步提高,净利润稳步提
升,盈利能力增强。
(二)2019 年以来历次收益法评估中预测数据与实际数据的对比情况与差异
原因
项目 年份 实际数据 预测数据(基准日)
营业收入(万元)
毛利率
费用率(注 1)
净利润(万元)
注 1:该数据为税金、销售费用、管理费用之和占营业收入的比例。
注 2:该数据剔除募投项目归集的研发费用影响。
从上表可以看出,营业收入的实际数据均低于两次收益法预测的收入规
模;但实际经营的毛利率水平高于收益法的预测数;费用率总体占比较小,实
际数据由 2020 年的 2.42%下降至 2021 年的 1.93%,主要系变动费用(如业务
招待费等) 受疫情影响及标的公司费用审批控制等原因呈下降趋势;同时新
增加产品线并未对当期费用率形成重大影响,新产品线的开发是长期的市场摸
索与沉淀的过程,其开发产生的相关费用不会集中在当期体现,故虽然实际数
据费用率存在一定的波动,但总体占比变化并不大,本次预测延续了实际数据
的比例及规模,预测期费用率维持 2.03%至 2.29%的规模区间,预测费用率与
实际数据总体变化不大;净利润实际数据均高于预测数据。差异主要体现在收
入规模和毛利率上。
导致上述差异的主要原因系标的公司对产品线调整,导致收入结构变化,
高毛利率的射频芯片、被动元件比例提升,拉动整体毛利率提升。
历次收益法评估是结合企业当前的经营情况、市场环境、经营预期做出的
预测,以业务构成稳定、经营策略保持为假设前提,虽然标的公司的收入规模
受业务调整的影响出现一定下滑,但整体盈利能力稳中有升,净利润实现情况
均超过预测数据。
(三)2019 年以来历次收益法评估中收入预测、毛利率、费用率、折现率等
主要评估参数差异,差异原因及合理性
预测数据(基准日)
项目 年份
营业收入(万元) 2020 年 420,225.68 - -
毛利率 2023 年 5.93% 7.29% 7.46%
费用率(注) 2023 年 1.66% 2.29% 2.11%
净利润(万元) 2023 年 13,516.16 13,868.24 13,400.60
折现率 10.27% 10.52% 11.05%
评估结论(万元) 117,522.00 128,949.22 129,520.00
注:该数据为税金、销售费用、管理费用之和占营业收入的比例。
从上表可以看出,历次收益法预测的收入规模整体呈现下降态势,而毛利
率呈现上升态势,费用率整体未出现较大变化,净利润规模提升。
盈利预测的差异主要系不同时点标的公司经营情况不同所致,2019 年至
例,不断提升高毛利率产品的销售,虽然收入规模有所下降,但盈利能力稳中
有升。三次收益法评估中,评估师结合各基准日标的公司的业务构成、经营策
略等因素对未来收益进行预测,而三个时点标的公司的经营情况存在一定的差
异,故而导致预测的收入规模和毛利率水平存在差异。
从折现率来看,三次收益法评估所选用的折现率均高于 10%,并处于同行
业并购案例的范围内,折现率小幅提升主要系近年来市场整体的收益率水平提
升所致。
从评估结论来看,2020 年末估值较 2019 年末增加 9.72%;2021 年末估值
较 2020 年末增加 0.44%。2020 年末估值的增加,主要系股东 9,000 万元注册资
本实缴所致,剔除该影响后,三次估值的水平整体不存在重大差异。
综上所述,2019 年以来,标的公司以股权转让为目的的评估共三次,评估基
准日分别为 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日,均
以收益法作为评估结论,评估值分别为 117,522.00 万元、128,949.22 万元、
评估为本次交易的定价依据,第三次评估为本次交易的补充评估。结合标的公
司经营变动情况、收益法评估中收入预测、毛利率、费用率、折现率等主要评
估参数差异以及 2019 年以来历次收益法评估中预测数据与实际数据对比等情
况分析,可以看出 2019 年以来股权转让收益法中相关评估值具备合理性,符合
《重组办法》第十一条第一款(三)项有关规定。
二、补充披露收益法中华信科和 World Style 采用模拟口径合并评估而未
单独评估的依据及合规性。
华信科和 World Style 的股东及经营业务相同,两家公司之间存在关联交
易,难以分别预测各标的公司的未来收益,当前华信科和 World Style 的业务模
式已逐步趋于稳定,在延续现有的业务内容和范围的情况下,两家公司未来模
拟合并口径收益能够合理预测,与未来模拟合并口径收益的风险程度也能合理
估算,故本次评估适宜采用收益法以模拟合并口径对其进行评估。
如上所述,华信科和 World Style 是不可分割的完整业务体系,本次发行股
份购买标的资产将华信科与 World Style 视为同一资产组,收益法以华信科和
World Style 模拟口径进行合并评估,不属于违反评估准则的情形。此外,根据
雷科防务(002413.SZ)2019 年发行股份、可转换债券及支付现金收购西安恒
达微波技术开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司 100%股权的案例,
该案例的评估对象即为西安恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微波技术开
发有限公司模拟合并后的股东全部权益,收益法也未进行单独评估。
综上,华信科和 World Style 的股东及经营业务相同,是不可分割的完整
业务体系,收益法采用模拟合并口径评估能恰当体现标的资产的价值;市场也
存在如雷科防务(002413.SZ))重大资产重组收益法采用模拟口径合并评估未
单独评估的案例。因此,收益法中华信科和 World Style 采用模拟口径合并
评估而未单独评估合理、合规。
三、对照《26 号准则》要求,补充披露 2022 年补充评估的基本情况。
(一)评估方法的选择
依据《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38 号)和《资产评估
执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35 号)的规定,执行企业价值评估业
务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方
法应用所依据数据的质量和数量等情况,分析收益法、市场法和资产基础法三
种基本方法的适用性,选择评估方法。
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础,合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对
象价值的评估方法。由于标的公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经
营等情况合理识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体
的评估方法,故本次补充评估适宜采用资产基础法。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对
象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经
营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当考虑收益法的
适用性。标的公司的股东及经营业务相同,两家公司之间存在关联交易,难以
分别预测各被评估单位的未来收益,当前标的公司的业务模式已逐步趋于稳
定,在延续现有的业务内容和范围的情况下,两家公司未来模拟合并口径收益
能够合理预测,与未来模拟合并口径收益的风险程度也能合理估算,故本次补
充评估适宜采用收益法对其进行评估。
综上,本次补充评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(二)评估结果
基于标的公司及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划,根据有关
法律法规和资产评估准则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,
对华信科及 World Style 股东全部权益在补充评估基准日的价值进行了评估。
经 资 产 基 础 法 评 估 , 华 信 科 资 产 账 面 价 值 51,100.35 万 元 , 评 估 值
万元,评估值 33,944.39 万元,无增减值。净资产账面价值 17,155.95 万元,评
估值 17,701.34 万元,评估增值 545.39 万元,增值率 3.18%。
World Style 资产账面价值 6,400.06 万元,评估值 32,653.53 万元,评估增值
元,评估增值 26,253.47 万元,增值率 31,741.59 %。
经收益法评估,华信科和 World Style 在补充评估基准日 2021 年 12 月 31 日
的股东全部权益账面值为 42,836.17 万元,评估值 129,520.00 万元,评估增值
(三)资产基础法与收益法的评估结果比较及最终评估结果
本次补充评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 129,520.00 万元,比
资产基础法测算得出的股东全部权益价值 44,037.52 万元,高 85,482.48 万元,
高 194.11%。两种评估方法差异的原因主要包括:
(1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入
(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变
化而变化;
(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能
力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资
产的有效使用等多种条件的影响。
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,是企业
价值评估的一种基本评估方法,是以资产负债表为基础,从资产投入的角度出
发,以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本,然后对各单项资产的评
估结果进行加和,是一种静态的评估方法,受主观判断因素的影响相对较小。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力
的角度评价资产,符合市场经济条件下的价值观念,企业未来期间经营收益的
实现一般受各种因素的影响。
华信科及 World Style 属于电子元器件分销行业,拥有众多优质、稳定的客
户及供应商,其主营业务收入来源于被动元件、射频芯片、指纹芯片、电源芯
片、综合类产品及服务的销售,其中:随着 5G 网络建设和终端应用的需求增
加,物联网、人工智能、汽车电子等新领域的拓展,5G 渗透率逐步提升;中美
贸易战背景下,国内终端厂商开始将供应链向国内转移,国内厂商亦将受益于
国产替代趋势,未来年度将维持较高的收入水平。相对而言,收益法更能反映
企业股东全部权益的市场价值。
通过以上分析,本次补充评估选用收益法评估结果作为华信科和 World
Style 股东全部权益价值的参考。由此得到华信科和 World Style 股东全部权益在
补充评估基准日时点的价值为 129,520.00 万元。
四、结合标的资产本次补充评估期间营业收入、净利润等经营业绩同比下
降的前提,补充披露补充评估估值仍高于以 2020 年 12 月 31 日为基准日的评估
值的合理性与公允性,沿用原有评估报告结论是否有效,是否符合资产评估准
则相关规定。
(一)标的公司 2021 年实际的营业收入虽有下降,但净利润超过预测数
标的公司 2021 年净利润为 10,733.19 万元,剔除募投项目研发费用的影响
后,标的公司 2021 年度实现净利润 11,485.80 万元,2021 年实际数与 2020 年
单位:万元
项目 实际数 预测数 差异率
项目 实际数 预测数 差异率
营业收入 288,421.44 338,075.30 -14.69%
毛利率 7.28% 7.00% 4.00%
净利润 11,485.80(注) 11,352.41 1.17%
净利率 3.98% 3.36% 18.45%
注:该数据剔除募投项目归集的研发费用影响。
从上表可以看出,虽然 2021 年营业收入实际数较预测数下降了 14.69%,
但整体净利率提升 18.45%,净利率实现超过预期,盈利能力稳中有升。
标的公司 2021 年营业收入较 2020 年出现下降,主要系其主动元件中的指
纹芯片业务量下降所致,指纹芯片的下游终端客户系华为,因中美贸易摩擦华
为受到美方制裁,华为手机出货量大幅下降导致标的公司指纹芯片业务未达预
期。
指纹芯片业务历年收入规模虽大但毛利率较低,标的公司通过对产品线进
行调整,不断提升高毛利率产品的销售,弥补了指纹芯片收入下滑对利润的影
响,使得其 2021 年度实际综合毛利率有所提升,净利润超过评估预测数据。
(二)以 2021 年 12 月 31 日为基准日的估值高于以 2020 年 12 月 31 日为基
准日的评估值的合理性与公允性
化系标的公司对产品线的调整所致,这种调整符合分销企业的商业模式和逻
辑。从净利润实现情况来看,标的公司的盈利能力未出现重大不利变化。
在标的公司盈利能力未有重大变化且 2021 年实现净利润未进行分配的情况
下,以 2021 年 12 月 31 日为基准日的估值略高于以 2020 年 12 月 31 日为基准
日的评估值,具备合理性和公允性。
(三)沿用原有评估报告结论是否有效,是否符合资产评估准则相关规定
鉴于中联评估出具的中联评报字[2021]第 1102 号资产评估报告于 2021 年
行了补充评估,出具了中联评报字[2022]第 207 号的补充评估报告,在补充报
告的评估值高于原评估值的情况下,交易双方未对原交易价格进行调整。两份
评估报告均只作为本次交易的价值参考,符合资产评估准则相关规定。
综上,尽管标的公司 2021 年收入下降,但按照预测净利润的口径(剔除
募投项目的损益),标的公司的净利润同比上升,标的公司的盈利能力实际有
所提升,补充评估值仍高于以 2020 年 12 月 31 日为基准日的评估值具有合理
性。此外,鉴于原有评估报告已过有效期,中联评估对标的公司进行了补充评
估,标的资产价值未发生不利变化。补充评估的评估值高于原评估值具有合理
性,沿用原有评估报告结论有效,符合资产评估准则相关规定。
五、补充披露此次评估标的资产承诺净利润与收益法预测净利润的差异及
原因。
本次交易中,根据调整后的交易方案,交易对手方承诺标的公司 2022 年、
测的净利润比较情况如下:
单位:万元
项目 2022 年 2023 年
承诺净利润 13,300.00 13,880.00
预测净利润 13,304.99 13,868.24
差异率 -0.04% 0.08%
如上表所示,本次交易承诺净利润与预测净利润不存在重大差异。
六、补充披露
情况”之“(七)交易标的 2019 年以来历次收益法评估中相关评估值差异原因及
合理性分析”补充披露了标的公司 2019 年以来股权转让收益法中相关评估值差
异原因及合理性。
情况”之“(四)收益法评估情况”之“5、收益法中华信科和 World Style 采用模拟
口径合并评估而未单独评估的依据及合规性”补充披露了收益法中华信科和
World Style 采用模拟口径合并评估而未单独评估的依据及合规性。
情况”之“(六)标的资产 2022 年补充评估基本情况”对照《26 号准则》要求,
补充披露了标的公司 2022 年补充评估情况,及补充评估值高于以 2020 年 12 月
资产评估准则相关规定。
情况”之“(四)收益法评估情况”之“6、标的公司承诺净利润与收益法预测净利
润的差异情况”中补充披露了此次评估标的资产承诺净利润与收益法预测净利润
不存在重大差异的情况。
七、独立财务顾问和评估师核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
为 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日,均以收益法作
为评估结论,评估值分别为 117,522.00 万元、128,949.22 万元、129,520.00 万
元。其中,第一次评估是前次重大资产购买的定价依据,第二次评估为本次交
易的定价依据,第三次评估为本次交易的补充评估。结合标的公司经营变动情
况、收益法评估中收入预测、毛利率、费用率、折现率等主要评估参数差异以
及 2019 年以来历次收益法评估中预测数据与实际数据对比等情况分析,标的公
司 2019 年以来股权转让收益法中相关评估值差异原因合理。
体系,收益法采用模拟合并口径评估能恰当体现标的资产的价值。市场也存在
有两个收购标的时收益法采用模拟口径合并评估未单独评估的案例。收益法中
华信科和 World Style 采用模拟口径合并评估而未单独评估合理、合规。
项目的损益),标的公司的净利润同比上升,标的公司的盈利能力实际有所提
升,补充评估值仍高于以 2020 年 12 月 31 日为基准日的评估值具有合理性。补
充评估的目的是为了验证标的资产价值未发生不利变化。在补充评估的评估值
高于原评估值的情况下,沿用原有评估报告结论有效,保护了上市公司和中小
股东的利益,并符合资产评估准则相关规定。
(二)评估师核查意见
经核查,中联评估认为:
上市公司结合标的公司经营变动情况、收益法评估中主要评估参数差异,
对比了 2019 年以来历次收益法评估中预测数据与实际数据的情况,补充披露了
标的公司 2019 年以来股权转让收益法中相关评估值差异原因及合理性;上市公
司补充披露了收益法中华信科和 World Style 采用模拟口径合并评估而未单独评
估的依据及合规性;上市公司补充披露了 2022 年补充评估的基本情况;上市公
司结合标的公司补充评估期间营业收入、净利润等经营业绩同比下降的原因,
补充披露了补充评估估值仍高于以 2020 年 12 月 31 日为基准日的评估值的合理
性与公允性;上市公司补充披露了此次评估标的公司承诺净利润与收益法预测
净利润不存在重大差异。相关披露和分析具备合理性。
问题 25
申请文件显示,1)本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果,评估
增值率为 291.36%。2)资产基础法下,华信科净资产评估增值率 3.08%,
World Style 净资产增值率 22,569.46%。请你公司:1)补充披露资产基础法和收
益法评估差异较大的原因,本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的原因
及合理性,是否有利于保护中小投资者利益。2)补充披露 World Style 资产基
础法评估增值率较高的原因及合理性,针对存货、长期股权投资等增值科目,
进一步披露具体原因,以及本次评估是否充分考虑境外资产经营风险。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复:
一、补充披露资产基础法和收益法评估差异较大的原因,本次交易采取收
益法评估结果作为定价依据的原因及合理性,是否有利于保护中小投资者利
益。
(一)资产基础法和收益法评估差异较大的原因
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 128,949.22 万元,比资产
基础法测算得出的股东全部权益价值 52,181.07 万元,高 76,768.15 万元,高
(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变
化而变化;
(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响;
估,无法妥当考虑客户关系、供应商资源优势、管理运营能力、品牌影响力、
市场开拓能力、社会商誉等重要无形资产的贡献;
故而导致资产基础法和收益法的结果存在差异。
(二)本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,是企业
价值评估的一种基本评估方法,是以资产负债表为基础,从资产投入的角度出
发,以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本,然后对各单项资产的评
估结果进行加和,是一种静态的评估方法,受主观判断因素的影响相对较小。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的
角度评价资产,符合市场经济条件下的价值观念,企业未来期间经营收益的实
现一般受各种因素的影响,华信科及 World Style 属于电子元器件分销行业,主
营业务收入来源于被动元件、射频芯片、指纹芯片、电源芯片、综合类产品及
服务的销售,随着 5G 换机高峰潮的来临,分销产品利润上涨,并已在 2020 年
逐步显现,未来年度将维持较高的利润水平。相对而言,收益法更能从收益角
度反映了企业净资产的市场价值。
收益法以企业整体收益能力为评估核心,价值内涵包括了企业不可确认的
无形资产,更能反应标的公司的整体价值。此外,2020 年上市公司收购标的公
司 51%股权时亦采用收益法定价,本次交易以收益法定价具备逻辑一致性。
综上,标的公司属于“轻资产”企业,资产基础法仅能对可识别的资产进
行评估,无法妥当考虑客户关系、供应商资源优势、管理运营能力、品牌影响
力等因素,各项资产的协同价值在资产基础法中无法有效衡量,故资产基础法
和收益法评估差异较大;收益法以企业整体收益能力为评估核心,价值内涵包
括了企业不可确认的无形资产,更能反应标的公司的整体价值。
二、补充披露 World Style 资产基础法评估增值率较高的原因及合理性,
针对存货、长期股权投资等增值科目,进一步披露具体原因,以及本次评估是
否充分考虑境外资产经营风险。
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日,World Style 资产账面价值 6,400.07 万
元,评估值 25,184.63 万元,评估增值 18,784.56 万元,增值率 293.51 %;负债
账面价值 6,316.84 万元,评估值 6,316.84 万元,无增减值;净资产账面价值
资产评估结果汇总表
评估基准日:2020 年 12 月 31 日
标的公司:WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
长期股权投资评估增值的主要原因为:World Style 对下属全资子公司采用
成本法进行核算,子公司的盈利未反应至母公司报表层面,且对被投资的子公
司长期股权投资账面价值为 0,故导致长期股权投资增值较大。具体而言,
World Style 的长期股权投资评估增值 18,784.56 万元,系对联合无线香港的
长期股权投资账面价值为 0,而联合无线香港的评估值为 18,784.56 万元。联
合无线香港的评估值为 18,784.56 万元,账面价值为 6,225.62 万元,评估增
值 12,558.94 万元。联合无线香港的评估增值 12,558.94 万元,主要系联合无
线香港对春兴无线香港和联合无线深圳的长期股权投资的评估增值。联合无线
香港对春兴无线香港和联合无线深圳的长期股权投资账面价值为 0,评估值合
计 为 12,397.11 万 元 。 春 兴 无 线 香 港 和 联 合 无 线 深 圳 的 账 面 价 值 合 计 为
World Style 下属子公司存货评估增值的主要原因为:依据调查情况和企业
提供的产品销售定价政策等资料分析,考虑了适当的利润。
World Style 为依据英属维尔京群岛法律设立的公司,是一家投资控股型公
司,通过下属子公司开展实际业务。World Style 开展境外业务的子公司为在香
港注册的子公司联合无线香港、春兴无线香港,其主要的客户和供应商大多是
总部在大陆的境内公司,因其业务需要在境外(香港)交货。本次评估根据资
产的不同情况对其评估方法如下:
对应收类账款的评估,按照相应标准确定评估风险损失,以应收类账款合
计减去评估风险损失后的金额确定评估值。对于存货中的样品、测试品评估为
零。对长期股权投资,对其评估基准日的整体资产进行了评估,然后将被投资
单位评估基准日的净资产评估值乘以其占股比例计算确定评估值。
本次评估资产基础法中,已对各项资产充分考虑了相应的减值准备,在收
益法中,相关风险也在折现率中综合考虑,故而本次评估已充分考虑了境外资
产的经营风险。
综上,World Style 资产基础法评估增值率较高的原因主要是长期股权投
资、存货的增值,增值原因合理;本次评估已充分考虑境外资产经营风险。
三、补充披露
估情况 ”之“(五)资产基础法与收益法的评估结果比较及最终评估结果”补充披
露了资产基础法和收益法评估差异较大的原因,本次交易采取收益法评估结果
作为定价依据的原因及合理性。
估情况”之“(三)资产基础法评估情况”之“3、World Style 资产基础法评估增值
率较高的原因及合理性”中补充披露了 World Style 资产基础法评估增值率较高
的原因及合理性,对存货、长期股权投资等科目评估增值的具体原因,以及本
次评估是否充分考虑境外资产经营风险。
四、独立财务顾问和评估师核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
估,无法妥当考虑客户关系、供应商资源优势、管理运营能力、品牌影响力等
因素。收益法以企业整体收益能力为评估核心,价值内涵包括了企业不可确认
的无形资产,更能反应标的公司的整体价值。故资产基础法和收益法评估差异
较大,且收益法作为定价依据更合理。本次交易作价对应的标的公司静态市盈
率低于同行业可比交易案例的平均静态市盈率;本次交易作价对应的动态市盈
率与同行业可比交易案例的平均动态市盈率接近。本次交易作价对应的标的公
司市净率显著低于可比交易案例中的市净率水平。从相对估值角度分析,本次
交易的总体评估值符合行业定价规则,充分考虑了上市公司及中小股东的利
益。
值,增值原因合理。本次评估已充分考虑境外资产经营风险。
(二)评估师核查意见
经核查,中联评估认为:
上市公司补充披露了资产基础法和收益法评估差异较大的原因,以及本次
交易采取收益法评估结果作为定价依据的原因,并论证了其合理性;上市公司
分析了 World Style 资产基础法评估增值率较高的原因及合理性,补充披露了本
次评估境外资产经营风险的考虑方法。相关披露和分析具备合理性。
问题 26
申请文件显示,1)标的资产业绩预测期为 2021 年至 2025 年,预测收入增
长率分别为 11.54%、8.57%、4.59%和 2.05%,呈下降趋势。2)2018 年至 2020
年,标的资产收入增长率分别为 317.25%、-16.06%,其中 2019 年收入大幅增
长系主动元件销售增长较快所致。但 2020 年收入下降且 2021 年预测收入同比
下降。请你公司:1)结合报告期内标的资产财务数据、已获取的电子元件代理
权、在手订单、行业竞争、上游原厂及下游客户的维护与开拓、同行业上市公
司同类业务历史收入增长率对比情况等,补充披露收益法评估中收入预测的依
据和数据基础。2)结合公司已有经营计划、原厂及客户资源,补充披露收入预
测中能够明确客户的收入金额及未对应客户的收入金额、预测依据及合理性。
型产品预测单价及销量的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见
回复:
一、结合报告期内标的公司财务数据、已获取的电子元件代理权、在手订
单、行业竞争、上游原厂及下游客户的维护与开拓、同行业上市公司同类业务
历史收入增长率对比情况等,补充披露收益法评估中收入预测的依据和数据基
础
(一)报告期内标的公司财务数据
标的公司 2019 年至 2021 年经审计的模拟合并口径的财务状况情况见下
表:
单位:万元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产合计 102,430.78 98,037.07 84,544.92
非流动资产合计 932.82 431.62 268.40
资产总计 103,363.60 98,468.69 84,813.32
流动负债合计 60,142.66 64,833.35 63,694.04
非流动负债合计 384.77 686.49 -
负债合计 60,527.43 65,519.84 63,694.04
所有者权益合计 42,836.17 32,948.85 21,119.28
资产负债率 58.56% 66.54% 75.10%
标的公司基准日前两年所有者权益增加,资产负债率下降,资产负债状况
在期后 2021 年进一步良性发展,有利于提高未来稳健经营与盈利的能力。
标的公司 2019 年至 2021 年经审计的模拟合并口径的经营业绩情况见下
表:
单位:万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 288,421.44 340,278.88 405,370.04
营业利润 (注)14,637.50 14,063.03 8,204.70
利润总额 (注)14,620.85 14,072.62 8,358.18
净利润 (注)11,485.80 10,935.74 6,507.39
注:该数据剔除募投项目归集的研发费用影响。
标的公司基准日前两年实现的营业收入有所降低,但营业利润、利润总
额、净利润均有所增长,期后亦延续了这一趋势,表明标的公司经营效率及经
营业绩进一步良性发展。
(二)已获取的电子元件代理权
截至本回复出具日,标的公司已获得主要上游原厂授权情况如下:
合作期限 代理模式
序
原厂名称 合作历史 代理协议主要内容 (合同期 (是否买
号
限) 断)
(1)代理产品:电容触控、电容
指纹、屏下光学指纹产品;
(2)代理区域:未限制;
(3)客户范围:由汇顶科技建
议,并由双方协商一致后确定;
(4)分销商采购价格及销售价
议期满自动
格:1)标的公司经销汇顶科技产
续一年
品的采购价格由汇顶科技决定。
根据市场竞争等实际情况,汇顶
科技有权适当调整标的公司经销
产品的采购价格,并提前通知标
的公司。2)标的公司应当按照汇
顶科技建议的价格销售产品;
(5)分销商采购数量:由共同确
认的订单确定;
(6)运费承担方式:标的公司负
责办理货物运输并承担全部运费
及保险费。
(7)退换货方式:1)汇顶科技
产品质量保证责任自标的公司交
付客户后 1 年或汇顶科技交付标
的公司起 18 个月,以先到期者为
准;2)在上述期限内,若因汇顶
科技产品质量产生的问题,汇顶
科技可予以换货或退货处理,由
此产生的相关费用由汇顶科技承
担。
(1)代理产品:唯捷创芯全部产
品线产品;
(2)代理区域:中国;
(3)客户范围:经销商不得将产
品销售给黑名单客户;
(4)分销商采购价格及销售价
格:1)采购价格,以采购订单最
终确定;2)销售价格,唯捷创芯
提供标准价格表作为经销商销售
给终端客户的建议零售价格,该
建议零售价格系经销商销售的建
议范围。如经销商销售价格不在
建议零售价格范围内的,应当提
议期满自动
前与唯捷创芯确认;
续一年
(5)分销商采购数量:以采购订
单最终确定;
(6)运费承担方式:1)国内销
售,经销商承担货到指定地点的
运输费用和保险费用;2)出口销
售,唯捷创芯应当承担运到香港
港口的运输费用和保险费用;
(7)退换货方式:货物接收后,
非因货物质量问题,唯捷创芯不
接受经销商退货。
(1)代理产品:电容、电感、电
阻、晶体;
(2)代理区域:中国;
(3)客户范围:未约定;
双方若无异
议期满自动
格:1)采购价格,由三星电机书
续期一年,
面通知;2)销售价格,未约定;
以此类推
(5)分销商采购数量:以订单为
准;
(6)运费承担方式:三星电机应
当承担运到香港港口的运输费用
和保险费用;
(7)退换货方式:三星电机收到
具有合理理由的退货,自行选择
维修或更换此类产品。
(1)代理产品:供应商 A 全线产
品;
(2)代理区域:中国;
(3)客户范围:未约定;
(4)分销商采购价格及销售价
格:1)采购价格由供应商 A 制
定;2)销售价格由标的公司与供
应商 A 商讨后共同决定备案;
(5)分销商采购数量:标的公司
应按至少未来六个月参照客户所
提出的需求数量及交期,提前 30
天向供应商 A 提出销售预估计 2022.07.13
划; 2023.07.12
(6)运费承担方式:单次订货金
额应不低于人民币 5,000 元,标
的公司无需另行支付物流费,运
费由供应商 A 承担,如交货地为
香港且超过送货次数或低于最小
送货数的,标的公司需按照供应
商 A 规定自提或支付物流费用委
托供应商 A 送货;
(7)退换货方式:双方确认销售
订单发货后,不接受标的公司非
质量问题的退货。
(1)代理产品:微容品牌 MLCC 与联合无线
产品; 香港:
(2)代理区域:标的公司向新客 2021.10.19 至
户销售前,需要报备; 2022.12.31,
(3)客户范围:标的公司为微容 双方若无异
电子开发新客户时需要提前告知 议期满自动
微容电子,在获得微容电子同意 续期一年,
后,方可向此客户销售产品; 以此类推
(4)分销商采购价格及销售价 与联合无线
格:1)采购价格,由双方商定产 深圳:
品及服务价格,最终以订单价格 2021.10.08 至
为准;2)销售价格,未约定; 2022.12.31,
(5)分销商采购数量:根据采购 双方若无异
订单确认; 议期满自动
(6)运费承担方式:未约定; 续期一年,
(7)退换货方式:未约定。 以此类推
(1)代理产品:电子元器件;
(3)客户范围:未约定;
(4)分销商采购价格及销售价
格:1)采购价格,应参考市场上
同等产品的价格,并经双方友好
协商后,最终由松下电器决定;
(5)分销商采购数量:在买卖合
同中另行约定;
(6)运费承担方式:在买卖合同
中另行约定;
(7)退换货方式:“产品”在松
下电器书面承诺的质量保证期
内,如发现存在归责于松下电器
责任的隐蔽瑕疵时,由双方协商
一致后选择采取无偿修理、更换
合格品、或退货等适当的处理措
施。
(1)代理产品:好达电子的滤波
器、双工器等其他产品;
(2)代理区域:好达电子授权代
理区域;
(3)客户范围:标的公司只能将 与联合无线
产品在经销区域内向允许的客户 香港:
销售; 2022.01.01 至
(4)分销商采购价格及销售价
与联合无线
格:未约定;
(5)分销商采购数量:未约定;
(6)运费承担方式:未约定;
(7)退换货方式:如客户使用经
与华信科:
销产品发生可归责于好达电子之
质量不良而要求换货或赔偿,因 2022.12.31
质量不良所致之直接损害时,好
达电子应妥善积极处理,但标的
公司需与好达电子共同解决客户
投诉问题。
(1)代理产品:手机产品;
(2)代理区域:思特威指定区
域;
(3)客户范围:未约定;
(4)分销商采购价格及销售价
格:标的公司应遵循和服从思特
威不时变化的所有的定价和销售 2022.01.10 至
政策以及日常设立的其他运营政 2025.01.10,
策,标的公司在指定区域内须按 期满自动续
照思特威拟定的价格体系规定销 期一年
售产品,不得窜货或低价倾销;
(5)分销商采购数量:以标的公
司发出的订货单为准;
(6)运费承担方式:未约定;
(7)退换货方式:标的公司若对
货物质量有异议,标的公司应以
书面形式提出,双方协商后视具
体情况可采取更换、退货、减少
价款等补救措施。
(1)代理产品:集创北方指定的
产品;
(2)代理区域:中国;
(3)客户范围:未约定;
(4)分销商采购价格及销售价
格:1)采购价格,标的公司以订
单形式向原厂订购产品,订单须
写明产品、数量、价格、付款时
间、交货日期、交货地点;2)销
至
售价格,未约定;
至今 双方若无异
(6)运费承担方式:除非另有声
议期满自动
明,产品的运费、运输保险费由
续期一年
标的公司承担;
(7)退换货方式:非北方集创产
品品质原因,一律不予退换货;
标的公司不得随意取消已下的订
单或更改交期,如需取消或更改
订单,必须向集创北方提出申
请,得到书面批准后,才能取消
或修改订单。
(1)代理产品:安世半导体提供
给标的公司的所有产品;
(2)代理区域:中国大陆;
(3)客户范围:小米;
(4)分销商采购价格及销售价
格:1)采购价格,由双方另行确
定,价格应基于约定的交货期限
和付款期限;2)销售价格,未约
定;
(5)分销商采购数量:标的公司
应每月向安世半导体提交产品发 协议长期有
货情况,安世半导体有权将发货 效,任何一
安世半导 2022 年 8 月 报告与标的公司库存核对;如发 方可以提前 3
体 至今 现不符,除非标的公司有正当理 个月发出书
由且安世半导体能够接受,否则 面通知以终
将认为标的公司违约,标的公司 止协议
应向安世半导体支付违约金;
(6)运费承担方式:除非买卖双
方另有书面约定,产品在发货国
的机场或安世半导体指定的其他
场地可免费进行交付。安世半导
体不承担标的公司指定承运人就
产品运输和接收产生的任何费用
或成本,所有此类费用将由标的
公司支付;
(7)退换货方式:标的公司的退
货只有在符合安世半导体现行的
退货政策并附有安世半导体要求
完整填写的退货表格后,才能将
退货产品运送到安世半导体指定
的场地。在保修时,相关费用由
安世半导体支付。如未发现产品
有缺陷或不合格的情况下,标的
公司应支付与之相关的运费、测
试费和处理费。
标的公司的前五大供应商,即合作的主要原厂包括汇顶科技、唯捷创芯、
三星电机、供应商 A、微容电子、思特威,合作较为稳定。除供应商 A、思特
威分别为 2020 年、2022 年新引入的代理渠道外,标的公司与汇顶科技的合作
时间为 9 年,与唯捷创芯的合作时间为 6 年,与三星电机的合作时间为 8 年,
与微容电子的合作时间为 4 年,合作的时间均较长。合作期间,标的公司与上
述主要原厂保持了良好的合作关系,未发生过中断,其代理销售渠道稳定、具
有可持续性。
(三)在手订单
金额单位:万元
产 品 \ 在手订单 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
指纹芯片 29,259.11 13,524.90
被动件 8,173.34 3,840.09
射频芯片 7,074.44 4,481.29
电源芯片 1,175.26 397.92
综合类 1.91 37.04
在手订单合计 45,684.06 22,281.24
下年预测收入 (注)377,075.30 338,075.30
订单占收入比 12.12% 6.59%
注:2021 年的收入数据采用 2020 年 12 月 31 日为基准日的评估预测值。
经期后验证,2021 年末在手订单覆盖预测收入的比例较 2020 年末的数据
有明显提升。考虑到标的公司存货周转率较快,在手订单覆盖预测收入的比例
也在提升,故而收入预测具备较强的可实现性。
(四)行业竞争
标的公司分销的产品主要应用于手机领域,在 5G 时代的无线通信技术变
化背景下,多数电子元器件在移动终端内的用量和单位价值均有明显提升,其
中包含了射频芯片、指纹芯片、MLCC 电容等。
标的公司代理的射频前端芯片是移动智能终端产品的核心组成部分之一。
随着 5G 渗透率不断提升,下游智能终端产品快速增长有力驱动射频前端芯片
市场的发展。为支持在 4G 频段上新增的 5G 频段,5G 手机的各类射频前端芯
片数量远超 4G 手机,同时 5G 手机的将继续兼容 4G、3G、2G 标准,因此 5G
手机射频前端工艺更加复杂,这使得包括射频功率放大器在内的相关射频芯片
的价值量也将进一步提高。
指纹芯片方面,2018 年起,屏下指纹识别爆发,小米、华为、OPPO、
VIVO、魅族、一加等国产品牌手机表现出高搭载率。汇顶科技保持指纹识别产
品不断升级,一方面,新一代超薄光学指纹方案,将更具备性价比和适配特
性,有望进一步渗透高端机型;另一方面,电容指纹芯片方案,在 PC 端应用
出货增长显著,侧边和超窄侧边电容指纹方案的大规模量产,有望带来增量空
间。
消费电子领域贡献了 MLCC 电容约 70%的市场空间。随着产品技术应用的
持续升级,包括智能手机在内的消费电子产品对于产品性能的要求持续提升,
推动元器件微型化的同时,市场规模也在不断增加。5G 时代的到来、物联网的
集中应用、智能终端的升级换代将合力带动电容需求量的显著增加。
此外,随着半导体产业向中国大陆转移,以及国产化替代趋势的加强,中
国半导体行业有望持续增长,国内本土电子元器件分销的市场空间也将有明显
提升。在国产替代趋势下,标的公司的上游供应商唯捷创芯、微容电子、好达
电子等在内的本土优秀电子元器件厂商陆续涌现,标的公司也伴随着本土原厂
的发展壮大而不断发展。
综上,电子元器件行业景气度较高且标的公司下游行业发展向好。
(五)上游原厂及下游客户的维护与开拓
报告期内,标的公司的前五大供应商,即合作的主要原厂包括汇顶科技、
唯捷创芯、三星电机、供应商 A、微容电子、思特威,报告期内合作较为稳
定。上述合作的主要原厂中,除供应商 A、思特威分别为 2020 年、2022 年新
引入的代理渠道外,标的公司与其他主要原厂的合作时间均在 4 年以上。合作
期间,标的公司与上述主要原厂保持了良好的合作关系,未发生过中断,其代
理销售渠道稳定、具有可持续性。
标的公司服务于包括小米、闻泰科技、丘钛科技、欧菲光、华勤技术等优
质客户。标的公司与主要客户保持了长期的合作关系,且为主要客户的重要合
作伙伴。
(1)新客户情况
及新增客户当年产生的销售收入情况如下:
项 目 新增客户数量(家) 新增客户当年产生的收入(万元)
标的公司通过专业销售网络持续拓展新客户,最终实现新客户的订单转
化,不断持续提升自身盈利能力。除完全新增的客户外,由于标的公司代理产
品线和产品类型较多,对于同一客户,标的公司也持续为其推荐新的产品,增
加合作规模。例如,2021 年标的公司与龙旗电子的合作,通过新增好达电子相
关产品线,实现了 4,249.09 万元销售收入。此外,标的公司于 2022 年 2 月与全
球智能手机 ODM、IDH 龙头企业华勤技术签订《原材料采购框架协议》,并于
覆盖全球智能手机 ODM、IDH 前三大厂商。
(2)新供应商情况
开始合 采购金额(万元)
序号 原厂名称 原厂业务规模
作时间 2021 年度 2020 年度
约 23 亿元
业收入 2.93 亿元
除上述新开发的供应商之外,标的公司分别于 2022 年 6 月、2022 年 8 月
获得了集创北方、安世半导体的产品代理权,标的公司新增产品线所属的原厂
皆为国内外电子元器件优质厂商,下游应用市场覆盖手机、汽车电子等领域。
部分产品线的布局能够迅速为标的公司产生收入,且对公司战略发展具有重要
意义。
综上所述,标的公司凭借其核心竞争优势,具备较强的开发新客户、新供
应商的能力,报告期内标的公司对新产品线和新客户的拓展也为其后续持续拓
展新业务带来诸多机会。
(六)同行业上市公司历史收入增长率
境内同行业上市公司最近 5 年的营业收入增长率情况如下:
证券简称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
深圳华强(000062.SZ) 172.64% 49.66% 38.08% 21.66% 13.76%
力源信息(300184.SZ) 56.09% 417.24% 31.06% 21.62% -21.10%
润欣科技(300493.SZ) 34.59% 18.88% -7.45% -14.36% -4.37%
英唐智控(300131.SZ) 138.35% 75.27% 63.71% -1.35% -12.82%
商络电子(300975.SZ) - - 78.58% -30.88% 50.79%
雅创电子(301099.SZ) - - 20.20% 0.45% -1.75%
年平均增长率 100.42% 140.26% 37.36% -0.48% 4.09%
五年平均增长率 56.33%
同行业上市公司 2016 年至 2020 年历史营业收入平均增长率为 56.33%,远
高于本次收入预测的最高增长率 11.54%。
(七)收益法评估中收入预测的依据和数据基础
(1)射频芯片
A.本次预测:射频芯片产品收入在预测 2021 年 10 亿元的基础上,预测期
保持 6.47%的复合增长率。
B.预测依据:
a.与小米签订的 2021 年度《供货保障协议》,年度总供应量约 259,762
kpcs,自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日,标的公司实现对小米的销售出
库达 8,709.54 万元,已超 2020 年同期销售额未税金额 2,460.37 万元,在手订单
共计 12,229.04 万元。
b.2020 年零散客户销售收入约 3.03 亿元,2021 年 1 月 1 日至 2021 年 2 月
户在手订单金额为 7,961.19 万元。
c.增长率核查:根据 Yole Development 的预测,2019 年,射频功率放大器
模组的市场规模为 53.76 亿美元,2019 年至 2025 年 PA 模组市场规模预计将保
持 11%的年均复合增长率。
(2)指纹芯片
A.本次预测:指纹芯片产品业务收入未来维持在 15 亿元左右,低于历史年
度的水平。
B.预测依据:
a.评估师对上游汇顶科技进行核查,结果显示汇顶科技指纹芯片地位依旧
稳固,其产品采用主流技术,同时搭载汇顶科技指纹芯片新款手机持续推出,
显示汇顶科技也在不断寻求突破。
b.评估师通过查询 Wind 多家研究机构的预测,显示汇顶科技业务将在
(3)电源管理芯片
A.本次预测:电源芯片产品业务收入在预测 2021 年 2 亿元的基础上,预测
期保持 12.50%的复合增长率。
B.预测依据:
a. 2020 年 8 月,标的公司开始引进电源芯片产品。自 2020 年 8 月至 2021
年 2 月,电源芯片销售额总计 1.06 亿元,在此规模上折合全年收入可达 2.12 亿
元,截至 2021 年 3 月 4 日,标的公司电源芯片在手订单共计 2,286.02 万元。
b.根据华泰证券研究报告,中国电源管理芯片市场的 2021 年至 2025 年复
合增长率为 14.69%。
(4)综合类产品
A.本次预测:综合类产品业务收入在预测 2021 年 8,000 万元的基础上,预
测期保持稳定。
B.预测依据:
a.2020 年 7 月,标的公司取得了 QUECTEL 品牌的授权书,开始逐步形成
规模销售。
b.自 2020 年 7 月至 12 月,已实现收入 45.76 万美元,折合人民币 298.59 万
元。2021 年 1 月至 2 月销售 313.19 万元,截至 2021 年 3 月 4 日在手订单共计
会逐步增加。
(1)本次预测:被动元件业务收入在预测 2021 年 6 亿元的基础上,预测
期保持 12.07%的复合增长率。
(2)预测依据:
A.华信科 2021 年 1 月与好达电子签订了经销协议书,引进了滤波器等新的
产品线,且于期后形成了销售。
B.2021 年 1 月至 3 月 4 日被动元件销售出库已实现 10,854.71 万元,较
动元件在手订单共计 10,055.54 万元。
C.根据 Yole 数据,2017 年至 2023 年,全球滤波器市场规模从 80 亿美元增
长至 225 亿美元,复合增长率为 19%;根据村田和国盛证券研究所的数据,
MLCC2019 年至 2025 年复合增长率约为 10%。
综上所述,尽管标的公司评估基准日前两年的营业收入有所降低,但净利
率自 1.61%增长至 3.21%,经营效率及经营业绩进一步良性发展;标的公司与
主要原厂保持了良好的合作关系,其代理销售渠道稳定、具有可持续性;标的
公 司 存 货 周 转 率 较 快 , 在 手 订 单 覆 盖 预 测 收 入 的 比 例 也 自 6.59% 提 升 至
能力;此外,电子元器件行业景气度较高且标的公司下游行业发展向好;同行
业上市公司同类业务历史发展状况良好,未来营业收入预测增长率均低于同行
业上市公司历史收入平均增长率,因此,收益法评估中营业收入预测的依据具
有合理性。
(八)预测期主要财务数据与历史数据的对比情况
单位:万元
历史期 预测期
项目/
年度 2026 年及永
续年
营业收
入
毛利率 4.30% 6.77% 7.00% 7.28% 7.29% 7.04% 7.04% 7.04%
净利率 1.61% 3.21% 3.36% 3.53% 3.39% 3.40% 3.40% 3.40%
由上表可见,虽然标的公司 2020 年实现 340,278.88 万元营业收入较 2019
年营业收入 405,370.04 万元出现下降,但基于标的公司在手订单、代理销售
渠道、开发新客户和供应商的相关情况,结合电子元器件行业发展趋势与同行
业上市公司历史收入增速等因素,预测标的公司未来五年营业收入保持增长,
达 到 338,075.30 万 元 至 436,969.85 万 元 之 间 , 未 来 五 年 复 合 增 长 率 为
的公司 2020 年对经营策略的调整,大力开拓毛利率较高的产品线,主动对收
入结构进行调整,因此预测标的公司未来毛利率有所提高,达到 7%至 7.29%之
间;标的公司 2019 年、2020 年实际净利率分别为 1.61%、3.21%,基于标的公
司未来销售毛利率较历史数据有所提升,同时预测未来相关费用率维持相对稳
定,因此预测标的公司未来净利率在 3.36%至 3.53%之间。整体而言,基于历
史期的情况,标的公司预测期主要财务数据具有合理性。
二、结合公司已有经营计划、原厂及客户资源,补充披露收入预测中能够
明确客户的收入金额及未对应客户的收入金额、预测依据及合理性。
标的公司在现有客户和供应商资源的基础上,努力加强市场拓展,积极扩
充产品线资源和客户群,促进分销业务健康、稳健发展。标的公司还可借助上
市公司的平台优势,顺应 5G 潮流和国产替代趋势,充分发挥本土分销商在物
流、技术、市场理解等方面的优势,逐步向智能家居、新能源汽车等领域渗
透,进一步扩大公司分销业务的市场份额,打造规模化优势。
标的公司为电子元器件分销商,不同类别产品的上、下游企业情况统计如
下:
产品大类 上游 下游
射频芯片 唯捷创芯 小米、闻泰科技、龙旗电子
龙旗电子、丘钛科技、欧菲光、闻泰
指纹芯片 汇顶科技
科技
电源芯片 供应商 A 闻泰科技
被动件 三星电机、微容电子 闻泰科技、龙旗电子
被动件 好达电子 龙旗电子
综合类 上海移远 联宝
额、预测依据及合理性
华信科在 2020 年 11 月底就部分射频芯片与小米签订的 2021 年度《供货保
障协议》,经期后验证,其销售实现比例较高,供货保障协议具有较高的可信
度。期后,华信科与小米签订了 2022 年度《供货保障协议》,约定年度总供应
量约 585,000 kpcs,根据该批物料的历史销售价格进行了统计计算,预测了其可
实现销售收入。
华信科就部分电源芯片签订了 2022 年度《供货保障三方协议》,约定了年
度的总供应量,评估师根据该批物料的历史销售价格进行了统计计算,预测了
其可实现销售收入。对于未有明确金额的收入部分,根据各收入类型的特点,
核查对比同期出入库、在手订单及行业情况等,由此确认其销售规模及增长率
(具体详见本题回复“一”的答复)。
综上所述, 标的公司已有经营计划明确切实可行,原厂及客户资源较为
丰富,收入预测可信度较高且具有合理性。
三、结合行业竞争趋势,标的公司的定价模式及产品历史单价,补充披露
主要类型产品预测单价及销量的依据及合理性。
(一)行业竞争趋势
详见本题回复“一”的答复。
(二)标的资产的定价模式及产品历史单价,补充披露主要类型产品预测单
价及销量的依据及合理性
标的公司 2019 年至 2021 年主要产品销售情况如下:
平均单
产品类型 销售数量 平均单价 销售金额 销售数量 销售金额
价
(万个) (元) (万元) (万个) (万元)
(元)
指纹芯片 14,768.00 6.87 101,501.05 21,394.92 10.09 215,944.36
射频芯片 29,506.71 3.51 103,660.45 22,134.02 2.74 60,606.78
被动件 4,755,417.79 0.0131 62,400.96 4,685,503.74 0.0115 53,928.71
电源芯片 33,948.00 0.47 15,850.62 18,755.65 0.50 9,397.24
综合类 13.61 360.86 4,912.59 0.67 436.84 293.38
小计 4,833,654.11 0.06 288,325.67 4,747,789.00 0.07 340,170.47
(续上表)
产品类型 销售数量 平均单价 销售金额
(万个) (元) (万元)
指纹芯片 40,738.17 8.19 333,793.29
射频芯片 11,025.66 2.64 29,118.05
被动件 3,287,405.06 0.0126 41,434.75
电源芯片 521.80 0.30 156.28
综合类 2,936.88 0.19 545.76
小计 3,342,627.56 0.12 405,048.13
从上表可以看出,各类产品历史年度价格波动较大,主要系电子元器件种
类繁多、迭代频繁、单价差异大,随着新技术、新产品不断涌现,单价呈现波
动状态。由于标的公司从事电子元器件的分销业务,下游主要为国内知名的手
机品牌商、ODM 厂商和模组厂商,手机行业产品迭代速度快,下游厂商对电子
元器件的需求变化大,故标的公司各类产品历年的销售量波动亦较大、无连续
性。同时标的公司定价策略系根据市场行情,制定产品线毛利基准,在毛利基
准上,及时了解、判断市场行情,调整定价。故,标的公司难以采用单价×销量
的模型对未来经营情况进行预测。
标的公司主营业务收入来源于被动元件、主动元件的销售,由于主动元件
金额较大,品类较多,评估师又对其拆分为射频芯片、指纹芯片、电源芯片和
综合类产品四类。其中:随着 5G 换机高峰潮的来临,被动元件、射频芯片、
电源芯片用量迅速增长,且其上涨趋势在 2020 年已逐步显现,未来年度将维持
一定的上涨;指纹芯片受中美贸易战的影响,在 2021 年维持下跌的基础上自
幅增长,未来年度将维持 2021 年收入水平;服务收入作为其他业务收入,与主
营业务中指纹芯片的收入关联性较大,未来年度按照其与指纹芯片收入的比率
进行预测。
本次评估按照标的公司基准日的《供货保障协议》、新增产品线订单、在手
订单等,在核查其期后实际出库情况的基础上,预测了其 2021 年的收入水平,
并结合行业情况,对以后年度的收入采用行业复合增长率的数据进行核查验
证,由此确认收入的规模及合理性。
综上所述,标的公司所代理的电子元器件产品种类繁多、迭代频繁、单价
差异较大,故本次评估未采用单价×销量的模型对收入进行预测。
四、补充披露
公司已在重组报告书中“第五节 交易标的评估情况” 之“一、标的资产评估
情况”之“(四)收益法评估情况 ”之“2、评估过程”补充披露了收益法评估中收
入预测的依据和数据基础的相关情况;收入预测中能够明确客户的收入金额及
未对应客户的收入金额、预测依据及合理性;补充披露了未采用单价×销量对收
入进行预测的原因及合理性。
五、独立财务顾问和评估师核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
争、上游原厂及下游客户的维护与开拓、同行业上市公司同类业务历史收入增
长率对比情况等,收益法评估中收入预测的依据合理。
较大,本次评估未采用单价×销量的模型对收入进行预测。
(二)评估师核查意见
经核查,评估师认为:
上市公司结合标的公司财务数据、已获取的电子元件代理权、在手订单、
行业竞争、上游原厂及下游客户的维护与开拓、同行业上市公司同类业务历史
收入增长率对比情况,补充披露了收益法评估中收入预测的依据和数据基础;
上市公司结合公司已有经营计划、原厂及客户资源,补充披露了收入预测中能
够明确客户的收入金额及未对应客户的收入金额、预测依据及合理性;上市公
司结合行业竞争趋势、标的公司的定价模式及产品历史单价,补充披露了未采
用单价×销量对收入进行预测的原因及合理性。相关披露和分析具备合理性。
问题 27
申请文件显示,1)被动元件在 2018 年至 2020 年毛利率分别为 42.34%、
基础。2)主动元件中,分类产品毛利率变动幅度较大,不同类型产品毛利率预
测选取依据存在差异。请你公司:1)补充披露标的资产预测期内成本预测的具
体过程和方法,预测期相关数据与 2018 年至 2020 年标的资产历史数据、行业
数据是否存在重大差异。2)结合行业发展、市场供需变化等,补充披露被动元
件毛利率预测是否符合行业长期发展趋势,预测值是否谨慎合理。3)补充披露
本次评估中不同产品毛利率选取方法依据,与 2022 年补充评估中毛利率选取方
法依据及预测数值是否存在重大差异,并就毛利率变化对估值影响进行敏感性
分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复:
一、补充披露标的资产预测期内成本预测的具体过程和方法,预测期相关
数据与 2018 年至 2020 年标的资产历史数据、行业数据是否存在重大差异。
标的公司为电子元器件分销商,无生产加工过程,其成本构成相对简单,
主要为采购成本等。标的公司的主要定价策略系根据市场行情,制定产品线毛
利基准,在毛利基准上,及时了解、判断市场行情,调整定价。故本次通过确
定各类型产品毛利率再确定其成本。
此外,根据宇顺电子(002289.SZ)2021 年发行股份及支付现金购买深圳
前海首科科技控股有限公司 100%股权的案例,该案例也是通过确定各类型产品
毛利率再确定其成本;根据香农芯创(300475.SZ)2021 年支付现金的方式购
买联合创泰科技有限公司 100%股权的案例,该案例亦是根据联合创泰各产品预
估毛利率进行综合测算。
(一)被动元件
标的公司 2018 年-2020 年被动元件的毛利率情况如下:
单位:万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年
收入 57,017.29 41,434.75 53,928.71
被动元件 成本 32,874.84 35,845.37 39,214.79
毛利率 42.34% 13.49% 27.28%
上游被动元件生产企业过去十年一期的销售毛利率具体情况如下:
被动元件生产企业前十年一期销售毛利率情况
证券简称 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
风华高科
(000636.SZ) 23.88 20.18 14.78 15.05 16.42 18.27 19.20
(%)
三环集团
(300408.SZ) - 42.72 43.76 45.25 46.82 49.11 47.32
(%)
TDK (%) 24.91 22.13 20.61 22.44 25.90 27.87 27.35
国巨(%) 28.28 21.24 21.13 23.44 26.08 23.77 23.60
年平均(%) 25.69 26.57 25.07 26.55 28.81 29.76 29.37
(续前表)
证券简称 2017 年 2018 年 2019 年
月 均
风华高科
(000636.SZ) 23.11 40.96 23.17 29.02 22.19
(%)
三环集团
(300408.SZ) 48.05 53.69 48.46 47.47 47.27
(%)
TDK(%) 26.83 28.69 29.59 29.66 26.00
国巨(%) 32.54 63.31 35.78 37.79 30.63
年平均(%) 32.63 46.66 34.25 35.99 31.52
由上表可见,被动元件生产企业前十年一期平均毛利率呈波动上涨趋势,
前十年一期的平均毛利率为 31.52%。
同行业上市公司过去五年一期的被动元件毛利率情况如下:
上市公司 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 五年一
度 度 度 度 度 1-6 月 期平均
润 欣 科 技
(300493.SZ)
商 络 电 子
- - 18.14% 27.91% 14.66% 18.33% 19.76%
(300975.SZ)
雅 创 电 子
- - 18.31% 39.15% 20.49% 18.64% 24.15%
(301099.SZ)
年平均 10.39% 12.03% 16.41% 27.76% 15.15% 16.84% 18.82%
由上表可见,同行业可查询到的上市公司被动元件过去五年一期的平均毛
利率为 18.82%。
虽然标的公司被动元件在 2018 及 2019 年受市场供需平衡关系的影响波动
较大,毛利率分别为 42.34%和 13.49%,2018-2019 年平均毛利率为 27.92%,
理。评估时点被动元件市场火热,供不应求,其毛利率也会维持在较高水平。
随着被动元件产能的扩充,生产厂商的逐步扩产,未来供需不平衡的差异将逐
步减小,其毛利率水平也将有所回调。本次以 25%作为未来毛利率预测的基
础,未来毛利率逐步回调至同行业五年一期平均毛利率 18.82%的水平。
(二)主动元件
由于标的公司主动元件销售金额较大,品类较多,评估师又对其拆分为射
频芯片、指纹芯片、电源芯片、综合类产品四类。2018 年-2020 年标的公司主
动元件的毛利率情况如下:
单位:万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年
收入 10,316.21 29,118.05 60,606.78
射频芯片 成本 9,857.14 27,073.19 58,437.08
毛利率 4.45% 7.02% 3.58%
标的公司 2018 年至 2019 年射频芯片平均毛利率为 5.74%,2020 年毛利率
为 3.58%,与前两年平均毛利率比较有所下滑。本次选取较低的 2020 年当期毛
利率 3.58%作为毛利率预测的基础。
单位:万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年
指 收入 20,651.34 333,793.29 215,944.36
纹 成本 19,259.73 324,203.01 210,381.24
芯
片 毛利率 6.74% 2.87% 2.58%
从上表可以看出,指纹芯片历史毛利率有所下滑,但近两年数据差异不
大,本次选取较低的 2020 年当期毛利率 2.58%作为预测基础。
单位:万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年
收入 10.87 156.28 9,397.24
电源芯片 成本 8.45 144.68 8,916.38
毛利率 22.26% 7.42% 5.12%
标的公司 2018 年至 2019 年电源芯片收入较少,并没有形成规模,毛利率
也相对不稳定。2020 年 8 月,标的公司开始开发新产品线,收入由 2019 年全年
的 156.28 万增长至 2020 年的 9,397.24 万元,逐步形成销售规模,全年毛利率为
础。
单位:万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年
收入 8,938.09 545.76 293.38
综合类 成本 8,682.07 524.83 294.22
毛利率 2.86% 3.83% -0.29%
标的公司综合类产品主要是存储、LTE 无线通信模块(高速)。2018 年标
的公司与江波龙电子(香港)有限公司合作,产品毛利率为 2.86%,2019 年终
止了与江波龙电子(香港)有限公司的合作,产品为零星调货,收入出现大幅
度下滑,毛利率为 3.83%。2020 年综合类产品毛利率为-0.29%,主要是由于尚
未形成销售规模。2020 年 7 月,标的公司签订了 QUECTEL 品牌的授权书,开
始逐步销售,评估师对其主要产品进行了毛利率分析,该产品线毛利率维持在
(三)毛利率
标的公司历史期毛利率情况
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年
综合毛利率 27.11% 4.30% 6.77%
同行业上市公司近五年一期电子元器件分销毛利率情况
上市公司
年度 年度 年度 年度 年度 年 1-6 月 率
深圳华强
(000062.SZ)
英唐智控
(300131.SZ)
力源信息
- - 7.03% 7.01% 4.93% 4.98% 5.99%
(300184.SZ)
润欣科技
(300493.SZ)
商络电子 17.74% 26.79% 15.42% 17.38% 19.33%
(300975.SZ)
雅创电子
- - 12.37% 14.82% 13.18% 13.32% 13.42%
(301099.SZ)
平均毛利率 10.56% 10.66% 11.10% 13.00% 9.57% 9.66% 11.14%
境外同行业公司前十年一期销售毛利率情况
证券简称 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
大联大(3702.TW) 5.68% 5.43% 5.02% 4.56% 4.53% 4.16%
艾睿电子(ARW.N) 12.90% 13.78% 13.41% 13.07% 13.16% 13.04%
安富利(AVT.O) 11.90% 11.71% 11.87% 11.70% 11.73% 11.43%
年平均 10.16% 10.31% 10.10% 9.78% 9.81% 9.54%
(续前表)
证券简称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
大联大(3702.TW) 4.21% 4.16% 4.33% 4.25% 3.97% 4.57%
艾睿电子(ARW.N) 13.20% 12.52% 12.47% 11.41% 11.39% 12.76%
安富利(AVT.O) 11.59% 13.59% 13.28% 12.74% 11.67% 12.11%
年平均 9.67% 10.09% 10.03% 9.47% 9.01% 9.81%
标的公司历史期毛利率在 4.30%至 27.11%之间,同行业上市公司电子元器
件分销业务前五年一期平均毛利率为 11.14%,境外同行业上市公司前十年一期
平均销售毛利率为 9.81%。未来预测期,标的公司的销售毛利率维持在 7%至
期毛利率范围内,预测期相关数据与 2018 年至 2020 年标的公司历史数据、行
业数据不存在重大差异。
综上所述,标的公司作为电子元器件分销商,无生产加工过程,其成本构
成相对简单,本次评估按照各类型产品毛利率的形式确定其成本;市场也存在
如宇顺电子发行股份购买资产、香农芯创现金购买资产时采用各类型产品毛利
率的形式确定其成本的案例。标的公司预测期毛利率在 7%至 7.29%之间,低于
同行业可比公司平均水平 9.18%至 11.14%的水平,且在历史期毛利率 4.30%至
业数据不存在重大差异。
二、结合行业发展、市场供需变化等,补充披露被动元件毛利率预测是否
符合行业长期发展趋势,预测值是否谨慎合理。
被动元件具有标准件特征,价格受供给侧影响较大。被动元件的技术壁垒
相比于以集成电路为主的主动元件低,性质类似于标准器件,其价格调整核心
是产业转移为背景的供给端结构性变化。细分市场来看,电容因其更接近标准
件性质,销售模式通常为经销商代理模式,更容易出现恐慌性囤积与库存积压
的情况,终端市场价格波动较大。且由于被动元件的单价很低,故其所谓价格
比率的上涨,在单价层面差异并不大,且往往较能为下游所接受。
消费电子是被动元件最大的应用领域,占据 70%以上的市场份额。一支 4G
智能手机平均被动元件使用量约 750 颗到 800 颗,5G 手机的使用量则在 1,000
颗以上,随着 5G 手机需求爆发,被动元件需求量急速扩张。
虽然标的公司被动元件在 2018 及 2019 年受市场供需平衡关系的影响波动
较大,毛利率分别为 42.34%和 13.49%,前两年平均毛利率为 27.92%,2020 年
毛利率为 27.28%,与前两年平均毛利率相近,三年平均毛利率为 27.71%,低
于上游制造厂商近十年一期平均 31.52%的毛利率水平,相对较为合理。评估时
点被动元件市场火热,供不应求,其毛利率也会维持在较高水平。但随着被动
元件产能的扩充,生产厂商的逐步扩产,未来供需不平衡的差异将逐步减小,
其毛利率水平也将有所回调。本次以 25%作为未来毛利率预测的基础,未来毛
利率回调逐步至同行业五年一期平均毛利率 18.82%的水平。
被动元件毛利率预测符合行业长期发展趋势,较为谨慎合理。
三、补充披露本次评估中不同产品毛利率选取方法依据,与 2022 年补充评
估中毛利率选取方法依据及预测数值是否存在重大差异,并就毛利率变化对估
值影响进行敏感性分析。
(一)补充披露本次评估中不同产品毛利率选取方法依据
本次评估中不同产品毛利率选取方法依据见本题的第一问的答复。
(二)2022 年补充评估中毛利率选取方法依据与本次评估不存在重大差异
本次评估与 2022 年补充评估中毛利率预测数值比较如下:
项目 基准日 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
综合毛 2020/12/31 7.00% 7.28% 7.29% 7.04% 7.04%
利率
动元件
频芯片
纹芯片
源芯片
从上表来看,2021 年实现的综合毛利率略高于上次预测值,主要系低毛利
率的指纹芯片销售占比下降所致。
被动元件 2021 年的毛利率实际未实现上次评估预测数,主要系市场波动导
致。本次考虑到市场波动因素,调整了被动元件毛利率的测算口径,从毛利率
逐渐下降至行业平均水平,调整至以行业多年的平均水平进行预测。其他各产
品线毛利率预测不存在重大差异。
(三)毛利率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据,毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关
性分析如下表:
单位:万元
毛利率变动 评估值 变动金额 变动率
-5% 117,826.57 -11,122.65 -8.63%
-10% 106,703.88 -22,245.34 -17.25%
基于上述敏感性分析假设测算,股东全部权益价值对于毛利率的变动较为
敏感。
四、补充披露
公司已在重组报告书中“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情
况”之“(四)收益法评估情况”之“2、评估过程”补充披露标的资产预测期内成
本预测的具体过程和方法,预测期相关数据与 2018 年至 2020 年标的资产历史
数据、行业数据是否存在重大差异等的相关情况;被动元件毛利率预测符合行
业长期发展趋势且较为谨慎合理的相关情况;本次评估中不同产品毛利率选取
方法依据,与 2022 年补充评估中毛利率选取方法依据及预测数值相关差异的相
关情况。
五、独立财务顾问和评估师核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
单,本次评估按照各类型产品毛利率的形式确定其成本。标的公司预测期毛利
率低于同行业可比公司平均水平,且在历史期毛利率范围内,预测期相关数据
与 2018 年至 2020 年标的公司历史数据、行业数据不存在重大差异。
调逐步至同行业五年一期平均毛利率 18.82%的水平。被动元件毛利率预测符合
行业长期发展趋势,较为谨慎合理。
率变化对估值影响进行了敏感性分析。
(二)评估师核查意见
经核查,中联评估认为:
上市公司补充披露了标的公司成本预测的具体过程和方法,分析了相关数
据与历史数据、行业数据并不存在重大差异;上市公司结合行业发展、市场供
需变化等,补充说明了被动元件毛利率预测符合行业长期发展趋势,论证了预
测值的谨慎性与合理性;上市公司补充披露了本次评估中不同产品毛利率选取
方法依据,分析了 2022 年补充评估中毛利率选取方法依据及预测数值不存在重
大差异的原因,并就毛利率变化对估值影响进行敏感性分析。相关披露和分析
具备合理性。
问题 28
申请文件显示,1)在确定折现率时未披露可比公司选取情况。2)标的资
产在确定折现率时,确定特定风险系数为 5%。请你公司:1)补充披露收益法
评估中无风险收益率、市场预期报酬率、β 值、特定风险系数的选取依据和具
体测算过程。2)评估中对可比上市公司的选取与“管理层讨论与分析”中可比公
司选取是否存在差异及原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复:
一、补充披露收益法评估中无风险收益率、市场预期报酬率、β 值、特定
风险系数的选取依据和具体测算过程。
(一)无风险收益率 rf
经查询中国资产评估协会网站,该网站公布的中央国债登记结算公司
(CCDC)提供的国债收益率如下表:
中国国债收益率
日期 期限 当日(%)
本次评估以持续经营为假设前提,委估对象的收益期限为无限年期,根据
《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评
协〔2020〕38 号)的要求,可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期
收益率作为无风险利率,本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率,即
rf=3.14%。
(二)市场期望报酬率 rm
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益,即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市
场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均
收益率作为市场期望报酬率 rm,将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为
市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测
算》(中评协〔2020〕38 号)的要求,利用中国的证券市场指数计算市场风险
溢价时,通常选择有代表性的指数,例如沪深 300 指数、上海证券综合指数
等,计算指数一段历史时间内的超额收益率,时间跨度可以选择 10 年以上、数
据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平
均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究,并结合上述
指引的规定,评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数,分别以周、
月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率,并分别计算其算术
平均值、几何平均值、调和平均值,经综合分析后确定市场期望报酬率,即 rm
=10.64%。
(三)资本结构的确定
通过各可比企业的财务杠杆系数(Di/Ei)的平均值作为被评估企业目标财
务杠杆,标的公司与可比上市公司在融资能力、融资成本等方面的差异可以在
特定风险报酬率及债权期望报酬率取值中合理量化。
(四)贝塔系数的确定
以 WIND 电子元器件分销行业沪深上市公司股票为基础,考虑被评估企业
与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发
展阶段等因素的可比性,选择适当的可比公司,以上证综指为标的指数,经查
询 WIND 资讯金融终端,以截至评估基准日的市场价格进行测算,计算周期为
评估基准日前 250 周,得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu,
按照目标资本结构进行计算,得到标的公司权益资本的预期市场风险系数 βe=
(五)特定风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异,确定特定风险系数。在评估过程中,评估人员
对企业与可比上市公司进行了比较分析,得出特定风险系数 ε=5%,具体过程见
下表:
特定风险系数分析表
风险因素 影响因素 系数
企业规模 企业规模低于可比公司平均水平 0.5
企业发展阶段 较可比上市公司成熟度略低 1.0
企业核心竞争力 拥有较为优质的客户及原厂,品类丰富 1.0
企业对上下游的依赖程度 企业客户集中度较高,对客户较为依赖 1.5
企业相对于可比上市公司融资渠道较少,融资能
企业融资能力及融资成本 1.0
力较差
盈利预测的稳健程度 盈利预测较为稳健 -
其他因素 所处行业处上升阶段 -
合 计 5
(六)标的公司所处行业同行业交易案例折现率情况
本次交易,标的公司折现率取值 10.52%处于近期可比交易案例 9.66%-
公司名称 标的名称 基准日 折现率
香农芯创(300475.SZ) 联合创泰 2020 年 8 月 31 日 11.07% -11.40%
博思达 2019 年 12 月 31 日 9.66%
太龙股份(300650.SZ) 全芯科 2019 年 12 月 31 日 10.48%
全芯科微 2019 年 12 月 31 日 10.95%
宇顺电子(002289.SZ) 前海首科 2020 年 12 月 31 日 10.52%
上市公司 华信科及 World Style 2020 年 12 月 31 日 10.52%
二、评估中对可比上市公司的选取与“管理层讨论与分析”中可比公司选取
是否存在差异及原因。
在评估中计算折现率时选择英唐智控、力源信息、深圳华强、润欣科技为
可比上市公司;“管理层讨论与分析”中选取英唐智控、力源信息、深圳华强、
润欣科技、商络电子和雅创电子作为可比上市公司。因商络电子和雅创电子的
首发上市日期分别为 2021 年 4 月 21 日和 2021 年 11 月 22 日,于本次评估基准
日 2020 年 12 月 31 日尚未上市,无法取得其 beta 系数,故未作为折现率计算中
的可比上市公司。
三、补充披露
公司已经在重组报告书“第五节 交易标的评估情况” 之“一、标的资产评估
情况”之“(四)收益法评估情况”之“2、评估过程”中补充披露了收益法评估中
无风险收益率、市场预期报酬率、β 值、特定风险系数的选取依据和具体测算
过程。
四、独立财务顾问和评估师核查意见
(一)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
上市公司补充披露了收益法评估中无风险收益率、市场预期报酬率、β
值、特定风险系数的选取依据和具体测算过程。
评估中对可比上市公司的选取与“管理层讨论与分析”中可比公司选取存在
差异,但具备合理的原因。
(二)评估师核查意见
经核查,中联评估认为:
上市公司补充披露的收益法评估中无风险收益率、市场预期报酬率、β
值、特定风险系数的选取依据和具体测算过程,具备合理性。评估中对可比上
市公司的选取与“管理层讨论与分析”中可比公司选取存在差异,但具备合理的
原因。
(本页无正文,为《盈方微电子股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>的回复》之盖章页)
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