安徽荃银高科种业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”或
“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计
划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“《创业板上市公司规范运作》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件
和《公司章程》、
《安徽荃银高科种业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定《安徽荃银高科种
业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划的实施程序
意见。
存在关联关系的董事应当回避表决，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
员工持股计划发表意见。
工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
日前公告法律意见书。
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计
划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。对员工持股计划作出决议的，应当
经出席会议的有表决权非关联股东所持表决权的半数以上通过。
交易日内，及时披露获得公司股票的时间、数量等情况。
第四条 本员工持股计划的参与对象、确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板上市公司规范
运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合
实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含
控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同。
本次员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力
标准，有创新精神和执行力；在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经
董事会认同的公司或下属公司任职的以下人员：
（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（2）公司及子公司中高层管理人员；
（3）公司及子公司核心骨干人员。
监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属在同一公司时，只能
一人参与本员工持股计划。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1 元），单个员工必须认购 1
元的整数倍份额。
员工在公司通知的出资期限内未足额缴纳出资的，视为其已自行放弃未缴纳
出资部分对应的员工持股计划份额。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加
对象名单及其认购份额进行调整。本员工持股计划的总份额数及持有人具体持有
份额数，以员工实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、交易限制
（一）存续期
本员工持股计划存续期为 60 个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起算，存续期届满后自行终止。经持有人会议按照本员工持股计划
规定审议通过并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可提前终
止或展期。
（二）锁定期
本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自
公司公告标的股票过户至本计划名下之日起 12 个月后分 3 批解锁。锁定期内，
因参与送股、资本公积转增股本、配股等情形所取得的股份，亦遵守前述股份锁
定安排。具体情况如下：
第一批解锁时点：自公司公告 2023 年年度报告后，解锁股份数为本员工持
股计划总数的 50 %。
第二批解锁时点：自公司公告 2024 年年度报告后，解锁股份数为本员工持
股计划总数的 30%。
第三批解锁时点：自公司公告 2025 年年度报告后，解锁股份数为本员工持
股计划总数的 20%。
（三）业绩考核
（1）2023 年公司净利润不低于 2.35 亿元，出售第一批解锁时点的股票获得
的资金归全体持有人所有。
（2）2024 年公司净利润不低于 2.75 亿元，出售第二批解锁时点的股票获得
的资金归全体持有人所有。
（3）2025 年公司净利润不低于 3 亿元，出售第三批解锁时点的股票获得的
资金归全体持有人所有。
注：上述“净利润”指公司合并报表中经审计的归属于上市公司股东的净利
润（剔除因员工持股计划及其它股权激励计划产生的摊销费用）。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会办理该考
核期对应批次的持股计划份额取消收回手续，本员工持股计划在锁定期届满后出
售其持有的对应批次全部标的股票所获得的资金归属公司，公司应以该资金额为
限返还持有人原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）。
员工个人绩效与其所在业务单元经营结果及个人企业文化评估结果挂钩，个
人绩效由公司人力资源部负责组织评价。如个人绩效未达到考核期设定值的，由
管理委员会办理该考核期对应批次的持股计划份额取消收回手续，对应批次的标
的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返
还持有人原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）。
（四）交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的
规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
自原预约公告日前 30 日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
要求为准。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的相关机构
关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利（包括
但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外公司法赋予给股
东的其他权利）等具体工作。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并
维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免
产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。存续期内，管
理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
围内办理本计划的其他相关事宜。本《员工持股计划管理办法》及员工持股计划
方案对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
第八条 持有人会议
人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持
有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费
用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（4）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
授权管理委员会决定是否参与及资金解决方案；
（5）授权管理委员会开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及
其他相关账户；
（6）授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利（包括但不限于分红权、配股权、转增
股份等资产收益权和除表决权外公司法赋予给股东的其他权利）；
（8）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（9）授权管理委员会决定本员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被取
消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（10）授权管理委员会向董事会提出增加持有人的建议；
（11）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁
定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议授权，将员工持股计划的闲
置资金投资于金融机构理财产品；
（12）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管
理委员会应提前 5 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或
者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
单独或合计持有本员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本员工持股计划规定
需经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意方视为表决通过的外，
其他每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意即视为表决通过，
经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司
章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
第九条 员工持股计划管理委员会
人行使股东权利（包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表
决权外公司法赋予给股东的其他权利）。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实勤勉义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实勤勉义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔
偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利（包括但不限于分红权、配股权、转增
股份等资产收益权和除表决权外公司法赋予给股东的其他权利）；
（5）管理本员工持股计划利益分配；
（6）按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取
消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（7）经持有人会议授权向董事会提出增加持有人的建议；
（8）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（9）办理本员工持股计划份额继承登记；
（10）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于
在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划
的闲置资金投资于金融机构理财产品；
（11）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（12）代表本员工持股计划签署相关文件；
（13）根据持有人会议授权，在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增
发、可转债等方式融资时，决定是否参与及资金解决方案；
（14）根据持有人会议授权负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（15）持有人会议授权的其他职责；
（16）法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员。
当自接到提议后 2 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决
议。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第十条 员工持股计划持有人
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按其持有的份额享有相关权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）遵守本员工持股计划的规定；
（2）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；
（4）遵守持有人会议决议；
（5）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除
外；
（6）承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务
第十一条 员工持股计划的管理模式
持股计划的具体管理事宜；管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、员
工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工
持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。管理委员会根据员
工持股计划持有人会议的授权对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通
过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办
理完毕本计划注销之日止。
的表决权。本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股权大会的表决权，
其所持股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括但不限于
分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外公司法赋予给股东的其他
权利）。
锁定期限制，管理委员会将根据届时持有人持有的份额情况，择机按照持有人所
持员工持股计划份额的相对比例进行收益分配。
第十二条 员工持股计划的风险防范及隔离措施
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有
人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持
股计划持有人之间潜在的利益冲突。
咨询等服务，相关费用由员工持股计划承担。
第四章 员工持股计划的资产构成及持有人权益处置
第十三条 员工持股计划的资产构成
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
第十四条 员工持股计划存续期内的权益处置
持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额或权益不得退出、转让、
用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本员工持股计划
所持标的股票。
员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
可以选择合适的时点将本员工持股计划所持股票出售所得的现金资产及本员工
持股计划资金账户中的其他现金资产分配给持有人。
计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额转让给管理委员
会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以该持有人原始出资金
额受让其员工持股计划权益，或由管理委员会择机出售份额对应的标的股票，管
理委员会以出售对应股票所获得金额与持有人原始出资额孰低值返还持有人，如
有收益则归属员工持股计划，若员工持股计划在法定锁定期内，因上述事项收回
的份额，本计划应在法定锁定期后再按前款规定进行相应处置：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度或者不服从公司工作安
排等原因而被公司或子公司解除劳动合同的；
（4）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（5）管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情况。
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因公丧失劳动能力的，其持有的员
工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人因公死亡的，其持有的员工持股计划权益不
作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本计划资
格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
第十五条 员工持股计划存续期满后权益的处置办法
依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意，并提交公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并在依
法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
票的，由管理委员会确定处置办法。
第十六条 本员工持股计划应承担的税收和费用
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（1）证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
第十七条 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融
资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与，以及制定相应的参与方案和
资金解决方案。
第六章 员工持股计划的变更、终止
第十八条 员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
第十九条 员工持股计划的终止
划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
限可以延长。
第七章 附则
第二十条 其他
续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
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