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盈方微: 盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券之星 2022-10-20 00:00:00
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A 股上市地：深圳证券交易所     证券代码：000670   证券简称：盈方微
        盈方微电子股份有限公司
    发行股份购买资产并募集配套资金
            暨关联交易报告书
                 （草案）摘要
                 （修订稿）
                  绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交易对方
                   上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
  募集配套资金认购方            浙江舜元企业管理有限公司
                 独立财务顾问
                 二〇二二年十月
盈方微电子股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                 公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
带的法律责任。
  本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准。
  本公司第一大股东舜元企管及其实际控制人陈炎表承诺：如本次交易所提供
或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
  投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
盈方微电子股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
              交易对方声明
  本次重组的交易对方虞芯投资、上海瑞嗔已出具承诺函：
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担
全部法律责任。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
盈方微电子股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
              证券服务机构及人员声明
  本次重组的独立财务顾问华创证券有限责任公司声明：确认《重组报告书》
及其摘要不致因引用华创证券出具的独立财务顾问报告的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华创证券未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
  法律顾问北京市天元律师事务所声明：确定《重组报告书》及其摘要不致因
引用本所出具的法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
  审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明：确认《重组报告书》及
其摘要不致因引用本所出具的《审计报告》和《备考审阅报告》内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
  资产评估机构中联资产评估集团有限公司声明：确认《重组报告书》及其摘
要不致因援引本评估机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组
申请文件中所援引本评估机构出具的资产评估报告的专业结论存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本评估机构未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
盈方微电子股份有限公司                                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
   九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及
   其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
盈方微电子股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
盈方微电子股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                        释 义
     在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
重组报告书、本报告书、报         《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配
                 指
告书、草案                套资金暨关联交易报告书（草案）》
盈方微、上市公司、*ST 盈       盈方微电子股份有限公司，原名舜元实业发展股份有限公
                 指
方、本公司、公司             司
第一大股东、舜元企管、募         浙江舜元企业管理有限公司，原名为上海舜元企业投资发
                 指
集配套资金认购方             展有限公司
                     深 圳 市 华 信 科 科 技 有 限 公 司 49% 的 股 权 及 WORLD
标的资产、交易标的        指   STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49%的股
                     权
                     深 圳 市 华 信 科 科 技 有 限 公 司 及 WORLD STYLE
标的公司             指
                     TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
                     上市公司采用发行股份的方式向虞芯投资购买其持有的
                     华信科 39%的股权及 World Style39%的股权，向上海瑞嗔
                     购买其持有的华信科 10%的股权及 World Style10%的股
本次交易、本次重大资产重
                 指   权；同时，上市公司向第一大股东舜元企管非公开发行股
组、本次重组
                     份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万
                     元，非公开发行股份数量不超过 243,902,439 股；发行股
                     份购买资产和非公开发行股份募集配套资金互为前提
                     上市公司采用发行股份的方式向虞芯投资购买其持有的
                     华信科 39%的股权及 World Style39%的股权，向上海瑞嗔
本次发行股份购买资产       指
                     购买其持有的华信科 10%的股权及 World Style10%的股
                     权
                     上市公司采用锁价发行方式向舜元企管非公开发行境内
本次募集配套资金         指   上市人民币普通股股票以募集本次重大资产重组的配套
                     资金
交易对方、发行股份购买资         绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）、上海瑞嗔
                 指
产的交易对方               通讯设备合伙企业（有限合伙）
                     上市公司采用支付现金的方式购买春兴精工、上海瑞嗔分
                     别持有的华信科 45.33%股权、5.67%股权；采用支付现金
前次重大资产购买         指
                     的方式购买上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的 World Style
                     上市公司向绍兴舜元出售岱堃科技 100%股权和上海盈方
前次重大资产出售         指   微拥有的对岱堃科技及其子公司美国盈方微 10,267.98 万
                     元的债权组成的资产包
华信科、深圳华信科        指   深圳市华信科科技有限公司
World Style      指   WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
苏州华信科            指   苏州市华信科电子科技有限公司，为华信科的子公司
盈方微电子股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
绍兴华信科         指   绍兴华信科科技有限公司，为华信科的子公司
                  深圳市华信科科技有限公司上海分公司，为华信科的分公
深圳华信科上海分公司    指
                  司
                  United Wireless Technology (Hong Kong) Limited ， 为
联合无线香港        指
                  World Style 的子公司
                  Spring Wireless Technology (Hong Kong) Limited，为联合
春兴无线香港        指
                  无线香港的子公司
联合无线深圳        指   联合无线科技（深圳）有限公司
盈方微电子         指   上海盈方微电子技术有限公司，公司原控股股东
岱堃科技          指   上海岱堃科技发展有限公司
美国盈方微         指   INFOTM,INC.，岱堃科技全资子公司
上海盈方微         指   上海盈方微电子有限公司
长兴芯元          指   长兴芯元工业科技有限公司
成都舜泉          指   成都舜泉投资有限公司
舜元控股          指   舜元控股集团有限公司
舜元建设          指   舜元建设（集团）有限公司
东方证券          指   东方证券股份有限公司
虞芯投资          指   绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
                  上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海
上海瑞嗔          指
                  瑞橙投资中心（有限合伙））
春兴精工          指   苏州春兴精工股份有限公司
上海钧兴          指   上海钧兴通讯设备有限公司
绍兴舜元          指   绍兴舜元机械设备科技有限公司
星良投资          指   上海星良投资管理有限公司
绍兴琰仲          指   绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）
上海文盛          指   上海文盛资产管理股份有限公司
苏州捷迅          指   苏州捷迅自动化科技有限公司
西藏瀚澧          指   西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）
揭阳中院          指   广东省揭阳市中级人民法院
普宁法院          指   广东省普宁市人民法院
上虞农商行         指   浙江上虞农村商业银行股份有限公司
                  江西欧迈斯微电子有限公司、欧菲光科技（香港）有限公
                  司、南昌欧菲光显示技术有限公司、南昌欧菲生物识别技
                  术有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司、南昌欧菲光科
欧菲光           指
                  技有限公司、苏州欧菲光科技有限公司、南昌欧菲触控科
                  技有限公司等欧菲光集团股份有限公司（股票代码：
盈方微电子股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                  WINGTECH GROUP (HONGKONG) LIMITED、昆明闻泰
                  通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰科技(深
闻泰科技          指   圳)有限公司、闻泰通讯股份有限公司、南昌闻泰电子科
                  技有限公司、上海闻泰信息技术有限公司等闻泰科技股份
                  有限公司（股票代码：600745）同一控制下的主体
                  昆山丘钛生物识别科技有限公司、昆山丘钛微电子科技有
丘钛科技          指   限公司、昆山丘钛微电子（香港）有限公司等丘钛科技（集
                  团）有限公司（股票代码：01478）同一控制下的主体
小米            指   Xiaomi H.K. Limited
                  龙旗电子（惠州）有限公司、龙旗通信技术（香港）有
龙旗电子          指   限公司、南昌龙旗信息技术有限公司等上海龙旗科技股
                  份有限公司同一控制下的主体
前海国信          指   江西前海国信电子科技有限公司
华星光电          指   武汉华星光电半导体显示技术有限公司
                  深圳市汇顶科技股份有限公司（股票代码：603160）及其
汇顶科技          指
                  关联方 Shenzhen Goodix Technology Co.,Ltd.
                  唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司（股票代码：
唯捷创芯          指
                  思特威（上海）电子科技股份有限公司（股票代码：
思特威           指
移远通信          指   上海移远通信技术股份有限公司（股票代码：603236）
好达电子          指   无锡市好达电子股份有限公司
集创北方          指   北京集创北方科技股份有限公司
安世半导体         指   Nexperia B.V.
华勤技术          指   华勤技术股份有限公司
三星电机          指   Samsung Electro-Mechanics(Shenzhen) Co. , Ltd
                  广东微容电子科技有限公司及其关联方深圳微容实业有
微容电子          指
                  限公司、香港微容电子科技有限公司
松下电器          指   松下电器香港有限公司、松下电器机电（中国）有限公司
艾睿电子          指   Arrow Electronics Inc.，美国电子元件分销商
安富利           指   Avnet Inc.，美国电子元器件分销商
大联大           指   大联大投资控股股份有限公司，台 湾电子元器件分销商
泰科源           指   泰科源控股有限公司
唯时信           指   深圳市唯时信电子有限公司
英唐智控          指   深圳市英唐智能控制股份有限公司（股票代码：300131）
深圳华强          指   深圳华强实业股份有限公司（股票代码：000062）
中电港           指   深圳中电国际信息科技有限公司
力源信息          指   武汉力源信息技术股份有限公司（股票代码：300184）
盈方微电子股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
润欣科技             指   上海润欣科技股份有限公司（股票代码：300493）
商络电子             指   南京商络电子股份有限公司（股票代码：300975）
雅创电子             指   上海雅创电子集团股份有限公司（股票代码：301099）
智能终端 SoC 系列芯片研       绍兴华信科科技有限公司基于高清图像处理的智能终端
                 指
发及产业化项目              SoC 系列芯片研发及产业化项目
产品线拓展项目          指   存储器和继电器相关产品线拓展项目
华创证券、独立财务顾问      指   华创证券有限责任公司
天元律师、法律顾问        指   北京市天元律师事务所
天健会计师、审计机构       指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构        指   中联资产评估集团有限公司
亚太会计师            指   亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
                     《深圳市华信科科技有限公司及 World Style Technology
《审计报告》           指   Holdings Limited 模拟合并审计报告》（天健审〔2022〕
                     《盈方微电子股份有限公司审阅报告》（天健审〔2022〕
《备考审阅报告》         指
                     《盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
《评估报告》、《资产评估         深 圳 市 华 信 科 科 技 有 限 公 司 及 WORLD STYLE
                 指
报告》                  TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 股东全部权益价
                     值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1102 号）
                     盈方微与虞芯投资、上海瑞嗔于 2021 年 4 月 26 日签署的
                     《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合
《发行股份购买资产协议》     指
                     伙企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限
                     合伙）之发行股份购买资产协议》
                     盈方微与虞芯投资、上海瑞嗔于 2021 年 4 月 26 日签署的
                     《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合
《盈利预测补偿协议》       指
                     伙企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限
                     合伙）之盈利预测补偿协议》
                     盈方微与舜元企管于 2021 年 4 月 26 日签署的《盈方微电
《股份认购协议》         指   子股份有限公司与浙江舜元企业管理有限公司之股份认
                     购协议》
                     前次重组时，各方于 2020 年 6 月 4 日签订的《上海盈方
                     微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴
《资产购买协议》         指
                     通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有
                     限合伙）之资产购买协议》
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《发行管理办法》         指   《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《股票上市规则》         指   《深圳证券交易所股票上市规则》
盈方微电子股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》   指
                  －上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
评估基准日         指   2020 年 12 月 31 日
补充评估基准日       指   2021 年 12 月 31 日
过渡期           指   评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
证监会           指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
报告期           指   2020 年度、2021 年度、2022 年 1-5 月
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元
专业释义
                  System on Chip，即片上系统、系统级芯片，是将系统关
SoC 芯片        指   键部件集成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片
                  电路
原厂            指   电子元器件生产商
                  Active Components，能够对通过的电流讯号执行运算、处
主动件、主动元件      指
                  理的电子元件或组件
                  内嵌指纹识别技术的芯片产品，能够片上实现指纹的图像
指纹芯片          指
                  采集、特征提取、特征比对的芯片
射频芯片          指   能够将射频信号和数字信号进行转化的芯片
                  Passive Components，无需能（电）源，不实施控制并且
被动件、被动元件      指   不要求任何输入器件就可完成自身功能的电子元件或组
                  件
                  能够储存电荷，由两个相互靠近的导体，中间夹一层不导
电容            指
                  电的绝缘介质构成
MLCC 电容       指   片式多层陶瓷电容（Multi-layer Ceramic Capacitors）
                  金属-氧化层-半导体-场效晶体管，简称金氧半场效晶体
                  管（Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect
MOSFET        指
                  Transistor, MOSFET）是一种可以广泛使用在模拟电路
                  与数字电路的场效晶体管
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入所致。
     盈方微电子股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                       重大事项提示
       本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
     一、本次交易方案调整
         公司分别于 2022 年 5 月 30 日、2022 年 10 月 18 日召开第十一届董事会
     第二十五会议、第十一届董事会第三十次会议，对本次交易方案做出调整，调
     整情况汇总如下：
序号       调整的内容                        调整原则
                     因业绩承诺期顺延至 2022 年、2023 年，且业绩承诺金额发生了变
                     化，发行股份购买资产对价股份的分期解锁安排进行了相应调整：
                     若截至 2022 年期末承诺净利润数实现，交易对方解锁股份数比例为
      发行股份购买资产方案的
        锁定期安排调整
                     补偿义务后第一期剩余股份继续锁定；盈利补偿期届满，交易对方
                     履行完全部的业绩补偿义务（包括减值测试相关补偿义务，如涉及）
                     后，所持剩余股份数方可解除锁定
                     鉴于本次交易的时间延后，盈利补偿期间顺延为 2022 年度及 2023
                     年度，交易对方承诺标的公司 2022 年度和 2023 年度对应的净利润
                     当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为交易对方向公司进行
                     补偿的具体补偿数额确定依据
      募集配套资金认购股份的    舜元企管在本次重组前持有的上市公司股份，及认购的公司本次非
         锁定期调整       公开发行的股票的锁定期由 18 个月调整为 36 个月
     （一）本次交易方案调整的具体内容
       调整前：
       （1）锁定期安排
       虞芯投资和上海瑞嗔在本次交易中认购的公司非公开发行的股份，自该等
     股份登记至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
       在上述锁定期届满后，按如下原则分批解锁：
盈方微电子股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机
构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股
份数的 60%；
诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机
构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股
份数的 40%；
后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解
锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份
数，按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
   本次发行股份购买资产完成日后，虞芯投资和上海瑞嗔基于本次交易中取
得的上市公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。锁定期届满后，虞芯投资和上海瑞嗔转让和交易公司股份将依
据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
   若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资和上
海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
   （2）盈利承诺及利润补偿
   交易对方承诺，标的公司 2021 年度和 2022 年度对应的净利润分别不得低
于 11,300 万元和 13,300 万元。
   本次盈利补偿期间为 2021 年度和 2022 年度。
   结合盈方微收购标的公司的历史情况，在确定截至各期当期期末累积承诺
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净利润数和截至各期当期期末累积实现净利润数时，应综合考虑相关方就标的
公司 2020 年业绩承诺的净利润数（9,000 万元）以及标的公司 2020 年实际实现
的净利润数。具体而言：
  ① 截至 2021 年期末累积承诺净利润数按照 2.03 亿元计算（即 9,000 万元
+11,300 万元），截至 2021 年期末累积实现净利润数按照标的公司 2020 年及 2021
年实际实现的净利润数之和计算；
  ②截至 2022 年期末累积承诺净利润数按照 3.36 亿元计算（即 9,000 万元
+11,300 万元+13,300 万元），截至 2022 年期末累积实现净利润数按照标的公司
  补偿金额的确定公式为：
  ①就虞芯投资而言，其补偿金额计算为：
  虞芯投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷2020 年至 2022 年的承诺净利润数总和（即 3.36 亿元）
×虞芯投资出售标的公司 39%股权/股份的交易作价（即 48,285.1178 万元）－
虞芯投资累积已补偿金额
  ②就上海瑞嗔而言，其补偿金额计算为：
  上海瑞嗔当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷2020 年至 2022 年的承诺净利润数总和（即 3.36 亿元）
×上海瑞嗔出售标的公司 10%股权/股份的交易作价（即 14,900.00 万元）－上
海瑞嗔累积已补偿金额
  调整后：
  （1）锁定期安排
  虞芯投资和上海瑞嗔在本次交易中认购的公司非公开发行的股份，自该等
股份登记至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
  在上述锁定期届满后，按如下原则分批解锁：
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末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合
格审计机构出具相关专项审核意见后，虞芯投资、上海瑞嗔各自认购公司本次
非公开发行股份数的 49%（以下称“第一期可解锁股份”）可解除锁定；如《盈
利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022 年期末累积承诺净利润数未能
实现，则虞芯投资、上海瑞嗔应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议履行
补偿义务，且补偿义务履行完毕后，第一期可解锁股份扣除已补偿股份数的剩
余部分（以下称“第一期剩余股份”）应继续锁定；
末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合
格审计机构出具相关专项审核意见且虞芯投资、上海瑞嗔履行完毕《盈利预测
补偿协议》第 3.4 条约定的减值测试相关补偿义务（如涉及）后，虞芯投资、
上海瑞嗔各自认购公司本次非公开发行股份数的 51%以及第一期剩余股份（如有）
扣除已补偿股份数（如涉及）的剩余部分可解除锁定；如《盈利预测补偿协议》
及其补充协议约定的截至 2023 年期末累积承诺净利润数未能实现，则自虞芯投
资、上海瑞嗔履行完毕包括《盈利预测补偿协议》第 3.4 条约定的减值测试相
关补偿义务（如涉及）在内的全部补偿义务后，虞芯投资、上海瑞嗔各自所持
剩余的其所认购的公司本次非公开发行股份可解除锁定；
份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按
照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
  本次发行股份购买资产完成日后，虞芯投资和上海瑞嗔基于本次交易中取
得的上市公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。锁定期届满后，虞芯投资和上海瑞嗔转让和交易公司股份将依
据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
  若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资和上
海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  （2）盈利承诺及利润补偿
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  交易对方承诺，标的公司 2022 年度和 2023 年度对应的净利润不低于 13,300
万元和 13,880 万元（以下称“承诺净利润数”）。
  本次盈利补偿期间为 2022 年度和 2023 年度。
  经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承
诺净利润数之间的差额将作为虞芯投资、上海瑞嗔向公司进行补偿的具体补偿
数额确定依据。
  就虞芯投资而言，其补偿金额的确定公式为：
  虞芯投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷2022 年至 2023 年的承诺净利润数总和（即 2.718 亿元）
×虞芯投资出售标的公司 39%股权/股份的交易作价（即 48,285.1178 万元）－
虞芯投资累积已补偿金额
  就上海瑞嗔而言，其补偿金额的确定公式为：
  上海瑞嗔当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷2022 年至 2023 年的承诺净利润数总和（即 2.718 亿元）
×上海瑞嗔出售标的公司 10%股权/股份的交易作价（即 14,900.00 万元）－上
海瑞嗔累积已补偿金额
  调整前：
  （1）锁定期安排
  舜元企管在本次重组前持有的上市公司股份，及本次认购的公司本次非公
开发行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发
行结束后，舜元企管本次认购取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增
持的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，舜元企管转让和交易
公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述股份锁定期
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与证券监管机构的最新监管意见不相符，舜元企管将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
    （2）募集配套资金金额及用途
    本次发行股份募集配套资金为不超过 4 亿元，拟分别用于智能终端 SoC 系
列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、偿还债务和
支付中介机构费用及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金、偿还债务的
比例不超过募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：
序                              项目投资总额        拟投入募集配套资
           募集资金用途
号                               （万元）          金（万元）
    智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化
    项目
    支付中介机构费用及本次交易相关税
    费
           合计                    53,664.90      40,000.00
    调整后：
    （1）锁定期安排
    舜元企管在本次重组前持有的上市公司股份，及本次认购的公司本次非公
开发行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发
行结束后，舜元企管本次认购取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增
持的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，舜元企管转让和交易
公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述股份锁定期
与证券监管机构的最新监管意见不相符，舜元企管将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
    （2）募集配套资金金额及用途
    本次发行股份募集配套资金为不超过 4 亿元，拟分别用于智能终端 SoC 系
列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、补充流动资
金和支付中介机构费用及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金的比例不
超过募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：
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                                项目投资总额         拟投入募集配套资
序号         募集资金用途
                                 （万元）            金（万元）
      智能终端 SoC 系列芯片研发及产业
      化项目
      存储器和继电器相关产品线拓展项
      目
      支付中介机构费用及本次交易相关
      税费
           合计                      51,964.90      40,000.00
（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整
     本次重组方案的调整事项不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，
以及新增配套募集资金的情形，根据《重组管理办法》第二十八条、
                             《＜上市公
司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货
法律适用意见 15 号》等法律法规的规定，本次重组方案的调整不构成重大调整。
二、本次交易方案概况
     本次交易包括：
           （一）发行股份购买资产；
                      （二）募集配套资金。本次交易涉
及的发行股份购买资产和募集配套资金互为条件和前提，共同构成本次交易不可
分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另
一项亦不予实施。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
     上市公司拟采用发行股份的方式向虞芯投资购买其持有的华信科 39%的股
权及 World Style39%的股权，向上海瑞嗔购买其持有的华信科 10%的股权及
World Style10%的股权。本次交易前，上市公司已持有华信科 51%股权、World
Style 51%股权。本次交易完成后，华信科及 World Style 将成为上市公司全资子
公司。
     根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2021]第 1102 号），以 2020
年 12 月 31 日为基准日，华信科及 World Style 采用收益法评估后的股东全部权
益评估价值为 128,949.22 万元。经交易双方协商，标的公司 49%股权的交易价格
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确定为 63,185.1178 万元。
（二）募集配套资金
     公司拟以定价发行的方式向上市公司第一大股东舜元企管非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，非公开发行股份数量
不超过 243,902,439 股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价
的 100%。
     本次募集配套资金拟用于智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目、存储
器和继电器相关产品线拓展项目、补充流动资金和支付中介机构费用及本次交易
相关税费，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的
序                              项目投资总额        拟投入募集配套资金
              募集资金用途
号                               （万元）            （万元）
              合计                51,964.90         40,000.00
     本次募集配套资金与发行股份购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行
核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应
要求进行调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
     （1）购买资产发行股份的价格
     按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
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交易均价之一。上市公司于 2021 年 4 月 26 日召开第十一届董事会第十七次会议
审议通过了本次交易相关议案，但未在该次董事会决议公告之日起 6 个月内发布
召开股东大会的通知。因此，本次发行股份的定价基准日调整为上市公司重新召
开的审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。2021 年 12 月 1 日，上市公司
召开第十一届董事会第二十二次会议，重新审议通过本次交易相关议案，并以
该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
     本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
                                               单位：元/股
序号            交易均价类型              交易均价        交易均价 90%
     经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 1.85
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。定价基准日至发
行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应
调整。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
     （2）购买资产发行股份的数量
     根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中上市公司拟向
交易对方发行股份共计 341,541,176 股。本次发行股份购买资产最终的股份发行
数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开
董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
     （1）配套融资发行股份的价格
     本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日调整为上市公司重新召开的审议本次交易相关
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议案的董事会决议公告日。2021 年 12 月 1 日，上市公司召开第十一届董事会第
二十二次会议，重新审议通过本次交易相关议案，并以该次董事会决议公告日
作为发行股份的定价基准日。本次募集配套资金的发行股份价格为 1.64 元/股，
发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
   如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行相应调整。
   （2）发行数量及募集配套资金总额
   本次募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，配套融资发行股份数量不超
过 243,902,439 股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的
   如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次募集配套资金的发行股份数量将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行相应调整。
（四）股份锁定期
   （1）锁定期
   根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、交易对方的承诺，本次交易
中，虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个
月内不进行转让。
   （2）业绩承诺分期解锁安排
   在上述锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中取得的股份按如下
原则分批解锁：
累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审
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计机构出具相关专项审核意见后，虞芯投资、上海瑞嗔各自认购公司本次非公开
发行股份数的 49%（以下称“第一期可解锁股份”）可解除锁定；如《盈利预测
补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022 年期末累积承诺净利润数未能实现，
则虞芯投资、上海瑞嗔应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议履行补偿义
务，且补偿义务履行完毕后，第一期可解锁股份扣除已补偿股份数的剩余部分
（以下称“第一期剩余股份”）应继续锁定；
累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审
计机构出具相关专项审核意见且虞芯投资、上海瑞嗔履行完毕《盈利预测补偿协
议》第 3.4 条约定的减值测试相关补偿义务（如涉及）后，虞芯投资、上海瑞
嗔各自认购公司本次非公开发行股份数的 51%以及第一期剩余股份（如有）扣除
已补偿股份数（如涉及）的剩余部分可解除锁定；如《盈利预测补偿协议》及
其补充协议约定的截至 2023 年期末累积承诺净利润数未能实现，则自虞芯投资、
上海瑞嗔履行完毕包括《盈利预测补偿协议》第 3.4 条约定的减值测试相关补
偿义务（如涉及）在内的全部补偿义务后，虞芯投资、上海瑞嗔各自所持剩余
的其所认购的公司本次非公开发行股份可解除锁定；
份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照
《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
  本次发行股份购买资产完成后，虞芯投资、上海瑞嗔基于本次重组中取得的
上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股
份锁定安排；锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公
司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
  若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资、上海
瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  根据《股份认购协议》及其补充协议、舜元企管的承诺，舜元企管在本次重
组前持有的上市公司股份，及本次认购的公司本次非公开发行的股票自本次新增
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认购股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，舜元企管本次
认购取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述股
份锁定安排。锁定期届满后，舜元企管转让和交易公司股份将依据届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见
不相符，舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  舜元企管的实际控制人陈炎表承诺：在舜元企管通过本次重组认购的上市公
司本次非公开发行的股票的锁定期内，不通过转让舜元企管股权等方式间接转让
舜元企管持有的上市公司股份。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
  以本次交易聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具相关资产评估报
告所载标的公司相应年度的预测净利润数为参考，交易各方签订了《盈利预测补
偿协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协
议（二）》以明确业绩承诺与补偿相关事宜。
  本次盈利补偿期间为 2022 年度和 2023 年度。根据上市公司与虞芯投资、上
海瑞嗔签署的《盈利预测补偿协议》、
                《<盈利预测补偿协议>之补充协议》、
                                 《<盈
利预测补偿协议>之补充协议（二）》的约定，虞芯投资、上海瑞嗔承诺标的公司
公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且应扣除本次交易的募
集配套资金投资项目对标的公司的损益影响）分别不低于 13,300 万元和 13,880
万元。
  公司将测算盈利补偿期间各年度标的公司的实际净利润数与协议约定的承
诺净利润数的差异情况，并聘请经公司确认的合格审计机构予以审核，就此出具
专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。
  标的公司在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国
届时现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应
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调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的标的公司当
年实现净利润数。
  根据《盈利预测补偿协议》，前述净利润应扣除本次交易完成后上市公司向
标的公司提供的各项资金支持对应的资金成本。资金成本应按标的公司自前述支
持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
  经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承
诺净利润数之间的差额将作为交易对方向公司进行补偿的具体补偿数额确定依
据。
  虞芯投资、上海瑞嗔以本次交易中各自认购的股份总数按一定比例计算补偿
股份数额，该部分补偿股份将由上市公司以人民币 1 元的总价回购并予以注销。
如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔各自以
现金方式予以补足。盈利补偿期间内，虞芯投资、上海瑞嗔累计补偿数额不超过
本次交易中标的资产的作价总额（即 63,185.1178 万元），其中虞芯投资累计补偿
数额不超过 48,285.1178 万元，上海瑞嗔累计补偿数额不超过 14,900.00 万元。
  （1）补偿金额的确定
  其补偿金额计算为：虞芯投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2022 年至 2023 年的承诺净利润数
总和×虞芯投资出售标的公司 39%股权/股份的交易作价（即 48,285.1178 万元）
－虞芯投资累积已补偿金额
  其补偿金额计算为：上海瑞嗔当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2022 年至 2023 年的承诺净利润数
总和×上海瑞嗔出售标的公司 10%股权/股份的交易作价（即 14,900.00 万元）－
上海瑞嗔累积已补偿金额
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  上述当期应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
  上述 “累积已补偿金额”系指虞芯投资、上海瑞嗔就本次交易根据《盈利
预测补偿协议》及其补充协议的约定分别已累积支付的补偿金额。
  （2）补偿股份数量及现金补偿的确定
  虞芯投资当期应当补偿股份数额=虞芯投资当期应补偿金额÷本次交易的每
股发行价格
  虞芯投资当期现金补偿的金额=（虞芯投资当期应当补偿的股份数－虞芯投
资当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
  上海瑞嗔当期应当补偿股份数额=上海瑞嗔当期应补偿金额÷本次交易的每
股发行价格
  上海瑞嗔当期现金补偿的金额=（上海瑞嗔当期应当补偿的股份数－上海瑞
嗔当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
  上述“本次交易的每股发行价格”系指虞芯投资、上海瑞嗔以所持标的公司
股权/股份认购上市公司非公开发行股份的价格，即根据《发行股份购买资产协
议》确定的发行价格。
  根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按
零取值，即已经补偿的股份不冲回。
  （3）补偿股份数量及现金的调整
  虞芯投资、上海瑞嗔同意，自协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司
以转增或送股的方式进行分配而导致虞芯投资、上海瑞嗔持有的上市公司的股份
数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为按上述“（2）补偿股份数量及
现金补偿的确定”计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
  虞芯投资、上海瑞嗔同意，自此协议签署之日起至回购实施日，如果上市公
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司有现金分红的，其按上述“（2）补偿股份数量及现金补偿的确定”计算的补偿
股份数在股份回购实施前的上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公
司。
  虞芯投资、上海瑞嗔同意，若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提
出要求或指导意见，虞芯投资、上海瑞嗔应根据中国证监会的要求或意见与上市
公司签署补充协议。
  盈利补偿期间届满时，如存在下述情形，虞芯投资、上海瑞嗔除了根据上述
“3、补偿数额的确定”承担补偿义务外，尚应向上市公司支付额外的补偿，具
体如下：
  盈利补偿期间届满时，上市公司聘请的审计机构和评估机构将对本次交易的
标的资产进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利
补偿期间虞芯投资、上海瑞嗔已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+虞芯
投资、上海瑞嗔已支付的现金补偿的金额），则虞芯投资、上海瑞嗔将另行补偿
股份，如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔
以现金补足。
  鉴于本次交易为差异化定价，对于虞芯投资、上海瑞嗔分别计算标的资产期
末减值额，具体为：
  （1）对虞芯投资而言，期末减值额为：本次交易购买的标的公司 39%股权/
股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司 39%股权/股份对应的估值，
并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如
有）所对应的影响；
  （2）对上海瑞嗔而言，期末减值额为：本次交易购买的标的公司 10%股权/
股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司 10%股权/股份对应的估值，
并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如
有）所对应的影响；
  减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额，
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减值测试补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格，
如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于虞芯投资、上海瑞嗔届时持有的股
份数量时，差额部分由虞芯投资、上海瑞嗔以现金方式进行补偿。
  现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－虞芯投资、上海瑞嗔已以股份方式
补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格，虞芯投资、上海瑞嗔按照上述计算
出的期末减值额各自承担补偿义务。
  虞芯投资、上海瑞嗔同意，如果盈利补偿期间内触发虞芯投资、上海瑞嗔在
上述项下的补偿义务，虞芯投资、上海瑞嗔将积极配合上市公司在上市公司的年
度审计报告披露之日起 30 个工作日内按照此协议约定确定应予回购的补偿股份
数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分
配的权利。
  在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额
后，在当年年度审计报告披露之日起 60 个工作日内，上市公司应就股份回购和/
或现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，上市公司将按照人民币 1
元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部
分，虞芯投资、上海瑞嗔应在股东大会通过上述议案之日起 10 个工作日内，以
现金方式向上市公司进行补偿。若股东大会未能审议通过股份回购议案，则上市
公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知虞芯投资、上海瑞嗔，并
在自股东大会决议公告之日起 30 个工作日内，授权上市公司董事会按有关规定
确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册
的上市公司其他股东（指上市公司股东名册上除虞芯投资、上海瑞嗔之外的其他
股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除虞芯
投资及上海瑞嗔持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
  各方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，
各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
  各方确认，虞芯投资、上海瑞嗔应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股
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份购买资产中虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份总数。虞芯投资、上海瑞嗔同意，
在计算虞芯投资、上海瑞嗔应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当
向上取整。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
  过渡期为从基准日至交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损
益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止
的期间（但若交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则过渡期损益审计基
准日指交割日的当月月末之日）。
  根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，对于过渡期间损益安排如
下：
  标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的
亏损由虞芯投资、上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向上
市公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由符合《证券法》相关规定
的会计师事务所进行审计确认。
  同时，交易各方约定，在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司
对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。
  对于滚存未分配利润安排如下：
  本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本
次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在交割日前
的滚存未分配利润（基准日前已作出分红决议的除外）由本次交易完成后的股东
享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
  根据《重组管理办法》的规定，本次标的公司的相关财务指标占上市公司最
近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
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                                                     单位：万元
                      资产总额             资产净额
       项目                                            营业收入
                    及交易金额孰高值         及交易金额孰高值
华 信 科 49% 股 权 和
World Style 49%股权
       项目             资产总额             资产净额          营业收入
上市公司                    146,841.98       16,920.90     69,996.61
财务指标比例                     43.03%         373.41%       238.21%
注：上市公司和标的公司的资产总额、资产净额、营业收入均来源于经审计的 2020 年财务
报告。
   由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
   本次交易中，募集资金认购对象为上市公司第一大股东舜元企管，为公司关
联方。本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔将成为上市公司持股 5%以上股东，
为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
   本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分
割的组成部分。本次交易前，舜元企管持有上市公司 124,022,984 股股份，占上
市公司总股本的 15.19%，为上市公司第一大股东，上市公司无控股股东。
   本次交易完成后，考虑募集资金认购，舜元企管将持有上市公司 367,925,423
股股份，占上市公司总股本的 26.24%，较本次交易完成后第二大股东虞芯投资
持有的 18.62%高 7.62%，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上
市公司的实际控制人。
   舜元企管通过认购上市公司募集配套资金取得上市公司控制权，舜元企管有
能力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的安排，并已出
具相应承诺，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。
根据交易各方约定，本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成
本次交易不可分割的组成部分。因此，如果募集配套资金未获得所需的审批或实
施，则本次重大资产重组自始不生效，亦不会构成《重组管理办法》第十三条规
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定的情形。
   综上所述，本次交易前，上市公司无控股股东，无实际控制人；本次交易完
成后，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司实际控制人，
本次交易不涉及向舜元企管或其关联方购买资产，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的评估及作价情况
   根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1102 号），本
次交易中，中联评估对华信科和 World Style 100%股权采用了收益法和资产基础
法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准
日 2020 年 12 月 31 日，华信科和 World Style 股东全部权益账面值 32,948.85 万
元，评估值 128,949.22 万元，评估增值率 291.36%。
   由于以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告有效期届满，为保护上
市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，中联评估以 2021
年 12 月 31 日为基准日对标的公司进行了补充评估。根据中联评估出具的《评估
  （中联评报字[2022]第 207 号），以 2021 年 12 月 31 日为补充评估基准日，
报告》
华信科和 World Style 采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为 129,520.00
万元，相比 2020 年 12 月 31 日为基准日的评估值 128,949.22 万元未出现评估减
值的情况。
   根据补充评估结果，自评估基准日 2020 年 12 月 31 日以来，标的资产的价
值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次评估加期对交易方案不构
成影响，交易对价仍以基准日为 2020 年 12 月 31 日的“中联评报字[2021]第 1102
号”评估报告结果为依据。
   本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司
经交易双方协商，确定了以下差异化定价方案：本次标的公司 49%股权的交易价
格为 63,185.1178 万元，其中，拟购买虞芯投资持有的标的公司 39.00%股权交易
对价为 48,285.1178 万元；拟购买上海瑞嗔持有的标的公司 10.00%股权交易对价
为 14,900.00 万元。具体情况如下表所示：
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                                                单位：万元
                                             对应 100.00%
 序号    交易对方        标的          转让价格
                                              股权估值
      合计      标的公司 49.00%的股权   63,185.1178    128,949.2200
五、本次交易方案实施需要履行的批准程序
  本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
  本次交易已获得的批准或核准情况如下：
事会第二十二次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过；
中事项已获得国家市场监督管理总局作出对经营者集中不予禁止的决定；
二十三次会议审议通过，加期审计的相关议案已经上市公司第十一届董事会第二
十三次、第十一届董事会第三十次会议审议通过；
第十一届董事会第三十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
  本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
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六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
   本次重组前，上市公司持有标的公司 51%股权，本次重大资产重组完成后，
上市公司完成收购标的公司的剩余股权，有利于上市公司对标的公司实施业务、
资产、人员等方面的进一步整合，有助于上市公司夯实对产业链的纵向整合布局。
同时，本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得
到一定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
   本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分
割的组成部分。本次交易前上市公司总股本 816,627,360 股。根据《发行股份购
买资产协议》，本次交易拟向交易对方发行 341,541,176 股；募集配套资金的发行
股份数量不超过 243,902,439 股，未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
   本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
                                    本次交易后                   本次交易后
               本次交易前
                                   （不考虑募配）                  （考虑募配）
 股东名称
           持股数量          持股       持股数量          持股                      持股
                                                         持股数量（股）
            （股）          比例        （股）          比例                      比例
 舜元企管      124,022,984   15.19%   124,022,984   10.71%    367,925,423   26.24%
 虞芯投资                -        -   261,000,636   22.54%    261,000,636   18.62%
 上海瑞嗔                -        -    80,540,540   6.95%      80,540,540   5.74%
上市公司其他 A
  股股东
  合计       816,627,360 100.00% 1,158,168,536 100.00%     1,402,070,975 100.00%
   本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人；本次交易完成后，募集
配套资金认购方舜元企管将持有上市公司 26.24%的股份，成为上市公司控股股
东，上市公司实际控制人变更为陈炎表。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
   上市公司于 2020 年 9 月完成对标的公司 51%股权的交割，其 2021 年财务数
       盈方微电子股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       据已经部分反映了标的公司对上市公司的财务状况和盈利能力的影响。
            根据上市公司披露的定期报告以及天健会计师出具的《备考审阅报告》（天
       健审〔2022〕9386 号），假设上市公司于 2021 年 1 月 1 日完成收购标的公司 100%
       股权，交易前后上市公司合并报表口径主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
       项目
                 实际数            备考数         变动率（%）        实际数           备考数          变动率（%）
总资产             154,170.74    154,170.74              -   151,433.83    151,433.83            -
归属于上市公司股东的
所有者权益
归属于上市公司股东的
每股净资产（元/股）
       项目
                 实际数            备考数         变动率（%）        实际数           备考数          变动率（%）
营业收入            110,030.30    110,030.30              -   289,002.79    289,002.79            -
归属于上市公司股东的
净利润
基本每股收益（元/股）        0.0025         0.0167         568.00      0.0040        0.0482      1,105.00
       七、本次交易相关方所做出的重要承诺
       （一）上市公司及其董监高所做出的重要承诺
        承诺方      事项                              承诺的主要内容
                         为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
                         复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
                         实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
                         存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
               关 于 所 提 供 2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
               资料真实性、 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、
       上市公司
               准 确 性 和 完 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及
               整性的承诺     其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
                         准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                         并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈
                         述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
                         如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
       上市公司    关 于 所 提 供 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完
       董事、监    资料真实性、 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本
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事、高级管   准确性和完   次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准
理人员     整性的承诺   确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿
                意就此承担个别及连带的法律责任。
                真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
                印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
                的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
                在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
                督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让
                在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
                内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司
                董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两
                个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实
                后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
                账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算
                公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交
                易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安
                排。
                自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人
上市公司
                所持盈方微的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任
董事、监    关于无减持
                何方式减持。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，
事、高级管   计划的承诺
                本人愿意对违反上述承诺给盈方微造成的经济损失、索赔责任
理人员
                及额外的费用支出承担相应法律责任。
                （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
                益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
                （2）承诺对职务消费行为进行约束；
                （3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、
                消费活动；
                （4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
        关于保证公
                制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司    司填补被摊
                （5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上
董事、高级   薄即期回报
                市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
管理人员    措施切实履
                情况相挂钩；
        行的承诺
                （6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中
                国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
                定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届
                时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
                （7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承
                诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反
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              该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依
              法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
              市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七
              条所列情形，即本人/本公司、本公司第一大股东、第一大股东
              的实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本人/本公司
              关联企业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何
              方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已
              获知的内幕信息牟取不法的利益。本人/本公司承诺，并将促使
              本人/本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，
              在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的
              内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取
              不法利益。
              关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人
              /本公司、本公司第一大股东、第一大股东的实际控制人及前述
              主体控制的其他企业以及本公司董事、监事、高级管理人员不
              涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
              查，亦不涉及中国证监会对本人/本公司作出行政处罚或者司法
              机关对本人/本公司依法追究刑事责任等情形。
上市公司          金占用情况、违规对外担保的情况。上市公司原实际控制人陈
      关于合法合
及其董事、         志成于 2016 年 3 月和 4 月在未经履行上市公司内部审议程序
      规及诚信情
高级管理          的情况下擅自以上市公司的名义对外提供的担保，上市公司对
      况的承诺
人员            相关担保事项的真实性及有效性并不认可。2020 年 3 月 20 日，
              因前述对外担保事项，深交所对原实际控制人陈志成及原控股
              股东盈方微电子技术有限公司给予了公开谴责的处分。鉴于该
              项对外担保发生于 2016 年，不属于上市公司最近三年的对外
              担保事项。
              事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
              涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
              出具的〔2019〕114 号《行政处罚决定书》外，上市公司及上
              市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关
              法律法规的规定而受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷
              有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情况。
              的《立案决定书》（开分公（经）立字[2020]753 号），载明根
              据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决
              定对盈方微电子股份有限公司涉嫌违规披露、不披露重要信息
              案立案侦查。2021 年 7 月 29 日，公司收到荆州市公安局出具
              的《关于对盈方微公司涉嫌违规披露重要信息罪不予刑事追责
              的函》。此外，公司收到湖北省荆州市人民检察院出具的《关
盈方微电子股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              于对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息行为意见
              的回函》，认可荆州市公安局对公司违规不披露重要信息犯罪
              一事不予刑事追责的决定。目前，公司不存在因涉嫌犯罪被司
              法机关立案侦查的情形。
              年 3 月 29 日收到的深交所出具的公司部监管函[2020]第 13 号
              《关于对盈方微电子股份有限公司的监管函》、深圳证券交易
              所公司管理部于 2020 年 8 月 10 日出具的《关于对盈方微电子
              股份有限公司的监管函》       （公司部监管函〔2020〕第 40 号）
                                                   、
              公司于 2021 年 1 月 6 日收到荆州市公安局开发区分局出具的
              《立案决定书》（开分公（经）立字[2020]753 号）、深圳证券
              交易所于 2021 年 2 月 10 日出具的《关于对盈方微电子股份有
              限公司及相关责任人给与纪律处分的决定》所涉事项外，上市
              公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信
              状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大
              额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到
              证券交易所纪律处分的情况或被证监会派出机构采取行政监
              管措施等。
              理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列
              示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
              上市公司下属企业长兴芯元工业科技有限公司（以下简称“长
              兴芯元”）和成都舜泉投资有限公司（以下简称“成都舜泉”）经
              营范围曾涉及房地产开发相关业务，在土核报告期期间，长兴
              芯元和成都舜泉不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
上市公司          等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄
      关于房地产
及其董事、         抬房价等违法违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或
      业务合法合
监事、高级         被（立案）调查的情形。
      规的承诺
管理人员          如上市公司及其下属企业存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄
              抬房价等违法违规行为，并因此给上市公司和投资者造成损失
              的，本公司/本人将根据中国法律、法规及证券监管部门的要求
              承担赔偿责任。土核报告期内，除长兴芯元和成都舜泉外，上
              市公司及其控制的其他下属企业不涉及房地产开发业务。
（二）上海瑞嗔和虞芯投资所做出的重要承诺
 承诺方    事项                  承诺的主要内容
      关 于 所 提 供 为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
上海瑞嗔、 资料真实性、 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚
虞芯投资  准 确 性 和 完 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
      整性的承诺     造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
盈方微电子股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
              致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
              业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
              导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
              不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
              如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。
              误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
              证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本
              企业在上市公司拥有权益的股份。
              直接或间接控制的其他企业未从事与盈方微、深圳市华信科
              科技有限公司（以下简称“深圳华信科”）        、 WORLD STYLE
              TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World
              Style”）的业务存在直接或间接竞争关系的业务或活动。
              其他企业与盈方微、深圳华信科、World Style 产生同业竞
              争，本人/本企业承诺在本次重组完成后，本人/本企业将不
              会在中国境内或境外以任何方式从事或支持（包括但不限于
              提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销
              售渠道、咨询、宣传）对盈方微、深圳华信科、World Style
              的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活
              动，并将促使本人/本企业直接或间接控制的其他企业不以任
              何方式从事或支持对盈方微、深圳华信科、World Style 的
              生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活
              动。
      关于避免同
上海瑞嗔、         3、为了更有效地避免将来本人/本企业或本人/本企业直接或
      业竞争的承
徐非            间接控制的其他企业与盈方微、深圳华信科、World Style
      诺
              产生同业竞争，本人/本企业还将采取以下措施：
              （1）通过合伙人决议等企业治理机构和合法的决策程序，合
              理影响本企业直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从
              事与盈方微、深圳华信科、World Style 相竞争的业务或活
              动，以避免形成同业竞争；
              （2）如本人/本企业或本人/本企业直接或间接控制的其他企
              业存在与盈方微、深圳华信科、World Style 相同或相似的
              业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人/本企业或
              本人/本企业直接或间接控制的其他企业与盈方微、深圳华信
              科、World Style 产生同业竞争，本人/本企业应于发现该业
              务机会后立即通知盈方微、深圳华信科、World Style，并尽
              最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人/本企业或本
              人/本企业直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予盈
              方微、深圳华信科、World Style；
              （3）如本人/本企业直接或间接控制的其他企业出现了与盈
              方微、深圳华信科、World Style 相竞争的业务，本人/本企
盈方微电子股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              业将通过合伙人决议等企业治理机构和合法的决策程序，合
              理影响本人/本企业直接或间接控制的其他企业，将相竞争的
              业务依市场公平交易条件优先转让给盈方微、深圳华信科、
              World Style 或作为出资投入盈方微、深圳华信科、World
              Style。
              公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且
              无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
              操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行
              交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公
              司及其他股东的合法权益。
      关于减少与   2、本企业承诺不利用上市公司股东的地位，损害上市公司及
上海瑞嗔、
      规范关联交   其他股东的合法利益。
虞芯投资
      易的承诺    3、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、 资产的行为，
              不要求上市公司为本企业及本企业控制的其它企业提供任何
              形式的违规担保。
              持续有效。本企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所
              赋予的义务和责任，本企业将依照相关法律法规、部门规章
              及规范性文件承担相应的法律责任。
              等方面与本企业及本企业的关联方保持独立；
              合法利益；
              用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上
              市公司及其控制的企业向本企业提供任何形式的违规担保或
      关于保持上
上海瑞嗔、         者资金支持；
      市公司独立
虞芯投资          4、本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本
      性的承诺
              次重组有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独
              立性，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
              上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
              本企业承诺，如本企业违反上述承诺，因此给上市公司造成
              损失的，本企业将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部
              损失。
              本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙
              协议的规定需要终止的情形，拥有与上市公司签署协议及履
      关于合法合
上海瑞嗔、         行协议项下权利义务的合法主体资格。
      规及诚信情
虞芯投资          2、截至本承诺函出具之日，本企业不存在《关于加强与上市
      况的承诺
              公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七
              条所列情形，即本企业、本企业控股股东、实际控制人及前
              述主体控制的其他企业（下称“本企业关联企业”）以及本企
盈方微电子股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              业执行事务合伙人、经营管理层人员未以任何方式将本次交
              易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕
              信息牟取不法的利益。本企业承诺，并将促使本企业关联企
              业以及本企业执行事务合伙人、经营管理层人员，在有关内
              幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信
              息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法
              利益。
              票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本企业
              及本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企
              业以及本企业执行事务合伙人、经营管理层人员不涉及因涉
              嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不
              涉及中国证监会对本企业作出行政处罚或者司法机关对本企
              业依法追究刑事责任等情形。
              人、经营管理层人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
              查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
              五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证
              券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
              的重大民事诉讼或仲裁。本企业及本企业的执行事务合伙人、
              经营管理层人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
              未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
              易所纪律处分的情况等。
              及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
              （以下简称“World Style”）为依据注册地法律设立并有效存
              续的公司，不存在根据注册地法律法规及公司章程规定的需
              予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对深圳华信科或
              World Style 的任何接管或重整的裁定或命令。本企业已经依
              法对深圳华信科及 World Style 履行出资义务，且出资来源合
              法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作
              为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影
      关于标的资
上海瑞嗔、         响深圳华信科及 World Style 合法存续的情况。
      产权属的承
虞芯投资          2、截至本承诺函出具日，深圳华信科及 World Style 不存在
      诺
              出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，深圳华信科及
              World Style 的历次股权/股份变动均已履行必要的审议和批
              准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，历次股权/
              股份变动不存在违反限制或禁止性规定的情形。本企业合法
              拥有可对抗第三人的深圳华信科及 World Style 的股权/股份，
              股权/股份权属清晰，本企业有权将所持深圳华信科和 World
              Style 的股权/股份按《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞
              虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合
              伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》规定的条件
盈方微电子股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              和条款进行处置。
              业承诺不存在且保证不就本企业所持深圳华信科及 World
              Style 的股权/股份设置抵押、质押等任何第三人权利，相关
              股权/股份的过户不存在法律障碍。
              的任何情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
              争议或者存在妨碍权属转移的任何情形。
              如违反上述承诺，本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。
              股份登记至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让；
              （1）第一期：如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定
              的截至 2022 年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预
              测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专
              项审核意见后，本企业认购公司本次非公开发行股份数的
              利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022 年期末累
              积承诺净利润数未能实现，则本企业应按照《盈利预测补偿
              协议》及其补充协议履行补偿义务，且补偿义务履行完毕后，
              第一期可解锁股份扣除已补偿股份数的剩余部分（以下称
              “第一期剩余股份”）应继续锁定；
              （2）第二期：如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定
              的截至 2023 年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预
              测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专
      关于股份锁   项审核意见且履行完毕《盈利预测补偿协议》第 3.4 条约定
上海瑞嗔、
      定期的承诺   的减值测试相关补偿义务（如涉及）后，本企业认购上市公
虞芯投资
      函       司本次非公开发行股份数的 51%以及第一期剩余股份（如有）
              扣除已补偿股份数（如涉及）的剩余部分可解除锁定；如《盈
              利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2023 年期末累
              积承诺净利润数未能实现，则自本企业履行完毕包括《盈利
              预测补偿协议》第 3.4 条约定的减值测试相关补偿义务（如
              涉及）在内的全部补偿义务后，本企业所持剩余的所认购的
              上市公司本次非公开发行股份可解除锁定；
              （3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，本企业未解锁的
              股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年
              应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议
              的约定执行。
              司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦
              应遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本企业转让和交
              易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易
              所的规则办理；
盈方微电子股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               符，本企业同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；
               误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
               证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不
               转让在上市公司拥有权益的股份。
               司累积实际净利润低于其累积承诺净利润，则本企业应当按
               照协议约定向上市公司进行足额补偿。本企业应以在本次重
               组中取得的上市公司股份进行补偿，所持股份不足以补偿的，
               应由本企业以现金方式予以补足。盈利补偿期间届满时，如
               期末减值额大于盈利补偿期间已补偿的金额，本企业将另行
      关于优先履    补偿股份，如本企业所持股份不足以补偿的，应由本企业以
上海瑞嗔、
      行补偿义务    现金补足。盈利补偿期间内，本企业累计补偿数额不超过本
虞芯投资
      的承诺      企业在本次重组中获得的交易对价。
               下简称“对价股份”）优先用于履行上述盈利补偿义务，不通
               过质押股份等方式逃废该等补偿义务；未来质押对价股份时，
               将书面告知质权人相关股份具有潜在盈利补偿义务情况，并
               在质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人
               作出明确约定。
               定其他第三方权利）在本次重组中取得的上市公司股份的计
      关于质押对
上海瑞嗔、          划与安排。
      价股份的承
虞芯投资           2、对于本企业通过本次交易所取得的对价股份，在全部业
      诺
               绩补偿义务（包括减值测试相关补偿义务）履行完毕前，本
               企业不会设定任何质押或其他权利负担。
               公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司、上市公司第一
               大股东的实际控制人陈炎表、参与上市公司本次重组的中介
      关于不存在    机构、上市公司本次重组的其他交易对方不存在关联关系；
      内幕交易、与   本企业不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
上海瑞嗔、
      相关方不存    况；
虞芯投资
      在关联关系    2、本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重
      的承诺      组相关内幕信息进行内幕交易的情形。
               本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
               误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
               担法律责任。
       关于不谋求   司在盈方微的控股股东地位以及陈炎表先生对盈方微的实际
虞芯投资   上市公司控   控制人地位。
       制权的承诺   2、本次交易后，本企业作为盈方微的股东，将按照法律、法
               规及《公司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在
               履行股东权利和义务的过程中，严格维护公司的利益。
盈方微电子股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               制权。本企业将不会通过如下方式谋求盈方微的实际控制权：
               （1）本企业将不会为了谋求盈方微实际控制权的目的增持公
               司股份；
               （2）本企业将不会与上市公司其他股东签署一致行动协议或
               达成类似协议、安排，亦不会以委托、征集投票权、协议、
               联合其他股东以及任何其他方式单独或共同谋求对上市公司
               的实际控制权；
               （3）本企业将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举
               措。
               司股份外，目前暂无其他增持上市公司股份计划，但因盈方
               微送股、配股、资本公积转增等除权除息事项而增持股份的
               情形除外。
               交易的其他交易对方及募集配套资金认购方之间不存在任
               何关联关系、一致行动关系或其他协议安排。
               股份的计划。
               提名超过 1 名的董事候选人，该董事候选人经必要审议程序
               选举成为上市公司董事的情况下对董事会表决事项的表决
               无一票否决权。除前述安排外，本企业不存在其他拟向上市
               公司提名或推荐董事、高级管理人员的安排，且上市公司与
               本企业之间不存在对董事会现有表决机制的调整安排。
               或间接的方式增持上市公司股份并取得上市公司的控制权，
               则本企业应在最后一次增持的交易完成之日起 30 日内，将
               就本次交易所获股份基础上所增加持有的上市公司股票和/
               或扩大表决权对应同等数量的上市公司股份，由上市公司以
               获得上市公司有权审议机构审议通过，则本企业自愿将同等
               数量股票无偿赠与上市公司。
               司控制权的承诺函》及本承诺函均自作出之日起生效且不可
               撤销、不可变更，生效后即构成对本企业有约束力的法律文
               件。如违反《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》及本承
               诺函，本企业将赔偿因此而给上市公司或投资者造成的一切
               直接和间接损失。
       关于上市公
               （含 3 名独立董事）。其中，本次收购完成后 36 个月内，虞
虞芯投资   司治理的承
               芯投资向上市公司提名的董事候选人不会超过 1 名。
       诺
盈方微电子股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               推荐的董事人选（以达到公司董事会 1/2 以上人数为限），
               在股东大会选举中不发表反对意见或投反对票。
               性文件及上市公司的《公司章程》和相关规章制度执行。上
               市公司董事会成员最终以股东大会选举结果为准。
               （含 3 名独立董事）。
               推荐的董事人选（以达到公司董事会 1/2 以上人数为限），
上海瑞嗔           在股东大会选举中不发表反对意见或投反对票。
               性文件及上市公司的《公司章程》和相关规章制度执行。上
               市公司董事会成员最终以股东大会选举结果为准。
（三）舜元企管及其实际控制人所做出的重要承诺
 承诺方     事项                承诺的主要内容
                确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本
                公司/本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息
                并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大
                遗漏，本公司/本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。
                述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
      关 于 所 提 供 调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在盈方微拥
舜元企管、 资料真实性、 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
陈炎表   准 确 性 和 完 转让的书面申请和股票账户提交盈方微董事会，由董事会代其
      整性的承诺     向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本人未在两个
                交易日内提交锁定申请的，本公司/本人同意授权董事会核实后
                直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信
                息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
                公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人
                同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
                查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿
                用于相关投资者赔偿安排。
               票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及
       关于合法合   本公司主要管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易
舜元企管   规及诚信情   被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出
       况的承诺    行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。
               存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
盈方微电子股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               中国证监会立案调查的情形。
               《行政处罚决定书》[2017]1 号外，本公司及本公司主要管理
               人员最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处
               罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
               纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及本公司主要管理人
               员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
               中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
               情况等。
               所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。
舜元企管
               公司及本公司控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免
               发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的
       关于避免同
               业务或活动。
       业竞争的承
       诺
               不存在同业竞争问题。
陈炎表
               人成为上市公司实际控制人期间，本人控股、实际控制的其他
               企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其
               子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。
               公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无
               法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
               作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易
               程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其
               他股东的合法权益。
舜元企管           损害上市公司及其他股东的合法利益。
               不要求上市公司为本公司及本公司控制的其它企业提供任何
       关于减少与   形式的违规担保。
       规范关联交   4、本承诺函在本公司作为上市公司第一大股东/控股股东期间
       易的承诺    持续有效。本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋
               予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规
               范性文件承担相应的法律责任。
               及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规
               避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
               按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及
陈炎表
               信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
               的合法权益。
               司的实际控制人的地位，损害上市公司及其他股东的合法利
盈方微电子股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               益。
               不要求上市公司为本人及本人控制的其它企业提供任何形式
               的违规担保。
               大股东或本人成为上市公司实际控制人期间持续有效。
               采取切实有效措施保证盈方微在人员、资产、财务、机构和业
               务方面的独立，并具体承诺如下：
               一、人员独立
               工资管理等）完全独立于承诺方及其关联方。
               秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺方控制的企业担任除
               董事、监事以外的其它职务。
               级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及其关联方
               不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
               二、资产独立
               公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
               市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独
               立完整。
       关于保持上
               方式违规占用上市公司的资金、资产。
舜元企管   市公司独立
               三、财务独立
       性的承诺
               子公司的财务管理制度。
               用一个银行账户。
               职和领取报酬。
               四、机构独立
               立、完整的组织机构。
               总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
               五、业务独立
               和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
盈方微电子股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              干预。
              采取切实有效措施保证盈方微在人员、资产、财务、机构和业
              务方面的独立，并具体承诺如下：
              一、人员独立
              工资管理等）完全独立于承诺方及其关联方。
              秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺方控制的企业担任除
              董事、监事以外的其它职务。
              级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及其关联方
              不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
              二、资产独立
              公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
              市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独
              立完整。
              方式违规占用上市公司的资金、资产。
陈炎表           三、财务独立
              子公司的财务管理制度。
              一个银行账户。
              职和领取报酬。
              四、机构独立
              立、完整的组织机构。
              总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
              五、业务独立
              和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
              的业务活动进行干预。
      关于对本次   本次交易的方案公平合理、切实可行，符合盈方微和全体股东
舜元企管、
      交易的原则   的整体利益，有利于促进盈方微未来的业务发展。本公司/人原
陈炎表
      性意见     则性同意盈方微实施本次交易。
盈方微电子股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                  自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司
                  对所持盈方微的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式
舜元企管、 关 于 无 减 持
                  减持。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，
陈炎表   计划的承诺
                  本人/本公司愿意对违反上述承诺给盈方微造成的经济损失、索
                  赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。
      关于保证公
      司填补被摊       本次交易完成后，本人/本公司不会越权干预盈方微经营管理活
舜元企管、
      薄即期回报       动，不会侵占盈方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述
陈炎表
      措施切实履       承诺，愿意承担相应的法律责任。
      行的承诺
                  本公司/本人不存在泄露上市公司本次发行股份购买资产并募
      关于不存在
舜元企管、             集配套资金相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行
      内幕交易的
陈炎表               内幕交易的情形。如上述陈述不真实，本公司/本人将承担由此
      承诺
                  给上市公司及其股东造成的损失。
                  购的上市公司本次非公开发行的股票，自本次认购股份发行结
                  束之日起 36 个月内不转让；
                  送红股、转增股本等原因而相应增持的股份亦应遵守上述股份
                  锁定安排；锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将
       关于股份锁
舜元企管              依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理；
       定期的承诺
                  本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
                  误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                  监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让
                  在上市公司拥有权益的股份。
                  会主动放弃上市公司控制权，也不存在通过减持、表决权委托
                  等方式放弃上市公司控制权的计划。
                  市场情况与实际需要，本企业不排除通过协议转让、二级市场
                  增持等方式增加持有上市公司股份，以维护上市公司控制权稳
                  定。
       关于不放弃      3、本企业将严格履行股份锁定义务，按照《深圳证券交易所
舜元企管   上市公司控      股票上市规则》等有关规定及监管要求，结合已作出的公开承
       制权的承诺      诺，安排及规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。
                  名权、表决权等相关股东权利和董事权利，不会主动放弃所享
                  有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大
                  会、董事会及管理层团队的实质影响力。
                  承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本企业将赔偿因
                  此而给上市公司或投资者造成的一切直接和间接损失。
盈方微电子股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                       将提名/推荐不少于 5 名董事（含独立董事或非独立董事），如
              关于上市公    上市公司董事会组成人数变更，舜元企管提名/推荐人数将相
舜元企管          司治理的承    应调整并达到董事会人数的 1/2 以上。
              诺        2、上市公司董事推荐、提名程序按有关法律、法规、规范性
                       文件及上市公司的《公司章程》和相关规章制度执行。上市公
                       司董事会成员最终以股东大会选举结果为准。
                       在舜元企管通过本次重组认购的上市公司本次非公开发行股
              关于股份锁
陈炎表                    份的锁定期内，本人不通过转让舜元企管股权等方式间接转让
              定期的承诺
                       舜元企管持有的上市公司股份。
                       或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
                       取得融资的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式
                       进行融资的情形；
              关于认购资
舜元企管          金来源的承
                       托持股或其他利益输送情形；
              诺
                       参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财务
                       资助或补偿的情形。
                       如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相
                       关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
                       上市公司下属企业长兴芯元工业科技有限公司（以下简称“长
                       兴芯元”）和成都舜泉投资有限公司（以下简称“成都舜泉”）经
                       营范围曾涉及房地产开发相关业务事宜，在土核报告期期间，
                       长兴芯元和成都舜泉不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬
                       房价等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、
      关于房地产
舜元企管、                  哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚
      业务合法合
陈炎表                    或被（立案）调查的情形。
      规的承诺
                       如上市公司及其下属企业存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄
                       抬房价等违法违规行为，并因此给上市公司和投资者造成损失
                       的，本公司/人将根据中国法律、法规及证券监管部门的要求承
                       担赔偿责任。土核报告期内，除长兴芯元和成都舜泉外，上市
                       公司及其控制的其他下属企业不涉及房地产开发业务。
（四）标的公司所做出的重要承诺
  承诺方          事项                  承诺的主要内容
              关于所提供    1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
华信科、          资料真实性、   为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
World Style   准确性和完    记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
              整性的承诺    载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
盈方微电子股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                      失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
                      面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
                      致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
                      经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
                      陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
                      在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
                      上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
                      华信科承诺：“1、本公司及子公司自设立以来，除深圳市华信
                      科科技有限公司因网站存在可利用的中危安全漏洞被深圳市
                      公安局福田分局给予责令限期改正并处警告的行政处罚及苏
                      州市华信科电子科技有限公司因未按期办理纳税申报被国家
                      税务总局苏州工业园区税务局罚款 400 元外，严格遵守我国工
                      商、税务、土地、环保、知识产权、劳动用工、进出口、外汇、
                      境外投资等方面法律、行政法规或规章，未发生因重大违法违
                      规行为而受到行政处罚，也未因知识产权、产品质量、环境保
                      护、税务、劳动安全等原因而存在应承担法律责任的情形。
                      存在重大违法行为。
                      仲裁、行政处罚或任何纠纷。
                      被国家税务总局苏州工业园区税务局罚款 400 元外，本公司及
                      子公司自设立以来严格遵守国家税收法律、法规和规范性文件
                      的规定，按照法律、法规规定的税种和税率纳税，已及时足额
              关于合法合
华信科、                  缴纳税款，不存在偷漏税款及其他违反我国税收法律法规规定
              规及诚信情
World Style           的行为，不存在未了结的或可预见的税收诉讼或行政处罚。
              况的承诺
                      强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
                      定》第七条所列情形，即本公司、本公司控股股东、实际控制
                      人及前述主体控制的其他企业（下称“本公司关联企业”）以
                      及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易
                      中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息
                      牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及
                      本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，
                      不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何
                      方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
                      组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即
                      本公司及本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其
                      他企业以及本公司董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本
                      次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中
                      国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法
                      追究刑事责任等情形。”
盈方微电子股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                      World Style 承诺：
                                    “1、本公司及子公司自设立以来，除联合无
                      线科技（深圳）有限公司因丢失发票被国家税务总局深圳市福
                      田区税务局罚款 200 元、300 元外，严格遵守所在国及中国的
                      工商、税务、土地、环保、知识产权、劳动用工、进出口、外
                      汇、境外投资等方面法律、行政法规或规章，未发生因重大违
                      法违规行为而受到行政处罚，也未因知识产权、产品质量、环
                      境保护、税务、劳动安全等原因而存在应承担法律责任的情形。
                      存在重大违法行为。
                      仲裁、行政处罚或任何纠纷。
                      总局深圳市福田区税务局罚款 200 元、300 元外，本公司及子
                      公司自设立以来严格遵守所在国及中国的税收法律、法规和规
                      范性文件的规定，按照法律、法规规定的税种和税率纳税，已
                      及时足额缴纳税款，不存在偷漏税款及其他违反所在国及中国
                      的税收法律法规规定的行为，不存在未了结的或可预见的税收
                      诉讼或行政处罚。
                      强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
                      定》第七条所列情形，即本公司、本公司控股股东、实际控制
                      人及前述主体控制的其他企业（下称“本公司关联企业”）以
                      及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易
                      中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息
                      牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及
                      本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，
                      不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何
                      方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
                      组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即
                      本公司及本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其
                      他企业以及本公司董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本
                      次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中
                      国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法
                      追究刑事责任等情形。”
                      本公司不存在泄露上市公司本次发行股份购买资产并募集配
              关于不存在
华信科、                  套资金（以下简称“本次重组”）相关内幕信息及利用本次重
              内幕交易的
World Style           组相关内幕信息进行内幕交易的情形。如上述陈述不真实，本
              承诺
                      公司将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
八、本次重组对于中小投资者权益保护的安排
（一）网络投票安排
盈方微电子股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票与网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》
    《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
                           《重组管理办法》
等相关规定，切实履行信息披露义务，本报告书披露后，上市公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见，并已在股东大会上
由非关联股东予以表决通过。
（四）分别披露股东投票结果
  上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出
具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）业绩承诺安排
  根据上市公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署的《盈利预测补偿协议》及补充协
议的约定，虞芯投资、上海瑞嗔对标的公司 2022 年、2023 年经审计的模拟合并
口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低者为准，且应扣除本次交易的募集配套资金投资项目对标的公司的损
益影响）进行了业绩承诺。若标的公司在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实
现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，则虞芯投资、上海瑞嗔将优先
以本次交易中各自认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，如虞芯投资、
盈方微电子股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔各自以现金方式予以
补足。
  在盈利预测补偿期限届满后，上市公司应聘请审计机构和评估机构对标的资
产进行减值测试，如期末减值额>盈利补偿期间虞芯投资、上海瑞嗔就本次交易
业绩承诺已补偿的金额，则虞芯投资、上海瑞嗔将另行补偿股份，如虞芯投资、
上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔以现金补足。
  业绩补偿和减值测试的具体约定详见本报告书“第七节 本次交易合同的主
要内容”中《盈利预测补偿协议》及其补充协议的内容。
（六）股份锁定期安排
  本次交易对方取得的上市公司股份的相关锁定期详见本报告书“第七节 本
次交易合同的主要内容”中《发行股份购买资产协议》及其补充协议的内容。
  根据上市公司与舜元企管签署的《股份认购协议》及其补充协议、舜元企管
出具的承诺函，本次交易中，舜元企管在本次重组前持有的上市公司股份，及其
所认购的上市公司本次非公开发行的股票，自本次认购股份发行结束之日起 36
个月内不转让；且舜元企管的实际控制人陈炎表出具了在舜元企管通过本次重组
认购的上市公司本次非公开发行股份的锁定期内，不通过转让舜元企管股权等方
式间接转让舜元企管持有的上市公司股份的承诺函。
  前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
  虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维
护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟
采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
盈方微电子股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  上市公司将紧密围绕发展战略，加快对拟购买标的公司的整合，充分发挥整
合效应，改进完善生产流程，提高公司资产运营效率。上市公司将进一步优化治
理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠
道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流
动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司
经营和资金管控风险。
  上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
  本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》              《上市公司监管指引第 3 号—
          （证监发〔2012〕37 号）、
—上市公司现金分红》
         （证监会公告〔2013〕43 号）以及《公司章程》等相关规
定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意
见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明
度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维
护公司股东及投资者利益。
（八）其他保护投资者权益的措施
  本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金认购方均已出具承诺，保
证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
盈方微电子股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
   截至本报告书签署日，上市公司第一大股东舜元企管及其实际控制人陈炎表
已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本次交易的方案公平合理、切实可行，
符合盈方微和全体股东的整体利益，有利于促进盈方微未来的业务发展。本公司
/本人原则性同意盈方微实施本次交易”。
   就本次发行股份购买资产复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕之
日期间的股份减持事项，舜元企管及上市公司董监高出具承诺：
   “自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司对所持盈方
微的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。本承诺函自签署之日起
对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给盈方微造成
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任”。
十、前次重大资产购买和重大资产出售实施情况的说明
（一）前次重大资产购买
易报告书（草案）》，上市公司拟采用支付现金的方式购买春兴精工、上海瑞嗔分
别持有的华信科 45.33%股权、5.67%股权；采用支付现金的方式购买上海钧兴、
上海瑞嗔分别持有的 World Style 45.33%股权、5.67%股权。2020 年 7 月 6 日，
上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。
   依据前次重大资产购买中上市公司和春兴精工、上海瑞嗔、上海钧兴、徐非
签订的《资产购买协议》，华信科、World Style 51%股权合计交易作价为 60,066.67
万元，其中首付款合计 34,000 万元，余款合计 26,066.67 万元；余款将分三期支
付完毕，每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配。
   春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔承诺华信科、World Style2020 年、2021 年、
后孰低者为准）分别不低于 9,000.00 万元、11,000.00 万元和 13,000.00 万元，累
盈方微电子股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
计不低于 3.3 亿元。
  截至 2020 年 9 月 25 日，舜元企管已向上市公司按约提供了无息借款；上市
公司已向交易对方支付了首付款；华信科、World Style 51%股权已办理完毕工商
登记手续，交易各方签署了《资产交接确认书》。上述交易完成后，上市公司分
别持有华信科、World Style 51%股权，华信科、World Style 成为上市公司控股子
公司。
  截至本报告书签署日，前次重大资产购买的部分余款支付条件尚未达成，上
市公司与前次交易对方将在后续依据业绩承诺达成情况继续履行协议项下的相
关权利和业务。
（二）前次重大资产出售
易报告书（草案）》，绍兴舜元以现金作为支付对价收购岱堃科技 100%股权和上
海盈方微拥有的对岱堃科技及其子公司美国盈方微 10,267.98 万元的债权组成的
资产包。2020 年 7 月 6 日，上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了上
述事项。
日，公司向绍兴舜元交付了重大资产出售的资产包。其中岱堃科技 100%股权的
过户手续已完成工商变更登记，自此，公司不再持有岱堃科技股权。同时，上海
盈方微已就其对岱堃科技及其下属子公司的债权向岱堃科技及其下属子公司送
达了《债权转让通知》，相关债权已转让予绍兴舜元。并且，双方已就该事项签
署《交割确认函》。截至本报告书签署日，前次重大资产出售已实施完毕。
十一、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的
情况
  截至本报告书签署日，本次标的公司华信科和 World Style 最近 36 个月内未
向中国证监会报送过 IPO 申请文件。
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十二、独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、信息披露查阅
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露
后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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                   重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
   本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本次交易尚需中国证
监会核准以及其他可能的批准程序。上述批准均为本次交易的前提条件，本次交
易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
   本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
                         （证监公司字【2007】
交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施
达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
资风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
   根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、
                             《盈利预测补偿
协议》及相关的补充协议，业绩承诺方承诺标的公司 2022 年、2023 年经审计的
模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低者为准，且应扣除本次交易的募集配套资金投资项目对标的
公司的损益影响）分别不低于 13,300.00 万元和 13,880.00 万元。
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   该业绩承诺系标的公司的股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，
最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。
除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、
核心管理团队离任等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。
   因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能
性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
（四）标的公司评估增值较高的风险
   根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1102 号），本
次交易中，中联评估对华信科和 World Style 100%股权采用了收益法和资产基础
法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准
日 2020 年 12 月 31 日，华信科和 World Style 股东全部权益账面值 32,948.85 万
元，评估值 128,949.22 万元，评估增值率 291.36%。
   本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考
虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用
收益法评估结果作为标的公司全部权益价值的最终评估结果。虽然评估机构在评
估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法
基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可
能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
（五）募集配套资金失败的风险
   本次交易涉及的发行股份购买资产和募集配套资金互为条件和前提，共同构
成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付
诸实施的，则另一项亦不予实施。本次交易募集配套资金的认购方舜元企管承诺
以 40,000 万元认购本次募集配套资金，若舜元企管因自身资金实力或监管法律
法规调整等因素无法足额认购本次募集配套资金，则本次募集配套资金可能存在
失败的风险。同时本次配套融资与发行股份购买资产互为前提，如果配套募集资
金失败，可能产生本次交易的失败或取消的风险。
（六）业绩承诺补偿不足的风险
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  在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、
未来业绩承诺责任的基础上，约定上海瑞嗔、虞芯投资在业绩承诺期内承担业绩
补偿责任。
  根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，上市
公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的公司未
实现业绩承诺时向上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施能够较大程度
地保护上市公司和广大股民的利益，但仍存在着补偿金额可能补偿不足的风险，
提醒投资者关注相关风险。
（七）募投项目实施及效益未达预期的风险
  本次交易拟募集配套资金不超过 40,000.00 万元，分别用于智能终端 SoC 系
列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、补充流动资金
和支付中介机构费用及本次交易相关税费。
  虽然智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品
线拓展项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但不排除项
目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理
预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，
进而导致上市公司的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达
到预期的风险。
（八）若本次募集资金发行失败或不能足额募集，公司存在无法按期
偿还借款导致的流动性风险、无法保证募投项目业务运作顺畅的风险
   目前，公司资金需求较大，资金较为短缺。若本次募集资金发行失败或不
 能足额募集，公司将通过继续寻求第一大股东资金支持，或以自有资金、通过
 债务融资等方式筹集资金以降低流动性风险、保证募投项目业务运作顺畅。舜
 元企管已向公司出具《资金支持承诺函》，承诺如果公司经营需要，舜元企管
 将提供流动性资金支持。截至 2022 年 5 月 31 日，公司向舜元企管借款的余额
 为 59,800 万元。但若舜元企管自身财务状况、外部环境、融资环境发生重大
 不利变化，而本次募集资金发行失败或不能足额募集，公司存在无法按期偿还
 借款导致的流动性风险、无法保证募投项目业务运作顺畅的风险。
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二、标的公司有关的风险
（一）经济周期波动的风险
  电子元器件是现代电子工业的基础，是当今现代信息技术设备和系统的核心
元件，广泛应用于包括消费电子、通信设备、汽车电子、物联网等在内的国民经
济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。
因此，若未来宏观经济发生重大不利变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影
响。
（二）市场竞争加剧的风险
  近年来，中国的电子元器件分销市场规模快速增长，同时由于受到资金、人
员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商普遍规模较小，处于
高度分散的市场格局。电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，
上游代理权和下游客户资源处于分割、稳定的状态，单个分销商很难打破细分领
域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户。收购兼并成为分销商快速拓展上游
代理权和下游客户资源、做大规模的最佳选择。并购后的公司可以享受规模效应，
提升对原厂的议价能力，降低系统采购成本、仓储物流成本，强化对整体供应链
的把控能力。
  随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销企
业数量增加，行业集中度提升，标的公司将面临更加激烈的市场竞争，如果未来
标的公司不能保持竞争优势，将对其经营造成不利影响。
（三）新冠疫情继续流行的风险
  新冠肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发，尽管国内疫情很快得到控制，但
随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延，一方面，疫情严重的国家采取了保持社交距离、
停工停产等控制疫情的措施，而由于电子元器件制造行业及下游的电子产品制造
行业产业链遍及全球，疫情对电子元器件的供应、需求均造成了影响；另一方面，
疫情对全球正常的经济、生活也造成较大影响，导致短期内居民收入下降，对手
机等消费电子产品的需求下降，进而对电子元器件的需求造成影响。
  如果新冠疫情继续处于全球大流行的状态，在短时间内得不到有效控制，或
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出现疫情反复的情况，将会对标的公司的经营造成不利影响。
（四）市场开发的风险
   在未来的业务发展中，如果标的公司在市场发展趋势的判断方面出现失误，
没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推广拓展的应
用领域没有给其带来足够的订单，则标的公司的经营业绩将会受到较大不利影响。
（五）重要供应商和客户集中度高的风险
   报告期内，标的公司的供应商和客户的集中度较高。2020 年、2021 年、2022
年 1-5 月，标的公司对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为 93.38%、
销售金额占营业收入的比例分别为 92.42%、82.18%、78.95%。
   由于高端电子元器件的生产需要具有较强的研发能力及领先的生产工艺，原
厂数量较少、市场份额集中，且标的公司和重要的供应商保持了长期的合作关系，
所以标的公司的供应商较集中。同时，由于标的公司代理的电子元器件主要应用
领域为手机，而手机行业市场竞争激烈，手机品牌商及 ODM 厂商的集中度较高，
导致了标的公司下游客户的集中度也较高。
   若未来标的公司与重要供应商或重要客户不再合作，将对标的公司的经营业
绩产生重大影响。
（六）产品应用集中的风险
   标的公司代理分销的产品应用领域主要集中于手机行业。如未来因出现换机
周期变长、渗透率难以提升等使得智能手机换机需求放缓甚至减少的不利影响，
则会对标的公司业务开展带来直接影响。
   报告期内，标的公司不断开拓新的产品线和客户，智能手机的出货量下降并
未对标的公司经营业绩产生重大不利影响。随着 5G 技术的成熟，2019 年 5G 手
机开始商用，出货量保持快速增长。此外，5G 手机由于结构更加复杂，单台手
机对电子元器件的需求也增加。因此，5G 手机的商用为电子元器件分销行业的
发展带来利好。但如果 5G 手机的发展不及预期，标的公司原有的产品线销售收
入不能保持增长，也未能开拓新的产品线，将对标的公司的经营业绩产生不利影
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响。
（七）重要产品线授权取消或不能续约的风险
  由于电子元器件产品型号众多、应用行业广泛，电子元器件原厂一般专注研
发、生产，其销售主要依靠专业的分销商来完成。而具有较强研发能力及领先生
产工艺的高端电子元器件的原厂数量少、市场份额集中，因此能否取得原厂优质
产品线的授权对于电子元器件分销商的业务发展至关重要。
   根据行业惯例，大部分电子元器件分销的代理协议一年一签。为了保持业务
稳定，原厂一般也不会轻易更换代理商，但若标的公司重要的产品线授权被取消
或代理证到期后无法再次取得原厂代理证，则因不能直接从该原厂采购产品，无
法获得稳定、价优的货源，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（八）应收账款无法回收的风险
   由于下游客户普遍存在账期，标的公司应收账款的规模较大。2020 年 12 月
分别为 54,050.16 万元、74,814.33 万元、75,655.59 万元，占其总资产的比例分
别为 54.89%、72.38%、71.23%。
   标的公司的应收账款质量较好，客户主要为国内领先的手机指纹模组生产厂
商、手机 ODM 生产厂商及手机品牌商，客户资信情况良好。截至 2022 年 5 月
客户经营状况的影响，标的公司未来仍存在部分应收账款无法收回的风险。
（九）存货管理及跌价的风险
   电子元器件原厂的生产周期较长，而受到技术进步、市场变化等因素的影响，
电子元器件产品的更新较快，标的公司主要客户对于供应商发货的时间要求较短。
标的公司根据客户的需求或市场的情况预测客户需求提前备货，以满足下游客户
的柔性需求。2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 5 月 31 日，标
的公司存货账面价值分别为 8,686.43 万元、22,689.83 万元、21,588.14 万元，占
同期总资产的比例为 8.82%、21.95%、20.33%。
   若标的公司商业判断出现失误导致库存大量积压则可能会对公司的存货变
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现能力带来影响；若存货价格低于可变现净值，则可能因需要计提存货跌价准备
从而导致标的公司业绩下滑的风险。
（十）标的公司资产负债率较高的风险
  报告期内，标的公司的资产负债率分别为 66.54%、58.56%、55.23%，整体
呈下降趋势；依据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司 2022 年 5 月末的
资产负债率为 82.27%。标的公司资产负债率较高主要系其采用轻资产运行模式，
标的公司无大额固定资产，资产结构以流动资产为主。
  提醒投资者关注标的公司资产负债率和本次交易完成后上市公司资产负债
率较高的风险。
（十一）人才流失的风险
  标的公司在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精
神的管理团队和经营团队。前次重大资产购买中，上市公司也给予标的公司主要
经营者超额业绩奖励的激励措施，但未来如果标的公司不能保持有效激励机制并
根据环境变化而不断完善，将会影响到核心团队的积极性，甚至造成核心人员的
流失，将会给上市公司的后续整合和经营造成不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）整合风险
  上市公司通过前次重大资产购买收购了华信科和 World Style 的控股权。实
施完成后，上市公司对标的公司采取了有效的整合措施，包括通过委派董事加强
了对标的公司的领导与控制，通过委派财务管理人员、统一制定财务内部控制制
度等方式对标的公司财务实行全面管理，并在技术、产品、渠道等业务方面积极
整合，实现产业链纵向协同。
  本次交易中，上市公司拟收购控股子公司少数股权，有利于上市公司更顺利
地实施对标的公司的整合，有助于将标的公司资产、人员、业务、财务等方面整
合纳入发行人业务和管理体系，发挥各自优势，实现资源优化配置，进一步开拓
市场。
盈方微电子股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  若上市公司未来在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能顺应标的公司
的经营情况进行及时合理、必要的调整，上市公司将存在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的整合风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）上市公司存在大额未弥补亏损的风险
  截至 2022 年 5 月 31 日，上市公司合并报表未分配利润为-60,931.50 万元，
预计本次交易完成后的一段时间内，上市公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法
向上市公司股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者注意
相关风险。
四、其他风险
（一）股票市场波动的风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的
正常现象。
  本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成。本公司提醒投
资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带
来不利影响的可能性。
盈方微电子股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                第一节 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
  电子元器件产业是关系经济发展及国防安全的高科技支柱产业，一直受到国
家的高度重视和大力支持。二十世纪九十年代起，通讯设备、消费类电子、计算
机、互联网应用产品、汽车电子等产业发展迅猛，同时伴随着国际制造业向中国
转移，我国电子元器件行业实现了全行业的飞速发展。截至目前，我国拥有全球
最大的电子元器件需求市场，每年消耗全球超五成的电子元器件产品。
  电子元器件分销商作为行业内连接原厂厂商和客户的重要环节，是衔接电子
元器件设计环节和下游电子产品制造环节的重要纽带。根据 Gartner《全球半导
体元件经销商销售分析报告》
            （2019 年）的研究报告，全球半导体电子元器件约
通过电子元器件分销商承担大量而分散的客户销售和服务责任。
  随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现，电子元器件市场也
将持续快速发展。作为元器件产业的重要中间环节，分销产业也面临行业良好发
展机遇。
质量
停上市的决定》（深证上[2020]258 号），公司 2017 年、2018 年、2019 年三个会
计年度经审计的净利润连续为负值，根据《股票上市规则》的规定以及上市委员
会的审核意见，深交所决定公司股票自 2020 年 4 月 7 日起暂停上市。
年 7 月实施完成对已经处于停滞状态的数据中心业务的剥离，于 2020 年 9 月实
施完成对具有良好盈利能力的华信科和 World Style 51%股权的收购。
盈方微电子股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
司质量的意见》动员部署会。会议要求从源头上提升上市公司质量，“重点推动
重整一批、重组一批、主动退一批，促进存量上市公司风险有序出清。”上市公
司积极落实相关会议精神，采取重组方式改善上市公司经营情况，本次重组有利
于上市公司实现对标的公司控制权的进一步巩固，实现业务的进一步整合协同，
从而进一步提升上市公司盈利水平，保护中小股东的利益。
（二）本次交易的目的
   前次重大资产购买完成后，上市公司已持有标的公司 51%股权，为标的公司
的控股股东，上市公司业务在原 SoC 芯片的研发、设计和销售基础上，增加了
电子元器件分销业务。前次重大资产购买完成后，上市公司已经采取委派董事、
将标的公司财务和内控纳入上市公司体系等方式实现对标的公司的有效管控。
   上市公司看好电子元器件分销行业的发展机遇和标的公司的经营前景，拟进
一步收购标的公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子
公司，有助于上市公司深化和标的公司在现有业务、人员、财务、机构等方面的
整合，可以有效整合资源，充分发挥双方在产业链上下游的协同效应。
   截至前次重大资产购买前，上市公司受公司被立案调查事件及原实际控制人
负面信息的影响，各项融资渠道受到限制，业务合作和市场拓展频频受阻，经营
性现金流持续紧张，各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞，2018 年、2019 年
分别实现净利润-17,194.83 万元、-20,736.96 万元，公司于 2020 年 4 月 7 日起暂
停上市。
   标的公司主营业务为电子元器件分销，具备较好的盈利能力，2020 年、2021
年分别实现净利润 10,935.74 万元、10,733.19 万元。本次收购标的公司剩余股权
将进一步提升上市公司的盈利水平，有效提升上市公司后续的持续经营能力。
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二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
  （1）2021 年 4 月 26 日，盈方微召开第十一届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》等议案，关联
董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
  （2）盈方微独立董事洪志良、杨利成、李伟群已就本次交易事宜发表了事
前认可意见，同意将本次交易相关事项提交公司第十一届董事会第十七次会议审
议。
  （3）盈方微独立董事洪志良、杨利成、李伟群已就本次交易事宜发表了独
立董事意见，同意本次交易的总体安排。
  （4）2021 年 12 月 1 日，盈方微召开第十一届董事会第二十二次会议，重
新审议通过了与本次交易相关的议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避
表决。独立董事洪志良、杨利成、李伟群发表了事前认可意见、独立意见。
  （5）2021 年 12 月 27 日，盈方微召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了与本次交易相关的议案。关联股东舜元企管对于涉及关联交易的议案回避
表决。
  （6）2022 年 2 月 14 日，盈方微召开第十一届董事会第二十三次会议审议
通过了本次交易标的公司加期审计及评估的相关议案。
     （7）2022 年 5 月 30 日，盈方微召开第十一届董事会第二十五次会议审议
通过了本次交易方案调整的相关议案。
     （8）2022 年 10 月 18 日，盈方微召开第十一届董事会第三十次会议审议通
过了本次交易方案调整及加期审计的相关议案。
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司 39%的股权/股份以 48,285.1178 万元转让予盈方微，盈方微通过发行股份的方
式购买上述股权/股份等事项。
司 10%的股权/股份以 14,900.00 万元转让予盈方微，盈方微通过发行股份的方式
购买上述股权/股份等事项。
将其持有的华信科 39%、10%的股权转让予盈方微，盈方微通过发行股份的方式
购买上述股权，其他股东放弃对该等股权转让的优先购买权等事项。以上事项已
由间接股东盈方微的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
分别将其持有的 World Style39%、10%的股份转让予盈方微，盈方微通过发行股
份的方式购买上述股份等事项。以上事项已由间接股东盈方微的 2021 年第一次
临时股东大会审议通过。
方微非公开发行的股份。
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】302 号），决定对舜元企管
本次认购募集配套资金将取得上市公司控制权所涉及的经营者集中事项不实施
进一步审查。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
  本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
三、本次交易方案概况
  本次交易包括：
        （一）发行股份购买资产；
                   （二）募集配套资金。本次交易涉
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及的发行股份购买资产和募集配套资金互为条件和前提，共同构成本次交易不可
分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另
一项亦不予实施。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
     上市公司拟采用发行股份的方式向虞芯投资购买其持有的华信科 39%的股
权及 World Style39%的股权，向上海瑞嗔购买其持有的华信科 10%的股权及
World Style10%的股权。本次交易前，上市公司已持有华信科 51%股权、World
Style 51%股权。本次交易完成后，华信科及 World Style 将成为上市公司全资子
公司。
     根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2021]第 1102 号），以 2020
年 12 月 31 日为基准日，华信科及 World Style 采用收益法评估后的股东全部权
益评估价值为 128,949.22 万元。经交易双方协商，标的公司 49%股权的交易价格
确定为 63,185.1178 万元。
（二）募集配套资金
     公司拟以定价发行的方式向上市公司第一大股东舜元企管非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，非公开发行股份数量
不超过 243,902,439 股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价
的 100%。
     本次募集配套资金拟用于智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目、存储
器和继电器相关产品线拓展项目、补充流动资金和支付中介机构费用及本次交易
相关税费，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的
序                               项目投资总额        拟投入募集配套资金
              募集资金用途
号                                （万元）            （万元）
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序                            项目投资总额          拟投入募集配套资金
            募集资金用途
号                             （万元）              （万元）
              合计              51,964.90              40,000.00
     本次募集配套资金与发行股份购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行
核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应
要求进行调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
     （1）购买资产发行股份的价格
     按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。上市公司于 2021 年 4 月 26 日召开第十一届董事会第十七次会议
审议通过了本次交易相关议案，但未在该次董事会决议公告之日起 6 个月内发布
召开股东大会的通知。因此，本次发行股份的定价基准日调整为上市公司重新召
开的审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。2021 年 12 月 1 日，上市公司
召开第十一届董事会第二十二次会议，重新审议通过本次交易相关议案，并以
该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
     本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
                                                   单位：元/股
序号            交易均价类型           交易均价               交易均价 90%
     经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 1.85
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。定价基准日至发
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行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应
调整。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
   （2）购买资产发行股份的数量
   根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中上市公司拟向
交易对方发行股份共计 341,541,176 股。本次发行股份购买资产最终的股份发行
数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开
董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
   （1）配套融资发行股份的价格
   本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日调整为上市公司重新召开的审议本次交易相关
议案的董事会决议公告日。2021 年 12 月 1 日，上市公司召开第十一届董事会第
二十二次会议，重新审议通过本次交易相关议案，并以该次董事会决议公告日
作为发行股份的定价基准日。本次募集配套资金的发行股份价格为 1.64 元/股，
发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
   如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行相应调整。
   （2）发行数量及募集配套资金总额
   本次募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，配套融资发行股份数量不超
过 243,902,439 股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的
   如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次募集配套资金的发行股份数量将根据中国证监会及深交所的相
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关规定进行相应调整。
（四）股份锁定期
  （1）方案调整后的发行股份购买资产股份锁定期安排
  根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、交易对方的承诺，本次交易
中，虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个
月内不进行转让。
  在上述锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中取得的股份按如下
原则分批解锁：
  ①第一期：如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022 年期末
累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审
计机构出具相关专项审核意见后，虞芯投资、上海瑞嗔各自认购公司本次非公开
发行股份数的 49%（以下称“第一期可解锁股份”）可解除锁定；如《盈利预测
补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022 年期末累积承诺净利润数未能实现，
则虞芯投资、上海瑞嗔应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议履行补偿义
务，且补偿义务履行完毕后，第一期可解锁股份扣除已补偿股份数的剩余部分
（以下称“第一期剩余股份”）应继续锁定；
  ②第二期：如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2023 年期末
累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审
计机构出具相关专项审核意见且虞芯投资、上海瑞嗔履行完毕《盈利预测补偿协
议》第 3.4 条约定的减值测试相关补偿义务（如涉及）后，虞芯投资、上海瑞
嗔各自认购公司本次非公开发行股份数的 51%以及第一期剩余股份（如有）扣除
已补偿股份数（如涉及）的剩余部分可解除锁定；如《盈利预测补偿协议》及
其补充协议约定的截至 2023 年期末累积承诺净利润数未能实现，则自虞芯投资、
上海瑞嗔履行完毕包括《盈利预测补偿协议》第 3.4 条约定的减值测试相关补
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偿义务（如涉及）在内的全部补偿义务后，虞芯投资、上海瑞嗔各自所持剩余
的其所认购的公司本次非公开发行股份可解除锁定；
  ③若相关年度累积承诺净利润未能实现，虞芯投资、上海瑞嗔未解锁的股份
数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照《盈
利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
  本次发行股份购买资产完成后，虞芯投资、上海瑞嗔基于本次重组中取得的
上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股
份锁定安排；锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公
司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
  若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资、上海
瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  （2）发行股份购买资产股份锁定期安排的调整情况
  交易各方于 2020 年 11 月 2 日启动交易进程，对交易方案进行初步讨论，
并最终于 2021 年 4 月 26 日由交易各方签署本次交易相关协议并由上市公司召
开第十一届董事会第十七次会议审议并通过了本次交易的相关议案。
  鉴于本次交易进程于 2020 年 11 月启动谈判，且截至交易协议签署日，业
绩承诺方 2021 年度业绩承诺是否实现尚未确定，基于上市公司与交易对方根据
市场化原则自主协商确定，设置了 2 年业绩承诺期，即交易对方承诺标的公司
定了业绩承诺方本次交易所取得股份的锁定期安排。
内召开股东大会，根据相关法律法规规定，上市公司董事会召开第十一届董事
会第二十二次会议重新审议了本次交易相关议案，鉴于本次交易的时间发生延
后，本次交易锁定期调整如下：
  交易对方在本次交易中认购的公司非公开发行的股份，自该等股份登记至
其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
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  在上述锁定期届满后，按如下原则分批解锁：
  ①如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2021 年期末累积承诺
净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构
出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份
数的 60%；
  ②如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022 年期末累积承诺
净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构
出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份
数的 40%；
  ③若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在交易对方履行完毕补偿义务
后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解
锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份
数，按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
  因此，2021 年度被报告期覆盖系本次交易启动及交易文件签署时不可预测
之情形，交易各方基于市场化原则自主协商确定业绩承诺期并设置了相关股份
锁定期安排，并根据交易进展对锁定期进行调整，具有合理性。
  鉴于本次交易的时间进一步延后，《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿
期间中的 2021 年度已届满，为切实保障上市公司及其中小股东利益，经公司第
十一届董事会第二十五次会议审议通过，各方于 2022 年 5 月 30 日签署了《<盈
利预测补偿协议>之补充协议（二）》。该补充协议约定本次交易的盈利补偿期
间顺延为 2022 年度及 2023 年度，交易对方承诺 2022 年度和 2023 年度标的公
司的净利润不低于 13,300 万元和 13,880 万元。
  因上述盈利补偿期间及金额的调整并保障盈利补偿的实施，经公司第十一
届董事会第二十五次会议、第十一届董事会第三十次会议审议通过，交易各方
分别于 2022 年 5 月 30 日、2022 年 10 月 18 日签署了《<发行股份购买资产>之
补充协议（二）》、《<发行股份购买资产>之补充协议（三）》，对交易对方
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取得的对价股份之锁定期进行了相应调整，调整后的锁定期安排与调整后的盈
利补偿期间及金额相匹配。
  （3）本次交易设置的股份锁定期安排与确保交易对方履行本次交易相关承
诺的保障措施匹配
  根据《重组管理办法》第四十六条之规定，特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。上市公司为确保交
易对方履行补偿义务，经和交易对方协商，对于交易对方在本次重组中获得的
上市公司股份，在法定锁定期的基础上，作出了分期解锁的安排。本次交易业
绩承诺期股份分期解锁的比例系基于各期累积承诺净利润的占比情况作出的安
排，两者匹配。
  根据交易各方签署的《<发行股份购买资产>之补充协议（二）》、《<发行
股份购买资产>之补充协议（三）》及《<盈利预测补偿协议>之补充协议（二）》，
本次交易的盈利补偿期间调整为 2022 年度和 2023 年度，交易对方虞芯投资、
上海瑞嗔承诺标的公司 2022 年、2023 年净利润不低于 13,300 万元和 13,880 万
元。2022 年承诺净利润为 13,300 万元，占两年累计承诺净利润（27,180 万元）
的 49%。而本次交易分期解锁安排为在 2022 年、2023 年累积承诺净利润数实现
且不涉及《盈利预测补偿协议》第 3.4 条约定的减值测试相关补偿义务的情况
下，解锁股份数分别为其各自获得的股份数的 49%、51%。同时，如截至 2022 年
期末累积承诺净利润数未能实现，虞芯投资、上海瑞嗔按照《盈利预测补偿协
议》及其补充协议履行补偿义务后，其所持剩余股份将继续锁定，直至虞芯投
资、上海瑞嗔履行完毕包括《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的全部补
偿义务（包括减值测试相关补偿义务，如涉及）后，方可解除锁定。
  因此，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份锁定期限与业绩承诺义
务和补偿风险相匹配，能够有效督促保障业绩承诺方履行补偿义务。
  此外，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，当需要履行业绩
补偿义务时，先由上市公司以人民币 1 元的总价回购补偿股份数额并予以注销，
如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，应以现金方式予以补足。《盈利预测补
偿协议》及其补充协议中约定的保障措施对于督促其切实履行业绩补偿承诺义
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务是充分的。
  综上，本次交易设置的股份锁定期安排与确保交易对方履行本次交易相关
承诺的保障措施相匹配。
  根据《股份认购协议》及其补充协议、舜元企管的承诺，舜元企管在本次重
组前持有的上市公司股份，及本次认购的公司本次非公开发行的股票自本次新增
认购股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，舜元企管本次
认购取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述股
份锁定安排。锁定期届满后，舜元企管转让和交易公司股份将依据届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见
不相符，舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  舜元企管的实际控制人陈炎表承诺：在舜元企管通过本次重组认购的上市公
司本次非公开发行的股票的锁定期内，不通过转让舜元企管股权等方式间接转让
舜元企管持有的上市公司股份。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
  以本次交易聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具相关资产评估报
告所载标的公司相应年度的预测净利润数为参考，交易各方签订了《盈利预测补
偿协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协
议（二）》以明确业绩承诺与补偿相关事宜。
  （1）盈利承诺金额
  本次盈利补偿期间为 2022 年度和 2023 年度。根据上市公司与虞芯投资、上
海瑞嗔签署的《盈利预测补偿协议》、
                《<盈利预测补偿协议>之补充协议》、
                                 《<盈
利预测补偿协议>之补充协议（二）》的约定，虞芯投资、上海瑞嗔承诺标的公司
公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且应扣除本次交易的募
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集配套资金投资项目对标的公司的损益影响）分别不低于 13,300 万元和 13,880
万元。
     （2）补偿测算方法
  公司将测算盈利补偿期间各年度标的公司的实际净利润数与协议约定的承
诺净利润数的差异情况，并聘请经公司确认的合格审计机构予以审核，就此出具
专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。
  标的公司在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国
届时现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应
调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的标的公司当
年实现净利润数。
  根据《盈利预测补偿协议》，前述净利润应扣除本次交易完成后上市公司向
标的公司提供的各项资金支持对应的资金成本。资金成本应按标的公司自前述支
持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
     （3）补偿数额的确定
  经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承
诺净利润数之间的差额将作为交易对方向公司进行补偿的具体补偿数额确定依
据。
  虞芯投资、上海瑞嗔以本次交易中各自认购的股份总数按一定比例计算补偿
股份数额，该部分补偿股份将由上市公司以人民币 1 元的总价回购并予以注销。
如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔各自以
现金方式予以补足。盈利补偿期间内，虞芯投资、上海瑞嗔累计补偿数额不超过
本次交易中标的资产的作价总额（即 63,185.1178 万元），其中虞芯投资累计补偿
数额不超过 48,285.1178 万元，上海瑞嗔累计补偿数额不超过 14,900.00 万元。
     ①虞芯投资
  其补偿金额计算为：虞芯投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
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利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2022 年至 2023 年的承诺净利润数
总和×虞芯投资出售标的公司 39%股权/股份的交易作价（即 48,285.1178 万元）
－虞芯投资累积已补偿金额
  ②上海瑞嗔
  其补偿金额计算为：上海瑞嗔当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2022 年至 2023 年的承诺净利润数
总和×上海瑞嗔出售标的公司 10%股权/股份的交易作价（即 14,900.00 万元）－
上海瑞嗔累积已补偿金额
  上述当期应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
  上述 “累积已补偿金额”系指虞芯投资、上海瑞嗔就本次交易根据《盈利
预测补偿协议》及其补充协议的约定分别已累积支付的补偿金额。
   ①虞芯投资
  虞芯投资当期应当补偿股份数额=虞芯投资当期应补偿金额÷本次交易的每
股发行价格
  虞芯投资当期现金补偿的金额=（虞芯投资当期应当补偿的股份数－虞芯投
资当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
  ②上海瑞嗔
  上海瑞嗔当期应当补偿股份数额=上海瑞嗔当期应补偿金额÷本次交易的每
股发行价格
  上海瑞嗔当期现金补偿的金额=（上海瑞嗔当期应当补偿的股份数－上海瑞
嗔当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
  上述“本次交易的每股发行价格”系指虞芯投资、上海瑞嗔以所持标的公司
股权/股份认购上市公司非公开发行股份的价格，即根据《发行股份购买资产协
议》确定的发行价格。
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  根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按
零取值，即已经补偿的股份不冲回。
  虞芯投资、上海瑞嗔同意，自协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司
以转增或送股的方式进行分配而导致虞芯投资、上海瑞嗔持有的上市公司的股份
数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为按上述“（2）补偿股份数量及
现金补偿的确定”计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
  虞芯投资、上海瑞嗔同意，自此协议签署之日起至回购实施日，如果上市公
司有现金分红的，其按上述“（2）补偿股份数量及现金补偿的确定”计算的补偿
股份数在股份回购实施前的上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公
司。
  虞芯投资、上海瑞嗔同意，若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提
出要求或指导意见，虞芯投资、上海瑞嗔应根据中国证监会的要求或意见与上市
公司签署补充协议。
     （4）减值测试
  盈利补偿期间届满时，如存在下述情形，虞芯投资、上海瑞嗔除了根据上述
“（3）补偿数额的确定”承担补偿义务外，尚应向上市公司支付额外的补偿，具
体如下：
  盈利补偿期间届满时，上市公司聘请的审计机构和评估机构将对本次交易的
标的资产进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利
补偿期间虞芯投资、上海瑞嗔已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+虞芯
投资、上海瑞嗔已支付的现金补偿的金额），则虞芯投资、上海瑞嗔将另行补偿
股份，如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔
以现金补足。
  鉴于本次交易为差异化定价，对于虞芯投资、上海瑞嗔分别计算标的资产期
末减值额，具体为：
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股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司 39%股权/股份对应的估值，
并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如
有）所对应的影响；
股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司 10%股权/股份对应的估值，
并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如
有）所对应的影响；
  减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额，
减值测试补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格，
如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于虞芯投资、上海瑞嗔届时持有的股
份数量时，差额部分由虞芯投资、上海瑞嗔以现金方式进行补偿。
  现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－虞芯投资、上海瑞嗔已以股份方式
补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格，虞芯投资、上海瑞嗔按照上述计算
出的期末减值额各自承担补偿义务。
  （5）补偿实施
  虞芯投资、上海瑞嗔同意，如果盈利补偿期间内触发虞芯投资、上海瑞嗔在
上述项下的补偿义务，虞芯投资、上海瑞嗔将积极配合上市公司在上市公司的年
度审计报告披露之日起 30 个工作日内按照此协议约定确定应予回购的补偿股份
数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分
配的权利。
  在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额
后，在当年年度审计报告披露之日起 60 个工作日内，上市公司应就股份回购和/
或现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，上市公司将按照人民币 1
元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部
分，虞芯投资、上海瑞嗔应在股东大会通过上述议案之日起 10 个工作日内，以
现金方式向上市公司进行补偿。若股东大会未能审议通过股份回购议案，则上市
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公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知虞芯投资、上海瑞嗔，并
在自股东大会决议公告之日起 30 个工作日内，授权上市公司董事会按有关规定
确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册
的上市公司其他股东（指上市公司股东名册上除虞芯投资、上海瑞嗔之外的其他
股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除虞芯
投资及上海瑞嗔持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
  各方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，
各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
  各方确认，虞芯投资、上海瑞嗔应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股
份购买资产中虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份总数。虞芯投资、上海瑞嗔同意，
在计算虞芯投资、上海瑞嗔应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当
向上取整。
  （1）方案调整前业绩承诺和补偿安排及方案调整情况
  上市公司与交易对方分别于 2021 年 4 月 26 日、2021 年 12 月 1 日签署了《盈
利预测补偿协议》、
        《<盈利预测补偿协议>之补充协议》，交易对方承诺标的公司
实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为交易对方向公司
进行补偿的具体补偿数额确定依据。结合前次重大资产购买的情况，在确定截
至各期当期期末累积承诺净利润数和截至各期当期期末累积实现净利润数时，
应综合考虑相关方就标的公司 2020 年业绩承诺的净利润数（9,000 万元）以及
标的公司 2020 年实际实现的净利润数。
  为了进一步保障上市公司及中小股东的利益，并考虑到本次交易的进度，
经交易各方协商，上市公司与交易对方于 2022 年 5 月 30 日签署了《<盈利预测
补偿协议>之补充协议（二）》，对业绩承诺方案进行了调整。调整后的业绩承诺
方案为：本次交易的盈利补偿期间顺延为 2022 年度及 2023 年度，交易对方承
诺标的公司 2022 年度和 2023 年度对应的净利润不低于 13,300 万元和 13,880
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      万元；当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将
      作为交易对方向上市公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。
          （2）原业绩承诺和补偿安排设置的考虑
      出业绩承诺及补偿安排
          前次重大资产购买公司收购了标的公司 51%股权，标的公司成为了公司的控
      股子公司，本次重大资产重组收购标的公司 49%股权，系收购控股子公司的剩余
      少数股东权益。
          由于控股子公司的发展战略、生产经营决策等受上市公司控制，因此收购
      控股子公司的少数股东权益时，较多的市场案例不会设置盈利承诺及补偿条款。
      最近一年实施完成的收购少数股东权益的重大资产重组未设置业绩承诺及补偿
      安排的案例情况如下：
                                                                是否设
                                                         评估结果   置业绩
                              支付方    交易前上市公司对标的
序号     上市公司        标的资产                                  采用的评   承诺及   完成时间
                               式      公司的持股情况
                                                          估方法   补偿安
                                                                 排
                    南京彼奥
                                     天和防务分别持有南京
       天和防务        49.016%、   发行股
     （300397.SZ）    华扬通信       份
                   保定隆达
       立中集团                   发行股    立中集团间接持有标的
     （300428.SZ）               份      公司 60.21%股权
                      权
                              发行股
                              份、可转   海正药业及其全资子公
       海正药业        瀚晖制药
     （600267.SH）   49%股权
                              债券及       51%股权
                               现金
                                     金杯汽车持有金杯安道
       金杯汽车        金杯安道
     (600609.SH)   拓 50%股权
                                          杯安道拓
      重大资产购买的相关安排
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  如上所述，尽管收购控股子公司的少数股东权益不进行业绩承诺和补偿安
排具有合理性，但考虑到前次重大资产购买的相关情况，经交易各方协商，基
于前次重大资产购买的业绩承诺安排，交易对方做出了业绩承诺。本次交易的
原业绩承诺和补偿安排考虑了前次重大资产购买的相关安排，具体而言：前次
重大资产购买的业绩承诺期为 2020 年、2021 年、2022 年，本次交易的原业绩
承诺期为 2021 年、2022 年，即为前次重大资产购买的剩余业绩承诺期；在确定
业绩补偿金额计算截至各期当期期末累积承诺净利润数和截至各期当期期末累
积实现净利润数时，考虑了前次重大资产购买 2020 年业绩承诺的净利润数
（9,000 万元）以及标的公司 2020 年实际实现的净利润数。
  原业绩承诺和补偿安排考虑了前次重大资产购买相关安排的具体原因如下：
  前次重大资产重组购买标的公司 51%股权时的业绩承诺期为 2020 年、2021
年、2022 年，交易对方为春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔，业绩承诺方为春兴
精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非，其中上海钧兴受春兴精工控制，上海瑞嗔
受徐非控制；本次重大资产重组的交易对方为虞芯投资、上海瑞嗔。本次重大
资产重组中，拟向交易对方虞芯投资购买的其持有的标的公司 39%股权系虞芯投
资 2020 年向春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔购买，且上述资产出售方向虞芯投
资做出了业绩承诺，业绩承诺期为 2020 年-2022 年；上海瑞嗔均为两次重组的
交易对方，上海瑞嗔的实际控制人徐非为标的公司的关键管理人员，前次重大
资产购买出售其所持部分标的公司股权时做出了业绩承诺。本次重大资产重组
于 2021 年 4 月交易各方签署交易协议时，前次重大资产的业绩承诺期尚未结束，
故出于商业合理性考虑，经交易各方协商，本次重大资产重组在购买标的公司
剩余 49%的股权时将前次重大资产购买的剩余业绩承诺期 2021 年、2022 年设置
为业绩承诺期。并在计算截至各期当期期末累积承诺净利润数和截至各期当期
期末累积实现净利润数时，考虑了前次重大资产购买 2020 年承诺净利润数以及
标的公司 2020 年实际实现的净利润数。因本次重组未能在 2021 年完成，致使
业绩承诺期仅剩一年。
  前次重大资产购买交易对方对标的公司 2021 年、2022 年的承诺净利润分别
为 11,000 万元、13,000 万元，本次重组交易对方对标的公司 2021 年、2022 年
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       的承诺净利润分别为 11,300 万元、13,300 万元，两次交易的承诺净利润均以两
       次交易分别出具的相关资产评估报告所载标的公司相应年度的预测净利润数为
       参考。
          根据调整后的交易方案，本次交易的业绩承诺期为 2022 年及 2023 年，交
       易对方承诺标的公司 2022 年和 2023 年对应的净利润不低于 13,300 万元和
       差额将作为交易对方向上市公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。调整后的
       业绩承诺及补偿安排未再考虑前次重大资产购买的相关安排。
          虞芯投资、上海瑞嗔以本次交易各自认购的股份总数按一定比例计算补偿
       股份数额，该部分补偿股份将由上市公司以人民币 1 元的总价回购并予以注销。
       如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔各自
       以现金方式予以补足。盈利补偿期间内，虞芯投资、上海瑞嗔累计补偿数额不
       超过本次交易中标的资产的作价总额（即 63,185.1178 万元），其中虞芯投资累
       计补偿数额不超过 48,285.1178 万元，上海瑞嗔累计补偿数额不超过 14,900.00
       万元。
          （3）本次交易业绩承诺覆盖率与可比案例的比较情况
          本次交易的标的公司主要从事电子元器件分销业务，近期重大资产重组标
       的同为电子元器件分销公司的交易均为收购控股权的交易，无收购少数股权的
       可比交易。在收购控股权的同行业重大资产重组交易中，相关交易的业绩承诺
       覆盖率情况如下：
                                                                     单位：万元
                         完成时                     业绩承诺        收购比    业绩承诺金    业绩补偿
  上市公司         标的资产                 交易作价
                          间                      金额合计         例     额覆盖比例    覆盖率
太龙股份
              博思达资产组     2020.10     75,000.00   19,136.05   100%   25.51%   100.00%
（300650.SZ）
香农芯创          联合创泰
（300475.SZ）   100%股权
                            平均值                                     40.85%   100.00%
本次交易（方案调整前）
盈方微           标的公司 49%
                           -       63,185.1178   24,600.00   49%    19.08%   100.00%
（000670.SZ）   股权
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本次交易（方案调整后）
盈方微           标的公司 49%
                         -   63,185.1178   38,480.00   49%   29.84%   100.00%
（000670.SZ）   股权
       注：1、计算本次交易的业绩承诺金额考虑了 2021 年；2、业绩承诺金额覆盖比例=业绩承
       诺金额合计×收购比例÷交易作价；3、业绩补偿覆盖率=补偿上限金额÷交易作价；4、太
       龙股份案例中，业绩承诺方承诺的标的公司净利润为港币金额，上表根据重组报告书的披
       露情况按照 1：0.8143 的汇率折算成人民币。
          从上表可见，于方案调整前，本次交易业绩承诺金额覆盖比例为 19.08%，
       为了更好的保护上市公司及中小股东的利益，本次交易业绩承诺方主动增加
       份案例相比, 本次交易的业绩补偿措施更为谨慎，本次交易的业绩承诺覆盖率与
       同行业可比交易案例不存在重大差异。考虑到本次交易为收购控股子公司的少
       数股东权益，本次交易设置了较为谨慎的业绩补偿措施，本次交易的业绩补偿
       措施保护了上市公司和中小股东利益。
          （4）调整后的业绩承诺和补偿安排能够进一步覆盖标的公司未来经营风险，
       更加充分的保护了上市公司和中小股东利益
          因连续三年亏损，上市公司于 2020 年 4 月被暂停上市。为了恢复上市公司
       的持续经营能力，推动恢复上市工作，上市公司通过前次重大资产购买收购了
       标的公司 51%的股权，将标的公司纳入合并报表范围。前次重大资产购买完成后，
       上市公司新增盈利能力较强的电子元器件分销业务。标的公司 2020 年-2021 年
       累计经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
       成累计预测盈利的 109.16%，较好地完成了前次重大资产购买的前两年的业绩承
       诺。
          随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现，电子元器件市场
       持续快速发展。作为元器件产业的重要中间环节，分销产业也面临行业良好发
       展机遇。为加强对标的公司的控制，进一步推动与标的公司的业务整合，实现
       公司电子元器件分销业务和 SoC 芯片业务的战略协同，促进公司业务的可持续
       发展，并提升上市公司的盈利水平，上市公司拟收购标的公司的剩余 49%股权。
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因此，本次交易符合公司的发展战略，是上市公司基于标的公司所处行业的发
展情况及标的公司经营情况做出的决策，有利于上市公司和全体中小股东的利
益。
  尽管本次交易为收购控股子公司的剩余少数股东权益，较多的市场案例并
未设置业绩承诺及补偿安排，但考虑到前次重大资产购买的业绩承诺和补偿安
排及交易各方的诉求，交易对方仍然对标的公司 2021 年、2022 年的业绩做出了
承诺。为保障上市公司长期稳定发展，并根据交易进程的情况，经交易各方协
商，本次交易对业绩承诺和补偿进行了调整安排，交易对方增加了 2023 年作为
业绩承诺期，调整后的交易方案业绩承诺金额覆盖比例得到提升，进一步覆盖
了标的公司未来经营风险，更加充分的保护了上市公司和中小股东利益。
（六）质押对价股份的情况及保障对价股份全部用于履行业绩补偿的
具体措施
  业绩承诺方已出具《关于质押对价股份的承诺函》，载明：（1）截至本承诺
函出具之日，本企业不存在对外质押（含设定其他第三方权利）在本次交易中
取得的上市公司股份的计划与安排；（2）对于本企业通过本次交易所取得的对
价股份，在全部业绩补偿义务（包括减值测试相关补偿义务）履行完毕前，本
企业不会设定任何质押或其他权利负担。
  根据《<发行股份购买资产>之补充协议（二）》、《<发行股份购买资产>之补
充协议（三）》及《<盈利预测补偿协议>之补充协议（二）》的约定，对价股份
的解除锁定比例与业绩完成的比例相匹配，且业绩承诺方已出具《关于质押对
价股份的承诺函》，承诺在全部业绩补偿义务（包括减值测试相关补偿义务）履
行完毕前，不会设定任何质押或其他权利负担。
  因此，在全部业绩补偿义务（包括减值测试相关补偿义务）履行完毕前，
业绩承诺方不会就对价股份设定任何质押或其他权利负担。业绩承诺方已作出
相应的书面承诺，能有效保障对价股份全部用于履行业绩补偿义务。
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（七）过渡期及滚存未分配利润安排
   过渡期为从基准日至交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损
益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止
的期间（但若交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则过渡期损益审计基
准日指交割日的当月月末之日）。
   根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，对于过渡期间损益安排如
下：
   标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的
亏损由虞芯投资、上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向上
市公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由符合《证券法》相关规定
的会计师事务所进行审计确认。
   同时，交易各方约定，在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司
对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。
   对于滚存未分配利润安排如下：
   本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本
次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在交割日前
的滚存未分配利润（基准日前已作出分红决议的除外）由本次交易完成后的股东
享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
   根据《重组管理办法》的规定，本次标的公司的相关财务指标占上市公司最
近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
                                                    单位：万元
                      资产总额            资产净额
      项目                                            营业收入
                    及交易金额孰高值        及交易金额孰高值
华 信 科 49% 股 权 和
World Style 49%股权
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       项目      资产总额           资产净额          营业收入
上市公司             146,841.98     16,920.90    69,996.61
财务指标比例              43.03%       373.41%      238.21%
注：上市公司和标的公司的资产总额、资产净额、营业收入均来源于经审计的 2020 年财务
报告。
  由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
  本次交易中，募集资金认购对象为上市公司第一大股东舜元企管，为公司关
联方。本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔将成为上市公司持股 5%以上股东，
为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分
割的组成部分。本次交易前，舜元企管持有上市公司 124,022,984 股股份，占上
市公司总股本的 15.19%，为上市公司第一大股东，上市公司无控股股东。
  本次交易完成后，考虑募集资金认购，舜元企管将持有上市公司 367,925,423
股股份，占上市公司总股本的 26.24%，较本次交易完成后第二大股东虞芯投资
持有的 18.62%高 7.62%，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上
市公司的实际控制人。
  舜元企管通过认购上市公司募集配套资金取得上市公司控制权，舜元企管有
能力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的安排，根据
《股份认购协议》以及舜元企管及其实际控制人陈炎表并出具的相应承诺，舜元
企管能够确保按期、足额认购，且取得股份后不会出现变相转让的情形。根据交
易各方约定，本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交
易不可分割的组成部分。因此，如果募集配套资金未获得所需的审批或实施，则
本次发行股份购买资产不予实施，亦不会构成《重组管理办法》第十三条规定的
情形。
  综上所述，本次交易前，上市公司无控股股东，无实际控制人；本次交易完
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成后，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司实际控制人，
本次交易不涉及向舜元企管或其关联方购买资产，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
   根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1102 号），本
次交易中，中联评估对华信科和 World Style 100%股权采用了收益法和资产基础
法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准
日 2020 年 12 月 31 日，华信科和 World Style 股东全部权益账面值 32,948.85 万
元，评估值 128,949.22 万元，评估增值率 291.36%。
   由于以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告有效期届满，为保护上
市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，中联评估以 2021
年 12 月 31 日为基准日对标的公司进行了补充评估。根据中联评估出具的《评估
  （中联评报字[2022]第 207 号），以 2021 年 12 月 31 日为补充评估基准日，
报告》
华信科和 World Style 采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为 129,520.00
万元，相比 2020 年 12 月 31 日为基准日的评估值 128,949.22 万元未出现评估减
值的情况。
   根据补充评估结果，自评估基准日 2020 年 12 月 31 日以来，标的资产的价
值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次评估加期对交易方案不构
成影响，交易对价仍以基准日为 2020 年 12 月 31 日的“中联评报字[2021]第 1102
号”评估报告结果为依据。
   本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司
经交易双方协商，确定了以下差异化定价方案：本次标的公司 49%股权的交易价
格为 63,185.1178 万元，其中，拟购买虞芯投资持有的标的公司 39.00%股权交易
对价为 48,285.1178 万元；拟购买上海瑞嗔持有的标的公司 10.00%股权交易对价
为 14,900.00 万元。具体情况如下表所示：
                                                 单位：万元
                                              对应 100.00%
 序号     交易对方            标的          转让价格
                                               股权估值
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                                                                  对应 100.00%
 序号     交易对方                   标的                 转让价格
                                                                   股权估值
       合计             标的公司 49.00%的股权               63,185.1178     128,949.2200
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
   本次重组前，上市公司持有标的公司 51%股权，本次重大资产重组完成后，
上市公司完成收购标的公司的剩余股权，有利于上市公司对标的公司实施业务、
资产、人员等方面的进一步整合，有助于上市公司夯实对产业链的纵向整合布局。
同时，本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得
到一定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
   本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分
割的组成部分。本次交易前上市公司总股本 816,627,360 股。根据《发行股份购
买资产协议》，本次交易拟向交易对方发行 341,541,176 股；募集配套资金的发行
股份数量不超过 243,902,439 股，未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
   本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
                                      本次交易后                      本次交易后
                本次交易前
                                     （不考虑募配）                     （考虑募配）
 股东名称
            持股数量          持股        持股数量          持股                      持股
                                                           持股数量（股）
             （股）          比例         （股）          比例                      比例
 舜元企管       124,022,984   15.19%    124,022,984   10.71%    367,925,423   26.24%
 虞芯投资                 -        -    261,000,636   22.54%    261,000,636   18.62%
 上海瑞嗔                 -        -     80,540,540   6.95%      80,540,540    5.74%
上市公司其他 A
  股股东
  合计        816,627,360 100.00% 1,158,168,536 100.00%      1,402,070,975 100.00%
   本次交易完成后，考虑募集资金认购，舜元企管将持有上市公司 367,925,423
股股份，占上市公司总股本的 26.24%，较本次交易完成后第二大股东虞芯投资
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       持有的 18.62%高 7.62%。本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人；
       本次交易完成后，舜元企管将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更
       为陈炎表。
           虞芯投资已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺：愿意保障本
       次交易完成后舜元企管在盈方微的控股股东地位以及陈炎表先生对盈方微的实
       际控制人地位；参与本次交易的目的并非为了取得盈方微的实际控制权，不会通
       过增持盈方微的股份、与其他股东签署一致行动协议等方式谋求盈方微的实际控
       制权。
       （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
           上市公司于 2020 年 9 月完成对标的公司 51%股权的交割，其 2020 年度、2021
       年度财务数据已经部分反映了标的公司对上市公司的财务状况和盈利能力的影
       响。
           根据上市公司披露的定期报告和天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健
       审〔2022〕9386 号），假设上市公司于 2021 年 1 月 1 日完成收购标的公司 100%
       股权，交易前后上市公司合并报表口径主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
      项目                                    变动率（%）
                 实际数            备考数                       实际数           备考数          变动率（%）
总资产             154,170.74    154,170.74              -   151,433.83    151,433.83        0.00
归属于上市公司股东
的所有者权益
归属于上市公司股东
的每股净资产（元/股）
      项目                                    变动率（%）
                 实际数            备考数                       实际数           备考数          变动率（%）
营业收入            110,030.30    110,030.30              -   289,002.79    289,002.79        0.00
归属于上市公司股东
的净利润
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基本每股收益（元/股）    0.0025           0.0167          568.00         0.0040    0.0482     1,105.00
     （四）本次交易对上市公司控制权及公司治理的影响
     健全有效的治理结构
       （1）本次交易完成后，舜元企管能对上市公司形成有效控制
       本次交易中，发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次
     交易不可分割的组成部分，为确保对上市公司的控制权，舜元企管全额认购了
     本次募集配套资金。
       根据本次交易方案，在考虑配套融资的情形下，本次交易完成后，上市公
     司股本具体结构如下表所示：
                        本次交易前                            本次交易后（考虑募配）
      股东名称
              持股数量（股）              持股比例               持股数量（股）           持股比例
      舜元企管      124,022,984               15.19%         367,925,423       26.24%
      虞芯投资                  -                     -      261,000,636       18.62%
      上海瑞嗔                  -                     -      80,540,540         5.74%
      东方证券         69,000,000                 8.45%      69,000,000         4.92%
     上市公司其他
      A 股股东
       合计       816,627,360              100.00%      1,402,070,975       100.00%
       如上表所示，在考虑配套融资的情形下，本次交易完成后舜元企管将持有
     上市公司 26.24%的股份，较本次交易完成后第二大股东虞芯投资（持股 18.62%）
     高出 7.62%，两者股份比例差异显著。且根据 2020 年 1 月至今上市公司的股东
     大会参会情况，历次股东大会的出席会议股东所持有表决权股份占公司总股本
     的最高比例为 41.34%，平均比例为 33.39%；参考该等出席比例，舜元企管本次
     交易后的持股比例将对上市公司股东大会的决议产生重大影响。根据《上市公
     司收购管理办法》第八十四条的规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司
     控制权：……（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司
     股东大会的决议产生重大影响；……”。
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     交易对方虞芯投资已出具不谋求上市公司控制权的相关承诺，并载明具体
的约束措施、违反承诺的法律责任及追究机制，该等承诺为不可撤销、不可变
更的承诺。
     此外，如上表所示，本次交易完成后，公司持股 3%以上股东分别为舜元企
管、虞芯投资、上海瑞嗔和东方证券，舜元企管持有的股份比例将较本次交易
完成后股东虞芯投资、上海瑞嗔及东方证券分别高出 7.62%、20.50%及 21.32%，
股份比例差异显著。同时，本次交易后上市公司持股 3%以上股东间均不存在一
致行动关系或其他关联关系，不会对舜元企管对上市公司形成有效控制构成不
利影响，具体如下：
     经核查虞芯投资的穿透情况及其出具的承诺函，虞芯投资与舜元企管、上
海瑞嗔、东方证券不存在一致行动关系或其他关联关系。
     经核查上海瑞嗔的穿透情况及其出具的承诺函，上海瑞嗔与舜元企管、虞
芯投资、东方证券不存在一致行动关系或其他关联关系。
     东方证券为 A 股上市公司（股票代码：600958），根据东方证券披露的 2022
年半年度报告，东方证券无实际控制人和控股股东，前十大股东如下：
序号            股东名称            持股数量（股）         持股比例（%）
         中国建设银行股份有限公司－国
              投资基金
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  经核查东方证券前十大股东情况及舜元企管、虞芯投资、上海瑞嗔出具的
承诺函，东方证券与舜元企管、虞芯投资、上海瑞嗔间不存在关联关系、一致
行动关系、股份代持关系或其他利益输送安排或其他协议安排。
  因此，本次交易完成后，舜元企管能对上市公司形成有效控制。
  （2）本次交易完成后，上市公司能形成健全有效的治理结构
  上市公司已根据相关法律法规形成健全有效的治理结构。根据上市公司现
行有效的《公司章程》及相关议事规则的规定，公司召开股东大会，股东大会
决议分为普通决议和特别决议，分别应由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2
及 2/3 以上通过。公司董事会由 9 名董事组成（含 3 名独立董事），董事会会议
应当由 1/2 以上的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半
数通过，董事会决议的表决，实行一人一票；董事会有权聘任或者解聘公司高
级管理人员（主要为总经理、董事会秘书及财务负责人）、决定公司的经营计划
和投资方案、制订公司的年度财务预算/决算方案，并在股东大会授权范围内决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项。
  舜元企管已出具承诺函，承诺（1）本次交易后上市公司董事会结构不变，
由 9 名董事组成（含 3 名独立董事）。其中，本次交易完成后 36 个月内，舜元
企管提名/推荐不少于 5 名董事（含独立董事或非独立董事），如上市公司董事
会组成人数变更，舜元企管提名/推荐人数应当相应调整并达到董事会人数的
      （2）董事推荐、提名程序按有关法律、法规、规范性文件及上市公司
的《公司章程》和相关规章制度执行。上市公司董事会成员最终以股东大会选
举结果为准。（3）本次交易完成后的高级管理人员由董事会聘任。
  交易对方虞芯投资已出具承诺函，承诺（1）本次交易后上市公司董事会结
构不变，由 9 名董事组成（含 3 名独立董事）。其中，本次交易完成后 36 个月
内，虞芯投资向上市公司提名的董事候选人不会超过 1 名。（2）本次交易完成
后 36 个月内，虞芯投资对舜元企管提名/推荐的董事人选（以达到公司董事会
（3）董事推荐、提名程序按有关法律、法规、规范性文件及上市公司的《公司
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章程》和相关规章制度执行。上市公司董事会成员最终以股东大会选举结果为
准。（4）本次交易完成后的高级管理人员由董事会聘任。
  交易对方上海瑞嗔已出具承诺函，承诺（1）本次交易后上市公司董事会结
构不变，由 9 名董事组成（含 3 名独立董事）。
                        （2）本次交易完成后 36 个月内，
上海瑞嗔对舜元企管提名/推荐的董事人选（以达到公司董事会 1/2 以上人数为
限），上海瑞嗔在股东大会选举中不发表反对意见或投反对票。（3）董事推荐、
提名程序按有关法律、法规、规范性文件及上市公司的《公司章程》和相关规
章制度执行。上市公司董事会成员最终以股东大会选举结果为准。（4）本次交
易完成后的高级管理人员由董事会聘任。
  此外，根据虞芯投资出具的承诺，本次交易完成后 36 个月内，虞芯投资向
上市公司提名的董事候选人不会超过 1 名；虞芯投资提名的董事候选人在经上
市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下，其应根据上市公司
的《公司章程》及相关议事规则的规定参与上市公司董事会决策，在公司治理
中发挥积极作用，对董事会表决事项的表决无一票否决权。除上述安排外，虞
芯投资不存在其他拟向上市公司提名或推荐董事、高级管理人员的安排，且上
市公司与交易对方之间不存在对董事会现有表决机制的调整安排。
  据此，在本次交易完成后 36 个月内并履行相关审议程序后，舜元企管可拥
有上市公司过半数的董事席位，可以对董事会决策造成决定性影响，并通过董
事会影响高级管理人员的任命。虞芯投资最多拥有上市公司 1 名董事席位，未
超过上市公司董事会席位半数，不会对董事会决策造成决定性影响，无法控制
上市公司高级管理人员的任命，进而不会对上市公司治理及经营管理产生实质
影响，亦不会对上市公司的治理结构造成重大不利影响。此外，交易对方虞芯
投资已出具不谋求上市公司控制权的相关承诺。
  综上所述，本次交易完成后，舜元企管可以对上市公司形成有效控制，上
市公司可以形成健全有效的治理结构。
上市公司控制权的计划
  根据《<股份认购协议>之补充协议（二）》及舜元企管进一步出具的《关
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于股份锁定期的承诺函》，舜元企管承诺其在本次发行股份购买资产前持有的
盈方微股份，及本公司所认购的盈方微本次非公开发行的股票自本次认购股份
发行结束之日起 36 个月内不转让。
  此外，舜元企管已出具关于不放弃上市公司控制权的书面承诺，具体内容
如下：
  “1、本承诺函出具之日至本次交易完成后 36 个月内，本企业不会主动放
弃上市公司控制权，也不存在通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制
权的计划；
实际需要，本企业不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加持有上市公
司股份，以维护上市公司控制权稳定。
等有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为，
并及时履行信息披露义务。
等相关股东权利和董事权利，不会主动放弃所享有的任何股东权利和董事权利，
努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。
力的法律文件。如违反本承诺，本企业将赔偿因此而给上市公司或投资者造成
的一切直接和间接损失。”
  如上所述，舜元企管已出具关于不放弃上市公司控制权的书面承诺。此外，
舜元企管已采取其他措施维持上市公司控制权稳定，具体如下：
  （1）舜元企管已出具关于股份锁定的承诺，舜元企管在本次交易前持有的
上市公司股份，及本次交易所认购的上市公司本次非公开发行的股票，自本次
认购股份发行结束之日起 36 个月内不转让；
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  （2）舜元企管实际控制人已出具关于股份锁定的承诺，在舜元企管通过本
次交易认购的上市公司本次非公开发行股份的锁定期内，舜元企管实际控制人
不通过转让舜元企管股权等方式间接转让舜元企管持有的上市公司股份；
  （3）本次交易中由舜元企管全额认购本次募集配套资金。在考虑募配的情
况下，舜元企管将持有上市公司 26.24%股份，高于第二大股东虞芯投资（考虑
募配持股 18.62%）较多；
  （4）根据上市公司及交易对方虞芯投资的书面确认，在交易完成后 36 个
月内虞芯投资不会提名超过 1 名的董事候选人，且不存在对上市公司董事会现
有表决机制的调整安排，不会对董事会决策造成决定性影响；
  （5）交易对方虞芯投资出具了不谋求上市公司控制权的书面承诺，并就违
反不谋求控制权承诺的法律责任及追究机制等作出了补充承诺及安排；
  （6）根据舜元企管的确认，根据资本市场情况与实际需要，在本次交易后
的 36 个月内，舜元企管不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加持有上
市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。
  此外，交易对方虞芯投资及上市公司第一大股东舜元企管的承诺均明确了
各方应承担的违约责任，上市公司可通过诉讼或仲裁等形式要求违约主体承担
对应法律责任，具有可行性；关于虞芯投资就违反不谋求控制权承诺的法律责
任，除追究其违约责任外，上市公司可要求其将超过本次交易对价股份的剩余
股份或扩大表决权对应同等数量的股份以 1 元对价回购注销或无偿赠与上市公
司，相关安排符合《公司法》第一百四十二条规定，具有可行性。
  综上，舜元企管在交易后 36 个月内无通过减持、表决权委托等方式放弃上
市公司控制权的计划，有其他维持控制权稳定的措施且具有充分可行性。
求控制权承诺的约束措施
  虞芯投资已于 2021 年 4 月 26 日出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺
函》，承诺：
  “1、本企业愿意保障本次交易完成后浙江舜元企业管理有限公司在盈方微
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的控股股东地位以及陈炎表先生对盈方微的实际控制人地位。
程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中，
严格维护公司的利益。
将不会通过如下方式谋求盈方微的实际控制权：
  （1）本企业将不会为了谋求盈方微实际控制权的目的增持公司股份；
  （2）本企业将不会与上市公司其他股东签署一致行动协议或达成类似协议、
安排，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及任何其他方式单
独或共同谋求对上市公司的实际控制权；
  （3）本企业将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。
前暂无其他增持上市公司股份计划，但因盈方微送股、配股、资本公积转增等
除权除息事项而增持股份的情形除外。”
  此外，虞芯投资就不谋求上市公司控制权于 2022 年 5 月作出了补充书面承
诺，具体内容如下：
  “1、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司股东、本次交易的其他交
易对方及募集配套资金认购方之间不存在任何关联关系、一致行动关系或其他
协议安排；
的董事候选人，该董事候选人经必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下
对董事会表决事项的表决无一票否决权；除前述安排外，本企业不存在其他拟
向上市公司提名或推荐董事、高级管理人员的安排，且上市公司与本企业之间
不存在对董事会现有表决机制的调整安排；
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增持上市公司股份并取得上市公司的控制权，则本企业应在最后一次增持的交
易完成之日起 30 日内，将就本次交易所获股份基础上所增加持有的上市公司股
票和/或扩大表决权对应同等数量的上市公司股份，由上市公司以 1 元总价回购
注销；如上述股份回购注销事项未能在 30 日内获得上市公司有权审议机构审议
通过，则本企业自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司；
函》及本承诺函均自作出之日起生效且不可撤销、不可变更，生效后即构成对
本企业有约束力的法律文件。如违反《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》
及本承诺函，本企业将赔偿因此而给上市公司或投资者造成的一切直接和间接
损失。”
  综上，虞芯投资在交易后 36 个月内不存在增持上市公司股份的计划，并具
有明确的约束措施；关于不谋求上市公司控制权的相关承诺为不可撤销、不可
变更的承诺；违反承诺的法律责任及追究机制明确且具有可行性。
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（本页无正文，为《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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