中国北京市朝阳区北辰东路八号
北辰汇宾大厦 A 座六层
邮编：100101
F6/A，North Star HuiBin Plaza,
No.8 BeiChen East Road, ChaoYang
District, BeiJing 100101 China
北京天驰君泰律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
的
法律意见书
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Changchun, Nanjing, Zhengzhou, Chengdu, Fuzhou,
北京天驰君泰律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
致：启明星辰信息技术集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》等相关法律、行政法规，以及中国证券监督管理委员会发布的
中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13 号《上市公司股东大会规则》（2022
年修订） （以下简称“《股东大会规则》”）等规范性文件以及《启明星辰信息
技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京天驰
君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受启明星辰信息技术集团股份有限公司
（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所律师出席了贵公司于 2022 年 10 月 19
日上午在北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明星辰大厦公司
会议室召开的 2022 年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并就本次
会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以
及表决结果的合法有效性等事项进行见证并出具本法律意见书。
本所律师为出具本法律意见，已对本次会议所涉及的相关事项进行了必要
的核查和验证，并审查了本所律师认为出具本法律意见所需审查的相关文件和
资料。
贵公司已承诺并保证，其向本所律师提供的所有文件、资料均为真实、准
确、完整和及时的，确信没有任何遗漏。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所律
师对该等事实的了解，仅就本次会议所涉及的相关法律问题发表法律意见。本
法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于以上所述，本所律师根据《股东大会规则》第五条和其他相关法律、
行政法规及规范性文件及《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
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正 文
一、 关于本次会议的召集与召开程序
（一）本次会议的召集
贵公司第五届董事会第六次（临时）会议决议召集本次会议，召集人资格
符合《公司章程》的规定。贵公司于 2022 年 9 月 30 日召开第五届董事会第六
次（临时）会议，同意召开本次会议。董事会已将召开本次临时股东大会的公
告（以下简称“会议公告”）于 2022 年 10 月 1 日刊登在指定信息披露媒体《证
券 时 报 》 《 中 国 证 券 报 》 《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。会议公告载明了本次会议的召开时间、现场会
议地点、会议召集人、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审议
事项、会议的登记办法及其他相关事项等内容。会议公告已经按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，对本次会议拟审议议案的内容进行了充分披
露。
经本所律师适当核查，贵公司在本次会议召开十五日前刊登了会议公告。
（二）本次会议的召开
经本所律师核查，贵公司本次会议于 2022 年 10 月 19 日上午 10:30 在北京
市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明星辰大厦公司会议室如期召
开，本次会议由齐舰先生主持，采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
本次会议召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式及其他事项均与会
议公告披露一致。
经适当查验贵公司有关召开本次会议的会议文件和信息披露资料，本所律
师认为，贵公司在法定期限内公告了本次会议的召开时间、召开地点、会议召
集人、会议召开方式、表决方式、会议审议事项等相关内容，本次会议的召
集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
（一）出席本次会议的股东（或股东代理人）
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根据出席本次会议的股东（或股东代理人）的登记资料及深圳证券交易所
股东大会网络投票系统的网络投票数据，出席本次会议的股东共 1,628 名，代
表有表决权的股份数为 600,999,193 股，占贵公司股份总数的 63.0902%。
其中，出席本次股东大会会议现场的股东（或股东代理人）15 名，代表有
表决权的股份数为 323,264,802 股，占贵公司股份总数的 33.9349%；参加网络
投票的股东 1,613 名，代表有表决权的股份数为 277,734,391 股，占贵公司股份
总数的 29.1553%。
参加本次会议的股东（股东代理人）中，参与投票的中小股东 1,624 名，代
表有表决权的股份 328,861,856 股，占贵公司股份总数的 34.5224%；其中：通
过现场投票的股东 11 人，代表有表决权的股份 51,127,465 股，占贵公司股份总
数 的 5.3671% ； 通 过 网 络 投 票 的 股 东 1,613 人 ， 代 表 有 表 决 权 的 股 份
（二）出席和列席本次会议的其他人员
经本所律师适当核查，除股东（或股东代理人）出席本次会议外，公司部
分董事、监事及公司董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员及本所律
师列席了本次会议。
经适当查验现场出席本次会议人员的身份证明、持股凭证和授权委托书等
文件，本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》《股东大会规
则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，贵公司本次会议就会议公告中列明的拟审议议案逐项进
行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。其中，现场表决以记名
投票方式进行，由股东大会推举的股东代表、监事及本所律师共同进行计票、
监票，并由主持人当场公布表决结果。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系
统投票平台或深圳证券交易所互联网系统投票平台投票行使了表决权；网络投
票结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
（二）表决结果
根据投票表决情况，本次会议的表决结果如下：
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Changchun, Nanjing, Zhengzhou, Chengdu, Fuzhou,
表决结果：同意 285,559,673 股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理
人）所持有效表决权股份总数的 85.1552%；反对 49,394,377 股，占出席本次股
东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权
东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.1151%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 279,081,420 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 84.8628%；反对 49,394,377 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 15.0198%；弃权 386,059 股（其中，因未投票默认弃权 377,359 股），占出
席会议的中小股东所持股份的 0.1174%。
本次股东大会对本议案的子议案逐项表决，并审议通过下述子议案，具体
表决情况如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
表决结果：同意 282,994,042 股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理
人）所持有效表决权股份总数的 84.3902%；反对 49,394,377 股，占出席本次股
东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权
的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.8802%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 276,515,789 股，占出席会议中小股东
所持股份的 84.0827%；反对 49,394,377 股，占出席会议中小股东所持股份的
席会议中小股东所持股份的 0.8975%。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：同意 284,504,973 股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理
人）所持有效表决权股份总数的 84.8407%；反对 49,394,377 股，占出席本次股
东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权
的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.4296%。
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Beijing, Shanghai, Guangzhou, Shenzhen, Tianjin,
Changchun, Nanjing, Zhengzhou, Chengdu, Fuzhou,
其中，中小投资者表决结果为：同意 278,026,720 股，占出席会议中小股东
所持股份的 84.5421%；反对 49,394,377 股，占出席会议中小股东所持股份的
席会议中小股东所持股份的 0.4381%。
（3）发行对象及认购方式
表决结果：同意 284,886,360 股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理
人）所持有效表决权股份总数的 84.9545%；反对 49,394,377 股，占出席本次股
东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权
的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.3159%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 278,408,107 股，占出席会议中小股东
所持股份的 84.6581%；反对 49,394,377 股，占出席会议中小股东所持股份的
席会议中小股东所持股份的 0.3221%。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意 284,491,973 股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理
人）所持有效表决权股份总数的 84.8368%；反对 49,394,377 股，占出席本次股
东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权
的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.4335%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 278,013,720 股，占出席会议中小股东
所持股份的 84.5381%；反对 49,394,377 股，占出席会议中小股东所持股份的
席会议中小股东所持股份的 0.4421%。
（5）发行数量
表决结果：同意 284,886,360 股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理
人）所持有效表决权股份总数的 84.9545%；反对 49,394,377 股，占出席本次股
东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权
的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.3159%。
北京 上海 广州 深圳 天津 长春 南京 郑州 成都 福州
Beijing, Shanghai, Guangzhou, Shenzhen, Tianjin,
Changchun, Nanjing, Zhengzhou, Chengdu, Fuzhou,
其中，中小投资者表决结果为：同意 278,408,107 股，占出席会议中小股东
所持股份的 84.6581%；反对 49,394,377 股，占出席会议中小股东所持股份的
席会议中小股东所持股份的 0.3221%。
（6）募集资金金额及用途
表决结果：同意 284,504,973 股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理
人）所持有效表决权股份总数的 84.8407%；反对 49,394,377 股，占出席本次股
东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权
的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.4296%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 278,026,720 股，占出席会议中小股东
所持股份的 84.5421%；反对 49,394,377 股，占出席会议中小股东所持股份的
席会议中小股东所持股份 0.4381%。
（7）限售期
表决结果：同意 284,886,360 股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理
人）所持有效表决权股份总数的 84.9545%；反对 49,394,377 股，占出席本次股
东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权
的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.3159%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 278,408,107 股，占出席会议中小股东
所持股份的 84.6581%；反对 49,394,377 股，占出席会议中小股东所持股份的
席会议中小股东所持股份的 0.3221%。
（8）上市地点
表决结果：同意 284,513,073 股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理
人）所持有效表决权股份总数的 84.8431%；反对 49,386,277 股，占出席本次股
东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7272%；弃权
的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.4296%。
北京 上海 广州 深圳 天津 长春 南京 郑州 成都 福州
Beijing, Shanghai, Guangzhou, Shenzhen, Tianjin,
Changchun, Nanjing, Zhengzhou, Chengdu, Fuzhou,
其中，中小投资者表决结果为：同意 278,034,820 股，占出席会议中小股东
所持股份的 84.5446%；反对 49,386,277 股，占出席会议中小股东所持股份的
席会议中小股东所持股份的 0.4381%。
（9）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
表决结果：同意 284,886,360 股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理
人）所持有效表决权股份总数的 84.9545%；反对 49,394,377 股，占出席本次股
东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权
的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.3159%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 278,408,107 股，占出席会议中小股东
所持股份的 84.6581%；反对 49,394,377 股，占出席会议中小股东所持股份的
席会议中小股东所持股份的 0.3221%。
（10）本次非公开发行决议的有效期限
表决结果：同意 284,487,873 股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理
人）所持有效表决权股份总数的 84.8356%；反对 49,394,377 股，占出席本次股
东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权
的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.4347%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 278,009,620 股，占出席会议中小股东
所持股份的 84.5369%；反对 49,394,377 股，占出席会议中小股东所持股份的
席会议中小股东所持股份的 0.4433%。
表决结果：同意 283,884,660 股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理
人）所持有效表决权股份总数的 84.6557%；反对 49,394,377 股，占出席本次股
东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权
的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.6146%。
北京 上海 广州 深圳 天津 长春 南京 郑州 成都 福州
Beijing, Shanghai, Guangzhou, Shenzhen, Tianjin,
Changchun, Nanjing, Zhengzhou, Chengdu, Fuzhou,
其中，中小投资者表决结果为：同意 277,406,407 股，占出席会议中小股东
所持股份的 84.3535%；反对 49,394,377 股，占出席会议中小股东所持股份的
席会议中小股东所持股份的 0.6267%。
表决结果：同意 553,197,061 股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理
人）所持有效表决权股份总数的 92.0462%；反对 45,718,870 股，占出席本次股
东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 7.6071%；弃权
的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.3466%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 281,059,724 股，占出席会议中小股东
所持股份的 85.4644%；反对 45,718,870 股，占出席会议中小股东所持股份的
席会议中小股东所持股份的 0.6335%。
告（修订稿）的议案》
表决结果：同意 283,243,857 股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理
人）所持有效表决权股份总数的 84.4647%；反对 49,394,377 股，占出席本次股
东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权
的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.8057%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 276,765,604 股，占出席会议中小股东
所持股份的 84.1586%；反对 49,394,377 股，占出席会议中小股东所持股份的
席会议中小股东所持股份的 0.8216%。
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；
表决结果：同意 283,862,470 股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理
人）所持有效表决权股份总数的 84.6491%；反对 49,394,377 股，占出席本次股
东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权
北京 上海 广州 深圳 天津 长春 南京 郑州 成都 福州
Beijing, Shanghai, Guangzhou, Shenzhen, Tianjin,
Changchun, Nanjing, Zhengzhou, Chengdu, Fuzhou,
的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.6212%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 277,384,217 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 84.3467%；反对 49,394,377 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 15.0198%；弃权 2,083,262 股（其中，因未投票默认弃权 2,074,562 股），占
出席会议的中小股东所持股份的 0.6335%。
表决结果：同意 283,244,657 股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理
人）所持有效表决权股份总数的 84.4649%；反对 49,394,377 股，占出席本次股
东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权
的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.8055%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 276,766,404 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 84.1589%；反对 49,394,377 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 15.0198%；弃权 2,701,075 股（其中，因未投票默认弃权 2,692,375 股），占
出席会议的中小股东所持股份的 0.8213%。
案》；
表决结果：同意 283,863,270 股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理
人）所持有效表决权股份总数的 84.6494%；反对 49,394,377 股，占出席本次股
东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权
的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.6210%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 277,385,017 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 84.3470%；反对 49,394,377 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 15.0198%；弃权 2,082,462 股（其中，因未投票默认弃权 2,073,762 股），占
出席会议的中小股东所持股份的 0.6332%。
案》；
表决结果：同意 283,244,657 股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理
人）所持有效表决权股份总数的 84.4649%；反对 49,394,377 股，占出席本次股
北京 上海 广州 深圳 天津 长春 南京 郑州 成都 福州
Beijing, Shanghai, Guangzhou, Shenzhen, Tianjin,
Changchun, Nanjing, Zhengzhou, Chengdu, Fuzhou,
东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权
的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.8055%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 276,766,404 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 84.1589%；反对 49,394,377 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 15.0198%；弃权 2,701,075 股（其中，因未投票默认弃权 2,692,375 股），占
出席会议的中小股东所持股份的 0.8213%。
案》；
表决结果：同意 553,197,061 股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理
人）所持有效表决权股份总数的 92.0462%；反对 45,718,870 股，占出席本次股
东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 7.6071%；弃权
的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.3466%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 281,059,724 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 85.4644%；反对 45,718,870 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 13.9021%；弃权 2,083,262 股（其中，因未投票默认弃权 2,074,562 股），占
出席会议的中小股东所持股份的 0.6335%。
表决结果：同意 283,870,570 股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理
人）所持有效表决权股份总数的 84.6515%；反对 49,386,277 股，占出席本次股
东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7272%；弃权
的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.6212%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 277,392,317 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 84.3492%；反对 49,386,277 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 15.0173%；弃权 2,083,262 股（其中，因未投票默认弃权 2,074,562 股），占
出席会议的中小股东所持股份的 0.6335%。
股股票相关事宜的议案》；
北京 上海 广州 深圳 天津 长春 南京 郑州 成都 福州
Beijing, Shanghai, Guangzhou, Shenzhen, Tianjin,
Changchun, Nanjing, Zhengzhou, Chengdu, Fuzhou,
表决结果：同意 283,862,470 股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理
人）所持有效表决权股份总数的 84.6491%；反对 49,394,377 股，占出席本次股
东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权
的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.6212%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 277,384,217 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 84.3467%；反对 49,394,377 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 15.0198%；弃权 2,083,262 股（其中，因未投票默认弃权 2,074,562 股），占
出席会议的中小股东所持股份的 0.6335%。
本次会议审议的上述议案均属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。除第 4 项、第 10 项议案
外，关联股东均已回避表决。
本所律师认为，本次会议所审议的事项与会议公告中列明的事项相符；本
次会议不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次会议未发
生股东（或股东代理人）对本次会议议案进行修改的情形。本次会议的表决过
程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》《股东大会规则》等
相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。贵公司本次会议
的表决程序及表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定；出席本次会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程
序、表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书随同本次会议决议一并予以公告。
本法律意见书一式两份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下页为本法律意见书的签署页）
北京 上海 广州 深圳 天津 长春 南京 郑州 成都 福州
Beijing, Shanghai, Guangzhou, Shenzhen, Tianjin,
Changchun, Nanjing, Zhengzhou, Chengdu, Fuzhou,
（此页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限
公司 2022 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京天驰君泰律师事务所（盖章）
负责人（签名）： 经办律师（签名）： 1
陈聪 李艳清
经办律师（签名）： 1
刘 颍
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