沃顿科技股份有限公司董事会
战略委员会工作细则
（经 2022 年 10 月 19 日召开的公司第七届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为保证公司稳定持续发展，进一步完善公司治理
结构，提高董事会决策的科学性，不断增强企业竞争力，健全
关系公司发展重大事项的决策程序，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，
公司设立董事会战略委员会，并制定本细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机
构，为公司董事会重大战略性决策提供咨询或建议，向公司董
事会负责并报告工作。
第三条 董事会战略委员会在董事会领导下开展工作，根
据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第二章 人员组成
第四条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应包括 1
名独立董事。
第五条 战略委员会设主任委员 1 名。
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第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上述第四条
规定补足委员人数。
第七条 战略委员会委员可以在任期届满以前向董事会提
出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以
关注的事项进行必要说明。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会
委员在任期内进行调整。
第九条 战略委员会下设工作小组作为日常办事机构。工
作小组由公司董事会办公室和综合管理部共同组成，由董事会
办公室主办，综合管理部协办。
工作小组由董事会秘书牵头，主要负责战略委员会与公司
的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、战略委员会
会议的筹备和组织以及战略委员会交办的各项具体工作。
第三章 职责权限
第十条 战略委员会的职责权限：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资进行研究并提出建议；
（三）法律法规、规范性文件规定的其他事项或与委员会
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相关的其他事宜。
第十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。
第十二条 战略委员会主任委员职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章 工作程序
第十三条 研究公司中长期发展战略规划的工作程序：
（一）战略委员会工作小组负责做好战略委员会会议的前
期准备工作，组织有关部门提供公司中长期发展战略规划草案。
（二）战略委员会工作小组应在战略委员会召开会议前至
少 30 天，将公司中长期发展战略规划草案及有关资料送达各位
委员，以便各位委员有充足的时间审阅。
（三）战略委员会召开会议，研究讨论公司中长期发展战
略规划,将拟定的方案报董事会决定。
第十四条 研究重大投资项目的工作程序：
（一）战略委员会工作小组负责做好战略委员会会议的前
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期准备工作，组织有关部门提供公司重大投资项目的立项申请
书、项目建议书、可行性研究报告及有关资料。
（二）战略委员会工作小组应在战略委员会召开会议前至
少 15 天，将公司重大投资项目的立项申请书、项目建议书、可
行性研究报告及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足
的时间审阅。
（三）战略委员会召开会议，研究讨论公司重大投资项目
的可行性,包括技术的先进性、产品的市场前景、项目的经济效
益等，将讨论结果报董事会决定。
第十五条 研究重大融资和资本运作项目的工作程序
（一）战略委员会工作小组负责做好战略委员会会议的前
期准备工作，组织有关部门提供公司重大融资和资本运作项目
的方案。
（二）战略委员会工作小组应在战略委员会召开会议前至
少 15 天，将公司重大融资和资本运作项目及有关资料送达各位
委员，以便各位委员有充足的时间审阅。
（三）战略委员会召开会议，研究讨论公司重大融资和资
本运作项目的可行性,包括项目的必要性、项目应具备的条件、
项目的风险、项目的收益等，将讨论结果报董事会决定。
第五章 议事规则
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第十六条 战略委员会每年至少召开一次会议。有以下情
况之一时，主任委员应于事实发生之日起七日内签发召开会议
的通知：
（一）董事会认为有必要时；
（二）主任委员认为有必要时；
（三）两名以上委员提议时。。
第十七条 战略委员会会议可以采用现场会议或通讯方式
召开。
第十八条 战略委员会应于会议召开提前至少两个自然日
以书面形式通知全体委员。会议通知的内容应当包括会议举行
的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体委员的
认可。
第十九条 委员认为资料不充分的，可以要求补充。当两
名以上委员认为资料不充分或论证不明确时，可以向委员会提
出延期召开会议或延期审议该事项，委员会应予以采纳。
第二十条 委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出
席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期
限。每一名委员不能同时接受多于一名委员委托。
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代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未
亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利
的，视为放弃权利。
第二十一条 委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未
委托其他委员出席；或者在连续十二个月未亲自出席委员会会
议次数超过其间委员会会议总次数的二分之一的，视为不能履
行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。
第二十二条 战略委员会会议应由两名以上的委员出席方
可举行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时，可
委托其他委员主持。
第二十三条 战略委员会会议就会议所议事项进行研究讨
论，委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；
意见不一致的，其应当在向会议记录中载明。
第二十四条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高
级管理人员、公司有关专家或者其他机构的专家、学者及中介
机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员的要
求作出解释和说明。
如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十五条 委员每人有一票表决权。委员会所作决议应
经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
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第二十六条 当委员会所议事项与委员存在利害关系时，
该委员应当回避。当所议事项的有效表决人数不足两名，或未
能形成明确决议时，应将该事项提交公司董事会审议。
第二十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
第二十八条 战略委员会会议通过的议案，应以书面形式
报公司董事会。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十条 本细则自董事会批准之日起实行。
第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规
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或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十二条 本细则解释权归公司董事会。
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