证券代码:601727 证券简称:上海电气 编号:临 2022-070
上海电气集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 2023-2025 年度上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”
)
与上海电气控股集团有限公司(以下简称“电气控股”)预计
将发生关于采购、销售、提供和接受综合服务之日常关联交
易。本次日常关联交易事项需要提交公司股东大会审议,电
气控股及其一致行动人将在公司股东大会上对相关议案回避
表决。
? 2023-2025 年度预计的日常关联交易符合公司经营发展需要,
不会损害公司和中小股东的利益,亦不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
于2023-2025年度公司与上海电气控股集团有限公司日常关联交易额
度的议案》。该议案已经公司独立董事事前认可,同意递交公司董事
会审议。关联董事冷伟青女士、刘平先生、朱兆开先生回避表决,其
余董事均同意该议案。董事会表决结果为:表决结果:5票同意,0票
反对,0票弃权。
公司独立董事发表以下独立意见:我们对本议案进行了审阅,
未发现存在违反规定以及损害公司和中小股东利益的情况。公司与
电气控股开展日常关联交易符合公司实际需要,相关关联交易协议
乃于本公司日常及一般业务过程中订立,其条款公平合理并按一般
商业条款订立,相关交易的年度金额上限合理,定价公允,进行相
关关联交易符合本公司和全体股东的利益。在审议本议案时,关联
董事冷伟青女士、刘平先生、朱兆开先生回避表决,其他出席本次
会议的董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、
行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关
规定。
本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议,电气控股及
其一致行动人将在公司股东大会上对相关议案回避表决。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:人民币亿元
实际 预计金额与实际
关联交易 预
关联人 实际 发生 发生金额差异较
类别 预计金 实际发 预计金 计
发生 金额 大的原因
额 生金额 额 金
金额 (1-6
额
月)
相关业务需求未
销售 7 3.69 7 2.34 7 1.43
电气控股 达到预期
及其下属 相关业务需求未
采购 5 2.28 5 0.96 5 0.36
子公司 达到预期
综合服务 2 1.34 2 2.00 2 1.03 不适用
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:人民币亿元
关联交 2023年预 2024年预 2025年预 金额与2021年实际
关联人 6月实际 际发生金
易类别 计金额 计金额 计金额 发生金额差异较大的
发生金额 额
原因
根据公司与电气控股
的过往业务情况和业
销售 7 7 7 1.43 2.34 务发展计划、电气控
股相关业务板块预期
产品需求预计
根据公司相关业务发
采购 电气控 5 5 5 0.36 0.96 展计划和相关业务板
股及其 块预期产品需求预计
下属子 根据公司与电气控股
公司 的过往业务情况和业
提供综
合服务
股相关业务板块预期
产品需求预计
根据公司相关业务发
接受综
合服务
块预期产品需求预计
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联人的基本情况
公司名称 上海电气控股集团有限公司
成立日期 1985年1月14日
注册地址 上海市黄浦区四川中路110号
主要办公地址 上海市黄浦区四川中路149号
法定代表人 冷伟青
注册资本 人民币1,084,936.6万元
统一社会信用代
码
企业类型 有限责任公司(国有独资)
控股股东 上海市国有资产监督管理委员会持股100%
许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第
主要经营范围 三类医疗器械经营;货物进出口;技术进出口。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:电
力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实
业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出
口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围内的国
有资产经营与管理,国内贸易(除专项规定),设计、制作、
代理发布各类广告;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械
销售;第二类医疗器械销售;医疗设备租赁;工程和技术研
究和试验发展;软件开发;机械设备研发。(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
经营期限 1998年5月28日至无固定期限
电气控股最近一年又一期的主要财务数据如下:
单位:人民币万元
项目
(未经审计) (经审计)
资产总额 38,319,626.26 38,155,572.11
负债总额 27,913,156.89 27,618,321.73
净资产 10,406,469.37 10,537,250.38
资产负债率 72.84% 72.38%
项目
(未经审计) (经审计)
营业总收入 6,848,959.49 16,349,525.62
净利润 -81,202.29 -1,330,388.48
上述电气控股 2021 年度财务数据已经天职国际会计师事务所审
计。
(二)与公司的关联关系
电气控股为公司控股股东,构成公司关联人。
(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力
公司与电气控股及其下属子公司过往交易执行情况良好,具备履
约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与电气控股于 2022 年 10 月 19 日签署了《销售框架协议》
、
《采购框架协议》
、《提供综合服务框架协议》和《接受综合服务框架
协议》
。主要内容如下:
(一)
《销售框架协议》
公司及其下属子公司在本协议项下向电气控股及其下属子公司
销售的产品包括但不限于电力工程、机电产品和相关服务等。
本协议表达了双方就产品销售事宜达成的合作共识,双方具体的
权利义务(包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收
价格与支付等事项)以另行签订的产品销售合同为准,并应符合本协
议的原则、中华人民共和国有关法律法规以及香港特别行政区有关法
律法规(包括但不限于公司股票上市地上市规则的有关规定)
。
本协议项下的各种产品的定价,须按如下总原则和顺序确定:凡
政府(含地方政府)有定价的,执行政府定价;凡无该等政府定价的,
执行在政府指导价范围内的价格;凡无该等政府指导价的,执行市场
价的价格;前三者都没有的,执行协议价。
双方同意,若市场发生重大变化而影响产品的成本价格,双方应
在遵守本协议相关规定的前提下,通过协商对本协议有关条文作出修
改或撤销本协议并重新订立新的协议。
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,经
公司有权决策机构批准后将于 2023 年 1 月 1 日起生效。本协议有效
期为三年。公司可选择于本协议期限届满之前三个月发出书面通知而
续期。
(二)
《采购框架协议》
公司及其下属子公司在本协议项下向电气控股及其下属子公司
采购的产品包括但不限于自动化仪表设备、其它机电设备及原?等?
干配件。
本协议表达了双方就产品采购事宜达成的合作共识,双方具体的
权利义务(包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收
价格与支付等事项)以另行签订的产品采购合同为准,并应符合本协
议的原则以及中华人民共和国有关法律法规、香港特别行政区有关法
律法规(包括但不限于公司股票上市地上市规则的有关规定)
。
本协议项下的各种产品的定价,须按如下总原则和顺序确定:凡
政府(含地方政府)有定价的,执行政府定价;凡无该等政府定价的,
执行政府指导价范围内的价格;凡无该等政府指导价的,执行市场价
的价格;前三者都没有的,执行协议价。
双方同意,若市场发生重大变化而影响产品的成本价格,双方应
在遵守本协议相关规定的前提下,通过协商对本协议有关条文作出修
改或撤销本协议并重新订立新的协议。
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,经
公司有权决策机构批准后将于 2023 年 1 月 1 日起生效。本协议有效
期为三年。公司可选择于本协议期限届满之前三个月发出书面通知而
续期。
(三)
《提供综合服务框架协议》
公司及其下属子公司在本协议项下向电气控股及其下属子公司
提供综合服务,包括但不限于信息化、专业咨询、委托管理、房屋租
赁等。
本协议表达了双方就公司及其下属子公司提供综合服务事宜达
成的合作共识,双方具体的权利义务(包括但不限于服务内容、服务
具体时间、服务价格与支付等事项)以另行签订的服务合同为准,并
应符合本协议的原则、中华人民共和国有关法律法规以及香港特别行
政区有关法律法规(包括但不限于公司股票上市地上市规则的有关规
定)。
本协议项下的各种服务的定价,须按如下总原则和顺序确定:凡
政府(含地方政府)有定价的,执行政府定价;凡无该等政府定价的,
执行在政府指导价范围内的价格;凡无该等政府指导价的,执行市场
价的价格;前三者都没有的,执行协议价。
双方同意,若市场发生重大变化而影响服务产品的成本价格,双
方应在遵守本协议相关规定的前提下,通过协商对本协议有关条文作
出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,经
公司有权决策机构批准后将于 2023 年 1 月 1 日起生效。本协议有效
期为三年。公司可选择于本协议期限届满之前三个月发出书面通知而
续期。
(四)
《接受综合服务框架协议》
公司及其下属子公司在本协议项下接受电气控股及其下属子公
司提供的综合服务,包括但不限于物业管理、房屋租赁、培训服务等。
本协议表达了双方就公司及其下属子公司接受综合服务事宜达
成的合作共识,双方具体的权利义务(包括但不限于服务内容、服务
具体时间、服务价格与支付等事项)以另行签订的产品服务合同为准,
并应符合本协议的原则、中华人民共和国有关法律法规以及香港特别
行政区有关法律法规(包括但不限于公司股票上市地上市规则的有关
规定)
。
本协议项下的各种服务的定价,须按如下总原则和顺序确定:凡
政府(含地方政府)有定价的,执行政府定价;凡无该等政府定价的,
执行在政府指导价范围内的价格;凡无该等政府指导价的,执行市场
价的价格;前三者都没有的,执行协议价。
双方同意,若市场发生重大变化而影响服务产品的成本价格,双
方应在遵守本协议相关规定的前提下,通过协商对本协议有关条文作
出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,经
公司有权决策机构批准后将于 2023 年 1 月 1 日起生效。本协议有效
期为三年。公司可选择于本协议期限届满之前三个月发出书面通知而
续期。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司一直向电气控股及其下属子公司销售电力工程、机电产品和相关
服务,公司及其下属子公司熟悉电气控股及其下属子公司的产品需求,
能够以具有成本效益的方式根据其要求提供产品,提供的产品价格及
付款条件公平合理。
子公司向电气控股及其下属子公司采购自动化仪表设备、其它机电设
备及原料等若干配件,电气控股及其下属子公司可以迅速配合公司及
其下属子公司的需求提供产品,收取的产品价格及付款条件公平合理。
不限于信息化、专业咨询、委托管理、房屋租赁等综合服务,公司及
其下属子公司通过为电气控股及其下属子公司提供其所需要的服务
而收取合理的报酬,提供的服务价格及付款条件公平合理。
括但不限于物业管理、培训服务、房屋租赁等综合服务,以便满足公
司及其下属子公司正常生产经营的需要,收取的服务价格及付款条件
公平合理。
综上,公司与电气控股开展上述日常关联交易均为公司生产经营
所需,符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协
议的基础上进行,交易条件及定价公允,不存在损害公司和股东利益
的情形。公司主营业务收入、利润并不依赖上述日常关联交易;上述
日常关联交易不会对公司持续经营能力或独立性造成影响。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二二年十月十九日